展示99.1

ハワイアンエレクトリックインダストリーズ株式会社

普通株式の株数

最大250,000,000ドルの総売上金額で

資本配分契約書

日付：2024年9月19日

目次

添付資料

ハワイアンエレクトリックインダストリーズ株式会社

普通株式の株数

最大250,000,000ドルの総売上金額で

資本配分契約書

2024年9月19日

ウェルズ・ファーゴ証券LLC

500 West 33rd Street, 14階

ニューヨーク、ニューヨーク州10001

バークレイズ・キャピタル社

745 7^階アベニュー

New York, New York 10019

グッゲンハイム証券有限会社

マディソン・アベニュー330番地

ニューヨーク、ニューヨーク州10017

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

ハワイアン エレクトリック・インダストリーズ、インク、ハワイの法人（以下、「会社」と、総称して「契約」） ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ、バークレイズ・キャピタル、グッゲンハイム・セキュリティーズのいずれか（以下、「本契約に基づく証券（以下「証券」という）の募集および販売に関して会社の代理人として、それぞれ「代理店」」と、 「エージェント

セクション1.有価証券の説明.

本契約の有効期間中、条件に応じて、会社はこの契約で定められた条件の下で、代理人および/または主任として、普通株式（「」）である、価値のない普通株式（「」）をエージェントを介してもしくはエージェントを通じて発行および売却することができることに同意する。さらに、これらの株式は、合計額が2億5,000万ドル（「」）になるまで販売されることになる。ただし、本契約に反する規定のいかなる事項にもかかわらず、当事者は、本契約に基づく証券の総売却価格に関する制限の遵守は、会社の責任であり、エージェントはそのような遵守に関連する義務を負わないことに合意する。エージェントを通じて証券の発行と販売は、会社が投資顧問委員会（「」）に提出した登録声明（以下「」と定義する。）に従って行われる。この登録声明は、2024年9月19日に会社が提出し、証券取引委員会に提出された時点で効力を発揮する。証券会社は、普通株式、普通株式（「」）の合計売却価格が2億5,000万ドル（「」）になる範囲で、本契約に基づきエージェントを介して発行および売却いたします。普通株式証券取引所に提出された登録声明（以下「」と定義する。）に基づき、会社はエージェントを通じて証券を発行および売却する手続きを行います。最大額 金額合計$250,000,000（以下「」と定義する。）委員会株式法（以下、Securities Actと定義）に基づき、証券取引委員会の規則および規制（以下、委員会の規則と定義）に基づき、法案462に基づいた抵当権に基づいた抵当権（以下、Securities Actと定義）に基づいて、Companyが抵当権を使用することを求めるものではありませんが、Nothingによって解釈される契約ではありません。本契約に基づき証券を発行するためにRegistration Statementを利用することが要求されるとはいえません。Companyは、Securities Actの定義に基づき、直接Agentに対して株式を販売することを決定した場合、その販売の条件および条項を含む別の書面契約をAgentと締結することに同意します。

会社は、証券法（1933年改正）およびそれに基づく規則および規制（以下、「証券法」という）に従って、「」と総称される、米国証券取引委員会に対して自動的な架上げ登録文書を提出しました。証券法1933年（以下、「証券法」という）会社は、フォームS-3（ファイル番号333-282206）に基づく自動的な架上げ登録文書を、コミッションに提出しました。これには、ベースの目論見書（以下、「」という）が含まれています。目論見書これは、会社が本契約に基づき、随時発行する証券に関連するものであり、会社が証券取引委員会（1934年改正）およびそれに基づく規則および規制（以下、以下、「証券法」という）に従って提出したまたは提出する予定の文書を参照するものです。取引所法会社は、特に証券に関連する目論見書補足書（以下、「」という）を作成しました。目論見書補足適用される目論見書に対し、「事務代理人」によって提供され、事務代理人が使用するため、事務代理人に対して事務代理人のために、証券に関連する目論見書補足書によって補足された目論見書のコピーを提供します。登録 声明書、いつでもその時点によって修正された同登録声明書を、その時点で該当する展示物およびその時点で参照登録された書類を、証券法の規定に基づく情報および書類とともに、証券法の規定に基づく情報および書類とともに、証券法の規定に基づく参照登録された書類および情報とともに、その時点で受け入れられた登録声明書を指す。ルール 430B”); 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、時点という言葉を参照することなく、「登録声明書」とは、その時点で証券の最初の売買契約が行われた時点での登録声明書を指し、その時点での登録声明書に含まれる展示物やスケジュール、該当時点の参照登録または参照とみなされる書類や情報を指します。そして、証券法第12条の規定に基づいて参照登録または参照とされた書類や情報および証券法第430条に基づいて、その時点で証券の適用については参照登録または参照となる書類や情報とともに、証券法第430条に基づいて参照登録または参照とされる書類や情報とともに、登録声明書として、その時点で最も最近に会社によって証券取引委員会に提出された書類である、基本目論見書、およびまたは目論見書補足書が含まれる形式で、それが"新たな有効日"として証券法第(f)(2)項の意味で登録声明書に対する証券と関連する時点とされるものとする。目論見書本書における登録声明書、目論見書またはそれらの修正または追補に言及する場合、それはその中に組み込まれた文書を含むものと見なされます。また、登録声明書または目論見書に関する「修正」「修正」または「追補」という用語に言及する場合、本書の締結後に委員会に提出された取引所への書類を含むものと見なされます。本契約の目的に関して、登録声明書、目論見書またはそれらの修正または追補へのすべての参照は、EDGARに基づいて委員会に提出されたいかなるコピーを含むものと見なされます。

第2節。配布.

会社がここで証券を発行し売却するたびに（それぞれ「調達」）、当該エージェントには電子メールによる通知（または当事者間で書面による合意がある場合はその他の方法）により、売却するためのパラメータが含まれた通知を行います。配置証券発行される証券の数（「売出通知書」）（いずれの場合も、目論見書および現在有効な登録明細書に基づいた売却可能な証券の数を超えない）、売却を希望する期間、1日に売却可能な配置証券の数に制限がある場合にその数、最低価格を下回る価格での売却の禁止などを含めるものとします（「 展示 A発行通知は、会社の以下のいずれかの個人から発信されます。 展示 B （会社の他の個人の各コピーも含む） 展示 B個別のエージェントの以下の個人宛に送信されます。 展示 B上記の通り 展示 B 申込通知書に含まれる提案された条件を受け入れたい場合（自己の裁量に基づき、いかなる理由でも拒否することもできる）、またはディスカッションの後、修正された条件を受け入れたい場合、このようなエージェントは、申込通知書がエージェントに配信された翌営業日の営業日終了前の4:30 p.m（ニューヨーク市の時間）までに、会社およびそのエージェントに関連するすべての個人を宛てたメール（または当事者間で書面で合意された他の方法）で、会社に対して通知を発行します。 展示 B 申込通知書に提供された条件が前述の文によって修正された場合、その条件は、会社またはそのエージェントがすべての条件を修正された申込通知書のメール（または当事者間で書面で合意された他の方法）での承認を受け取るまで、会社またはそのエージェントに拘束力を持ちません。承諾修正された申込通知書（もしあれば該当する承認によって修正された）は、該当するエージェントが申込通知書の条件を受け入れた通知または該当するエージェントが会社の承認を受け取った通知を受け取った時点で発効します。展示 B一部または全額の金額の販売証券が売却されるまで、このParagraphの第2文に規定される通知要件に従って、会社が申込通知書を終了するまで、会社が以前の日付の申込通知書のパラメータを上回るパラメータで次の申込通知書を発行するまで、本契約が第13条の規定に基づき該当エージェントに対して終了されるまで、または本契約第4条に従い、会社または該当エージェントが販売証券の販売を一時停止するまで、申込通知書（該当する承認によって修正された場合）は、該当エージェントに申込通知書の条件を受け入れる通知を発信した時点で有効となります。 展示C明示的に認識され、同意されていると明記されるが、会社または適用エージェントは、会社が適用エージェントに対してプレースメント通知を提出し、(i) そのようなプレースメント通知の条件を適用エージェントが承諾するかどうか、または(ii) そのようなプレースメント通知の条件が修正された場合、会社が上記の条件に従って受入れの手段として修正された条件を受け入れ、かつその修正された条件（該当する場合は、同一受入れにより修正された場合）およびここでのみ適用されるまで、プレースメントまたは任意のプレースメント証券に関しては、いかなる義務も負わないことに明確に合意されている。本契約の条件とプレースメント通知の条件（該当する場合は、対応する受入れにより修正された条件とともに）との間に矛盾が生じた場合は、プレースメント通知の条件（該当する場合は、対応する受入れにより修正された条件とともに）が優先されます。

セクション3.プレースメント証券の売却.

セクション6(a)の規定に基づき、エージェントは、設置通知の指定期間（該当する場合には対応する承認によって修正される）に、通常の取引および売買慣行に従い、商業上合理的な努力を行い、特定された金額まで設置証券を売却し、それ以外は設置通知の条件に従って売却します（該当する場合には対応する承認によって修正されます）。当該エージェントは、設置証券の売却を行った取引の翌営業日の取引日（以下定義による）の開始までに、書面による確認を会社に提供し、当該日に売却された設置証券の数量、当該取引に関して会社が当該エージェントに対して支払う第2条に基づく報酬、および会社に支払われる純収益（以下定義による）を、当該エージェントが当該売却から受領した総収益から行った控除の明細書とともに記載します。設置通知の条件（該当する場合には対応する承認によって修正される）に基づき、エージェントは、有価証券法のRule 415に定義された「市場での」公開募集として定義される方法を含む、当該法に許可されたどんな手段によっても設置証券を販売することができ、例えばNYSEで直接販売すること、普通株式の他の既存取引市場で販売すること、またはマーケットメイカーを通じて販売することができます。設置通知の条件（該当する場合には対応する承認によって修正される）に基づき、エージェントは、設置証券を他の法律に許可された他の方法で販売することができますが、これに限定されるものではありません。会社は次のことを認識し合意するものとします：（i） エージェントが設置株式を売却することに成功するという保証はなく、（ii） 本セクション3に基づいて設置株式の売却を行うために商業上合理的な努力を行っても失敗した場合を除いて、エージェントは会社または他の者または団体に対して責任または義務を負わないことに同意します。本項の目的のために、「取引日「"普通株式の株式が上場または上場されている主要市場で購入または売却される」とは、普通株式の株式が上場または上場されている主要市場で購入または売却される任意の日を意味します。

セクション４。販売の一時停止会社または代理人は、書面による他の当事者への通知（各当事者の個々の個人に対する電子メールのやりとりを含む、ただし自動返信以外）または電話（直ちに確認可能なファクシミリ送信または電子メールのやりとりによって他の関係当事者の個々の個人に確認された場合）により、他の当事者に対する通知を中止することができます。 展示 B該当する他の当事者の各個人に確実に中継電送または電子メールのやりとり（自動返信以外）による確認が受領確認された場合、ただし電話および即時確認可能なファクシミリ送信または電子メールのやりとりにより、会社または代理人は、書面による他の当事者への通知（各当事者の個々の個人に対する電子メールのやりとりを含む）により、他の当事者に対する通知を中止することができます。 展示 B）、本契約に基づき販売されたプレースメント証券に関する当事者の義務に影響を与えることはありません。各当事者は、このセクション４に基づく当該通知が他の当事者に対して効力を有するためには、その通知が以下に記載された個人の１人に対してなされることが必要であることに同意します。 展示 Bこのように、これらはその他のエージェントに対しては有効ではありません。 展示 B これにより、別のエージェントに対してこのセクション4の下でのエージェントによる通知は有効ではありません。

セクション5.表明と保証.

(a)            会社の表明および保証会社は、日付に基づいて、本日および本契約の各表明日（以下定義される）において、本契約のセクション7（o）に基づいて提供される証明書の提供が必要な各適用時および各決済日（以下定義される）において、エージェントに対して以下の事項を保証します。

(1)            登録要件の遵守証券は、登録声明に基づき証券法に適合して適正に登録されました。 登録声明は証券法の下で効力を生じました。または、証券法の下でRule 462(b) に基づき証券の募集および販売を登録するために提出される登録声明（「Rule 462(b) 登録声明」）は、証券の公開価格の決定日の午後10時 (ニューヨーク市時間) までに委員会に提出され、証券法の下で効力を生じ、停止指令がなく、または、ベース目論見書、目論見書補足、目論見書、または許可されたフリーライティング目論見書（以下定義される通り）、登録声明またはRule 462(b) 登録声明の効力またはそのための手続きに関して提出された、または提起されている、または会社の認識によれば計画されているいかなる請願も、委員会による登録声明、ベース目論見書、目論見書補足、目論見書、およびそれに照会された文書、または許可されたフリーライティング目論見書に関する追加情報の要請が遵守されています。

各登録声明書, 任意のRule 462(b) 登録声明書およびそれらの追補登録声明書が効力を発生し, または効力を発生する時点および本日付で、証券法の要件に対し、登録声明書, 任意のRule 462(b) 登録声明書およびその追補および修正は、全セクターにわたって遵守し、遵守しています。General Instructions に規定された Form S-3 の使用条件および証券法に基づく要件（包括的には、Rule 415(a)(5) を含む）と、目論見書へのセキュリティの公開および販売が予定通りであるか、要件に適合しています。登録声明書は、本日付およびそれに伴う有効日時点で虚偽の事実を含んだり、記載すべき重要事実を抜かすことはなく、その陳述が誤解を招かないよう必要な事実を記載しています。目論見書およびその修正または追補も、それぞれの日付および適用時期および決済日時点では、虚偽の事実を含まず、その陳述が約束された状況下で誤解を招くことのないよう記載し、抜かすことはありません。

前段落に記載された保証および表明は、登録申請書または修正または補完された目論見書において、明示的に代理店により提供され、利用されるために会社に提供された書面に基づいて、依存および一致して行われた声明または省略には適用されません。本契約の目的において、提供された情報は各代理店の名前（「」）のみです代理店情報”).

登録申請書及びルール462(b)登録申請書及びその後の修正案は、ルール433に基づき証券取引委員会に提出される必要のある各イシュアの自由な執筆見通し書およびその修正版と、目論見書及びその後の修正版又は補足版は、証券の提供に関連してエージェント（電子的又は他の手段により）に提供された物および提供される物は、EDGARに提出された電子的な複製物と同一であり、S-t規則が許可する範囲を除いては同一です。

発行者は、証券に関する各発行時点および各適用時点および決済日において、それぞれの発行日時点で、証券に関する各発行者キャンセル書が、登録声明または目論見書に記載されている情報と矛盾し、矛盾したり矛盾したりする情報を含んでいないことを確認して、確認しています。これには、修正されなかった、又は統合されていない、または真実でない陳述または未記載の重要事実が含まれていないこと、またはそれらが作成された状況において、そこでなされた陳述を誤解させないために、重要な事実が記載されていることが必要であることが含まれます。上記の文は、会社が書面で提供された情報に基づいて、エージェントが使用されることを明示的に許可されている発行者キャンセル書の陳述または記載から派生し、一致していることはありません。

登録声明の初回申請時、証券法第10条(a)(3)の遵守を目的とするための最新の修正時（この修正が投稿効力修正であるか、証券取引法第13条または15(d)に基づいて提出された組み込み報告であるか、目論見書の形式であるか）に、会社または他の募集参加者が真実の申し出（本段落のみに適用される証券法ルール164(h)(2)の定義に従って）を行った時点であり、かつ現在も「ウェルノウン・シーズンド・イシュア」（証券法のルール405に定義された通り）であり、“不適格発行者”（証券法ルール405で定義される通り）でなかったこと、またはなっていないことを含め、前記に限定されず、会社はいつも関連するすべての時点で、本取引を想定するために自由な書面目論見書（ルール405で定義された通り）を使用するためのルール164の要件を満たし、満たしており、満たすであろう。

過去に提出された登録声明書または目論見書に参照されている各文書は、提出された時点（または、その文書に関する修正が提出された場合は、その修正が提出された時点）において、取引所法の要件に準拠していました。この契約の日付以降に提出され、参照されるさらなる文書は、提出される時点で取引所法の要件に全ての本質的な点で準拠するでしょう。これらの文書のいずれも、提出された時点（または、その文書に関する修正が提出された場合は、その修正が提出された時点）において、本質的な事実に関して虚偽の記述が含まれることはありませんでしたし、記述するために必要な本質的な事実が省略されることもありませんでした。また、これらの文書が提出される際には、本質的な事実に関して虚偽の記述が含まれることはなく、また、これらの記述を誤解させるものになるような本質的な事実が省略されることはありません。

(2)            事前の書面による通信。証券に関する事前の書面による通信は、会社またはその代理人（本項に限り、Rule 163(c)に基づく）が発行登録書類の初回申請前に行ったものであり、Rule 163 of the Securities Actの提供する免除に基づき、証券取引委員会に提出され、Rule 163 of the Securities Actの要件に準拠していることを含む、伝説の要件を含めた。

(3)            独立した公認会計士目論見書に掲載されるまたは参照される報告書を作成した会計士は、証券法、証券取引法、公認会計士監督委員会の要件に従って登録された独立した公認会計士であり、これらの報告書がカバーする期間中も同様です。監査委員会は、内部統制の適切性、管理報告練習、監査プロセスに関して、管理陣とMoss Adams LLPと一緒におよび別々にその監査機能を行いました。適切な範囲の審査機能を達成するため、Moss Adams LLPは、PCAOBの基準に従って、会社の連結財務諸表の監査を行い、財務諸表に関する意見を発行する責任があります。”).

(4)            財務諸表会社の財務諸表は、登録声明や目論見書に含まれるか参照されるものであり、関連するスケジュール（あれば）および注記とともに、示された日付において、会社および連結子会社の財務状況を全般的に公平に、または理解しやすく示しています。該当する期間の会社および連結子会社の業績、株主資本の変動、キャッシュフローも公平に示されています。登録声明や目論見書に含まれるか参照される他の事業体またはビジネスの財務諸表は、関連するスケジュール（あれば）および注記とともに、該当する日付において、それぞれの事業体またはビジネスの財務状況を全般的に公平に示しています。また、該当する期間の事業体またはビジネスの業績、株主（またはその他の所有者）の資本変動、キャッシュフローも公平に示されています。また、これらのすべての財務諸表は、関連する注記に明示されている場合を除き、対象期間全体で一貫して適用される企業会計基準に従って作成され、証券法のすべての適用会計要件において、全般的に適合しています。登録声明や目論見書に含まれるか参照される場合、サポートスケジュールは、関連する情報を全般的に公平に、または理解しやすく、企業会計基準に従って提示しています。登録声明や目論見書に含まれる「非GAAP財務指標」としての情報（証券取引委員会の規制Gで定義されるもの）は、規制Gおよび法的に適用される範囲において、全般的に適合しています。登録声明や目論見書には、Form S-3によって要求される他の財務諸表やスケジュールは含まれていません。登録声明や目論見書に参照されるeXtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、必要な情報を全般的に公平かつ適切に提供し、委員会のルールと関連するガイドラインに準拠して作成されています。

(5)            ビジネスにおける重大な不利益変化なし警告書と目論見書で提供される情報の対象日から、それらの中で特に明示されていない限り、以下のいずれかに関して（A）会社およびその子会社全体の財務状況、その他の状態、業績、事業活動、および事業の見込みは、業務遂行の通常過程を問わず、重大な不利な変化はなかったとされます。（B）活動過程でない一連の通常業務以外の取引は、会社およびその子会社全体の観点から重要でなく、（C）これまでの慣行に一致する株主持ち株式の通常四半期配当以外の配当や分配は、会社が自己資金に対して実施、支払、または行ったものはありません。重大な悪影響会社およびその子会社全体の状態、財務状況、業績、事業活動、および事業の見込みについて、業務遂行の通常過程で発生したか否かにかかわらず、レジストレーション書や目論見書に記載された情報提供時点から変化はありません（重大な不利な変化を含むものを「」と呼びます）。

(6)            会社の正当性会社は法律に基づいて適法に設立され、ハワイ州で法人として有効に存在し、プロパティの所有、賃貸および運営、登録声明書と目論見書に記載されているビジネスの実施、および本契約の義務を履行する権限と権限を有しており、目論見書に説明されている業務を実施する能力を持っています。また、会社は、財産の所有または賃貸、およびビジネスの実施の理由により、必要とされる各管轄区で適格な外国法人として認められ、良好な地位を持っておりますが、そのような資格の欠如または良好な地位がマテリアルアドバースエフェクトの発生が合理的にない場合を除き、予想されることはありません。

(7)            子会社の良好な信用状況当社の各子会社は、法人、有限または一般パートナーシップ、または有限責任会社として正当に組織され、有効に存在しており、所在地の法律に準拠しており、良好な地位を有しています（またはその法域の法律において等価な概念が存在する場合）。各子会社は、登録声明書と目論見書に記載されているように、財産を所有、リースし、運営し、ビジネスを行う権限と能力を有しています。また、外国法人、有限または一般パートナーシップ、または有限責任会社として適切に登録され、業務を行うための要件がある各法域で正当に資格を持ち、良好な地位にあります（またはその法域の法律において等価な概念が存在する場合）。ただし、それぞれの場合において、資格がないか、または良好な地位にあることが合理的に重大な不利益を引き起こすとは合理的に予測されない場合を除きます。登録書類および目論見書に別段の記載がない限り、法人である各子会社の発行済みの全株式、有限または一般パートナーシップである各子会社の発行済みの全パートナーシップ持分、および有限責任会社である各子会社の発行済みの全有限責任会社持分、出資持分、またはその他の類似の持分は、適切に承認され、正当に発行され、全額支払われて（一般パートナーシップ持分を除く）差し止めを受けずに、当社または子会社が直接または間接に所有し、明示的であることを含め、どんな担保権もなく自由に所有されています。また、当該子会社の発行済み株式、パートナーシップ持分、または有限責任会社持分、出資持分、またはその他の類似の持分の発行は、当該子会社の有価証券保有者またはその他の当該子会社の株主の先取権、優先買換権、またはその他の類似権限に違反して発行されていません。現時点では、当社の子会社は、以下にリストされている子会社のみです。 展示D ここに正確に、そのような各子会社が法人、有限または一般パートナーシップ、または有限責任会社であるか、およびそのような各子会社の組織の管轄を示しています。また、パートナーシップまたは有限責任会社である任意の子会社の場合は、それぞれの一般パートナーおよび経営メンバーも含まれています。 展示D 会社の「重要な子会社」としてRegulation SXのRule 1 02で定義されている事例を正確にリストアップしました。 展示D 「重要な子会社」としてRegulation SXのRule 1 02で定義されている会社の子会社は、この目論見書の「重要な子会社」というキャプションの下にリストアップされています。

(8)            時価総額。 当社は、目論見書に記載されているように授権時価総額と、資本金の発行済み株式および発行済株式のすべてを持っています の会社が正式に認可され、有効に発行されており、全額支払い済みで査定不可で、以下に従って発行されています 適用される連邦および州の証券法。会社の普通株式または優先株の発行済み株式はありません（」優先 株式」) は、先制権、一次拒否権、またはその他の同様の権利を侵害して発行されました。ただし、(i) は 登録届出書と目論見書に記載されています。または (ii) 株式や報奨については、配当金の決済も含めて 会社の株式インセンティブ制度、従業員株式購入制度、または配当再投資計画に従って発行された同等の権利 登録届出書と目論見書に明記されていますが、本契約の日付の時点で、当社は当事者でも拘束力もありません 未払いのオプション、ワラント、または同様の購読権、または発行、売却、譲渡、買収に関する契約上の義務、 その資本金のいずれか、またはそのような資本金に転換可能または交換可能な証券。

(9)             契約の承認本契約は、適切に承認、執行、および提出されたものである。

(10)            認可 証券の。本契約に従って当社が売却する有価証券は、発行および売却が正式に承認されています 本契約に従って代理人に、また、本契約に従って当社が発行および引き渡した場合は、 本書に記載されている対価は、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。有価証券の保有者は対象ではありませんし、対象にはなりません そのような保有者であることによる個人的責任、当社が以下に従って売却する有価証券の発行と売却 本契約には、会社の証券保有者の先制権、先制権、先行拒否権、またはその他の同様の権利は適用されません または他の人、およびこの条件に基づく支払いと当社が売却する有価証券の引き渡し 契約により、会社が売却する有価証券に有効な所有権が譲渡され、所有権の請求、妨害、または欠陥は一切発生しません。 また、先取特権、請求、または担保の通知なしに。当社が普通株式が有効であることを証明するために使用する証明書と 十分なフォーム。

(11)            証券の説明普通株式、承認されていないが発行されていない優先株式、および会社の憲章および会社規約はすべて、登録記録と目論見書に関連するすべての声明において、すべての重要な点で適合しており、そのような声明は、それぞれの文書および同等の権利を定義する契約および合意書と一致しています。

(12)            デフォルトや競合のない状態会社またはその子会社は、組織文書に違反しておらず、また会社文書に含まれる義務、契約、契約条件の遵守または履行においてデフォルトしていません。ただし、「重大な悪影響を及ぼす可能性がないデフォルト」を除いたデフォルトです。この契約の締結、提出、履行、およびこの契約で予定されている取引の完了、登録声明書および目論見書（「得益の使用」の項目で説明されているように、証券の発行および売買、および証券の売却からの収益の使用）および会社のこの契約に基づく義務の順守は、会社またはその子会社の財産または資産に対する質権を生じさせたり、課させたりするものではありません「会社文書による、またはそのような競合、違反、デフォルト、または質権であるものを除きます。」また、そのような行動によっては、（a）会社またはその関連会社の組織文書または（b）会社またはその関連会社の資産、財産、または業務に権限を有する国内または外国の政府、政府機関、または裁判所の法律、法令、規則、規制、判決、命令、手続きが違反することはありません。「重大な悪影響を及ぼす可能性がない違反」を除きます。

(13)            各社は、現在駆使され、又は、適切な条件で取得できる商標、商号及び発明、ノウハウ、特許、著作物、提供された物品のため、著作権、機密情報、その他の知的財産権を、彼らが行う今まであるビジネス、もしくは使用されているビジネスに必要です。また、彼らの知的財産権に関連する他者の主張、侵害、または衝突についての、会社またはその子会社に不利益をもたらす可能性がある措置について告知されていません。目論見書および登録書に記載されていない限り、(i) カンパニーまたはカンパニーの子会社と労働争議が存在しないことまたはカンパニーの知識によれば、間近に予測されていないこと、また (ii) カンパニーまたはその子会社の主要なサプライヤー、製造業者、顧客、請負業者の従業員による既存または間近な労働騒動についてカンパニーが認識していないこと、ただし、上記の(i) および (ii) の各項目に関して、個別にまたは総体的に合理的に重大な悪影響が予想されない範囲内に限る。

(14)            訴訟のないこと現在、会社またはその子会社に対して開示する必要がある訴訟、訴え、手続き、調査、または問い合わせなど、現在進行中または予測されているものは存在しません（登録声明書または目論見書に記載されているものを除く）。また、これらの訴訟や調査が、個別にもしくは総合して、重大な不利益をもたらすことが合理的に予想できるもの、またはこれらの資産や取引の成立に害を及ぼすことが合理的に予測されるもの、または当該契約の履行における会社の義務を実質的に不利益にすることが合理的に予想されるものはありません。また、登録声明書や目論見書に記載されていない、会社またはその子会社が関与しているすべての訴訟や政府手続き、およびそれらの資産に関する訴訟や手続きは、ビジネスに付随する通常のルーティン訴訟を含めても、重大な不利益をもたらすことが合理的に予測されるものではありません。

(15)            記載の正確性目論見書の「普通株式および優先株式の説明」と「米国連邦所得税に関する特定重要事項」のキャプションに記載された情報、登録声明書の15項目の情報、および会社の年次報告書（法的手続きの要約、会社の憲章または社内規程または他の文書または合意の要約、法的手続きの要約、法的結論を含む「法的手続きの項目3.」、「ビジネス-電力会社-規制」、「ビジネス-銀行-規制」）から目論見書に組み込まれた情報の範囲内で、法的事項、法的事項の要約、会社文書のすべての説明がすべて事実を正確に述べており、登録声明書と目論見書の会社文書の説明はすべて事実を正確に述べており、登録声明書に記載されるか、目論見書に参照されることが要求される特許、契約、抵当権証書、信用契約、債券、手形、社債、債務証書、借地権証書または他の文書、契約または合意を意味し、登録声明書に添付ファイルとして提出する必要があるが、これに要求されていないものはありません。

(16)            「登録文書」、「一般的な開示パッケージ」、「最終目論見書」に記載されている限り、会社またはその子会社は、今後行われるビジネスの方針に合わせて、知的財産権に必要な商標、商号及び他の発明、ノウハウ、特許、著作権、機密情報その他の知的財産権を十分保持し、取得し、保持できる。また、彼らに関連する知的財産に関する主張、侵害、または衝突についての、不利益になる可能性がありますので注意が必要です。 企業およびその子会社は、目論見書に記載されているとおり、および取引を推進するために必要な特許、特許権、特許出願、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（ノンパテンテッドおよび/又はノンパテント財産又は極秘情報、 システム、又は手続き）、商標、サービスマーク、商号、サービス名、その他の知的財産（以下、「知的財産」という）を合わせて所有、所有、使用権を合理的な条件で保有しており、これらの各ビジネスを遂行するための必要な知的財産が存在します。なお、主体のいずれも、知的財産に関連する他者の権利の侵害、競合、知的財産が無効である、または会社または子会社の利益を保護するのに不適切であるとする事実または事情の書面通知を受領していない、またはそれ以外の方法で認識していないといった他者による侵害がないとしています。企業または子会社が所有または所有すると主張している知的財産について、第三者による無許可の使用、侵害、不正な使用はないとされています。

(17)            それ以上の要件がないこと（A）本契約の会社による締結、履行、「証券法」と「証券取引法」の下での証券の提供、発行、販売または配布、および本契約によって提供されている他の取引の完了には、国内外のすべての裁判所、政府機関、国内外の裁判所、政府機関、外国、（B）同社の株式またはその他の証券の保有者、または同社の債権者のいかなる承認、承認、投票その他の同意も必要ありません。効力ある証書の裁定調査機関、（C）「対適用書類」の下での免除または同意も必要ありませんし、（D）他の人物または団体のいかなる承認、承認、投票その他の同意も必要ありません。用語「証券法」と「証券取引法」、および「登録声明書」と「目論見書」との条件に従って各契約の実行、提供、販売、または配布が行われることを除いて、政府機関または政府機関」と合意された項目として実施されたものを得た許可または完了した場合、州の証券法またはニューヨーク証券取引所の上場規則に基づき必要な場合があります。

(18)            所持 ライセンスと許可の。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、当社とその子会社は そのような許可、ライセンス、承認、同意、その他の許可（まとめて、」政府ライセンス」) 発行されました 現在運営されている事業を行うために必要な連邦、州、地方、または外国の適切な規制機関または団体によって、 ただし、所有しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な不利な事態が発生することが合理的に予想されない場合を除きます 効果; 当社とその子会社は、以下の場合を除き、そのようなすべての政府ライセンスの条件を遵守しています。 そのように遵守しなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。すべて 政府ライセンスは、そのような政府ライセンスの無効または失敗の場合を除き、有効かつ完全に効力を有します そのような政府ライセンスのうち、完全に効力を有するものは、個別または全体として、合理的に期待できません a）重大な悪影響。当社もその子会社も、関連する手続きについての書面による通知を受け取っていません そのような政府ライセンスの取り消しまたは変更を、個別に、または全体として、不利な状況に陥った場合は 決定、判決、または認定は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。

(19)            財産の所有権会社とその子会社は、それぞれによって所有されているすべての不動産に対して良好且つ売却可能な権利を有しており、またそれぞれによって所有されているその他の資産に対しても良好な権利を有しています。ただし、いずれの場合も、(a)登記簿記載声明書と目論見書に記載されているものまたは(b)個別に受託または合計して見ても重大な逆効果を引き起こすとは合理的に思われない担保抵当権を除く、担保抵当権を除く担保抵当権を有しません。個別にまたは合計して重大な逆効果を引き起こすことが合理的には想定されない限り：(i)会社またはその子会社が所有するすべての不動産、建物およびその他の改良物、設備およびその他の財産は、有効かつ存続可能な賃貸借契約またはサブリース契約の下で保持されています。(ii)該当するすべての賃貸借契約およびサブリース契約は有効です。(iii)会社またはその子会社は、前述のいずれの賃貸借契約またはサブリースにおいて、会社またはその子会社の権利に反する主張がなされていること、および借賃またはサブリースの下で賃借又は賃貸された敷地の継続的な占有権を問題にすることを示す通知を受けていません。

(20)            投資 会社法当社は、本契約に基づいて証券をアジェントに売却し、目論見書の「資金の使途」の項目に記載されたように、その純収益を適用した場合、1940年法に定義される「投資会社」または「投資会社による支配」された法人となることはありません。

(21)            環境 法律。登録届出書と目論見書に記載されている場合と、個別またはまとめて記載されていない場合を除き、 重大な悪影響が発生すると合理的に予想されます。（A）会社もその子会社も違反していません 該当する連邦、州、地方、または外国の法令、法律、規則、規制、条例、法令、政策、または慣習法の規則について または司法上または行政上の命令、同意、法令または判決を含む、その司法上または行政上の解釈 汚染や人の健康、環境（周囲の大気、地表水、地下水を含むがこれらに限定されない）の保護に関連する 地表または地下の地層）または野生生物（放流または絶滅の危機に関する法律や規制を含みますが、これらに限定されません） 化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、有害物質、石油または石油製品（まとめて、 」危険物」）または製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送に または危険物の取り扱い（まとめて）、」環境法」)、(B) 会社とその子会社 該当する環境法で義務付けられているすべての許可、許可、承認を受けており、それぞれがそれらを遵守している 要件、（C）保留中の措置、または会社の知る限り、行政、規制、または司法上の措置が講じられる恐れのある措置はありません。 訴訟、要求、要求書、請求、先取特権、違反または違反の通知、あらゆる環境に関する調査または手続き 当社またはその子会社に対する法律、および（D）会社の知る限り、事象や状況はありません それが浄化や是正の命令、あるいは民間人による訴訟、訴訟、訴訟の根拠となることが合理的に予想されます 公開または暴露に関連して、当社またはその子会社に対して不利になったり、影響を及ぼしたりする当事者、政府機関または機関 危険物や環境法違反に。

(22)            登録権の不在当該登記記念日またはその他の同様な権利を有する者はいなく、登録声明ファイルに登録されるか、本契約に基づくオファリングに含まれるか、または証券法の下で会社により登録されるか、または販売される証券（債務または株式）を有する者はいない。また、本契約に基づくオファリングに含まれるか、本契約に基づく証券の販売に関連して販売する権利、タグアロング権、その他の同様の権利を有する者もいない。ただし、書面で明確に放棄された権利については別。さらに、本契約に関連する取引において、会社はすべての登録権の合意、共同販売契約、タグアロング契約、その他の同様の契約に要求される通知を行い、その他の義務を遵守している。

(23)            nyse普通株式の発行済み株式および当該会社によってここで売却される有価証券は既にNYSEに上場することが承認されており、発行の公式な通知を受けるのみであり、取引所法の第12(b)条に基づき登録されており、会社は取引所法に基づき有価証券の登録を終了するような措置を講じたことはなく、NYSEからそのような有価証券の上場を抹消するような行動をとったこともなく、また、会社がそのような登録の終了または上場の抹消を検討していることを知らせる通知を、米国証券取引委員会またはNYSEから受けたこともない。

(24)            税金 リターン当社およびその関連会社は、提出が必要な外国、連邦、州および地方の全ての納税申告書を提出し、またはその延長を請求していますが、提出しないことが、個別または合計して、重大不利益を合理的に予想しうる状況にない場合を除き、全ての税金を支払い、それらによって支払われなければならないその他の通知書、罰金、または課徴金を支払っております。ただし、前述のいずれかが支払期日を過ぎており支払うべき状況にある場合を除き、善意に基づき適切な措置により現在争われている税金、通知書、罰金、または課徴金があり、適切な備忘録がGAAPに従い設定されている場合を除き、また個別または合計して、重大不利益を合理的に予想しうる状況にない支払われていない税金、通知書、罰金、または課徴金がある場合を除き、すべて支払っております。

(25)            保険当社と子会社は、信頼できる財務責任を持つ保険会社によって、業務に適切かつ通常な範囲で損害とリスクに対する保険を受けています。重大な影響を及ぼす可能性が合理的に予測されない限り、次の各項に該当します：(i) 当社や子会社、そのビジネス、資産、従業員、役員および取締役を保険するすべての保険ポリシーおよび信用保証または保証担保は効力を有しています。(ii) 当社および子会社は、そのようなポリシーや契約の条件に従っています。(iii) 保険会社が責任を否認したり、権利留保条項の下で防衛しているという理由で、当該保険ポリシーまたは契約に基づいて当社または子会社によるクレームはありません。(iv) 当社または当該子会社が求めたまたは申請した保険のカバレッジが拒否されたことはありません。また、当社または当該子会社が既存の保険の更新または同様の保険会社から同様のカバレッジを得ることができない理由はありません。

(26)            会計 コントロールおよび開示コントロール会社とその子会社は、証券取引所法のRule 13a-15および15d-15に規定される財務報告に関する内部統制を円滑に維持し、合理的な保証を提供するだけの内部会計統制システムを有しており、(A)取引が経営の一般的または特定の認可に従って実行され、(B)財務諸表が米国公認会計基準に準拠して作成され、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録され、(C)資産へのアクセスは経営の一般的または特定の認可に従ってのみ許可され、(D)記録された資産の責任は合理的な間隔で既存の資産と比較され、適切な措置がとられます。登録状況報告書および目論見書に記載されていない限り、会社の最も終了した監査済み財務年度以降、(1)財務報告における会社の内部統制に重大な弱点はなく、また解決されていなかれても (2)財務報告に対して重大な影響を及ぼした、または合理的に考えられる財務統制に対して重大な影響を及ぼす変更はありません。会社とその子会社は、証券取引所法に規定されるRule 13a-15および15d-15に定義される開示管理および手順のシステムを維持しています。このシステムは、会社が証券取引所法に基づき提出する報告書に要求される情報が記録、処理、要約、報告され、コミッションの規則および書式で指定された期間内に蓄積され、会社の経営、主務執行役または役員、および主務財務執行役または役員に適切なタイミングで通知され、開示に関するタイムリーな決定を可能にするために設計されています。

(27)            サーバンズ・オクスリー法に準拠会社または会社の知識に基づくと、会社の取締役または役員のどの者も、その役割において、当該彼らが遵守する必要のあるサーバンズ・オクスリー法のいずれかの規定、特に貸付に関する第402条および認証に関する第302条と第906条に違反することはないし、違反していない。

(28)            許可された フリーライティング目論見書当社は、本公開に関連して、証券の売却を担当するエージェントによって当社の代理人または代理人として販売される証券に関連して、目論見書および各エージェントが審査し承諾した許可されたフリーライティングプロスペクタス以外に、提示資料を配布していないし、配布する予定もありません。

(29)            積極的に取引されたセキュリティ普通株式は、取引所法の規則101による制約から除外された「積極的に取引されたセキュリティ」です。ただし、該当規則の（c）項（1）によるものです。

(30)            操作の禁止 当社は、売り出し証券の売却または再販を容易にするために当社の証券の価格を安定化または操作するような、直接的または間接的な行為を行いません。証券取引法の規制mに基づく予定外の活動以外に、会社は直接または間接に、証券の価格の安定化または操作を目的とする、または合理的に期待される、市場での証券の販売や転売を容易にするためになるであろう行動を取っていませんし、今後も取る予定はありません。

(31)            統計的な、人口統計、市場関連データ登録声明書または目論見書に含まれる統計的、人口統計、市場関連データは、当社が信頼性と正確性のある情報源に基づいていると考えており、登録声明書または目論見書に含まれるすべてのデータは、基になった資料または派生した資料を全体的に正確に反映していることを意味します。

(32)            いいえ 違法な支払い当社または当社の子会社、役員、または当社の知識の範囲内ではない限り、従業員、代理人、関連会社、または当社または当社の子会社の代表者または関連者が、(i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈り物、エンターテイメント、またはその他の違法な経費に対する資金の使用、(ii) 外国または国内の政府機関または規制当局の公務員または従業員、政府所有または管理下の実体または公的国際機関、これらのいずれかを代表する公式の地位にあるまたは代表する者、または政党または政党の役員または政治家に対する直接または間接の違法な支払いまたは利益の申し出、約束、または承認を推進する行為を行っていない、(iii) 当該者が外国公務員に対する贈賄に関する1977年法、OECDの国際ビジネス取引における外国公務員への賄賂対策に関する公示条約を実施する適用法規または条約の違反を犯していない、またはイギリスの賄賂法2010年、その他の適用のある反汚職または反腐敗法に違反している、または (iv) 任意の違法な賄賂またはその他の違法な利益、 (リベート、違法な不当な利益) の申し出、要求または受領、または行為を推進する契約をしていない。当社および当社の子会社は、適用のある反汚職および反腐敗法を遵守することを促進し確保するために、明細な政策と手続きを制定し、維持、施行しており、今後も維持、施行します。

(33)            マネーロンダリング法とのコンプライアンス会社およびその子会社の業務は、通貨および外国取引の報告法（1970年改正）を含む適用可能な財務記録保存および報告要件について、材料的にすべての時間帯において行われ、全セクターの適用可能な管轄区域のマネーロンダリング法およびその関連条例、ルール、規制およびいかなる関連するものも遵守されており、会社またはその子会社に関連して、マネーロンダリング法に関する裁判所または裁量機関または機関または仲裁人による訴訟、訴訟または手続が保留中であるか、会社またはその子会社の知識によれば、脅迫されていることはありません。

(34)            制裁法との衝突なし会社またはその子会社、役員、取締役、または会社またはその子会社に関連するか、または代理人または提携会社またはそれらの他者、その他の人が現在米国政府（米国財務省の外国資産管理局または米国国務省を含む）または国際連合、ヨーロッパ連合、イギリス財務省、またはその他の関連する制裁機関（これらを総称して「制裁機関」といいます）、特に指定された国民または「ブロックされた人物」として、その対象となっていないということを、会社の知識として、現在の主題または対象ではありません。制裁また、この契約書の時点で、ウクライナのクリミア、いわゆるドネツク人民共和国、ヘルソン、いわゆるルハーンスク人民共和国、ザポリージャ地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ「制裁対象国」といいます）に所在地、組織化されていない、または居住していません。制裁を受けている国なお、会社は証券の募集の利益の一部またはこれらの利益を子会社、合弁事業のパートナーまたはその他の人または機関に直接または間接に使用することはありません。

(35)            関連する取引会社またはその子会社に関係する適用要件がある取引関係または関係者取引はなく、目論見書で説明する必要があるが、説明されていない取引関係または関係者取引が会社の知識によればない。

(36)            ERISA資本の不利な影響をもたらすことが合理的に予想されない、または登録声明書および目論見書で開示されているものを除き、(i) 会社またはその“コントロールグループ”(意味は内国歳入法第414条により定義される法人グループの一員である組織)のいずれかに責任が生じる可能性がある「従業員福祉計画」(労働者退職セキュリティ法改正版(“ERISA”)第3(3)条の定義に基づく) (以下「計画」とする)は、その条件およびすべての適用される法令、規則および規定、ERISAおよび税務処理法1986年改正版(“Code”)の要件に準拠して維持されていることと(i) ERISA第4043(c)条の定義に基づく「報告イベント」が発生することが合理的に予想されていない、および(c) 各計画の資産の公正市場価額がその計画のすべての給付の現在価値を超過している(該当計画を資金調達するために使用される前提に基づいている)ことが合理的に予想されていない、および(d) 会社またはそのコントロールグループのいずれかがERISA第IV項(年金保証協会への企業負担を除き、遅滞なく通常コースで支払われるものを含む)におけるいずれかの計画について負債を計上していない、または合理的に見込んでいないことに注意してください。

(37)            その他 その他の契約本合意以外に、会社またはその子会社に関する有効なクレームを引き起こす可能性がある会社またはその子会社またび仲介手数料、ファインダー料金、その他の支払いに関する取引の成立についての会社またはその子会社またび代理人に関する契約、合意、または了解はありません。

(38)            代理による取引所のプロプライエタリトレーディング会社は代理人から、証券法と取引所法に準拠して、この契約の有効期間中に代理人が自己の口座で普通株式の売買を行う可能性があることを事前に通知されていることを認識し同意する。また、この契約に基づくプリンシパルベースでの有価証券の購入義務は、応募通知書によってその他の方法で合意された場合を除き、代理人にはない。

(39)            当社、その弁護士、役員および取締役、および当社のどの証券（債務または資本）、もしくは当該証券を取得するためのオプションの保有者が、オファード証券の発行に関連してアンダーライターまたはその弁護士に提供したすべての情報は、真実、完全、正確であり、FINRAの規則に準拠しており、FINRAルールに従って提供された任意の手紙、提出書類、または補足情報は、真実、完全、正確です。その他の会社の役員と取締役、および会社の証券保有者によってエージェントまたはエージェントの弁護士に提供された情報、および会社の知識に基づくところによれば、 FINRA Conduct Rule 5110または5121に従いFINRAに提供された手紙、申請書、その他の補足情報は、すべての重要な点において真実かつ完全かつ正確である。会社の知識に基づき、登録声明書と目論見書に開示されていない限り、会社の取締役または役員には、どのFINRAメンバーとも関係がない。

(40)            サイバーセキュリティ･･･目論見書に記載されているか、または業種にほとんど影響を与えない程度で、個別または一括して考えても、セキュリティの侵害、不正アクセス、情報漏洩、またはその他のコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データベース（カスタマー、従業員、サプライヤー、ベンダー、第三者が保持、処理、または保管する同社およびその子会社のデータおよび情報、同社およびその子会社のために第三者が処理または保管するそのようなデータを含む）に関連する、またはそれらの関連定義やテクノロジーに対する侵害、他のセキュリティ侵害、不正アクセス、情報漏洩、またはその他の侵害事件は発生していません。同社またはその子会社がそれらのITシステムおよびデータに関して、セキュリティの侵害、不正アクセス、情報漏洩、またはその他の侵害または状態が通知されたり、知識がなかったりするものではありません。また、同社およびその子会社は、業界基準および慣行に合致するように、ITシステムおよびデータの操作、連続運用、冗長性、セキュリティを維持および保護するために、適切な制御、ポリシー、手順、技術的な保護措置を実施しています。また、適用される規制基準に従います。個別または一括して考えても、それによって業種にほとんど影響を与えない場合を除き、同社およびその子会社は現在、ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの未承認の使用、アクセス、不正使用、変更からの保護に関連するすべての適用可能な法律または規制基準、裁判所または仲裁機関の判決、命令、規則、規制、内部のポリシー、および契約上の義務を遵守しています。ITシステムおよびデータ･･･次のもの: (B) 同社またはその子会社は、自分たちのITシステムおよびデータへのセキュリティ侵害、不正アクセス、情報漏洩、または他の侵害のイベントまたは状況について通知を受けたり、知識を持っていたりすることはありません。 (C) 同社とその子会社は、業界の標準と慣行に合致し、または適用される規制基準に従って、ITシステムおよびデータのインテグリティ、連続的な運用、冗長性、セキュリティを維持および保護するために、適切な制御、ポリシー、手順、技術的な保護措置を実装しています。個別または一括して考えても、それによって業種にほとんど影響を与えない場合を除き、同社およびその子会社は現在、ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの未承認の使用、アクセス、不正使用、変更からの保護に関連するすべての適用可能な法律または規制基準、裁判所または仲裁機関の判決、命令、規則、規制、内部のポリシー、および契約上の義務を遵守しています。

(41)            銀行 規制コンプライアンス.  当社およびその子会社は、連邦預金保険公社（「FDIC」）、通貨監督庁（「OCC」）、連邦準備制度理事会（「FRS」）およびハワイ金融機関局（「HDFI」）が行う、すべての適用法に遵守しています。すべてのエンティティは、モルガン・スタンレーの独立した関連会社です。通貨監督庁（「OCC」）OCC連邦準備制度理事会（「FRS」）FRSハワイ金融機関局（「HDFI」）金融機関分割） およびその他の連邦または州の銀行監督当局銀行監督当局が、その他の銀行規制当局（FDIC、OCC、FRS、及び金融機関局、以下「銀行監督当局」という）

(b)            証明書． 会社またはその子会社のいずれかの役員によって署名され、エージェントまたはエージェントの弁護士に提供された任意の証明書は、当該事項に関して会社からエージェントへの表明および保証と見なされます。

セクション 6. 販売と配送；決済.

(a)            プレイスメント証券の売却本契約に記載された表明および保証を前提に、エージェントがプレイスメント告知の条件を承認した場合またはエージェントが承諾を受領した場合、この契約の条件に従い、該当のプレイスメント証券の売却が拒否され、中断され、またはその他の理由で終了されていない限り、エージェントは該当のプレイスメント告知の期間（該当する場合は対応する承諾によって修正された期間）において、商業上合理的な努力をして該当のプレイスメント証券を指定された金額まで売却し、このセクション 6の要件に従って、該当のプレイスメント告知（該当する場合は対応する承諾によって修正されたもの）の条件に従って対応するプレイスメント証券を売却するための通常の取引と販売手法に一致する商業上合理的な努力を行います。会社は（i）エージェントがプレイスメント証券を売却することに成功する保証はないことを認識し、同意します。（ii）エージェントは、このセクション 6の要件に従って、プレイスメント証券を売却するための通常の取引と販売手法に一致する商業上合理的な努力を行わない場合を除き、プレイスメント証券を売却しない場合、会社またはその他の者またはエンティティに対して責任または義務を負わないことに同意します。（iii）エージェントは、この契約に基づいて原則的に証券を自己割当てする義務を負いませんが、プレイスメント告知（該当する場合は対応する承諾によって修正されたもの）で特に合意されたものを除きます。

(b)            証券の決済 配置証券の決済適用される配置通知書で別に定められていない限り、配置証券の売却についての決済は、売却が行われた日の翌々日の営業日（または通常の売買方法において業界慣行として行われるより前の日）に行われます^stそれぞれの売却について休業日の翌々日の営業日（または通常の売買方法において業界慣行として行われるより前の日）に「決済日」といいます決済日配布証券の販売代金を受け取るための決済日に、エージェントが売却した配布証券の合計売却価格に等しい「受渡プロシージャ」の金額が会社に引き渡されますネット収益売却代金から下記のものを差し引いた金額が会社に支払われます：（i）当該エージェントが会社に対して支払う当該売却の手数料、ディスカウント、その他の報酬による差し引き、（ii）セクション2に基づき当該エージェントが会社に対して支払うその他の金額、（iii）売却に関して政府または自己規制機関によって課せられる取引手数料

(c)            プレースメント証券の納品決済日の前またはその日、会社は、引受業者が書面でその日の決済日前に会社にその代理人の指名先を通知した場合、当該引受業者またはその代理人の口座にプレースメント証券を電子的に振り込んで納品すること、または会社の譲渡代行業者により、当該引受業者またはその代理人の指名先の口座にThe Depository Trust CompanyのDeposit and Withdrawal at Custodian Systemを通じて振込むこと、または当事者間で合意されたその他の納品手段により、いずれの場合も自由に売買可能で譲渡可能な登録株式を善良な形で納品することにより、プレースメント証券を売却します。決済日ごとに、該当する引受業者は当該決済日の前またはその日に会社が指定した口座に同日資金で純受取額を納入します。会社は、決済日にプレースメント証券を納品する義務に違反した場合、第10（a）節に定める権利および義務に制限を加えることなく、（1）当該引受業者に対して会社またはその譲渡代行業者の違約に関連または関連して生じた、損害、責任、請求、損害または費用（合理的な法的費用および費用を含む）をいかなる損失からも免責し、（2）当該引受業者に対して、当該違約がなかった場合に支払われた手数料、割引、その他の報酬を支払います。

(d)            デノミネーション； 登録会社は、エージェントが別に指示しない限り、デポジトリトラストカンパニーの設備を介して証券を配布します。もしエージェントがどの証券を紙証券で発行するように会社に指示した場合、その証券の証明書は、エージェントが決済日の少なくとも1営業日前までに書面で要求した通りの金額と登録名で作成されます。証券の該当するエージェントは、決済日の前営業日の午前中（ニューヨーク時間）までに、ニューヨーク市内で証券の検査と包装のために利用可能となります。

(e)            募集規模の制限会社は、この契約に基づき販売された有価証券の総募集価格が、(A) 最大金額、(B) 現在有効な登録声明書に基づきオファーおよび販売可能な金額、及び(C) 会社が代理人に書面で通知し、この契約に基づいて引き受けられ、販売されることが時折認められる額のいずれか、を超過する場合、いかなる出来事においても、その有価証券のオファーや販売を引き起こすことまたは要求することはできません。さらに、この契約に基づき有価証券のオファーや販売を、会社が代理人に書面で通知することにより時折承認された最低価格以下で引き起こすことまたは要請することはできません。もちろん、この契約に基づき販売される有価証券の総募集価格は、本契約の第1条に記載された主取引をカバーする独自の引受けまたは同様の契約を含む、本最大金額を超えてはなりません。

(f)            売り 代理店を通じて本契約に基づく配置有価証券の募集および売りに関して、会社は、売り出し有価証券の売り出し、有価証券の買い付けの勧誘、および売り出しを行うことは、毎日1つのエージェントを通じてのみ行うことに同意するものとし、会社は、一日に1つのエージェントによる売り出しまた売りを請求することは絶対にないが、（ただし、（a）前述の制限は、（i）当該有価証券を管理する文書に規定されたオプション、ウォラント、権利、または転換権の行使または（ii）会社またはその子会社の従業員、取締役、または証券保有者、または当該人々の口座のために当該有価証券を販売するための販売には適用されず、（b）当該日において当該エージェントが売り出しを完了したこと、または当該日において会社が当該エージェントに対しての売り出し通知を取り下げたことを確認する書面を会社に提出した場合に、別途の売り出し通知に基づいて会社が別のエージェントに指示を出すことができる。

(g)            ブラックアウト 制約この契約の他の規定にかかわらず、会社はエージェントを通じて証券を提供または売却することはありませんし、エージェントにエージェントによって売り買いの指示を取り消すことを通知します（電話による通知（すぐにファクシミリまたはメールによる確認を得たもの）））は、下記の期間の開始前に証券の売り買いの指示をキャンセルし、エージェントは証券の売り買いをする義務を負いません。（i）当該会社が具体的な非公表情報を所持している場合または（ii）第6（g）（1）項で定められていない限り、会社が利益、収益、またはその他の業績を発表するプレスリリースを発行する10営業日前から、（注）各財務期間または期間の"」 "を含む時点まで、証券を提供または売却することはありません。収益発表フォーム10-Qまたは年次報告書10-K（「"の提出時刻"」）を提出する24時間後まで、該当する収益発表でカバーされる該当する財務期間または期間の連結財務諸表を含む。提出時刻該当する財務期間または期間に関連する、フォーム10-Qまたは年次報告書10-K（「"提出時刻"」）を提出する24時間後の時点までの期間。

(1)            もし 当社は、決算発表までの期間中、いつでも証券を代理人に提供または売却したいと考えています そして、対応する出願時間の24時間後の時間を含めて、会社はまず (i) 準備をして 代理人（代理人に助言するためのコピーを添えて）フォーム8-kの最新報告書（実質的に同じ財務および関連事項を含む） そのような決算発表に含まれていた情報（収益予測および同様の将来の見通しに関するデータを除く） 役員の名言）(各、an」収益 8-K」）、エージェントにとってかなり満足のいく形と内容で、 そして、提出する前に、そのような提出に対する代理人の書面による同意を得てください（その同意は不当に差し控えられません） または遅延）、（ii）役員の証明書、意見、弁護士および会計士の手紙を代理人に提出してください 本契約の第7条（o）、（p）、（q）にそれぞれ明記されている書簡（iii）は、代理人に行動する機会を与えます そのような収益を提出する前に、本書のセクション7（m）に従ってデューデリジェンスレビューを行います（8-k）と（iv）そのような収益を提出してください 委員会と8対8で話し合い、セクション6（g）の（ii）項の規定は、次の期間には適用されないものとします そして、前述の条件が満たされたはずの時刻以降（または、それより遅い場合は、その時刻の24時間後） 関連する決算発表が、申告書の24時間後までに）最初に公開されたこと 場合によっては、フォーム10-Qの関連する四半期報告書、またはフォーム10-kの年次報告書の時間。わかりやすくするために、 本契約の当事者は、（A）役員または会計士の証明書、意見、または委任状の送付に同意します 本第6条（g）に基づく書簡は、本契約に基づくいかなる義務からも会社を免除するものではありません フォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム10-kの年次報告書（場合によっては、義務を含みますが、これに限定されません） セクション7（o）に規定されている役員の証明書、意見、顧問状、会計士からの手紙を届けること。 それぞれ本契約の（p）と（q）、および（B）本セクション6（g）（1）は、条項の運用に影響を与えたり、制限したりしないものとします。 本書のセクション6（g）の（i）は、独立して適用されるものとします。

セクション7.会社は、以下の通り、マネージャーに対し契約する。会社は、代理人との契約を以下の通り行います:

(a)            登録 ステートメントの修正、料金の支払い。本契約の締結日以降、および関連する目論見書がある任意の期間 プレースメント証券は、証券法に基づいて代理人が引き渡す必要があります（そのような要件がある場合を含みます） 証券法第172条に従って納得できます。(i) 会社はその時期を速やかに代理店に通知します 参照により組み込まれた文書を除き、登録届出書のその後の修正が委員会に提出されたとき および/または発効した、または目論見書および委員会からのコメントレターのその後の補足が提出された または、登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報を求める委員会からの要求。 (ii) 当社は、代理人からの要求に応じて、修正事項を合理的に速やかに準備し、委員会に提出します。 代理人の合理的な意見では、登録届出書または目論見書に必要または推奨されると思われる補足 エージェントによるプレースメント証券の分配との関係（提供された, ただしそれはエージェントの失敗です そのような要求をしたからといって、本契約に基づく義務や責任が会社から免除されたり、代理人の信頼権に影響したりすることはありません 本契約において当社が行った表明および保証について); (iii) 会社はいかなる修正または補足も提出しません プレースメント証券に関連する、参照により組み込まれた文書を除き、登録届出書または目論見書に 妥当な期間内に代理人にそのコピーが提出されていない限り、プレースメント証券に転換可能な証券 申請前の時間が経ちましたが、代理人はそれに合理的に異議を唱えていません（提供された, ただしそれはエージェントの失敗です そのような異議を申し立てても、本契約に基づく義務や責任から会社が免除されたり、代理人の信頼権に影響したりすることはありません 本契約において当社が行った表明および保証について）、当社は、次の時点で代理人に提供します その提出：提出時に参照により登録届出書または目論見書に組み込まれたとみなされる書類の写し、 EDGAR経由で入手できる文書を除き、(iv) 会社は目論見書の各修正または補足を行います。その他 参照により組み込まれた文書ではなく、規則424（b）の該当する段落に従って必要に応じて委員会に提出されます 証券法（証券法の規則424 (b) (8) には依存しません）。

(b)            手数料逆指値注文の通知会社は、登録声明の有効性を停止する停止注文、またはその他の目論見書または発行者フリーライティング目論見書の使用を停止するいかなる他の注文、または勧告等又は警告を受けた場合、又はそのような注文、勧告等を知った場合は、直ちに代理店に通知いたします。また、募集有価証券のとある管轄区域での募集又は販売の資格が停止されたり、免除がなくなったり又は停止されたりしました場合等、又はそのような資格停止、免除喪失又は停止に対する手続きが開始させたり又はそれらの目的のための手続きの脅威をうけました時、又は証券法第8条（e）に基づく検討が実施されたり、又は証券との取引の提供に関連して、会社が証券法第8A条の手続きの対象となった場合について、その全部いかなる調査に対して又はそれを受けた場合に代理店に努力の範囲で自己の商業的に合理的な努力をもって通知いたします。会社は、いかなる停止注文の発行、募集有価証券の資格停止又は販売の喪失又は停止等もしくはいかなる免除の喪失又は停止も発生しないように合理的なすみやかに取り組んでまいります。そのような停止注文が発行された場合、又はそのような停止又は喪失が発生した場合には、合理的な期間内にその解除措置を講じるようにいたします。

(c)            登録声明書と目論見書の配布会社は、エージェントおよびその弁護士（会社の費用負担で）に対して、登録声明書、目論見書（それに参照されるすべての文書を含む）および登録声明書または目論見書のすべての修正と補足、および証券法に基づき証券取引委員会に提出される場合に関連する目論見書として配布が必要な期間に提供される無料の発行者執筆目論見書（その期間中に証券取引委員会に提出される参照されるとされるすべての文書を含む）を、合理的な期間で、合理的な場所（エージェントの要求に基づき任意の場所）でエージェントに提供しますが、ただし、会社は（目論見書（但し、それに参照される文書を除く）をEDGARで利用可能である場合を除き）エージェントに文書を提供することはありません。また、エージェントに提供される登録声明書および目論見書と、EDGARによって提出された電子送信されるコピーとは、Regulation S-t によって許可される範囲を除き、同一の内容となります。

(d)            証券法の順守証券法または取引法によってプロスペクタスが配布されることが必要とされる場合（例：Rule 172に基づく場合を含む）、プレースメント証券の販売に関連して、Placemen Securitiesの販売を中断する必要が生じたり、そのような条件が存在する場合について、エージェントまたは企業の顧問の見解に基づき、登録声明書を修正し、プロスペクタスを修正または補足し、そのプロスペクタスがその時点での状況を考慮して、購入者に提供された場合に虚偽の記載を含まず、かつ重要な事実を省略することなく記載する必要があると判断される場合、またはそのような時点で、証券法の要件を満たすために登録声明書を修正し、プロスペクタスを修正または補足する必要があると判断される場合、企業は速やかにエージェントに通知し、その期間中のプレースメント証券の提供を停止し、証券取引委員会にそのような修正または補足を提出し、エージェントに合理的に要請された数のコピーを提供します。発行者フリーライティングプロスペクタスの発行後、登録声明書またはプロスペクタスに含まれている情報と矛盾し、虚偽の記載を行い、または重要な事実を漏れることとなる出来事が発生した場合、企業は速やかにエージェントに通知し、その期間中のプレースメント証券の提供を停止し、適用されるセクション7(a)に従い、速やかにその矛盾、虚偽の記載、または漏れを排除または修正するために発行者フリーライティングプロスペクタスを修正または補足します。

(e)            ブルー 空とその他の資格会社はエージェントが合理的に要求する度に、必要な手続きを迅速に実施し、該当州およびその他の管轄区域（国内または国外）の適用証券法に基づくオファリングおよび販売のため、または証券に対する免除を取得するための措置を講じ、証券の配布に必要な範囲でそのような資格および免除を維持します。ただし、会社は、サービス提供に関する一般的な同意書を提出する義務や、外国法人または証券商として認定されない管轄区域、またはそれ以外の管轄区域での事業活動に対する課税の義務を負うことはありません。プレイスメント証券がそのように資格を得たり免除されたりした各管轄区域では、会社は商業上合理的な努力を行い、使用期間中必要な範囲で、当該管轄区域の法律により要求される報告書等を提出します。

(f)            規則158会社は、取引所法に従い、その証券保有者に一般に利用可能な報告書を提出し、可能な限り迅速に有価証券法第11(a)条の最後の段落に規定された目的のために収益声明を提供し、またはそのエージェントにその利益を提供します。

(g)            使途 会社は、証券の売却によって得た純利益を『目論見書』の「利益の使用」に指定された方法で使用します。

(h)            上場. 総代理人が証券法の下で配置証券に関連する目論見書の提供が求められる期間中、事業会社は商業的に合理的な努力を行い、配置証券をnyseに上場させるようにします。

(i)            nyseへの申告当社はnyseで取引される証券を発行するあるいは発行する予定の企業に対するnyseの要件に従い、全セクターの重要文書や通知を適時nyseに提出します。

(j)            報告要件その会社は、証券法および取引所法の下で目論見書の配布が必要な期間において（証券法のRule 172によりそのような要件を満たすことができる場合を含む）、取引所法によって所要の期間内に委員会に提出する必要がある全文書を提出します。

(k)            その他の販売のお知らせ会社は、（i）エージェントに対して、提案売却の性質と提案売却の日付を指定した書面で少なくとも5営業日前の通知を行い、かつ（ii）提案された売却に関連して、会社が要求するまたはエージェントが適切と判断する期間、このプログラムの活動を一時停止しない限り、以下の行為を行うことはありません：（A）一般株式または一般株式に転換・交換・行使・償還可能な証券に対して、売却・契約売却・オプションまたは買付契約の売却・オプションの付与・貸付・直接または間接に譲渡または処分・証券法に基づく登録声明の提出（証券法415条ルールのシェルフ登録声明、フォームS-8または有効期限後の登録声明を除く）または（B）一般株式の経済的帰結の全部または一部を直接または間接に転換するスワップまたはその他の契約/取引。前述の文は、本契約に基づきエージェントを通じて提供および売却される一般株式（x）および会社の株式報酬計画、非役員取締役株式計画、配当再投資計画に基づく株式（y）または取締役会または報酬委員会が承認した株式報酬の付与または行使あるいはその行使による一般株式の発行（z）には適用されません。

(l)            状況の変更会社は、会社が配置通知書を提出するか配置証券を売却する意図がある会計四半期のいつでも、通知を受けたり知識を得たりした後すみやかにエージェントに助言します。この合意に基づいてエージェントに提供された意見、証明書、手紙その他の書類に重要な点で変更または影響を与える情報や事実がある場合には、すみやかにエージェントに通知します。

(m)            デュー・ディリジェンス協力会社は、本契約に関連する取引に対して、エージェントまたはその代理人が行う合理的なデュー・ディリジェンス検討に協力します。合理的な要求に応じて、情報を提供し、文書および幹部を正規の営業時間に、会社の主要オフィスで利用できるようにいたします。

(n)            売上の開示会社は、エージェントを通じて販売された配置有価証券の数、会社への純受益、およびエージェントへの会社の支払いに関して、10-Qフォームの四半期報告書および10-kフォームの年次報告書で開示します。

(o)            表現 日付；証明書この契約の条件に従って最初に証券が売却される日までに、またはそれ以前に。

(1)            会社が毎回:

(i)            ファイル 投稿証券に関連する目論見書を修正または補完するか、投稿証券に関連する登録声明または目論見書を投稿効力修正、ステッカー、または補足により (ただし、書類を参照して登録声明または投稿証券に関連する目論見書に組み込むことはない)；

(ii)            ファイル 取引所法に基づく10-Kフォームの年次報告書；

(iii)            ファイル 取引所法の下での10-Qフォームに基づく四半期報告書；または

(iv)            ファイル Form 8-kに記載された修正された財務情報に関する報告書（収益報告書以外の情報を「提供」するために、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づく取引所法による情報）;

(2)            エージェントに合理的に要求された他のいかなる時点でも（（1）（i）から（iv）に掲げられた書類の提出日、および本セクション7（o）に基づく要求の場合はいつでも、これらの書類の提出）「代表日」として定義された、この契約の下で株式を売却することが指示された時点。”),

会社は代理店に証明書を提出することとする。添付の書式に基づき、いずれかの表現日となる日を含む取引日から３日以内に提出する。 展示F 本セクション7(o)に基づく証明書の提供要件は、当該要件が適用される表現日において、出金通知（場合によっては対応する承諾によって修正されたもの）が保留中でない時に、自動的に免除される。この免除は、会社が本カレンダー四半期内に出金通知を提出する日（該当四半期における表現日とみなされる）または次に発生する会社が年次報告書（Form 10-K）を提出する表現日ののいずれか早い日まで継続するものとする。ただし、会社がこのセクション7(o)に基づいて証明書を提供せずに免除を受けた表現日の後に、会社が出金証券を販売することを決定した場合、会社が出金通知を提出する前または代理店が出金証券を売却する前に、会社は代理店に証明書を提供するものとする。添付の書式に基づく証明書である。 展示F、プレイスメント通知の日付付き。

(p)            法的意見本契約の条件に基づき、最初の証券が販売される日以前、および会社が証明書を提出する義務を負う各表明日から3営業日以内に、適用される免除がない限り、会社はエージェントに提供するようにしなければなりません展示F 適切な形式、エージェントとその顧問によって合意された形式と内容で、提供される日付と同様に日付が付けられた、Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP（以下「法務事務所」）またはエージェントが合意する他の顧問の書面による法的意見を提供するように、会社はエージェントに要求される法的意見を提出しなければなりませんCompany Counsel展示E-1に添付された形式と実質的に同様な形式で、エージェントと彼らの顧問に合意された形式と実質に合致する、Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP（以下「法務事務所」という）の法的意見と、「Exhibit E-1」 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP（以下「法務事務所」という）の法的意見と、展示E-1 （ii） エージェントに満足のいく形式および内容で提出する日付付のカートK.ムラオ弁護士の書面による意見書、またはその他のエージェントに満足のいくカウンセル（「ハワイ法律顧問」）、またはエージェントに満足のいく形式および内容のエージェントのカウンセルによる意見、当該意見書が提出されることが要件とされる日付付、この目論見書と添付されている形式に実質的に類似した「付属」として、必要に応じて修正されることによって、その後の表現日のためのそのような意見の代わりに、カウンセルは書簡をエージェントに提供することができる（「E-2-展示」として付属） 、修正または補足された登録声明と目論見書に関連するように、それが必要な場合、当該意見が提出される日付」、またはその他のエージェントに満足のいくカウンセルが、その意見が提出されることが要件とされる日付付きの、修正、必要に応じて 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。」と呼ばれる）リライアンス レター「7（p）」の前の意見に基づいてエージェントが同じく依存することができるように、その前の意見は、その手紙の日付と同じであるかのように扱われます（ただし、その前の意見の記述は、変更または補完された登録声明書および目論見書の表現日と関連するものと見なされるものとします）。

(q)            快適な 手紙本契約の条件に基づき最初の証券が販売される日の前日まで、およびその後の各表明日から起算して3営業日以内に、適用される免除書がない場合、会社は独立会計士（および登録簿記士法、取引所法およびPCAOBの意味での証券法、取引所法およびPCAOBの意味での独立登録公認会計士を含む登録記載書または目論見書に含まれる他の独立会計士）に、この合意書に添付された形式の証明書を配布するように求めるものとする展示F 免許状”と称されるエージェントに証明される日付で「快適な手紙」という名の独立会計士かどうかを確認し、（i）その日付の時点で証券法、取引所法およびPCAOBの意味での独立登録公認会計士であることを確認するとともに、（ii）その日付での財務情報およびその他の事項に関するともに、証券登録に関連してアンダーライターへの会計士の「安心の手紙」で通常カバーされるものと多い内容の否定などについて、該当会計事務所の結論と所見を記載するとともに、また、第一報告書の「安心の手紙」として設定する（第一報告書の「","4":"」）と（iii）において、安心の手紙に含まれていた専用の情報に更新するとともに、必要に応じて、登録記載書および目論見書（修正および補完を含む）の日付に関連して調整された第一快適な手紙に対して、独立した会計士に求めるものである快適 手紙（「快適な手紙」）初期コンフォートレター目安快適な手紙

(r)            代理人のための法律顧問の意見本契約の条件に基づき、最初の証券の売却日前まで、および各表現日について、会社が証書を提出する義務を負う日から3営業日以内に、エージェントは、Simpson Thacher & Bartlett LLPのエージェントのための有利な書面による意見書を受領する 展示F エージェントは、エージェントが合理的に要求する事項に関して、その日付けのSimpson Thacher & Bartlett LLPのエージェントのための有利な書面による意見書を受領する

(s)            市場 活動会社は、直接または間接的に、次のことを行いません。(i) 会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こす、または構成すると判断される行動をとること。これには証券の売却または再売却のために安定化または操作のための行動が含まれます。(ii) この契約に基づいて発行される証券を売却、買気配、または購入し、またはこの契約に基づいて発行される証券の購入を依頼している者に対して報酬を支払うことなく、その他の購入の勧誘を行うこと。エージェントを除いて。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。会社は、Rule 100億18の下で自己株式を入札し、購入することができることに留意する。さらに、この契約に基づいて行われる証券の売却の前後の3つの取引日において、会社はそのような入札または購入を行ってはならないこと。

(t)            投資 会社法会社は、本契約の終了までのいかなる時点でも、自身または子会社が「投資会社」であると見なされない場合を除き、委員会の現行解釈に変更がない場合を仮定して、合理的に保証するように事業を運営します。

(u)            証券法と取引所法会社は、本契約の条項で想定されているプレースメント証券の販売または取引の継続を許すために必要な範囲で、証券法および取引所法によって課される要件を遵守するために最善の努力をします。

(v)            売りの申し込みはありません有価証券法のRule 405に定義されるフリーライティング目論見書（以下「フリーライティング目論見書」とします）は、事前に会社及びエージェントによる書面による承認を受けた場合を除き、会社（エージェントや代理人ではなく、以下「エージェント」とします）は、エージェントがエージェントや代理人としてここで売る証券に関連する任意のフリーライティング目論見書を、直接または間接的に、作成したり、使用したり、準備したり、許可したり、承認したり、言及したりすることはありません。

(w)            サーバンス・オクスレー法（Sarbanes-Oxley Act）会社とその子会社は、サーベンズ・オクスレー法（2002年）のすべての適用可能な効力を有する条項に対して、全セクターで最善の努力を行います。

(x)            M規制会社が取引所法における規制mの101（c）（1）条に定められた免除規定が会社または普通株式に対して満たされていないと信じる理由がある場合、会社はただちにエージェントに通知し、この契約に基づくプレースメント証券の売買は、各当事者の判断により、その免除規定が満たされるまで中断されます。

セクション8.支払費用.

(a)            費用当社は、本契約に基づく義務の履行に伴うすべての費用を負担します。これには、（i）登録声明（財務諸表および展示を含む）の準備、印刷、および提出（当初の提出時およびその後の各修正や補足を含む）、（ii）本契約および関連する他の文書（配置証券の提供、購入、販売、発行、または納入に必要なもの）のワードプロセッシング、印刷、およびエージェントへの配送、（iii）配置証券の証明書の準備、発行、およびエージェントへの提供（株式またはその他の譲渡税、販売、発行または納入時に支払われるキャピタル税金、印紙税、またはその他の税金を含む）、（iv）当社の弁護士、会計士、およびその他の顧問の手数料および経費、（v）本契約の規定に従って証券法による配置証券の資格または免除（当該証券に係る事務手数料およびエージェントの弁護士の合理的な手数料と経費との関連では$10,000を超えない範囲で）、（vi）許可された自由執筆の目論見書および目論見書のコピーの印刷とエージェントへの提供、およびこれらのいずれかの電子配信に関連するコスト（エージェントから投資家への電子配信）、（vii）ブルースカイ調査のコピーとカナダの「包装紙」の印刷とエージェントへの提供、（viii）証券の蔵元および移転代理人と登録代理人の手数料と経費、（ix）証券の販売条件のFINRAによる審査に伴う手数料（$10,000を超えない範囲での登録手数料およびエージェントの弁護士の合理的な手数料と経費）、（x）ニューヨーク証券取引所への配置証券の上場に伴う手数料と経費、（xi）本契約に基づく取引に関連するエージェントの合理的かつ文書化された実費弁護士費用（合計で$75,000を超えない範囲で）、および（xii）本契約における当社の義務の履行に伴うその他のすべての費用（このセクション8に特に定められていないもの）（以下、『費用』と呼ぶ）費用”).

(b)            契約解除本覚書がセクション 9またはセクション 13(a)(i)に従って代理人によって中止された場合、会社はその代理人に対して、中止日前に支出されたすべての実費、セクション 8(a)による支払可能、疑いなく、代理人の弁護士の未払いの費用を含むすべての未払いの費用を含む、弁護士の未払いの費用を支払い戻さなければなりません。

セクション9.エージェントの義務の条件エージェントの義務は、配置の場合において、本契約に含まれる会社の陳述と保証の持続的な正確性と完全性、または本契約の規定に基づき提供された会社の取締役または子会社の任意の役員の証明書による会社の履行、そして以下のさらなる条件によって拘束されます:

(a)            登録書の有効性発行登録声明書とあらゆるRule 462(b)の登録声明書が有効となり、 すべての過去のプレースメント通知に基づいて発行されたすべてのプレースメント証券の販売（該当する場合はそれぞれの承認によって修正されました）および （ii）任意のプレースメントによって発行されるすべてのプレースメント証券の販売（該当する場合はそれぞれの承認によって修正されました）が可能になり、利用できるようになっている。

(b)            その他 マテリアルな通知以下のイベントは発生せず、継続していない必要があります：(i)登録声明や目論見書の有効期間中に、委員会や連邦または州の行政機関から追加情報の要求があり、その回答により登録声明や目論見書に投稿や補足の修正が必要とされること。(ii)登録声明の有効性を停止する停止命令が委員会や連邦または州の行政機関によって発行され、その目的で手続きが開始されること。(iii)売却担保証券の資格や免除の一時停止に関する通知が会社に届き、またはその目的で手続きが開始または脅迫されること。(iv)登録声明や目論見書、または任意の発行者フリーライティング目論見書、または参照とされる任意の重要な文書に含まれているとされる事実に関して、その重要な陳述において重要な偽りがある、または登録声明、関連する目論見書、または任意の発行者フリーライティング目論見書、またはそのような文書に必要な修正が必要であり、登録声明の場合、その重要な事実を含まない嘘の陳述を含まず、述べられるべき重要事実を述べず、またはそのような陳述を誘導しないこと、その場合目論見書や任意の発行者フリーライティング目論見書で、事実を述べず、またはその目的とされるべき重要事実を述べず、その陳述が行われた状況を考慮した場合、誤解を招かずにいること。

(c)            なし 誤記載または重要な省略登録声明書または目論見書、または発行者無料ライティング目論見書、またはその修正または補足について、エージェントの合理的な意見では、重要な事実の誤った記述を含んでいないこと、または重要な事実の記載漏れがあってはならないこと、あるいはそこに記載された陳述が誤解を招かないようにするために必要な事実の記載漏れがあってはならないことを、会社に勧告したエージェントはいません。

(d)            資料 変更目論見書に記載されている以外の事項または委員会に提出された当該企業の報告書で開示されている以外の事項により、重大な不利益が生じることはありません。

(e)            会社の法律顧問の意見書。エージェントは、セクション 7(p) に従って提供が必要な日までに、会社の法律顧問とハワイの法律顧問の両方の好意的な意見書を受け取っておく必要があります。

(f)            表現 証明書. エージェントは、セクション 7(o) に基づき納入が求められる証明書を、セクション 7(o) に基づき求められる納入日以前またはそれと同日に受領していなければなりません。

(g)            会計士の安心の手紙エージェントは、セクション7(q)に基づき提供される必要のあるコンフォートレターを、セクション7(q)に基づき意見の提出が必要な日に受領しているものとします。

(h)            上場の承認証券補完は、(i) NYSE 上場承認を受け、発行通知のみを要するか、(ii) 発行通知の前またはその時点で、証券補完の上場申請をNYSEに提出している必要があります。

(i)            その他 停止証券の取引はnyseで停止されていません。

(j)            追加書類会社がセクション7(o)に基づいて証明書を提出する必要がある各日について、代理店の弁護士は、当該証券の発行および販売に関する合意に従うために合理的に必要な文書および意見を提供されている必要があります。または、この契約に含まれる表明または保証のいずれかの正確性を証明するために、またはいずれかの条件の履行を証明するために必要な文書および意見が提供されている必要があります。

(k)            証券法申告書 作成済み証券法の下でのルール424によって要求される委員会への提出物は、ここでのいかなる配置通知の発行前に提出する必要があります。

(l)            契約解除もし、第9条で指定された条件が、履行する必要のある時期に、履行されていない場合、この契約は、当事者が会社に通知することにより、その当事者に関して終了することができます。その終了は、第8条に定められている以外のいかなる当事者による他の当事者に対する責任を負わず、ただし、この契約の終了の場合、第5条、第10条、第11条、第12条、第15条、および第22条は、その終了後も存続し、全力を持って効力を発揮します。

セクション10.弁償.

(a)            会社による補償 。会社は、次のように各エージェント、その提携会社（証券法第501（b）条で定義される意味で）、および証券法のセクション15または証券取引法のセクション20の意味で各エージェントをコントロールする任意の人物を補償および無害化することに同意します:

(i)            一式九段に関して、登録書類に含まれる事実について、虚偽の陳述または虚偽の陳述があった場合、または登記に必要な事実が抜けていた場合、当該登録書類に関連するいかなる不正行為に起因しても、発生した損失、責任、請求、損害、費用全体に対して責任を負います。さらに、営業開始後の追加の情報や資料についても同様の責任を負います。本日の日付と決済日におけるタイムオブセールディスクロージャーパッケージ（以下、「マーケティング資料」とする）、セキュリティの調査、マーケティングに関連する従属デリバティブのいずれにも、ある場合、および最終目論見書、修正または補充物を除き、その日付、証券法の下でルール424（b）に基づくファイリングの時点、決済日、そのようなタイムオブセールディスクロージャーパッケージや最終目論見書には、受信者が行使した状況を考慮して明らかな虚偽の陳述または必要な事実の省略が含まれることがありません。会社による投資家への道路ショーまたは投資家プレゼンテーションに含まれる事実について、虚偽の陳述または虚偽の陳述があった場合、または当該陳述からの必要な事実が抜けていた場合、当該陳述が行われた場所や状況に対する配慮をしても、発生した損失、責任、請求、損害、費用全体に対して責任を負います。

(ii)            いかなる訴訟、またはいかなる政府機関または組織による調査や手続き、またはいかなる主張に基づくものであっても、その不実な声明または遺漏と関連する損失、責任、請求、損害、経費を、一切の和解金の範囲内である限り、争議が解決されるまでの間、負担いたします。ただし、（セクション10（d）に基づきますが）、当該和解は、会社の書面による同意の下で実施されるものとします。

(iii)            全セクターの費用に対して、被保護者エージェントによって選択された弁護代理人の合理的で文書化された積立て手数料と支出（地元の弁護士を含む）に準じて、任意外部費用を調査、準備、または防御する費用、政府機関または機関によって開始または脅かされたさまざまな調査または手続き、およびそのような真実でない発言または不足の基づくいかなる主張に対しても、上記（i）または（ii）の下で支払われない費用の範囲内で合理的に発生します。

提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この損害賠償契約は、エージェント情報に依存し、それに従って作成された事実に反する陳述または不作為または主張される事実に反する陳述または不作為から生じる損失、責任、請求、損害または費用には適用されないことを明記します。

(b)            中立 取引所による補償各代理人は、連帯していないが、登録書に署名した会社の各取締役、各取締役、もしあれば、証券法第15条もしくは取引所法第20条の意味で会社を統制する人を含む、すべての損害、責任、請求、損害、経費に対して免責および保障することに同意しますが、これは、セクション10（a）の中に含まれる保証に関連するものに限ります。なお、その保証において不正確な陳述または遺漏（または遺漏と主張される陳述または遺漏）が、登録書（またはその改訂）、発行体自由記述目論見書または目論見書（またはその改訂または補足）に対して信頼および適合する形で行われることを基に生じた場合に限ります。エージェント情報に従ったものである。

(c)            対当事者への対応；通知各保護対象者は、ここで防衛措置を講じることが求められる事項に関して、適切な範囲で迅速に保護保険対象者に通知することとするが、保護保険対象者がこのような通知を怠ったとしても、それにより保護保険対象者が本契約の範囲で実質的に不利益を被ることがない限り、保護保険対象者はそのような責任から解放されることはなく、また、本保護契約以外の責任を有することはない。保護保険対象者の弁護士は以下のように選定されることとする：財務担当者および証券法第15条または証券取引法第20条の意味でエージェントを制御する任意の人物については、エージェントが選択することとする。また、会社、取締役、登録声明に署名した取締役、および証券法第15条または証券取引法第20条の意味で会社を制御する任意の人物については、会社が選択することとする。保険契約申込者は、自己負担でそのような訴訟の防衛に参加することができる。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、保険契約申込者の弁護士は、保護保険対象者の弁護士であっても（保護保険対象者の同意がある場合を除いて）、保護保険対象者の弁護士になることはできないこととする。どの場合においても、保護保険対象者の弁護士および証券法第15条または証券取引法第20条の意味でエージェントを制御する任意の人物の弁護士（地元の弁護士を除く）に対する費用および経費、および会社、取締役、登録声明に署名した取締役の弁護士および証券法第15条または証券取引法第20条の意味で会社を制御する任意の人物の弁護士（地元の弁護士を除く）に対する費用および経費は、いずれの場合でも、同一の訴訟、または同じ管轄区域で生じた関連訴訟で、一つ以上の弁護士に対して対応することはない。保護保険対象者の書面による同意なしに、一切の訴訟、調査、政府機関または機関における手続きに関する和解または妥結、または本条項10または11に基づいて補償または貢献を求められるいかなる主張に関しても（保護保険対象者が実際の当事者であるか潜在的な当事者であるかに関わらず）、保険契約申込者は、事前に保護保険対象者の書面による同意なしには、そのような訴訟、調査、手続き、主張に関して、（i）保護保険対象者の一切の責任からの絶対的な免責が含まれ、（ii）過失、有罪性、または保護保険対象者に代わって行動しなかったことについての発言や認識を含まないことが保証されることを除いて、一切の和解、妥結、または同意に同意することはできない。

(d)            決済 返済しない場合に承諾を得ずに。いかなる時にも、保護を受ける側が保護を与える側に対して弁護士の費用や経費の返済を要求した場合、保護を与える側は、その要求から45日以上経過した後になされるセクション10(a)(ii)に基づく決済に対して書面による同意なしで責任を負うことに同意するものとする。また、このような決済が締結される30日前までにその決済の内容について通知を受けていること、およびこのような要求に従って返済を行っていない場合に、その決済日までに保護を与える側による返済が行われないことである。

セクション11. 貢献もし、第10条で定められた賠償が何らかの理由で利用できないか、または十分でない場合、それによって被保護当事者が関連する損失、責任、クレーム、損害、または費用について無罪を保証されない場合、それぞれの保証当事者は、当該被保証当事者が発生した当該損失、責任、クレーム、損害、および費用の総額に対して、(i) 本契約に基づく証券の募集によってCompanyが得た利益と関連エージェントが得た利益との相対的な割合に適切であると考えられる割合で、即座に貢献することとします。または(ii) (i)の割り当てが適用法によって認められない場合、Companyと関連エージェントの相対的な利益に加えて、Companyと関連エージェントが、記述または遺漏と関連している事項についてそれぞれの相対的な過失も反映する比率で、即座に貢献します。

本契約に基づく証券の募集に関連する会社と関連エージェント双方によって受け取られる相対的な利益は、それぞれの合計の純収益（費用を控除する前）と代理人によって受け取られる総手数料の合計との比率としてみなされます。その比率は、目論見書の表紙に示される証券の総公募価格との関係に応じています。

会社と代理人の相対的な過失は、その他の事柄の参照をもとに判断されます。具体的には、虚偽または主張された虚偽の事実陳述、または事実の陳述の疏忽、または主張された疏忽が、会社または代理人が提供した情報に関連しているか、当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、その陳述または疏忽を訂正または防止する機会などによって決定されます。

会社と代理業者は、この第11条に基づく貢献が均等割当てまたは他の割り当て方法によって決定される場合、公正かつ適正ではないと合意します。 この第11条で言及されている公平性を考慮しない方法によって。 被保護当事者によって負担された損失、責任、請求、損害および費用の総額は、 この第11条で言及されているものとみなされます。 また、これには、上記のいかなる主張も含まれます。被保護当事者が当該保護を受けるために、 訴訟または政府機関または組織による調査または手続き、開始または脅迫されることなく、 当該虚偽または虚偽の主張または遺漏または遺漏に基づくいかなる主張に基づく、合理的に発生する法的またはその他の費用も含まれます。

このセクション11の規定に関わらず、エージェントは本契約に基づく受領手数料の額を超えての金額を負担することはありません。

証券法第11(f)条の意味において不正な誤表示に対する有罪判決を受けた者は、そのような不正な誤表示の有罪でない者からの貢献を受ける権利がありません。

このセクション11の目的のために、証券法第15条または取引所法第20条の意味でエージェントを制御している各人（あれば）は、そのエージェントと同じ貢献権を有するものとし、登録声明に署名した会社の各取締役、各役員、証券法第15条または取引所法第20条の意味で会社を制御している各人（あれば）は、会社と同じ貢献権を有するものとする。

セクション12.引き渡し後も有効となり、存続する表明、保証、および合意本契約または本契約に基づいて提出された会社またはその子会社の役員の証明書に含まれるすべての表明、保証、および合意は、エージェントまたは支配人、または会社またはその代理人による調査に関係なく、証券の引き渡し後も有効であり、存続します。

セクション13。契約の終了.

(a)            終了； 一般．各エージェントは、本契約をそのエージェントについてのみ、以下に規定の通知により、いつでも終了できる。本契約の締結時または目論見書の情報提供日以降において、重大な悪影響があった場合、またはアメリカや国際金融市場において重大な不利な変化が生じた場合、さらには敵対行為の発生やエスカレーションその他の災害や危機、または国内または国際政治・金融・経済状況に関わる変化や進展が発生した場合で、その効果により、そのエージェントの判断により、証券の販売を実施することが実質的に不可能または非助言行為となるようなものである場合、または引受証券の取引が証券取引委員会やnyseにより停止または制限された場合、あるいはアメリカ証券取引所、nyse、ナスダック・グローバル・マーケットで一般的に取引が停止または制限された場合、または取引の最低または最高価格が上場取引所または委員会、FINRA、その他の政府機関のいずれかにより設定された場合、または価格の最大幅が要求された場合、または米国やヨーロッパにおいて商業銀行または証券の決済・精算サービスにおいて重大な混乱が発生した場合、あるいは米国またはヨーロッパの連邦政府またはニューヨークの当局が銀行の休業を宣言した場合。

(b)            会社による解除 。本契約の日付後随時、会社は自己裁量で、以下で示される通知期間で三（3）日間の通知を行う権利を有します。

(c)            処分 エージェントによって。各エージェントは、本契約日以降のいつでも、本契約を単独の裁量で解約する権利を有します。ただし、そのエージェントに関してのみ、ここで指定された通知期間である3日間の通知を行うことにより解約する権利があります。

(d)            自動終了本条項13に基づき、予告なく本契約は終了されるまで、本契約は、本契約に記載された条件に従い、代理人を通じて販売された全ての配置証券が、最大金額に等しい総額の条件で自動的に終了します。

(e)            継続する 力と効力この契約は、13(a)、(b)、(c)、または(d)に基づき終了するか、当事者間の相互合意によって他の場合を除き、全力で有効のままとなります。

(f)            終了の効果本契約の終了は、終了通知書に指定された日付に効力を発生します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、終了通知書がエージェントまたは会社に到着した日の業務終了まで終了は効力を発生しません。対象となる場合、これにより売り出し証券の決済日までの終了が発生した場合、この契約の規定に従って売り出し証券が決済されます。

(g)            負債もし本契約が第13条に基づいて終了された場合、この終了は当事者のいかなる責任も負わず、第8条で定められている場合を除き、ただし、本契約の終了の場合は、第5条、第10条、第11条、第12条、第15条、および第23条はそのまま存続し、完全な効力を持ち続けます。

セクション 14. 通知この契約に別段の定めがある場合を除き、すべての通知およびその他の連絡は書面によって行われ、郵送または標準形式の電気通信によって正しく提供されたものとみなされます。エージェントへの通知は、ウェルスファーゴ証券のウェルスファーゴ証券LLC、ニューヨーク州ニューヨーク市ウェスト33丁目500番地、注目：株式シンジケート部、ファックス番号（212）214-5918に送信されるべきです。バークレイズキャピタルインク、ニューヨーク州ニューヨーク市 10019 7番街745号、ファックス番号（646）834-8133、注目：シンジケート登録、およびグッゲンハイムシークュリティーズLLC、ニューヨーク州ニューヨーク市マディソンアベニュー330、注目：gsequitysyndicate@guggenheimpartners.com。会社への通知は、ハワイアンエレクトリックインダストリーズ株式会社、1001ビショップストリート、スイート2900、ホノルル、ハワイ96813、ファックス番号808-543-7735、注目：副社長、総務部長、最高行政担当者、および法務部長 カートk.ムラオさん宛てに行われるべきです。

セクション15.米国特別決議制度の認識.

(a)            米国特別解決制度の下で、被カバー実体であるエージェントが手続きの対象となる場合、この契約、およびこの契約の下の利害関係と義務を移転する場合、米国特別解決制度の下での移転と同じ範囲で有効となります。また、この契約およびそのような利益と義務が米国または米国の州の法律によって規制されている場合と同じ範囲で有効となります。

(b)            米国特別清算制度の下で取り扱われるエージェントが、本契約の対象となる実体の取引主体であり、そのエージェントがアメリカ合衆国の法律またはアメリカ合衆国の州の法律に基づいて本契約が適用されるとした場合、そのエージェントに対して行使されることが許可されるデフォルト権利は、米国特別清算制度の下でそのデフォルト権利が行使される範囲を超えない範囲で行使されることが許可されます。

セクション16。 当事者本契約は、各エージェント、会社、およびその各後継者を対象として有効であり、これに拘束されます。 本契約に明示的または記載されている事項は、エージェント、会社、およびその各後継者、およびセクション10および11に言及されている支配人および役員および取締役とその相続人および法定代理人以外のいかなる個人、企業、または法人にも、本契約またはここに含まれるいかなる規定に基づく法的または公正な権利、救済、または請求を与えるために意図されておらず、解釈されません。 この契約およびその条件および規定は、各エージェント、会社、およびその各後継者、および該当する支配人および役員および取締役およびその相続人および法定代理人の利益のみを目的としており、他の個人、企業、または法人の利益とはなりません。いかなるエージェントから有価証券を購入した者も、単にその購入により後継者と見なされるものではありません。

セクション17。株式分割の調整当事者は、本契約に含まれるすべての株式関連の数値が、証券に関連する株式分割、株式配当または同様のイベントを考慮に入れて調整されることを認識し、同意する。

セクション18。適用法と期間本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠して解釈されるものとします。指定された時間はニューヨーク市の時間を指します。本契約またはここで想定されている取引に基づくあらゆる法的訴訟または手続きは、(I)米国連邦裁判所、ニューヨーク市マンハッタン区、または(Ii)ニューヨーク州裁判所、ニューヨーク市マンハッタン区におけるものでなければならず、各当事者はこれに不可撤的に従属し、(この裁判に関する手続きにおいては、そのような裁判の管轄権が排他的でない)そのような裁判所の排他的な管轄権を認めるものとします。

セクション19．陪審裁判会社（自身と、適用法に許可される範囲で株主および関連会社を含む）およびエージェント各者は、この契約またはここで計画される取引に関連するいかなる法的手続においても、適用法に許可される範囲で、陪審裁判権を放棄します。

セクション20。 見出しの効力。このセクションおよび展示見出しは便宜上のものであり、建設請負に影響を与えません。

セクション21.複製原本この契約は、2つ以上の代替本によって締結することができ、それぞれが独立した原本とみなされますが、全て合わせて1つの文書を構成します。当事者の一方が他方に締結された契約書をファクシミリや電子メールの変送で届けることができます。この契約書またはこの契約に関連する他の書類があれば、「署名」、「調印済」、「署名」などの用語は、ファクシミリや他の電子形式（「pdf」、「tif」、「jpg」などを含む）で送信された手動による署名のイメージやDocuSignやAdobeSignなどの他の電子署名を含むものとみなします。電子署名や電子記録（電子手段によって作成、生成、送信、通信、受信または保存された契約または他の記録を含むものを限定せず）の使用は、適用法に許可されている範囲で、文書に手動で署名するか紙に記録するシステムを使用する場合と同じ法的効果、有効性、執行可能性を有します。これには、連邦電子署名に関するグローバルおよび国内商取引法、ニューヨーク州電子署名および記録法、および標準電子取引法または標準商法典に基づく州法を含め、他に該当する法律が含まれます。

セクション22。定義本契約において、以下の用語は次のような意味を有します。

“適用時期 「」は、本契約に基づく有価証券またはその他の有価証券の各取引の時間を意味します。

“BHCアクト関連会社「アフィリエイト」という用語には、「12 U.S.C. § 1841(k)」で割り当てられた意味があり、それに従って解釈されます。

“資本株「」は、会社の普通株式、優先株式、その他の資本株式を意味します。

“委員会「証券取引委員会」を意味します。

“会社の書類「」は、契約、契約、抵当権契約、債務証書、賃貸借契約、その他の契約書、または会社または関連会社が当事者である、または会社または関連会社が拘束されている、または会社または関連会社の財産または資産の一部に関連する、限定なく、全ての対象文書を指します。

“カバード・エンティティ「covered entity」とは、(i) 12 C.F.R. § 252.82(b) で定義され、解釈されたとおりの「カバード・エンティティ」、(ii) 12 C.F.R. § 47.3(b) で定義され、解釈されたとおりの「カバード・バンク」、または(iii) 12 C.F.R. § 382.2(b) で定義され、解釈されたとおりの「カバードFSI」のいずれかを意味します。

“デフォルト権利” その用語に割り当てられた意味を持ち、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2又は382.1に従って解釈されます

“また、OTC Marketsのウェブサイトを確認して、株式が取引されている市場とそれらの企業の報告基準がどのようなものかを確認することもできます。灰色市場に上場している企業や、限られた情報を持つピンク市場に上場している企業は最も危険です。OTC Markets Groupは、企業のプロファイルやリスクファクターに関する投資家への追加情報を提供するために異なる指示やコンプライアンスフラグを使用しています。「EDGAR」は委員会の電子データ収集、分析、および検索システムを意味します。

“既存の 与信契約” 会社とそれに参加する貸し手、バンクオブアメリカ（合同代理店）、U.S.バンクナショナルアソシエーション、ウェルス・ファーゴ バンク、ナショナル・アソシエーション、UFGユニオン銀行、バークレイズ・バンク・プラク、ハワイ銀行およびトロントドミニオン銀行、ニューヨーク支店（共同ドキュメントエージェント）、JPMorgan Chase Bank、N.A.（管理エージェント、スウィングライン貸出銀行、発行人銀行）およびバンクオブアメリカ（持続可能性構造エージェント）およびその他の当事者（必要に応じて修正、補足または再取り交わされた場合、会社またはその子会社が関連して取り交わされた約束手形、担保契約、担保契約、抵当権、保証およびその他の文書または 合意に基づいて、すべて修正され、補足され、または再取り交わされる。

“取引所法「証券取引法」とは、修正された1934年の証券取引法ならびにその下の委員会の規則および規定を意味します。

“FINRA”は、Financial Industry Regulatory Authority, Inc.を意味します。

“米国会計原則「GAAP（米国全体で一般的に認められている会計原則）」とは、主にアメリカ合衆国における会計原則を指します。

“投資会社 法「」は、改正された1940年投資会社法を意味します。

“発行者無料記載書式「」は、証券に関連するRule 433で定義される「発行者による自由な執筆目論見書」を意味し、(i) 会社が委員会に提出する必要があるもの、(ii) 委員会に提出する必要があるかどうかに関わらず、Rule 433(d)(8)(i)の意味で「書面によるコミュニケーション」である「ロードショー」として利用されるもの、または(iii) Rule 433(d)(5)(i)に基づき提出が免除されるものであり、最終条件を反映していない証券または募集に関する記述を含むために提出が免除されるもの、および、「」にリストされているすべての自由な執筆目論見書を指します。 展示G ここに掲載されている形式で、証券の発行に関連してエージェントが使用するために提供された、すべての自由な執筆目論見書を指します。

“抵当権「セキュリティ」とは、任意の担保権、抵当権、質権、抵当権、担保権、請求権、または株式を意味します。

“nyse「取引所」という言葉はニューヨーク証券取引所を指します。

“組織文書「」は(a)法人の場合、その憲章と細則を意味します；(b)限定または一般パートナーシップの場合、パートナーシップ証明書、設立証明書、または同様の組織文書とパートナーシップ契約を意味します；(c)有限責任会社の場合、組織のための定款、設立証明書、または同様の組織文書と事業契約書、有限責任会社契約書、会員契約書、または他の同様の契約を意味します；(d)信託の場合、信託証書、設立証明書、または同様の組織文書と信託契約書または他の同様の契約を意味します；および(e)その他の法人の場合、その法人の組織および運営文書を意味します。

“優先株式「"優先株」とは、会社の無識別株式を指します。

“償還イベント” は、任意の債券、ノート、社債、またはその他の負債の証拠（またはその保有者の代理人）に債券保有者が債務の全額または一部を返済、償還、もしくは返済を要求する権利を与えるイベントまたは条件を意味します。 この会社またはこの会社の子会社が

“規則163,” “規則164,” “規則172,” “規則405,” “ルール415,” “ルール 424(b),” “ルール 430B,” “規則433VIE協定に関連するリスクファクターRule 462(b)「参照」 証券法に基づくそのような規則を参照してください。

“Rule 462(b) 登録声明「」は、証券法に基づき、会社が登録報告書を提出する目的で、証券法の下に登録するためのルール 462(b) に基づいて登録される証券を含む、参照文書とルール 430A 情報を含むものを指します。

“Sarbanes-Oxley法「Oxley」とは、2002年のサーバンズ・オクスリー法およびその下で公布された規則や規制法、あるいはその条項の実施を意味します。

“対象機器」 既存の信用契約と、提出または法人化された債務に関連するその他すべての文書、契約、文書を意味します 参考までに、委員会の規則S-kの規則601（b）（10）に基づく登録届出書の別紙として。提供 登録届出書の別紙として提出または添付された書類、契約書、その他の文書があれば 上記が編集されている、またはその一部が削除されている、またはその他の理由でそのような展示の一部に含まれていない場合（従うかどうかにかかわらず） 機密扱いの要求（またはその他）に対しても、「対象機器」という用語はそのような文書を意味するものとします。 契約書やその他の文書（場合によっては、そのように編集されたり、削除された部分も含めて）全体が またはそれ以外は提出されていません。

“アメリカ特別解決制度は、（i）連邦預金保険法及びその下で制定された規則、および（ii）ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法のタイトルII及びその下で制定された規則を指します。「」は（i）1950年の連邦預金保険法（改正を含む）およびその下で制定された規則と、および（ii）2010年のドッド＝フランク・ウォール街改革および消費者保護法第2章（改正を含む）およびその下で制定された規則を指します。

本契約の全参照において、「財務諸表およびスケジュール及びその他の情報が「含まれている」、「記載されている」または「開示されている」という意味で使用される。登録記述書または目論見書（および同様の意味を持つ他の参照物）に含まれるすべての財務諸表およびスケジュールおよびその他の情報は、該当する登録記述書または目論見書に参照文書として組み込まれているものとされる。」

本契約におけるすべての参照は、登録声明、いかなるRule 462(b) 登録声明、目論見書、またはこれらのいずれかの修正または補足を含むものとみなされます。これには、EDGARに提出されたコピーも含まれます。また、本契約におけるいかなる発行者フリーライティング目論見書の参照も、EDGARに提出されたコピーも含まれるものとみなされます（ただし、Rule 433に基づき、委員会に提出する必要のない発行者フリーライティング目論見書は除く）。さらに、本契約における目論見書への「補足」という表現は、販売または非公募発行エージェントによる米国外のどんなオファリング、販売、または非公募発行に関連して作成されたいかなる補足、「ラッパー」、または類似の資料も含まれます。

セクション23。許可されたフリーライティングプロスペクタス同社は、エージェントの事前の同意を得ることなくは、発行者自由記述目論見書を構成する、または他に規定される「free writing prospectus」（Rule 405で定義されるもの）を構成する証券に関する提案を行っておらず、または行わないことを表明し、保証し、同意する。各エージェントは、会社の事前の同意を得ることなくは、証券に関する提案を行っておらず、または行わないことを表明し、保証し、同意する。該当する場合、エージェントまたは会社が同意したそのようなfree writing prospectusを以下のように「許可された フリーライティング目論見書同社は、それぞれの許可された自由記述目論見書を「発行者自由記述目論見書」（Rule 433で定義されるもの）として取り扱ってきたと表明し、同意する。また、正しく提出が求められる場合の委員会へのタイムリーな提出、レジェンドの表示、記録の保存を含む、許可された自由記述目論見書に関するRule 433の要件を順守してきたと約束する。明確にするために、当事者はここに、該当する場合、リストされた全free writing prospectusは許可された自由記述目論見書であることに同意する。 展示G 目論見書に記載されているすべての自由記述目論見書（あれば）は、当事者が許可した自由記述目論見書であることに同意する。

セクション24．信託関係の不在■会社は、次の事項を認識し、同意することを認めます。

(a)            各エージェントは、証券の公開販売及び本契約に基づいた各取引及びそれらの取引に至るプロセスに関連して、単独のエージェントおよび/または主体として行動しており、一方で会社またはその関係会社、株主（またはその他の株式保有者）、債権者、従業員または他の当事者との間に、何らの信託関係または助言関係が創出されたり、創出されることはありません。この契約によって計画される取引に関して、エージェントが会社にアドバイスを提供したり、提供している場合であっても、この契約によって計画される取引に関して、エージェントは本契約に明示的に規定されている義務以外には会社に対する義務を負っておりません。

(b)            本契約に記載された証券の公開価格は、代理店によって設定されていませんでした。

(c)            この合意によって構想された取引の条件やリスク、および条件を評価し、理解して受け入れることができます

(d)            この契約による取引に関しては、エージェントは法的、会計、規制上のアドバイスや税金に関する助言を提供していません。各当事者は、それが適切と判断した範囲で独自の法的、会計、規制上のアドバイザーに相談しています。

(e)            会社が代理店およびそれらの関連会社が幅広い範囲の取引に従事しており、これらの取引には会社と代理店の利害が異なる可能性があることを認識しており、代理店には会社に対してそのような利害と取引を告知する義務がなく、委任、勧告または代理関係その他によって生じるものではないことを理解しています。

(f)            法律で許可される範囲内で、代理人に対する信託義務違反または信託義務違反とされる主張について、何らかの主張を放棄し、代理人に対して契約上、不法行為上その他の方法で直接または間接的に責任を負わせないことに同意し、そのような信託義務の主張または主張をする者、または会社、従業員、または会社の債権者に対して、代理人には責任を負わないことを納得する。

セクション25。 統合なし本契約は、手数料の手紙、承諾の手紙、契約書などの手紙の契約書（以下の契約書と改訂、補完され、または変更される契約書）を超越せず、別個に存在し、本件に関連するいかなる当事者またはその関連会社の代理人または他の関連会社による当事者のための契約書（上記の契約書）といった条件は、全力で有効であり続けるが、それらに提供されている範囲まで。

[署名ページは以下に続く.]

前述の内容が弊社の合意に沿っている場合は、下記の対照書に署名し、弊社に返送してください。その後、この書類は、全ての対照書と共に、その条項に従って、代理人と弊社の間で拘束力のある契約となります。

上記の日付をもって確認および承諾されました：

ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ株式会社