第99.1展示文本

夏威夷电力实业，公司。

普通股股票

以高达2.5亿美元的总销售价格

股票分销协议

日期：2024年9月19日

目录

展示

夏威夷电力实业，公司。

普通股股票

以高达2.5亿美元的总销售价格

股票分销协议

2024年9月19日

Wells Fargo Securities, LLC

西33街500号，14楼

纽约，纽约10001

巴克莱银行股份有限公司

745 7^th大街

纽约，纽约10019

古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道330号

纽约，纽约10017

女士们，先生们：

HAWAIIAN ELECTRIC INDUSTRIES, INC.，夏威夷公司（以下简称“公司该协议（“协议”）是与Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自为“花旗集团”，“巴克莱银行”，“Wedbush证券”，“北国证券”和“Ladenburg Thalmann“，并统称为“全球货币”）达成的。协议”），与富国证券有限责任公司、巴克莱银行或古根海姆证券公司（各自作为公司代理，就其根据本协议对任何证券（如下文所定义）的发行和销售提供协助的资格而言，各自是该公司的“第五章 定义和引用 第5.1节 定义 第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。”和一起被称为“代理如下所示：

第一节。 证券描述.

公司同意，在本协议期间，根据本协议中规定的条款和条件，不时地通过代理人或向代理人，每个代理人均可作为代理人和/或委托人，发行和卖出多达250,000,000美元的公司普通股股份（“证券”），无面值（“普通股”），其总销售价格高达250,000,000美元（“最大值 数量”）。尽管本协议中有相反规定，但各方一致同意，根据本协议发行和出售的证券的总销售价的限制应由公司独自负责，代理人对此不承担任何责任。通过代理人发行和销售证券将根据公司于2024年9月19日提交的并在提交给证券交易委员会后生效的注册声明（以下简称“注册声明”）进行。委员会:”） 根据证券法规管委员会根据证券法规462号规定（如下定义），尽管本协议中的任何内容均不应被解释为要求公司使用登记声明发行证券。 公司同意，每当确定直接向代理人作为委托人出售证券时，将与此代理人签订包含该出售条款和条件的单独书面协议。

公司已根据1913年通过的证券法及其修订版以及相关规定（统称为“证券法”）向委员会提交了一份自动搁置注册声明的表格S-3（文件号为333-282206），包括一份基础招股说明书（称为“招股说明书”），涉及某些证券，包括公司根据本协议不时发行的证券，并纳入了公司根据1934年通过的证券交易法及其规则及相关规定（统称为“证券交易法”）的规定提交或将要提交的文件。公司已准备了特别涉及证券的招股说明书补充（称为“招股说明书补充”）证券法公司已根据1913年通过的证券法及其修订版以及相关规定（统称为“证券法”）向委员会提交了一份自动搁置注册声明的表格S-3（文件号为333-282206），包括一份基础招股说明书（称为“招股说明书”），涉及某些证券，包括公司根据本协议不时发行的证券，并纳入了公司根据1934年通过的证券交易法及其规则及相关规定（统称为“证券交易法”）的规定提交或将要提交的文件。公司已准备了特别涉及证券的招股说明书补充（称为“招股说明书补充”）基本展望书公司已根据1913年通过的证券法及其修订版以及相关规定（统称为“证券法”）向委员会提交了一份自动搁置注册声明的表格S-3（文件号为333-282206），包括一份基础招股说明书（称为“招股说明书”），涉及某些证券，包括公司根据本协议不时发行的证券，并纳入了公司根据1934年通过的证券交易法及其规则及相关规定（统称为“证券交易法”）的规定提交或将要提交的文件。公司已准备了特别涉及证券的招股说明书补充（称为“招股说明书补充”）使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；公司已根据1913年通过的证券法及其修订版以及相关规定（统称为“证券法”）向委员会提交了一份自动搁置注册声明的表格S-3（文件号为333-282206），包括一份基础招股说明书（称为“招股说明书”），涉及某些证券，包括公司根据本协议不时发行的证券，并纳入了公司根据1934年通过的证券交易法及其规则及相关规定（统称为“证券交易法”）的规定提交或将要提交的文件。公司已准备了特别涉及证券的招股说明书补充（称为“招股说明书补充”）招股说明书增补公司将向代理商提供《基础招股书》，由代理商使用，并提供《招股说明书》修订版相关文件。注册声明书在任何时间，指的是在该时间经过任何后生效修正案修正的注册声明，包括该时间的陈列和附表，根据《证券法》第3号表S-3项下规定的随附文件和附表，以及根据规则430亿项规定的在该时间视为被合并或视为被引用的文件和信息。每份初期说明书补充版，都是关于该证券和相关供应的基础展示性陈述书（包括上述补充版的基础展示性陈述书），根据《4300亿法规》省略了信息，并在提交下一份最终说明书之前被使用，在此称为“补充说明书”。”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。指“注册声明”而没有涉及时间的，是指截至首次出售证券合同的时间经过任何后生效修正案修正的注册声明，在该时间内，将考虑该注册声明关于证券的“新生效日期”的定义，包括该时间的陈列和附表，根据《证券法》第3号表S-3项下规定的随附文件和附表，以及根据规则430亿项规定的在该时间视为被合并或视为被引用的文件和信息。《基础招股书》包括所有在其中根据引用合并的文件，以及在注册声明中包括的文件，随着公司根据《证券法》第424(b)项规定最近提交给证监会的《基础招股书》和/或《招股说明书》修订版的形式，这里称为“招股书。”任何对于注册声明，招股说明书或其任何修正或补充的引用，均被视为指向并包括其所引用的文档，并且任何对于注册声明或招股说明书的“修改”或“补充”的引用，均被视为指向并包括在此之后向委员会提交的任何文件的归档，视为被引用文件纳入文档。根据本协议，所有对于注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的引用，均被视为包括根据EDGAR向委员会提交的任何副本。

第2节。 股份发行.

每次公司希望发行和出售证券（每次为“有关ATEX”），都会通过电子邮件通知适用的代理商的通知（或者双方书面约定的其他方法），其中包含公司希望出售证券的参数，至少包括要发行的证券数量（“定向增发证券”）（在任何情况下，不得超过招股章程和目前生效的注册声明中可供出售的证券数量），所请求的销售期限，每日出售的可供出售证券数量的限制以及不得低于的最低价格（“销售通知”），必要的最低销售参数形式附在此处 展品 A发行通知应由公司列明的任何个人发出 展B （并抄送给列在该 展B） 展B等 展B 可能会不时修改。如果该代理希望接受包含在配售通知中的建议条款（但它可以出于任何原因自行决定拒绝），或者在与公司讨论后希望接受修改的条款，该代理将在将该配售通知交付给该代理的商业日的下一个商业日的纽约时间下午4:30之前，向公司发出一份以电子邮件（或双方互相同意的其他书面方式）发送给公司和该代理指定的所有个人的通知。 展B 其中配售通知中提供的条款如前一句所述进行修改的，该条款在公司向该代理发送一封接受该配售通知的电子邮件（或双方互相同意的其他书面方式）接受该配售通知的所有条款之前，对公司或该代理不具有约束力。优先度这封电子邮件应该发给公司和该代理指定的所有个人，如展B该配售通知（如经应用接受修改的接受通知，如适用）在公司收到适用代理接受配售通知条款的电子邮件或适用代理收到公司接受意见通知的日起生效，直至（i）销售完配售证券的全部金额，或（ii）根据本段第二句中的通知要求，公司终止该配售通知，或（iii）公司发布具有超过先前日期的配售通知参数的后续配售通知，或（iv）根据第13节的规定终止与适用代理有关的本协议，或（v）公司或适用代理根据第4节的规定暂停出售配售证券。与配售证券销售相关的公司支付给适用代理的任何折扣、佣金或其他补偿的金额应根据所列条款进行计算。 附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。公司和适用中介机构均明确承认并同意，除非并直到公司向适用中介机构交付发行通知书并且（i）该中介机构接受该发行通知书的条款或（ii）发行通知书的条款经修订，公司依据上述条款以接受的方式接受该修订条款，且仅根据发行通知书中规定的条款进行发行或任何发行证券，否则公司和适用中介机构将不承担任何义务。如本协议的条款与发行通知书（如适用的修订受接受的影响）的条款之间存在冲突，则以发行通知书（如适用的修订受接受的影响）的条款为准。

第3节。 配售证券的出售.

根据第6(a)条的规定，代理人将在布点通知书（如适用的接受函所修改）规定的期限内，以商业上合理的努力、与其正常交易和销售惯例一致的方式，据布点通知书（如适用的接受函所修改）的条款出售指定数量的布点证券，并在此后的交易日开市前向公司提供书面确认，在确认中列明该日出售的布点证券数量、根据第2条向代理人支付的报酬以及公司应支付的净收益（以下称为“净收益”），并详细列示代理人从所收到的出售收益中扣除的项目（如第6(b)条所述）。根据布点通知书的条款（如适用的接受函所修改），代理人可以通过任何法律允许的方法进行销售，该方法被视为《证券法》第415条规定的“市价”发行方式，包括但不限于在纽交所上直接销售、在任何其他现有的普通股交易市场上销售或通过做市商销售。根据布点通知书的条款（如适用的接受函所修改），代理人还可以通过法律允许的任何其他方法进行销售，包括但不限于通过私下协商进行销售。公司承认并同意：（i）无法保证代理人能够成功销售布点股份；（ii）除非代理人未能按照本第3条的要求使用商业上合理的努力一贯的交易和销售惯例出售布点股份，否则代理人不会对公司或任何其他人或实体不因任何原因而对公司销售布点股份承担责任或义务。交易日”意味着普通股票上市或报价的主要市场上购买和销售股票的任何一天。

第4节。 暂停销售 公司或适用的代理人可以，在以书面通知对方的情况下，通过电话(立即通过电子邮件确认)或电子邮件通知(或当事方书面同意的其他方法)，暂停已发出或接收到放置通知的任何放置股份的销售；但是，这种暂停不会影响或损害任何一方在收到此类暂停通知之前出售的放置股份的义务。公司和代理人一致同意，除非向此处的计划1上命名的个人之一进行通知，并经根据第14条所规定的方式递交通知，否则此类通知不对其他任何方有效。公司或代理可以通过书面通知（包括通过电子邮件通讯发送给其他各方的个人，如果其他各方的个人中的任何一个实际确认收到该通讯，但不包括自动回复），或通过电话（立即确认通过可核实的传真变速器或电子邮件发送给其他适用各方的个人），暂停任何放置证券的销售；但是，此类暂停不会影响或损害任何方在收到该通知前根据本协议出售的任何放置证券的义务。各方同意，在本第4条项下，对其他各方的任何此类通知除非通知发送给所列个人之一，则该通知不会对其他各方产生效力。 展B，如果收到该通讯的任何个人实际确认，除通过自动回复方式之外，通过书面通知（包括通过电子邮件通讯发送给其他各方的个人，或通过电话（立即确认通过可核实的传真变速器或电子邮件发送给其他适用各方的个人），暂停任何放置证券的销售；但是，此类暂停不会影响或损害任何方在收到该通知前根据本协议出售的任何放置证券的义务。各方同意，在本第4条项下，对其他各方的任何此类通知除非通知发送给所列个人之一，则该通知不会对其他各方产生效力。 展B），通过书面通知（包括通过电子邮件通讯发送给其他各方的个人，如果其他各方的个人中的任何一个实际确认收到该通讯，但不包括自动回复），或通过电话（立即确认通过可核实的传真变速器或电子邮件发送给其他适用各方的个人），暂停任何放置证券的销售；但是，此类暂停不会影响或损害任何方在收到该通知前根据本协议出售的任何放置证券的义务。各方同意，在本第4条项下，对其他各方的任何此类通知除非通知发送给所列个人之一，则该通知不会对其他各方产生效力。 展B在此之前，作为这样一个 展B 可能会不时地修订，且本篇第4节之下一特工发布的任何此类通知对其他特工都无效。

第5节。陈述与保证.

(a)            公司的陈述和保证公司于此刻及根据本协议第7(o)条规定须交付证书的每个表述日期（如下所定义）、每个适用时间和每个结算日期（如下所定义）向代理商作出陈述和保证，并如下与代理商达成一致：

(1)            遵守注册要求。证券已根据证券法的规定在注册声明书下合法注册。 注册声明书已在证券法的规定下发生效力，或者关于根据证券法第462条(b)规则注册证券的注册声明(“编号为462条(b)的注册声明”)将于公开发售价格确定的日期晚上10:00（纽约时间）或之前提交给委员会，并在发行价格确定日期晚上10:00（纽约时间）或之前生效且不会有任何止损市价单阻止或暂停使用任何基准招股意向书、招股修正书、招股书或任何允许自由撰写的招股文件(以下简称“允许自由撰写的招股文件”)，或者阻止注册声明书或任何编号为462条(b)的注册声明的效力，也没有关于此目的的程序已经开始或正在进行中，公司所知，委员会也没有考虑此目的的程序，关于注册声明书、基准招股意向书、招股修正书、招股书和前述文件及任何允许自由撰写的招股意向书的附注的任何请求已经遵守。462(b)注册声明），将向委员会申请，并在公开发售价格确定日期晚上10:00（纽约时间）或之前生效且不会有任何止损市价单阻止或暂停使用任何基准招股意向书、招股修正书、招股书或任何允许自由撰写的招股文件(以下简称“允许自由撰写的招股文件”)，或者阻止注册声明书或任何编号为462条(b)的注册声明的效力，也没有关于此目的的程序已经开始或正在进行中，公司所知，委员会也没有考虑此目的的程序，关于注册声明书、基准招股意向书、招股修正书、招股书和前述文件及任何允许自由撰写的招股意向书的附注的任何请求已经遵守。

在各自的时间点，注册声明、任何规则462(b)注册声明和任何有效期内的补充修正案已经或将要生效，并且截至本日，注册声明、任何规则462(b)注册声明和任何修正案和补充修正案在所有重要方面均符合证券法的要求。根据《一般说明》中规定的S-3表格使用条件，注册声明符合并满足，本次证券的发行和销售符合证券法规415条的要求（包括但不限于415条(a)(5)）。注册声明截至本日和相应的有效日期，并未和将不含有任何虚假陈述或遗漏必需的陈述的重要事实，以及没有必要使其陈述不误导的重要事实。募集说明书和其修正案和补充修正案，在各自的日期、每个适用时间和结算日期，根据情况而定，均包括并将包括或将包括任何虚假陈述的重要事实，或者遗漏、将遗漏使其陈述在制作时没有误导的重要事实。

前一段中规定的陈述和保证不适用于更改或补充的注册声明或招股说明书中根据代理人明确书面向公司提供的信息所作的陈述或省略。对于本协议的目的，唯一提供的信息将是每个代理人的姓名（“代理人信息”）代理人信息”).

根据规则 433 以及注册声明（包括任何规则 462(b) 注册声明及其修订版本）要求提交给委员会的任何发行人自由书面鉴证、招股说明书以及任何修订或补充文件将电子方式或其他方式提交给代理人与证券发售有关的内容，这些文件与根据 EDGAR 提交给委员会的复印文件相同，除非依据 S-t 规定另有允许。

与证券相关的每份发行人自由书面拟定，截至其发布日期、每个适用时间和结算日期，均未、不包括、不会包括任何信息，与注册声明或招股书中包含的信息存在冲突、存在或将存在冲突，包括任何未被取代或修改、或包含、包含或将包含的被视为其组成部分的合并文件中包含不真实陈述或遗漏陈述重大事实，未、遗漏或将遗漏陈述其中的重大事实，在制作时的情形下，不具有误导性。前述句子不适用于发行人自由书面拟定中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合代理商专门提供给公司供其使用的书面信息。

在注册声明的初始申报时，在最近的修订以遵守证券法第10(a)(3)节的目的时（无论是否通过后期修正，根据证券交易所法第13或15(d)节提交的合并报告，或中形式的招股说明书），在公司或其他发行参与者进行实质性报价时（仅限于本段的规定，在证券法164(h)(2)条的规定下），被定义为“知名季节性发行人”，如证券法的规定，在过去和现在都不是“不合格发行人”，如证券法405条的定义，无视前述的限制，公司在所有相关时间内符合，并一直符合使用与此有关的自由写作招股说明书的要求（如405条定义中的“自由书写招股说明书”）。

在此前文件中参考了注册声明或招股说明书的每个文档，当其提交时（或者如果有关于该文档的任何修订，当该修订提交时），在所有重要方面均符合交易所法的要求；在协议日期之后提交和并入的任何进一步文件，在其提交时将在所有重要方面符合交易所法的要求；没有这样的文件，在其提交时（或者如果有关于该文档的任何修订，当该修订提交时），包含虚假陈述或遗漏了对该文件中应当陈述或者为了使其中的陈述不误导必须陈述的重要事实；没有这样的文件，在其提交时将包含虚假陈述或遗漏了对该文件中应当陈述或者为了使其中的陈述不误导必须陈述的重要事实。

(2)            在提交登记声明之前的书面通信任何涉及证券的书面通讯，均必须在公司或其代表（仅指第163(c)条款下的意义）首次提交登记声明之前，根据证券法第163条的豁免规定向委员会提交，并且必须符合证券法第163条的要求，包括但不限于标注要求。

(3)            独立会计师. 出现在招股书中或被引用于该书中的审计师，都是依据《证券法》、证券交易所法案和公众公司会计监督委员会的规定而注册的独立注册会计师，而且在报告所覆盖的期间内也是如此。PCAOB”).

(4)            财务报表公司的财务报表包括或纳入了在注册声明和招股说明书中附注的相关附表（如有），以及说明，在所有重大方面，公司及其合并子公司在所指日期的财务状况和公司及其合并子公司在指定期间的营运结果、股东权益变动和现金流量，其他纳入注册声明或招股说明书并包含附表（如有）和附注的任何其他实体或业务的财务报表，均按照美国通用会计准则（GAAP）编制并在涉及期间内一贯适用（除了可能在相关附注中明确说明的情况），并在所有重大方面遵守《证券法》下的所有适用会计要求。如果有的话，纳入注册声明和招股说明书的配套附表均按照美国通用会计准则公允呈现了所需陈述的信息。注册声明或招股说明书中包含的有关“非GAAP财务指标”（如证券交易委员会规定的G条例中定义的）的任何信息，在所有重大方面遵守了G条例和委员会S-K规则10(e)中适用的条款。注册声明或招股说明书不需要包括申报表S-3规定的其他财务报表或附表。在注册声明和招股说明书中纳入的可交互式数据的电子商务报告语言在所有重大方面公允呈现了所需的信息，并已在所有重大方面根据委员会适用的规则和准则进行了准备。

(5)            业务没有发生重大不利变化在注册声明和招股说明书所提供信息的相关日期以后，除非另有披露，（A）公司及其子公司整体的经营情况、财务状况以及业务前景（不论是否出现在业务日常运营范围内）没有发生重大不利变化；公司履行本协议下义务的能力没有发生严重不利变化（上述被（A）中条款列入的任何重大不利变化称为“XXXXXXXXXXXX”；），（B）公司和其子公司仅在业务常规范围内进行交易，这些交易对公司及其子公司整体来说是重大的，（C）除了按照过去惯例每股的普通股定期季度股息外，公司对任何种类的资本股票都没有进行过任何形式的股利或分配。Material Adverse Effect公司在注册声明和招股说明书所给出的相关日期之后，除非另有说明，（A）公司及其子公司整体的业务状况、财务状况或其他以及业务运营、业务事务或业务前景没有发生重大不利变动，无论是否发生在业务常规运作范围内； （y）公司履行本协议下的义务的能力（这种由条款（A）中的任何重大不利变化所涵盖的重大不利变化称为“XXXXXXXXXXXX”；），（B）公司或其子公司未进行与公司及其子公司整体相关的重大交易，除了在正常业务事务范围内进行的交易， （C）除了按照过去惯例每股的普通股定期季度股息外，公司没有在任何一类股票上宣布、支付或提供任何形式的股息或分配。

(6)            公司的良好信誉公司已经合法组织成立，并且按照夏威夷州的法律合法存在，有权拥有、租赁和经营其财产，并且按照注册声明和招股说明书中描述的业务开展业务，并且有权进入并履行本协议项下的义务；并且公司已经合法在外国公司资格并且按照每个需要该资格的司法管辖区中合法办理业务，并且保持良好的地位，除非在这些情况下，未能获得资格或保持良好地位不会单独或总体上合理地预计会造成重大不利影响。

(7)            子公司的良好声誉公司的每个子公司均已合法组建，并有效存续为一家公司、有限合伙企业或普通合伙企业，或者有限责任公司，并根据设立所在地的法律，或者相应的法律概念，合法存续，并有权拥有、租赁和运营其财产，开展注册声明和招股说明中描述的业务，事实上是符合外国公司、有限合伙企业或普通合伙企业，或有限责任公司的资格，以便从事业务，并在需注册的每个辖区，或者按照相应的法律概念存在的程度下，处于良好地位，而此等注册资格或良好地位的缺失，并不合理地可能导致重大不利影响；除在注册声明和招股说明中另有披露外，每个该等子公司的已发行股本，每个该等子公司的有限或普通合伙企业所持有的合伙权益，以及每个该等子公司的有限责任公司所持有的已发行和未经授权的有限责任公司权益、会员权益或其他类似权益，均已获得有效授权，全部已缴足款项，（普通合伙权益除外）不可再评估，并由公司，直接或通过子公司，自由，并清楚地拥有，并没有任何留置权；任何该等子公司的已发行股本、合伙权益或有限责任公司权益，会员权益或其他类似权益均没有违反任何该等子公司证券持有人或其他个人的优先购买权、优先购买权或其他类似权利而发行。截至本日，公司唯一的子公司列在 展览 D 在此处 展览 D 准确地说明每个这样的子公司是一个公司、有限或普通合伙或有限责任公司，以及每个这样的子公司的组织管辖权，在任何子公司是合伙人或有限责任公司的情况下，它们的普通合伙人和经营成员分别。该公司的任何是根据S X法规第1 02条的“重大子公司”定义列出在此处，标题为“重要子公司。” 展览 D 在此处列出公司的任何“重大子公司”，该公司根据S X法规第1 02条的“重大子公司”定义具有涵义。

(8)            资本化 公司的授权资本如招股书所述，公司发行的所有已发行股票均已得到充分授权并合法发行，已全额支付且无须再征收，并且已发行的股票符合适用的联邦和州证券法。公司尚未发行的普通股或优先股（以下简称"优先股”）尚未违反任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利发行；除非（i）如招股说明书和招股书中所述，或（ii）针对公司于本协议日期披露在招股说明书和招股书中的股权激励计划、员工持股计划或分红再投资计划而发行的股票或股东奖励（包括红利等值权的结算），公司未涉及任何尚未解决的期权、期权或类似认购权订立合同约束公司发行、出售、转让或取得公司的任何资本股或任何可转换或可兑换为任何该等资本股的任何证券。

(9)             授权 协议本协议已经由公司获得授权、签署并交付。

(10)            授权 证券业。公司根据本协议出售的证券已获得正式授权可以发行和出售 根据本协议向代理商分配，当公司根据本协议签发和交付时，应支付 此处规定的对价将有效发行，已全额支付且不可估税；证券持有人现在或将来都不会受到影响 因成为此类持有人而承担个人责任；发行和出售本公司将根据以下规定出售的证券 本协议不受本公司任何证券持有人的任何优先权利、优先拒绝权或其他类似权利的约束 或任何其他人；以及根据本条款交付公司出售的证券，以付款方式交付 协议将把有效的所有权移交给公司出售的证券，不存在任何索赔、负担或所有权缺陷， 且不通知任何留置权、索赔或抵押权。公司用来证明普通股的证书是有效的， 足够的形式。

(11)            我们（研控科技有限公司）是一家注册于开曼群岛，受限有限责任公司。我们的法律事务受制于第三次修订的法规草案和章程，该法规草案和章程公示于开曼群岛公司登记机构。我们的公司目的是不受限制，并且我们有权执行任何法律允许的目标，该等法律不得违反开曼群岛公司法第7(4)条款的规定。 我们的授权股本为150,000,000股A类普通股（每股美元名义或票面价值0.0925美元）和20,000,000股B类普通股（每股美元名义或票面价值0.0925美元）。截至本招股书日期，A类普通股已发行与流通量为38,528,218股，B类普通股已发行与流通量为5,600,000股。我们共发行并流通了80,000份发行股票。。普通股、已授权但未发行的优先股以及公司的章程和公司条例在所有重要方面与注册声明和招股书中有关的各项声明一致，且这些声明在所有重要方面符合确定相同权利的各项工具和协议中规定的。

(12)            没有违约和冲突公司或其任何子公司未违反其组织文件，也未违约执行或遵守任何公司文件中包含的任何义务、协议、契约或条件，除了可能不会合理预期导致重大不利影响的违约。本协议的签署、交付和履行，以及在本协议和注册声明和招股说明书中拟议的交易的完成（包括证券的发行和出售以及招股说明书中描述的证券销售所得款项的使用在“款项使用”标题下），以及公司履行本协议下义务和遵守，无论是否经过通知或经过时间流逝或二者兼有，都不会与或构成违约或偿还事件，也不会导致公司或其任何子公司的任何财产或资产受到任何公司文件约定的任何限制，除了可能不会合理预期导致重大不利影响的冲突、违约、违约或限制，并且该行动也不会违反公司或其任何子公司的组织文件的规定，也不会违反任何适用的法律、法规、法案、规章、判决、命令、令状或法院的法令，国内外政府或政府机构或法院对公司或其任何子公司或其任何资产、财产或业务具有管辖权的规定，除了在案件的子款下，可能不会合理预期导致重大不利影响的违反。

(13)            劳动争议的缺失除非在注册申报和招股说明书中有所描述，（i）公司或其子公司的雇员之间不存在劳资纠纷，或公司所知，这种纠纷即将发生，（ii）公司无知任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员已存在或即将发生劳动骚乱，除了与（i）和（ii）条款不一致，这不能合理地预期会导致重大不利影响。

(14)            缺席 程序的缺乏没有任何诉讼、调查或调查正在进行或由任何法院或政府机构提起或引起，无论是国内还是国外，也没有对公司或其子公司的诉讼、调查或调查威胁到该公司在注册声明或说明书中披露的除外，这些诉讼、调查或调查可能会或合理地预期将导致重大不利影响，或合理地预期可能会从而对其财产或资产或本协议所设想的交易的完成或公司根据本协议履行的义务产生重大不利影响；而公司或其子公司是当事方或其任何财产或资产是该诉讼的诉讼或政府诉讼的总和或主题，这些诉讼或政府诉讼未在注册声明及说明书中描述，包括与业务相关的普通常规诉讼，不合理地预期会导致重大不利影响。

(15)            准确性 的描述。在招股说明书的“普通股和优先股描述”和“美国联邦所得税的某些重要事项”标题下的（i）信息，以及注册声明中的项目15下的信息和（iii）包含在公司年度报告形式10-K截至2023年12月31日的“条款3.法律诉讼”，“业务-发电工业-监管”和“业务-银行-监管”中，就它构成法律问题、法律事宜概要、公司规章或章程或其他文件或协议概要、法律诉讼概要或法律结论而言，准确无误；注册声明和招股说明书中任何公司文件的所有描述准确无误；对于在注册声明或招股说明书中需要描述或提及或作为注册声明展示的附件提交的特许权、合同、契约、抵押、信托契约、贷款或贷记协议、债券、票据、债券、债务证据、租赁或其他文件、协议或合同，均已按要求进行描述和提交。

(16)            知识产权的持有 。除非以合理的方式或整体上合理地预期不会导致重大不利影响:(i) 公司及其子公司拥有或持有或有权以合理条件使用在专利、专利权、专利申请、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未被专利保护或不可专利化的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号、服务名称和其他知识产权(统称为“知识产权”)方面开展其各自业务所必需的技术；以及(ii) 无论公司或其子公司是否收到任何书面通知或否知悉任何知识产权的侵权或与他人存在主张权利冲突的情况，也无任何事实或情况使任何知识产权无效或不足以保护公司或其子公司的利益。除非以合理的方式或整体上合理地预期不会导致重大不利影响，否则未经授权没有任何第三方使用、侵权或侵占公司或其子公司所拥有或自称拥有的任何知识产权。

(17)            进一步要求的缺失. (A) 公司对本协议的执行、交付或履行以及根据本协议拟议的其他交易的完成，在Registration Statement和Prospectus中所规定的条款下，无需进行任何法院、政府机构或机构（国内外）、公司的股票或其他证券持有人、公司的债权人的授权、批准、同意、许可、命令、注册、资质或法令（B）、无需任何Subject Instrument下面的豁免或同意（C）、无需任何其他个人或机构的授权、批准、同意（D），除非在证券法和交易所法律法规下已获得或作出，或者可能需要依据州证券法律法规或纽交所的上市规则。

(18)            许可证和许可证的拥有除了注册声明和招股说明书中描述的内容外，公司及其子公司拥有所需的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称" 其他"），均由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发，这些授权是他们现在经营业务所必需的，除非没有拥有这些授权将不会合理预期地对造成重大不利影响；公司及其子公司遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非违反这些条款不会合理预期地对造成重大不利影响；所有政府许可证均有效并有效，除非这些政府许可证的无效或未能有效的情况将不会合理预期地对造成重大不利影响；公司及其子公司均未收到任何关于吊销或修改任何此类政府许可证的书面通知，如果针对不利决定、裁决或发现的是这些许可证，将会合理预期地导致重大不利影响。政府批准文件 issued by the appropriate federal, state, local or foreign regulatory agencies or bodies necessary to conduct the business now operated by them, except where the failure to so possess would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect; the Company and its subsidiaries are in compliance with the terms and conditions of all such Governmental Licenses, except where the failure so to comply would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect; all of the Governmental Licenses are valid and in full force and effect, except when the invalidity of such Governmental Licenses or the failure of such Governmental Licenses to be in full force and effect would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect; and neither the Company nor any of its subsidiaries has received any written notice of proceedings relating to the revocation or modification of any such Governmental Licenses which, individually or in the aggregate, if the subject of an unfavorable decision, ruling or finding, would, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(19)            产权标题该公司及其子公司拥有所拥有的所有房地产的良好和可售证书，以及所拥有的所有其他物业和资产的良好证书，每种情况下，都不受任何留置权的限制，除非这些留置权（a）在注册声明和招股说明书中有所描述或（b）不会合理地预计产生重大不利影响。除非不会单独或合计合理地预料到造成重大不利影响，否则：(i) 所有由公司或其子公司根据有效、维持和可执行的租约或转租持有的房地产、建筑物和其他改良设施、设备和其他财产都由它们持有；(ii) 所有这些租约和转租均有效执行；(iii) 该公司或其子公司没有接到任何有关的通知，即任何人对上述任何租约或转租的权利提出异议或影响或质疑该公司或其子公司根据任何此类租约或转租继续占有租赁或转租场所的权利。

(20)            投资公司法案本公司并非也不会在按照本合同规定将证券出售给代理商，并按《招股说明书》“募集资金用途”一节所描述的方式使用净收益后，成为“投资公司”或被“投资公司”控制的实体，如1940年法案所定义的那样。

(21)            环保 法律。除非注册声明和招股说明书中另有规定，除非单独或总体上不这样做， 合理地预计会造成重大不利影响，(A) 公司及其任何子公司均未违规 任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法令、守则、政策或普通法规则 或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决， 与污染或保护人类健康有关, 环境 (包括但不限于环境空气, 地表水, 地下水, 陆地表层或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁有关的法律法规 化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品的释放（统称 ”危险物质”) 或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输 或危险物品的处理（统称，”环境法”)、(B) 公司及其子公司 拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且都遵守其 要求，（C）没有待处理的行政、监管或司法行动，据公司所知，没有行政、监管或司法行动， 与任何环境有关的诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼 针对本公司或其任何子公司的法律以及（D）据公司所知，不存在任何事件或情况 有理由预计这将构成清理或补救令或任何私人提起的诉讼、诉讼或诉讼的基础 针对或影响本公司或其任何子公司与发行或披露有关的第三方或政府机构或机构 用于危险物品或违反任何环境法的行为。

(22)            注册权利的缺失没有任何人具有登记权或其他类似权利，可以将任何证券（债务或股权）登记在注册声明中或包括在本协议所规定的发行中，或者被公司根据《证券法》注册，也没有任何人享有共同出售权或附加权利或其他类似权利，可以将任何证券（债务或股权）包含在本协议所规定的发行中或与根据本协议出售证券有关的交易中出售，除非在每种情况下已经书面放弃了这些权利；公司已给予所有根据、并已遵守其义务下，所有与本协议规定的交易有关的登记权协议、共同出售协议、附加协议和其他类似协议所要求的所有通知。

(23)            NYSE。 普通股的流通股和本公司在此处出售的证券已获得纽交所的上市批准，仅待官方通知发行，且根据《证券交易法》第12（b）条进行注册，且公司未采取任何终止根据证券交易法注册证券或从纽交所摘牌此类证券的行动，也未接到任何关于委员会或纽交所在考虑终止该注册或上市的通知。

(24)            “税收申报”公司及其附属公司已经申报了所有必须申报的外国、联邦、州和地方税收申报，除非未申报会合理预料会造成重大不利影响，已支付了他们应支付的所有税款以及任何对他们征收的评估、罚款或罚款，只要前述任何一项到期并应付，除了目前正在通过适当行动诚实争议的任何税款、评估、罚款或罚款，以及已根据GAAP建立充分准备金以应对的税款、评估、罚款或罚款，其中不支付不会合理预料会造成重大不利影响。

(25)            保险公司及其子公司由公认的财务责任保险人承保，以抵御此类损失和风险，并在其从事的业务中合理和惯例的范围内承保。除了单独或合计地不会合理预期对主要不利影响的情况下，(i) 所有保险单和任何保证或保证金，承保公司或其任何子公司或其业务、资产、雇员、董事和高管，均有效；(ii) 公司及其子公司遵守该等保单和文书的条件；(iii) 公司或其任何子公司在任何此类保单或文书项下均不存在任何保险公司否认责任或以权利保留条款辩护的索赔；(iv) 公司或任何该等子公司均未被拒绝申请的任何保险覆盖范围；也没有任何理由相信公司或任何该等子公司无法在保险覆盖到期时续签其现有的保险覆盖范围，或从类似的保险人那里获得类似的覆盖范围以继续开展业务。

(26)            会计 控制和披露的控制公司及其子公司维护符合《交易法》规定的有效财务报告内部控制和足以提供合理保证的内部会计控制体系，保证：(A) 交易按照管理层的一般或具体授权执行，(B) 交易按照需要记录，以便编制符合GAAP的财务报表并维护资产责任，(C) 资产的获取仅按照管理层的一般或具体授权进行，(D) 记录的资产责任与现有资产定期进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除了在注册声明和招股说明书中描述的情况外，自公司最近一次经审计的财政年度结束以来，公司内部控制报告未出现重大缺陷（无论是否已纠正），且公司内部控制报告未发生重大影响，或有可能对公司内部控制报告产生重大影响的变化。公司及其子公司维护符合《交易法》规定的披露控制和程序体系，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、总结和报告，在委员会的规则和形式规定的时间段内，并被积累并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官或首席财务官，以便及时作出关于披露的决定。

(27)            符合萨班斯-豪利法案要求公司或公司的任何董事或高级职员在其职务的能力范围内，没有在符合萨班斯-奥克斯利法案的所有相关规定方面出现或存在任何失误，公司亦未获悉有任何失误，包括贷款相关的第402条和认证相关的第302条和第906条。

(28)            认可的免费书面同意书。公司未分发，也不会通过代理作为公司的财务顾问或代理人来销售下列证券的任何发售材料，除了代理已审阅并同意的招股说明书和任何允许的自由书面招股说明书。

(29)            活跃交易的安防-半导体.普通股是一种“活跃交易的安防-半导体”，根据该规则的第(c)(1)款，免于《交易所法》下挂牌交易需求的101号规则的要求。

(30)            未经操纵除了《证券交易法》下规定的除外活动外，公司没有采取过也不会采取任何直接或间接旨在构成或合理预期地导致或导致证券价格稳定或操纵，以促进证券的销售或再销售的行动。

(31)            统计、人口或市场相关数据。注册声明或招股说明书中包括的任何统计、人口或市场相关数据均基于或来源于公司认为可靠和准确的来源，并且注册声明或招股说明书中包括的所有此类数据在各方面都准确反映了其所依据的材料或衍生自其材料的内容。

(32)            没有 非法支付无论公司还是任何子公司，也无论其任何董事、高管，以及据公司知道的情况，任何员工、代理、关联方或其他与公司或任何子公司有关或代表公司或任何子公司行事的人，都不知道或采取了任何行动，直接或间接导致以下结果（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法贡献、礼品、娱乐或其他非法费用；（ii）采取或采取任何行为，以推进对任何外国或国内政府或监管官员或雇员的直接或间接非法支付或利益的提供、承诺或授权，包括任何政府所有或控制实体的官员或职员，或者为任何上述实体，或者为了任何上述实体的政治党派或政党官员或候选人而行事的任何人，或代表任何上述实体，或代表任何上述实体的官方能力的人；（iii）任何此类人员违反1977年《反对外国腐败实践法案》（Foreign Corrupt Practices Act of 1977，以下简称FCPA）的任何规定，或违反实施《反对国际商业交易中外国公职人员受贿公约》（OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions）的任何适用法律或法规，或违反2010年《英国贿赂法》（Bribery Act 2010 of the United Kingdom），或违反任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；（iv）对任何非法贿赂或其他非法利益的提供、要求、要求或采取，或同意采取行动，包括但不限于任何返利、回扣、影响支付、回扣或其他非法或不当支付或利益，都不存在。公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维护和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

(33)            遵守反洗钱法公司及其子公司的运营在任何时候都严格遵守适用的财务记录和报告要求，包括1970年修订版的《货币和外国交易报告法》，所有适用司法管辖区的适用反洗钱法规以及任何相关或类似的规则，或者由任何政府或监管机构发布、管理或执行的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”）。就反洗钱法而言，针对公司或其子公司的任何法院、政府或监管机构、权力机构、机构或任何仲裁员的诉讼或诉讼程序均未做出或者据公司或其子公司所知，并不存在任何威胁。

(34)            没有 与制裁法冲突。公司及其子公司，以及其各自的高级管理人员、董事或公司了解的情况下的任何雇员、代理人或关联人员或代表公司或其任何子公司行动的人员，目前不是美国政府，包括美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院或包括声明为“特别指定国民”或“受严格限制人员”的人员、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁管理机构（统称为“制裁”），而且公司和其子公司所在的国家或地区没有受到制裁（本协议成立之时，乌克兰的克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、克赫松、所谓的卢甘斯克人民共和国和扎波罗热地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各称为“受制裁的国家”）); 并且公司不会直接或间接地使用在本协议下提供的证券的任何收益，或将此类收益出借、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体（i）为了资助或促进在这种资助或促进时正受制裁的任何人的任何活动或业务，（ii）为了资助或促进在任何受制裁国家的任何活动或业务，或（iii）以可能导致任何人（包括任何作为承销商、顾问、投资者或其他方式参与交易的人员）违反任何制裁规定的方式。自2019年4月24日以来，公司及其子公司未曾知ingly从事，也不会直接或有意识地，在进行了适当的关注和询问之后间接地与任何正在进行交易或交易的人承担任何交易或交易，或与任何受到制裁的国家进行任何交易或交易。

(35)            关联交易. 公司或其子公司之间没有任何业务关系或相关交易 或者据公司了解，任何其他人是需要在招股说明书中予以描述而未被描述 如所需。

(36)            ERISA 除非有可能导致重大不利影响或在注册声明和招股说明书中披露的内容外，（i）公司或其“受控集团”（根据1986年修订版《内部税收法典》 第414章中定义的是指控制集团的成员国）将承担任何责任的“雇员福利计划”（根据1974年修订版《雇员退休安全法》 （ERISA）第3（3）款的定义）（每个计划）均符合其条款和所有适用法规的要求，包括ERISA和《税收法典》; （ii）对于每个受到ERISA第IV条规定的计划，（a）没有发生或有合理预期会发生“可报告事件”（根据ERISA第4043（c）条的定义），（b）没有未能满足最低资金标准的情况（根据ERISA第302条或《税收法典》第412条的定义），不论是否获得豁免，（c）每个计划资产的公允价值超过该计划下净形成的所有福利的现值（根据用于资金计划的假设确定）并且（d）公司或其受控集团的任何成员根据ERISA第IV章没有发生，并且合理预计不会承担任何责任，除了根据计划为支付保险费及养老金保障公司保费而以外通常并未违约) 针对某个计划尚未偿还的义务以及（iii）每个计划有意符合《税收法典》第401（a）章的资格并且没有发生任何会造成该资格丧失的行为或不作为。

(37)            没有 其他合同除本协议外，公司或其任何子公司与任何人之间没有合同、协议或谅解，该合同、协议或谅解可能会产生针对公司、其任何子公司或代理人就本协议约定的交易达成有效索赔的券商佣金、中介费或其他类似付款。

(38)            代理商进行专有交易公司承认并同意代理商已告知公司，在本协议有效期内，代理商可以根据证券法和交易所法律规定的范围内，买卖普通股股票，并且不必根据本协议采购证券，除非由代理商在认购通知书（如适用时经相应接受书修改）中另有约定。

(39)            证券合规协会（FINRA） 事项公司向代理商或代理商的律师提供的所有信息，据公司及其董事、高级职员和公司证券持有人所知，与向FINRA根据FINRA行为规则5110或5121提供的信函、申报或其他补充信息相关，全部在实质方面真实、完整和正确。据公司所知，除注册声明书和招股说明书中披露的情况外，公司的任何董事或高级职员与任何FINRA成员机构没有任何关联。

(40)            网络安全 除非在注册声明或招股说明书中另有说明，或者不会合理地预期单独或合计具有重大不利影响，（i）没有发生安全漏洞、事故、未经授权的访问或披露或其他有关公司或其子公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括公司及其子公司的客户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据维护、处理或存储的数据和信息，以及代表公司及其子公司进行处理或存储的第三方数据）的权威访问器或者组织或者其他妥协其子公司的设备或者技术（统称为‘信息技术系统和数据）： （B）公司及其子公司没有接到通知，也没有知道任何事件或状况会导致其IT系统和数据的安全漏洞、事故、未经授权的访问或披露或其他妥协；（C）公司及其子公司已经实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以合理维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，符合行业标准和惯例，或者符合适用的监管标准所要求。除非单独或合计合理预期具有重大不利影响，否则公司及其子公司目前符合所有适用的法律或法规和任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则和规章、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全以及对该等IT系统和数据的未经授权使用、访问、挪用或修改的保护有关的合同义务。

(41)            银行 监管合规.  公司及其子公司遵守由联邦存款保险公司（“FDIC”）管理的所有适用法律和规章制度联邦存款保险公司货币监理局（“OCC”）OCC运用其专业知识为每个终端用户应用程序提供最适合性能要求的电缆和连接产品及集成解决方案。 OCC的解决方案涵盖广泛的应用范围-从商业，企业网络，数据中心，住宅和校园安装到为军事，工业，采矿业，石化和广播应用以及无线运营商市场定制产品到恶劣环境，包括。联邦储备系统董事会（“FRS”）美国联邦储备系统夏威夷金融机构管理局金融机构分部）和任何其他联邦或州银行监管机构对公司或其任何子公司具有法律管辖权（与FDIC、OCC、FRS和金融机构一起，“ ），除非不遵守这些法律和法规合理预计单独或总体上将不会对公司及其子公司产生重大不利影响。除注册声明和招股说明书中所述外，公司和其任何子公司均不是与任何银行监管机构订立或受到任何同意法令、谅解备忘录、停止和禁止令、禁止和暂停令、书面承诺、承诺书、同意协议、监管协议或12 U.S.C. 1818(u)下描述的其他书面协议或书面声明的一方（无论是否联邦银行业监管机构已确定刊载此类协议将违反公共利益）—前提是American Savings Bank, F.S.b.和American Savings Holdings, Inc.在进行任何支付股息或分配之前必须分别获得OCC和FRS的事先监管批准（或不反对通知）—也未收到任何银行监管机构的通知，称其正在考虑发布或要求前述任何事项。银行监管当局除了未遵守这些法律和法规不会合理预计单独或总体上将不会对公司及其子公司产生重大不利影响之外，否则不得履行该等法律和法规。

(b)            证书。 任何由公司或其子公司的任何官员签署并交付给代理人或代理人的法律顾问的证书，应被视为公司向代理人就所涵盖的事项作出的陈述和担保。

第6节。 销售和交付；结算.

(a)            发售证券根据本合同中所规定的陈述和保证，并根据本合同中的条款和条件，在代理商接受委派通知的条款或者代理商收到接受通知的情况下，并且除非根据本合同的条款的规定，委派证券的销售被拒绝、暂停或者以其他方式终止，该代理商将在委派通知中指定的期限内（根据相应的接受通知进行修改，如适用）商业上合理的努力进行销售，最多销售指定数量的委派证券，并且按照委派通知的条款进行销售（根据相应的接受通知进行修改，如适用）。公司承认并同意：（i）任何代理商无法保证成功销售委派证券，（ii）如果代理商没有以除了代理商未按照本第6节的规定商业上合理的努力销售委派证券以外的其他原因未销售委派证券，代理商将不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，（iii）除非代理商在委派通知中另有约定（根据相应的接受通知进行修改，如适用），否则代理商不承担根据本合同本金交易购买证券的任何义务。

(b)            发售证券的结算除非适用的发售通知（经相应承诺修订，如果适用）中另有规定，发售证券的销售清算将在销售完成的第一（1）个交易日（或行业惯例规定的更早之日）进行。安排的收益数额将根据协议第2节规定，扣除公司应支付的指定代理人的佣金、折扣或其他补偿（如适用的话），以及任何政府或自律组织就这些销售收取的交易费用而获得，等同于指定代理所售出的发售证券的总认购价格。^{21世纪医疗改革法案}）交易日（或行业惯例中规定的较早日子），紧随销售日期而行的日子（每个为“结算日”）。 结算日期向公司交付的收益金额，用于出售的认购证券（“净收益”）将等于代理收到的认购证券销售金额，扣除（i）公司根据本协议第2条规定应向代理支付的佣金、折扣或其他补偿，（ii）根据本协议第8(a)条在此处应向代理支付的其他任何金额，以及（iii）任何政府或自律组织就此类销售征收的交易费。公司根据本协议第8(a)条应向代理支付的任何金额应在代理定期对公司出具的报表中载明并开具发票，公司应在收到后尽快支付该款。

(c)            在每个结算日之前，公司将电子转移发售证券，并通过其存托证券的转移机构（“转移代理”）信贷指定代理或其委托方（如果是指定代理会在结算日之前以书面告知公司的接受者）的账户，即在其托管和取款系统中通过The Depository Trust Company进行，或通过双方同意的其他交付手段进行，这些手段在所有情况下均为自由交易、可转让、登记股，并符合交付要求的形式。在结算日，指定代理将以当日资金的形式将相关的净收益交付给公司指定的账户。公司同意，如果公司或转移代理（如果适用）在结算日上没有履行其交付发售证券的义务，则除了并不以任何方式限制本协议第11(a) 和第12节所规定的权利和义务之外，公司同意在任何情况下（i）对指定代理进行持有赔偿，以弥补因公司或转移代理（如果适用）这种违约导致的任何损失、责任、索赔、损坏或费用，包括合理的法律费用和费用，并且（ii）向指定代理支付由于这种违约而可能获得的任何佣金、折扣或其他补偿，否则指定代理将有权获得这些佣金、折扣或其他补偿。在每个结算日或之前，公司将通过在托管和撤出系统内存入和取回款项方式，或者通过双方商定的其他交付方式（在所有情况下，应为自由交易、可转让、注册股份并以良好可交付的形式）将待售的配售证券通过电子方式转移到相关代理商或其指定人的账户（前提是该代理商在结算日之前以书面形式通知公司该指定人）。在每个结算日，相关代理商将以同日资金将相关净收益付至由公司指定的账户。如果公司或其转让代理商（如适用）未能在结算日交付配售证券，公司同意除了不限于本协议第 10(a) 款规定的权利和义务外，公司将（i）对相关代理商在由公司或其转让代理商引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和费用）承担无害责任，且（ii）向该代理商支付任何在无此类违约的情况下该代理商本应享有的佣金、折扣或其他报酬。

(d)            面额，登记 公司应通过托管信托公司的设施交付证券，除非代理人另有指示。如果代理人要求以纸质方式发行某些证券，则这些证券的证书应以代理人在结算日前至少一个完整工作日以书面形式要求的面额和注册名开立。这些证券的任何证书应在结算日前一天（纽约时间中午）由适当的代理人在纽约市提供以供检查和打包。

(e)            募集限制在任何情况下，如公司销售这些证券后的证券总发售价格超过以下三者中最小的金额（A）最大金额，（B）当前有效的注册声明中可供发售的金额，以及（C）公司不时授权并书面通知代理人的可发行和销售金额，则公司不得引发或要求发行或销售任何证券。在任何情况下，公司不得引发或要求根据本协议以低于公司不时授权并书面通知代理人的最低价格发行或销售任何证券。此外，在任何情况下，根据本协议出售的证券总发售价格，包括根据本协议第1节描述的主要交易的任何独立承销或类似协议，均不得超过最大金额。

(f)            代理商销售 通过代理商就本协议在位置证券的供应和销售而言，公司同意任何出售证券的要约，任何征求出售证券要约的行为，以及任何证券的销售，均仅通过单一代理商在任意一天内执行，公司绝不会要求多于一个代理商在同一天内提供或出售位置证券；但如果(a)上述限制不适用于(i)在管理该证券的文件中规定的任何期权、认股权证、权利或转换特权的行使或(ii)仅出售给公司或其子公司的雇员、董事或证券持有人，或者出售给为这些人的账户购买这些证券的受托人或其他人；及(b)如果在任意一天内进行这种出售的代理商已向公司交付书面确认，证实其已完成当天的出售，或公司撤回有关该代理商的供应通知，则公司可以根据另行的供应通知指示另一名代理商。

(g)            停电 限制不论本协议的其他规定如何，公司不得通过代理人提供或销售，或指示代理人提供或销售任何证券（并通过电话通知代理人（立即通过传真或电子邮件确认），取消在下文所述期间开始之前的任何这类证券的任何销售或销售指示），也无义务提供或销售这类证券的代理人， (i) 在公司持有非公开信息或合理被认为拥有非公开信息的任何时间段期间，以及 (ii) 除本协议第6(g)(1)条中规定外，在公司发布包含其盈利、收入或其他运营结果的新闻稿的前十个工作日起至发布季度报告Form 10-Q或年度报告Form 10-K（称为“盈利 公告”），并持续到公司文件提交一份以及有关的财务报表，即相同的财务期间（在此期间内是二十四小时），视情况而定，该财务报表为季度报告Form 10-Q或年度报告Form 10-K（称为“申报时间”）。

(1)            如公司希望在盈利公告发布之日起至对应提交时间后24小时内的任何时间向代理商提供或销售证券，则公司应首先（i）向代理商提供相同财务和相关信息（不包括任何盈利预测和类似的前瞻性数据和高管引述），并与代理商的法律顾问共同交割准备并递交一份满足代理商合理要求的8-k 重要事件指定报告的“——”（下称“报告”）的备份（每个报告均应包括与此盈利公告包含的财务和相关信息（不包括任何盈利预测和类似的前瞻性数据和高管引述）在实质上相同的财务和相关信息）；然后（ii）根据本协议规定（见第7（o）条规定的高级管理人员证明、法律顾问意见和会计师函）向代理商提供高层管理人员证明、法律顾问意见和会计师函；之后（iii）按照本协议第7（m）条的规定，为代理商提供完成尽职调查审查的机会，然后（iv）向证券交易委员会提交这样的重要事件指定报告，然后在符合上述条件的时间（或如果较晚，则为相关盈利公告首次公开发布的时间起24小时后的时间）起至相关季度报告或年度报告的第10-Q表格或10-K表格提交时间起的24小时内，第6（g）条的第2款规定不适用。为明确起见，各方认同：（A）根据本6（g）条的规定提交任何高层管理人员证明、法律顾问意见或会计师函，不免除公司根据本协议向任何季度报告或年度报告应履行的义务，包括但不限于按照7（o）、（p）和（q）条的规定向代理商提供高管证明、法律顾问意见和会计师函的义务；（B）本6（g）条第1项对本6（g）条第（i）款的运作不会产生任何影响或限制，该款将独立适用。Earnings 8-K公司应在盈利报告发布之日起通过备忘录形式向代理商提供并提出合理要求。并在未提交报告前，获得代理人的书面同意（且不应无理地拒绝、有所惩罚或延迟），根据6（o）、6（p）和6（q）分别指定的办公室见证人、辩护律师意见和会计师函；进行尽调审查并在适用文件的提交时间前进行。在获得上述条件满足后或（或则后，较迟者为适用）、相关盈利报告首次向公众发布后24小时内，并在相关季度报告的提交时间起24小时内、或（若适用）相关年度报告的提交时间起24小时之后，第6（g）条第2款的规定不适用。为明确起见，各方同意：（A）按照本6（g）条的规定交付的任何办公证明、意见或辩护律师或会计师函，不免除公司根据本协议向任何季度报告或年度报告的义务，包括但不限于在本7（o）、（p）和（q）条的规定下交付办公证书、意见和辩护律师意见和会计师函的义务；（B）本6（g）条第1款不会以任何方式影响或限制本6（g）条的执行或第6（g）条.（i）节的“和袭”运作，该节将独立适用。

第7节。 公司的契约公司向代理商作如下约定：

(a)            注册声明修改；付费。在本协议日期之后，在代理人根据《证券法》（包括在可能情况下可根据《证券法》规定的第172号规则满足此要求的情况）需要交付任何放置证券有关的招股说明书的任何期间内，（i）公司会及时通知代理人注册声明的任何后续修改，除参照文件外，并已提交给委员会生效，或者任何后续招股说明书的补充已提交并告知委员会的任何意见函或委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充或额外信息；（ii）在代理人要求的合理期限内，公司将准备并提交给委员会任何代理人认为在配售证券分发方面可能有必要或适宜的注册声明或招股说明书的修改或补充（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，代理人未提出此类请求不会减轻公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中所做的陈述和保证的权利）；（iii）公司不会提交任何与放置证券或可转换成放置证券的安全有关的注册声明或招股说明书的修改或补充，除参照文件外，除非已在提交之前的合理时间内向代理人提交副本，并且代理人没有合理反对（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，代理人未提出此类反对不会减轻公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中所做的陈述和保证的权利），公司在提交时向代理人提供认为会被视为纳入参考到注册声明或招股说明书中信息的任何文件副本，除了通过EDGAR提供的文件；以及（iv）公司将导致将招股说明书的每个修改或补充（除参照文件外）根据《证券法的第424（b）条的适用段》的规定要求提交给委员会（不依赖《证券法》第424（b）（8）条的规定）。

(b)            委员会停止命令通知公司在接到通知或获知后，立即向代理人发出通知，告知委托注册声明的生效暂停或威胁发出的任何止损市价单，或者防止或暂停使用招股说明书或发行人自由撰写招股说明书的任何其他命令，或放弃放置证券在任何司法管辖区供售或出售的资格暂停，或放弃任何这种资格的免除权的丧失或暂停，或开始或威胁为任何此类目的而进行的任何程序，或根据《证券法》第8(e)条进行的任何审查有关注册声明，或者如果公司成为根据《证券法》第8A条有关证券发行的程序的受审查对象。公司将尽商业上的合理努力阻止任何停止命令的发出，暂停证券供售的任何资格以及任何此类资格的放弃或暂停，如果发出任何此类停止命令或出现任何此类暂停或丧失，将尽快寻求撤销。

(c)            注册声明和招股说明书的交付公司将向代理人及其法律顾问提供（由公司承担费用）注册声明、招股说明书（包括其中所有文件的引用），以及注册声明或招股说明书的所有修订和补充，以及在证券法下要求交付与承销证券相关的招股说明书的任何发行人自由书面招股说明书，在任何此类期间内向证券交易委员会提供的所有文件副本（包括在此期间向委员会提交的被视为引用在内的所有文件），在每种情况下，尽可能合理、尽快以及代理人可能合理要求的数量和地点提供，但前提是，公司不需要向代理人提供任何文件（招股说明书除外（但不是文件们在其中被引用的）），在EDGAR上可获得该文件。向代理人提供的注册声明和招股说明书及其任何补充或修订的副本将与根据EDGAR向委员会电子传输的副本完全相同，除非受S-t规定允许的范围内。

(d)            证券法规的持续遵守。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以便完成按照本协议和注册声明、披露文件和发售说明书所设想的方式完成债券的发行。如果在发售说明书交付期间的任何时间，发生任何事件或情况，该事件或情况的结果是需要在包销商或公司的律师看来修订注册声明，以使注册声明不包含未按真实情况说明或省略在其中必须说明的实质性事实，或者为了修订或补充披露文件或发售说明书以使其不包含未按当初发售时间或向买方交付或转移时必要的事实说明或省略对使其陈述在先的情况下必要的事实说明，如果需要，在任一此类法律要求的时间修订注册声明或修订或补充披露文件或发售说明书，公司将(1)通知代表任何此类事件、发展或情况，以及(2)迅速准备并在符合本条款3(b)的情况下向证券交易委员会提交必要的修订或补充文件，以纠正此类陈述或省略或使注册声明、披露文件或发售说明书符合此类法律要求，并且公司将免费向包销商提供所有此类修订或补充文件的适当副本。如果根据证券法或交易法案的要求，在与待售放置证券（包括但不限于根据规则172）相关的情况下需要交付招股说明书的任何时候发生或存在任何事件，致使在律师或公司代理人的意见中有必要修改注册声明或修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包含任何重要事实错误或省略必要的重要事实，从而使其中的声明在目前情况下向购买者交付时不会误导，或者如果在这样的任何时候在这样的律师意见中有必要修改注册声明或修改或补充招股说明书以符合证券法的要求，公司将立即通知代理人暂停在此期间进行放置证券的发行，并公司将立即准备并向委员会提出可能需要纠正该声明或遗漏或使注册声明或招股说明书符合该要求的修改或补充，并且公司将向代理人提供代理人可能合理请求的副本数量的修改或补充。如果在发行发行者自由书面说明书后的任何时候发生或发生了事件或发展，结果导致这种发行者自由书面说明书与注册声明或招股说明书中包含的信息发生冲突，发生冲突或可能发生冲突，含有任何重要事实错误或遗漏必要的重要事实以使其中的声明在制作时的情况下不会误导，公司将立即通知代理人暂停在此期间进行放置证券的发行，并公司将根据本处第7(a)节，立即修改或补充该发行者自由书面说明书，以消除或纠正这种冲突、错误声明或遗漏。

(e)            蓝天和其他资格公司将及时根据代理商的合理要求采取行动，以使承销证券有限地符合适用的国内或外国的有关证券法规，并获得证券豁免权限进行发售；并在承销证券发行期间，维持所需的资格和豁免权。然而，公司不承担在未具备合规资格的司法管辖区提交任何委托诉讼的一般同意，也不承担在未具备合规资格的司法管辖区作为外国公司或证券经销商的资格，以及承担因在未具备合规资格的司法管辖区开展业务而产生的纳税义务。在每个已取得合规资格或获得豁免的司法管辖区，公司将尽商业合理努力根据相关法规提交所需的报告和信息，以维持合规资格或豁免权限有效，直到承销证券发行期限届满。

(f)            规则158公司将及时根据交易所法案提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人提供为履行《证券法》第11(a)条最后一段所规定的目的，以及向代理人提供所预期的利益的收益报表。

(g)            使用收益公司将按照“所得用途”中规定的方式使用所获得的净收益。

(h)            上市在证券法下，代理人需要交付与沽出证券相关的招股书的任何期间内（包括可能根据证券法规则172满足该要求的情况），公司将尽商业上合理的努力将沽出证券列入纽交所。

(i)            提交 至纽交所公司将及时向纽交所提交所有必要的重要文件和通知，这些文件和通知是纽交所上市公司发行或将发行的证券时所要求的。

(j)            报告要求公司在根据证券法和交易所法案（包括根据证券法规则172的情况）需要交付招股书的任何时期内，都会按照交易所法案规定的时间在美国证券交易委员会提出所有需要提出的文件。

(k)            其他销售通知公司未经在向代理商至少提前五(5)个工作日提供书面通知，指明拟议销售的性质和拟议销售的日期，以及(ⅱ)代理商根据公司的要求或根据代理商认为适当的情况下暂停该计划下的业务活动的时间，不得：(A)提议、抵押、宣布出售意向、出售、签订出售合同、出售任何期权或出售合同、购买任何期权或出售合同、授予任何出售期权、权利或权证、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或可转换成或可交换或可行使赎回的证券，或与前述任何事项相关就证券法项下提出任何注册声明(除了证券法下规则415的搁置注册声明、表格S-8的注册声明或注册声明的后生效修正案)或(B)进行任何掉期或其他协议或任何转让部分或全部间接的拥有普通股或可转换成或可交换或可行使赎回的证券的经济后果的交易，不管这些转让交易是按照(A)或(B)进行的，包括是否以普通股或其他证券、现金或其他方式结算。前述句子不适用于(x)通过代理商根据本协议拟议发行和销售的普通股，(y)按照公司任何股权激励计划、非雇员董事股票计划和股利再投资计划发行的普通股，如需要，不时修正或替换，以及(z)经董事会或其薪酬委员会批准的股权激励奖励或行权或归属时发行的普通股。

(l)            变更情况公司将在任何一个打算发出安置通知或卖出安置证券的财政季度内，及时告知代理商，在收到通知或获悉相关信息后，如有任何会对根据本协议向代理商提供的任何意见、证书、信函或其他文件产生重大影响的信息或事实。

(m)            尽职调查合作公司将与经纪人或其代理进行的任何合理尽职调查审查配套交易进行合作，包括但不限于在公司的主要办公场所，公司的高级管理人员允许期间提供信息和文件，并且允许经纪人合理请求的正常工作时间

(n)            (p)公司将在其每季度提交的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中披露通过代理商销售的配售证券数量、公司的净收益以及公司向代理商支付的报酬。

(o)            代表 日期；证书在根据本协议的条款出售首批证券之前或之日。

(1)            每次公司：

(i)            文件 与发售证券相关的招股说明书或通过事后有效修正、贴纸或补充修正(但不包括通过文件插入方式将文件合并到与发售证券相关的注册申报或招股说明书中)

(ii)            交易所法案下的10-k年度报告

(iii)            文件 根据交易法案提交的季度报告Form 10-Q; 或者

(iv)            文件 一份包含修订财务信息的Form 8-k报告(不包括收益发布，根据Form 8-K的2.02或7.01项“提供”信息)根据交易所法案。

(2)            在代理人合理要求的任何其他时间提交文件（指第(1)(i)至(iv)款所述文件的提交日期和根据第7(o)条款提出的任何请求时间均为“表示日期”),

公司应向代理商提供一份证书，表格如附的形式 F展览 在任何代表日期的三（3）个交易日内。根据本第7(o)节提供证书的要求对于在无悬而未决的放置通知日期发生的代表日期自动豁免，该豁免将持续直到公司根据此处提供放置通知的日期（对于该季度将被视为代表日期）和公司按照第10-k表格提交年度报告的下一个发生的代表日期之一为止。尽管如上所述，如果公司在依赖此等豁免并未向代理商提供本第7(o)节下的证书的代表日期后决定出售放置证券，则在公司提供放置通知或任何代理出售放置证券之前，公司应向代理商提供一份证书，表格如附的形式 F展览投放通知日期当天为日期的证明书，认证书格式如附件所示。

(p)            法律意见书在根据本协议条款出售首笔证券的日期或之前，并且在公司有义务根据具体要求交付格式附中的证明书的每个陈述日期之内的三（3）个交易日内，F展览 适用的情况下，公司应确保向代理人提供（i）一份由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP（“公司律师”）或其他代理人认可的律师所提供的书面意见，形式和内容应令代理人及其律师满意，日期应为所要求交付意见的日期，基本上与该附件中附的格式类似 附件 E-1 和（ii） Kurt k. Murao律师的书面意见 (“夏威夷辩护律师”）或其他代理满意的律师提供的文件及内容，形式和内容应令代理和 他们的律师满意，日期为要求交付意见的日期，内容应与附件所附的形式 相差不大 附件 E-2， 根据情况修改，以适用于随后修订或补充的注册声明和招股说明书; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。， 代替随后的表示日期的意见，律师可向代理提供一封信（“信赖 信在此第7(p)部分下交付的先前意见之效力，代理人可以完全依赖，就好像该意见的日期为该函件的日期（但是，该先前意见中的声明将被视为与注册声明和招股说明书在该表述日期进行的修订或补充有关）。

(q)            安慰信 在根据本协议条款出售首次证券的日期之前，并且在与公司有义务交付附表所附的证书的每一个表达日期之日起三（3）个交易日内F展览 没有适用豁免的情况下，公司应当要求其独立会计师（以及包括在注册声明或招股说明书中的任何其他独立会计师）提供给代理商的函件（“舒适 字母”），日期为舒适信函交付日期，以形式和内容令代理商满意，（i）确认他们是《证券法》、《交易所法》和美国注册会计师协会审计准则所规定的独立注册会计师事务所，（ii）陈述该会计师事务所截至该日期关于财务信息和其他通常涵盖在会计师与承销商配合注册公开发行中的“舒适信函”中的结论和发现（第一份这样的信函，初始舒适函”和（iii）根据更新初始安慰函的信息，并根据需要进行修改以与注册陈述和修订版等文件相关联。 直到该信件的日期。

(r)            代理商律师的意见。在根据本协议条款出售首批证券之前或之前，并且在公司有义务交付附表所附的证书的每个陈述日期后的三（3）个交易日内， F展览 对于没有适用豁免的事宜，代理人应在该日期获得辛普森·撒切尔律师事务所的有利书面意见，日期为代理人可能合理要求的事宜。

(s)            市场活动。公司将不会直接或间接地（i）采取任何旨在导致或结果于，或构成或可合理预期构成公司任何证券价格稳定或操纵以促进证券的卖出或再售，或（ii）卖出、买盘或购买根据本协议发行并销售的证券，或向任何人支付任何代价用于征求购买根据本协议发行并出售的证券的代理商之外的任何报酬； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司可以根据交易所法规100亿.18购买其普通股；并且进一步规定，在本协议项下任何证券的销售前后的三（3）个交易日内，公司不会进行任何此类买盘或购买。

(t)            投资公司法案公司将以合理方式进行业务，以合理确保在本协议终止之前，无论是公司本身还是其子公司，在任何时间都不会成为“投资公司”，假设委员会对不被视为投资公司的实体的当前解释不发生变化。

(u)            《证券法》和《交易所法》公司将尽最大努力按照证券法和交易所法规规定的要求，以保证根据本协议和招股说明书所规定的方式继续销售或交易配售证券。

(v)            没有 卖出的要约除了由公司和代理商亲自作为主体或代理商根据本协议事先书面批准的自由书面发售意向书（按《证券法》第405条规定解释）以外，公司（包括其代理商和代表，不包括代理商作为代理商的身份）不得直接或间接地制作、使用、编制、授权、批准或参考任何与代理商作为主体或代理商根据本协议发售的证券有关的自由书面发售意向书。

(w)            2002年的萨班斯-奥克斯利法公司及其子公司将尽最大努力，以符合所有有效适用的美国《萨班斯-欧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002）》的规定。

(x)            监管M如果公司有理由相信《证券交易法》规则101(c)(1)下规定的豁免规定针对公司或普通股不满足，应立即通知代理商，并暂停本协议下放置证券的销售，直到各方依各自判断认为已满足该等规定或其他豁免规定为止。

第8节。 支出的支付.

(a)            费用公司将支付根据本协议履行其义务所发生的所有费用，包括（i）原始申报文件及其所有修正案和补充的准备、打印和归档（包括基本报表和附件）；（ii）将本协议和可能需要的其他文件进行文字处理、打印并交付给代理人，以便与该安排证券的购买、销售、发行或交付有关；（iii）为向代理人准备、发行和交付该安排证券的证书支付任何股票或其他转让税以及任何与向代理人销售、发行或交付该安排证券相关的资本税、印花税或其他税款；（iv）向公司的律师、会计师和其他顾问支付费用和支出；（v）根据本协议第7（e）条的规定，使该安排证券符合证券法规定的资格或豁免，其中包括申请费和代理人就此类事项的合理律师费和支出以及准备蓝天调查及其任何补充的费用（不超过10000美元）；（vi）向代理人打印和交付任何允许的自由书面招股说明书、招股意向书及其所有修正案或补充，以及代理人向投资者进行电子交付所需的任何费用；（vii）向代理人打印和交付蓝天调查及任何加拿大“包装材料”及其任何补充；（viii）托管人、证券过户代理人和登记代理人的费用和支出；（ix）与FINRA审查证券销售条款相关的申报费以及代理人就此事项的合理律师费和支出（不超过10000美元）；（x）与将该安排证券在纽约证券交易所上市有关的费用和支出；（xi）代理人就本协议涉及的交易支付的合理、有记录的律师费和费用，金额不超过75000美元；及（xii）公司根据本节第8条未作其他规定应支付的所有其他费用和支出（统称“费用”).

(b)            第1项　严格按照书面给出的信息填写相关登记申请书（或其任何修订版）（包括此类录像会议或者录音会议的含义及内容）。如果根据本协议第9节或第13(a)(i)节的规定由代理人终止， 公司应当做出偿还，该代理人在终止日期之前因根据第8(a)节支付的所有支出，包括但不限于，根据上述第8(a)(xi)节支付给代理人顾问的已产生但未支付的费用。

第9节。 代理商义务的条件经纪人在此就发行承担的责任应受制于本协议中公司的陈述与保证的持续准确性和完整性或按照本协议规定交付的公司或其子公司任何一位高级管理人员的证书，以及公司在此履行其协议和其他义务，并受以下其他条件的约束：

(a)            注册声明的效力。申请文件和任何指令462(b)的注册文件将变得有效并且有效对所有销售发行的定向配售证券，根据以前的所有配售通知（如适用，每个经相应受理文件修订）和计划发行的所有配售通知的销售（如适用，每个经相应受理文件修订）可用。

(b)            没有 物质公告. 以下任何事件都不得发生并持续发生：（i）在注册声明有效期间，公司或其任何子公司不得接到来自委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何补充信息请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何事后修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停注册声明的停止命令或因此而发起任何诉讼；（iii）公司接收到与在任何司法管辖区域内销售放置证券的资格或免除资格的暂停有关的任何通知，或是关于此目的的开启或威胁性的任何诉讼的开始；（iv）发生任何事件，使注册声明或招股说明书或任何发行人自由书面说明书所作的任何重要陈述，在任何重大方面或需要对注册声明、相关招股说明书或任何发行人自由书面说明书或相关文件进行任何更改，以便于，就注册声明而言，其不包含任何重大不真实陈述的实质性事实或省略任何必须在其中声明的重要事实，或者不必要地使其中的陈述不虚假；在招股说明书和任何发行人自由书面说明书的情况下，其不包含任何重大不真实陈述的实质性事实或省略任何必须在其中声明的重要事实，或者在其制作的情况下，使其中的陈述在光的情况下，不虚假。

(c)            没有 错误陈述或重大遗漏公司的任何代理人均未向公司建议登记声明或招股说明书，或任何发行人自由书面说明，或任何修订或补充其内容存在任何据有关事实的虚假陈述，该事实在代理人的合理意见中属于实质性，或者未包含代理人认为实质性且在其认为必须在其中说明的事实，或者需要使其中的陈述不会产生误导。

(d)            材料 变更除非在招股说明书中进行了考虑，或在提交给委员会的公司报告中披露，否则不会发生任何重大不利影响。

(e)            公司律师意见代理商应当在根据第7(p)部分要求交付该意见之前或在该交付意见的日期之前，已获得公司顾问和夏威夷顾问的正面意见。

(f)            代表 证书代理人应在根据7(o)条款要求交付该证书的日期之前或之前收到所需的证书。

(g)            会计师的安心函。在根据第7(q)款的规定要求交付这样的意见之前或之前，代理人应已收到所需的保险函。

(h)            上市审批放置的证券要么已经（i）获得纽交所的上市批准，只需发出发行通知， 或者（ii）公司应在发出任何发行通知之前，向纽交所提交了放置证券的上市申请。

(i)            暂停 交易证券交易不得在纽交所暂停交易。

(j)            其他文件在公司根据第7(o)条款需要交付证书的每个日期上，经纪人的律师应该被提供了一些文件和意见，以便使他们能够审查所需的证券发行和销售，或者证实本协议中的任何陈述或担保的准确性，或者任何条件的履行。

(k)            证券法申报已完成根据证券法案下所需提交给委员会的所有文件，均应在此之前的任何放置通知发出之前已经在规定的时间内按照规则424提交。

(l)            第1项　严格按照书面给出的信息填写相关登记申请书（或其任何修订版）（包括此类录像会议或者录音会议的含义及内容）。如果本第9条中规定的任何条件在要求履行时尚未履行，则任何代理人均可通过向公司发出通知以终止本协议，并且此类终止不会对任何一方对其他各方产生任何责任，除非本第8条另有规定，且除非在本协议终止的情况下，本第5条、10条、11条、12条、15条和22条仍然有效。

第10节。 赔偿.

(a)            公司赔偿公司同意赔偿并免除每位代理人、其关联公司（如《证券法》规则501(b)中定义的那样）及每位在《证券法》第15条或《交易所法》第20条中控制任何代理人的人员，如果有，如下所示：

(i)            针对注册文件中包含的任何虚假陈述或被指控的虚假陈述的任何损失、责任、索赔、损害和费用，承担所有责任。此外，还包括按规则4300亿元视为注册文件的任何信息的省略或被指控的省略，以及在注册文件中陈述必须陈述的任何重要事实或必要陈述的事实，以使其中的陈述不会误导，以及因公司自由书面方案或招股书中包含的任何虚假陈述或被指控的虚假陈述，或在公司与证券销售营销相关的材料或信息提供给投资者时，由公司批准或与公司批准相关的材料或信息中包含的重要事实的省略或被指控的省略，承担所有责任。营销材料（即在附表II（a）中标明的任何营销材料）加上以附表II（b）中列出的任何与发售资料有关的发行人自由书面招股书，与定价披露文件在适用时间时、营销材料加上和发售资料一起，在某个文本中没有包含任何不实陈述的重大事实或遗漏任何必要阐明因提供它们是所述情况下而使这些陈述不具有引导性的重大事实；然而，此项声明和保证不适用于在依赖于并符合您通过书面方式向公司提供的承销商信息的任何发行人自由书面招股书中作的声明或遗漏；任何有关股份发售的提供，包括由公司或代表公司的任何人员（根据本段落（c）的规定行事，仅用于本段落而言）在注册声明之前提交的书面沟通都已根据国会通过的规则163所提供的豁免条款向委员会提交，并满足规则163的所有要求，包括，但不限于标注要求，以使得此类报价有资格获得规则163规定的第5（c）条中的豁免；包括公司向投资者提供的任何材料或信息（无论是当面还是通过电子方式）以及公司在与投资者进行的任何公路展示或投资者展示中的任何漏报或被指控的漏报，以使其陈述不会在其进行的情况下误导。

(ii)            对于发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，只要就全部金额的支付了解决金额为限度的任何诉讼、或任何政府机构或机构进行或威胁的调查或程序、或任何基于此类不实陈述或遗漏的索赔等发生的索赔；但前提是（受第10（d）条的限制）任何此类和解由公司书面同意；而且

(iii)            针对任何及所有支出，包括因调查、准备或应对任何诉讼或任何政府机构或团体发起或威胁的调查或诉讼，或基于任何未履行的声明或遗漏，或涉及任何所谓的未履行声明或遗漏，合理发生的支出（包括被受保护代理人所选择的律师的合理和有据可查的支出和费用（除了任何当地律师）），如此支出未在（i）或（ii）项下支付的部分。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。本赔偿协议不适用于因依赖并符合代理人信息而产生的任何虚假陈述或遗漏或据称的虚假陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(b)            按代理人赔偿。每个代理人分别且不共同地同意赔偿并使公司、其董事、注册声明上签字的每位官员以及根据《证券法》第15条或《交易所法》第20条，控制公司的每个人（如有）免受本第10节（a）子款所述的赔偿中所描述的所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅涉及依赖于并符合代理人信息的注册声明（或其任何修订）、任何发行人自由撰写意见书或招股说明书（或其任何修订或补充）中的不实陈述或遗漏，或被指控的不实陈述或遗漏。。每位代理人分别且不共同地同意,对于在根据和符合代理人信息的注册声明（或其任何修订）、任何发行人免费编写招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）中发生的和本第10节（a）子所述的不实陈述或遗漏，或被指控的不实陈述或遗漏所引起的任何损失、负债、索赔、损害或费用，同意分别赔偿和使公司、其董事、在注册声明上签字的每位官员以及被《证券法》第15条或《交易所法》第20条规定所控制的任何人免受损害。

(c)            对参与各方的行动的通知。每个受赔偿方应在合理的时间内向每个赔偿方发出通知，以寻求依据本协议进行赔偿的相关诉讼，但未能通知赔偿方不得免除赔偿方在根据本保证协议来讲未造成其实质损害的范围内的任何责任，同时也不得免除赔偿方除本赔偿协议以外任何可能承担的责任。受赔偿方的法律顾问应按照以下方式选择：代理人及每位代理人控制的任何一方（根据《证券法》第15条或《交易所法》第20条的定义）的法律顾问应由代理人选择；公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及任何一方（根据《证券法》第15条或《交易所法》第20条的定义）控制的公司的法律顾问应由公司选择。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。赔偿方的法律顾问不得（除非获得受赔偿方的同意）同时也是受赔偿方的法律顾问。在任何情况下，不得由赔偿方对代理人及每位代理人控制的任何一方（根据《证券法》第15条或《交易所法》第20条的定义）的法律顾问支付费用和费用，并且不得超过一个法律顾问（除了任何当地法律顾问）与其自己为代理人及每位代理人控制的任何一方人士，以及公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及任何一方（根据《证券法》第15条或《交易所法》第20条的定义）控制的公司的法律顾问的费用和费用（除了任何当地法律顾问），这两种情况均与在同一司法管辖区内起源于相同的一般指控或情况的任何一个诉讼或分开但类似或相关的诉讼有关。在未经受赔偿方事先书面同意的情况下，任何赔偿方不得达成和解或妥协，或者同意就任何诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁的调查或诉讼以及在本第10条或第11条项下寻求赔偿或贡献的任何主张达成判决，无论受赔偿方是否真正或可能成为当事方，除非这种和解、妥协或同意（i）包括对每个受赔偿方的无条件免除与此诉讼、调查、程序或主张有关的所有责任，并且（ii）不包括对任何受赔偿方的过失、过失或不作为的陈述或承认。

(d)            未经同意，如未能偿还，即可达成和解。.如果在任何时候，被保障方已要求赔偿方对律师费用和开支进行偿还，被保障方同意，如果（i）在赔偿方收到上述请求后超过45天，（ii）在进入该和解前至少收到赔偿方关于和解条款的通知的30天，（iii）赔偿方在和解日期之前尚未按照该请求偿还被保障方，则赔偿方将对任何属于第«10(a)(ii)»条规定范围内的和解承担责任。

第11章。贡献如果《第10条》中规定的补偿对一方违约后引发的任何损失、责任、索赔、损害或费用的保护无法提供或不足够，那么每个赔偿方应按比例向受保赔方共同承担受保赔方发生的该等损失、责任、索赔、损害和费用的总额，(i) 按适当比例反映公司一方与相关代理人另一方根据本协议所发售的证券所获得的相对利益，或者(ii) 如果适用法不允许执行(i) 号条款规定的分摊方式，在适当比例上反映的不仅是上述(i) 号条款所指的相对利益，还指公司一方与相关代理人另一方关于陈述或遗漏的相对过失。

就本协议项下的证券发行而言，公司和相关代理人分别获得的相对利益应被视为与公司从该发行中获得的净收益（扣除费用前）和代理人获得的佣金之比例相同，具体比例均在招股说明书封面上列明，并与证券的累计公开发行价格相一致。

一方面，公司及代理商的相对过失应根据公司或代理商供应的信息，双方的相对意图、知识、信息获取权限及更正或预防该等陈述或遗漏的机会等因素来确定。

公司和代理人一致认为，如果根据本第11条确定出具的贡献以按比例分摊的方式或者不考虑本第11条中所述公正因素的任何其他分摊方法来决定，那将是不公正不合理的。 在本第11条中提到的被保护方所遭受的损失、责任、索赔、损害和费用的总额将被视为包括任何被保护方在调查、准备或辩护任何诉讼，或任何政府机构或机构进行的调查或诉讼，或受到威胁，或基于任何虚假或被指称为虚假陈述或疏漏或被指称疏漏的任何索赔的合理费用。

尽管根据本第11条的规定，不要求代理商向本协议下收到的佣金之外的金额做出贡献。

不论是否欺诈陈述（指证券法第11(f)条之规定），任何有过欺诈陈述的人均无法从任何没有有过欺诈陈述的人那里得到补偿。

根据11节的规定，凡是根据《证券法》15条或《交易所法》20条的规定而控制着任何代理人的每个人，若有的话，与此代理人享有同等的补偿权利；并且公司的每位董事、每位签署注册声明的公司高级职员以及根据《证券法》15条或《交易所法》20条的规定而控制公司的每个人，都享有与公司相同的补偿权利。

第12节。陈述、保证和协议的交付后存续本协议中包含的所有陈述、保证和协议，或者提交给代理人或其附属公司的任何官员的证明书，无论代理人或控制人、公司的任何调查或代理人或公司代表进行的任何调查，交付证券给代理人后仍然有效力。

第13节。 协议终止.

(a)            第10部分.协议的终止。 每位代理人均可根据下文规定的通知方式，随时终止本协议，仅就该代理人而言，如果自签订本协议之日起或拟发售方案说明书所载日期以来，出现了任何重大不利影响，或者美国国内金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化，或者爆发了敌对行动或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济条件有望发生改变的任何变化或发展，情况下对该代理人的判断使得在实际操作或建议性营销证券或强制执行证券销售合同成为不切实际或不可取，或者拟发售证券的交易已被证券交易委员会或纽交所暂停或受限，或者在美国股票交易所、纽交所或纳斯达克全球市场普遍交易已被暂停或受限，或者这些交易所或证券交易委员会或金融行业监管局或其他政府机构已经规定了最低或最高交易价格，或者已要求价格的最高幅度，或者任一上述交易所或证券交易委员会或金融行业监管局或其他政府机构的命令，或者美国或欧洲的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或者联邦或纽约当局已宣布了银行停业令。

(b)            公司可以随时解雇员工：(i)有理由解雇，或者(ii)提前三十 (30) 天书面通知员工解雇(通知应按照第 19 条的规定交付)，无需理由解雇，或者(iii)在员工死亡时，或者(iv)董事会诚信判断员工有残疾的情况下。公司将有权利，在本协议约定的通知期限到期后的任何时间，在其自行决定下终止本协议。

(c)            代理人有权终止 。每个代理人在本协议日期后随时有权以其自行决定的方式，根据下文规定，给予三（3）天通知以终止本协议，仅就该代理人而言。

(d)            自动 终止除非根据本第13条提前终止，否则本协议将在以下条款和条件下，由代理人通过发行销售所有投放证券，并以总销售价格等于最大金额自动终止。

(e)            继续 力量和效力本协议除非根据上述第13(a)、(b)、(c)或 (d)条款终止，或者双方达成共识，否则将继续有效。

(f)            终止的有效性。任何对本协议的终止应在终止通知中指定的日期生效； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，终止通知接收之日，无论是代理人还是公司，终止将不在到达当日的营业结束之前生效。如果此类终止发生在任何发售证券的结算日之前，这些发售证券应按照本协议的规定结算。

(g)            负债如果根据第13条终止本协议，则除非根据本第8条的约定，否则任何一方对其他任何一方均不负责。 在本协议终止的情况下，本第5条、第10条、第11条、第12条、第15条和第23条将继续有效。

第14节。 通知除非另有约定,所有通知和其他通信应采用书面形式，并且如果邮寄或通过任何标准的电信形式传输，则应视为已妥善发送。通知应寄给华尔街银行证券有限责任公司的威尔斯法戈证券业务，地址为纽约市西33街500号，邮编10001，传真号码(212) 214-5918，注意：股权中介部门；寄给巴克莱资本有限公司的地址为纽约市第七大道745号，邮编10019，传真号码(646) 834-8133，注意：中继注册；寄给古根海姆证券有限责任公司的地址为纽约市麦迪逊大道330号，邮编10017，邮箱地址gsequitysyndicate@guggenheimpartners.com，注意：中继；寄给夏威夷电力实业有限公司的地址为夏威夷檀香山主教街1001号2900套房，邮编96813，传真号码808-543-7735，注意：Kurt k. Murao，执行副总裁，总法律顾问，首席行政官和公司秘书。

第15节。认可美国特别决议制度.

(a)            在任何被覆盖实体做为特别清算制度美国进行程序的代理机构事件中，与这份协议相关的权益和义务的转让，将与如果这份协议及相关权益和义务承受美国或美国的一个州法律管辖下一样，达到相同的效力。

(b)            在任何被覆盖实体或该代理人联储法附属机构的代理人成为美国特别解决机制的被执行程序的情况下，根据该协议可对该代理人行使的违约权不得超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖时根据美国特别解决机制可以行使的违约权的范围。

第16节。当事人本协议应有利于并约束每一位代理人、公司及其各自的继承人。 本协议中所表达或提及的任何内容均不适用或不得被解释为赋予除代理人、公司、以及第10和第11条所指的主管人员、官员和董事及其继承人和法定代表以外的任何人、公司或法人在本协议下或本协议中所含任何条款所规定的任何法律或公平权利、补救措施或主张。本协议及其中所有条件和规定均旨在仅为每位代理人、公司及其各自的继承人以及所述的主管人员和官员和董事及其继承人和法定代表的独家利益，不得为其他任何人、公司或法人的利益。从任何代理人处购买证券的购买者仅仅因为这样的购买而被视为继承人。

第17节。 拆股并股的调整各方确认并同意，本协议中所有与股票有关的数字应根据所涉证券进行股票拆股并股、股票分红或类似事件进行调整。

第18节。管辖法和时间本协议应受纽约州法律管辖并按照其解释和适用。指定的时间是指纽约市时间。任何因本协议或本协议约定的交易而引起的或基于的法律诉讼、诉讼或诉讼程序应当在以下地点提起：（I）位于纽约市和县曼哈顿区的美国联邦法院；或（II）位于纽约市和县曼哈顿区的纽约州法院，每一方均不可撤销地提交给这些法院的专属管辖权（不包括就对这些法院任何裁决的执行所提起的诉讼，对于这类裁决的管辖权是非专属的）以确保这些法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中拥有专属管辖权。

第19节。陪审团审理公司（代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联方）和每个代理人特此无可撤销地放弃适用法律允许的最大范围内，有关本协议或拟议交易引起的任何法律程序中要求以陪审团审判的任何和所有权利。

第20节。标题的作用本节和附件标题仅为方便起见，不影响此处的施工。

第21条。 相关方本协议可采用两个或更多副本方式执行，每个副本都将被视为原件，但所有副本共同构成同一文件。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或电子邮件传输方式进行。本协议中的“执行”、“签字”、“签名”及类似的词语，以及与本协议有关的任何其他证明书、协议或文件（如果有的话）中的词语，将包括经传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手动签名的图像及其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传递、接收或存储的任何合同或其他记录）将具有与手动签名或使用纸质记录保留系统相同的法律效力、有效性和强制力，以适用法律的最大程度，包括联邦《电子签名及全球与国家商务法》、纽约州《电子签名及记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法。

第22节。 定义根据本协议，以下术语具有以下各自相应的含义：

“适用时间“ 表示根据本协议进行的任何证券或任何证券的每次销售的时间。

“BHC法公约方“affiliate”在此处的含义由《12 U.S.C. § 1841(k)》中的术语定义并解释。

“第十二章 定义和交换 第12.1节 证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。” 表示公司的普通股、优先股或其他股本。

“委员会:” 意味着证券交易委员会。

“公司文件“”代表任何合同、契约、抵押、信托契约、贷款或信贷协议、债券、票据、债务凭证、租赁或其他与公司或其子公司有关的工具或协议，或者约束公司或其任何子公司的文件，或者约束公司或其任何子公司的财产或资产的文件，包括但不限于所有主体指令。

“被覆盖实体“”指的是（i）根据, 并根据, 12 C.F.R. § 252.82(b) 的定义和解释的“被监管实体”；（ii）根据, 并根据, 12 C.F.R. § 47.3(b) 的定义和解释的“被监管银行”；或（iii）根据, 并根据, 12 C.F.R. § 382.2(b) 的定义和解释的“被监管金融机构”.

“默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及“”在此文件中具有根据12 C.F.R. §§ 252.81，47.2或382.1的含义，并应依据适用法规进行解释。

“您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。” 代表委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“现有的 信贷协议” 指公司截至2021年5月14日签订的第三份经修订和重述的信贷协议 及其贷款方，以及作为联合银团代理人的美国银行、北美和美国银行全国协会以及富国银行 银行、全国协会、北卡罗来纳州UFG联合银行、巴克莱银行有限公司、夏威夷银行和多伦多道明银行纽约分行，如 共同文件代理人，北美摩根大通银行作为行政代理人，Swingline贷款人和发卡银行以及摩根大通 经修订、补充或重申，N.A. 银行和作为可持续发展结构代理人的美国银行及其其他各方， 如果适用，包括任何期票、质押协议、担保协议、抵押贷款、担保和其他票据，或 公司或其任何子公司就此或根据协议签订的协议，每种协议均经修订， 补充或重述（如适用）。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“ ”表示1934年修订的《证券交易法》，以及该法项下的规则和法规。

“FINRA” 意味着金融行业监管局，Inc.

“通用会计原则(GAAP)”在美国表示美国通用会计准则。

“投资公司法“”表示1940年修订的投资公司法案。

“发行人免费书面说明书“issuer free writing prospectus”指根据第433条规定的《规则》，与证券相关的【(i) 需要由公司向委员会提交的文件，(ii) 是根据第433(d)(8)(i)定义中的“书面通信”(无论是否需要向委员会提交)，或(iii) 根据第433(d)(5)(i)规定豁免提交的文件，因为它包含不反映最终条件的证券或发行的描述内容】，以及在此处列出的所有交易的自由书面描述内容，以供代理商在证券发行中使用（以电子或其他形式提供）。 《附表 G》 在此处列出的所有表格，以供代理商在证券发行中使用（以电子或其他方式提供）。

“担保机构” 表示任何安防利益、抵押、质押、留置权、负债、要求或产权。

“NYSE“纽交所”指纽约证券交易所。

“组织文件意味着（a）对于一家公司而言，指其宪章和章程；（b）对于有限合伙制或普通合伙制而言，指其合伙证书、成立证书或类似的组织文件，以及其合伙协议；（c）对于有限责任公司而言，指其组织章程、成立证书或类似的组织文件，以及其经营协议、有限责任公司协议、成员协议或类似协议；（d）对于信托而言，指其信托证书、成立证书或类似的组织文件，以及其信托协议或类似协议；以及（e）对于其他任何实体而言，指该实体的组织和管理文件。

“优先股“”表示公司没有面值的优先股。

“还款事件是指任何事件或情况，使证券持有人（或其代表）有权要求公司或其子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务。“控件”指债券、票据、债券或其他债权的持有人（或代表其行事的任何人）有权要求公司或公司的任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。

“规则163,” “规则164,” “规则172,” “规则405,” “规则415,” “规则424(b),” “每份初期说明书补充版，都是关于该证券和相关供应的基础展示性陈述书（包括上述补充版的基础展示性陈述书），根据《4300亿法规》省略了信息，并在提交下一份最终说明书之前被使用，在此称为“补充说明书”。,” “规则433”和“规则462（b）请参考《证券法》下的相关规定。

“462(b)注册声明“”表示公司根据《证券法》第462(b)条申请注册说明书，以注册证券为目的，包括其中所引用的文件和规则430A信息。

“《萨班斯-奥克斯利法案》“ ” 表示2002年的Sarbanes-Oxley法案及其规章制度或实施其规定的法规。

“学科工具” 指现有信贷协议以及与已提交或注册的债务有关的所有其他文书、协议和文件 根据委员会第S-k号条例第601 (b) (10) 条，作为注册声明的证据；提供 如果有任何文书、协议或其他文件以引用方式作为注册声明的附录提交或纳入 上述内容已被编辑，或者其任何部分是否已被删除或以其他方式未包含在该附录中（无论是否依据 对于保密处理请求或其他手段），“主题文书” 一词仍应指此类文书， 协议或其他文件（视情况而定）的全部内容，包括其中本应经过编辑、删除的任何部分 或以其他方式未提交。

“签名页如下”指的是每个（i）1950年修订的《联邦存款保险法》及其下属法规，以及（ii）2010年修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下属法规。

对于本协议中对于基本报表和时间表以及其他在注册声明或招股说明书中“包含”，“包括”，“陈述”或“披露”的信息的所有引用（以及所有其他具有相似含义的引用），都应被视为指所有这些基本报表和时间表以及其他在注册声明或招股说明书中通过引用而被并入其中的信息，根据情况而定。

本协议中对注册声明、任何规则 462(b) 注册声明、招股说明书或任何前述文件的任何修订或补充的所有提及，均应被视为包括根据EDGAR提交给美国证券交易委员会的副本; 本协议中对任何发行人自由书面招股说明书（除了根据规则 433 规定不需要向美国证券交易委员会提交的任何发行人自由书面招股说明书）的所有提及，应被视为包括根据EDGAR提交给美国证券交易委员会的副本; 本协议中对招股说明书的“增补”一词应包括所有附加材料、“外包装”或类似材料，以及与代理人在美国境外对任何定向增发证券进行任何发行、销售或私募的任何相关材料。

第23节。 允许的自由撰写意向书公司声明，保证并同意，除非获得代理商的事先同意，每个代理商均声明，保证并同意，除非获得公司的事先同意，否则不会就证券提出构成发行人自由书面招股意向，或者在《规则405》中定义的“自由书面招股意向”范围内的任何要约，或者对委托报会产生任何要求的“自由书面招股意向”进行任何要约。代理商或公司（视情况而定）同意的此类自由书面招股意向以下简称为“认可的免费书面同意书。公司声明并保证，公司已经对待，也同意将每份许可自由书面招股意向视为《规则433》中定义的“发行人自由书面招股意向”，并已经遵守并将继续遵守对任何许可自由书面招股意向适用的《规则433》要求，包括在必要时向委托报会及时备案，加注标注以及保留记录。为明确起见，本方同意， 《附表 G》 hereto中列出的所有自由写作招股书均为允许的自由写作招股书。

第24节。无受托人关系公司承认并同意：

(a)            每个代理人只在与证券的公开发行以及与本协议所规定的每个交易和导致此类交易的过程有关时是作为代理人和/或原则行事，并且无论代理人是否在其他事项上为公司提供建议或正在提供建议，公司或其任何关联方、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员与代理人之间都不存在或将不会产生信托或咨询关系，对于本协议所规定的任何交易，代理人除了本协议明确规定的义务外，没有义务对公司进行。

(b)            本协议中所设的证券招股价格并非由代理人设定；

(c)            它有能力评估和理解，并理解和接受本协议所涉交易的条款、风险和条件。

(d)            代理人在本协议所涉及的交易中未提供任何法律、会计、监管或税务建议，并已就其认为适当的范围咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(e)            对于Agent及其相关联企业参与的涉及不同于公司利益的各类交易，公司意识到，并且鉴于Agent无义务根据受托、咨询或代理关系或其他法律关系向公司披露此类利益和交易。

(f)            根据法律允许的最大范围，公司放弃对任何代理人违反信托责任或众所周知的违反信托责任的任何索赔，并同意任何代理人对公司、公司雇员或债权人在信托责任索赔方面不承担任何责任（无论是直接还是间接的，无论是合同、侵权还是其他方式）。

第25节。无整合本协议应与任何费用函、承诺函、任何承诺协议或其他函件协议（每份该等费用函、承诺函、承诺协议或其他函件协议，包括其修改、补充或其他方式修改的均称为“函件协议”）等分开并独立，并且不应取代，各方或其关联方之间或其代理方在本协议项下或本协议相关方之间或其任何其他关联方之间可能存在的任何函件协议的条款应继续完全有效，除非在其中另有规定。

[以下为签名页.]

如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请签署并将这份副本退还给公司，在此之后，本文件及其所有副本将根据其条款成为代理人与公司之间的约束性协议。

确认并接受，截止上述日期：

签署协议页