第99.1展示文本

夏威夷電力實業，公司。

普通股股票

以高達2.5億美元的總銷售價格

股票分銷協議

日期：2024年9月19日

目錄

展示

夏威夷電力實業，公司。

普通股股票

以高達2.5億美元的總銷售價格

股票分銷協議

2024年9月19日

Wells Fargo Securities, LLC

西33街500號，14樓

紐約，紐約10001

巴克萊銀行股份有限公司

745 7^th大街

紐約，紐約10019

古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道330號

紐約，紐約10017

女士們，先生們：

HAWAIIAN ELECTRIC INDUSTRIES, INC.，夏威夷公司（以下簡稱“公司該協議（「協議」）是與Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自爲「花旗集團」，「巴克萊銀行」，「Wedbush證券」，「北國證券」和“Ladenburg Thalmann“，並統稱爲「全球貨幣」）達成的。協議”），與富國證券有限責任公司、巴克萊銀行或古根海姆證券公司（各自作爲公司代理，就其根據本協議對任何證券（如下文所定義）的發行和銷售提供協助的資格而言，各自是該公司的“第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”和一起被稱爲“代理如下所示：

第一節。 證券描述.

公司同意，在本協議期間，根據本協議中規定的條款和條件，不時地通過代理人或向代理人，每個代理人均可作爲代理人和/或委託人，發行和賣出多達250,000,000美元的公司普通股股份（“證券”），無面值（“普通股”），其總銷售價格高達250,000,000美元（“最大值 數量”）。儘管本協議中有相反規定，但各方一致同意，根據本協議發行和出售的證券的總銷售價的限制應由公司獨自負責，代理人對此不承擔任何責任。通過代理人發行和銷售證券將根據公司於2024年9月19日提交的並在提交給證券交易委員會後生效的註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」）進行。委員會:”） 根據證券法規管委員會根據證券法規462號規定（如下定義），儘管本協議中的任何內容均不應被解釋爲要求公司使用登記聲明發行證券。 公司同意，每當確定直接向代理人作爲委託人出售證券時，將與此代理人簽訂包含該出售條款和條件的單獨書面協議。

公司已根據1913年通過的證券法及其修訂版以及相關規定（統稱爲「證券法」）向委員會提交了一份自動擱置註冊聲明的表格S-3（文件號爲333-282206），包括一份基礎招股說明書（稱爲「招股說明書」），涉及某些證券，包括公司根據本協議不時發行的證券，並納入了公司根據1934年通過的證券交易法及其規則及相關規定（統稱爲「證券交易法」）的規定提交或將要提交的文件。公司已準備了特別涉及證券的招股說明書補充（稱爲「招股說明書補充」）證券法公司已根據1913年通過的證券法及其修訂版以及相關規定（統稱爲「證券法」）向委員會提交了一份自動擱置註冊聲明的表格S-3（文件號爲333-282206），包括一份基礎招股說明書（稱爲「招股說明書」），涉及某些證券，包括公司根據本協議不時發行的證券，並納入了公司根據1934年通過的證券交易法及其規則及相關規定（統稱爲「證券交易法」）的規定提交或將要提交的文件。公司已準備了特別涉及證券的招股說明書補充（稱爲「招股說明書補充」）基本展望書公司已根據1913年通過的證券法及其修訂版以及相關規定（統稱爲「證券法」）向委員會提交了一份自動擱置註冊聲明的表格S-3（文件號爲333-282206），包括一份基礎招股說明書（稱爲「招股說明書」），涉及某些證券，包括公司根據本協議不時發行的證券，並納入了公司根據1934年通過的證券交易法及其規則及相關規定（統稱爲「證券交易法」）的規定提交或將要提交的文件。公司已準備了特別涉及證券的招股說明書補充（稱爲「招股說明書補充」）使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；公司已根據1913年通過的證券法及其修訂版以及相關規定（統稱爲「證券法」）向委員會提交了一份自動擱置註冊聲明的表格S-3（文件號爲333-282206），包括一份基礎招股說明書（稱爲「招股說明書」），涉及某些證券，包括公司根據本協議不時發行的證券，並納入了公司根據1934年通過的證券交易法及其規則及相關規定（統稱爲「證券交易法」）的規定提交或將要提交的文件。公司已準備了特別涉及證券的招股說明書補充（稱爲「招股說明書補充」）招股說明書增補公司將向代理商提供《基礎招股書》，由代理商使用，並提供《招股說明書》修訂版相關文件。註冊聲明書在任何時間，指的是在該時間經過任何後生效修正案修正的註冊聲明，包括該時間的陳列和附表，根據《證券法》第3號表S-3項下規定的隨附文件和附表，以及根據規則430億項規定的在該時間視爲被合併或視爲被引用的文件和信息。每份初期說明書補充版，都是關於該證券和相關供應的基礎展示性陳述書（包括上述補充版的基礎展示性陳述書），根據《4300億法規》省略了信息，並在提交下一份最終說明書之前被使用，在此稱爲「補充說明書」。”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。指「註冊聲明」而沒有涉及時間的，是指截至首次出售證券合同的時間經過任何後生效修正案修正的註冊聲明，在該時間內，將考慮該註冊聲明關於證券的「新生效日期」的定義，包括該時間的陳列和附表，根據《證券法》第3號表S-3項下規定的隨附文件和附表，以及根據規則430億項規定的在該時間視爲被合併或視爲被引用的文件和信息。《基礎招股書》包括所有在其中根據引用合併的文件，以及在註冊聲明中包括的文件，隨着公司根據《證券法》第424(b)項規定最近提交給證監會的《基礎招股書》和/或《招股說明書》修訂版的形式，這裏稱爲“招股書。”任何對於註冊聲明，招股說明書或其任何修正或補充的引用，均被視爲指向幷包括其所引用的文檔，並且任何對於註冊聲明或招股說明書的「修改」或「補充」的引用，均被視爲指向幷包括在此之後向委員會提交的任何文件的歸檔，視爲被引用文件納入文檔。根據本協議，所有對於註冊聲明、招股說明書或其任何修正或補充的引用，均被視爲包括根據EDGAR向委員會提交的任何副本。

第2節。 股份發行.

每次公司希望發行和出售證券（每次爲“有關ATEX”），都會通過電子郵件通知適用的代理商的通知（或者雙方書面約定的其他方法），其中包含公司希望出售證券的參數，至少包括要發行的證券數量（“定向增發證券”）（在任何情況下，不得超過招股章程和目前生效的註冊聲明中可供出售的證券數量），所請求的銷售期限，每日出售的可供出售證券數量的限制以及不得低於的最低價格（“銷售通知”），必要的最低銷售參數形式附在此處 展品 A發行通知應由公司列明的任何個人發出 展B （並抄送給列在該 展B） 展B等 展B 可能會不時修改。如果該代理希望接受包含在配售通知中的建議條款（但它可以出於任何原因自行決定拒絕），或者在與公司討論後希望接受修改的條款，該代理將在將該配售通知交付給該代理的商業日的下一個商業日的紐約時間下午4:30之前，向公司發出一份以電子郵件（或雙方互相同意的其他書面方式）發送給公司和該代理指定的所有個人的通知。 展B 其中配售通知中提供的條款如前一句所述進行修改的，該條款在公司向該代理發送一封接受該配售通知的電子郵件（或雙方互相同意的其他書面方式）接受該配售通知的所有條款之前，對公司或該代理不具有約束力。優先度這封電子郵件應該發給公司和該代理指定的所有個人，如展B該配售通知（如經應用接受修改的接受通知，如適用）在公司收到適用代理接受配售通知條款的電子郵件或適用代理收到公司接受意見通知的日起生效，直至（i）銷售完配售證券的全部金額，或（ii）根據本段第二句中的通知要求，公司終止該配售通知，或（iii）公司發佈具有超過先前日期的配售通知參數的後續配售通知，或（iv）根據第13節的規定終止與適用代理有關的本協議，或（v）公司或適用代理根據第4節的規定暫停出售配售證券。與配售證券銷售相關的公司支付給適用代理的任何折扣、佣金或其他補償的金額應根據所列條款進行計算。 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。公司和適用中介機構均明確承認並同意，除非並直到公司向適用中介機構交付發行通知書並且（i）該中介機構接受該發行通知書的條款或（ii）發行通知書的條款經修訂，公司依據上述條款以接受的方式接受該修訂條款，且僅根據發行通知書中規定的條款進行發行或任何發行證券，否則公司和適用中介機構將不承擔任何義務。如本協議的條款與發行通知書（如適用的修訂受接受的影響）的條款之間存在衝突，則以發行通知書（如適用的修訂受接受的影響）的條款爲準。

第3節。 配售證券的出售.

根據第6(a)條的規定，代理人將在布點通知書（如適用的接受函所修改）規定的期限內，以商業上合理的努力、與其正常交易和銷售慣例一致的方式，據布點通知書（如適用的接受函所修改）的條款出售指定數量的布點證券，並在此後的交易日開市前向公司提供書面確認，在確認中列明該日出售的布點證券數量、根據第2條向代理人支付的報酬以及公司應支付的淨收益（以下稱爲「淨收益」），並詳細列示代理人從所收到的出售收益中扣除的項目（如第6(b)條所述）。根據布點通知書的條款（如適用的接受函所修改），代理人可以通過任何法律允許的方法進行銷售，該方法被視爲《證券法》第415條規定的「市價」發行方式，包括但不限於在紐交所上直接銷售、在任何其他現有的普通股交易市場上銷售或通過做市商銷售。根據布點通知書的條款（如適用的接受函所修改），代理人還可以通過法律允許的任何其他方法進行銷售，包括但不限於通過私下協商進行銷售。公司承認並同意：（i）無法保證代理人能夠成功銷售布點股份；（ii）除非代理人未能按照本第3條的要求使用商業上合理的努力一貫的交易和銷售慣例出售布點股份，否則代理人不會對公司或任何其他人或實體不因任何原因而對公司銷售布點股份承擔責任或義務。交易日”意味着普通股票上市或報價的主要市場上購買和銷售股票的任何一天。

第4節。 暫停銷售 公司或適用的代理人可以，在以書面通知對方的情況下，通過電話(立即通過電子郵件確認)或電子郵件通知(或當事方書面同意的其他方法)，暫停已發出或接收到放置通知的任何放置股份的銷售；但是，這種暫停不會影響或損害任何一方在收到此類暫停通知之前出售的放置股份的義務。公司和代理人一致同意，除非向此處的計劃1上命名的個人之一進行通知，並經根據第14條所規定的方式遞交通知，否則此類通知不對其他任何方有效。公司或代理可以通過書面通知（包括通過電子郵件通訊發送給其他各方的個人，如果其他各方的個人中的任何一個實際確認收到該通訊，但不包括自動回覆），或通過電話（立即確認通過可核實的傳真變速器或電子郵件發送給其他適用各方的個人），暫停任何放置證券的銷售；但是，此類暫停不會影響或損害任何方在收到該通知前根據本協議出售的任何放置證券的義務。各方同意，在本第4條項下，對其他各方的任何此類通知除非通知發送給所列個人之一，則該通知不會對其他各方產生效力。 展B，如果收到該通訊的任何個人實際確認，除通過自動回覆方式之外，通過書面通知（包括通過電子郵件通訊發送給其他各方的個人，或通過電話（立即確認通過可核實的傳真變速器或電子郵件發送給其他適用各方的個人），暫停任何放置證券的銷售；但是，此類暫停不會影響或損害任何方在收到該通知前根據本協議出售的任何放置證券的義務。各方同意，在本第4條項下，對其他各方的任何此類通知除非通知發送給所列個人之一，則該通知不會對其他各方產生效力。 展B），通過書面通知（包括通過電子郵件通訊發送給其他各方的個人，如果其他各方的個人中的任何一個實際確認收到該通訊，但不包括自動回覆），或通過電話（立即確認通過可核實的傳真變速器或電子郵件發送給其他適用各方的個人），暫停任何放置證券的銷售；但是，此類暫停不會影響或損害任何方在收到該通知前根據本協議出售的任何放置證券的義務。各方同意，在本第4條項下，對其他各方的任何此類通知除非通知發送給所列個人之一，則該通知不會對其他各方產生效力。 展B在此之前，作爲這樣一個 展B 可能會不時地修訂，且本篇第4節之下一特工發佈的任何此類通知對其他特工都無效。

第5節。陳述與保證.

(a)            公司的陳述和保證公司於此刻及根據本協議第7(o)條規定須交付證書的每個表述日期（如下所定義）、每個適用時間和每個結算日期（如下所定義）向代理商作出陳述和保證，並如下與代理商達成一致：

(1)            遵守註冊要求。證券已根據證券法的規定在註冊聲明書下合法註冊。 註冊聲明書已在證券法的規定下發生效力，或者關於根據證券法第462條(b)規則註冊證券的註冊聲明(「編號爲462條(b)的註冊聲明」)將於公開發售價格確定的日期晚上10:00（紐約時間）或之前提交給委員會，並在發行價格確定日期晚上10:00（紐約時間）或之前生效且不會有任何止損市價單阻止或暫停使用任何基準招股意向書、招股修正書、招股書或任何允許自由撰寫的招股文件(以下簡稱「允許自由撰寫的招股文件」)，或者阻止註冊聲明書或任何編號爲462條(b)的註冊聲明的效力，也沒有關於此目的的程序已經開始或正在進行中，公司所知，委員會也沒有考慮此目的的程序，關於註冊聲明書、基準招股意向書、招股修正書、招股書和前述文件及任何允許自由撰寫的招股意向書的附註的任何請求已經遵守。462(b)註冊聲明），將向委員會申請，並在公開發售價格確定日期晚上10:00（紐約時間）或之前生效且不會有任何止損市價單阻止或暫停使用任何基準招股意向書、招股修正書、招股書或任何允許自由撰寫的招股文件(以下簡稱「允許自由撰寫的招股文件」)，或者阻止註冊聲明書或任何編號爲462條(b)的註冊聲明的效力，也沒有關於此目的的程序已經開始或正在進行中，公司所知，委員會也沒有考慮此目的的程序，關於註冊聲明書、基準招股意向書、招股修正書、招股書和前述文件及任何允許自由撰寫的招股意向書的附註的任何請求已經遵守。

在各自的時間點，註冊聲明、任何規則462(b)註冊聲明和任何有效期內的補充修正案已經或將要生效，並且截至本日，註冊聲明、任何規則462(b)註冊聲明和任何修正案和補充修正案在所有重要方面均符合證券法的要求。根據《一般說明》中規定的S-3表格使用條件，註冊聲明符合並滿足，本次證券的發行和銷售符合證券法規415條的要求（包括但不限於415條(a)(5)）。註冊聲明截至本日和相應的有效日期，並未和將不含有任何虛假陳述或遺漏必需的陳述的重要事實，以及沒有必要使其陳述不誤導的重要事實。募集說明書和其修正案和補充修正案，在各自的日期、每個適用時間和結算日期，根據情況而定，均包括並將包括或將包括任何虛假陳述的重要事實，或者遺漏、將遺漏使其陳述在製作時沒有誤導的重要事實。

前一段中規定的陳述和保證不適用於更改或補充的註冊聲明或招股說明書中根據代理人明確書面向公司提供的信息所作的陳述或省略。對於本協議的目的，唯一提供的信息將是每個代理人的姓名（「代理人信息」）代理人信息”).

根據規則 433 以及註冊聲明（包括任何規則 462(b) 註冊聲明及其修訂版本）要求提交給委員會的任何發行人自由書面鑑證、招股說明書以及任何修訂或補充文件將電子方式或其他方式提交給代理人與證券發售有關的內容，這些文件與根據 EDGAR 提交給委員會的複印文件相同，除非依據 S-t 規定另有允許。

與證券相關的每份發行人自由書面擬定，截至其發佈日期、每個適用時間和結算日期，均未、不包括、不會包括任何信息，與註冊聲明或招股書中包含的信息存在衝突、存在或將存在衝突，包括任何未被取代或修改、或包含、包含或將包含的被視爲其組成部分的合併文件中包含不真實陳述或遺漏陳述重大事實，未、遺漏或將遺漏陳述其中的重大事實，在製作時的情形下，不具有誤導性。前述句子不適用於發行人自由書面擬定中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合代理商專門提供給公司供其使用的書面信息。

在註冊聲明的初始申報時，在最近的修訂以遵守證券法第10(a)(3)節的目的時（無論是否通過後期修正，根據證券交易所法第13或15(d)節提交的合併報告，或中形式的招股說明書），在公司或其他發行參與者進行實質性報價時（僅限於本段的規定，在證券法164(h)(2)條的規定下），被定義爲「知名季節性發行人」，如證券法的規定，在過去和現在都不是「不合格發行人」，如證券法405條的定義，無視前述的限制，公司在所有相關時間內符合，並一直符合使用與此有關的自由寫作招股說明書的要求（如405條定義中的「自由書寫招股說明書」）。

在此前文件中參考了註冊聲明或招股說明書的每個文檔，當其提交時（或者如果有關於該文檔的任何修訂，當該修訂提交時），在所有重要方面均符合交易所法的要求；在協議日期之後提交和併入的任何進一步文件，在其提交時將在所有重要方面符合交易所法的要求；沒有這樣的文件，在其提交時（或者如果有關於該文檔的任何修訂，當該修訂提交時），包含虛假陳述或遺漏了對該文件中應當陳述或者爲了使其中的陳述不誤導必須陳述的重要事實；沒有這樣的文件，在其提交時將包含虛假陳述或遺漏了對該文件中應當陳述或者爲了使其中的陳述不誤導必須陳述的重要事實。

(2)            在提交登記聲明之前的書面通信任何涉及證券的書面通訊，均必須在公司或其代表（僅指第163(c)條款下的意義）首次提交登記聲明之前，根據證券法第163條的豁免規定向委員會提交，並且必須符合證券法第163條的要求，包括但不限於標註要求。

(3)            獨立會計師. 出現在招股書中或被引用於該書中的核數師，都是依據《證券法》、證券交易所法案和公衆公司會計監督委員會的規定而註冊的獨立註冊會計師，而且在報告所覆蓋的期間內也是如此。PCAOB”).

(4)            財務報表公司的財務報表包括或納入了在註冊聲明和招股說明書中附註的相關附表（如有），以及說明，在所有重大方面，公司及其合併子公司在所指日期的財務狀況和公司及其合併子公司在指定期間的營運結果、股東權益變動和現金流量，其他納入註冊聲明或招股說明書幷包含附表（如有）和附註的任何其他實體或業務的財務報表，均按照美國通用會計準則（GAAP）編制並在涉及期間內一貫適用（除了可能在相關附註中明確說明的情況），並在所有重大方面遵守《證券法》下的所有適用會計要求。如果有的話，納入註冊聲明和招股說明書的配套附表均按照美國通用會計準則公允呈現了所需陳述的信息。註冊聲明或招股說明書中包含的有關「非GAAP財務指標」（如證券交易委員會規定的G條例中定義的）的任何信息，在所有重大方面遵守了G條例和委員會S-K規則10(e)中適用的條款。註冊聲明或招股說明書不需要包括申報表S-3規定的其他財務報表或附表。在註冊聲明和招股說明書中納入的可交互式數據的電子商務報告語言在所有重大方面公允呈現了所需的信息，並已在所有重大方面根據委員會適用的規則和準則進行了準備。

(5)            業務沒有發生重大不利變化在註冊聲明和招股說明書所提供信息的相關日期以後，除非另有披露，（A）公司及其子公司整體的經營情況、財務狀況以及業務前景（不論是否出現在業務日常運營範圍內）沒有發生重大不利變化；公司履行本協議下義務的能力沒有發生嚴重不利變化（上述被（A）中條款列入的任何重大不利變化稱爲「XXXXXXXXXXXX」；），（B）公司和其子公司僅在業務常規範圍內進行交易，這些交易對公司及其子公司整體來說是重大的，（C）除了按照過去慣例每股的普通股定期季度股息外，公司對任何種類的資本股票都沒有進行過任何形式的股利或分配。Material Adverse Effect公司在註冊聲明和招股說明書所給出的相關日期之後，除非另有說明，（A）公司及其子公司整體的業務狀況、財務狀況或其他以及業務運營、業務事務或業務前景沒有發生重大不利變動，無論是否發生在業務常規運作範圍內； （y）公司履行本協議下的義務的能力（這種由條款（A）中的任何重大不利變化所涵蓋的重大不利變化稱爲「XXXXXXXXXXXX」；），（B）公司或其子公司未進行與公司及其子公司整體相關的重大交易，除了在正常業務事務範圍內進行的交易， （C）除了按照過去慣例每股的普通股定期季度股息外，公司沒有在任何一類股票上宣佈、支付或提供任何形式的股息或分配。

(6)            公司的良好信譽公司已經合法組織成立，並且按照夏威夷州的法律合法存在，有權擁有、租賃和經營其財產，並且按照註冊聲明和招股說明書中描述的業務開展業務，並且有權進入並履行本協議項下的義務；並且公司已經合法在外國公司資格並且按照每個需要該資格的司法管轄區中合法辦理業務，並且保持良好的地位，除非在這些情況下，未能獲得資格或保持良好地位不會單獨或總體上合理地預計會造成重大不利影響。

(7)            子公司的良好聲譽公司的每個子公司均已合法組建，並有效存續爲一家公司、有限合夥企業或普通合夥企業，或者有限責任公司，並根據設立所在地的法律，或者相應的法律概念，合法存續，並有權擁有、租賃和運營其財產，開展註冊聲明和招股說明中描述的業務，事實上是符合外國公司、有限合夥企業或普通合夥企業，或有限責任公司的資格，以便從事業務，並在需註冊的每個轄區，或者按照相應的法律概念存在的程度下，處於良好地位，而此等註冊資格或良好地位的缺失，並不合理地可能導致重大不利影響；除在註冊聲明和招股說明中另有披露外，每個該等子公司的已發行股本，每個該等子公司的有限或普通合夥企業所持有的合夥權益，以及每個該等子公司的有限責任公司所持有的已發行和未經授權的有限責任公司權益、會員權益或其他類似權益，均已獲得有效授權，全部已繳足款項，（普通合夥權益除外）不可再評估，並由公司，直接或通過子公司，自由，並清楚地擁有，並沒有任何留置權；任何該等子公司的已發行股本、合夥權益或有限責任公司權益，會員權益或其他類似權益均沒有違反任何該等子公司證券持有人或其他個人的優先購買權、優先購買權或其他類似權利而發行。截至本日，公司唯一的子公司列在 展覽 D 在此處 展覽 D 準確地說明每個這樣的子公司是一個公司、有限或普通合夥或有限責任公司，以及每個這樣的子公司的組織管轄權，在任何子公司是合夥人或有限責任公司的情況下，它們的普通合夥人和經營成員分別。該公司的任何是根據S X法規第1 02條的「重大子公司」定義列出在此處，標題爲「重要子公司。」 展覽 D 在此處列出公司的任何「重大子公司」，該公司根據S X法規第1 02條的「重大子公司」定義具有涵義。

(8)            資本化 公司的授權資本如招股書所述，公司發行的所有已發行股票均已得到充分授權併合法發行，已全額支付且無須再徵收，並且已發行的股票符合適用的聯邦和州證券法。公司尚未發行的普通股或優先股（以下簡稱"優先股”）尚未違反任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利發行；除非（i）如招股說明書和招股書中所述，或（ii）針對公司於本協議日期披露在招股說明書和招股書中的股權激勵計劃、員工持股計劃或分紅再投資計劃而發行的股票或股東獎勵（包括紅利等值權的結算），公司未涉及任何尚未解決的期權、期權或類似認購權訂立合同約束公司發行、出售、轉讓或取得公司的任何資本股或任何可轉換或可兌換爲任何該等資本股的任何證券。

(9)             授權 協議本協議已經由公司獲得授權、簽署並交付。

(10)            授權 證券業。公司根據本協議出售的證券已獲得正式授權可以發行和出售 根據本協議向代理商分配，當公司根據本協議簽發和交付時，應支付 此處規定的對價將有效發行，已全額支付且不可估稅；證券持有人現在或將來都不會受到影響 因成爲此類持有人而承擔個人責任；發行和出售本公司將根據以下規定出售的證券 本協議不受本公司任何證券持有人的任何優先權利、優先拒絕權或其他類似權利的約束 或任何其他人；以及根據本條款交付公司出售的證券，以付款方式交付 協議將把有效的所有權移交給公司出售的證券，不存在任何索賠、負擔或所有權缺陷， 且不通知任何留置權、索賠或抵押權。公司用來證明普通股的證書是有效的， 足夠的形式。

(11)            我們（研控科技有限公司）是一家註冊於開曼群島，受限有限責任公司。我們的法律事務受制於第三次修訂的法規草案和章程，該法規草案和章程公示於開曼群島公司登記機構。我們的公司目的是不受限制，並且我們有權執行任何法律允許的目標，該等法律不得違反開曼群島公司法第7(4)條款的規定。 我們的授權股本爲150,000,000股A類普通股（每股美元名義或票面價值0.0925美元）和20,000,000股B類普通股（每股美元名義或票面價值0.0925美元）。截至本招股書日期，A類普通股已發行與流通量爲38,528,218股，B類普通股已發行與流通量爲5,600,000股。我們共發行並流通了80,000份發行股票。。普通股、已授權但未發行的優先股以及公司的章程和公司條例在所有重要方面與註冊聲明和招股書中有關的各項聲明一致，且這些聲明在所有重要方面符合確定相同權利的各項工具和協議中規定的。

(12)            沒有違約和衝突公司或其任何子公司未違反其組織文件，也未違約執行或遵守任何公司文件中包含的任何義務、協議、契約或條件，除了可能不會合理預期導致重大不利影響的違約。本協議的簽署、交付和履行，以及在本協議和註冊聲明和招股說明書中擬議的交易的完成（包括證券的發行和出售以及招股說明書中描述的證券銷售所得款項的使用在「款項使用」標題下），以及公司履行本協議下義務和遵守，無論是否經過通知或經過時間流逝或二者兼有，都不會與或構成違約或償還事件，也不會導致公司或其任何子公司的任何財產或資產受到任何公司文件約定的任何限制，除了可能不會合理預期導致重大不利影響的衝突、違約、違約或限制，並且該行動也不會違反公司或其任何子公司的組織文件的規定，也不會違反任何適用的法律、法規、法案、規章、判決、命令、令狀或法院的法令，國內外政府或政府機構或法院對公司或其任何子公司或其任何資產、財產或業務具有管轄權的規定，除了在案件的子款下，可能不會合理預期導致重大不利影響的違反。

(13)            勞動爭議的缺失除非在註冊申報和招股說明書中有所描述，（i）公司或其子公司的僱員之間不存在勞資糾紛，或公司所知，這種糾紛即將發生，（ii）公司無知任何主要供應商、製造商、客戶或承包商的僱員已存在或即將發生勞動騷亂，除了與（i）和（ii）條款不一致，這不能合理地預期會導致重大不利影響。

(14)            缺席 程序的缺乏沒有任何訴訟、調查或調查正在進行或由任何法院或政府機構提起或引起，無論是國內還是國外，也沒有對公司或其子公司的訴訟、調查或調查威脅到該公司在註冊聲明或說明書中披露的除外，這些訴訟、調查或調查可能會或合理地預期將導致重大不利影響，或合理地預期可能會從而對其財產或資產或本協議所設想的交易的完成或公司根據本協議履行的義務產生重大不利影響；而公司或其子公司是當事方或其任何財產或資產是該訴訟的訴訟或政府訴訟的總和或主題，這些訴訟或政府訴訟未在註冊聲明及說明書中描述，包括與業務相關的普通常規訴訟，不合理地預期會導致重大不利影響。

(15)            準確性 的描述。在招股說明書的「普通股和優先股描述」和「美國聯邦所得稅的某些重要事項」標題下的（i）信息，以及註冊聲明中的項目15下的信息和（iii）包含在公司年度報告形式10-K截至2023年12月31日的「條款3.法律訴訟」，「業務-發電工業-監管」和「業務-銀行-監管」中，就它構成法律問題、法律事宜概要、公司規章或章程或其他文件或協議概要、法律訴訟概要或法律結論而言，準確無誤；註冊聲明和招股說明書中任何公司文件的所有描述準確無誤；對於在註冊聲明或招股說明書中需要描述或提及或作爲註冊聲明展示的附件提交的特許權、合同、契約、抵押、信託契約、貸款或貸記協議、債券、票據、債券、債務證據、租賃或其他文件、協議或合同，均已按要求進行描述和提交。

(16)            知識產權的持有 。除非以合理的方式或整體上合理地預期不會導致重大不利影響:(i) 公司及其子公司擁有或持有或有權以合理條件使用在專利、專利權、專利申請、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未被專利保護或不可專利化的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號、服務名稱和其他知識產權(統稱爲「知識產權」)方面開展其各自業務所必需的技術；以及(ii) 無論公司或其子公司是否收到任何書面通知或否知悉任何知識產權的侵權或與他人存在主張權利衝突的情況，也無任何事實或情況使任何知識產權無效或不足以保護公司或其子公司的利益。除非以合理的方式或整體上合理地預期不會導致重大不利影響，否則未經授權沒有任何第三方使用、侵權或侵佔公司或其子公司所擁有或自稱擁有的任何知識產權。

(17)            進一步要求的缺失. (A) 公司對本協議的執行、交付或履行以及根據本協議擬議的其他交易的完成，在Registration Statement和Prospectus中所規定的條款下，無需進行任何法院、政府機構或機構（國內外）、公司的股票或其他證券持有人、公司的債權人的授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資質或法令（B）、無需任何Subject Instrument下面的豁免或同意（C）、無需任何其他個人或機構的授權、批准、同意（D），除非在證券法和交易所法律法規下已獲得或作出，或者可能需要依據州證券法律法規或紐交所的上市規則。

(18)            許可證和許可證的擁有除了註冊聲明和招股說明書中描述的內容外，公司及其子公司擁有所需的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱" 其他"），均由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發，這些授權是他們現在經營業務所必需的，除非沒有擁有這些授權將不會合理預期地對造成重大不利影響；公司及其子公司遵守所有此類政府許可的條款和條件，除非違反這些條款不會合理預期地對造成重大不利影響；所有政府許可證均有效並有效，除非這些政府許可證的無效或未能有效的情況將不會合理預期地對造成重大不利影響；公司及其子公司均未收到任何關於吊銷或修改任何此類政府許可證的書面通知，如果針對不利決定、裁決或發現的是這些許可證，將會合理預期地導致重大不利影響。政府批准文件 issued by the appropriate federal, state, local or foreign regulatory agencies or bodies necessary to conduct the business now operated by them, except where the failure to so possess would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect; the Company and its subsidiaries are in compliance with the terms and conditions of all such Governmental Licenses, except where the failure so to comply would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect; all of the Governmental Licenses are valid and in full force and effect, except when the invalidity of such Governmental Licenses or the failure of such Governmental Licenses to be in full force and effect would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect; and neither the Company nor any of its subsidiaries has received any written notice of proceedings relating to the revocation or modification of any such Governmental Licenses which, individually or in the aggregate, if the subject of an unfavorable decision, ruling or finding, would, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(19)            產權標題該公司及其子公司擁有所擁有的所有房地產的良好和可售證書，以及所擁有的所有其他物業和資產的良好證書，每種情況下，都不受任何留置權的限制，除非這些留置權（a）在註冊聲明和招股說明書中有所描述或（b）不會合理地預計產生重大不利影響。除非不會單獨或合計合理地預料到造成重大不利影響，否則：(i) 所有由公司或其子公司根據有效、維持和可執行的租約或轉租持有的房地產、建築物和其他改良設施、設備和其他財產都由它們持有；(ii) 所有這些租約和轉租均有效執行；(iii) 該公司或其子公司沒有接到任何有關的通知，即任何人對上述任何租約或轉租的權利提出異議或影響或質疑該公司或其子公司根據任何此類租約或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利。

(20)            投資公司法案本公司並非也不會在按照本合同規定將證券出售給代理商，並按《招股說明書》「募集資金用途」一節所描述的方式使用淨收益後，成爲「投資公司」或被「投資公司」控制的實體，如1940年法案所定義的那樣。

(21)            環保 法律。除非註冊聲明和招股說明書中另有規定，除非單獨或總體上不這樣做， 合理地預計會造成重大不利影響，(A) 公司及其任何子公司均未違規 任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法令、守則、政策或普通法規則 或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決， 與污染或保護人類健康有關, 環境 (包括但不限於環境空氣, 地表水, 地下水, 陸地表層或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅有關的法律法規 化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品的釋放（統稱 ”危險物質”) 或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸 或危險物品的處理（統稱，”環境法”)、(B) 公司及其子公司 擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且都遵守其 要求，（C）沒有待處理的行政、監管或司法行動，據公司所知，沒有行政、監管或司法行動， 與任何環境有關的訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟 針對本公司或其任何子公司的法律以及（D）據公司所知，不存在任何事件或情況 有理由預計這將構成清理或補救令或任何私人提起的訴訟、訴訟或訴訟的基礎 針對或影響本公司或其任何子公司與發行或披露有關的第三方或政府機構或機構 用於危險物品或違反任何環境法的行爲。

(22)            註冊權利的缺失沒有任何人具有登記權或其他類似權利，可以將任何證券（債務或股權）登記在註冊聲明中或包括在本協議所規定的發行中，或者被公司根據《證券法》註冊，也沒有任何人享有共同出售權或附加權利或其他類似權利，可以將任何證券（債務或股權）包含在本協議所規定的發行中或與根據本協議出售證券有關的交易中出售，除非在每種情況下已經書面放棄了這些權利；公司已給予所有根據、並已遵守其義務下，所有與本協議規定的交易有關的登記權協議、共同出售協議、附加協議和其他類似協議所要求的所有通知。

(23)            NYSE。 普通股的流通股和本公司在此處出售的證券已獲得紐交所的上市批准，僅待官方通知發行，且根據《證券交易法》第12（b）條進行註冊，且公司未採取任何終止根據證券交易法註冊證券或從紐交所除牌此類證券的行動，也未接到任何關於委員會或紐交所在考慮終止該註冊或上市的通知。

(24)            「稅收申報」公司及其附屬公司已經申報了所有必須申報的外國、聯邦、州和地方稅收申報，除非未申報會合理預料會造成重大不利影響，已支付了他們應支付的所有稅款以及任何對他們徵收的評估、罰款或罰款，只要前述任何一項到期並應付，除了目前正在通過適當行動誠實爭議的任何稅款、評估、罰款或罰款，以及已根據GAAP建立充分準備金以應對的稅款、評估、罰款或罰款，其中不支付不會合理預料會造成重大不利影響。

(25)            保險公司及其子公司由公認的財務責任保險人承保，以抵禦此類損失和風險，並在其從事的業務中合理和慣例的範圍內承保。除了單獨或合計地不會合理預期對主要不利影響的情況下，(i) 所有保險單和任何保證或按金，承保公司或其任何子公司或其業務、資產、僱員、董事和高管，均有效；(ii) 公司及其子公司遵守該等保單和文書的條件；(iii) 公司或其任何子公司在任何此類保單或文書項下均不存在任何保險公司否認責任或以權利保留條款辯護的索賠；(iv) 公司或任何該等子公司均未被拒絕申請的任何保險覆蓋範圍；也沒有任何理由相信公司或任何該等子公司無法在保險覆蓋到期時續簽其現有的保險覆蓋範圍，或從類似的保險人那裏獲得類似的覆蓋範圍以繼續開展業務。

(26)            會計 控制和披露的控制公司及其子公司維護符合《交易法》規定的有效財務報告內部控制和足以提供合理保證的內部會計控制體系，保證：(A) 交易按照管理層的一般或具體授權執行，(B) 交易按照需要記錄，以便編制符合GAAP的財務報表並維護資產責任，(C) 資產的獲取僅按照管理層的一般或具體授權進行，(D) 記錄的資產責任與現有資產定期進行比較，並針對任何差異采取適當行動。除了在註冊聲明和招股說明書中描述的情況外，自公司最近一次經審計的財政年度結束以來，公司內部控制報告未出現重大缺陷（無論是否已糾正），且公司內部控制報告未發生重大影響，或有可能對公司內部控制報告產生重大影響的變化。公司及其子公司維護符合《交易法》規定的披露控制和程序體系，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、總結和報告，在委員會的規則和形式規定的時間段內，並被積累並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官或首席財務官，以便及時作出關於披露的決定。

(27)            符合薩班斯-豪利法案要求公司或公司的任何董事或高級職員在其職務的能力範圍內，沒有在符合薩班斯-奧克斯利法案的所有相關規定方面出現或存在任何失誤，公司亦未獲悉有任何失誤，包括貸款相關的第402條和認證相關的第302條和第906條。

(28)            認可的免費書面同意書。公司未分發，也不會通過代理作爲公司的財務顧問或代理人來銷售下列證券的任何發售材料，除了代理已審閱並同意的招股說明書和任何允許的自由書面招股說明書。

(29)            活躍交易的安防-半導體.普通股是一種「活躍交易的安防-半導體」，根據該規則的第(c)(1)款，免於《交易所法》下掛牌交易需求的101號規則的要求。

(30)            未經操縱除了《證券交易法》下規定的除外活動外，公司沒有采取過也不會採取任何直接或間接旨在構成或合理預期地導致或導致證券價格穩定或操縱，以促進證券的銷售或再銷售的行動。

(31)            統計、人口或市場相關數據。註冊聲明或招股說明書中包括的任何統計、人口或市場相關數據均基於或來源於公司認爲可靠和準確的來源，並且註冊聲明或招股說明書中包括的所有此類數據在各方面都準確反映了其所依據的材料或衍生自其材料的內容。

(32)            沒有 非法支付無論公司還是任何子公司，也無論其任何董事、高管，以及據公司知道的情況，任何員工、代理、關聯方或其他與公司或任何子公司有關或代表公司或任何子公司行事的人，都不知道或採取了任何行動，直接或間接導致以下結果（i）將任何資金用於任何與政治活動有關的非法貢獻、禮品、娛樂或其他非法費用；（ii）採取或採取任何行爲，以推進對任何外國或國內政府或監管官員或僱員的直接或間接非法支付或利益的提供、承諾或授權，包括任何政府所有或控制實體的官員或職員，或者爲任何上述實體，或者爲了任何上述實體的政治黨派或政黨官員或候選人而行事的任何人，或代表任何上述實體，或代表任何上述實體的官方能力的人；（iii）任何此類人員違反1977年《反對外國腐敗實踐法案》（Foreign Corrupt Practices Act of 1977，以下簡稱FCPA）的任何規定，或違反實施《反對國際商業交易中外國公職人員受賄公約》（OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions）的任何適用法律或法規，或違反2010年《英國賄賂法》（Bribery Act 2010 of the United Kingdom），或違反任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；（iv）對任何非法賄賂或其他非法利益的提供、要求、要求或採取，或同意採取行動，包括但不限於任何返利、回扣、影響支付、回扣或其他非法或不當支付或利益，都不存在。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維護和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

(33)            遵守反洗錢法公司及其子公司的運營在任何時候都嚴格遵守適用的財務記錄和報告要求，包括1970年修訂版的《貨幣和外國交易報告法》，所有適用司法管轄區的適用反洗錢法規以及任何相關或類似的規則，或者由任何政府或監管機構發佈、管理或執行的規則、條例或指南（統稱「反洗錢法」）。就反洗錢法而言，針對公司或其子公司的任何法院、政府或監管機構、權力機構、機構或任何仲裁員的訴訟或訴訟程序均未做出或者據公司或其子公司所知，並不存在任何威脅。

(34)            沒有 與制裁法衝突。公司及其子公司，以及其各自的高級管理人員、董事或公司了解的情況下的任何僱員、代理人或關聯人員或代表公司或其任何子公司行動的人員，目前不是美國政府，包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院或包括聲明爲「特別指定國民」或「受嚴格限制人員」的人員、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁管理機構（統稱爲“制裁”），而且公司和其子公司所在的國家或地區沒有受到制裁（本協議成立之時，烏克蘭的克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、克赫松、所謂的盧甘斯克人民共和國和扎波羅熱地區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞（各稱爲“受制裁的國家”）); 並且公司不會直接或間接地使用在本協議下提供的證券的任何收益，或將此類收益出借、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體（i）爲了資助或促進在這種資助或促進時正受制裁的任何人的任何活動或業務，（ii）爲了資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務，或（iii）以可能導致任何人（包括任何作爲承銷商、顧問、投資者或其他方式參與交易的人員）違反任何制裁規定的方式。自2019年4月24日以來，公司及其子公司未曾知ingly從事，也不會直接或有意識地，在進行了適當的關注和詢問之後間接地與任何正在進行交易或交易的人承擔任何交易或交易，或與任何受到制裁的國家進行任何交易或交易。

(35)            關聯交易. 公司或其子公司之間沒有任何業務關係或相關交易 或者據公司了解，任何其他人是需要在招股說明書中予以描述而未被描述 如所需。

(36)            ERISA 除非有可能導致重大不利影響或在註冊聲明和招股說明書中披露的內容外，（i）公司或其「受控集團」（根據1986年修訂版《內部稅收法典》 第414章中定義的是指控制集團的成員國）將承擔任何責任的「僱員福利計劃」（根據1974年修訂版《僱員退休安全法》 （ERISA）第3（3）款的定義）（每個計劃）均符合其條款和所有適用法規的要求，包括ERISA和《稅收法典》; （ii）對於每個受到ERISA第IV條規定的計劃，（a）沒有發生或有合理預期會發生「可報告事件」（根據ERISA第4043（c）條的定義），（b）沒有未能滿足最低資金標準的情況（根據ERISA第302條或《稅收法典》第412條的定義），不論是否獲得豁免，（c）每個計劃資產的公允價值超過該計劃下淨形成的所有福利的現值（根據用於資金計劃的假設確定）並且（d）公司或其受控集團的任何成員根據ERISA第IV章沒有發生，並且合理預計不會承擔任何責任，除了根據計劃爲支付保險費及養老金保障公司保費而以外通常並未違約) 針對某個計劃尚未償還的義務以及（iii）每個計劃有意符合《稅收法典》第401（a）章的資格並且沒有發生任何會造成該資格喪失的行爲或不作爲。

(37)            沒有 其他合同除本協議外，公司或其任何子公司與任何人之間沒有合同、協議或諒解，該合同、協議或諒解可能會產生針對公司、其任何子公司或代理人就本協議約定的交易達成有效索賠的券商佣金、中介費或其他類似付款。

(38)            代理商進行專有交易公司承認並同意代理商已告知公司，在本協議有效期內，代理商可以根據證券法和交易所法律規定的範圍內，買賣普通股股票，並且不必根據本協議採購證券，除非由代理商在認購通知書（如適用時經相應接受書修改）中另有約定。

(39)            證券合規協會（FINRA） 事項公司向代理商或代理商的律師提供的所有信息，據公司及其董事、高級職員和公司證券持有人所知，與向FINRA根據FINRA行爲規則5110或5121提供的信函、申報或其他補充信息相關，全部在實質方面真實、完整和正確。據公司所知，除註冊聲明書和招股說明書中披露的情況外，公司的任何董事或高級職員與任何FINRA成員機構沒有任何關聯。

(40)            網絡安全 除非在註冊聲明或招股說明書中另有說明，或者不會合理地預期單獨或合計具有重大不利影響，（i）沒有發生安全漏洞、事故、未經授權的訪問或披露或其他有關公司或其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括公司及其子公司的客戶、員工、供應商、供應商和任何第三方數據維護、處理或存儲的數據和信息，以及代表公司及其子公司進行處理或存儲的第三方數據）的權威訪問器或者組織或者其他妥協其子公司的設備或者技術（統稱爲‘信息技術系統和數據）： （B）公司及其子公司沒有接到通知，也沒有知道任何事件或狀況會導致其IT系統和數據的安全漏洞、事故、未經授權的訪問或披露或其他妥協；（C）公司及其子公司已經實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以合理維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性，符合行業標準和慣例，或者符合適用的監管標準所要求。除非單獨或合計合理預期具有重大不利影響，否則公司及其子公司目前符合所有適用的法律或法規和任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和規章、內部政策和與IT系統和數據的隱私和安全以及對該等IT系統和數據的未經授權使用、訪問、挪用或修改的保護有關的合同義務。

(41)            銀行 監管合規.  公司及其子公司遵守由聯邦存款保險公司（「FDIC」）管理的所有適用法律和規章制度聯邦存款保險公司貨幣監理局（「OCC」）OCC運用其專業知識爲每個終端用戶應用程序提供最適合性能要求的電纜和連接產品及集成解決方案。 OCC的解決方案涵蓋廣泛的應用範圍-從商業，企業網絡，數據中心，住宅和校園安裝到爲軍事，工業，採礦業，石化和廣播應用以及無線運營商市場定製產品到惡劣環境，包括。聯邦儲備系統董事會（「FRS」）美國聯邦儲備系統夏威夷金融機構管理局金融機構分部）和任何其他聯邦或州銀行監管機構對公司或其任何子公司具有法律管轄權（與FDIC、OCC、FRS和金融機構一起，“ ），除非不遵守這些法律和法規合理預計單獨或總體上將不會對公司及其子公司產生重大不利影響。除註冊聲明和招股說明書中所述外，公司和其任何子公司均不是與任何銀行監管機構訂立或受到任何同意法令、諒解備忘錄、停止和禁止令、禁止和暫停令、書面承諾、承諾書、同意協議、監管協議或12 U.S.C. 1818(u)下描述的其他書面協議或書面聲明的一方（無論是否聯邦銀行業監管機構已確定刊載此類協議將違反公共利益）—前提是American Savings Bank, F.S.b.和American Savings Holdings, Inc.在進行任何支付股息或分配之前必須分別獲得OCC和FRS的事先監管批准（或不反對通知）—也未收到任何銀行監管機構的通知，稱其正在考慮發佈或要求前述任何事項。銀行監管當局除了未遵守這些法律和法規不會合理預計單獨或總體上將不會對公司及其子公司產生重大不利影響之外，否則不得履行該等法律和法規。

(b)            證書。 任何由公司或其子公司的任何官員簽署並交付給代理人或代理人的法律顧問的證書，應被視爲公司向代理人就所涵蓋的事項作出的陳述和擔保。

第6節。 銷售和交付；結算.

(a)            發售證券根據本合同中所規定的陳述和保證，並根據本合同中的條款和條件，在代理商接受委派通知的條款或者代理商收到接受通知的情況下，並且除非根據本合同的條款的規定，委派證券的銷售被拒絕、暫停或者以其他方式終止，該代理商將在委派通知中指定的期限內（根據相應的接受通知進行修改，如適用）商業上合理的努力進行銷售，最多銷售指定數量的委派證券，並且按照委派通知的條款進行銷售（根據相應的接受通知進行修改，如適用）。公司承認並同意：（i）任何代理商無法保證成功銷售委派證券，（ii）如果代理商沒有以除了代理商未按照本第6節的規定商業上合理的努力銷售委派證券以外的其他原因未銷售委派證券，代理商將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，（iii）除非代理商在委派通知中另有約定（根據相應的接受通知進行修改，如適用），否則代理商不承擔根據本合同本金交易購買證券的任何義務。

(b)            發售證券的結算除非適用的發售通知（經相應承諾修訂，如果適用）中另有規定，發售證券的銷售清算將在銷售完成的第一（1）個交易日（或行業慣例規定的更早之日）進行。安排的收益數額將根據協議第2節規定，扣除公司應支付的指定代理人的佣金、折扣或其他補償（如適用的話），以及任何政府或自律組織就這些銷售收取的交易費用而獲得，等同於指定代理所售出的發售證券的總認購價格。^{21世紀醫療改革法案}）交易日（或行業慣例中規定的較早日子），緊隨銷售日期而行的日子（每個爲“結算日”）。 結算日期向公司交付的收益金額，用於出售的認購證券（“淨收益”）將等於代理收到的認購證券銷售金額，扣除（i）公司根據本協議第2條規定應向代理支付的佣金、折扣或其他補償，（ii）根據本協議第8(a)條在此處應向代理支付的其他任何金額，以及（iii）任何政府或自律組織就此類銷售徵收的交易費。公司根據本協議第8(a)條應向代理支付的任何金額應在代理定期對公司出具的報表中載明並開具發票，公司應在收到後儘快支付該款。

(c)            在每個結算日之前，公司將電子轉移發售證券，並通過其存託證券的轉移機構（「轉移代理」）信貸指定代理或其委託方（如果是指定代理會在結算日之前以書面告知公司的接受者）的帳戶，即在其託管和取款系統中通過The Depository Trust Company進行，或通過雙方同意的其他交付手段進行，這些手段在所有情況下均爲自由交易、可轉讓、登記股，並符合交付要求的形式。在結算日，指定代理將以當日資金的形式將相關的淨收益交付給公司指定的帳戶。公司同意，如果公司或轉移代理（如果適用）在結算日上沒有履行其交付發售證券的義務，則除了並不以任何方式限制本協議第11(a) 和第12節所規定的權利和義務之外，公司同意在任何情況下（i）對指定代理進行持有賠償，以彌補因公司或轉移代理（如果適用）這種違約導致的任何損失、責任、索賠、損壞或費用，包括合理的法律費用和費用，並且（ii）向指定代理支付由於這種違約而可能獲得的任何佣金、折扣或其他補償，否則指定代理將有權獲得這些佣金、折扣或其他補償。在每個結算日或之前，公司將通過在託管和撤出系統內存入和取回款項方式，或者通過雙方商定的其他交付方式（在所有情況下，應爲自由交易、可轉讓、註冊股份並以良好可交付的形式）將待售的配售證券通過電子方式轉移到相關代理商或其指定人的帳戶（前提是該代理商在結算日之前以書面形式通知公司該指定人）。在每個結算日，相關代理商將以同日資金將相關淨收益付至由公司指定的帳戶。如果公司或其轉讓代理商（如適用）未能在結算日交付配售證券，公司同意除了不限於本協議第 10(a) 款規定的權利和義務外，公司將（i）對相關代理商在由公司或其轉讓代理商引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用（包括合理的法律費用和費用）承擔無害責任，且（ii）向該代理商支付任何在無此類違約的情況下該代理商本應享有的佣金、折扣或其他報酬。

(d)            面額，登記 公司應通過託管信託公司的設施交付證券，除非代理人另有指示。如果代理人要求以紙質方式發行某些證券，則這些證券的證書應以代理人在結算日前至少一個完整工作日以書面形式要求的面額和註冊名開立。這些證券的任何證書應在結算日前一天（紐約時間中午）由適當的代理人在紐約市提供以供檢查和打包。

(e)            募集限制在任何情況下，如公司銷售這些證券後的證券總髮售價格超過以下三者中最小的金額（A）最大金額，（B）當前有效的註冊聲明中可供發售的金額，以及（C）公司不時授權並書面通知代理人的可發行和銷售金額，則公司不得引發或要求發行或銷售任何證券。在任何情況下，公司不得引發或要求根據本協議以低於公司不時授權並書面通知代理人的最低價格發行或銷售任何證券。此外，在任何情況下，根據本協議出售的證券總髮售價格，包括根據本協議第1節描述的主要交易的任何獨立承銷或類似協議，均不得超過最大金額。

(f)            代理商銷售 通過代理商就本協議在位置證券的供應和銷售而言，公司同意任何出售證券的要約，任何徵求出售證券要約的行爲，以及任何證券的銷售，均僅通過單一代理商在任意一天內執行，公司絕不會要求多於一個代理商在同一天內提供或出售位置證券；但如果(a)上述限制不適用於(i)在管理該證券的文件中規定的任何期權、認股權證、權利或轉換特權的行使或(ii)僅出售給公司或其子公司的僱員、董事或證券持有人，或者出售給爲這些人的帳戶購買這些證券的受託人或其他人；及(b)如果在任意一天內進行這種出售的代理商已向公司交付書面確認，證實其已完成當天的出售，或公司撤回有關該代理商的供應通知，則公司可以根據另行的供應通知指示另一名代理商。

(g)            停電 限制不論本協議的其他規定如何，公司不得通過代理人提供或銷售，或指示代理人提供或銷售任何證券（並通過電話通知代理人（立即通過傳真或電子郵件確認），取消在下文所述期間開始之前的任何這類證券的任何銷售或銷售指示），也無義務提供或銷售這類證券的代理人， (i) 在公司持有非公開信息或合理被認爲擁有非公開信息的任何時間段期間，以及 (ii) 除本協議第6(g)(1)條中規定外，在公司發佈包含其盈利、收入或其他運營結果的新聞稿的前十個工作日起至發佈季度報告Form 10-Q或年度報告Form 10-K（稱爲“盈利 公告”），並持續到公司文件提交一份以及有關的財務報表，即相同的財務期間（在此期間內是二十四小時），視情況而定，該財務報表爲季度報告Form 10-Q或年度報告Form 10-K（稱爲“申報時間”）。

(1)            如公司希望在盈利公告發布之日起至對應提交時間後24小時內的任何時間向代理商提供或銷售證券，則公司應首先（i）向代理商提供相同財務和相關信息（不包括任何盈利預測和類似的前瞻性數據和高管引述），並與代理商的法律顧問共同交割準備並遞交一份滿足代理商合理要求的8-k 重要事件指定報告的「——」（下稱「報告」）的備份（每個報告均應包括與此盈利公告包含的財務和相關信息（不包括任何盈利預測和類似的前瞻性數據和高管引述）在實質上相同的財務和相關信息）；然後（ii）根據本協議規定（見第7（o）條規定的高級管理人員證明、法律顧問意見和會計師函）向代理商提供高層管理人員證明、法律顧問意見和會計師函；之後（iii）按照本協議第7（m）條的規定，爲代理商提供完成盡職調查審查的機會，然後（iv）向證券交易委員會提交這樣的重要事件指定報告，然後在符合上述條件的時間（或如果較晚，則爲相關盈利公告首次公開發布的時間起24小時後的時間）起至相關季度報告或年度報告的第10-Q表格或10-K表格提交時間起的24小時內，第6（g）條的第2款規定不適用。爲明確起見，各方認同：（A）根據本6（g）條的規定提交任何高層管理人員證明、法律顧問意見或會計師函，不免除公司根據本協議向任何季度報告或年度報告應履行的義務，包括但不限於按照7（o）、（p）和（q）條的規定向代理商提供高管證明、法律顧問意見和會計師函的義務；（B）本6（g）條第1項對本6（g）條第（i）款的運作不會產生任何影響或限制，該款將獨立適用。Earnings 8-K公司應在盈利報告發布之日起通過備忘錄形式向代理商提供並提出合理要求。並在未提交報告前，獲得代理人的書面同意（且不應無理地拒絕、有所懲罰或延遲），根據6（o）、6（p）和6（q）分別指定的辦公室見證人、辯護律師意見和會計師函；進行盡調審查並在適用文件的提交時間前進行。在獲得上述條件滿足後或（或則後，較遲者爲適用）、相關盈利報告首次向公衆發佈後24小時內，並在相關季度報告的提交時間起24小時內、或（若適用）相關年度報告的提交時間起24小時之後，第6（g）條第2款的規定不適用。爲明確起見，各方同意：（A）按照本6（g）條的規定交付的任何辦公證明、意見或辯護律師或會計師函，不免除公司根據本協議向任何季度報告或年度報告的義務，包括但不限於在本7（o）、（p）和（q）條的規定下交付辦公證書、意見和辯護律師意見和會計師函的義務；（B）本6（g）條第1款不會以任何方式影響或限制本6（g）條的執行或第6（g）條.（i）節的「和襲」運作，該節將獨立適用。

第7節。 公司的契約公司向代理商作如下約定：

(a)            註冊聲明修改；付費。在本協議日期之後，在代理人根據《證券法》（包括在可能情況下可根據《證券法》規定的第172號規則滿足此要求的情況）需要交付任何放置證券有關的招股說明書的任何期間內，（i）公司會及時通知代理人註冊聲明的任何後續修改，除參照文件外，並已提交給委員會生效，或者任何後續招股說明書的補充已提交併告知委員會的任何意見函或委員會要求對註冊聲明或招股說明書進行任何修改或補充或額外信息；（ii）在代理人要求的合理期限內，公司將準備並提交給委員會任何代理人認爲在配售證券分發方面可能有必要或適宜的註冊聲明或招股說明書的修改或補充（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，代理人未提出此類請求不會減輕公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中所做的陳述和保證的權利）；（iii）公司不會提交任何與放置證券或可轉換成放置證券的安全有關的註冊聲明或招股說明書的修改或補充，除參照文件外，除非已在提交之前的合理時間內向代理人提交副本，並且代理人沒有合理反對（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，代理人未提出此類反對不會減輕公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中所做的陳述和保證的權利），公司在提交時向代理人提供認爲會被視爲納入參考到註冊聲明或招股說明書中信息的任何文件副本，除了通過EDGAR提供的文件；以及（iv）公司將導致將招股說明書的每個修改或補充（除參照文件外）根據《證券法的第424（b）條的適用段》的規定要求提交給委員會（不依賴《證券法》第424（b）（8）條的規定）。

(b)            委員會停止命令通知公司在接到通知或獲知後，立即向代理人發出通知，告知委託註冊聲明的生效暫停或威脅發出的任何止損市價單，或者防止或暫停使用招股說明書或發行人自由撰寫招股說明書的任何其他命令，或放棄放置證券在任何司法管轄區供售或出售的資格暫停，或放棄任何這種資格的免除權的喪失或暫停，或開始或威脅爲任何此類目的而進行的任何程序，或根據《證券法》第8(e)條進行的任何審查有關注冊聲明，或者如果公司成爲根據《證券法》第8A條有關證券發行的程序的受審查對象。公司將盡商業上的合理努力阻止任何停止命令的發出，暫停證券供售的任何資格以及任何此類資格的放棄或暫停，如果發出任何此類停止命令或出現任何此類暫停或喪失，將盡快尋求撤銷。

(c)            註冊聲明和招股說明書的交付公司將向代理人及其法律顧問提供（由公司承擔費用）註冊聲明、招股說明書（包括其中所有文件的引用），以及註冊聲明或招股說明書的所有修訂和補充，以及在證券法下要求交付與承銷證券相關的招股說明書的任何發行人自由書面招股說明書，在任何此類期間內向證券交易委員會提供的所有文件副本（包括在此期間向委員會提交的被視爲引用在內的所有文件），在每種情況下，儘可能合理、儘快以及代理人可能合理要求的數量和地點提供，但前提是，公司不需要向代理人提供任何文件（招股說明書除外（但不是文件們在其中被引用的）），在EDGAR上可獲得該文件。向代理人提供的註冊聲明和招股說明書及其任何補充或修訂的副本將與根據EDGAR向委員會電子傳輸的副本完全相同，除非受S-t規定允許的範圍內。

(d)            證券法規的持續遵守。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以便完成按照本協議和註冊聲明、披露文件和發售說明書所設想的方式完成債券的發行。如果在發售說明書交付期間的任何時間，發生任何事件或情況，該事件或情況的結果是需要在包銷商或公司的律師看來修訂註冊聲明，以使註冊聲明不包含未按真實情況說明或省略在其中必須說明的實質性事實，或者爲了修訂或補充披露文件或發售說明書以使其不包含未按當初發售時間或向買方交付或轉移時必要的事實說明或省略對使其陳述在先的情況下必要的事實說明，如果需要，在任一此類法律要求的時間修訂註冊聲明或修訂或補充披露文件或發售說明書，公司將(1)通知代表任何此類事件、發展或情況，以及(2)迅速準備並在符合本條款3(b)的情況下向證券交易委員會提交必要的修訂或補充文件，以糾正此類陳述或省略或使註冊聲明、披露文件或發售說明書符合此類法律要求，並且公司將免費向包銷商提供所有此類修訂或補充文件的適當副本。如果根據證券法或交易法案的要求，在與待售放置證券（包括但不限於根據規則172）相關的情況下需要交付招股說明書的任何時候發生或存在任何事件，致使在律師或公司代理人的意見中有必要修改註冊聲明或修改或補充招股說明書，以使招股說明書不包含任何重要事實錯誤或省略必要的重要事實，從而使其中的聲明在目前情況下向購買者交付時不會誤導，或者如果在這樣的任何時候在這樣的律師意見中有必要修改註冊聲明或修改或補充招股說明書以符合證券法的要求，公司將立即通知代理人暫停在此期間進行放置證券的發行，並公司將立即準備並向委員會提出可能需要糾正該聲明或遺漏或使註冊聲明或招股說明書符合該要求的修改或補充，並且公司將向代理人提供代理人可能合理請求的副本數量的修改或補充。如果在發行發行者自由書面說明書後的任何時候發生或發生了事件或發展，結果導致這種發行者自由書面說明書與註冊聲明或招股說明書中包含的信息發生衝突，發生衝突或可能發生衝突，含有任何重要事實錯誤或遺漏必要的重要事實以使其中的聲明在製作時的情況下不會誤導，公司將立即通知代理人暫停在此期間進行放置證券的發行，並公司將根據本處第7(a)節，立即修改或補充該發行者自由書面說明書，以消除或糾正這種衝突、錯誤聲明或遺漏。

(e)            藍天和其他資格公司將及時根據代理商的合理要求採取行動，以使承銷證券有限地符合適用的國內或外國的有關證券法規，並獲得證券豁免權限進行發售；並在承銷證券發行期間，維持所需的資格和豁免權。然而，公司不承擔在未具備合規資格的司法管轄區提交任何委託訴訟的一般同意，也不承擔在未具備合規資格的司法管轄區作爲外國公司或證券經銷商的資格，以及承擔因在未具備合規資格的司法管轄區開展業務而產生的納稅義務。在每個已取得合規資格或獲得豁免的司法管轄區，公司將盡商業合理努力根據相關法規提交所需的報告和信息，以維持合規資格或豁免權限有效，直到承銷證券發行期限屆滿。

(f)            規則158公司將及時根據交易所法案提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人提供爲履行《證券法》第11(a)條最後一段所規定的目的，以及向代理人提供所預期的利益的收益報表。

(g)            使用收益公司將按照「所得用途」中規定的方式使用所獲得的淨收益。

(h)            上市在證券法下，代理人需要交付與沽出證券相關的招股書的任何期間內（包括可能根據證券法規則172滿足該要求的情況），公司將盡商業上合理的努力將沽出證券列入紐交所。

(i)            提交 至紐交所公司將及時向紐交所提交所有必要的重要文件和通知，這些文件和通知是紐交所上市公司發行或將發行的證券時所要求的。

(j)            報告要求公司在根據證券法和交易所法案（包括根據證券法規則172的情況）需要交付招股書的任何時期內，都會按照交易所法案規定的時間在美國證券交易委員會提出所有需要提出的文件。

(k)            其他銷售通知公司未經在向代理商至少提前五(5)個工作日提供書面通知，指明擬議銷售的性質和擬議銷售的日期，以及(ⅱ)代理商根據公司的要求或根據代理商認爲適當的情況下暫停該計劃下的業務活動的時間，不得：(A)提議、抵押、宣佈出售意向、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或出售合同、購買任何期權或出售合同、授予任何出售期權、權利或權證、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換成或可交換或可行使贖回的證券，或與前述任何事項相關就證券法項下提出任何註冊聲明(除了證券法下規則415的擱置註冊聲明、表格S-8的註冊聲明或註冊聲明的後生效修正案)或(B)進行任何掉期或其他協議或任何轉讓部分或全部間接的擁有普通股或可轉換成或可交換或可行使贖回的證券的經濟後果的交易，不管這些轉讓交易是按照(A)或(B)進行的，包括是否以普通股或其他證券、現金或其他方式結算。前述句子不適用於(x)通過代理商根據本協議擬議發行和銷售的普通股，(y)按照公司任何股權激勵計劃、非僱員董事股票計劃和股利再投資計劃發行的普通股，如需要，不時修正或替換，以及(z)經董事會或其薪酬委員會批准的股權激勵獎勵或行權或歸屬時發行的普通股。

(l)            變更情況公司將在任何一個打算髮出安置通知或賣出安置證券的財政季度內，及時告知代理商，在收到通知或獲悉相關信息後，如有任何會對根據本協議向代理商提供的任何意見、證書、信函或其他文件產生重大影響的信息或事實。

(m)            盡職調查合作公司將與經紀人或其代理進行的任何合理盡職調查審查配套交易進行合作，包括但不限於在公司的主要辦公場所，公司的高級管理人員允許期間提供信息和文件，並且允許經紀人合理請求的正常工作時間

(n)            (p)公司將在其每季度提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中披露通過代理商銷售的配售證券數量、公司的淨收益以及公司向代理商支付的報酬。

(o)            代表 日期；證書在根據本協議的條款出售首批證券之前或之日。

(1)            每次公司：

(i)            文件 與發售證券相關的招股說明書或通過事後有效修正、貼紙或補充修正(但不包括通過文件插入方式將文件合併到與發售證券相關的註冊申報或招股說明書中)

(ii)            交易所法案下的10-k年度報告

(iii)            文件 根據交易法案提交的季度報告Form 10-Q; 或者

(iv)            文件 一份包含修訂財務信息的Form 8-k報告(不包括收益發布，根據Form 8-K的2.02或7.01項「提供」信息)根據交易所法案。

(2)            在代理人合理要求的任何其他時間提交文件（指第(1)(i)至(iv)款所述文件的提交日期和根據第7(o)條款提出的任何請求時間均爲“表示日期”),

公司應向代理商提供一份證書，表格如附的形式 F展覽 在任何代表日期的三（3）個交易日內。根據本第7(o)節提供證書的要求對於在無懸而未決的放置通知日期發生的代表日期自動豁免，該豁免將持續直到公司根據此處提供放置通知的日期（對於該季度將被視爲代表日期）和公司按照第10-k表格提交年度報告的下一個發生的代表日期之一爲止。儘管如上所述，如果公司在依賴此等豁免並未向代理商提供本第7(o)節下的證書的代表日期後決定出售放置證券，則在公司提供放置通知或任何代理出售放置證券之前，公司應向代理商提供一份證書，表格如附的形式 F展覽投放通知日期當天爲日期的證明書，認證書格式如附件所示。

(p)            法律意見書在根據本協議條款出售首筆證券的日期或之前，並且在公司有義務根據具體要求交付格式附中的證明書的每個陳述日期之內的三（3）個交易日內，F展覽 適用的情況下，公司應確保向代理人提供（i）一份由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP（“公司律師”）或其他代理人認可的律師所提供的書面意見，形式和內容應令代理人及其律師滿意，日期應爲所要求交付意見的日期，基本上與該附件中附的格式類似 附件 E-1 和（ii） Kurt k. Murao律師的書面意見 (“夏威夷辯護律師”）或其他代理滿意的律師提供的文件及內容，形式和內容應令代理和 他們的律師滿意，日期爲要求交付意見的日期，內容應與附件所附的形式 相差不大 附件 E-2， 根據情況修改，以適用於隨後修訂或補充的註冊聲明和招股說明書; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。， 代替隨後的表示日期的意見，律師可向代理提供一封信（“信賴 信在此第7(p)部分下交付的先前意見之效力，代理人可以完全依賴，就好像該意見的日期爲該函件的日期（但是，該先前意見中的聲明將被視爲與註冊聲明和招股說明書在該表述日期進行的修訂或補充有關）。

(q)            安慰信 在根據本協議條款出售首次證券的日期之前，並且在與公司有義務交付附表所附的證書的每一個表達日期之日起三（3）個交易日內F展覽 沒有適用豁免的情況下，公司應當要求其獨立會計師（以及包括在註冊聲明或招股說明書中的任何其他獨立會計師）提供給代理商的函件（“舒適 字母”），日期爲舒適信函交付日期，以形式和內容令代理商滿意，（i）確認他們是《證券法》、《交易所法》和美國註冊會計師協會審計準則所規定的獨立註冊會計師事務所，（ii）陳述該會計師事務所截至該日期關於財務信息和其他通常涵蓋在會計師與承銷商配合註冊公開發行中的「舒適信函」中的結論和發現（第一份這樣的信函，初始舒適函”和（iii）根據更新初始安慰函的信息，並根據需要進行修改以與註冊陳述和修訂版等文件相關聯。 直到該信件的日期。

(r)            代理商律師的意見。在根據本協議條款出售首批證券之前或之前，並且在公司有義務交付附表所附的證書的每個陳述日期後的三（3）個交易日內， F展覽 對於沒有適用豁免的事宜，代理人應在該日期獲得辛普森·撒切爾律師事務所的有利書面意見，日期爲代理人可能合理要求的事宜。

(s)            市場活動。公司將不會直接或間接地（i）採取任何旨在導致或結果於，或構成或可合理預期構成公司任何證券價格穩定或操縱以促進證券的賣出或再售，或（ii）賣出、買盤或購買根據本協議發行並銷售的證券，或向任何人支付任何代價用於徵求購買根據本協議發行並出售的證券的代理商之外的任何報酬； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司可以根據交易所法規100億.18購買其普通股；並且進一步規定，在本協議項下任何證券的銷售前後的三（3）個交易日內，公司不會進行任何此類買盤或購買。

(t)            投資公司法案公司將以合理方式進行業務，以合理確保在本協議終止之前，無論是公司本身還是其子公司，在任何時間都不會成爲「投資公司」，假設委員會對不被視爲投資公司的實體的當前解釋不發生變化。

(u)            《證券法》和《交易所法》公司將盡最大努力按照證券法和交易所法規規定的要求，以保證根據本協議和招股說明書所規定的方式繼續銷售或交易配售證券。

(v)            沒有 賣出的要約除了由公司和代理商親自作爲主體或代理商根據本協議事先書面批准的自由書面發售意向書（按《證券法》第405條規定解釋）以外，公司（包括其代理商和代表，不包括代理商作爲代理商的身份）不得直接或間接地製作、使用、編制、授權、批准或參考任何與代理商作爲主體或代理商根據本協議發售的證券有關的自由書面發售意向書。

(w)            2002年的薩班斯-奧克斯利法公司及其子公司將盡最大努力，以符合所有有效適用的美國《薩班斯-歐克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002）》的規定。

(x)            監管M如果公司有理由相信《證券交易法》規則101(c)(1)下規定的豁免規定針對公司或普通股不滿足，應立即通知代理商，並暫停本協議下放置證券的銷售，直到各方依各自判斷認爲已滿足該等規定或其他豁免規定爲止。

第8節。 支出的支付.

(a)            費用公司將支付根據本協議履行其義務所發生的所有費用，包括（i）原始申報文件及其所有修正案和補充的準備、打印和歸檔（包括基本報表和附件）；（ii）將本協議和可能需要的其他文件進行文字處理、打印並交付給代理人，以便與該安排證券的購買、銷售、發行或交付有關；（iii）爲向代理人準備、發行和交付該安排證券的證書支付任何股票或其他轉讓稅以及任何與向代理人銷售、發行或交付該安排證券相關的資本稅、印花稅或其他稅款；（iv）向公司的律師、會計師和其他顧問支付費用和支出；（v）根據本協議第7（e）條的規定，使該安排證券符合證券法規定的資格或豁免，其中包括申請費和代理人就此類事項的合理律師費和支出以及準備藍天調查及其任何補充的費用（不超過10000美元）；（vi）向代理人打印和交付任何允許的自由書面招股說明書、招股意向書及其所有修正案或補充，以及代理人向投資者進行電子交付所需的任何費用；（vii）向代理人打印和交付藍天調查及任何加拿大「包裝材料」及其任何補充；（viii）託管人、證券過戶代理人和登記代理人的費用和支出；（ix）與FINRA審查證券銷售條款相關的申報費以及代理人就此事項的合理律師費和支出（不超過10000美元）；（x）與將該安排證券在紐約證券交易所上市有關的費用和支出；（xi）代理人就本協議涉及的交易支付的合理、有記錄的律師費和費用，金額不超過75000美元；及（xii）公司根據本節第8條未作其他規定應支付的所有其他費用和支出（統稱“費用”).

(b)            第1項　嚴格按照書面給出的信息填寫相關登記申請書（或其任何修訂版）（包括此類錄像會議或者錄音會議的含義及內容）。如果根據本協議第9節或第13(a)(i)節的規定由代理人終止， 公司應當做出償還，該代理人在終止日期之前因根據第8(a)節支付的所有支出，包括但不限於，根據上述第8(a)(xi)節支付給代理人顧問的已產生但未支付的費用。

第9節。 代理商義務的條件經紀人在此就發行承擔的責任應受制於本協議中公司的陳述與保證的持續準確性和完整性或按照本協議規定交付的公司或其子公司任何一位高級管理人員的證書，以及公司在此履行其協議和其他義務，並受以下其他條件的約束：

(a)            註冊聲明的效力。申請文件和任何指令462(b)的註冊文件將變得有效並且有效對所有銷售發行的定向配售證券，根據以前的所有配售通知（如適用，每個經相應受理文件修訂）和計劃發行的所有配售通知的銷售（如適用，每個經相應受理文件修訂）可用。

(b)            沒有 物質公告. 以下任何事件都不得發生並持續發生：（i）在註冊聲明有效期間，公司或其任何子公司不得接到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何補充信息請求，對此的回應將需要對註冊聲明或招股說明書進行任何事後修訂或補充；（ii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停註冊聲明的停止命令或因此而發起任何訴訟；（iii）公司接收到與在任何司法管轄區域內銷售放置證券的資格或免除資格的暫停有關的任何通知，或是關於此目的的開啓或威脅性的任何訴訟的開始；（iv）發生任何事件，使註冊聲明或招股說明書或任何發行人自由書面說明書所作的任何重要陳述，在任何重大方面或需要對註冊聲明、相關招股說明書或任何發行人自由書面說明書或相關文件進行任何更改，以便於，就註冊聲明而言，其不包含任何重大不真實陳述的實質性事實或省略任何必須在其中聲明的重要事實，或者不必要地使其中的陳述不虛假；在招股說明書和任何發行人自由書面說明書的情況下，其不包含任何重大不真實陳述的實質性事實或省略任何必須在其中聲明的重要事實，或者在其製作的情況下，使其中的陳述在光的情況下，不虛假。

(c)            沒有 錯誤陳述或重大遺漏公司的任何代理人均未向公司建議登記聲明或招股說明書，或任何發行人自由書面說明，或任何修訂或補充其內容存在任何據有關事實的虛假陳述，該事實在代理人的合理意見中屬於實質性，或者未包含代理人認爲實質性且在其認爲必須在其中說明的事實，或者需要使其中的陳述不會產生誤導。

(d)            材料 變更除非在招股說明書中進行了考慮，或在提交給委員會的公司報告中披露，否則不會發生任何重大不利影響。

(e)            公司律師意見代理商應當在根據第7(p)部分要求交付該意見之前或在該交付意見的日期之前，已獲得公司顧問和夏威夷顧問的正面意見。

(f)            代表 證書代理人應在根據7(o)條款要求交付該證書的日期之前或之前收到所需的證書。

(g)            會計師的安心函。在根據第7(q)款的規定要求交付這樣的意見之前或之前，代理人應已收到所需的保險函。

(h)            上市審批放置的證券要麼已經（i）獲得紐交所的上市批准，只需發出發行通知， 或者（ii）公司應在發出任何發行通知之前，向紐交所提交了放置證券的上市申請。

(i)            暫停 交易證券交易不得在紐交所暫停交易。

(j)            其他文件在公司根據第7(o)條款需要交付證書的每個日期上，經紀人的律師應該被提供了一些文件和意見，以便使他們能夠審查所需的證券發行和銷售，或者證實本協議中的任何陳述或擔保的準確性，或者任何條件的履行。

(k)            證券法申報已完成根據證券法案下所需提交給委員會的所有文件，均應在此之前的任何放置通知發出之前已經在規定的時間內按照規則424提交。

(l)            第1項　嚴格按照書面給出的信息填寫相關登記申請書（或其任何修訂版）（包括此類錄像會議或者錄音會議的含義及內容）。如果本第9條中規定的任何條件在要求履行時尚未履行，則任何代理人均可通過向公司發出通知以終止本協議，並且此類終止不會對任何一方對其他各方產生任何責任，除非本第8條另有規定，且除非在本協議終止的情況下，本第5條、10條、11條、12條、15條和22條仍然有效。

第10節。 賠償.

(a)            公司賠償公司同意賠償並免除每位代理人、其關聯公司（如《證券法》規則501(b)中定義的那樣）及每位在《證券法》第15條或《交易所法》第20條中控制任何代理人的人員，如果有，如下所示：

(i)            針對註冊文件中包含的任何虛假陳述或被指控的虛假陳述的任何損失、責任、索賠、損害和費用，承擔所有責任。此外，還包括按規則4300億元視爲註冊文件的任何信息的省略或被指控的省略，以及在註冊文件中陳述必須陳述的任何重要事實或必要陳述的事實，以使其中的陳述不會誤導，以及因公司自由書面方案或招股書中包含的任何虛假陳述或被指控的虛假陳述，或在公司與證券銷售營銷相關的材料或信息提供給投資者時，由公司批准或與公司批准相關的材料或信息中包含的重要事實的省略或被指控的省略，承擔所有責任。營銷材料（即在附表II（a）中標明的任何營銷材料）加上以附表II（b）中列出的任何與發售資料有關的發行人自由書面招股書，與定價披露文件在適用時間時、營銷材料加上和發售資料一起，在某個文本中沒有包含任何不實陳述的重大事實或遺漏任何必要闡明因提供它們是所述情況下而使這些陳述不具有引導性的重大事實；然而，此項聲明和保證不適用於在依賴於並符合您通過書面方式向公司提供的承銷商信息的任何發行人自由書面招股書中作的聲明或遺漏；任何有關股份發售的提供，包括由公司或代表公司的任何人員（根據本段落（c）的規定行事，僅用於本段落而言）在註冊聲明之前提交的書面溝通都已根據國會通過的規則163所提供的豁免條款向委員會提交，並滿足規則163的所有要求，包括，但不限於標註要求，以使得此類報價有資格獲得規則163規定的第5（c）條中的豁免；包括公司向投資者提供的任何材料或信息（無論是當面還是通過電子方式）以及公司在與投資者進行的任何公路展示或投資者展示中的任何漏報或被指控的漏報，以使其陳述不會在其進行的情況下誤導。

(ii)            對於發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，只要就全部金額的支付了解決金額爲限度的任何訴訟、或任何政府機構或機構進行或威脅的調查或程序、或任何基於此類不實陳述或遺漏的索賠等發生的索賠；但前提是（受第10（d）條的限制）任何此類和解由公司書面同意；而且

(iii)            針對任何及所有支出，包括因調查、準備或應對任何訴訟或任何政府機構或團體發起或威脅的調查或訴訟，或基於任何未履行的聲明或遺漏，或涉及任何所謂的未履行聲明或遺漏，合理發生的支出（包括被受保護代理人所選擇的律師的合理和有據可查的支出和費用（除了任何當地律師）），如此支出未在（i）或（ii）項下支付的部分。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本賠償協議不適用於因依賴並符合代理人信息而產生的任何虛假陳述或遺漏或據稱的虛假陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b)            按代理人賠償。每個代理人分別且不共同地同意賠償並使公司、其董事、註冊聲明上簽字的每位官員以及根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條，控制公司的每個人（如有）免受本第10節（a）子款所述的賠償中所描述的所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅涉及依賴於並符合代理人信息的註冊聲明（或其任何修訂）、任何發行人自由撰寫意見書或招股說明書（或其任何修訂或補充）中的不實陳述或遺漏，或被指控的不實陳述或遺漏。。每位代理人分別且不共同地同意,對於在根據和符合代理人信息的註冊聲明（或其任何修訂）、任何發行人免費編寫招股說明書或招股說明書（或其任何修訂或補充）中發生的和本第10節（a）子所述的不實陳述或遺漏，或被指控的不實陳述或遺漏所引起的任何損失、負債、索賠、損害或費用，同意分別賠償和使公司、其董事、在註冊聲明上簽字的每位官員以及被《證券法》第15條或《交易所法》第20條規定所控制的任何人免受損害。

(c)            對參與各方的行動的通知。每個受賠償方應在合理的時間內向每個賠償方發出通知，以尋求依據本協議進行賠償的相關訴訟，但未能通知賠償方不得免除賠償方在根據本保證協議來講未造成其實質損害的範圍內的任何責任，同時也不得免除賠償方除本賠償協議以外任何可能承擔的責任。受賠償方的法律顧問應按照以下方式選擇：代理人及每位代理人控制的任何一方（根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的定義）的法律顧問應由代理人選擇；公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及任何一方（根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的定義）控制的公司的法律顧問應由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。賠償方的法律顧問不得（除非獲得受賠償方的同意）同時也是受賠償方的法律顧問。在任何情況下，不得由賠償方對代理人及每位代理人控制的任何一方（根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的定義）的法律顧問支付費用和費用，並且不得超過一個法律顧問（除了任何當地法律顧問）與其自己爲代理人及每位代理人控制的任何一方人士，以及公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及任何一方（根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的定義）控制的公司的法律顧問的費用和費用（除了任何當地法律顧問），這兩種情況均與在同一司法管轄區內起源於相同的一般指控或情況的任何一個訴訟或分開但類似或相關的訴訟有關。在未經受賠償方事先書面同意的情況下，任何賠償方不得達成和解或妥協，或者同意就任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅的調查或訴訟以及在本第10條或第11條項下尋求賠償或貢獻的任何主張達成判決，無論受賠償方是否真正或可能成爲當事方，除非這種和解、妥協或同意（i）包括對每個受賠償方的無條件免除與此訴訟、調查、程序或主張有關的所有責任，並且（ii）不包括對任何受賠償方的過失、過失或不作爲的陳述或承認。

(d)            未經同意，如未能償還，即可達成和解。.如果在任何時候，被保障方已要求賠償方對律師費用和開支進行償還，被保障方同意，如果（i）在賠償方收到上述請求後超過45天，（ii）在進入該和解前至少收到賠償方關於和解條款的通知的30天，（iii）賠償方在和解日期之前尚未按照該請求償還被保障方，則賠償方將對任何屬於第«10(a)(ii)»條規定範圍內的和解承擔責任。

第11章。貢獻如果《第10條》中規定的補償對一方違約後引發的任何損失、責任、索賠、損害或費用的保護無法提供或不足夠，那麼每個賠償方應按比例向受保賠方共同承擔受保賠方發生的該等損失、責任、索賠、損害和費用的總額，(i) 按適當比例反映公司一方與相關代理人另一方根據本協議所發售的證券所獲得的相對利益，或者(ii) 如果適用法不允許執行(i) 號條款規定的分攤方式，在適當比例上反映的不僅是上述(i) 號條款所指的相對利益，還指公司一方與相關代理人另一方關於陳述或遺漏的相對過失。

就本協議項下的證券發行而言，公司和相關代理人分別獲得的相對利益應被視爲與公司從該發行中獲得的淨收益（扣除費用前）和代理人獲得的佣金之比例相同，具體比例均在招股說明書封面上列明，並與證券的累計公開發行價格相一致。

一方面，公司及代理商的相對過失應根據公司或代理商供應的信息，雙方的相對意圖、知識、信息獲取權限及更正或預防該等陳述或遺漏的機會等因素來確定。

公司和代理人一致認爲，如果根據本第11條確定出具的貢獻以按比例分攤的方式或者不考慮本第11條中所述公正因素的任何其他分攤方法來決定，那將是不公正不合理的。 在本第11條中提到的被保護方所遭受的損失、責任、索賠、損害和費用的總額將被視爲包括任何被保護方在調查、準備或辯護任何訴訟，或任何政府機構或機構進行的調查或訴訟，或受到威脅，或基於任何虛假或被指稱爲虛假陳述或疏漏或被指稱疏漏的任何索賠的合理費用。

儘管根據本第11條的規定，不要求代理商向本協議下收到的佣金之外的金額做出貢獻。

不論是否欺詐陳述（指證券法第11(f)條之規定），任何有過欺詐陳述的人均無法從任何沒有有過欺詐陳述的人那裏得到補償。

根據11節的規定，凡是根據《證券法》15條或《交易所法》20條的規定而控制着任何代理人的每個人，若有的話，與此代理人享有同等的補償權利；並且公司的每位董事、每位簽署註冊聲明的公司高級職員以及根據《證券法》15條或《交易所法》20條的規定而控制公司的每個人，都享有與公司相同的補償權利。

第12節。陳述、保證和協議的交付後存續本協議中包含的所有陳述、保證和協議，或者提交給代理人或其附屬公司的任何官員的證明書，無論代理人或控制人、公司的任何調查或代理人或公司代表進行的任何調查，交付證券給代理人後仍然有效力。

第13節。 協議終止.

(a)            第10部分.協議的終止。 每位代理人均可根據下文規定的通知方式，隨時終止本協議，僅就該代理人而言，如果自簽訂本協議之日起或擬發售方案說明書所載日期以來，出現了任何重大不利影響，或者美國國內金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化，或者爆發了敵對行動或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟條件有望發生改變的任何變化或發展，情況下對該代理人的判斷使得在實際操作或建議性營銷證券或強制執行證券銷售合同成爲不切實際或不可取，或者擬發售證券的交易已被證券交易委員會或紐交所暫停或受限，或者在美國股票交易所、紐交所或納斯達克全球市場普遍交易已被暫停或受限，或者這些交易所或證券交易委員會或金融行業監管局或其他政府機構已經規定了最低或最高交易價格，或者已要求價格的最高幅度，或者任一上述交易所或證券交易委員會或金融行業監管局或其他政府機構的命令，或者美國或歐洲的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或者聯邦或紐約當局已宣佈了銀行停業令。

(b)            公司可以隨時解僱員工：(i)有理由解僱，或者(ii)提前三十 (30) 天書面通知員工解僱(通知應按照第 19 條的規定交付)，無需理由解僱，或者(iii)在員工死亡時，或者(iv)董事會誠信判斷員工有殘疾的情況下。公司將有權利，在本協議約定的通知期限到期後的任何時間，在其自行決定下終止本協議。

(c)            代理人有權終止 。每個代理人在本協議日期後隨時有權以其自行決定的方式，根據下文規定，給予三（3）天通知以終止本協議，僅就該代理人而言。

(d)            自動 終止除非根據本第13條提前終止，否則本協議將在以下條款和條件下，由代理人通過發行銷售所有投放證券，並以總銷售價格等於最大金額自動終止。

(e)            繼續 力量和效力本協議除非根據上述第13(a)、(b)、(c)或 (d)條款終止，或者雙方達成共識，否則將繼續有效。

(f)            終止的有效性。任何對本協議的終止應在終止通知中指定的日期生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，終止通知接收之日，無論是代理人還是公司，終止將不在到達當日的營業結束之前生效。如果此類終止發生在任何發售證券的結算日之前，這些發售證券應按照本協議的規定結算。

(g)            負債如果根據第13條終止本協議，則除非根據本第8條的約定，否則任何一方對其他任何一方均不負責。 在本協議終止的情況下，本第5條、第10條、第11條、第12條、第15條和第23條將繼續有效。

第14節。 通知除非另有約定,所有通知和其他通信應採用書面形式，並且如果郵寄或通過任何標準的電信形式傳輸，則應視爲已妥善發送。通知應寄給華爾街銀行證券有限責任公司的威爾斯法戈證券業務，地址爲紐約市西33街500號，郵編10001，傳真號碼(212) 214-5918，注意：股權中介部門；寄給巴克萊資本有限公司的地址爲紐約市第七大道745號，郵編10019，傳真號碼(646) 834-8133，注意：中繼註冊；寄給古根海姆證券有限責任公司的地址爲紐約市麥迪遜大道330號，郵編10017，郵箱地址gsequitysyndicate@guggenheimpartners.com，注意：中繼；寄給夏威夷電力實業有限公司的地址爲夏威夷檀香山主教街1001號2900套房，郵編96813，傳真號碼808-543-7735，注意：Kurt k. Murao，執行副總裁，總法律顧問，首席行政官和公司秘書。

第15節。認可美國特別決議制度.

(a)            在任何被覆蓋實體做爲特別清算制度美國進行程序的代理機構事件中，與這份協議相關的權益和義務的轉讓，將與如果這份協議及相關權益和義務承受美國或美國的一個州法律管轄下一樣，達到相同的效力。

(b)            在任何被覆蓋實體或該代理人聯儲法附屬機構的代理人成爲美國特別解決機制的被執行程序的情況下，根據該協議可對該代理人行使的違約權不得超過如果本協議受美國或美國某州法律管轄時根據美國特別解決機制可以行使的違約權的範圍。

第16節。當事人本協議應有利於並約束每一位代理人、公司及其各自的繼承人。 本協議中所表達或提及的任何內容均不適用或不得被解釋爲賦予除代理人、公司、以及第10和第11條所指的主管人員、官員和董事及其繼承人和法定代表以外的任何人、公司或法人在本協議下或本協議中所含任何條款所規定的任何法律或公平權利、補救措施或主張。本協議及其中所有條件和規定均旨在僅爲每位代理人、公司及其各自的繼承人以及所述的主管人員和官員和董事及其繼承人和法定代表的獨家利益，不得爲其他任何人、公司或法人的利益。從任何代理人處購買證券的購買者僅僅因爲這樣的購買而被視爲繼承人。

第17節。 拆股並股的調整各方確認並同意，本協議中所有與股票有關的數字應根據所涉證券進行股票拆股並股、股票分紅或類似事件進行調整。

第18節。管轄法和時間本協議應受紐約州法律管轄並按照其解釋和適用。指定的時間是指紐約市時間。任何因本協議或本協議約定的交易而引起的或基於的法律訴訟、訴訟或訴訟程序應當在以下地點提起：（I）位於紐約市和縣曼哈頓區的美國聯邦法院；或（II）位於紐約市和縣曼哈頓區的紐約州法院，每一方均不可撤銷地提交給這些法院的專屬管轄權（不包括就對這些法院任何裁決的執行所提起的訴訟，對於這類裁決的管轄權是非專屬的）以確保這些法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中擁有專屬管轄權。

第19節。陪審團審理公司（代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯方）和每個代理人特此無可撤銷地放棄適用法律允許的最大範圍內，有關本協議或擬議交易引起的任何法律程序中要求以陪審團審判的任何和所有權利。

第20節。標題的作用本節和附件標題僅爲方便起見，不影響此處的施工。

第21條。 相關方本協議可採用兩個或更多副本方式執行，每個副本都將被視爲原件，但所有副本共同構成同一文件。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或電子郵件傳輸方式進行。本協議中的「執行」、「簽字」、「簽名」及類似的詞語，以及與本協議有關的任何其他證明書、協議或文件（如果有的話）中的詞語，將包括經傳真或其他電子格式（包括但不限於「pdf」、「tif」或「jpg」）傳輸的手動簽名的圖像及其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）。使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳遞、接收或存儲的任何合同或其他記錄）將具有與手動簽名或使用紙質記錄保留系統相同的法律效力、有效性和強制力，以適用法律的最大程度，包括聯邦《電子簽名及全球與國家商務法》、紐約州《電子簽名及記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的任何州法。

第22節。 定義根據本協議，以下術語具有以下各自相應的含義：

“適用時間“ 表示根據本協議進行的任何證券或任何證券的每次銷售的時間。

“BHC法公約方「affiliate」在此處的含義由《12 U.S.C. § 1841(k)》中的術語定義並解釋。

“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。” 表示公司的普通股、優先股或其他股本。

“委員會:” 意味着證券交易委員會。

“公司文件「」代表任何合同、契約、抵押、信託契約、貸款或信貸協議、債券、票據、債務憑證、租賃或其他與公司或其子公司有關的工具或協議，或者約束公司或其任何子公司的文件，或者約束公司或其任何子公司的財產或資產的文件，包括但不限於所有主體指令。

“被覆蓋實體「」指的是（i）根據, 並根據, 12 C.F.R. § 252.82(b) 的定義和解釋的「被監管實體」；（ii）根據, 並根據, 12 C.F.R. § 47.3(b) 的定義和解釋的「被監管銀行」；或（iii）根據, 並根據, 12 C.F.R. § 382.2(b) 的定義和解釋的「被監管金融機構」.

“默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及「」在此文件中具有根據12 C.F.R. §§ 252.81，47.2或382.1的含義，並應依據適用法規進行解釋。

“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。” 代表委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“現有的 信貸協議” 指公司截至2021年5月14日簽訂的第三份經修訂和重述的信貸協議 及其貸款方，以及作爲聯合銀團代理人的美國銀行、北美和美國銀行全國協會以及富國銀行 銀行、全國協會、北卡羅來納州UFG聯合銀行、巴克萊銀行有限公司、夏威夷銀行和多倫多道明銀行紐約分行，如 共同文件代理人，北美摩根大通銀行作爲行政代理人，Swingline貸款人和髮卡銀行以及摩根大通 經修訂、補充或重申，N.A. 銀行和作爲可持續發展結構代理人的美國銀行及其其他各方， 如果適用，包括任何期票、質押協議、擔保協議、抵押貸款、擔保和其他票據，或 公司或其任何子公司就此或根據協議簽訂的協議，每種協議均經修訂， 補充或重述（如適用）。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「 」表示1934年修訂的《證券交易法》，以及該法項下的規則和法規。

“FINRA” 意味着金融行業監管局，Inc.

“通用會計原則(GAAP)”在美國表示美國通用會計準則。

“投資公司法「」表示1940年修訂的投資公司法案。

“發行人免費書面說明書「issuer free writing prospectus」指根據第433條規定的《規則》，與證券相關的【(i) 需要由公司向委員會提交的文件，(ii) 是根據第433(d)(8)(i)定義中的「書面通信」(無論是否需要向委員會提交)，或(iii) 根據第433(d)(5)(i)規定豁免提交的文件，因爲它包含不反映最終條件的證券或發行的描述內容】，以及在此處列出的所有交易的自由書面描述內容，以供代理商在證券發行中使用（以電子或其他形式提供）。 《附表 G》 在此處列出的所有表格，以供代理商在證券發行中使用（以電子或其他方式提供）。

“擔保機構” 表示任何安防利益、抵押、質押、留置權、負債、要求或產權。

“NYSE「紐交所」指紐約證券交易所。

“組織文件意味着（a）對於一家公司而言，指其憲章和章程；（b）對於有限合夥制或普通合夥制而言，指其合夥證書、成立證書或類似的組織文件，以及其合夥協議；（c）對於有限責任公司而言，指其組織章程、成立證書或類似的組織文件，以及其經營協議、有限責任公司協議、成員協議或類似協議；（d）對於信託而言，指其信託證書、成立證書或類似的組織文件，以及其信託協議或類似協議；以及（e）對於其他任何實體而言，指該實體的組織和管理文件。

“優先股「」表示公司沒有面值的優先股。

“還款事件是指任何事件或情況，使證券持有人（或其代表）有權要求公司或其子公司回購、贖回或償還全部或部分債務。「控件」指債券、票據、債券或其他債權的持有人（或代表其行事的任何人）有權要求公司或公司的任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。

“規則163,” “規則164,” “規則172,” “規則405,” “規則415,” “規則424(b),” “每份初期說明書補充版，都是關於該證券和相關供應的基礎展示性陳述書（包括上述補充版的基礎展示性陳述書），根據《4300億法規》省略了信息，並在提交下一份最終說明書之前被使用，在此稱爲「補充說明書」。,” “規則433”和“規則462（b）請參考《證券法》下的相關規定。

“462(b)註冊聲明「」表示公司根據《證券法》第462(b)條申請註冊說明書，以註冊證券爲目的，包括其中所引用的文件和規則430A信息。

“《薩班斯-奧克斯利法案》「 」 表示2002年的Sarbanes-Oxley法案及其規章制度或實施其規定的法規。

“學科工具” 指現有信貸協議以及與已提交或註冊的債務有關的所有其他文書、協議和文件 根據委員會第S-k號條例第601 (b) (10) 條，作爲註冊聲明的證據；提供 如果有任何文書、協議或其他文件以引用方式作爲註冊聲明的附錄提交或納入 上述內容已被編輯，或者其任何部分是否已被刪除或以其他方式未包含在該附錄中（無論是否依據 對於保密處理請求或其他手段），「主題文書」 一詞仍應指此類文書， 協議或其他文件（視情況而定）的全部內容，包括其中本應經過編輯、刪除的任何部分 或以其他方式未提交。

“簽名頁如下”指的是每個（i）1950年修訂的《聯邦存款保險法》及其下屬法規，以及（ii）2010年修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其下屬法規。

對於本協議中對於基本報表和時間表以及其他在註冊聲明或招股說明書中「包含」，「包括」，「陳述」或「披露」的信息的所有引用（以及所有其他具有相似含義的引用），都應被視爲指所有這些基本報表和時間表以及其他在註冊聲明或招股說明書中通過引用而被併入其中的信息，根據情況而定。

本協議中對註冊聲明、任何規則 462(b) 註冊聲明、招股說明書或任何前述文件的任何修訂或補充的所有提及，均應被視爲包括根據EDGAR提交給美國證券交易委員會的副本; 本協議中對任何發行人自由書面招股說明書（除了根據規則 433 規定不需要向美國證券交易委員會提交的任何發行人自由書面招股說明書）的所有提及，應被視爲包括根據EDGAR提交給美國證券交易委員會的副本; 本協議中對招股說明書的「增補」一詞應包括所有附加材料、「外包裝」或類似材料，以及與代理人在美國境外對任何定向增發證券進行任何發行、銷售或私募的任何相關材料。

第23節。 允許的自由撰寫意向書公司聲明，保證並同意，除非獲得代理商的事先同意，每個代理商均聲明，保證並同意，除非獲得公司的事先同意，否則不會就證券提出構成發行人自由書面招股意向，或者在《規則405》中定義的「自由書面招股意向」範圍內的任何要約，或者對委託報會產生任何要求的「自由書面招股意向」進行任何要約。代理商或公司（視情況而定）同意的此類自由書面招股意向以下簡稱爲“認可的免費書面同意書。公司聲明並保證，公司已經對待，也同意將每份許可自由書面招股意向視爲《規則433》中定義的「發行人自由書面招股意向」，並已經遵守並將繼續遵守對任何許可自由書面招股意向適用的《規則433》要求，包括在必要時向委託報會及時備案，加註標註以及保留記錄。爲明確起見，本方同意， 《附表 G》 hereto中列出的所有自由寫作招股書均爲允許的自由寫作招股書。

第24節。無受託人關係公司承認並同意：

(a)            每個代理人只在與證券的公開發行以及與本協議所規定的每個交易和導致此類交易的過程有關時是作爲代理人和/或原則行事，並且無論代理人是否在其他事項上爲公司提供建議或正在提供建議，公司或其任何關聯方、股東（或其他權益持有人）、債權人或僱員與代理人之間都不存在或將不會產生信託或諮詢關係，對於本協議所規定的任何交易，代理人除了本協議明確規定的義務外，沒有義務對公司進行。

(b)            本協議中所設的證券招股價格並非由代理人設定；

(c)            它有能力評估和理解，並理解和接受本協議所涉交易的條款、風險和條件。

(d)            代理人在本協議所涉及的交易中未提供任何法律、會計、監管或稅務建議，並已就其認爲適當的範圍諮詢了其自己的法律、會計、監管和稅務顧問；

(e)            對於Agent及其相關聯企業參與的涉及不同於公司利益的各類交易，公司意識到，並且鑑於Agent無義務根據受託、諮詢或代理關係或其他法律關係向公司披露此類利益和交易。

(f)            根據法律允許的最大範圍，公司放棄對任何代理人違反信託責任或衆所周知的違反信託責任的任何索賠，並同意任何代理人對公司、公司僱員或債權人在信託責任索賠方面不承擔任何責任（無論是直接還是間接的，無論是合同、侵權還是其他方式）。

第25節。無整合本協議應與任何費用函、承諾函、任何承諾協議或其他函件協議（每份該等費用函、承諾函、承諾協議或其他函件協議，包括其修改、補充或其他方式修改的均稱爲「函件協議」）等分開並獨立，並且不應取代，各方或其關聯方之間或其代理方在本協議項下或本協議相關方之間或其任何其他關聯方之間可能存在的任何函件協議的條款應繼續完全有效，除非在其中另有規定。

[以下爲簽名頁.]

如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請簽署並將這份副本退還給公司，在此之後，本文件及其所有副本將根據其條款成爲代理人與公司之間的約束性協議。

確認並接受，截止上述日期：

簽署協議頁