展覽 10(ee)
美國高管表格
修訂和重新訂立
变更控制权
解職保護協議
本修訂及重訂協議（本「協議」) 立此協議日期為_______________（本「生效日期」） 由金寶湯公司（本「公司」）與_______________（本「Steve Ledger 是執行官).
鑒於公司董事會認為存在董事會的可能性（下稱“董事會”），以及董事會可能面臨重大變動（下文有明確定義），且因此可能導致重要管理人員的離職或分心，因為這種情況下充滿著不確定性。董事會認識到公司（下稱“董事會”）可能存在重大變動（以下將予以界定），而且由於這種情況本身的不確定性，就可能導致重要管理人員的離職或分心，董事會已經意識到這一點。
鑒於董事會已經根據薪酬和組織委員會的建議和批准，決定在發生或可能發生控股權更替的情況下，保留執行長的服務，以確保執行長在此類情況下能繼續奉獻與努力，而不用擔心個人的財務和就業安全。委員會鑑於董事會已經根據薪酬和組織委員會的建議和批准，決定在發生或可能發生控股權更替的情況下，保留執行長的服務，以確保執行長在此類情況下能繼續奉獻與努力，而不用擔心個人的財務和就業安全。
鑒於為了誘使執行長繼續留在公司工作，並鼓勵執行長在特別是威脅或出現變更控制的情況下繼續關注和奉獻，公司希望與執行長簽訂本協議，以在執行長因受變更控制的解雇或相關情況下提供執行長某些福利。
因此，鑑於各方在此約定的各自協議，同意如下：
1.協議期限本協議的期限（“本協議”）從生效日期開始，並持續有效直至生效日期的三周年；但是，從生效日期的第二個周年開始，並在以後的每個周年，本協議的期限將自動延長一（1）年，除非公司或執行官在此之前至少提前九十（90）天以書面通知對方本協議的期限不予延長；而且，即使有公司發出不延長的通知，如果在本協議期滿之前出現了變更控制，則期限不得在該終止日之前到期。期限本協議的期限（“本協議”）從生效日期開始，並持續有效直至生效日期的三周年；但是，從生效日期的第二個周年開始，並在以後的每個周年，本協議的期限將自動延長一（1）年，除非公司或執行官在此之前至少提前九十（90）天以書面通知對方本協議的期限不予延長；而且，即使有公司發出不延長的通知，如果在本協議期滿之前出現了變更控制，則期限不得在該終止日之前到期。
2.定義.
a.““Cause” 意味著由董事會不少於三分之二的成員以善意通過的決議來證明執行官（i）故意地且 不少於兩個董事會成員以善意通過的決議來證明執行官（i）故意且
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若行政人員在其職責中持續無法全面履行其公司職責（除非由於行政人員的身體或精神疾病引起的失職）且該失職在收到公司發給行政人員的書面通知後持續至少三十（30）天，該通知已指定行政人員未能全面履行職責的方式，或者（ii）刻意從事對公司有明顯且實質性損害的行為，無論從金錢或其他方面謀取利益。 然而，提供的規定是 根據本條款（ii），行政人員的離職不得基於此款（ii）而是在（x）公司向行政人員發出書面通知，聲明行政人員違反了此款（ii）所列明的行為，並詳細說明該行為的具體情況，以及（y）行政人員將得到與董事會進行聽證的機會（如行政人員所需，得由其律師協助）。 除非行政人員在毫無善意且無合理相信行政人員的行為或不作為符合公司最大利益之情況下，該應行事或不應行事行為將被視為“故意”。 不論本協議中任何事項與否，行政人員在行政人員發出解僱通知後未履行職責不構成本協議中的理由。
b.“「控制權變更」，即 (i) 任何「人員」（如「交易法」第13(d) 和14(d)條所定義），直接或間接持有公司證券，其代表公司當時發行的表決權超過50%；(ii) 公司與任何其他實體進行合併或重組，且不是使公司之表決權證券繼續代表(不論是通過繼續留存或轉讓至存續實體或其母公司)比合併或重組前全部表決權證券總表決權超過50%者；或(iii) 公司所有或實質上全部資產之出售、轉讓或其他處置。 應具有《金寶湯公司2022年長期激勵計劃》（以下簡稱“該計劃”）所賦予該術語的含義，並由委員會（在股權計劃中定義）解釋，其日期為立即生效日。股權計劃在此日期，按照委員會（在股權計劃中定義）的解釋，應具有所述術語的含義。
c.“殘疾」 指的身體或精神障礙，該疾病（儘管住宿安排）會影響行政人員在連續一百八十（180）天內重大地履行行政人根據本協議的職責的能力。任何有關殘疾存在的問題，而行政人員與本公司無法同意，將由行政人員及本公司所選擇的合格獨立醫生決定。如果公司和行政人員無法確定醫生，賓夕法尼亞州費城托馬斯·杰斐遜醫院的職員長應選擇一名醫生。對於本協議的所有目的，該醫生以書面向本公司和行政人員作出的決定，均為最終決定權。
d.“合理理由“” 意指在保護期間（如下所定義）發生下列任何事件或情況（適用時）：
i.若行政人員的地位或責任（包括報告責任）發生重大不利變化；則指定行政人員從事任何根據其合理判斷與其地位、職位或責任不一致的職責或責任；或將行政人員從這些職務或職位中撤換或未重新任命或選舉行政人員，但如非因身體殘疾、原因、死亡或行政人員自行終止合約，則除外。
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ii.行政人員基本薪資的降低或未能在應聘日期後的三十（30）天內支付行政人員應享有的任何補償或福利。
iii.要求行政人員搬到距離其主要工作地點50英里以外的任何地方，除非公司業務合理需要的旅行。
iv.公司未能繼續有效地（不降低福利水平和/或獎勵機會）執行執行人參與的任何薪酬或員工福利計劃，除非已實施一個提供與執行人相同的薪酬或福利（包括股權獎勵的目標價值）的替代或替換計劃，或者提供給執行人的薪酬和福利，總體上至少與每個其他薪酬或員工福利計劃、方案和做法提供的相同（就福利水平和/或獎勵機會而言）持平，這些計劃、方案和做法在(一)變更控制（或大於變更控制時）後立即生效或(二)適用於前CIC解除合同的解除日期（如下所定義）後生效。
v.公司對本協議的任何條款有任何實質違反;
vi.任何公司聲稱出於原因解雇高管的行為，如果未遵守條款，即屬事實。 第2(a)條款；或
vii.公司未能獲得任何公司的繼任者或受讓人就承擔並同意履行本協議達成令執行人滿意的協議，如本協議所載。 第7條 所規定的含義。
如果執行人向公司通知發生於此事項或情況描述中的事件或條件，則良好的理由終止應不會發生。 不得超過此事件或條件首次發生之日期後九十（90）天的時間，公司至少需要從收到通知之時起三十（30）天修復此事項或情況。 不受執行人因身體或精神疾病而無力工作的影響。 不得超過此事件或條件首次發生之日期後九十（90）天的時間，公司至少需要從收到通知之時起三十（30）天修復此事項或情況。執行人根據此條款終止執行人的雇傭關係的權利不受執行人因身體或精神疾病而無能力工作的影響。 第2(d)節 執行人根據此條款終止執行人的雇傭關係的權利不受執行人因身體或精神疾病而無能力工作的影響。
e.“保護期即指：(i) 從較早者開始，即 (1) 公司宣布導致所有權變更的交易；以及 (2) 公司與導致所有權變更的確定協議的簽訂；並在所有權變更發生之前結束（此期間稱為「所有權變更前保護期」。在該期間內終止行為在此稱為「所有權變更前終止行為」)；並且 (ii) 在所有權變更後的二十四（24）個月期間內（在該期間內終止行為在此稱為「所有權變更後終止行為」）；但如果在所有權變更前所有權變更前保護期開始之前，董事會、董事會委員會或一名高級職員（或
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如果有關公司的執行官（或者公司授權采取該等行動（如果不需要董事會行動）的人員）批准了公司的重組或內部重組，導致執行官在預防CIC保護期間解除聘用，則執行官的雇佣終止將被視為與變更控制無關，將被視為發生在本協議的「保護期」之外，因此，執行官將無權根據本協議獲得補償和福利。
3.遣散費和福利如果在任期內，高管在保護期間被公司解僱，高管將有資格獲得以下補償和福利：
a.如果執行官在保護期內(1)因公司原因或殘疾而被解雇，(2)因執行官的死亡而終止，或(3)因其他原因而被執行官解雇，而非因為正當理由，公司將支付執行官在解雇日期(如下所定義)前已獲得但未支付的所有款項，包括(1)基本工資，(2)執行官為公司在解雇日期前合理必要支出的費用(3)年假工資(全部統稱為「已獲賠償」)。另外，如果執行官在保護期內因公司原因或殘疾而被解雇，或因執行官的死亡而終止，公司將支付給執行官或執行官的受益人(如適用)一筆金額，該金額等於與「比例獎金」(如下所定義)相等的數額。所謂「比例獎金」是指獎金金額(如下所定義)乘以一個分數，分子是該財政年度至解雇日期止的天數，分母是365。所謂「獎金金額」是指(1)x公司凱康湯公司年度激勵計劃(或任何替代計劃或後繼計劃)中執行官的目標獎金(或如果表達為區間，則是區間內各級別低激勵目標和高激勵目標的平均值)為解雇日期所在的財政年度，(2)y在解雇日期之前的最後兩個完整財政年度給付或應支付給執行官的年度獎金的平均值。執行官對於其他補償或福利的權利將按照公司的員工福利計劃和其他適用的計劃和習慣規定。全部翻譯: 被累積的補償全部翻譯: 比例獎金全部翻譯: 比例獎金 全部翻譯: 獎金金額全部翻譯: 獎金金額 全部翻譯: 獎金金額
b.如果行政人員在保護期間內被公司無故解除雇用（不包括因行政人員死亡或傷殘而解除）或者行政人員因正當理由解除雇用，則行政人員應有以下福利：
i.所有累積薪酬和按比例分配的獎金（每項均有定義在 第3(a)條的責任）).
ii.作為資遣費，以及代替終止日期後其他的任何補償，一次性現金支付（
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“遣散費金額等於附表A第（1）段所載金額。
iii.對於等於附表 A 第 (2) 段所述的月數（」延續期」) 本公司須自行支出繼續為行政人員及行政人員的家屬及受益人提供人壽保險及醫療福利，金額等於：(x) 最大（視適用）(1) 在控制權變更前的 90 天內任何時間內向行政人員提供的保障（或終止公約前終止日期）或 (2) 任何時候向行政人員提供的福利控制權變更後的時間及 (y) 向其他類似地位的高管人員提供的福利繼續期間繼續僱用本公司。本文所提供的保障和福利（包括免稅額和費用） 第 3 (b) (iii) 條 在續期內，對行政人員及行政人員的家屬及受益人而言，應不會比上述 (x) 及 (y) 條所提及的任何期間所提供的保障及福利中最優惠的保障及福利。本公司對上述福利的義務只限於行政人員根據後續僱主保障計劃獲得任何該等福利的範圍，在這種情況下，本公司可能會減少根據本公司須向行政人員提供任何福利的保障範圍，只要合併保障計劃的綜合保障和福利與本文所需的保障和福利不低於行政人員的保障和福利。這個 第 (iii) 款 不得解釋為限制行政人員或行政人員的受養人或受益人在本公司的任何員工福利計劃、計劃或慣例下，在行政人員終止僱傭後可享有任何福利，包括但不限於人壽保險福利。
iv.相等於單筆現金支付，等同於：（A）補充養老金（按65歲起領的終身年金計算）超出（B）執行日實際已累積的全部養老金現值等額（按65歲起領的終身年金計算）之差額。為此 第(iv)段其中公司董事會(“董事會”)已選擇要求所有持有認股權證的持有人以“無現金基礎”的方式行使該等認股權證，即通過放棄該等認股權證，並獲得數量等於（x）認股權證底下的普通股數目乘以“公平市值”，減去（y）公平市值的商；補充養老金” 意味著執行幹部根據公司的補充和其他養老計劃（如適用），包括但不限於金寶湯公司401(k)養老計劃和金寶湯公司補充養老計劃（如適用）所應享受的全部養老金現值等額，據此計算：（w）執行幹部仍然受僱於公司並積累根據附表A第（3）段所述的額外信用服務月份（但執行幹部在達到65歲後不得被視為已積累額外的信用服務），（x）執行幹部在此期間的年度薪酬為
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與（A）在變更控制後的90天內的任何時間（或在預先變更前終止通知交付的情況下）生效的執行長年薪之較大者之和等（1）執行長的年薪和（2）執行長變更控制後的年薪及（B）獎金金額及（y）公司和/或子公司或部門為執行長在終止日期參與的每個定期供款計劃（包括金寶湯公司附加退休計劃）作出的僱主供應（僅額等於終止日期前一個適用計劃年度該貢獻金額），以及（z）執行長在參與的每個退休計劃中完全（100％）取得對執行長的福利。 費用根據過去的裝配計劃的過去實踐規定，按照公司退休與養老金計劃計算福利的精算假設確定。其中公司董事會(“董事會”)已選擇要求所有持有認股權證的持有人以“無現金基礎”的方式行使該等認股權證，即通過放棄該等認股權證，並獲得數量等於（x）認股權證底下的普通股數目乘以“公平市值”，減去（y）公平市值的商；精算相等養老計劃
v.在變更控制後，公司應以公平市值（在股權計劃中定義）買回發行100%的執行董事在解決或執行股權獎勵（如下定義）時收到的公司普通股無限制股份，如果終止是屬於變更控制前終止，則該股份的購回價格應於變更控制日期支付；或者如果終止是屬於變更控制後終止，則該股份的購回價格應於終止日期支付。購回價格應以現金或等值現金支付。
vi.如適用於本合約的現金金額，在高管的終止日期（如為 CIC 後終止者）後的三十（30）天內支付；或者（如果終止為 CIC 前終止者）在變更控制後的三十（30）天內支付。 根據第3(b)條款，如果公司通知持有人。如適用於本合約的現金金額，在高管終止日期後的三十（30）天內支付，如果該終止為 CIC 後終止；或者在變更控制後的三十（30）天內支付，如果該終止為 CIC 前終止。
c.执行人不需要通过寻求其他就业或其他方式来减轻协议中规定的任何支付金额，且不得因执行人在任何后续就业中获得的任何报酬或福利的金额而抵消或减少该支付金额，除非依照第3(b)(iii)条款的规定进行。 第3(b)(iii)条款.
d.該條款中提供的解聘費和福利將取代執行成員可能根據任何公司解聘計劃、方案或安排享有的其他解聘費用。如果在與“預先CIC解聘”（在保護期內）相關聯的情況下，執行成員根據任何公司解聘計劃、方案或安排（包括金寶湯公司執行層解聘費計劃或金寶湯公司薪酬員工解聘費計劃，適用相關），執行成員的該等支付或福利，以及執行成員在該等計劃、方案或安排中的參與將在“變更”發生時終止。 第三節 該條款規定的解聘費和福利將取代執行成員可能根據任何公司解聘計劃、方案或安排享有的其他解聘費用。如果在與“預先CIC解聘”（在保護期內）相關聯的情況下，執行成員根據任何公司解聘計劃、方案或安排（包括金寶湯公司執行層解聘費計劃或金寶湯公司薪酬員工解聘費計劃，適用相關），執行成員的該等支付或福利，以及執行成員在該等計劃、方案或安排中的參與將在“變更”發生時終止。
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根據本協議，任何進一步的遣散支付或福利應按照本協議的規定提供；但是，如果（1）執行總監在變更控制之前根據其他公司遣散計劃、計劃或安排收到現金遣散金，則根據本協議支付的金額將按照金額相減（按美元對美元的比例）；（2）在變更控制之前執行總監根據其他公司遣散計劃、計劃或安排獲得人壽保險和醫療福利的月份將按照月份相減（按月計算）。 本協議第3(b)(ii)條款的支付金額將按照執行總監在變更控制之前根據其他公司遣散計劃、計劃或安排收到的現金遣散金的金額進行減少（按美元對美元的比例）。 在變更控制之前，執行總監根據其他公司遣散計劃、計劃或安排獲得人壽保險和醫療福利的月份將按照月份相減（按月計算），以減少續期期間。
4.股權獎勵的處理方式.
a.在盈寶湯或金寶湯2015年長期激勵計劃（“盈寶湯股權計劃”）中授予的執行分紅激勵獎勵將受制於盈寶湯股權計劃第12.3條所規範（但須受到盈寶湯股權計劃第12.4條關於修訂限制的限制）。為了避免疑義，盈寶湯股權計劃第12.3條的條款將適用於在金寶湯2015年長期激勵計劃下獲得的執行分紅獎勵，就好像這些執行分紅獎勵是在盈寶湯股權計劃下獲得的一樣。股權獎勵為了避免疑義，盈寶湯股權計劃第12.3條的條款將適用於在金寶湯2015年長期激勵計劃下獲得的執行分紅獎勵，就好像這些執行分紅獎勵是在盈寶湯股權計劃下獲得的一樣。
b.在發生下列情形的情況下，即(1)公司無故解除合同（不包括因高管死亡或殘疾而解除合同），或(2)高管因正當理由解除合同，適用以下的規定。 附表B 將適用於股權獎勵。
c.上述規定不得阻礙公司在企業控制權發生變更後三十天內或之前，就股權獎勵向執行長支付款項，前提是該支付將不會導致根據409A條款產生其他稅負。
5.終止通知書任何公司或執行長本人（除非因執行長死亡而終止）聲稱終止執行長的僱傭關係，應根據書面終止通知通知對方，並依照 第10節依照本協議的規定，「終止通知」意味著指明本協議中所依賴的具體終止條款的通知，並應合理詳細地陳述提供終止執行長依據所指示條款終止執行長僱傭關係的事實和情況。根據本協議，除非有這種終止通知，任何這種所謂的終止（除非因執行長的死亡）均不得生效。
6.終止日期根據本協議，「終止日期」指執行官死亡時的日期，在所有其他情況下，指終止通知中指定的日期，但需符合下列條件：
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a.如果公司因原因或因殘疾而終止執行長的任職，終止通知書中指定的日期至少要距離通知書提供給執行長的日期30天。 提供 在殘疾情況下，執行長在此期間內未全職履行執行長的職責；和
b.如果執行長因正當原因辭職，則終止通知書指定的日期不得超過從終止通知書發給公司之日起六十（60）天。
c.儘管本協議中任何其他條文相反，如有關控制權變更導致該公司（或其部分）的分部、集團或業務單位（或其部分）出售、出售或其他處置而終止行政人員的僱傭，不視為本協議而終止行政人員的僱傭。 提供 (i) 本公司的該部門、集團或業務單位的購買者或收購人士按照與本公司在該等出售、轉讓或其他處置前立即向行政人員提供的條款（包括但不限於職位、薪酬、員工福利及主要工作地點的條款）提供僱傭工作，以及 (ii) 本公司從該等購買者或收購人員獲得合約，如有所規定 第 7 (c) 條。如果這個要求 第 6 (c) (i) 條 和 (c) (ii) 如果滿意，行政人員不會因此出售、出售或其他處置，或任何隨後終止僱傭而獲得本協議下的公司任何福利。
7.繼承人；約束協議.
a.本協議對本公司、其繼承人和轉讓人具有約束力，並且應保留本協議的利益，而本公司應要求任何繼任何繼任或轉讓人明確承擔和同意以同樣的方式和範圍內執行本協議，如果未發生該等繼承或轉讓，公司必須履行該協議。在這種情況下，「 公司」 本文所用的內容應包括該等繼承人和轉讓人。術語」繼承人和指派人」 本文所用的指法律或其他實體，無論是根據法律或以其他方式，收購本公司的全部或主要全部資產和業務（包括本協議）。
b.本協議及其下之任何權利或利益均不得由執行人、其受益人或法定代表轉讓或讓與，除非通過遺囑或依照繼承和分配法律。本協議將對執行人的法定遺產受益人具有益處並可強制執行。
c.如果公司出售、剝離或以其他方式處置執行董事主要所屬的一個或多個部門、組別和業務單位（或其部分），該業務單位或其中的部分，以公司聯繫或
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在控制變更之後，公司應要求此購買方或受讓方在購買或收購之前，以同樣的方式和程度承擔並同意執行公司根據本協議的義務，就好像沒有進行這樣的收購或購買一樣。在這種情況下，購買方或受讓人應該獨自負責向高層管理人員提供根據本協議應支付的任何支付或福利。
8.費用與支出本公司應支付執行內容所承擔的所有合理法律費用和相關支出（包括專家、證據和律師費用）的支付期限，因：(a)執行內容的離職（包括爭議或爭辯任何此類離職所產生的任何費用和支出，如果有的話），(b)執行內容尋求獲得或執行本協議或公司維護的其他計劃或安排所提供的權利或利益，或（c）執行內容根據本協議預期在董事會前受審理；但是，條款（a）和（b）規定的情況發生在保護期內或之後。 第2(a)條款 本協議中的所述情況；然而，條款（a）和（b）規定的情況發生在保護期內或之後。
9.付款順序。如本協議所規定的或其他賠償或以其他方式支付給您的情況下 (a) 構成《1986 年稅務守則》（經修訂後的）280G 條所指的「降落傘支付」（代碼」) 及 (b) 但根據本條文而言，須繳納根據《守則》第 4999 條徵收的消費稅，然後行政人員根據本協議所提供的解僱、權益及其他福利須 (i) 全額繳付，或 (ii) 以較低的金額而導致該等離職及其他福利的任何部分不須根據《守則》第 4999 條徵收消費稅，以上金額為準，考慮適用的聯邦、州和地方所得稅以及根據第 4999 條所徵收的消費稅，結果收到儘管該等離職福利的全部或部分可能根據《守則》第 4999 條應徵稅，但該等離職福利的全部或部分，以稅後為基礎，執行本協議下最大的離職福利。任何減免須按照下列方式進行：首先按照第 409A 條及根據該條發布的規例和權威指引的 (i) 按照適用範圍內按照第 409A 條的現金付款按照比例減少（統稱：」第 409A 節」) 作為延遲補償及 (ii) 不受第 409A 條所規定的現金付款，第二是 (i) 根據第 409A 條所規定的股票基本賠償，以及 (ii) 不受第 409A 條所規定的股權基本賠償，以及 (ii) 以股權為基礎的賠償按比例取消。現金支付或股權補償福利，須按照第 409A 條所規定的福利和豁免第 409A 條的福利之間按比例進行減少。會計師（如下所定義）應考慮行政人員所提供或將提供的服務的價值（包括但不限於行政人員同意在本公司所有權或控制權變更日期前、日期或之後（根據《守則》第 280G 條最終規定的 Q&A-2 (b) 條所述的最終規定 Q&A-2 (b) 的意義下，不提供服務，有關該等服務的付款可視為 Q&A-9 和 Q 的意義合理賠償根據《守則》第 280G 條的最終規例的 &A-40 至 Q&A-44 及/或豁免「降落傘付款」一詞的定義，以下內容所述：
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根據稅法第280Ｇ條的最終條例Q＆A-2（a）的規定，以及稅法第280Ｇ條的最終條例Q＆A-5（a）的規定進行解釋。除非公司和您另有書面協議，否則根據本條款所要求的任何判斷都應由公司的獨立會計師（以下簡稱“會計師”）以書面形式進行，他們的判斷將對您和公司具有決定性和約束力。為了進行本條款所要求的計算，會計師可以根據適用稅收做出合理的假設和近似，並依據對稅法第280Ｇ條和4999Ｘ的合理和善意解釋來執行。為了使會計師能夠就本條款作出判斷，公司和您應向會計師提供他們合理請求的相關信息和文件。公司應承擔會計師在執行本條款所需計算中合理產生的所有費用。
10.通知根據本協議，通知和所有其他規定的通信（包括終止通知）應以書面形式進行，視為在親自遞送或以掛號郵寄並要求回執郵件方式送達時已經適當地給予，郵資已付，地址為各方最後通知給對方的地址，前提是所有寄往公司的通知應直接寄到董事會並抄送給公司秘書。所有通知和通信應被視為於送達當日或郵寄後第三個工作日被接獲，但地址變更通知僅在接獲後生效。
11.權利的非獨佔性本協議不得阻止或限制執行人在公司或其子公司所提供的任何福利、獎金、激勵計劃或其他計劃或計劃中繼續或未來參與，並且不得限制或減少執行人在與公司或其子公司的任何其他協議下享有的權利；但是，只要執行人在本協議下獲得福利，執行人將不有權根據公司的任何其他解雇計劃、計劃、政策或安排（包括但不限於金寶湯公司高級解雇支付計劃和金寶湯公司薪酬員工解雇支付計劃）獲得遣散費或福利。執行人根據公司或其子公司的任何計劃、計劃或安排享有的已經發生的福利或其它權益將按照該計劃、計劃或安排的規定支付，除非本協議明確修改。
12.理賠公司對於根據本協議的支付義務及其他根據本協議須要履行的義務受到的影響，不受任何情況的影響，包括但不限於公司對執行長或其他人可能擁有的任何抵銷、反訴、補償、辯護或其他權利。
13.雜項費用除非經由執行長和公司以書面同意並簽字，否則不得修改、放棄、修訂或解除本協議的任何規定。任何一方的豁免
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對方一方違反本協議的任何條款或條件，或不履行該對方應履行的條款或條件，不應被視為對相似或不相似的條款或條件在同一時間或之前或之後的放棄。對於本協議的主題，任何口頭或其他明示或默示的協議或陳述均未被雙方作出，除非在本協議中明確註明。
14.就業狀態。本協議並非構成僱傭合同，亦不對公司造成保留高管的義務，亦不對高管留在公司任職造成任何義務。
15.409A條款.
a.各方同意本協議應被解釋為遵守或豁免第409A條，並且本協議的所有條款應被解釋為與避免根據第409A條而產生稅款或罰款的要求相一致的方式。無論如何，在任何情況下，無論是公司、其關聯公司還是他們各自的董事、高級職員、代理人、律師、雇員、高級主管、股東、投資者、成員、經理、受託人、受益人、代表、委託人、會計師、保險公司、繼任者或受讓人，均不對執行官根據第409A條而面臨的任何額外稅款、利息或罰款或不遵守第409A條而產生的任何損失承擔任何責任。
b.特定員工延遲六個月。如果在解雇執行人員之前或其死亡後的十個工作日內，與執行人員終止雇傭有關的任何付款、補償或其他福利被確定（全部或部分）為《內部收入法》第409A條中“非合格的推延薪酬”，而執行人員又是《內部收入法》第409A條第2條(B)(i)條所定義的特定員工，則該付款的任何部分不得在終止日後的六個月零一天內支付。新付款日期在終止日和新付款日之間，以往本應支付給執行人員的所有款項，將在新付款日以一次性總額支付給執行人員。此後，在新付款日的隔天起，仍未支付的款項將按照協議條款原定的時間表逐步支付，並無遲延。
c.在這份協議中，離職不會被視為發生離職的目的，以支付根據第409A條進行離職後或之後的任何金額或福利的條款為准，除非該離職也是根據第409A條的“服務終止”之意義進行的；在協議中的任何相關條款中，對“辭職”，“終止”，“解除職務”，“離職”或類似條款的引用均表示“服務終止”。在這份協議中，離職不會被視為發生離職的目的，以支付根據第409A條進行離職後或之後的任何金額或福利的條款為准，除非該離職也是根據第409A條的“服務終止”之意義進行的；在協議中的任何相關條款中，對“辭職”，“終止”，“解除職務”，“離職”或類似條款的引用均表示“服務終止”。
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d.報銷款項和實物福利的支付. 根據本協議，所有費用和開支的報銷必須在執行該費用的日歷年度之後的日歷年度結束前支付。就本條款中提供的任何費用和開支或實物福利的報銷而言，除非根據第409A條允許，否則(i)有報銷或提供實物福利的權利不得清算或交換為其他福利，且(ii)在任何稅年內提供的可報銷費用或實物福利的金額不會影響在其他稅年中提供的可報銷費用或實物福利的金額。
e.指定天數內的付款無論根據本協議的支付期限是否指定了天數（例如，“支付應在終止日期後三十（30）天內進行”），在指定期限內實際支付日期將由公司全權酌情決定。
f.分期支付作為獨立支付. 根據第409A條的目的，執行官的 根據本協議，接收任何分期支付的權利將被視為接收一系列分離和獨立的支付。
16.管轄法本協議將受新澤西州法律管轄，依照其條文解釋和執行，不參照法律衝突原則。各方同意受新澤西州聯邦地方法院對個人訴訟權和地點的管轄。如果新澤西州聯邦地方法院缺乏主題管轄權，各方同意接受新澤西州卡姆登縣的有管轄權的法院的管轄權和地點。
17.扣繳稅款公司可能扣留根據本協議應支付給執行人（或執行人的受益人或遺產）的所有款項所需的所有適用聯邦、州、地方和外國所得和就業稅。
18.可分割性本協議的條款應被視為可分割的，任何條款無效或不可強制執行，不得影響本協議其他條款的有效性或可執行性。
19.對照合約本協議可以分為數個副本來簽署，每一份都被視為原本，但所有副本一起構成同一份文件。
20.標題本協議中包含的標題僅作方便起見，並不控制或影響本協議條款的含義或施工。
21.完整協議本協議構成雙方對於本協議主旨的全部協議，並取代雙方之間就該協議主旨所達成的一切口頭或書面理解和安排。
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涉及主題，包括公司與執行官簽署的《變更控制遣散保護協議》，日期為[______]。
特此證明，公司已由其合法授權的代表人執行本協議，而執行人則於上述日期首次簽署本協議。
金寶湯公司
______________________
作者:
標題
行政管理人員
_________________________
姓名：
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解除保護協議附表A
1.根據「執行官終止金額」，執行官在結束日期上的遣散費將等於執行官的薪資水平下方所設定的倍數乘以以下兩者之和：(A) 90天內的任何時間執行官的年薪基本薪資(在事實上的變更控制之前90天內或終止日期之前的CIC終止)或(2) 在事實上的變更控制之後任何時間執行官的年薪基本薪資和(B) 獎金金額。 本協議第3(b)(ii)條款的支付金額將按照執行總監在變更控制之前根據其他公司遣散計劃、計劃或安排收到的現金遣散金的金額進行減少（按美元對美元的比例）。 根據「執行官終止金額」，執行官在結束日期上的遣散金額將等於執行官的薪資水平下方所設定的倍數乘以以下兩者之和：(A) 90天內的任何時間執行官的年薪基本薪資(在變更控制後或終止日期前的前90天)或(2) 變更控制後的任何時間執行官的年薪基本薪資和(B) 獎金金額。
| 終止日期的薪資水平 | 遣散費倍數 | ||||
| B | 2.0 | ||||
| A | 2.5 | ||||
2.根據提供的延續福利期，在終止日期後根據執行長的薪資水平與下面所列月份數確定。 第3(b)(iii)条款 應根據終止日期時執行長的薪資水平旁邊所列月份數來確定福利繼續期限。
| 終止日期的薪資水平 | 福利保障期 | ||||
| B | 24個月 | ||||
| A | 30個月 | ||||
3.根據第3(b)(iv)(w)條款提供的額外服務貸款，應等於終止日期時行政人員的薪資水平旁邊的月份數。 根據第3(b)(iv)(w)條款提供的額外服務貸款，應等於終止日期時行政人員的薪資水平旁邊的月份數。 根據第3(b)(iv)(w)條款提供的額外服務貸款，應等於終止日期時行政人員的薪資水平旁邊的月份數。
| 終止日期的薪資水平 | 額外服務信用額度 | ||||
| B | 24個月 | ||||
| A | 30個月 | ||||
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附表B
處理在CIC前終止時與股權獎項有關的問題
在保護期間內發生預CIC終止事項時，（1）公司無故終止（不包括因執行長去世或殘疾），或者（2）執行長有正當理由終止，則：
（i）就任何待時發放債權獎勵（「時間獎勵」）而言，並且適用於變更控制之前，此等時間獎勵仍然尚未授予，該時間獎勵將全數授予並根據股權計劃及管理該等時間獎勵的獎勵協議進行結算；時間獎勵若變更控制之前尚有待時獎勵（「時間獎勵」）未授予且尚未生效，則該時間獎勵將全數授予並按照股權計劃及管理該時間獎勵的獎勵協議規定進行結算；
(ii) 在執行主管的CIC前終止後，對於那些被取消的時間獎勵，執行主管將收到一筆現金支付，金額等於執行主管終止前的20個交易日的加權平均股價乘以被取消的時間獎勵所限制的股票數量，該筆支付將在原本的獎勵協議規定的結算時間支付，若執行主管未經歇業終止。20日成交量加權平均價
(iii)若任何股權獎勵的授予取決於績效達成（“ ”）並且在變更控制之前仍處於待解除狀態，則此類績效獎勵將在假定基於目標和實際績效，由委員會（根據股權計劃所定義）確定的較大值上解除限制，並根據股權計劃和管理此類績效獎勵的獎勵協議進行結算；績效獎勵）和在變更控制之前作為待解除並未實現的所有績效獎勵，應該假定任何績效條件均已實現，並按照委員會（根據股權計劃所定義）確定的目標和實際績效中的較大者解除限制，並根據股權計劃和管理此類績效獎勵的獎勵協議進行結算；
（iv）在高管预解散终止之后但在控制权变更之前，如果任何股权奖励是表现性奖励并被取消，高管将获得相应的现金支付以抵偿此类取消的表现性奖励金额：
(y) 對於任何在變更控制前結束履行週期的履行獎勵，假設執行委員會確定任何履行條件被認為在實際履行時已被達成，並且每個單位的價值等於20日VWAP，執行人將會收到的金額。
(z)就尚未結束的所有此類績效獎勵，假設執行長在變更控制前會因此類獎勵而獲得的金額，假設(I)任何績效條件被認為在變更控制時達成，由委員會決定，且達成的條件為目標和實際績效中較大的那一個，以及(II)每個基於該類績效獎勵的單元的價值等於20日均價，按照股權計劃和管理該類績效獎勵的獎勵協議條款，支付在與該績效獎勵應當按照股權計劃和管理該績效獎勵的條款解決的時間相同的時候。
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