dava-20240630

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

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(標記一)

¨ 根據1934年證券交易所法第12（b）或（g）條的登記聲明

或

x 根據1934年《證券法》第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2024

或

¨ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

或

¨ 殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

佣金文件編號001-38607

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恩達瓦PLC

（註冊人章程中規定的準確名稱

以及註冊人姓名的英文翻譯）

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英格蘭和威爾士
(法團或組織的司法管轄權)
老布羅德街125號, 倫敦 EC2N 1AR
（主要行政辦公室地址）
約翰·科特雷爾首席執行官 Endava PLC 老布羅德街125號, 倫敦 EC2N 1AR 電話：+44 20 7367 1000 電子郵件：investors@endava.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份，每股代表獲得一股面值A類普通股的權利 £0.02每股

Dava

紐約證券交易所

A類普通股，面值 £0.02每股 *

紐約證券交易所


*			不用於交易，而僅限於與美國存托股份的登記有關。

根據該法第12（g）條登記或將登記的證券。沒有一

根據該法第15（d）條有報告義務的證券。沒有一

說明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

普通股，每股普通股面值0.02英鎊： 59,031,432，截至2024年6月30日。截至2024年6月30日， 44,495,400 A類普通股及 14,536,032 b類普通股已發行。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

x 是

¨ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

¨ 是

x 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

x 是

¨ 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

x 是

¨ 不是

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參閱《交易法》第120億.2條規則中「大型加速備案人」、「加速備案人」和「新興成長公司」的定義。

大型加速文件服務器 x

加速文件管理器¨

非加速文件服務器¨

新興成長型公司 ¨

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

†「新的或修訂的財務會計準則」是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過勾選標記檢查登記人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 x

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則¨

國際財務報告準則由國際財務報告準則委員會發布 x

其他¨

如果在回答前一個問題時勾選了「其他」，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17¨

項目18¨

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否爲空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

¨ 是

x 不是


某些定義的術語和財務信息的呈現			iii
關於前瞻性陳述的警告性聲明			iv
市場和行業數據			vi

第1部分			1
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份			1
項目2.報價統計數據和預期時間表			1
項目3.關鍵信息			1
一個。[預留]			1
B.資本化和負債			1
C.提出和使用收益的理由			1
D.風險因素			1
項目4.關於公司的信息			43
項目4A。未解決的員工評論			65
項目5.業務和財務回顧及展望			65
A.經營業績			71
B.流動資金和資本資源			78
C.研發、專利和許可證			80
D.趨勢信息			80
E.關鍵會計估計數			81
項目6.董事、高級管理人員和僱員			81
A.董事和高級管理人員			81
B.補償			83
C.董事會慣例			99
D.員工			101
E.股份所有權			101
F.披露註冊人追回錯誤賠償的行動			101
項目7.大股東和關聯方交易			102
項目8.財務信息			105
A.合併財務報表和其他財務信息			106
B.重大變化			106
項目9.報價和清單			106
項目10.補充信息			107
A.股本			107
B.組織備忘錄和章程			107
C.材料合同			107
D.外匯管制			108
E.徵稅			108
F.股息和支付代理人			116
G.專家的發言			116
H.展出的文件			116


一、附屬信息			116
J.向證券持有人提交的年度報告			116
項目11.關於市場風險的定量和定性披露			117
第12項.除股權證券外的證券說明			118

第II部			120
項目13.拖欠股息和拖欠股息			120
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用			120
項目15.控制和程序			120
項目16A。審計委員會財務專家			121
項目160億。商業操守及道德守則			121
項目16C。首席會計師費用及服務			121
項目16D。豁免審計委員會遵守上市準則			122
項目16 E.發行人購買股票證券			122
項目16F。更改註冊人的認證會計師			122
項目16G。公司治理			122
第16H項。煤礦安全信息披露			122
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			122
項目16J。內幕交易政策			122
項目16K。網絡安全			123
第三部分			124
項目17.財務報表			124
項目18.財務報表			124
項目19.展品			125

合併財務報表索引			F-1

某些定義的條款和財務信息的呈現

除非另有說明或上下文另有要求，本年度報告表格20-F中所有提及術語「Endava」、「Endava Limited」、「Endava plc」、「集團」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」均指Endava plc和我們的全資子公司。

我們的財年將於6月30日結束。我們的經審計合併財務報表是根據國際會計準則委員會（IASB）發佈的國際財務報告準則（IFRS）編制的。我們的財務報表均未按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制。

我們的財務信息以英鎊提供。爲方便讀者，在本20-F表格的年度報告中，除非另有說明，否則英鎊翻譯成美元的匯率爲f 1.00英鎊至1.2841美元，這是2024年6月30日生效的匯率。此類美元金額並不一定表明在所示日期兌換英鎊實際可以購買的美元金額。本年度報告中表格20-F中所有提及的「$」均指美元，所有提及的「£」和「GBP」均指英鎊。

我們對本年度報告中包含的部分數字進行了四捨五入調整，表格20-F。因此，某些表格中顯示爲總數的數字可能不是之前數字的算術彙總。

iii

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告表格20-F包含構成前瞻性陳述的陳述。本20-F表格年度報告中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如「預期」、「相信」、「可能」、「估計」、「預期」、「意圖」、「計劃」、「潛在」和「應該」等。

前瞻性陳述出現在本20-F表格年度報告的多個地方，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述存在重大風險和不確定性，由於各種重要因素，包括但不限於「第3.D項」中確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。關鍵信息風險因素。”鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視爲我們或任何其他人將在任何指定時間內實現目標和計劃的保證，甚至根本不實現目標和計劃。

前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們實現未來收入增長目標的能力;

•我們保留現有客戶並吸引新客戶的能力，包括我們增加現有客戶的收入和多元化收入集中度的能力;

•我們有能力以具有成本效益的價格吸引和留住高技能的信息技術或IT專業人員;

•我們成功識別收購目標、完善收購併成功整合收購業務和人員的能力;

•我們有能力滲透新的行業垂直和地區，並在當前行業垂直和地區增加收入;

•我們有能力保持有利的定價和利用率以支持我們的毛利率;

•競爭加劇的影響，以及我們市場上新的和現有的競爭對手的創新；

•我們可預見的市場規模和市場趨勢;

•我們有能力適應技術變革和行業趨勢併爲客戶創新解決方案;

•我們的增長和未來運營計劃，包括我們管理增長的能力;

•我們對未來經營業績或財務業績的預期;

•我們有效管理國際業務的能力，包括我們面臨的外幣匯率波動風險;

•我們未來的財務表現，包括收入、銷售成本、毛利潤、銷售、一般和管理費用、財務收入和費用以及稅收的趨勢;

•市場和經濟狀況不穩定的影響，包括實際或預期的利率變化、經濟通脹以及央行當局控制此類通脹的反應

•政治不穩定、自然災害、恐怖主義事件和戰爭的影響，包括烏克蘭和俄羅斯之間的軍事衝突和相關制裁;以及

•其他風險和不確定性，包括「第3.D項」中列出的風險和不確定性關鍵信息風險因素。”

「我們相信」的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本年度報告日期我們可用的20-F表格的信息，雖然我們相信此類信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，並且我們的聲明不應被解讀爲表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，警告投資者不要過度依賴這些陳述。

此外，本年度報告20-F表格中包含的前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的觀點，不應被視爲代表我們在任何後續日期的觀點。我們預計後續事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候公開更新這些前瞻性陳述，但我們明確聲明不承擔任何這樣做的義務，除非適用法律要求。我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

市場和行業數據

本20-F表格年度報告中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。本20-F表格年度報告中使用的所有市場數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們相信，本20-F表格年度報告中包含的這些行業出版物和調查的信息是可靠的。由於多種因素，包括標題爲「第3.D項」的部分中描述的因素，我們運營的行業面臨高度的不確定性和風險。關鍵信息風險因素。”這些和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們所做的估計中所表達的結果存在重大差異。

第1部分

項目1. 董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3. 密鑰信息

A. [保留]

B. 資本化與負債

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 危險因素

我們的業務面臨重大風險。您應仔細考慮本20-F表格年度報告以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中列出的所有信息，包括我們面臨的以下風險因素以及我們所在行業面臨的風險因素。我們的業務、財務狀況或運營業績可能會受到任何這些風險的重大不利影響。本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文和本報告其他地方以及我們向SEC提交的其他文件中描述的風險，我們的結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閱上文「關於前瞻性陳述的警告聲明」。

與我們的業務相關的選定風險摘要

•我們的經營業績已經經歷並可能繼續經歷顯着的變化，我們過去的業績可能並不能表明我們未來的業績。

•如果我們無法保持有利的定價，我們的盈利能力可能會受到影響。

•如果我們未能達到公開宣佈的指導，或者如果我們未能準確預測我們的市場機會，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

•如果我們的信息技術系統或與我們合作的第三方的信息技術系統或我們的數據受到或曾經受到損害，我們可能會因此類損害而遭受不利後果。

•如果我們提供的服務不足或導致客戶業務中斷，可能會給我們帶來巨大成本、客戶損失並損害我們的企業聲譽。

•我們的合同可能無利可圖。

•我們依賴於現有的客戶群以及留住此類客戶的能力。

•我們的收入依賴於有限的垂直行業，這些垂直行業對技術服務需求的任何下降或我們未能有效滲透新的垂直行業都可能會對我們的運營業績產生不利影響。

•我們在運營中使用生成人工智能（AI）工具，這可能會導致重大的運營挑戰、責任和聲譽損害。

•我們必須吸引、保留和激勵高技能的IT專業人員。

•我們專注於擴大北美和歐洲的客戶群，但可能不會成功。

•如果我們不繼續創新並保持在新興技術和相關市場趨勢的前沿，我們可能會失去客戶並無法保持競爭力。

•我們依賴高級管理團隊成員和其他關鍵員工。

•如果我們未能確定和收購適當的收購目標，我們的業務可能會受到影響，並且最近完成的和未來潛在的收購可能難以整合，或者可能擾亂我們的業務、稀釋股東價值、使我們的資源緊張或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

•我們的循環信貸安排的條款和我們產生的任何進一步債務可能會影響我們未來運營業務或獲得額外融資的能力。

•我們過去經歷過，將來可能也會經歷過，某些項目的銷售和實施週期很長，這需要我們在確認服務收入之前做出大量資源承諾。

•我們的業務依賴於強大的品牌和企業聲譽。

•我們通常沒有客戶的長期承諾，我們的客戶可能會在完成前終止業務或選擇不與我們達成新的業務。

•我們有大量與租賃設施相關的固定成本，並且在我們調整設施以應對向混合工作模式的過渡時可能會產生額外費用。

•我們可能無法從員工和承包商那裏獲得足夠的知識產權來履行我們對客戶的義務，而且我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權。

•我們使用來自第三方的軟件、硬件和軟件即服務（SaaS）技術，這些技術可能難以替代，或者可能導致我們提供的服務或解決方案中的錯誤、缺陷或故障，從而可能導致重大不利後果。

•我們將第三方開源軟件納入我們的客戶可交付成果中，我們未能遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會對我們的客戶產生不利影響併產生潛在的責任。

•我們的業務和運營可能會受到任何懸而未決或未來的證券訴訟或股東激進主義的負面影響。

•我們遵守嚴格且不斷變化的法律、法規、規則、自律標準、政策、合同義務以及與數據隱私和安全相關的其他義務，包括在我們開展重大業務的歐盟和英國。我們實際或認爲未能遵守此類義務可能會使我們面臨監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰或其他金融責任、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客戶或銷售損失和/或對我們開展業務的能力產生不利影響。

•客戶、投資者和監管機構對環境社會和治理（ESG）問題的關注和要求的增加可能會對我們的績效和聲譽產生不利影響，並且隨着監管標準的發展，我們可能會因ESG披露的時間、性質或範圍而受到批評或懲罰。

•對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。

•如果歐洲、美國或全球經濟的總體經濟狀況惡化，我們的收入、利潤率、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

•我們經營所在地區的通脹率上升可能會降低我們的利潤率、盈利能力和財務業績。

•不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和美國存託憑證的價格產生嚴重的不利後果。

•稅務機關可能不同意我們關於某些稅收立場的立場和結論，或者可能以任意或不可預見的方式適用現有規則，導致意外成本、稅收或未實現預期利益。

•如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，並且我們的ADS的交易價格可能會受到負面影響。

•無論我們的經營業績如何，我們的ADS的價格可能會波動或下降。

•英國條款中的股東保護如果我們的管理和控制地被認爲更改到英國境外，則《收購和合並城市守則》或《收購守則》將不適用。

•我們普通股的雙重類別結構具有在可預見的未來集中投票控制權的效果，這將限制您影響公司事務的能力。

•我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。

•我們美國存託憑證的持有者比我們的股東擁有更少的權利，必須通過託管機構行使他們的權利。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營業績已經經歷並可能繼續經歷顯着的變化，我們過去的業績可能並不能表明我們未來的業績。

由於多種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，我們的經營業績一直波動，並且可能繼續波動。因此，將我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。由於經濟放緩、通貨膨脹和其他金融不確定性，在當前的經濟環境下，我們的經營業績的波動可能尤其明顯。您不應依賴我們過去的業績來指示我們未來的業績。

可能導致這些變化的因素包括：

•我們參與的項目的數量、時間、範圍和合同條款;

•由於難以分配適當技能或經驗豐富的專業人員，項目啓動延遲或人員配備延遲;

•完成項目所需的資源、時間和費用以及執行每個項目所產生的成本的估計的準確性;

•無法留住員工或維持員工利用率;

•根據客戶需求和競爭壓力改變定價;

•我們的客戶關於使用我們的服務或技術支出的商業決策;

•進一步增加對現有客戶的服務銷售的能力;

•季節性趨勢以及我們客戶的預算和工作週期;

•擴張我們的運營設施或基礎設施的延誤或困難;

•我們根據固定價格合同估計成本的能力;

•員工工資水平和補償成本的增加;

•意外合同或項目終止;

•應收賬款的收款時間;

•我們通過合同管理風險的能力;

•我們客戶的持續財務穩定;

•我們的實際稅率的變化；

•貨幣匯率的波動；

•總體經濟狀況，包括近期和持續的全球經濟增長放緩以及高水平的通貨膨脹和利率波動;

•公共衛生流行病的影響;以及

•不可預見的全球和地緣政治事件的影響。

由於這些因素，我們的經營業績可能會不時低於我們的估計或公開市場分析師和投資者的預期。

如果我們無法保持有利的定價，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的盈利能力和經營業績取決於我們能夠對服務收取的費率。我們的費率受到多種因素的影響，包括：

•我們的客戶對我們通過我們的服務增值能力的看法;

•我們競爭對手的定價政策；

•客戶的投標實踐及其對第三方顧問的使用;

•大客戶施加定價壓力的能力;

•員工工資水平和補償成本的增加;

•員工利用率;

•在市場需求或服務類型合理時，我們有能力收取高價;以及

•一般經濟狀況，包括通貨膨脹率波動的影響。

如果我們無法爲服務保持有利的定價，我們贏得合同的能力可能會受到影響。或者，如果我們繼續提供對客戶有利但對我們不利的定價，那麼如果通貨膨脹率上升並且我們將額外成本吸收到業務中，我們可能會面臨利潤率和盈利能力下降的情況。最終，如果我們無法戰略性地設定服務收費的費率，以確保它們不僅對客戶具有吸引力，而且與我們業務的通脹壓力相稱，那麼財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們未能達到公開宣佈的指導，或者如果我們未能準確預測我們的市場機會，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

我們在季度和年度收益電話會議、季度和年度收益發布或其他方面發佈關於我們未來業績的收益指引，這代表了我們管理層截至發佈之日的估計。我們的指導是由管理層準備的，並受到許多假設和估計的限制和制約，這些假設和估計雖然有數字上的特殊性，但本質上受到重大商業、經濟和競爭不確定性和或有事件的影響。我們通常將可能的結果描述爲高和低範圍，這是爲了在變量發生變化時提供敏感性分析，但並不意味着實際結果不能超出建議的範圍。由於許多因素，我們的實際業務結果可能與此類指導或共識大相徑庭，其中許多因素是我們無法控制的，包括全球經濟不確定性、不利的金融市場狀況以及客戶在技術產品上的支出減少，這可能會對我們的業務和未來的經營業績產生不利影響。如果我們的收入或運營結果低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們的美國存託憑證的價格可能會大幅下降。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，我們的美國存託憑證價格也可能出現這樣的下降。

此外，本20-F表格年度報告中包含的與我們的市場機會和我們服務市場的預期增長相關的增長預測存在重大不確定性，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。即使這些市場符合我們的規模估計並經歷了預測的增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，甚至根本不會增長。我們的增長受到許多風險和不確定性的影響，包括我們在實施業務戰略方面的成功。據此任何

本20-F表格年度報告中包含的市場增長預測不應被視爲我們未來增長的指示。

如果我們的IT系統或與我們合作的第三方的IT系統或我們的數據受到或曾受到損害，我們可能會因此類損害而遭受不利後果。

在正常業務過程中，我們收集、存儲和處理（如上定義）個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密業務數據、商業祕密、源代碼、知識產權、敏感第三方數據和客戶數據（包括我們客戶和客戶的專有和機密信息）客戶，包括他們的機密業務數據和知識產權）。我們和與我們合作的第三方面臨着各種不斷變化的威脅，包括但不限於勒索軟件攻擊，這可能會導致安全事件、擾亂我們的運營、導致敏感信息丟失或暴露、監管行動、罰款、處罰、聲譽損失、客戶損失以及收入或利潤損失。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及與我們合作的第三方的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機「黑客」、威脅參與者、「黑客活動家」、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行爲者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行爲者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和與我們合作的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。例如，我們的員工和客戶位於潛在不穩定地區和正在經歷(或預計將經歷)地緣政治或其他衝突的地區，包括烏克蘭的鄰國摩爾多瓦(2022年2月，烏克蘭通過包括網絡攻擊在內的各種手段遭到俄羅斯的攻擊)。

我們和與我們合作的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度僞造，可能越來越難以識別爲虛假的攻擊，以及網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、憑據獲取、人員不當行爲或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、人工智能增強或促成的攻擊，或者人工智能，電信和互聯網基礎設施故障，地震，火災和洪水，以及其他類似的威脅。與許多公司一樣，我們的設備或系統的任何重大故障，或我們運營地點的電力和電信等基本基礎設施的任何重大中斷，都可能阻礙我們向客戶提供解決方案和服務的能力。由於電信網絡和電源中斷或系統故障，我們可能無法在我們的各種全球業務之間以及與我們的客戶之間持續保持活躍的語音和數據通信。我們溝通能力的任何重大失誤都可能導致業務中斷，這可能會阻礙我們的業績和按時完成項目的能力。這種未能履行客戶合同的行爲可能會對我們的收入、業務、運營結果和財務狀況以及我們的美國存托股票(ADS)的市場價格產生實質性的不利影響。此外，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感信息和收入的損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

此外，我們的員工隊伍已從主要駐紮在辦公室或客戶地點轉變爲混合工作模式。作爲這種混合工作模式的一部分，我們的大量員工至少兼職在家工作。這種模式增加了我們信息技術系統和數據的風險，因爲我們越來越多的員工使用我們場所或網絡之外的網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、交通和公共場所。我們的運營也可能因互聯網服務或員工住所電力中斷而受到重大不利影響。此外，我們提供的服務通常

對我們客戶的業務至關重要，在某些情況下，由於我們的客戶由於新的混合工作方式而增加了對數字系統的依賴，關鍵程度有所增加。儘管我們提供有關如何正確使用Web瀏覽器密碼管理器來存儲Endava和客戶憑據的培訓，但這些憑據可能會因員工的個人設備受到攻擊而受到威脅，從而導致我們的系統或客戶的系統遭到破壞，並造成聲譽和財務影響。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因爲我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

此外，我們依賴第三方服務提供商和技術，例如第三方硬件和軟件(包括SaaS應用程序)來運行關鍵業務系統，包括但不限於處理敏感信息。例如，我們可能使用以下第三方服務提供商和技術來處理敏感信息：基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、促進向客戶交付內容的技術等。除了處理敏感信息外，我們還可能依賴第三方服務提供商和技術來提供對我們業務的一般運營至關重要的其他產品、服務或其他服務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有或不會受到損害。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們或我們客戶的敏感信息或信息技術系統，或與我們合作的第三方的敏感信息或信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及與我們合作的第三方)提供服務的能力。我們可能會花費大量資源來努力防範、檢測和/或緩解漏洞或安全事件，而適用的法律或其他義務可能會要求我們實施特定措施。我們還可能花費大量資源來修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。此外，我們的某些客戶合同要求我們遵守某些安全義務，例如維護網絡安全和備份數據、採取措施確保我們的網絡無病毒、維護業務連續性規劃程序，以及通過進行背景調查來驗證與客戶合作的員工的誠信。

我們已經實施了旨在防範安全事故的安全措施，但不能保證這些措施是有效的或將是有效的。我們採取措施檢測和補救漏洞，但過去並不總是能夠，將來也可能無法檢測到我們的信息技術系統中的漏洞，因爲這種威脅和技術經常變化，性質往往很複雜，可能要在安全事件發生後才能檢測到。例如，我們有時會遇到輕微的安全事件，例如，一名員工無意中從客戶的系統中提取了數據(沒有提取個人數據)。據我們所知，這些事件都不需要監管部門披露或通知。在發現每個事件後，我們立即採取補救行動，以評估和控制安全事件，並評估個人數據面臨風險的可能性和嚴重程度。在每一種情況下，我們都確定不會對我們的業務或財務狀況或個人個人數據產生實質性影響。雖然我們相信我們作出了適當的反應，但不能保證我們成功地實施了這些補救和預防措施，或成功地減輕了未來任何安全事件的影響。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客戶或我們客戶的客戶、監管機構和投資者，或實施其他要求，如提供信用監控。此類披露和遵守此類要求的代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。此外，如果我們、與我們合作的第三方、我們的客戶或我們客戶的客戶經歷了安全事件或被認爲經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：針對我們的訴訟暴露(包括集體訴訟索賠)和其他對我們的重大損害索賠；政府執行行動(例如，調查、監管罰款、處罰、審計、檢查或干預)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；賠償義務；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據的可用性)；財務損失；對我們的安全措施失去信心；聲譽損害；負面宣傳；補償或其他補償性費用；額外的合規成本；以及其他類似的傷害，因此可能對我們的收入、運營、業務和前景產生重大不利影響，例如導致客戶停止使用我們的服務，阻止新客戶使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。如果任何人，包括我們的任何人員或前人員或上述威脅行爲者，危害我們的安全，或意外暴露我們的敏感信息，包括我們的源代碼，或危及安全，或意外暴露我們客戶、我們客戶的客戶或其他第三方的敏感信息，或盜用此類信息，則我們可能會因違反合同條款，包括保密性或適用的隱私和數據安全法律，而承擔我們客戶、我們客戶的客戶或其他第三方的重大責任。

此外，我們爲客戶開發和託管的系統的可靠性對我們的成功至關重要。然而，這些系統可能包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，特別是在首次引入此類漏洞或部署新版本的系統時。開發和部署補丁程序的成本可能會很高且困難，因爲漏洞和延遲發佈補丁程序或安裝補丁程序的困難可能會影響我們的客戶或我們客戶的客戶使用系統和服務的能力，並導致安全事件。此外，我們的一些業務依賴於我們的客戶對我們爲他們開發和託管的系統的適當和成功的實施。如果我們的客戶沒有正確實施或使用這些系統，我們的客戶可能會遭遇安全事件或其他不良後果。此外，客戶系統中的任何故障，無論是與我們的解決方案或服務相關的，都可能導致不良後果，包括損害我們的聲譽或對我們造成重大損害。即使此類事件與我們的安全實踐無關，它也可能導致我們在調查、補救和實施額外措施以進一步保護我們的客戶時產生巨大的經濟和運營成本，並可能導致聲譽損害和其他不利後果。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息揭示了有關我們組織的競爭敏感細節，並可能用於破壞我們的競爭優勢或市場地位。

此外，我們或客戶的敏感信息可能會因我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而被泄露、披露或泄露。我們輸入到第三方生成性人工智能平台的任何敏感信息（包括機密、競爭、專有或個人數據）都可能被泄露或披露給他人，包括敏感信息是否用於訓練第三方的人工智能模型。此外，當人工智能模型獲取個人數據並使用此類數據建立聯繫時，這些技術可能會揭示該模型生成的其他個人或敏感信息。另請參閱標題爲“我們在運營中使用生成性人工智能工具，這可能會導致重大的運營挑戰、責任和聲譽損害。”

如果我們提供的服務不足或導致客戶業務中斷，可能會給我們帶來巨大成本、客戶損失並損害我們的企業聲譽。

在履行合同過程中出現的任何瑕疵、錯誤或未能滿足客戶的期望，都可能導致向我們索賠大量損失。我們的合同通常限制我們在向客戶提供服務時因疏忽行爲、錯誤、錯誤或疏忽而造成的損害賠償責任。然而，如果我們被起訴，我們不能確定這些合同條款是否會保護我們免受損害賠償責任。此外，某些責任，如第三方對知識產權侵權和違反數據保護和安全要求的索賠，我們可能需要賠償我們的客戶，可能是巨額的。如果對我們提出的一項或多項大額索賠的金額超過我們目前保單所承保的金額，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使這樣對我們的指控不成功，我們也可能招致聲譽損害和巨額法律費用。此外，未能或無法滿足合同要求可能會嚴重損害我們的公司聲譽，並限制我們吸引新業務的能力。

在某些情況下，我們向客戶保證我們將在預定日期之前完成項目，或者我們將保持一定的服務水平。我們通常不會因未能在預定日期前完成項目而受到罰款，但如果我們不履行合同承諾，我們可能會遭受聲譽損害和未來業務損失。此外，如果項目遇到性能問題，我們可能無法收回將產生的額外成本，這些成本可能超過項目實現的收入。

我們的合同可能無利可圖。

我們主要根據時間和材料合同(其中材料成本包括差旅和自付費用)履行我們的服務。我們按合同簽訂時商定的按日或按小時計算員工根據這些合同提供的服務的費用。與客戶協商的費率和其他定價條款高度依賴於我們對運營成本的內部預測，以及對受工資上漲和其他市場因素影響的成本增加的預測，以及客戶所需的工作量。我們的預測基於有限的數據，可能會被證明是不準確的，導致合同可能無利可圖。通常情況下，我們沒有能力提高客戶項目開始時確定的費率，除非是按年計算，而且通常是有上限的。與我們每年增加費率的權利無關，客戶對項目預期成本的期望可能會限制我們提高正在進行的工作的費率的能力。

除了我們的時間和材料合同，這是我們收入的很大一部分，我們還以固定價格承擔一小部分合同。我們在固定價格合同中的定價高度依賴於我們對完成相關項目預計產生的成本的假設和預測，這些假設和預測基於有限的數據，可能被證明是不準確的。如果我們未能準確估計按時按預算完成固定價格合同所需的資源，包括員工的技能和資歷，或分配給相關項目、辦公空間或材料的員工成本意外增加，都可能使我們面臨與成本超支相關的風險，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何影響任何前述假設和預測的經濟狀況的意外變化都可能使本應在簽署時對我們有利的合同變得不利。

我們的收入依賴於有限的垂直行業，這些垂直行業對技術服務需求的任何下降或我們未能有效滲透新的垂直行業都可能會對我們的運營業績產生不利影響。

從歷史上看，我們一直專注於在有限的行業垂直領域發展行業專業知識和深厚的客戶關係。因此，我們的很大一部分收入是由支付、銀行和資本市場（BCm）以及技術、媒體和電信（TMt）垂直行業的客戶產生的。在這些垂直領域中，截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的財年，Payments分別佔我們收入的24.1%、29.2%和29.8%，BCm佔14.9%、16.2%和15.1%，TMt分別佔我們收入的22.8%、21.9%和25.0%。我們的業務增長在很大程度上取決於來自

這些垂直領域的客戶，這些垂直領域技術服務支出的任何放緩或下降都可能導致對我們服務的需求減少並影響我們的收入。例如，在截至2024年6月30日的財年中，我們的Payments和BCm客戶對宏觀環境表現出謹慎的看法，導致IT預算的發佈速度較慢並延遲轉型項目。

我們還開始將業務擴展到其他垂直領域，如消費品、醫療保健、移動性、保險和零售。然而，我們在這些垂直領域的經驗較少，不能保證我們將成功滲透到這些垂直領域。在這些垂直領域，可能會有根深蒂固的競爭對手，很難趕走。由於這些和其他因素，包括全球經濟狀況下公司增加支出控制，我們擴大客戶基礎的努力可能代價高昂，可能不會成功，因此我們可能無法增加收入。如果不能進一步滲透我們現有的行業垂直市場或在新的垂直市場領域擴大我們的客戶基礎，可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。其他事態發展，包括當前經濟不確定時期的影響，地緣政治緊張局勢的升級，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯之間的緊張局勢，以及我們所在行業的其他不利的全球經濟狀況，包括貿易和商業中斷，也可能導致對我們服務的需求下降，我們可能無法成功地預測和準備任何此類變化。例如，行業中的整合或收購，特別是涉及我們客戶的整合或收購，可能會對我們的業務產生不利影響。我們現有的和潛在的客戶可能會經歷他們的前景迅速變化，激烈的價格競爭和他們的盈利能力的壓力。反過來，這可能會導致我們面臨越來越大的壓力，要求我們降低價格，這可能會對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於現有的客戶群以及留住此類客戶的能力。

我們很大一部分收入來自我們現有的客戶基礎。例如，在截至2024年6月30日的財年中，我們91.7%的收入來自我們在上一財年產生收入的客戶。此外，在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們最大的10個客戶分別佔我們收入的32.5%、32.8%和33.8%。然而，爲特定客戶完成的工作量可能每年都會有所不同，特別是因爲我們通常沒有從客戶那裏獲得長期承諾，而且往往不是客戶的獨家技術服務提供商。一年內的大客戶可能不會在隨後的任何一年爲我們提供相同水平的收入。此外，我們的一個或多個重要客戶可能被收購，而且不能保證收購方會選擇以與以前相同的程度使用我們的服務，如果有的話。特別是，我們的一些客戶由私人股本公司所有，因此在未來的某個時候更有可能被出售。

此外，我們向客戶提供的服務以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們提供的服務類型和數量的變化而下降或變化。我們依賴任何個人客戶來獲得很大一部分收入，這可能會讓該客戶在談判合同和服務條款時對我們產生一定程度的定價影響力。爲了成功履行和營銷我們的服務，我們必須與客戶建立和維護長期關係，並對他們的業務有深入的了解。

我們預計，在可預見的未來，有限數量的客戶將繼續佔我們任何特定財年收入的很大一部分，在某些情況下，我們歸屬於個人客戶的部分收入可能會在未來增加。無法保證我們能夠成功地維持與現有客戶的關係併成功地從現有客戶那裏獲得新的合作，或者因此實現我們的收入增長和其他財務目標。

此外，如果我們現有的客戶群，尤其是我們最大的客戶，受到當前或未來不利的全球經濟或地緣政治條件以及歐洲和全球貿易、商業、定價穩定性、信貸可用性和供應鏈連續性中斷的不利影響，那麼我們可能會遇到需求減少、付款延遲或項目推遲，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。運營結果和財務狀況。

我們在運營中使用生成性人工智能工具，這可能會導致重大的運營挑戰、責任和聲譽損害。

我們在運營中使用生成式人工智能工具，並預計未來將繼續使用生成式人工智能工具。在客戶同意的情況下，我們可能會使用生成性人工智能工具來生成代碼，並將其納入客戶可交付成果中。如果我們無法使用生成性人工智能工具，可能會降低我們的業務效率並導致競爭劣勢。

生成性人工智能指的是一種人工智能技術，它通過利用該技術訓練過的內容(例如，通過機器學習)來響應用戶提交的提示，創建新的內容(如文本、音頻、數據、圖像、視頻、軟件代碼)，我們統稱爲輸出。生成性人工智能爲新的高效形式的內容開發提供了重要的機會，涉及廣泛的應用程序。然而，關於生成性人工智能及其商業化和監管的商業、法律和道德格局是不穩定的，並在不斷髮展。與人工智能相關的法律監管制度的不確定性可能需要大量資源來修改和維護業務做法，以遵守相關的美國和非美國法律。全球幾個司法管轄區，包括歐洲和美國的某些州，已經提出或頒佈了管理人工智能的法律，我們預計其他司法管轄區也將採用類似的法律。例如，2024年8月1日，歐盟《人工智能法案》生效，規定了將分階段適用的繁重義務。其中一些義務與使用人工智能相關係統有關，這將要求我們改變我們的業務做法，以遵守這些義務。我們可能會爲可能開發被歐盟人工智能法案歸類爲「高風險」的人工智能相關係統的客戶提供服務，因此，我們將被要求在未來幾年內調整我們的軟件開發方法，以確保我們能夠遵守與此類系統相關的所有義務。根據歐盟人工智能法案，我們可能會被認爲對違規行爲負有責任，因爲我們在客戶項目中扮演的角色[被認爲]受到了法規的約束。因此，我們可能會受到法律責任、監管罰款或處罰。此外，根據歐盟人工智能法案，某些人工智能系統被認爲存在不可接受的風險，並根據它們對歐盟公民的基本權利構成不可接受的健康或安全風險或風險而被歸類爲「禁止的」人工智能系統。從2025年2月2日開始，我們開發的一個可以被認爲是被禁止的人工智能系統可能相當於嚴重違反了歐盟人工智能法案。如果我們未能實施允許我們在客戶工作中識別「禁止的」人工智能系統的流程，並因此提供與此類人工智能系統相關的服務，我們可能會面臨法律責任、監管罰款或處罰或聲譽損害。

雖然我們已經實施了政策來管理我們的員工和任何其他人員在爲公司提供服務時使用生成性人工智能工具，但在我們業務的各個方面使用生成性人工智能可能會帶來重大風險和挑戰，隨着生成性人工智能工具變得更加普遍，這些風險和挑戰可能會增加。

美國版權局最近的決定表明，我們不能要求任何作品的版權所有權，其他國家是否有這種保護尚不清楚。在英國，版權法可能會保護沒有人類創作者的計算機生成的作品，但到目前爲止，還沒有在生成性人工智能的背景下對這些計算機生成的作品進行司法處理。因此，即使在版權保護可能擴展到人工智能生成作品的司法管轄區，使用生成性人工智能工具生成的任何輸出的所有權也可能受到法律挑戰。因此，我們可能不是輸出的合法所有者，這反過來可能會阻止或限制我們的能力和我們客戶在輸出中執行我們各自權利的能力，或者意味着我們的客戶和我們都無法阻止其他人複製或重複使用它，或者無法阻止生成性AI工具的提供商向第三方提供相同的輸出。生成性AI工具的服務條款還可以聲明生成性AI工具的提供者擁有輸出，或者它保留除了使用輸出(和提示)來訓練生成性AI工具的權利之外的重新使用輸出的廣泛權利。

此外，我們對用於訓練生成性人工智能工具的第三方內容和材料，或者輸出中保留的原創作品的範圍知之甚少或一無所知。因此，我們和我們的客戶可能會面臨第三方的索賠，指控其知識產權受到侵犯，或開源許可證或其他許可條款受到侵犯。開源許可證對源代碼的使用有各種條件，從通知和歸屬要求到其他更繁重的規定，例如有義務在相同的許可條款下提供鏈接到此類開源代碼或衍生自此類開源代碼的任何專有代碼，這可能會

對我們和我們客戶的專有代碼有重大影響。另見標題爲「的風險因素」。我們將第三方開源軟件合併到我們的客戶交付件中，如果我們不遵守基本開源軟件許可證的條款，可能會對我們的客戶造成不利影響，併產生潛在的責任“如果輸出或工具的使用不符合或違反萬億.E使用條款，我們和我們的客戶也可能受到生成性人工智能工具提供商的索賠。這些索賠中的任何一項都可能導致我們或我們的客戶的法律訴訟和責任，並可能要求我們或我們的客戶購買昂貴的許可證，遵守開源軟件許可條款的要求，限制或停止使用輸出，除非和直到這些輸出被重新設計以避免侵權，或改變使用或刪除受影響的輸出。因此，客戶可能會尋求通過知識產權賠償索賠或其他合同索賠的方式，向我們追回他們因生成性人工智能工具提供商的索賠而產生的任何損害或費用。我們使用生成式人工智能工具進行軟件開發也可能帶來額外的安全風險，因爲生成的源代碼可能是從公開可用的代碼中建模的，或者不受我們的內部控制。還有一種風險是，「不良行爲者」可能有意影響培訓模型，以便將潛在的安全問題、特洛伊木馬程序、惡意軟件或「無機」結果納入輸出。與開源軟件不同，開源軟件通常涉及社區監督和審查對開源項目或其他社區驅動代碼的貢獻，生成性人工智能工具可能沒有同樣的監督和審查，這增加了那些意圖違背用戶或整個用戶組的人存在任何廣泛漏洞或影響算法輸出的風險。我們的人員還可能忘記獲得客戶的同意，才能將使用生成性人工智能工具生成的代碼合併到客戶交付成果中，或者可能違反客戶政策而操作，走捷徑並未經授權使用生成性人工智能工具。

上述任何事件都可能對我們的業務和客戶的業務產生不利影響，因此，我們可能會遭受重大聲譽損害，並且我們可能會面臨客戶的索賠，包括如果協議禁止在可交付成果中使用人工智能生成的內容，則合同索賠和賠償索賠。

此外，我們可能會使用輸出來影響我們的決策。然而，生成性人工智能工具可能會產生有缺陷、不完整、不準確、歧視性、不道德或有偏見的輸出，其中一些可能看起來是正確的。如果人工智能模型所依賴的輸入不準確、不完整或有缺陷（包括不良行爲者用不良的輸入或邏輯「毒害」人工智能模型），或者人工智能模型的邏輯有缺陷（所謂的「幻覺」），則可能會發生這種情況。由於這些潛在的不準確或缺陷，依賴或使用此類輸出來影響我們的決策可能會導致不利結果，這可能會使我們面臨聲譽和競爭損害、客戶損失和法律責任。

我們還面臨可能包含在任何提示中的公司的任何個人數據或機密或專有信息的風險。雖然一些創作型人工智能工具運營商提供具有更有利於客戶的機密性和安全條款的「企業」或「商業」版本，但免費使用的創建型人工智能工具通常沒有關於提示或輸出的機密性或安全義務。因此，如果我們的機密或專有信息，或我們有義務保密的第三方的信息，或該第三方的專有信息，包括在提供給生成性AI工具的提示中，生成性AI工具可能會披露或重複使用此類機密或專有信息，包括向他人重新創建輸出，或將該信息用作其AI模型的訓練數據，我們可能無法阻止生成性AI工具這樣做，也可能無法意識到生成性AI工具操作員的做法或條款和條件中允許任何此類使用的任何變化。此外，還存在提示中包含個人數據的風險，這可能會導致此類個人數據被不適當地傳輸或處理。這可能導致我們違反適用的數據保護法規定的義務，或與我們的客戶或其他第三方簽訂合同，這可能會使我們面臨相關監管機構罰款和/或索賠的風險。有關違反數據保護規定和罰款的詳細信息，請參閱標題爲“我們必須遵守嚴格和不斷變化的法律、法規、規則、自律標準、政策、合同義務以及與數據隱私和安全相關的其他義務，包括在我們開展實質性業務的歐盟和英國。我們實際或被認爲未能履行此類義務可能使我們面臨監管調查或行動、訴訟、罰款和罰款或其他財務責任、我們的業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客戶或銷售損失和/或對我們開展業務的能力產生不利影響。.”

使用生成性人工智能工具產生的風險可能難以消除或管理，如果不解決，可能會對我們的業務、聲譽、運營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

我們必須保持足夠的員工利用率和生產力水平。

我們的盈利能力和提供服務的成本受到送貨地點員工利用率的影響。如果我們無法爲參與提供服務的員工保持適當的利用率，我們的利潤率和盈利能力可能會受到影響。我們的利用率受到多種因素的影響，包括：

•我們有能力將員工從已完成的項目及時過渡到新的任務，並僱用和整合新員工;

•我們預測對我們服務的需求（並且可能會受到不利全球經濟狀況的影響），從而在我們的每個交付地點維持適當數量的員工的能力;

•我們有能力將具有適當技能和資歷的員工部署到項目中;

•我們管理員工流失的能力;以及

•我們需要投入時間和資源用於培訓、專業發展和其他無法向客戶收取費用的活動。

如果我們誤判需求模式，包括與貿易、商業、定價穩定性、信貸可用性和供應鏈連續性中斷相關的不確定性，全球公共衛生大流行、俄羅斯-烏克蘭衝突以及任何其他全球經濟和地緣政治條件，並且沒有招聘或維持足夠的員工來滿足需求。員工短缺可能會阻止我們及時完成合同承諾，並導致我們失去合同或客戶。此外，如果我們缺乏或未能維持足夠的資歷和日薪或小時工資較低的員工，我們可能會被要求在項目上部署更高費率的高級員工，而無法將如此高的費率轉嫁給我們的客戶，這可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。

我們的行動結果可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的負面影響。

2022年2月下旬，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動，我們稱之爲俄羅斯-烏克蘭衝突。這場軍事衝突仍在持續，並引起了其他國家的強烈反對，包括加拿大、英國、歐盟、美國等國家和組織對俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的官員、個人、地區和行業實施金融和經濟制裁。衝突和相關制裁已經並可能繼續對歐洲和全球的貿易、商業、定價穩定性、信貸可用性和供應鏈連續性造成干擾，並給全球市場帶來了巨大的不確定性。

雖然我們的業務和運營迄今尚未受到重大影響，但無法預測俄羅斯-烏克蘭衝突對我們業務的更廣泛或長期影響。例如，我們的員工和客戶位於烏克蘭鄰國摩爾多瓦。如果涉及俄羅斯和烏克蘭的武裝衝突蔓延到摩爾多瓦等其他國家，我們可能會因協助員工搬遷到鄰國或提供其他形式的援助而產生大量費用。我們還可能會失去客戶或在該地區的業務活動遭受其他干擾，包括電力中斷、對員工實施宵禁措施或該地區襲擊導致員工流離失所。客戶可能會要求我們從摩爾多瓦以外的國家提供服務。

俄羅斯-烏克蘭衝突的其他後果可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治轉變以及對宏觀經濟狀況、安全狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響。這種地緣政治的不穩定和不確定性可能會對我們向某些地區的客戶銷售、交付、收款和支持的能力產生負面影響。這可能是由於貿易限制、禁運和出口管制法限制以及包括關閉領空在內的物流限制，這可能會增加供應鏈和物流挑戰的成本、風險和不利影響。無法保證俄羅斯-烏克蘭衝突，包括由此產生的任何制裁、出口管制或其他限制性行動，不會對我們未來的運營和業績產生重大不利影響。

我們必須吸引、保留和激勵高技能的IT專業人員。

我們的業務是以人爲本的，因此，我們的成功取決於我們在交付地點吸引、開發、激勵、留住和有效利用高技能IT專業人員的能力，這些交付地點主要位於歐盟國家(保加利亞、克羅地亞、波蘭、羅馬尼亞和斯洛文尼亞)、中歐國家(波斯尼亞和黑塞哥維那、摩爾多瓦、北馬其頓和塞爾維亞)、拉丁美洲(阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和烏拉圭)、東南亞(馬來西亞和越南)和印度。我們認爲，在我們的交付中心所在的地理區域，吸引和留住技術專業人員，特別是具有人工智能和其他新技術等技能的專業人員，存在着激烈的競爭。我們爲項目配備適當人員、維持和續簽現有合約以及贏得新業務的能力，在很大程度上取決於我們在交付中心所在地區招聘、培訓和留住具有我們所需技能的IT專業人員的能力。

科技行業的員工流失率普遍很高。因此，我們全年都在監測我們的流失率，目標是在12個月的滾動基礎上低於15%。在2024財年末，我們的流失率爲13.1%，而2023財年末爲11.4%。如果不能留住高技能的IT專業人員，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，最近某些客戶對我們服務的需求下降，也可能導致受影響的剩餘員工的積極性和工作滿意度下降，這可能會影響我們激勵和留住有才華的IT專業人員的能力。如果我們繼續經歷員工流失率的增加，我們可能很難將他們替換，這可能會對我們的能力產生負面影響，隨着市場穩定和對我們服務的需求增加，我們擴大規模並提供創新的高質量結果的能力。

我們專注於擴大北美和歐洲的客戶群，但可能不會成功。

我們專注於地理擴張，特別是在北美和歐洲。在2024、2023和2022財年，我們收入的32.6%、32.5%和34.8%分別來自北美客戶，我們收入的25.8%、23.0%和21.1%分別來自歐洲客戶。從2023財年到2024財年，我們來自北美和歐洲客戶的收入分別下降了6.4%和4.7%，從2022財年到2023財年，我們來自北美和歐洲客戶的收入分別增長了13.2%和32.3%。我們已經在北美完成了五項重大收購，這增加了我們在北美的銷售業務，並增加了拉丁美洲的近岸交付能力。我們還在歐洲進行了有意義的投資，擴大了我們在歐洲的銷售業務，並擴大了我們可以爲客戶提供的服務。然而，我們增加新客戶的能力將取決於許多因素，包括市場對我們服務的看法、我們成功增加近岸交付中心能力的能力、定價、競爭、整體經濟狀況，包括市場回調、經濟低迷、衰退或對衰退的擔憂、通脹、失業率上升以及對全球供應鏈的負面影響等因素。例如，全球市場正在經歷波動和破壞、高水平的通脹和利率波動，以及地緣政治緊張局勢升級和相關制裁導致的市場回調或其他負面全球經濟狀況，這可能會減緩我們在北美和歐洲的收入增長，並可能對我們在這些地區的業務擴張產生重大負面影響。在北美，與即將到來的美國總統大選有關的黨派緊張局勢日益加劇，在商界造成了圍繞未來政策方向的不確定性，對企業技術投資決策產生了不利影響，並對需求產生了負面影響。此外，由於最近北美的大規模裁員，特別是在技術行業，就業市場上工程師的增加可能會減少我們的需求，因爲客戶可能會選擇內部交付項目。如果我們是

由於無法在北美和歐洲保留現有客戶並吸引新客戶，我們可能無法增長收入，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭。

技術和IT服務市場競爭激烈、高度分散，並受到快速變化和不斷變化的行業標準的影響，我們預計競爭將會加劇。我們相信，我們面臨的主要競爭因素是創新能力;技術專業知識和行業知識;端到端解決方案產品;有效整合快速新興技術的能力，例如人工智能、技術（包括生成性人工智能工具），在我們的運營和服務提供中;交付地點;價格;高質量按時交付工作的聲譽和業績記錄;有效的員工招聘;培訓和保留;對客戶業務需求的響應;規模;以及財務穩定。

我們的主要競爭對手包括下一代IT服務提供商，例如Globant SA和EPAm Systems、數字機構和諮詢公司，例如Ideo、McKinsey & Company和Published Sapient，全球諮詢和傳統IT服務公司，例如Accenture PLC、Capgemini SE、Cognizant Technology Solutions Corporation和Tata Consultancy Services Limited，以及我們客戶對其技術和IT能力的內部開發。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源以及更好的知名度。因此，他們可能能夠在定價方面進行更積極的競爭，或投入更多資源用於技術和IT服務的開發和推廣。由於具有競爭力的成本結構和稅收優勢，一些新興市場的公司也面臨着顯着的價格競爭。

此外，進入我們市場的障礙相對較少，我們已經並預計將繼續面臨來自新進入市場者的競爭。此外，我們的客戶可能會選擇增加他們的內部資源或使用生成性人工智能解決方案來生成代碼和提高效率，以滿足他們的服務需求，而不是依賴於我們這樣的第三方服務提供商。技術服務行業也可能會經歷整合，這可能會導致我們的目標市場上來自較大公司的競爭加劇，這些公司可能擁有更多的財務、營銷或技術資源，可能能夠更快地對新技術或流程以及客戶需求的變化做出反應，並且可能比我們能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的服務。競爭加劇也可能導致價格下降、運營利潤率下降和失去我們的市場份額。我們不能確定我們將能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭，或者競爭壓力不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不繼續創新並保持在新興技術和相關市場趨勢的前沿，我們可能會失去客戶並無法保持競爭力。

技術服務行業競爭激烈，不斷髮展，並受到快速變化的需求和不斷的技術發展的影響。因此，在我們的行業中，成功和業績指標很難預測和衡量。我們的成功有賴於提供創新的解決方案，利用新興技術和新興市場趨勢來推動收入增長。在技術服務行業，技術進步和創新是不變的。因此，我們必須繼續投入大量資源，與技術發展保持同步，以便我們可以繼續提供我們的客戶希望購買的解決方案。如果我們無法預見技術發展、提升現有服務或開發和推出新服務以跟上這些變化並滿足不斷變化的客戶需求，我們可能會失去客戶，我們的收入和運營結果可能會受到影響。此外，我們的客戶可能在適應新興技術或根據不斷髮展的行業趨勢投資技術服務方面行動遲緩。例如，鑑於最近人工智能的進步，客戶已經意識到，在實施新的或增強的系統之前，他們將需要做大量的內部準備工作，這推遲了我們客戶的決策，並已經影響並可能繼續影響我們的財務業績。

如果我們的員工不能對客戶的需求做出反應，無法幫助客戶推動創新，也無法幫助客戶有效地將創新想法帶入市場，我們的運營業績也會受到影響。如果我們無法將這些技術納入我們的產品中，客戶對自動化、人工智能（包括機器學習）和其他新技術的依賴可能會減少對我們服務的需求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能能夠提供與我們提供的服務基本相似或更好的工程、設計和創新服務。

這可能迫使我們降低每日費率並花費大量資源以保持競爭力，而我們可能無法盈利或根本無法做到這一點。由於我們的許多客戶和潛在客戶定期與其他IT服務提供商簽訂合同，因此這些競爭壓力可能比其他行業更嚴重。如果我們的客戶對我們的服務的需求因經濟狀況、市場因素或科技行業的變化而下降，我們的業務將受到影響，我們的運營業績和財務狀況也將受到不利影響。

我們依賴高級管理團隊成員和其他關鍵員工。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官John Cotterell以及其他關鍵的高級員工。我們目前不爲我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。我們也沒有與我們的任何關鍵員工簽訂長期僱傭合同。如果我們的高管打算終止與我們的僱傭關係，我們只有權獲得6至12個月的提前通知，如果我們的任何其他高級管理人員打算終止與我們的僱傭關係，我們只有權獲得三個月的提前通知。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位，可能會擾亂我們的業務運營，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。此外，我們行業對高管和關鍵員工的競爭非常激烈，未來我們可能無法留住我們的高管和關鍵員工，也可能無法吸引和留住新的高管和關鍵員工，在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷。

如果我們的任何高級管理團隊或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去客戶、供應商、專業知識和IT專業人員和員工。此外，如果我們的任何銷售主管或其他銷售人員（通常與我們的客戶保持密切關係）加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去該公司的客戶，並且我們的收入可能會受到重大不利影響。此外，此類人員可能會未經授權披露或使用我們的技術知識、商業實踐或程序。鑑於與此類協議的可執行性相關的法律不確定性，我們與高級管理人員或關鍵員工簽訂的任何非競爭、非招攬或保密協議可能無法爲我們提供有效的保護。

如果我們未能確定和收購適當的收購目標，我們的業務可能會受到影響，並且最近完成的和未來潛在的收購可能難以整合，或者可能擾亂我們的業務、稀釋股東價值、使我們的資源緊張或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

我們在過去的財年完成了三項收購; GalaxE Group，Inc.及其子公司於2024年4月成立，EQ TekSP z.o.o.，或EQ Tek，於2024年2月和TLm Partners，Inc.及其子公司於2023年8月成立。如果缺乏滿足我們標準並願意被我們收購的企業，或者我們未能成功收購此類企業，這可能會對我們的增長目標和戰略目標的進展產生負面影響。

未來，我們可能會尋求更多的收購機會，以增強我們的能力、客戶基礎、地理覆蓋範圍、國家和行業多元化、財務業績和其他因素。實現收購的好處在一定程度上取決於業務和人員的成功整合。成功整合被收購企業的運營或以其他方式實現收購的任何預期好處，包括預期的成本節約和額外的收入機會，是複雜和耗時的，涉及許多潛在的挑戰。這些措施包括有效和及時地使被收購實體的流程和系統與我們的一致，安排由聲譽良好的獨立會計師事務所對這些被收購實體進行外部審計，審查被收購實體的關鍵會計政策的適當性，開發會計系統，並確保對這些會計系統引入適當的內部控制，以最終在受監管的SOX環境中運營。未能應對這些整合挑戰可能會推遲新收購業務的完全整合，並可能嚴重損害我們的財務狀況和運營結果。

過去的收購以及我們未來可能完成的任何收購都會產生某些風險，我們可能會遇到意想不到的困難或產生意想不到的成本，包括：

•將管理層的注意力從持續的業務問題轉移到整合問題上;

•缺乏可用的員工來及時執行集成，或者員工因集成工作而無法執行正在進行的業務活動;

•鞏固和合理化信息技術平台和行政基礎設施;

•與管理合併後企業的地理分離和整合多個物理地點相關的複雜性;

•留住IT專業人員和其他關鍵員工，並將計劃外流失降至最低;

•整合來自不同企業文化的人員，同時保持專注於提供一致、高質量的服務;

•向我們的客戶和被收購企業的客戶證明，收購不會導致客戶服務標準或業務重點的不利變化;

•由於過渡性事項可能導致現金流中斷或利潤損失;

•無法在合理的時間內或根本無法產生足夠的利潤來抵消收購和整合成本;以及

•無法實現收購中預期的運營協同效應。

此外，被收購的企業可能存在我們在收購前通過盡職調查未能發現的負債或不利的運營問題。特別是，如果任何已收購企業或物業的前所有人未能遵守或以其他方式違反適用的法律或法規，或未能履行其對客戶的合同義務，我們作爲繼任所有者可能對這些違規和失敗承擔財務責任，並可能遭受財務或聲譽損害或以其他方式受到不利影響。收購還經常導致商譽和其他無形資產的記錄，這些資產在未來可能會受到可能損害我們財務業績的減值的影響。我們也可能因爲收購而受到新法規的約束，包括如果我們收購了一家在受監管行業爲客戶服務的企業，或者收購了一家在我們尚未開展業務的國家/地區擁有客戶或業務的企業。此外，如果我們通過發行可轉換債券或股權證券爲收購融資，我們的現有股東可能會被稀釋，這可能會影響我們美國存託憑證的市場價格。

因此，我們可能無法實現任何此類收購的預期利益，並且我們可能會產生超出預期的成本。收購通常涉及與所收購業務的運營整合相關的好處。未能成功整合運營或以其他方式實現收購的任何預期收益可能會嚴重損害我們的運營業績。

我們無法保證任何收購的企業將證明是成功的併爲股東價值增值。除其他負面影響外，我們對此類商業機會的追求可能會降低營業利潤率，需要更多的流動資金，減少利息收入或產生利息成本，使我們受到額外的法律和法規的約束，並對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能成功提供合同服務，我們的業務將會受到影響。

我們的經營業績取決於我們及時成功提供合同服務的能力。我們必須始終如一地構建、交付和支持複雜的項目。未能履行或遵守任何合同義務，包括我們無法遵守當地法律和法規，可能會損害我們與客戶的關係，並可能導致合同取消或不續簽。我們在向客戶提供合同服務時面臨的一些挑戰包括：

•保持高質量控制和流程執行標準;

•保持一致的計劃資源利用率;

•保持員工生產力並實施必要的流程改進;

•控制成本;

•保持密切的客戶聯繫和高水平的客戶滿意度;

•維護客戶所需的物理和數據安全標準;

•招聘和留住足夠數量的熟練IT專業人員;以及

•維持有效的客戶關係。

如果我們無法提供合同服務，我們與客戶的關係將受到影響，我們可能無法獲得新項目。此外，它可能會損害我們的聲譽，導致我們失去業務，影響我們的利潤率，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的循環信貸安排的條款和我們產生的任何進一步債務可能會影響我們未來運營業務或獲得額外融資的能力。

2023年2月，我們與國家威斯敏斯特銀行有限公司（National Westminster Bank plc）或代理人、匯豐英國銀行有限公司（HSBC UK）Limited、Keybank National Association、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，SA，簽訂了新的多貨幣循環貸款協議或貸款協議倫敦分行和全國協會第五第三銀行作爲授權的主要擔保人、賬簿管理人和原始貸方，提供金額爲35000萬英鎊的無擔保循環信貸融資或該融資機制。該融資協議還規定了未承諾的手風琴選擇權，總計高達15000萬英鎊的額外借款。截至2024年6月30日，該融資機制下未償還金額爲14480萬英鎊。

融資協議要求我們以及我們未來可能簽訂的任何債務工具可能要求我們遵守限制我們以下能力的各種契約，其中包括：

•處置資產；

•完成併購;

•承擔或擔保債務;

•出售或抵押某些資產;

•向我們的股份持有人支付股息或進行其他分配;

•進行指定投資;

•從事不同的業務;以及

•與附屬公司進行某些交易。

根據融資協議的條款，我們必須遵守淨槓桿率和利息覆蓋契諾。我們滿足這些比率和契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，並且我們可能無法滿足這些比率和契約。我們未能遵守融資協議中包含的比率或契諾可能會導致違約事件，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。發生違約事件後，包括髮生重大不利變化，貸方可以選擇宣佈任何未償金額到期並支付，

行使融資協議中規定的其他補救措施。如果我們的融資機制下的任何債務加速償還，我們未來的財務狀況可能會受到重大不利影響。

未來我們還可能會根據不同的協議承擔額外的債務。管理此類債務的工具可能包含與我們現有債務工具相同或更具限制性的條款。如果我們在付款到期時無法償還、再融資或重組我們的債務，貸方可以對授予他們以擔保此類債務的任何抵押品採取行動，或迫使我們破產或清算。

我們過去經歷過，將來可能也會經歷過，某些項目的銷售和實施週期很長，這需要我們在確認服務收入之前做出大量資源承諾。

對於某些需要我們和我們的客戶和我們投入大量人力資源和時間的項目，我們已經經歷了一個漫長的銷售週期，未來可能也會經歷這樣的經歷。在承諾使用我們的服務之前，潛在客戶可能需要我們花費大量的時間和資源來教育他們我們的服務的價值以及我們滿足他們需求的能力。因此，我們的銷售週期受到許多風險和延誤的影響，我們對這些風險和延誤幾乎無法控制，包括我們的客戶決定選擇我們服務的替代方案(如其他技術和IT服務提供商或內部資源)，以及我們客戶的預算週期和審批過程的時間安排。如果我們的一個或多個項目的銷售週期意外延長，將對我們的收入時機產生負面影響，並阻礙我們的收入增長。對於某些客戶，我們可能會在執行合同之前開始工作併產生費用。如果我們無法獲得已簽署的協議或其他有說服力的安排證據，或在特定季度完成某些合同要求，可能會減少我們在該季度的收入，或使我們完全無法收取已經完成的工作的報酬。

實施我們的服務還涉及我們的客戶和我們在較長一段時間內投入大量資源。我們的客戶在獲得內部批准或與技術相關的延遲方面可能會遇到延誤，從而進一步延誤實施過程。我們當前和未來的客戶可能不願意或沒有能力投入必要的時間和資源來實施我們的服務，我們可能無法完成與潛在客戶的銷售，而我們已經在這些客戶上投入了大量時間和資源。此外，我們目前和未來的客戶可能會試圖通過採用人工智能舉措來減少他們對人力資源的投資和依賴，進而減少對我們的投資和依賴。因此，我們在交付這些特定的人工智能倡議時可能會產生額外的成本。因此，我們在交付這些特定的AI或ML環境時可能會產生額外的成本，具體到每個客戶或潛在客戶，這也可能對未來的收入產生負面影響。任何重大未能產生收入或在產生與我們的銷售或服務流程相關的成本後延遲確認收入，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌和企業聲譽。

由於我們的許多客戶合作涉及高度定製的解決方案，因此我們的企業聲譽是我們現有和潛在客戶決定是否與我們合作的一個重要因素。我們相信Endava品牌名稱和我們的聲譽是重要的企業資產，有助於將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，也有助於我們招募和留住才華橫溢的IT專業人士。然而，我們的企業聲譽很容易因現任或前任客戶或員工、競爭對手、供應商和法律訴訟中的對手以及投資界和媒體成員的行爲或聲明而受到損害。如果我們最近收購的一家公司的品牌或企業聲譽因針對相關集團實體的此類性質的行動或聲明而受到損害，我們的聲譽也可能受到損害。

此外，我們最近進行了多次收購，這要求我們在將新收購的公司整合到集團中時重塑業務的各個部分。此類收購和品牌演變可能會導致我們對品牌及其聲譽的控制權減弱。儘管我們在收購前進行了盡職調查，但收購完成後仍存在可能出現不利聲譽問題的風險。

有關我們公司的負面信息，即使是基於虛假謠言或誤解，也可能對我們的業務產生不利影響。特別是，對我們聲譽的損害可能很困難且耗時，可能會使潛在或現有客戶不願意選擇我們從事新業務，導致業務損失，並可能對我們的員工招聘和保留工作產生不利影響。對我們聲譽的損害還可能降低我們Endava品牌的價值和有效性，並可能降低投資者對我們的信心，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們通常沒有客戶的長期承諾，我們的客戶可能會在完成前終止業務或選擇不與我們達成新的業務。

我們的客戶通常對我們沒有任何長期承諾。我們的許多客戶可以無故終止我們的主服務協議和工作訂單，在某些情況下只需提前30天或更短時間通知。儘管我們的大部分收入通常來自現有客戶，但我們與客戶的合作通常是針對性質單一的項目。此外，大型而複雜的項目可能涉及多個項目或階段，客戶可能會選擇不在所有或額外階段保留我們，或者可能會取消或推遲計劃的項目。因此，當我們當前的業務成功完成或終止時，我們必須尋求獲得新的業務，並維持與現有客戶的關係並確保新客戶以維持和擴大我們的業務。

即使我們成功地提供合同服務並與客戶保持長期關係，許多超出我們控制範圍的因素也可能導致現有客戶的業務或收入損失或減少。除其他外，這些因素包括：

•該客戶或整體經濟的業務或財務狀況;

•該客戶的戰略優先事項發生變化，導致技術服務支出水平下降;

•該客戶要求降價或要求價格在高通脹時期保持在現有水平;

•涉及該客戶的合併、收購或重大公司重組;

•該客戶決定將工作轉移到內部或轉移到我們的一個或多個競爭對手;以及

•全球市場的不確定性和干擾，包括貿易、商業或供應鏈連續性中斷、公共衛生大流行或地緣政治不穩定。

我們客戶終止協議的能力使我們未來的收入不確定，我們可能無法取代任何選擇終止或不續簽與我們合同的客戶。此外，合同的終止或延遲可能會使我們難以規劃項目資源需求。我們的任何客戶的業務損失或減少都可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務運營和財務狀況可能會因我們客戶運營所在國家/地區有關離岸外包或反外包立法的負面宣傳而受到不利影響。

人們擔心離岸外包導致工作崗位以及敏感技術和信息流失到外國，這導致了一些國家對外包的負面宣傳。美國和歐洲的許多組織和公衆人物公開表示擔憂離岸外包IT服務提供商與本國失業之間的聯繫。當前或潛在客戶可能會選擇執行我們自己提供的服務，或者可能會被勸阻將這些服務轉讓給我們等離岸提供商，以避免可能與使用離岸提供商或數據隱私和安全問題相關的任何負面看法。因此，我們與主要在這些國家/地區設施內運營的競爭對手進行有效競爭的能力可能會受到損害。

某些歐洲司法管轄區頒佈的立法以及歐洲或我們有客戶的任何其他國家/地區未來的立法也可能在很大程度上限制離岸地點提供服務

對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。舉例來說，英國根據1977年《歐盟獲得權利指令》制定的法例，已被一些歐洲聯盟國家以某種形式採納，並規定，如果一家公司將其全部或部分業務外包給一家信息技術服務提供商或改變其現有的信息技術服務提供商，受影響的該公司或以前的信息技術服務提供商的員工可以自動轉移到新的信息技術服務提供商，通常按照與他們原來僱用的相同的條款和條件。此外，公司或以前的信息技術服務提供商在轉移之前僱用的僱員的解僱通常被認爲是自動不公平的解僱，使這些僱員有權獲得補償。因此，爲了避免不公平的解僱索賠，我們可能不得不向我們的客戶的員工提供自願遣散費，並承擔責任，這些員工將業務外包給我們在英國和其他採用了類似法律的歐盟國家。這項立法可能會嚴重影響我們從英國和歐盟的公司獲得新業務的能力，以及以具有成本效益的方式向英國和歐盟的公司提供外包服務的能力。

合規工作可能昂貴且繁重，而且我們可能會受到監管調查和命令、巨額罰款和處罰、緩解和違規通知費用、私人訴訟和合同損害賠償、糾正行動計劃以及相關監管監督和聲譽損害的影響。

政府和行業組織也可能通過新的法律、法規或要求，或對現有法律或法規進行修改，這可能會影響我們的服務和/或勞動力管理的需求或價值。例如，繼最近的英國。大選後，工黨組建了新政府，並表示打算對英國進行重大改革。就業法。這其中包括對不公平解僱和集體裁員法律的潛在變化。預計這些立法變化將使該公司解僱員工變得更加困難，成本也更高，並增加訴訟風險。如果我們不能及時調整我們爲客戶提供的解決方案以適應不斷變化的法律和法規標準或其他要求，或者如果我們的解決方案不允許我們的客戶遵守適用的法律和法規，我們的客戶可能會對我們的服務失去信心，並可能轉向我們的競爭對手提供的服務，或者威脅或對我們提起法律訴訟。

我們有大量與租賃設施相關的固定成本，並且在我們調整設施以應對向混合工作模式的過渡時可能會產生額外費用。

我們已經並將繼續做出與租賃設施相關的重大合同承諾。我們2024財年財務報表中包含的租賃相關費用總額（扣除任何相關收益和收入）爲1740萬英鎊，我們根據合同承諾2025財年的此類租賃費用爲1650萬英鎊。這些費用將對我們的固定成本產生重大影響，如果我們無法按比例增長業務和收入，或者如果我們無法重新談判這些租賃，我們的經營業績可能會受到負面影響。

此外，隨着我們繼續轉向允許遠程工作的混合工作模式，我們需要的辦公空間可能比目前租賃下的辦公空間更少。因此，我們可能需要重新談判現有的租賃以減少或消除空間，或者我們可能被要求提前終止這些租賃，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。例如，在截至2024年6月30日的財年，由於我們決定減少足跡的地點的某些租賃提前終止，我們確認了1.9億英鎊的額外一次性物業成本。重新談判現有租賃或提前終止此類租賃的過程可能成本高昂且耗時，並可能導致與現有房東發生糾紛。我們無法保證任何新租賃的條款將與我們當前的租賃安排相同或更好。

此外，我們計劃對我們的辦公室進行重大改變，以使它們適應新的工作方式，因爲我們採用混合工作模式。隨着我們制定計劃以滿足這種新工作模式提出的要求和機會，並在這種模式下提高員工的能力、健康、工作滿意度和生產力，這項投資可能成本高昂且耗時。此外，這些投資以及我們的運營成本（例如公用事業）可能會受到通貨膨脹率以及全球經濟和地緣政治狀況的負面影響。

我們排放的溫室氣體（GHG）很大一部分來自我們居住的建築物。爲了根據我們推行的任何ESG舉措（包括基於科學的目標舉措）實現我們的碳減排目標，我們將被要求減少我們所居住建築物的溫室氣體排放。減少我們溫室氣體排放的措施可能包括搬遷至溫室氣體排放較低的建築物以及實施其他可持續發展措施，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

如果我們與客戶達成包含非競爭條款的協議，我們擴大業務、簽訂新合同或達成有利業務安排的能力可能會受到影響。

我們與客戶簽訂了少量協議，這些協議限制了我們爲此類客戶的競爭對手提供類似服務的能力。我們未來可能會與客戶達成協議，限制我們接受這些客戶的客戶的任務或向他們提供類似服務的能力，要求我們事先獲得客戶的書面同意才能向他們的客戶提供服務，或限制我們與客戶競爭的能力，或競標或接受這些客戶正在競標或談判的任何任務。這些限制可能會阻礙我們在我們擁有專業知識的特定行業中爭奪其他客戶並向其提供服務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法從員工和承包商那裏獲得足夠的知識產權來履行我們對客戶的義務，而且我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權。

我們的合同通常要求，我們的客戶通常期望，我們將向他們轉讓與我們創建的與我們的合約相關的交付成果相關的所有知識產權。爲了將這些權利轉讓給我們的客戶，我們必須確保我們的員工和承包商有效地將他們在此類交付成果中擁有的所有知識產權轉讓給我們。我們的政策是要求僱員和獨立承包商在開始僱用或聘用時與我們簽署知識產權轉讓協議，但不能保證我們能夠根據此類協議執行我們的權利。鑑於我們在具有不同和不斷變化的法律制度的不同司法管轄區開展業務，特別是在中歐、印度和拉丁美洲，我們面臨着越來越多的不確定性，即主管法院是否將認定此類協議有效和可執行，以及我們是否能夠利用適用法律規定的補救辦法。

我們的成功在一定程度上還取決於我們公司在設計、開發、實施和維護應用程序和其他專有知識產權時使用的某些方法、實踐、工具和技術專長。爲了保護我們的知識產權，我們依靠保密和其他合同安排以及商業祕密、版權、專利和商標法的組合。我們認爲專有的商業祕密和機密技術對我們的業務很重要。然而，商業祕密和機密技術很難作爲機密來維護。爲了保護這類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問與我們簽訂保密協議。我們亦致力保障我們的資料、商業祕密和專有技術的完整性和保密性，方法是維持我們處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們爲保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效或將是有效的。我們不能保證我們的商業祕密和其他專有和機密信息不會被泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密。現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。對第三方非法獲取和使用商業祕密和/或機密專有技術的主張是昂貴的、耗時的、不可預測的，並且可能因管轄區而異。此外，如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們的任何商業祕密，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。如果爲保護我們的商業祕密而採取的措施被認爲是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。

我們已在英國、美國和某些其他國家註冊了「Endava」名稱和徽標。我們在其他國家/地區正在申請「Endava」名稱和徽標;但是，我們無法向您保證未來將爲未決或未來的申請頒發任何商標註冊，或者任何註冊的商標都將是可執行的或爲我們的專有權提供充分的保護。我們的商標在未註冊的司法管轄區也可能會遭到盜用。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們收購的公司、我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或聲稱對我們認爲自己的知識產權擁有權。

我們可能會受到第三方的索賠，稱我們收購的公司、我們的員工或我們挪用了他們的知識產權。我們的許多員工以前受僱於我們的競爭對手或潛在的競爭對手。其中一些僱員簽署了與以前的工作有關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工在爲我們工作時不使用他人的專有信息，但我們可能會受到這樣的指控，即我們或這些員工使用或披露了任何此類員工前僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。此外，由於我們最近和未來的收購，我們還面臨額外的風險。我們已經獲得或可能獲得的技術的開發者可能沒有適當地創造、維護或強制執行此類技術的知識產權。購置款文件規定的賠償和其他權利可能在期限和範圍上受到限制，因此對這些風險提供的保護很少或根本不提供。

如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損失外，我們還可能會失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。此類知識產權可以授予第三方。即使我們成功起訴或辯護此類索賠，訴訟也可能會導致巨額成本並分散管理層的注意力。

如果我們因侵犯他人知識產權而承擔任何責任，我們的聲譽、業務、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權(包括專利、版權、商業祕密和商標)的情況下使用和開發我們的技術、工具、代碼、方法和服務。我們可能會受到涉及專利侵權或侵犯第三方其他知識產權的訴訟。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁制令，以阻止我們提供我們的服務或使用涉及涉嫌侵犯知識產權的技術。針對我們的成功侵權索賠，無論是否有正當理由，都可能要求我們支付大量損害賠償金，開發替代的非侵權技術，或者重塑我們的品牌，或者簽訂可能無法以可接受的條款獲得的版稅或許可協議，並要求我們停止製造、許可或使用侵犯第三方知識產權的產品。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客戶推遲或限制他們購買或使用我們的服務，直到此類訴訟得到解決，或者可能要求我們在某些情況下賠償我們的客戶的侵權索賠。任何知識產權索賠或訴訟，無論我們最終勝訴或敗訴，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們通常會向購買我們的服務和解決方案的客戶提供賠償，防止潛在的知識產權侵犯，這使我們面臨賠償索賠的風險。這些索賠可能需要我們代表客戶發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，無論這些索賠的優點如何，並且通常不受責任限制或排除後果性、間接或懲罰性損害賠償的限制。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表客戶支付賠償金、重新設計或停止提供涉嫌侵權的服務或解決方案，或者獲得與此類服務或解決方案相關的知識產權許可。如果我們無法以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客戶可能會停止使用我們的服務或解決方案。

此外，我們的現任和前任員工可能會挑戰我們對其在任職期間開發的軟件的獨家權利。在我們開展業務的某些國家/地區，僱主被視爲

擁有其員工在其僱用期間和範圍內創作的版權作品，但僱主可能需要滿足額外的法律要求才能進一步使用和處置此類作品。雖然我們相信我們已經遵守了所有此類要求，並滿足了獲得我們員工和獨立承包商開發的軟件的所有權利所需的所有要求，但這些要求的定義和執行往往模糊。因此，我們可能無法成功抵禦我們現任或前任員工或獨立承包商對我們使用和轉讓這些員工或獨立承包商創建的作品的獨家權利提出的任何索賠，或要求對此類作品進行額外賠償。

我們使用來自第三方的軟件、硬件和SaaS技術，這些技術可能難以替代，或者可能導致我們提供的服務或解決方案出現錯誤、缺陷或故障，從而可能導致重大不利後果。

我們依賴來自不同第三方的軟件和硬件來交付我們的服務和解決方案，以及來自第三方的託管SaaS應用程序。如果這些軟件、硬件或SaaS應用程序中的任何一個由於長時間停機、中斷、網絡攻擊或因爲它們不再以商業合理的條款提供而變得不可用，可能會導致我們服務的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者如果有的話，識別、獲得和集成，這可能會增加我們的費用或以其他方式損害我們的業務。此外，此第三方軟件、硬件或SaaS應用程序的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致我們的服務和解決方案出現錯誤、缺陷或故障，這可能會損害我們的業務，並且糾正成本高昂。其中許多提供商試圖對其對此類錯誤、缺陷或故障的責任施加限制，如果可強制執行，我們可能會對我們的客戶或第三方提供商承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。

我們將第三方開源軟件納入我們的客戶可交付成果中，我們未能遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會對我們的客戶產生不利影響併產生潛在的責任。

我們在爲客戶構建的解決方案中廣泛使用開源軟件，我們的客戶交付成果通常包含由第三方根據所謂的「開源」許可證許可的軟件，這些許可證包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU寬鬆通用公共許可證(LGPL)、BSD許可證、阿帕奇許可證等。任何第三方軟件，無論是專有的還是開源的，都可能包含安全漏洞，在某些情況下，這些漏洞可能會導致使用這些軟件的應用程序存在安全漏洞。儘管我們採用策略來積極管理開源軟件的軟件供應鏈，並試圖將這些風險降至最低，但不能保證這些步驟將有效或成功。我們爲客戶端構建的應用程序中的任何漏洞都可能被利用來破壞系統中的安全控制，並允許數據泄露或其他安全問題。此類事件可能會對我們的聲譽、客戶關係、財務狀況或前景產生重大不利影響。

此外，不時有針對在其產品和服務中分發或使用開源軟件的公司提出索賠，聲稱此類開源軟件侵犯了索賠人的知識產權。我們的客戶可能會受到第三方的訴訟，聲稱我們認爲經過許可的開源軟件侵犯了這些第三方的知識產權，我們通常被要求賠償我們的客戶不受此類索賠的影響。使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因爲開源許可人通常不會就侵權索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護。此外，某些開放源碼許可要求，受許可約束的軟件程序的源代碼必須向公衆開放，並且對此類開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照相同的條款進行許可。

儘管我們監控開源軟件的使用是爲了遵守適用開源許可證的條款並避免我們的客戶可交付成果受到我們無意中的條件的約束，但許多開源許可證的條款尚未被相關司法管轄區的法院解釋，並且存在這樣的風險：這些許可證可能會被解釋爲對我們的客戶使用我們所使用的軟件的能力施加意想不到的條件或限制爲他們發展並按照他們的意願運營他們的業務。某些開源許可證的條款可能要求我們或我們的客戶發佈我們開發的軟件的源代碼

我們的客戶，並在適用的開源許可證下提供此類軟件。如果所有或部分客戶可交付成果被確定受開源許可證約束，我們或我們的客戶可能被要求公開發布源代碼的受影響部分（可能相當於整個源代碼）或重新設計全部或部分適用軟件。披露我們或我們客戶的專有源代碼可能會讓我們客戶的競爭對手以較低的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能會導致我們客戶的銷售額損失。任何這些事件都可能給我們帶來對客戶的責任並損害我們的聲譽，這可能會對我們的收入、業務、運營業績以及財務狀況和我們的ADS的市場價格產生重大不利影響。

與訴訟、監管和立法相關的風險

我們的業務和運營可能會受到任何懸而未決或未來的訴訟或股東激進主義的負面影響。

我們可能會不時受到訴訟，包括證券集體訴訟、衍生品訴訟或其他與證券相關的法律訴訟。

在過去，證券公司經常在證券市場價格下跌後被提起集體訴訟。此外，可以採取多種形式並在各種情況下出現的股東激進主義最近一直在增加。這一風險與我們尤其相關，因爲科技公司近年來經歷了大幅的股價波動。我們股價的波動或其他原因可能會導致我們在未來成爲證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東維權可能導致巨額成本，包括巨額法律費用和其他費用，並分散我們管理層和董事會對我們業務的注意力和資源。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

任何索賠或訴訟，即使獲得完全賠償或投保，都可能對我們與客戶和業務合作伙伴的關係產生不利影響，損害我們的聲譽，減少客戶對我們服務的需求，並使吸引和留住合格人員變得更加困難，使我們更難有效競爭。此外，涉及我們的訴訟或法律索賠可能會增加我們的保險費、免賠額或共同保險要求，或者以其他方式使我們更難以可接受的條款維持或獲得足夠的保險覆蓋範圍(如果有的話)。此外，雖然我們爲某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認爲索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因爲各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。我們在這些事項下的風險敞口還可能包括我們對現任和前任高級管理人員和董事的賠償義務，只要我們有任何賠償義務，就與這些事項有關的損失，包括償還法律費用和其他費用。

因此，未來涉及我們或我們的高級職員或董事的訴訟可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營業績、流動性和我們ADS的交易價格產生重大不利影響。

我們可能會因實際或感知的違反合同而受到責任索賠，其中可能不包含責任限制，而且我們的保險可能不足以彌補我們的損失。

我們在與客戶和供應商的合同中承擔許多義務，包括賠償義務。儘管我們爲遵守合同而實施了程序、系統和內部控制，但我們可能會違反這些承諾，無論是由於未能遵守適用的法律或法規、我們的程序、系統和內部控制薄弱、無法防止第三方的行爲，例如網絡威脅行爲者或疏忽或員工或承包商的故意行爲。此外，客戶可能會因爲認爲發生了此類違約行爲而對我們提出索賠。我們的合同可能不包含責任限制，即使包含，也不能保證我們合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的合同義務相關的責任、損害或索賠，包括我們的隱私和

安全義務。我們目前承保保險，包括但不限於專業賠償（錯誤和遺漏）以及網絡和數據保險，保險金額我們認爲合理且適合我們提供的所有服務。這些保險單可能不足以爲我們提供因違反合同、安全事件、服務中斷、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因引起的索賠可能導致的任何潛在損失。此外，我們未來可能無法以經濟上合理的條款或根本無法獲得此類保險。此外，我們的保險可能不涵蓋針對我們的所有索賠，並且爲訴訟或索賠辯護，無論其優點如何，都可能成本高昂並轉移管理層的注意力。

我們遵守嚴格且不斷變化的法律、法規、規則、自律標準、政策、合同義務以及與數據隱私和安全相關的其他義務，包括在我們開展重大業務的歐盟和英國。我們實際或認爲未能遵守此類義務可能會使我們面臨監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰或其他金融責任、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客戶或銷售損失和/或對我們開展業務的能力產生不利影響。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉移、披露、獲取、保護、安全、處置、傳輸和共享（統稱處理）個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密業務數據、商業祕密、源代碼、知識產權、敏感第三方數據、和客戶數據（包括我們客戶和客戶客戶的專有和機密信息，例如他們的機密業務數據和知識產權）。我們的數據處理活動要求我們遵守衆多法律、規則、法規、指南、外部和內部隱私和安全政策、合同要求、行業標準以及與隱私和數據安全相關的其他義務，包括在我們開展重大業務的英國和歐盟以及世界各地的其他司法管轄區。

歐洲國家在處理個人數據方面實施了嚴格的法律、法規、指令和要求，如歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)和英國的一般數據保護條例(UK)。GDPR，以及隱私和電子通信指令2002/58/EC，或電子隱私指令。例如，歐盟GDPR和/或英國。GDPR，統稱爲GDPR，要求覆蓋的公司向個人提供對其個人數據的某些權利(如被遺忘權)，施加額外的數據泄露通知要求，要求公司在某些情況下任命數據保護官員，以及除了其他要求外，施加額外的記錄保存義務。根據這些法律(和其他法律)，懲罰可能是嚴厲的。特別是，根據GDPR，我們可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令，這可能會對我們的運營和開展業務的能力產生實質性的不利影響；根據歐盟GDPR和英國的規定，我們可能面臨最高2,000萬歐元或1,750萬英鎊的罰款。或與個人資料當事人或資料當事人團體或經法律授權代表其利益的消費者保障組織對個人資料的處理有關的私人訴訟。歐盟和英國隱私和數據安全法律的發展和變化，包括向歐盟GDPR，英國GDPR、電子隱私指令和歐盟或英國與其他司法管轄區此類法律的發展或變化相比，數據泄露法律對我們業務的影響可能更大，因爲我們的大部分業務(包括員工)設在歐盟和英國，我們的總部設在英國，我們爲歐洲各地的客戶提供服務。此外，在我們開展業務的司法管轄區內，我們可能要遵守各種隱私法，包括澳大利亞的隱私法，如1988年的《隱私法》、加拿大的《個人信息保護和電子文檔法》(PIPEDA)、各種相關的省級法律以及加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)。我們在亞洲也有業務，可能會受到該地區新的和新興的數據隱私制度的約束，包括新加坡的個人數據保護法或越南關於保護個人數據的第13/2023/ND-CP號法令。印度已經公佈了《2023年數字個人數據保護法》，儘管政府尚未確定生效日期，但一旦該法案在該地區實施，我們可能需要對我們在國際數據傳輸、數據處理和合規方面的方法進行重大改變。

歐盟、英國和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化，嚴格限制或限制將個人數據傳輸到其他國家。由於數據本地化法律、法規、要求或跨境數據流的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區傳輸到不同國家/地區。儘管有多種機制可以用於

在某些情況下，將個人數據從英國、歐洲和其他司法管轄區合法地轉移到不同的國家，這些機制受到法律挑戰，可能無法向我們提供。禁止或實質性限制我們向其他國家轉移個人數據的能力可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。特別是，2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項新的歐盟-美國數據隱私框架的充分性決定，該框架爲選擇根據該框架進行自我認證並遵守其原則的公司在歐盟和美國之間促進個人數據的國際轉移提供了便利。然而，歐盟-美國數據隱私框架預計將受到法律挑戰，例如，如果該框架被認爲沒有爲歐盟個人提供足夠的保護，該框架可能會被撤回。目前尚不清楚，從長遠來看，美國和歐盟之間的數據傳輸將如何監管，往返美國和歐盟的數據傳輸必須採取哪些措施，以及歐盟-美國數據隱私框架是否會爲管理歐盟和美國之間的個人數據流動提供長期解決方案。雖然美國和英國原則上同意就英國向美國轉移個人資料實施類似的轉移機制，但這一機制也可能受到法律挑戰，不能保證我們會滿足或依賴這一措施將個人資料合法轉移到美國。

儘管目前有各種機制可用於將個人數據從歐洲轉移到不適當的國家或沒有根據新的歐盟-美國數據隱私框架自我認證的美國公司，例如歐盟和英國的標準合同條款，但這些機制的有效實施很複雜，並受到法律挑戰，而且不能保證我們可以滿足或依賴這些措施向這些國家或接收者合法轉移個人數據。其他司法管轄區可能會採取類似嚴格的數據本地化和跨境數據轉移法律，或者監管機構可能會對此類法律進行嚴格解釋。如果我們沒有合法的方式將個人數據從英國、歐洲或其他司法管轄區轉移到不同的國家或地區，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以巨額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、巨額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移業務所需的個人數據。值得注意的是，一些歐洲監管機構阻止企業將個人數據轉移到歐洲以外的地方，原因是這些公司涉嫌違反GDPR和歐盟的跨境數據轉移限制。此外，我們的一些客戶合同可能要求我們在本地託管個人數據，這進一步使我們傳輸和處理個人數據以提供服務、運營和賺取收入的能力變得更加複雜。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多隱私和數據安全法律，包括消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)、數據泄露通知法和個人數據隱私法。例如，1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求，包括針對我們這樣的實體，這些實體是HIPAA的商業夥伴。各州還實施了管理個人可識別健康信息的使用和披露的法律。此外，我們的一些美國醫療行業客戶可能會依賴我們的解決方案來保護HIPAA和相關法規所要求的信息。作爲另一個例子，加州消費者隱私法，即CCPA，適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重這些個人行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次故意違規行爲最高可處以7500美元的行政罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償。弗吉尼亞州、猶他州、康涅狄格州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州也在考慮制定類似的法律。這些進展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們、與我們合作的第三方以及我們的客戶的法律風險和合規成本。此外，近年來在聯邦、州和地方各級提出了隱私和數據安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。最近，在目前的歐盟-美國數據隱私框架下，美國聯邦政府做出了承諾

擴大數據主體權利，有機會尋求司法補救。對歐盟-美國數據隱私框架之前版本的這一重大變化可能會導致隱私糾紛數量增加。

我們對生成性人工智能工具的使用還受到隱私和數據安全法的約束。欲了解更多信息，請參閱風險因素”我們在運營中使用生成性人工智能工具，這可能會導致重大的運營挑戰、責任和聲譽損害。”

除了隱私和數據安全法外，我們還根據合同遵守行業團體採用的行業標準，並且我們未來將或可能承擔此類義務。我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。例如，GDPR和CCPA等某些隱私法要求我們的客戶對其處理器或服務提供商施加具體的合同限制。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守某些認證或自律原則，包括向我們的客戶和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、具有欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。

與隱私和數據安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並造成監管不確定性。此外，這些義務可能有不同的應用和解釋，這可能在司法管轄區之間不一致或衝突。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源。這些義務可能需要改變我們的服務、信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和實踐。我們有時可能未能（或被視爲未能）遵守我們的數據隱私和安全義務。此外，儘管我們做出了努力，我們的人員或與我們合作的第三方可能無法遵守此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

我們或與我們合作的第三方未能或被認爲未能遵守適用的隱私或數據安全義務可能會導致重大後果，包括政府調查和執法行動(例如，罰款、處罰、審計、檢查等)、訴訟(包括集體訴訟索賠)或其他索賠、額外的報告要求和/或監督、禁止處理個人數據、銷燬或不使用個人數據的命令，以及罰款和處罰。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：負面宣傳、我們的客戶和合作夥伴對我們失去信任、聲譽損害、無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區開展業務、花費時間和資源爲任何索賠或查詢辯護，以及我們業務運營的中斷或停頓。

我們的業績和聲譽可能會因客戶、投資者和監管機構對ESG問題的關注和要求而受到不利影響，並且隨着監管標準的發展，我們可能會因ESG披露的時間、性質或範圍而受到批評或懲罰。

監管機構、某些投資者和其他利益相關者越來越關注與ESG因素相關的問題。ESG不僅包括環境問題，還包括人權、多樣性、負責任的供應鏈管理、道德、網絡安全和隱私問題。我們在我們的網站和其他地方（包括我們的年度可持續發展報告）上傳達了有關環境事務、多樣性和其他事項的某些ESG相關舉措和承諾。

我們實現ESG承諾的能力可能會受到多種風險的影響，其中許多風險超出了我們的控制範圍，這可能導致我們未能實現或被視爲未能實現我們的ESG相關舉措或承諾。我們可能很難確保能夠滿足我們標準的所需資源和相關技術或供應商。我們可能會因環境監管合規和其他ESG舉措而產生巨額成本。如果我們未能實現目標或被認爲未能實現目標，我們的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。

跟蹤和報告ESG指標的標準，包括SEC和其他監管機構提出的披露要求，將繼續發展並可能隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們當前的目標、實現此類目標的報告進展或未來實現此類目標的能力發生重大修改，以及成本、內部控制和監督義務的增加。此外，我們在整個運營和供應鏈中報告ESG指標的流程和控制正在隨着識別、衡量和報告ESG指標的多種不同標準而不斷髮展。我們可能會因修改ESG披露的時間、範圍或性質而受到批評，或者如果我們對ESG事項的披露增加，我們可能會因此類披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。

某些市場參與者，包括主要機構投資者和資本提供者，在做出投資或投票決策時使用第三方基準和評分來評估公司的ESG狀況。我們實際或感知的ESG相關舉措、政策或承諾以及未能實現這些舉措、政策或承諾可能會導致不利的ESG評級和/或對我們的聲譽產生負面影響，並導致專注於ESG的投資者不購買和持有我們的ADS。這可能會對我們的股價以及我們的資金獲取和成本產生負面影響，或者對我們的業務造成重大損害。如果我們的ESG實踐不能滿足現有投資者的期望，我們將面臨撤資並挑戰企業實踐和政策的風險。

有時，我們的一些員工會在客戶的設施中花費大量時間，這些設施通常位於外國司法管轄區，這使我們面臨某些風險。

我們的一些項目需要部分或全部工作在客戶的設施中進行，這些設施通常位於我們員工居住國以外的地方。我們的員工在世界各地工作的能力可能取決於他們獲得所需簽證和工作許可的能力，而這個過程可能漫長且困難。移民法可能會發生立法變化，以及因政治力量和經濟狀況而導致的適用和執行標準也會發生變化。此外，由於我們的員工在任何特定年份在任何此類司法管轄區花費的時間，我們可能會受到司法管轄區的稅收和就業法的約束，而我們原本不會受到這樣的約束。雖然我們尋求監控員工在每個國家花費的天數，以最大限度地減少此類稅收和就業負債，但無法保證我們將在這些努力中取得成功。

在我們的員工和承包商能夠在客戶設施工作的情況下，我們可能會承擔與我們的員工和承包商在客戶設施中的存在相關的風險，包括但不限於：對我們的員工不當行爲、疏忽或故意瀆職的指控。部分或全部這些索賠可能會導致訴訟、責任和負面宣傳。無法預測這些訴訟或任何其他訴訟的結果，而且我們的保險可能不涵蓋可能針對我們提出的任何或所有索賠。

對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。

我們根據英國法律成立。我們幾乎所有資產都位於美國境外。我們的大多數高級管理人員和董事會都居住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內向此類人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院針對他們或我們做出的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。

美國和英國目前沒有規定承認和執行民事和商事判決（仲裁裁決除外）的條約。因此，美國法院做出的最終付款判決，無論是否僅基於美國證券法，都不會自動在英國得到承認或執行。此外，英國是否存在不確定性法院將受理根據美國或美國任何州的證券法在英國針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。在美國法院對我們做出的任何針對一定金額的最終和決定性金錢判決將被英國法院視爲訴訟原因，並作爲普通法中的債務提起訴訟，因此不會重審

只要滿足某些要求，就有必要解決這些問題。根據美國證券法民事責任條款做出的判決是否滿足這些要求，包括根據此類法律判處的金錢損害賠償是否構成處罰，是做出此類決定的法院的一個問題。如果英國法院就美國判決下的應付金額做出判決，則英國判決將通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英國法院自行決定規定執行方式。

因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的高級管理層、董事會或本文中提到的某些專家(他們是英國或美國以外的國家/地區的居民)執行在美國法院獲得的民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

與我們的全球運營相關的風險

如果歐洲、美國或全球經濟的總體經濟狀況惡化，我們的收入、利潤率、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們很大一部分收入來自歐洲和美國的客戶。技術服務業對經濟環境特別敏感，在經濟普遍下滑時往往會走下坡路。如果美國或歐洲經濟繼續疲軟或放緩，包括由於俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯戰爭和相關經濟制裁的任何影響，或者如果全球經濟放緩持續或加劇，我們服務的定價可能會受到抑制，我們的客戶可能會大幅減少或推遲他們的技術支出，這反過來可能會降低對我們服務的需求，並對我們的收入和盈利能力產生負面影響。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年中，由於經濟前景疲軟和全球市場不穩定，北美和英國客戶對我們服務的需求放緩，特別是這些地區的私募股權支持公司，如果這種情況在中短期內持續下去，我們的收入和盈利能力可能會下降。這可能會對投資者對我們公司的看法產生負面影響，並可能對我們的股價產生重大影響。

經濟疲軟或衰退也可能導致我們的客戶推遲支付我們的服務費用。此外，任何可能由美國疲軟或放緩引起的銀行機構或銀行體系的削弱或失敗，歐洲或全球經濟可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們收款和付款的能力產生不利影響。如果我們無法成功預測影響我們運營市場的經濟和政治狀況的變化，我們可能無法有效地規劃或應對這些變化，我們的運營業績可能會受到不利影響。

我們經營所在地區的通脹率上升可能會降低我們的利潤率、盈利能力和財務業績。

我們運營的許多地區（包括美國和歐洲）的經濟體在過去一財年都經歷了或目前正在經歷更高的通脹率。通脹較高時期可能會減緩經濟增長並嚴重影響我們的運營業績。如果通貨膨脹導致成本（包括工資、租金、租賃和員工福利付款）增加，此類通貨膨脹可能會對我們的財務業績和業務產生重大不利影響，因爲它可能會削弱我們的盈利能力。我們可能無法根據通脹上升的情況提高價格，也無法將通脹上升的成本轉嫁給客戶。因此，這可能會降低我們的毛利率和盈利能力。

貨幣匯率波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在多個國家設有業務，包括阿根廷、澳大利亞、奧地利、波斯尼亞和黑塞哥維那、保加利亞、加拿大、哥倫比亞、克羅地亞、丹麥、德國、印度、愛爾蘭、馬來西亞、墨西哥、摩爾多瓦、荷蘭、北馬其頓、波蘭、羅馬尼亞、塞爾維亞、新加坡、斯洛文尼亞、瑞士、阿拉伯聯合酋長國、

在英國、美國、烏拉圭和越南，我們爲歐洲、北美和世界其他地區的客戶提供服務。由於我們業務的國際範圍，匯率的波動，特別是英鎊之間的匯率波動，我們的報告貨幣CY，以及歐元和美元，可能會對我們產生不利影響。與當前地緣政治氣候相關的貨幣波動，特別是在歐洲，但在較小程度上，也在全球範圍內，對我們截至2024年6月30日的財年的財務業績產生了重大影響。在截至6月30日的財年中，2024, 31.5% 我們銷售額的一半是以英鎊計價的，35.6% 我們的銷售額中以美元計價，22.8%以歐元計價，其餘以其他貨幣計價。相反，在同一時期，我們67.4%的支出是以歐元(或主要跟隨歐元的貨幣，包括朗)或美元計價的。因此，歐元或美元相對於英鎊走強，是我們面臨的最重大的貨幣相關風險。貨幣匯率的任何重大波動都可能對我們的業務產生實質性影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和美國存託憑證的價格產生嚴重的不利後果。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟近年來經歷了嚴重的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、高通脹和利率波動、由於銀行倒閉而無法獲得銀行存款或貸款承諾以及經濟穩定方面的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，俄羅斯-烏克蘭衝突和相關經濟制裁以及以色列-哈馬斯戰爭造成全球資本市場大幅波動，並造成不利的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。由於我們的業務遍及全球，全球宏觀經濟狀況的任何波動和中斷都會影響並可能在未來對我們的業務和財務狀況、我們的客戶和/或我們所依賴的第三方的財務狀況產生不利影響。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹率還可能增加我們客戶的運營成本，這可能會導致我們客戶的預算減少，對我們產品和服務的需求可能會減少。持續的高通脹和任何相關的高利率可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的國際業務涉及的風險可能會增加我們的費用，對我們的運營業績產生不利影響，並需要我們的管理層增加時間和關注。

截至2024年6月30日，我們約有40.6%的員工在歐盟國家的近岸配送中心工作，8.2%在東南亞的配送中心工作，11.2%在拉丁美洲的配送中心工作，9.2%在印度的配送中心工作。我們在29個國家有業務，我們爲全球客戶提供服務。因此，我們可能會受到與國際業務固有的相關風險的影響。我們的全球業務使我們面臨衆多、有時甚至相互衝突的法律、稅收和監管要求，而有關當局違反或不利解釋這些規定可能會損害我們的業務。與國際業務有關的風險包括執行合同權利的困難、收回應收賬款的潛在困難、遵守各種外國法律的負擔、匯回收益或資本以及外國政府扣押資產的風險。此外，我們可能會在其他國家面臨來自一些公司的競爭，這些公司可能在這些國家的業務或國際業務方面有更多經驗。這些公司可能與想要的客戶建立了長期或良好的關係，這可能會使我們處於競爭劣勢。我們還可能面臨將不同國家的新設施整合到我們現有業務中的困難，以及將我們在不同國家僱傭的員工整合到我們現有的企業文化中的困難。作爲一家全球公司，我們的業績也可能受到全球經濟狀況以及不斷加劇的地緣政治緊張局勢的影響，例如俄羅斯和烏克蘭的衝突，以及其他具有全球影響力的條件。我們的國際擴張計劃可能不會成功，我們可能無法在其他國家有效競爭。這些因素可能會阻礙我們的國際擴張計劃的成功，並限制我們在其他國家有效競爭的能力。另外，

解決我們國際業務帶來的運營和其他挑戰需要管理層投入大量時間和關注。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到我們運營所在國家/地區對我們施加的各種相互衝突的法律和監管要求的不利影響。

由於我們在世界各地維持運營並向客戶提供服務，因此我們在進出口管制、內容要求、貿易限制、關稅、稅收、制裁、政府事務、反賄賂、舉報、內部和披露控制義務、數據保護以及隱私和勞資關係等各種問題上受到許多甚至相互衝突的法律要求。我們在開展業務時未能遵守這些法規可能會導致我們或我們的官員受到罰款、處罰、刑事制裁、利潤流失、禁止開展業務、不利的宣傳、對我們的聲譽產生不利影響以及我們的客戶指控我們沒有履行合同義務。由於我們開展業務的國家法律體系的發展程度不同，當地法律可能不足以保護我們和維護我們的權利。

我們還面臨與遵守各種國家和地方法律相關的風險，包括多種稅收制度、勞動法、員工健康安全以及工資和福利法。我們可能會不時因現任或前任員工個人或作爲集體訴訟的一部分對我們提出的索賠而受到訴訟或行政訴訟，包括錯誤解僱、歧視、錯誤分類或其他違反勞動法或其他涉嫌行爲的索賠。我們還可能不時因第三方針對我們的索賠而受到訴訟，包括違反我們員工與該第三方先前僱傭協議中的競業禁止和保密條款的索賠。我們未能遵守適用的監管要求可能會對我們的收入、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

中歐和拉丁美洲的許多商業法律和法規相對較新，並且解釋有限。因此，它們的應用可能是不可預測的。在我們開展業務的某些國家，政府當局擁有高度的自由裁量權，有時以可能被視爲選擇性或任意的方式行使其自由裁量權。在某些情況下，這些政府還有權干預合同的履行、無效或終止合同。選擇性或任意行爲包括撤回許可證、突然和意外的稅務審計、刑事起訴和民事訴訟。在這種環境下，我們的競爭對手可能會獲得政府的優惠待遇，可能會爲他們帶來競爭優勢，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們開展業務的國家/地區稅收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在全球開展業務，並在多個司法管轄區提交所得稅申報單。我們的綜合有效所得稅率可能會受到幾個因素的重大不利影響，包括：稅法的變化(如英國公司稅整體稅率的提高)、法規和條約或對其的解釋；正在考慮的稅收政策倡議和改革(如與經濟合作與發展組織(OECD)、稅基侵蝕和利潤轉移項目(BEPS)、歐盟委員會的國家援助調查和其他倡議有關的稅收政策倡議和改革)；我們開展業務的司法管轄區和我們客戶開展業務的司法管轄區的稅務當局的做法；取消或改變相關的稅收激勵制度；解決因稅務審計或審查以及任何相關利益或處罰而產生的問題。此類變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定的預扣稅情況下)支付的股息徵稅。

特別是，近年來，中歐國家以及阿根廷和美國的稅收制度發生了重大變化，當局逐步取代或推出了新的立法來規範企業所得稅、增值稅、企業財產稅、個人所得稅和工資稅等主要稅收的適用。英國與歐盟達成的脫歐後協議不包括免除英國與歐盟之間股息預扣稅和歐盟居民團體成員和羅馬尼亞股息預扣稅率已提高，因此我們在

羅馬尼亞現在對向我們分配的款項繳納8%的預扣稅。自2023年4月以來，英國的公司稅總體稅率從19%增加到25%。此外，基於經合組織提案的新規則（通常稱爲「BEPS 2.0」）將對國際稅收體系做出重要改變，將跨國企業固定利潤率以上的某些利潤的徵稅權分配給其開展業務的司法管轄區（受門檻規則約束），並對某些跨國企業徵收最低有效稅率。特別是，經合組織正在協調數字經濟徵稅規則的實施，特別是在聯繫和利潤分配方面（第一支柱），以及全球最低稅（第二支柱），後一項規則已在一些司法管轄區實施，自2024年1月1日起生效。

我們無法預測未來可能提出或實施哪些稅收改革，或者這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果被納入我們運營所在司法管轄區的稅收立法、法規、政策或實踐，可能會增加我們迄今爲止已支出並在資產負債表上支付或應計的估計稅收負債，並以其他方式影響我們的財務狀況、未來的經營業績、特定時期的現金流以及我們開展業務的國家/地區未來的總體或有效稅率，減少股東的稅後回報，並增加稅務合規的複雜性、負擔和成本。

如果我們的一些人員的獨立承包商身份或我們員工的豁免身份被成功質疑，可能會產生不利的稅收和就業法後果。

我們作爲獨立承包商保留了某些員工，由於我們最近的收購，這一比例有所增加，而個人是否被視爲獨立承包商或員工的確定通常因司法管轄區而異，並取決於對適用法律的解釋。如果法律或法規發生變化，例如從2021年4月1日起生效的英國經常被稱爲「IR35」的規則或「工資外工作規則」的變化，或者如果政府當局或法院就作爲獨立承包商的要求做出不同於我們一般或具體針對爲我們工作的獨立承包商的方法的裁決，那麼我們可能會產生重大成本。這些措施可能包括增加的員工福利成本以及預扣和其他稅收(可能還有利息和罰款)，並可能適用於前幾個時期。此外，法律或法規或政府或法院裁決的任何此類變化都可能對我們的業務結構和我們僱用的人員產生負面影響，加上我們成本的任何增加，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並增加吸引和留住人才的難度。

稅務機關可能不同意我們關於某些稅收立場的立場和結論，或者可能以任意或不可預見的方式適用現有規則，導致意外成本、稅收或未實現預期利益。

稅務機關可能不同意我們採取的稅收立場，這可能會導致稅收負擔增加。例如，英國稅務海關總署、美國國稅局或其他稅務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策(包括評估開發的技術和與我們的知識產權開發相關的金額的評估方法)，對我們按稅務管轄權進行的收入分配以及我們關聯公司之間的支付金額提出質疑。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的稅款、利息和罰款，這可能會導致一次性稅費、更高的有效稅率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。例如，在截至2024年6月30日的財年中，英國稅務及海關總署對我們在截至2022年6月30日的財年中與英國S研發支出抵免計劃相關的索賠進行了調查。自2016年6月30日起，我們的納稅年度仍可接受英國稅務監督委員會的檢查。截至2024年6月30日的財年，這些RDEC索賠的總價值約爲1850 GB萬(扣除稅金)。截至2024年6月30日，合併財務報表中沒有記錄與本次調查有關的準備金，並披露了或有負債。

同樣，稅務機關可以斷言我們在我們認爲尚未建立應稅聯繫的司法管轄區納稅，根據國際稅務條約，該聯繫通常被稱爲「常設機構」，

這樣的主張如果成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納稅義務。某些國家的稅務當局在對稅法的解釋（可能存在固有的模糊性）以及執法和徵收活動中可能會採取激進的態度。

例如，稅務機關可能會採取這樣的立場，即我們應對重大所得稅負債、利息和罰款，如果技術上違反了相對較新且未經廣泛審查或解釋的相互矛盾的法律法規，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。知名公司特別容易受到激進應用不明確要求的影響。許多公司必須與稅務檢查員就稅單進行談判，稅務檢查員可能會要求比適用法律規定的更高的稅收。對此類評估提出異議可能會耗時且成本高昂，如果我們未能對評估提出異議，這可能會在適用的情況下提高我們的預期有效稅率。

就當前納稅年度的美國聯邦所得稅而言，我們預計不會被視爲被動外國投資公司（PFIC），但這一結論是每年做出的事實決定，因此可能會發生變化。如果我們有資格成爲PFIC，這可能會對某些美國持有人造成不利的美國稅收後果。

一般來說，如果在任何納稅年度，至少75%的總收入是被動收入，或者平均至少50%的資產價值可歸因於產生被動收入的資產或爲產生被動收入而持有的資產，包括現金，我們將被描述爲美國聯邦所得稅目的的PFIC。就這些測試而言，被動收入通常包括股息、利息和出售或交換投資財產的收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些收入是從與積極開展貿易或業務有關的無關各方獲得的。我們作爲PFIC的地位取決於我們的收入構成以及我們資產的構成和價值(爲此，我們資產的總價值可能部分取決於我們的美國存託憑證的市值，這些市值可能會不時發生變化)。此外，我們通常被視爲直接持有和接受我們直接或間接擁有其股票價值25%的任何公司的資產和收入的比例份額。如果我們在任何課稅年度被美國持有人持有我們的美國存託憑證，則我們的美國存託憑證的美國持有人可能遭受不利的美國稅務後果，包括出售我們的美國存託憑證所實現的收益被視爲普通收入，而不是資本收益，損失適用於我們的美國存託憑證個人從我們的美國存託憑證上收到的股息的優惠稅率，以及對我們的分配和出售我們的美國存託憑證的收益收取利息，以及額外的納稅申報要求，無論我們是否繼續成爲美國存託憑證持有人。

儘管PFIC身份是按年度確定的，通常要到應稅年度結束才能確定，但根據我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和組成，我們相信我們在2023年納稅年度不是PFIC，並且我們預計不會成爲當前納稅年度的PFIC。然而，我們的PFIC地位是在每個納稅年度結束後每年做出的事實密集型決定，我們無法就我們當前、之前或未來納稅年度的PFIC地位提供任何保證，並且我們的美國律師對我們任何納稅年度的PFIC地位不發表任何意見。有關PFIC規則的進一步討論，請參閱「稅收-美國持有人的美國聯邦所得稅考慮因素-被動外國投資公司規則」。

如果我們（或我們的任何非美國子公司）是「受控外國公司」，某些美國持有人可能會遭受不利的稅務後果。

如果就美國聯邦所得稅而言，「美國人」被視爲(直接、間接或建設性地)擁有我們股票總價值或總投票權的至少10%，則對於我們集團中的每個「受控外國公司」(如果有)，該人可能被視爲「美國股東」。如果美國股東(直接、間接或建設性地)擁有非美國公司股票總價值或總投票權的50%以上，則該非美國公司將成爲CFC股。由於我們的集團包括一個或多個美國公司子公司，我們目前或未來的某些非美國公司子公司可以被視爲氟氯化碳(無論我們是否被視爲氟氯化碳)。氟氯化碳的美國股東可能被要求每年報告其在其美國應稅收入中的比例，並將其在氟氯化碳的「F分部收入」、「全球無形低稅收入」和對美國財產的收益投資中按比例計入(無論氟氯化碳是否向其股東進行任何分配)。此外，個人

與氟氯化碳有關的美國股東一般不會被允許給予美國公司股東某些減稅或外國稅收抵免。不遵守氟氯化碳報告義務可能會使美國股東受到巨額罰款，並使訴訟時效無法適用於美國股東應提交報告的納稅年度的美國聯邦所得稅申報單。不能保證我們將協助我們的美國股東確定我們(或我們當前或未來的任何非美國子公司)是否被視爲氟氯化碳，或就任何此類氟氯化碳而言，這些美國股東是否被視爲美國股東，或者我們是否會向任何美國股東提供遵守氟氯化碳報告和納稅義務所需的信息。美國持有者應就氟氯化碳規則在其特定情況下的應用諮詢其稅務顧問。

新興市場比發達市場面臨更大的風險，任何新興市場的金融動盪都可能擾亂我們的業務。

南亞、中歐和拉丁美洲的某些國家通常被認爲是新興市場，與更成熟的市場相比，這些國家面臨着快速變化和更大的法律、經濟和政治風險。與投資新興經濟體有關的財務問題或可察覺的風險增加，可能會抑制在東南亞、中歐和拉丁美洲的外國投資，並對該區域的經濟產生不利影響。政治不穩定可能導致整體經濟形勢惡化，包括資本外逃和投資和商業活動放緩。我們擁有或發展業務的國家政府目前和未來的變化，以及政府各部門和強大的經濟團體之間的重大政策轉變或缺乏共識，可能會導致政治不穩定，擾亂或逆轉政治、經濟和監管改革，這可能會對我們在這些國家的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，我們開展業務的某些國家之間的政治和經濟關係很複雜，最近在某些國家的政府之間也出現了衝突。政治、種族、宗教、歷史和其他方面的差異有時會導致中歐、拉丁美洲或東南亞國家之間的緊張關係，在某些情況下還會導致軍事衝突，從而使正常的經濟活動中斷，並擾亂鄰近區域的經濟。東南亞、中歐或拉丁美洲國家出現新的或升級的緊張局勢可能會進一步加劇這些國家與聯合王國、美國和歐盟之間的緊張關係，這可能會對這些國家的經濟、我們在這些國家發展或維持業務的能力以及我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，其中任何一項都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

此外，在我們開展業務的某些國家，銀行和其他金融系統比一些更發達的市場欠發達和監管，與銀行和銀行帳戶有關的立法受到不同的解釋和不一致的適用。這些地區的銀行往往達不到較發達市場的銀行業標準，銀行業的透明度也落後於國際標準。此外，在我們開展業務的某些國家/地區，公司實體的銀行存款通常不投保，或僅按特定限額投保。因此，銀行業仍然受到週期性不穩定的影響。另一次銀行危機，或我們接受或持有資金的銀行破產或資不抵債，可能會導致我們的存款損失，或對我們在某些我們有業務的國家完成銀行交易的能力造成不利影響，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們IT專業人員的工資上漲和其他薪酬費用可能會對我們的財務業績產生不利影響。

東南亞、中歐、拉丁美洲國家和印度IT專業人員的工資成本通常低於較發達國家的可比工資成本。然而，這些國家技術服務業的工資成本可能會以比過去更快的速度增長，IT行業的工資通脹可能高於這些國家的整體工資通脹。我們可能需要比過去更快地提高員工薪酬水平才能保持競爭力，而且我們可能無法將這些增加的成本轉嫁給客戶。此外，我們還觀察到，由於通貨膨脹和不利的全球經濟狀況，全球範圍內的工資預期有所上升。鑑於盈利能力考慮和利潤率預期，此類工資預期可能會給我們的招聘工作帶來挑戰。除非我們能夠繼續

提高員工的效率和生產力以及我們對服務收取的價格，工資上漲可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

未來，在某些地點，我們可能被要求報告並糾正任何發現的性別薪酬差距，從而導致這些地點的工資壓力。歐盟最近通過了一項新的同酬和薪酬透明度指令，即指令，歐盟成員國必須在2026年6月1日之前執行該指令。根據這一指令，擁有100名或100名以上僱員的僱主必須報告從事相同工作或「同等價值」工作的不同類別工人的各種薪酬(包括補充薪酬和浮動薪酬)的性別薪酬差距。根據目前的人員編制，我們將在幾個中歐地點以及德國履行這樣的報告義務。如果我們的性別薪酬差距報告發現了任何不基於客觀和性別中立因素的差距，企業將需要與工人代表、當地勞動監察機構和/或當地平等機構合作，在「合理的一段時間內」糾正這種情況。工人可能有權要求賠償遭受的所有損失，也可以施加懲罰(將由會員國的立法規定)。這可能會讓我們承擔重大責任。儘管該指令還不適用於我們，但當我們準備在相關地點實施該指令時，如果我們發現任何潛在的不遵守該指令的情況，我們可能會被要求增加工資，從而增加某些地點的工資壓力。

我們受制於英國《賄賂法》、《美國反海外腐敗法》和其他反腐敗法，以及出口管制法、進口和海關法、貿易和經濟制裁法以及其他管理我們業務的法律。

我們的業務受到包括英國在內的反腐敗法律的約束。2010年《反賄賂法》、經修訂的《美國反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及其他適用於我們開展業務的國家/地區的反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或被禁止的款項或任何其他有價值的東西，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。根據《反賄賂法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們在多個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區可能存在違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。

我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規、適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運，包括由H.M.管理的那些國家和個人。財政部的金融制裁執行辦公室(OFSI)和美國財政部的外國資產控制辦公室(OFAC)、反洗錢法、反欺詐法、進口和海關要求以及貨幣兌換法規，統稱爲貿易控制法。我們可能不能完全有效地確保我們遵守所有此類適用法律，這可能導致我們受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用。同樣，對英國、美國或其他當局可能違反此類法律的任何調查也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與上市公司相關的風險、我們ADS的所有權以及其他一般風險

如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，並且我們的ADS的交易價格可能會受到負面影響。

作爲一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們必須向管理層提交一份有關我們對財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露管理層在管理層識別的財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。我們還被要求

讓我們的獨立註冊會計師事務所每年就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

我們過去已經發現並且將來可能發現財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法向您保證未來我們對財務報告的內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。

任何未能對財務報告保持內部控制的行爲都可能會嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們未來無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們對財務報告的內部控制中的任何重大缺陷，或實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

無論我們的經營業績如何，我們的ADS的價格可能會波動或下降。

我們的美國存託憑證的交易價格已經波動，並可能繼續波動。我們ADS的交易價格取決於多種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，並且可能與我們的經營業績無關，包括：

•整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

•我們服務價格的變化;

•我們的預計運營和實際財務業績的變化;

•適用於我們業務的法律或法規的變化；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

•我們參與任何訴訟，包括集體訴訟;

•我們未來出售我們的ADS或其他證券;

•高級管理人員或關鍵人員的變動；

•我們的美國存託憑證的交易量；

•我們市場的預期未來規模和增長率的變化；

•自然災害和流行病;

•國際衝突和戰爭，包括俄羅斯-烏克蘭衝突、恐怖主義行爲和其他超出我們控制範圍的事件;以及

•一般經濟、監管、政治和市場狀況。

最近一段時間，科技股市場和整個股市經歷了巨大的價格和成交量波動，影響並繼續影響包括我們在內的許多公司股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對股票證券（包括我們的美國存託憑證）的市場價格產生負面影響。過去，經歷證券市場價格波動的公司曾遭受證券集體訴訟。我們未來可能會成爲此類訴訟的目標，這可能會導致巨額成本並轉移我們管理層的注意力。

現有股東出售我們的美國存託憑證可能會導致我們存託憑證的市場價格下跌。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證，或者認爲可能發生這些出售，可能會壓低我們存託憑證的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。適用於我們b類普通股的某些轉換限制於2023年7月到期後，這種風險可能會加劇，這使得b類普通股的任何持有人都可以將此類股份轉換爲A類普通股，並在市場上將A類普通股作爲ADS出售。我們無法預測此類出售可能對我們ADS的現行市場價格產生的影響，特別是如果我們的創始股東和/或高管尋求減少對Endava的興趣。

此外，截至2024年6月30日，我們因行使未行使購股權或受限制性股票單位（RSU）歸屬而可發行的未行使A類普通股爲4，324，717股。我們已登記所有代表在行使未行使期權或歸屬受限制股票單位以及在行使我們未來可能授予的任何期權或其他股權激勵的結算後可發行的A類普通股的ADS，以根據《證券法》公開轉售。因此，這些股份在發行後將能夠在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售，但須遵守關聯公司銷售我們股份的限制。

英國條款中的股東保護如果我們的管理和控制地被認爲更改到英國境外，則《收購和合並城市守則》或《收購守則》將不適用。

收購守則適用於在英格蘭和威爾士註冊成立的公衆有限公司的所有要約，這些公司的註冊辦事處位於英國，並且收購和合並小組或收購小組認爲其中央管理和控制地點位於英國。

2018年7月6日，我們重新註冊爲在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司。就《收購守則》而言，我們的中央管理和控制地點當時在英國，現在仍然在英國。因此，我們目前受制於收購守則，因此，我們的股東有權享有收購守則所提供的各種保障。《收購守則》提供了一個框架，在該框架內對公司的收購進行監管和進行。如果在提出收購要約時，收購小組確定我們在英國沒有中央管理和控制的地方，那麼收購守則將不適用於我們，我們的股東將無權享受收購守則提供的各種保護。具體而言，下述有關強制性收購要約的規則將不適用。以下是收購守則中一些最重要的規則的簡要摘要：

•當任何人（無論是否通過一段時間內的一系列交易）獲得股份權益時，（連同該人已持有的股份以及與他們一致行動的人持有或收購的股份中的權益）擁有受收購守則約束的公司30%或以上的投票權，該人通常需要向任何類別股本或帶有該公司投票權的其他類別可轉讓證券的所有持有人提出強制要約，以獲得他們在該公司的權益餘額。

•當任何人與與他們一致行動的人一起在受收購守則約束的公司不少於30%但持有不超過50%投票權的股份中擁有權益時，該人或任何與他們一致行動的人收購

增加其擁有投票權的股份百分比的額外股份權益，則該人通常需要向該公司任何類別股本或其他類別帶有投票權的可轉讓證券的所有持有人提出強制要約，以獲得其在公司的權益餘額。

•在上述兩段所述情況下觸發的強制要約必須以現金形式（或附有現金替代方案），並且價格不低於前12個月內被要求提出要約的人或任何與他們一致行動的人爲收購公司股份權益而支付的最高價格。

•就自願要約(即非強制性要約的任何要約)而言，當要約人(即出價人)及其任何一致行動人士在要約期內及前12個月以現金收購相當於某類別股份10%或以上的股份權益時，要約必須爲現金或包括供該類別所有股東以不低於要約人及任何一致行動人士於該期間就該類別股份權益所支付的最高價格。此外，如果要約人在要約期內以現金收購任何股份權益，則必須以不低於爲該類別股份的任何權益支付的最高價格提供現金替代方案。

•要約人的董事會或任何與其一致行動的人收購被要約公司股份的權益（即，目標）的價格高於要約價值，則要約必須增加到不低於爲如此收購的股份權益支付的最高價格。

•被要約公司必須就任何要約的條款是否公平合理獲得有能力的建議，並且此類建議的實質內容以及被要約公司董事會的意見必須向所有股東通報。

•不允許對選定股東具有有利條件的特殊交易。

•必須向所有股東提供相同的信息。

•就要約人或受要約人或其代表的要約發表的每份文件必須說明，要約人或受要約人的董事(視情況而定)對其中所載信息承擔責任。

•利潤預測、量化財務效益報表和資產估值必須按照規定的標準進行，並必須由專業顧問報告。

•在文件中或向媒體發表的誤導性、不準確或未經證實的聲明必須立即公開更正。

•除非股東批准這些計劃，否則被要約公司在要約過程中採取可能阻礙要約的行動通常被禁止。

•對要約期間相關證券交易的披露規定了嚴格而詳細的要求。

•要約人和受要約公司的員工代表或員工以及受要約公司養老金計劃的受託人必須獲悉要約。此外，受要約公司的員工代表和養老金計劃受託人有權分別對要約對就業和養老金計劃的影響發表單獨的意見，並附在受要約董事會通知中或在網站上發佈。

我們普通股的雙重類別結構具有在可預見的未來集中投票控制權的效果，這將限制您影響公司事務的能力。

我們的b類普通股每股有10票投票權，而我們的A類普通股（即ADS的相關股份）每股有1票投票權。鑑於我們的b類每股得票數較多

普通股，b類普通股持有人共同受益持有佔截至2024年8月15日已發行股本投票權約76.3%的股份。此外，我們的首席執行官約翰·科特雷爾（John Cotterell）實際持有b類普通股，與他實際擁有的A類普通股一起，佔我們截至2024年8月15日已發行股本投票權的約45.2%。因此，科特雷爾先生將繼續能夠對提交股東投票的公司事務產生重大影響。儘管控制權集中，但根據紐約證券交易所上市規則，我們目前不具備「受控公司」的資格。

這種集中控制將限制其他股東在可預見的未來影響公司事務的能力。這種集中控制也可能阻止潛在投資者收購我們的美國存託憑證，因爲與美國存託憑證相關的A類普通股相對於B類普通股的投票權有限，並可能損害我們的美國存託憑證的市場價格。此外，科特雷爾先生有能力控制我們公司的管理和重大戰略投資，因爲他是我們的首席執行官。作爲我們董事會的一名成員，科特雷爾先生對我們負有法定和受託責任，必須以他認爲最有可能促進公司成功以造福於整個股東的方式真誠行事。作爲股東，科特雷爾先生有權爲自己的利益投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。有關本公司股本結構的說明，請參閱本年度報告表格20-F(股本說明)的附件2.3(A)。

除有限的例外情況外，其他B類普通股持有人未來的轉讓一般會導致該等股份一對一地轉換爲A類普通股，例如爲遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將我們的B類普通股轉換爲A類普通股，隨着時間的推移，將增加長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。B類普通股持有人的投票權將在其股份轉換後減少，因爲我們的B類普通股每股有10個投票權，而我們的A類普通股每股有1個投票權。轉換B類普通股或出售相應的A類普通股的潛在影響尚不清楚，但如果市場認爲此類轉換或出售表明創始成員和/或高管希望減少他們在Endava的權益，可能會對我們的股價構成下行壓力。

我們的ADS活躍的公開交易市場可能無法維持。

缺乏活躍市場可能會損害我們的ADS持有人隨時或以持有人認爲合理的價格出售其ADS的能力。缺乏活躍的市場可能會降低我們存託憑證的公允價值，而不活躍的市場也可能會損害我們通過使用存託憑證作爲對價籌集資本或收購其他公司或技術的能力。

我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。

我們根據英國法律成立。普通股持有人的權利，以及我們的美國存託憑證持有人的某些權利，受英國法律（包括2006年公司法或公司法的條款）以及我們的公司章程的管轄。這些權利在某些方面與典型美國公司股東的權利不同。請參閱本年度報告20-F表格中的「第10. B-公司備忘錄和章程」和「第16. G-公司治理」，了解適用於我們的公司法條款與（例如）有關股東權利和保護的特拉華州普通公司法之間的主要差異的描述。

我們美國存託憑證的持有者比我們的股東擁有更少的權利，必須通過託管機構行使他們的權利。

我們的美國存託憑證持有人不享有與我們的股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關A類普通股行使投票權。美國存託憑證持有人已任命存託人或其代名人爲其代表，以行使美國存託憑證所代表的A類普通股附帶的投票權。召開股東大會時，如果您持有美國存託憑證，您可能無法收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回美國存託憑證相關的A類普通股，以允許您就任何特定事項直接投票。我們將

盡一切商業上合理的努力，使託管人及時向您提供投票權，但我們無法保證您將及時收到投票材料以指示託管人投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。此外，保存人對未能執行任何投票指示、投票方式或投票的效果不承擔任何責任。因此，如果您的ADS沒有按照您的要求進行投票，您可能無法行使投票權，並且您可能缺乏追索權。此外，作爲ADS持有人，您將無法召開股東大會。見「第12項. D-美國存托股份的描述。」

我們的ADS持有人可能會面臨轉讓和撤回相關A類普通股的限制。

我們的美國存託憑證(ADR)可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認爲與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認爲出於法律、政府或政府機構的任何要求或根據存款協議的任何條款，或者出於任何其他原因，或者出於您註銷您的美國存託憑證和撤回A類普通股的權利的任何其他原因，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證轉讓。您的美國存託憑證的註銷和相關A類普通股的撤回可能會出現臨時延遲，因爲託管機構已經關閉了轉讓賬簿，或者我們已經關閉了轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在支付A類普通股的股息。此外，當您欠下手續費、稅金和類似費用的款項，以及爲了遵守適用於美國存託憑證或適用於提取A類普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，您可能無法註銷您的美國存託憑證並提取相關的A類普通股。見「第12.D項--美國存托股份說明」。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的權利，包括根據聯邦證券法對吾等或受託管理人提出的索賠。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而，我們相信，根據管轄存款協議的紐約州法律，通常可由紐約州法院或聯邦法院執行陪審團免審條款，該法院或聯邦法院對存款協議下產生的事項具有非排他性管轄權，適用此類法律。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意放棄任何由陪審團審判的權利。我們認爲，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反訴，即未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠(相對於合同糾紛)的情況下，我們認爲這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守聯邦證券法的任何規定。如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就該等事宜向吾等或託管銀行提出索償，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審訊，這可能會限制及阻止針對吾等及/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果，這除其他外，取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

我們可能需要額外的資本，如果我們未能以對我們有利的條款籌集額外的資本，或者根本籌集額外的資本，可能會限制我們發展業務以及開發或增強服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

我們相信，我們目前的現金餘額、運營現金流和信貸安排應該足以滿足我們至少在提交本年度報告20-F表格其他部分的合併財務報表之日起的未來12個月的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，動用我們的循環信貸安排或獲得另一種信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括投資者對IT服務公司證券的看法和需求、我們可能尋求籌集資金的資本市場條件、我們未來的運營結果和財務狀況，以及總體經濟和政治條件，包括最近全球經濟增長放緩、高水平通脹和利率波動，所有這些都可能因持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和相關的經濟制裁而加劇。融資可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得，或者根本無法獲得，這可能會限制我們發展業務以及開發或增強我們的服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

自然災害、災難性事件、公共衛生危機或其他類似事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生嚴重不利後果。

災難性事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的設施很容易受到人爲錯誤、故意不良行爲、健康流行病、地震、颶風、洪水、火災、地緣政治衝突和戰爭、恐怖襲擊、電力損失、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的損害或中斷。上述任何事件的發生都可能會損壞我們的系統和硬件，或導致它們完全故障，導致我們的服務提供長期中斷。我們的保險可能不涵蓋此類事件，或者可能不足以補償我們可能因系統故障而中斷向客戶提供服務而可能導致的潛在重大損失，包括對我們業務未來增長的潛在損害。

此外，自然災害、災難性事件或公共衛生危機可能導致我們或我們的客戶在很長一段時間內暫停全部或部分運營，導致資源永久損失，或需要將人員和物資轉移到可能不可用或不足的替代設施。此類事件還可能對我們的客戶造成間接經濟影響，從而影響我們客戶的購買決策並減少對我們產品和服務的需求。

如果事實證明我們的災難恢復計劃不充分，所有上述風險都可能會加劇。如果上述任何情況導致我們的銷售延遲、減少或停止或增加我們的銷售成本，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

作爲外國私人發行人，我們不受美國證券法的多項規則的約束，並且允許向美國證券交易委員會提交的信息少於美國上市公司。

我們是美國證券交易委員會規則和條例中定義的「外國私人發行人」，因此，我們不受適用於在美國境內組織的公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受1934年修訂的美國證券交易法或交易法下的某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16節的報告和「短期」利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，我們不需要遵守FD規則，該規則限制了選擇性披露重大信息。此外，我們不需要像美國公衆那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表

企業因此，有關我們公司的公開信息可能比美國上市公司少。

作爲外國私人發行人，我們在截至6月30日的每個財年結束後四個月內以20-F表格提交年度報告，並在公開宣佈某些重大事件後立即以6-K表格提交與這些事件相關的報告。然而，由於上述對外國私人發行人的豁免，我們的股東無法獲得與持有在美國組建的上市公司股份的投資者相同的保護或信息。

雖然我們是外國私人發行人，但我們不受紐約證券交易所適用於美國上市公司的某些公司治理上市標準的約束。

我們有權依賴紐約證券交易所公司治理上市標準中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵循英國公司法和公司法。這使我們能夠遵循某些與適用於紐約證券交易所上市的美國公司的公司治理要求在重大方面不同的公司治理實踐。

例如，我們不受紐約證券交易所法規的約束，這些法規要求美國上市公司董事會的大多數成員由獨立董事組成，要求每年定期召開僅由獨立董事參加的執行會議，並擁有薪酬委員會或完全由獨立董事組成的提名或公司治理委員會。

根據我們在紐約證券交易所的上市情況，我們的審計委員會必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》（SOX）第301條和《交易所法》第10A-3條的規定，這兩項也適用於在紐約證券交易所上市的美國公司。然而，由於我們是外國私人發行人，我們的審計委員會不受適用於美國上市公司的其他紐約證券交易所要求的約束，包括肯定地確定審計委員會的所有成員都是「獨立的」，並使用比適用於我們作爲外國私人發行人的標準更嚴格的標準。此外，紐約證券交易所的公司治理上市標準要求美國上市公司尋求股東批准實施某些股權補償計劃和發行普通股，但作爲外國私人發行人，我們不需要遵守這些規定。

我們可能會失去外國私人發行人身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們承擔大量法律、會計和其他費用。

作爲一家外國私人發行人，我們不需要遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。我們未來可能不再是外國私人發行人，這將要求我們遵守自2024年7月1日起適用於美國國內發行人的《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。爲了保持我們目前作爲外國私人發行人的地位，(A)我們的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，或(B)(1)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民，(B)(2)我們50%以上的資產必須位於美國以外，以及(B)(3)我們的業務必須主要在美國以外的地方管理。如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛，並將要求我們根據美國公認會計原則編制我們的財務報表。我們還可能被要求根據各種美國證券交易委員會和規則在我們的公司治理實踐中做出改變。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本將遠遠高於我們作爲外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的ADS價格和交易量可能會下降。

我們ADS的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或他們發佈的有關我們的內容沒有任何控制權。如果我們的財務表現未能達到分析師的估計，或者一位或多位報道我們的分析師下調我們的ADS評級或改變對我們的ADS的看法，我們的ADS價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的ADS價格或交易量下降。

我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們的ADS價格的升值。

我們目前打算保留任何未來收益，爲業務的增長和發展提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會對普通股（包括我們的美國存託憑證相關的A類普通股）支付任何現金股息。未來支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們未來的財務狀況、運營業績和資本要求、一般業務狀況以及董事會確定的其他相關因素。因此，投資者必須依靠價格上漲後出售其美國存託憑證（價格上漲可能永遠不會發生），這是實現投資未來收益的唯一途徑。

項目4. 公司信息

A. 公司的歷史與發展

企業信息

我們公司的法定和商業名稱是Endava plc。我們最初於2006年2月註冊成立，名爲Endava Limited，是一家根據英格蘭和威爾士法律具有有限責任和無限期限的私人公司。 2018年7月，我們完成了公司重組，根據該重組，我們的所有股東都必須選擇將他們持有的Endava Limited股本中的每股現有普通股交換爲相同數量的b類普通股或C類普通股;前提是Endava Limited根西島員工福利信託基金（EBt），將其持有的所有現有普通股交換爲相同數量的A類普通股。每股A類普通股每股有權投票一票，每股B類普通股每股有權投票十票。2020年7月26日，我們所有C類普通股自動轉換爲A類普通股。

2018年7月6日，我們將Endava Limited重新註冊爲一家上市有限公司，並將名稱從Endava Limited變更爲Endava plc。我們在英格蘭和威爾士公司註冊處註冊，編號爲5722669，註冊辦事處爲125 Old Broad Street，London，EC 2 N 1 AR，United Kingdom。

我們的主要執行辦公室位於125 Old Broad Street，London，EC 2 N 1 AR，United Kingdom，我們的電話號碼是+44 20 7367 1000。我們在美國的流程服務代理是Endava Inc.，位於757 Third Avenue，Suite 1901，New York，NY 10017，電話號碼爲Endava Inc.是+1（917）613-3859。我們的網站地址是www.endava.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式納入本20-F表格年度報告中，您不應將我們網站上的信息視爲本20-F表格年度報告的一部分。美國證券交易委員會（SEC）維護一個網站（http：www.sec.gov），其中包含報告、代理和信息聲明以及有關注冊人（例如Endava）的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。

截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，我們的資本支出分別爲5.1億英鎊、1350萬英鎊和1370萬英鎊。這些資本支出主要與購買辦公空間的物業和設備有關。隨着我們繼續發展業務，我們預計未來十二個月的資本支出絕對值將增加。我們預計2025財年的資本支出將

由運營產生的現金以及我們的現金和現金等值物融資。我們將繼續投資歐洲、拉丁美洲、美國和亞太地區的技術服務。

B. 業務概述

概述

我們是下一代技術服務的領先提供商，致力於使我們的客戶能夠推動真正的影響和有意義的變革。通過結合世界一流的工程、深厚的行業專業知識和以客戶爲中心的心態，我們與客戶進行諮詢和合作，創建技術解決方案，推動轉型，並使企業能夠在人工智能驅動的數字化轉型中取得成功。從構思到生產，我們在客戶數字化轉型的每個階段提供量身定製的解決方案支持，無論行業、地區或規模如何。

20多年來，Endava成功實現了數字化轉型，利用整體方法利用創新技術並增強客戶的系統，創造現代價值主張，增強其在市場上的競爭優勢。這種方法以對遺留技術資產的深入分析爲中心，以數據驅動的自動化爲主導，並輔以專利能力，使我們能夠實現低風險、成本控制、準確的端到端系統轉型。這種數字化轉型方法現在成爲我們應對人工智能驅動的數字化轉型的基石。

Endava成功的一個關鍵因素是我們與客戶和合作夥伴的密切合作，這使我們能夠保持行業趨勢、預測未來發展並了解客戶的具體需求。利用大規模的分佈式企業敏捷性，我們的多學科團隊與客戶團隊無縫集成，促進創意並提供強大的解決方案。我們的構思方法包括對用戶需求、好奇心、創造力和對技術的深入理解。從概念驗證、原型再到生產，我們利用我們的工程專業知識爲客戶提供能夠每天處理數百萬筆交易的企業平台。

技術改造給現有企業帶來了許多挑戰。它們往往承載着嵌入在覈心繫統中的遺留基礎設施和應用程序，因此很難使現有基礎設施和應用程序的維護與利用下一代技術所需的敏捷性相協調。企業還常常受到體制制約的阻礙，這些制約因素妨礙了它們解決複雜問題和迅速應對不斷變化的競爭動態的能力，以及根深蒂固的傳統發展辦法。敏捷方法與信息技術或信息技術驅動的遺留方法形成鮮明對比，信息技術驅動的遺留方法以順序和豎井結構爲前提，涉及較長的開發週期，未能整合用戶反饋，而且往往成本更高。同樣，內部it團隊往往難以適應技術發展的快速步伐及其日益增長的複雜性。現有企業往往在思維、戰略、用戶體驗、敏捷開發和包括人工智能在內的下一代技術方面缺乏人才和經驗。雖然它們歷來指望傳統的it服務提供商來交付技術開發項目，但這些傳統參與者的宗旨是服務，並繼續專注於使用離岸交付爲遺留系統提供服務。

我們方法的核心是我們經過驗證的專有企業敏捷交付框架，稱爲Endava自適應模型（TEAm），其獨特的三個組件結構包括：（i）指導與客戶互動的參與模型，（ii）交互模型，稱爲TEAm企業敏捷擴展（TEAS），它定義了我們如何在各個擴展級別上實施敏捷交付，和（iii）指導我們的員工爲我們的客戶提供有效且技術卓越的解決方案的工程實踐。TEAm利用先進的工具和技術快速設計、開發和測試數字解決方案，在短時間內爲其價值和業務潛力提供可操作的見解。我們的客戶可以更快地向市場發佈更高質量的產品，更好地響應市場變化，並通過快速發佈和產品迭代整合用戶反饋。

我們通過產品和技術策略以及智能數字體驗爲客戶創造價值，加速客戶利用新商業模式和市場機遇的能力。旨在推動快速、持續的轉型，我們幫助客戶變得更加參與、響應和高效。

我們在歐盟國家（奧地利、保加利亞、克羅地亞、丹麥、德國、愛爾蘭、荷蘭、波蘭、羅馬尼亞、斯洛文尼亞和瑞典）、非歐盟國家（波斯尼亞和黑塞哥維那、摩爾多瓦、北馬其頓、塞爾維亞、瑞士和英國）、拉丁美洲提供服務

（阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和烏拉圭）、亞太地區（澳大利亞、印度、馬來西亞、新加坡和越南）、北美（加拿大和美國）和中東（阿拉伯聯合酋長國）。截至2024年6月30日，我們約40.6%的員工在歐盟國家的送貨地點工作。我們爲Endavans提供培訓，以在他們不斷受到挑戰的環境中發展他們的技術和軟技能，併爲他們提供作爲專業人士成長的機會，並提供創新的工具和資源。

截至2024年6月30日，我們擁有695名活躍客戶，我們將這些客戶定義爲在過去12個月內爲我們的服務付費的客戶。在截至2024年、2024年、2023年和2022年6月30日的財政年度，我們的收入分別爲GB 74080萬、GB 79470萬和GB 65480萬，三年期間的複合年增長率爲6.4%。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個財年中，我們分別有33.4%、38.9%和41.4%的收入來自英國客戶；這三個財年分別有25.8%、23.0%和21.1%的收入來自歐洲客戶；在每個財年，我們分別有32.6%、32.5%和34.8%的收入來自北美客戶。每一財年的收入餘額來自世界其他地區或ROW的客戶。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度，我們的收入(下降)/增長率(按不變貨幣計算和列報)分別爲(4.5%)、16.6%和47.6%。在過去的五個財年中，我們每個財年平均有89.7%的收入來自上一財年從我們那裏購買服務的客戶。截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止財政年度的稅前溢利分別爲GB 2700萬、GB 11420萬及GB 10240萬，同期除稅前溢利佔收入的百分比分別爲3.6%、14.4%及15.6%。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們調整後的稅前利潤率，或調整後的PBT利潤率(這是一個沒有根據國際財務報告準則計算和列報的指標)分別爲11.2%、20.7%和21.1%。見「項目5.經營和財務回顧及展望--非國際財務報告準則的計量和管理指標」，分別將收入(下降)/按不變貨幣計算的增長率與收入增長率和調整後的預算外收益與稅前利潤進行覈對，這是根據「國際財務報告準則」計算和列報的最直接可比的財務計量。

行業背景

概述

技術變革浪潮正在擾亂每個行業的競爭本質。新技術使數字原生公司得以發展和成功，這些公司在業務的各個方面利用這些技術，使他們能夠靈活、創新、數據驅動並專注於用戶體驗，通常通過敏捷開發方法。技術還提高了客戶的期望，使他們不僅能夠選擇他們想要的產品和服務，還能夠選擇他們希望在哪裏、時間和方式交付的產品和服務。現有企業必須通過利用技術對其業務進行數字化轉型，以滿足不斷變化的客戶期望並與數字原生顛覆者競爭。

科技行業正在經歷新一波人工智能驅動的轉型。雖然它帶來了前所未有的進步，但許多組織很難利用其數據來抓住這些機會。爲了保持競爭力，他們需要乾淨的數據、可組合的架構以及對其工作流程和業務邏輯的更深入了解。憑藉20多年的數字化轉型經驗，我們完善了支持客戶完成數字化轉型的方法。通過將我們在構建數字產品和服務方面的專業知識與深厚的行業知識和先進的企業現代化能力相結合，我們幫助客戶更深入地研究其核心繫統。這實現了應對數字化轉型並在下一波數字化轉型中蓬勃發展所需的人工智能驅動功能

重大技術創新

技術在過去十年經歷了重大演變，預計這一趨勢將持續下去。移動連接、社交媒體、自動化、大數據分析和雲交付的使用已成爲業務執行和新興趨勢和技術（包括人工智能等領域）不可或缺的一部分（包括機器學習（ML）、生成人工智能（生成人工智能）、物聯網（Iot）和延展實境，具有顯着重塑行業的潛力。由於每一代新技術都是在之前技術的基礎上發展和進步，因此技術創新的步伐預計將繼續加快，加快企業轉型的步伐。

賦予客戶和用戶權力

新技術的激增增強了各個行業的客戶和用戶的能力，並提高了他們的期望。這些技術使客戶和用戶擁有更多信息和更多選擇，從而改變了他們與企業及其產品和服務互動的方式。員工等其他用戶也將這些相同的期望帶到了工作場所。隨着技術的發展，賦權的客戶和用戶的洞察力越來越強，他們的偏好也在不斷變化。因此，對於企業來說，不斷改變與所有選民的互動已成爲競爭的當務之急。

數字原住民的崛起

這些重大技術變革促成了數字原生公司的出現。這些公司在其業務的各個方面都利用新興技術，並且靈活、創新、數據驅動並專注於用戶體驗。數字原生公司不受傳統技術的束縛。在過去的十年裏，他們徹底改變了組織所有職能部門使用技術的方式、如何構建和維護技術基礎設施以及如何開發、部署和持續改進技術解決方案。

增加敏捷方法的採用

由於數字原生公司的影響，跨行業採用敏捷開發已變得普遍。敏捷是一種迭代和增量的開發方法，其中需求和解決方案通過跨職能團隊之間的協作而發展。敏捷是用戶驅動的，專注於持續交付小型升級，促進高度差異化的創新速度和上市時間。

轉型挑戰

現有企業必須通過利用技術對其業務進行數字化轉型，以滿足不斷變化的客戶期望並與數字原生顛覆者競爭。現有企業在實現技術轉型時面臨幾項挑戰：

對遺留技術的大量投資

對於大多數現有企業來說，用新技術重新定位IT運營是昂貴、耗時的，並且存在服務中斷的風險。現有企業通常充滿了傳統基礎設施和應用程序，操作和維護困難且成本高昂。他們無法關閉和放棄遺留技術基礎設施投資，因爲遺留基礎設施通常深深嵌入到推動收入的核心交易系統中。現有企業必須找到方法來協調現有基礎設施和應用程序的維護與靈活使用下一代技術的方法。

創新障礙

現有企業從根本上來說是爲了做他們已經在做的事情而建立的，並且可能會在創新方面遇到困難。它們的特點往往是根深蒂固的流程和文化規範，不鼓勵戰略轉變，決策者與選擇的經濟後果隔絕。這些制度限制可能會阻礙現有企業解決複雜問題和快速應對不斷變化的競爭動態的能力。現有企業需要學會「多建」和「快失敗」，以有效地配置資源並優化成功機會。

不是爲敏捷而構建的

現有企業必須採用新技術並迅速實施計劃以保持競爭力，但往往受到根深蒂固的傳統發展方法的阻礙。敏捷方法論與現有企業經常使用的IT部門驅動的遺留方法形成鮮明對比，後者以順序和筒倉結構爲前提，涉及較長的開發週期，無法集成用戶反饋，而且成本往往更高。

缺乏所需的專業知識和人才

現代競爭環境要求現有企業爲客戶和用戶提供直觀且不引人注目的體驗。反過來，這需要跨客戶和用戶交互渠道的連接，併成功利用下一代技術。現有企業的內部IT團隊常常難以消化技術開發的快速步伐及其日益增長的複雜性。現有企業需要用戶體驗策略和設計能力以及技術和工程專業知識來開發有效且無摩擦的用戶體驗。發展這種能力和專業知識需要收購和保留構思、戰略、用戶體驗、敏捷開發和下一代技術方面的人才。然而，具有這些領域專業知識的員工市場競爭激烈。

傳統IT服務提供商的侷限性

現有企業歷來都指望傳統IT服務提供商來承擔技術開發項目。傳統的IT服務提供商是爲商品化開發、集成和維護活動而構建的，其中成本是關鍵。他們可以使用規模化、具有成本效益的基礎設施來交付大規模項目，並且通常是遺留系統方面的專家。雖然其中一些傳統IT服務提供商投資了提供用戶體驗策略和設計的能力以及敏捷開發能力，但它們的目的是服務並繼續專注於服務使用離岸交付的遺留系統。

我們的競爭優勢

我們通過利用以下競爭優勢，成爲下一代技術服務領域的領導者：

核心現代化

對於許多組織來說，過去十年的數字化重點是「圍繞邊緣構建」，因爲IT團隊專注於增強客戶體驗和集成層，而不是核心系統。嵌入式技術、API和現在人工智能的進步使得組織有必要對其核心企業系統進行現代化，以充分利用新的桌面賭注技術。

20多年來，我們成功地實現了數字化轉型，利用綜合方法，利用創新技術並增強客戶的系統，創造現代價值主張，增強他們在市場上的競爭優勢。通過現代化技術棧，我們的客戶能夠跟上技術變革的速度，快速擁抱人工智能並將其完全集成到他們的業務中。

行業正在經歷向數據驅動的人工智能及其相關變體的轉變，歡迎企業採用更加數字化的核心，使數據的實時使用能夠支持快速有效地交付新計劃。

通過製作構思

我們通過協助客戶從創意產生到產品、平台和解決方案的開發和部署，幫助他們成爲數字化、體驗驅動型企業。通過提供以用戶爲中心的數字戰略和工程技能，我們使客戶能夠在向客戶和用戶提供產品和服務方面變得更加參與、響應和高效。我們與客戶合作，了解他們不斷變化的技術需求，並與他們的團隊無縫集成，以發展長期嵌入關係並推動價值。我們的專業知識涵蓋從創意到生產的整個範圍。我們通過我們的產品和技術策略以及智能數字體驗，通過世界一流的工程和廣泛的技術能力提供，爲客戶創造價值。

大規模分佈式敏捷交付的專有框架

爲了讓我們能夠交付大規模分佈式敏捷項目，我們不僅擁有二十年來磨練的數字化轉型方法，而且還擁有交付我們開發的框架

基於我們20多年成功的項目交付經驗，反映了我們在此期間學到的許多教訓。我們的TEAm交付框架提供了由我們的從業者爲從業者開發的交付模型，適合每個客戶的背景，使我們能夠充滿信心地創造價值。TEAm特意設計了三個相互放大以提高產品交付卓越性的要素：參與模型、交互模型和一套推薦的工程實踐。參與模式定義了我們如何與客戶合作以塑造和發展交付參與。TEAS交互模型定義了我們用來交付所有規模級別的產品的企業敏捷生命週期，而工程實踐定義了我們的員工用來交付優秀解決方案的一組技術。

下一代技術專長

我們在下一代技術方面擁有深厚的專業知識，這推動了我們爲數字轉型和演進、敏捷轉型和自動化提供解決方案的能力。我們的專業知識範圍從過去十年開發的技術，包括移動連接、社交媒體、自動化、高生產率開發平台、大數據分析和雲交付，到下一代技術，如人工智能(包括ML和生成性AI)、物聯網和擴展現實。我們的框架、方法和工具，包括團隊、TEAS敏捷交互模型、用於軟件代碼風險評估的專有Chronos軟件分析技術，以及用於企業技術分析、轉換和自動化的加速器，爲我們提供了深入、獨特且難以複製的能力，從而進一步增強了我們基於這些下一代技術有效開發、部署和集成有效解決方案的能力。例如，我們利用我們的軟件分析工具和專業知識，爲一家資本市場組織對一系列複雜的企業軟件平台進行了深入分析，從而在承諾採取這一行動方案之前，先了解了廣泛的現代化和下一代技術集成的風險。

我們相信技術將繼續發展，企業必須繼續發展其服務產品，以便在如此動態的環境中蓬勃發展。我們在公司範圍內的舉措，例如Endava創新實驗室、年度創新競賽、內部創新社區、每月的快速洞察會議以及技術趨勢的定期更新，說明了創新文化對於我們保持在下一代技術方面的強大專業知識至關重要。我們繼續推進我們的服務產品和解決方案領域，以保持技術發展的前沿。

我們希望幫助客戶更快地接受和探索新技術。爲此，我們創建了一個名爲Dava.X的新部門，專門致力於幫助客戶圍繞新興技術加速和創造未來。Dava.X通過展示我們在行業垂直領域的思維和交付領導地位，與我們的行業團隊合作，圍繞高動量技術建立思想領先的主張，代表了差異化的機會。這是通過與我們的交付地點合作來實現的，以確保在實現加速時培養並大規模提供適當的技能。

在衆多垂直領域擁有強大的領域專業知識

我們在被技術變革顛覆的行業垂直領域擁有專業知識和經驗，特別是在支付垂直領域，我們通過構建新平台和解決方案（例如商戶收單平台、具有實時分析的商戶門戶網站、基於雲的實時支付處理平台、全渠道電子商務網關、移動錢包，移動支付系統集成、可下載移動終端銷售點終端和先買後付解決方案。我們越來越多地致力於開發嵌入式支付解決方案，以支持消費者和企業金融以及在線市場等，並且隨着我們的客戶越來越關注欺詐檢測和預防，我們還致力於註冊技術。我們還研究了分佈式賬本技術系統和加密貨幣技術，例如交易所和不可替代的代幣發行系統。

在銀行和資本市場（BCm）垂直領域，我們設計和構建了軟件來解決從前臺到後臺的問題，其中包括交易平台、結算系統、數字參與渠道以及基於事件的數據集成和分析平台。我們還對銀行支付生態系統、數字核心、貸款平台以及支持零售和商業銀行以及資本市場所需的所有必要產品、功能和功能進行全面現代化。

在保險垂直領域，我們與個人和商業保險以及倫敦和專業市場的一些最大的保險公司合作，通過索賠、承保和定價流程的自動化以及數據平台實施來實現業務轉型，以從保險公司擁有的大型數據集中產生見解，以及實施GuideWire和Rulebook等核心保險產品。

在技術、媒體和電信（TMt）垂直領域，我們幫助客戶設計和構建互聯家庭和汽車的解決方案，以增強多渠道客戶體驗並實現流程自動化，包括開發自動化解決方案以促進在美國購買電視廣告。特別是在電信領域，我們與主要提供商和運營商合作，通過在Iot、互聯網協議電視、支付、自動化、測試和5G特定服務等領域引入更多數字服務來加快其數字化路線圖。此外，我們還構建了平台、市場和沉浸式環境，提高了遊戲玩家的體驗，並與我們的遊戲工作室和發行商客戶群一起提供移動和AAA遊戲。

對於我們的零售和消費品垂直領域，我們爲客戶提供技術領先地位和服務，以在電子商務、產品、移動、店內技術、供應鏈和履行、支付和客戶管理等領域提供可組合商務包和定製軟件解決方案的集成。我們還幫助客戶在所有業務流程中進行創新以提高效率。

在醫療保健和生命科學垂直領域，我們通過使醫療保健服務更高效、更安全和更多數據驅動來幫助提高服務質量。隨着我們最近收購了GalaxE Group Inc（GalaxE），我們的產品包括在美國醫療保健市場提供數字化轉型和產品開發服務。

在流動性垂直領域，即人員和貨物的移動，我們幫助客戶進行最後一英里物流、互聯車輛創新和共享以及倉庫內部物流。在汽車行業，我們正在與原始設備製造商和一級製造商合作，將技術（以及我們來自其他行業的專業知識）帶入汽車領域，幫助他們在新的移動生態系統中過渡到新的角色。

人才密集地區的首選僱主

我們在歐盟國家(奧地利、保加利亞、克羅地亞、丹麥、德國、愛爾蘭、荷蘭、波蘭、羅馬尼亞、斯洛文尼亞和瑞典)、非歐盟國家(波斯尼亞和黑塞哥維那、摩爾多瓦、北馬其頓、塞爾維亞、瑞士和英國)、拉丁美洲(阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和烏拉圭)、亞太地區(澳大利亞、印度、馬來西亞、新加坡和越南)、北美(加拿大和美國)以及中東(阿拉伯聯合酋長國)的辦事處提供服務。我們努力成爲我們所在地區IT專業人員的領先僱主之一。截至2024年6月30日，我們約有40.6%的員工在歐盟國家的配送地點工作。我們的交付地點所在的國家不僅擁有豐富的it人才庫，而且還爲我們提供了成爲首選僱主的機會。例如，我們的大多數員工位於羅馬尼亞，在過去五年中，我們每年都被頂級僱主協會認證爲最佳僱主。

Endava工作場所基於混合工作模式，使我們的員工能夠在家和辦公室工作，兩全其美。這種方法既可以在辦公室內的團隊和社區中共同工作，又可以在家中靈活地遠程工作。

獨特的文化和價值觀

我們相信我們的員工是我們最重要的資產。我們爲Endavans提供培訓，以發展他們的技術和軟技能，在他們不斷受到挑戰併爲專業人士提供成長機會的環境中，並提供創新的工具和資源。恩達瓦大學、我們的「學校」能力計劃和「傳遞它」是我們培訓和發展框架的關鍵要素。恩達瓦大學提供基於課堂的培訓，我們運營「學校」培訓計劃，以提高技能、交叉技能並尋找新人才來僱用DevOps工程、數據和業務分析等學科，而「Pass It On」則使用學徒制和開放共享，以便我們的員工能夠通過集體經驗和知識的方式成長。我們的員工還有

職業教練定製他們融入各自的團隊，並幫助可視化他們的發展和未來。通過Endava創新實驗室和其他創新活動，鼓勵我們的團隊表達他們在使用下一代技術構建創新解決方案方面的創造力。我們相信，我們已經建立了一個致力於幫助人們成功的組織，我們的文化培養了我們開放性、深思熟慮和適應性的核心價值觀。

多年來，環境、社會和治理（ESG）問題的有效管理對我們來說一直具有戰略重要性。在2021財年，我們推出了「我們關心」的可持續發展方法，併發布了第一份可持續發展報告，強調了我們對關鍵ESG事務的貢獻。我們截至2024年6月30日財年的可持續發展報告於2024年9月19日發佈，可在我們的網站上找到。我們網站上的信息不構成本20-F表格年度報告的一部分。

創始人領導、經驗豐富的管理團隊

我們的管理團隊由我們的創始人兼首席執行官約翰·科特雷爾（John Cotterell）領導，在全球技術和服務行業擁有豐富的經驗。自我們公司成立於2000年以來，我們已從主要位於倫敦市爲客戶提供服務的單一辦事處擴展到一家爲歐洲、北美和世界其他地區客戶提供服務的全球企業，來自歐洲、拉丁美洲、亞太地區和中東地區。我們的行政領導團隊（不包括首席執行官）在Endava的平均任期爲八年，我們由26名員工組成的高級管理團隊（不包括我們的行政領導團隊）在Endava的平均任期爲十一年，我們相信這提供了一個忠誠且成功的管理團隊的證據。此外，我們的管理團隊專注於指導各級IT專業人員培養下一代領導力。

我們的戰略

我們致力於繼續成爲下一代技術服務領域的領導者。我們戰略的關鍵要素包括：

擴大與現有客戶的關係

我們專注於繼續擴大與現有客戶的關係，幫助他們解決新問題，並變得更加參與、響應和高效。在初步接觸後，我們有着擴大與客戶合作的良好記錄。過去兩個財年，我們的十大客戶加起來分別貢獻了我們總收入的32.5%和32.8%，年支出至少爲100萬英鎊的客戶數量在2024財年仍爲146家。擴大我們與現有活躍客戶的關係仍將是未來的關鍵戰略，因爲我們將繼續利用我們深厚的領域專業知識和對新興技術趨勢的了解，以推動我們業務的增量增長。

建立新的客戶關係

我們相信我們有巨大的潛力來獲得新的客戶，我們已經在我們運營的垂直市場提供端到端的創意到生產服務方面站穩了腳跟。我們相信，在我們運營的垂直市場中，我們仍有大量尚未開發的機會，我們計劃利用我們的經驗和專業知識來擴大我們的覆蓋範圍。隨着技術變革浪潮席捲整個行業，並促進客戶和用戶生活的不同方面的無縫整合，我們相信，我們在覈心客戶群中工作的經驗在擴大我們的垂直覆蓋範圍方面也將具有特別的價值。例如，隨着客戶越來越多地要求無摩擦和一致的購買體驗，以及支付和零售部門的融合，我們相信我們在開發支付系統和電子商務平台方面的深厚專業知識將使我們能夠擴大我們的零售客戶基礎。同樣，我們相信，隨着技術繼續重塑醫療實踐和提供，我們在數據分析、增強和虛擬現實方面的專業知識將在醫療行業變得越來越重要。請參考下面的「-我們的客戶」部分了解更多詳細信息。

我們同樣專注於地域擴張。我們繼續在北美擴張，最近收購GalaxE顯着增加了我們在該地區的業務。2024財年，

我們約32.6%的收入來自北美客戶。我們還在擴大亞太地區的業務。此外，我們還不斷評估其他增長市場，以擴大我們的客戶足跡。

引領下一代技術的採用

我們尋求應用我們的創意技能和深厚的數字技術工程能力來提高客戶對其最終客戶和用戶的價值。因此，我們高度專注於保持新興技術趨勢的前沿，包括人工智能（包括ML和生成性人工智能）、Iot、增強現實和虛擬現實等領域。例如，我們開發和部署了基於人工智能的系統，例如自然語言處理和視覺處理，以支持高度複雜任務的自動化，以及先進的支付網關和支持聊天機器人的社交支付。我們與客戶嵌入並集成，這使我們能夠獨特地洞察新興行業趨勢如何幫助滿足他們的需求。我們計劃利用這些見解繼續爲客戶推動創新。

擴大配送地點規模

我們相信，我們專有的分佈式企業規模敏捷框架要求我們在時區與客戶相似的地點擁有團隊，因爲我們的交付團隊與客戶進行持續對話和互動。我們專注於成爲我們運營所在地區IT專業人士的首選僱主，這些地區包括擁有深厚且基本上尚未開發的創意和工程人才庫的國家，並致力於成爲當地市場的首選僱主。隨着我們繼續擴大與現有客戶的關係並吸引新客戶，我們計劃在現有交付地點擴大團隊，並在技術人才豐富的地區建立新的交付地點。

有選擇地進行收購

我們計劃繼續有選擇地進行收購，重點是增強我們的核心能力，以增強我們在新技術和垂直市場方面的專業知識，擴大我們的地理覆蓋範圍，同時保護我們的企業文化並可持續地管理我們的增長。與這些目標一致，我們在過去三年中完成了五項重大收購，所有這些都使我們能夠加快實現核心戰略目標。例如，作爲我們在2022年10月收購Licion的一部分，我們在澳大利亞獲得了額外的員工和辦事處，並在越南獲得了一個新的交付地點。我們在2023年收購了DEK和MADBASH，增強了我們在亞太地區的影響力，增加了我們在澳大利亞的員工人數，並擴大了我們越南送貨地點的能力和規模。2023年8月，通過收購TLM Partners，Inc.，我們在PC和遊戲機視頻遊戲和其他數字娛樂的設計、工程和藝術/動畫外包開發服務方面獲得了專業知識。我們在2024年2月收購了EQ Tek，擴大了我們在波蘭的業務，爲金融服務、博彩、體育博彩和其他以技術爲主導的B2C業務提供IT軟件開發服務。通過我們在2024年4月收購GalaxE，我們擴大了我們在北美的醫療足跡，並增加了我們在印度的第一個交付單位。

我們已經證明了成功識別、收購和整合互補業務的記錄，我們計劃在尋求進一步的收購時利用這一經驗，以幫助加速我們的戰略。所有被收購的公司在收購後立即整合到我們的核心和單一運營部門。

我們的能力

我們提供廣泛的功能，包括數字產品加速、諮詢和數字戰略、領先的交付、數字工程、數據和人工智能以及運營和優化。這些能力的不同組合在戰略、體驗和工程交付中產生了多重影響，使我們能夠快速爲客戶創造真正的轉型。這些都是使用頂級工程交付的，旨在幫助我們的客戶提高參與度、響應能力和整體效率。

第1步：構思

諮詢和數字戰略能力小組

許多客戶希望利用他們的技術、投資和資產做更多事情，但不知道從哪裏開始。我們的技術和諮詢團隊幫助他們找到前進的方向。無論是發展技術和更快地將代碼投入生產、評估生態系統和客戶機會，還是改進產品和服務，我們都可以發現客戶以前不知道的見解。利用我們特定行業的知識和專業知識，我們可以利用這些見解並提出實用、可操作的改進建議。我們不僅提供路線圖;我們還爲客戶提供可操作的建議，讓他們進入旅程的下一章。我們在此能力組中的能力包括以下內容：

技術戰略

策略和執行密不可分。技術策略不會以結構良好的幻燈片開始和結束。這是一個持續的過程，涉及觀察、思考和行動。由於我們已經交付了許多需要業務和技術決策的不同項目，我們知道什麼是可行的和可實現的，使我們能夠爲客戶創建和執行現實的戰略。

企業架構

企業架構是現代企業的戰略推動者，可以在不斷變化的業務環境中推動適應性。它可以分析和理解組織環境中的優勢、劣勢和機會。這用於協調IT和業務目標，確保資源的有效利用並促進集成。通過專注於有意義的結果和一致的決策，我們能夠爲客戶技術環境制定現實的路線圖。在此基礎上，我們可以創建產品和技術開發抵押品和流程，以快速有效地交付業務價值，以確保長期可持續發展和增長

數據戰略

企業現在可以訪問大量數據，但將其轉化爲可操作的見解遠非易事。我們幫助客戶獲取數據、理解數據並利用數據來發揮自己的優勢。我們通過創建數據管理策略來做到這一點。首先，我們研究數據如何支持業務目標，然後與客戶一起商定數據戰略和交付路線圖。我們評估他們的技術、流程、人員、工具和數據文化，並利用調查結果幫助他們成爲數據驅動的組織。

第2步：發現並計劃

數字產品加速能力小組

數字產品加速幫助客戶弄清楚如何在產品之旅中取得成功。我們致力於了解他們的業務、技術和客戶戰略;我們研究、設計和測試新產品和技術方法;並指導交付。無論他們在旅途中處於什麼位置，我們都會幫助開發、發展和擴展產品體驗，利潤豐厚，風險最小。我們在此能力組中的能力包括以下內容：

產品戰略

我們知道如何創造有吸引力的產品併爲客戶的業務最大化價值。我們以人爲本、數據驅動的方法可以幫助他們打造更好的產品。我們明白，數字產品戰略要想取得成功，就必須滿足客戶和企業的需求，同時從所使用的技術中獲得最佳效果。無論我們的客戶是想從集思廣益大膽的新想法開始，還是直接開始構建或開發產品，我們都有能力到達他們需要的地方。

體驗設計

我們的數字體驗設計團隊大規模提供端到端體驗設計能力。當構建產品或改進現有產品時，我們可以在從想法到生產的整個設計週期中產生可衡量的影響。作爲問題解決者，我們遵循以人爲本、注重同理心的流程，我們的方法論是爲了幫助客戶爲未來創造影響力而量身定製的。我們挖掘客戶和產品見解，以設計贏得人心的用戶體驗，並設想雄心勃勃的新產品和服務，通過增長服務培養最終用戶關係。我們的客戶與我們合作，解決他們今天和明天面臨的挑戰。

增長營銷

在當今充滿活力的數字市場中，實現產品與市場的契合度不再足以保證業務成功。通過制定數據驅動的增長戰略，我們可以構建可擴展、可盈利且可自我持續的產品。無論是增加新淨用戶、激活休眠潛在客戶、提高轉化率還是吸引流失的受衆，我們的增長策略師和專家都依賴產品測試來改進最重要的指標。通過結合對營銷、數據、產品和技術的理解，我們在實現提供直接投資回報的速贏與在更大規模上提供出色成果的戰略、長期規劃和執行之間取得平衡。

分析

產品設計是一個永無止境的過程--經得起時間考驗的產品始終處於開發狀態。通過分析用戶行爲、產品使用模式和轉化驅動因素，我們可以深入了解目標受衆和產品的未來狀態。一旦數字產品上線，我們就會使用既定的成功指標來衡量發佈的性能，並使用數據驅動的演變來不斷改進其設計。通過

將這一數據驅動流程集成到產品戰略和增長營銷工作中，我們還確保客戶達到他們的目標和客戶基準。

第3步：構建和集成

領先的交付能力集團

啓動敏捷項目可能是一個令人畏懼的前景，這就是爲什麼客戶相信我們會帶他們踏上旅程。我們在大規模敏捷交付方面擁有豐富的經驗。憑藉敏捷轉型、分佈式敏捷交付和加速DevOps交付的能力，我們知道如何實現交付成功。我們致力於分享我們的知識和合作夥伴關係，以便我們的客戶以適合其環境和組織的方式實現他們的目標。我們在此能力組中的能力包括以下內容：

敏捷轉型

通過我們的敏捷轉型方法和經過驗證的TEAS工具包（TEAm Enterprise敏捷Scaling），我們幫助客戶在開發團隊之外以及整個創意到生產週期中擁抱敏捷性。我們的目的是創造一個業務、技術和運營能夠協作並基於共同語言定義成功的環境：爲最終用戶提供價值。爲了支持這一點，我們構建了一個全面的工具包，以促進組織、技術和文化變革，實現敏捷狀態。它包括轉型策略、採用方法和實施指南。

分佈式敏捷交付

我們開發了分佈式敏捷交付方法，目標是在現場和近岸員工之間建立最佳平衡。通過面對面的研討會，我們能夠最大限度地利用搭配的敏捷優勢，並利用近岸提供的效率。通過我們的方法，我們利用透明度和工具的概念來創建有關產品戰略、願景、路線圖、詳細說明和交付核心功能的單一願景。這使得並置和分散的團隊能夠有效地縮小距離差距並一體工作。

加速DevOps交付

在當今快節奏的數字世界中，公司需要在不影響質量的情況下快速、敏捷地交付應用程序。構建創新的數字產品越來越意味着非常頻繁地交付小增量的代碼，並根據其現實世界的性能不斷改進系統。我們相信，當設計和構建系統的人員也承擔起運行系統的責任時，這一點最好實現。這是我們DevOps持續交付概念的核心，也是我們從各個行業構建下一代數字產品的經驗中吸取的教訓。我們可以利用先進的工程和自動化實踐來構建和運營整個服務，以優化價值流。

遞送管理

我們的交付經理支持從提案階段到交付的最終階段的交付的各個方面。我們的員工是滿足和超越期望、維護和發展關係以及專注於爲客戶提供價值的專家。在交付方面，我們使用許多基於迭代或流的模型以及大規模敏捷框架。我們的重點始終是價值交付，我們組織我們的帳戶以最大限度地提高我們交付的價值。

數字工程能力小組

我們的軟件團隊使用經過驗證的現代技術和工具組合來爲每個客戶選擇正確的方法。自適應、務實和敏捷，我們以可預測且可靠的迭代方式工作-通常使用可擴展的

敏捷方法-交付客戶價值，而不僅僅是技術功能。同樣，在爲家喻戶曉的品牌構建移動應用程序、主機遊戲、企業應用程序甚至國家關鍵支付基礎設施時，我們的團隊也可以在要求最高的領域工作。總而言之，這些技能使我們能夠承擔複雜的軟件工程項目，並以可預測和一致的方式交付它們。我們在此能力組中的能力包括以下內容：

架構

所有行業的組織都需要在複雜的系統環境、不斷變化的業務流程和不斷髮展的參與渠道的背景下更快地交付業務價值。利用我們在敏捷環境中數十年的架構經驗，我們可以找到快速現代化技術系統並應用新興技術的方法。這可以簡化、減少浪費並實現安全性、可擴展性和彈性等關鍵品質，而不會損害業務功能。憑藉我們在軟件架構各個方面的經驗，我們可以提供從評估到執行的經驗豐富的動手能力。

雲應用工程

爲了充分利用雲計算的優勢，必須超越基於雲的基礎設施進行思考。雲平台提供彈性、彈性和安全性，以及多種強大的服務來支持下一代應用程序，這就是它們受到如此多企業青睞的原因。通過我們的雲工程服務，我們構建具有現代網絡和移動界面的應用程序，這些界面利用雲平台的全部功能來利用這些創新。爲了實現這一目標，我們避免了標準的「提升和轉移」方法，而是將現有應用程序轉換爲雲就緒。通過使用微服務、容器化和雲原生服務重構應用程序，我們確保我們的客戶能夠享受雲帶來的所有好處。

平台工程

卓越的軟件需要強大的平台和一套生命週期服務來提供最大價值。我們可以構建支持單一產品的基礎設施，或爲企業開發全面的自助服務平台，我們可以設計、構建和運營這些關鍵基礎，並針對客戶的特定環境進行優化。我們對核心基礎設施的理解是在跨越數百個項目和許多行業數十年的經驗以及與所有三大雲提供商的合作關係中建立的。結合對業務目標、監管和技術要求以及背景的理解，這使我們能夠平衡對性能、彈性、安全性、成本效率和可擴展性的需求。

軟件安全

當安全性被視爲事後考慮時，系統和數據通常會受到影響。我們幫助客戶從最終確保安全性轉向將安全性融入開發生命週期。由於我們通過指導員工並投資工具和流程將安全性納入軟件開發生命週期，因此我們能夠確保我們交付的系統在設計上是安全的。我們通過我們的安全倡導者實現安全，並通過安全社區增長我們的安全知識。此外，我們使用基礎模型來選擇正確的安全實踐和工具，以便您可以識別並滿足您的安全要求。

測試工程

測試工程確保軟件、硬件和其他組件在發佈前按預期工作。我們通過整個軟件測試生命週期的測試諮詢、自動化、性能、探索性、安全性和可訪問性測試提供支持和指導。通過將功能、性能和安全測試集成到CI/CD管道中，我們確保一旦代碼發生更改即可立即執行這些測試。這反映了我們的軟件開發「左傾」方法，並使我們能夠提供立即反饋、減少項目延遲並改進

上市時間。我們的目標是通過創建工程解決方案和利用測試作爲持續改進的驅動力來提高產品質量。我們的測試工程師完全掌控測試過程，提供智能解決方案和自動化，以提高產品質量並縮短上市時間。

VR、AR、XR

我們幫助客戶利用虛擬現實（VR）、增強現實（AR）和實時3D爲客戶和員工提供引人入勝的體驗。我們的延展實境（XR）解決方案爲生活帶來沉浸式體驗，幫助企業變得更加引人入勝、更安全、更高效。VR和AR幫助以交互式3D方式進行空間設計、可視化和展示產品、數據和工作流程，並促進沉浸式品牌體驗。AR通過在用戶視圖上分層上下文相關信息，以智能的方式增強現實世界。我們制定跨行業的解決方案並支持客戶實現他們的目標。

數據和人工智能能力小組

未來幾年，數據和人工智能將在商業中發揮重要作用--創建更精簡、更智能、更有吸引力和相關性的公司。但將新技術集成到當前系統中或將多個組織孤島整合在一起以獲得更全面的解決方案可能會減緩或推遲轉型技術的影響。這就是我們的專家的用武之地。通過獨特的融合深厚的專業知識和務實、以結果爲中心的方法，我們幫助客戶確定數據和人工智能爲持久成功奠定堅實基礎的方法。我們在此能力組中的能力包括以下內容：

人工智能

我們在數據科學、ML和生成性人工智能方面擁有廣泛的專業知識，以及成功實施工業級解決方案的良好記錄。我們全面的人工智能生態系統使客戶能夠通過持續監控、精確的指標、透明度、公平性、隱私、道德和效率釋放人工智能的最大潛力。

數據工程和平台

許多組織擁有大量難以訪問的信息。我們的數據工程和平台服務幫助客戶利用這些數據，提高生產力、盈利能力和整體業務績效。同樣重要的是，我們可以推動創新並使組織能夠做出更明智的決策。我們的策略涵蓋商業智能、數據倉庫、大數據、分析和可視化，幫助客戶將其數據轉化爲競爭優勢。

第4步：跑步並進化

現代託管服務能力小組

每個組織都在其獨特的背景下運作。我們能夠適應這些需求，並可以通過共享服務或組建專門團隊來相應地支持產品和平台的運營。通過我們的託管雲、服務檯、安全運營和服務交付團隊提供的共享服務，我們提高效率和優化，同時絕不損害質量。通過組建與您的組織直接一致的專門專家團隊，我們可以通過更少、更簡單的交接和增加的價值流來縮短髮布週期。我們還可以通過在週期早期納入運營問題來降低交付風險。我們在此能力組中的能力包括以下內容：

現代應用程序管理

需求的激增可能會導致應用程序緊張，這就是爲什麼它們需要不斷監控和更新。那時應用程序生命週期管理就開始發揮作用。通過快速、安全地部署應用程序，我們可以降低運營風險並降低總擁有成本。我們的應用程序管理學科涵蓋應用程序整個生命週期的操作、維護、版本控制和升級。這包括對已部署的應用程序的操作至關重要的最佳實踐、技術和過程。我們的服務專爲滿足客戶需求而量身定製，包括事件管理、請求履行以及變更和發佈管理。通過一切照舊的運營，我們不斷監控客戶的應用程序資產，從而開發出高效且低維護的業務軟件。

託管雲

我們通過解決常見陷阱並確保在雲環境中操作時滿足安全性、合規性和治理要求來幫助客戶。我們擁有超過1，200名雲工程師，擁有處理雲遷移、混合解決方案和雲運營的規模和深度經驗。我們可以根據客戶的需求幫助改進備份和恢復、增強災難恢復能力、提高效率、降低成本或只是提高IT性能。

服務交付

我們的服務交付團隊的結構旨在幫助客戶實現業務成果，同時最大限度地降低成本和風險。我們可以改進運營服務或優化現有流程。在開始項目之前，我們評估當前的運營模式及其組成部分，然後努力設計、規劃和實施最佳實踐標準、政策、工具和服務等級。實施後，我們會不斷關注改進和價值來衡量持續的成果。通過採用我們的服務交付方法，客戶可以期待更高的生產力、更好的性能、更好的用戶體驗、風險規避以及根據業務需求擴展IT服務的能力。

智能辦公桌

我們的智能桌可以提供從更改密碼到安裝複雜應用程序的一切服務。我們提供24/7服務，作爲ServiceNow高級合作伙伴，我們能夠執行智能自動化。我們的客戶可以執行基本功能，例如通過自助服務門戶訂購鍵盤，而無需通過解決團隊。除了降低每張門票的成本外，這還使服務更快、更靈活和高效。我們還可以充當客戶團隊的延伸，爲客戶提供更快的服務或產品支持。我們的智能桌服務還得到了服務檯研究所的認可，該研究所授予我們五顆星，這是其最高認證，也是世界上只有三個服務檯擁有的。

託管安全

我們全面的24/7託管安全服務利用我們訓練有素的全球團隊和先進的安全工具。它主動應對不斷變化的網絡威脅格局，確保持續的安全監控、威脅檢測、漏洞管理和事件響應。這保護了我們客戶的未來，並讓他們放心客戶的數據是安全的並且符合相關數據保護法規。

我們的框架、方法和工具

我們的框架、方法和工具（包括TEAm和TEAS）增強了我們基於下一代技術開發和部署解決方案的能力。我們的開發重點是大規模提供創新、質量和生產力，我們相信我們的框架、方法和工具使我們能夠：

•使我們的客戶能夠更快地接受和探索新技術;

•向我們的客戶提供結果驅動的計劃，加快上市時間和良好的投資回報;

•根據客戶的需求定製我們的方法，並靈活應對不斷變化的客戶目標和市場條件;

•提高客戶對技術項目預算、狀態和進展的可見性;以及

•提供更好的解決方案。

我們的關鍵框架、方法和工具包括以下內容：

Dava.X

Dava.X重點關注的一些高速技術包括：人工智能、雲、核心現代化、戰略、網絡安全、嵌入式計算、谷歌雲平台、量子、可持續發展和物理計算。

Endava自適應方法（TEAM）

爲了使我們能夠交付大規模分佈式敏捷項目，我們開發了TEAm交付框架，該框架基於我們20多年成功的項目交付經驗，並反映了我們在此期間學到的許多教訓。我們的TEAm交付框架提供了由我們的從業者爲從業者開發的交付模型，適合每個客戶的背景，使我們能夠自信地快速創造價值。

使用TEAm使我們的交付團隊更具響應能力，通過提高從想法到生產的業務靈活性，通過引導高質量工程促進的以價值爲中心的交付並獲得更明顯的結果，以及通過效率和透明度爲我們的客戶提供高交付保證，從而更加有效。

傳統的敏捷開發方法使用少量的「尤利西斯團隊」，成員距離很近。然而，如今，大多數企業開發項目需要大型開發團隊，這些團隊通常在地理或組織上分散。傳統的敏捷開發方法還假設單個組織正在開發軟件，而今天許多組織（例如Endava和我們的客戶）可能正在一起開發軟件。爲了解決大規模敏捷交付的這些重要方面，TEAm特意設計了三個相互放大以應對這些挑戰的元素：參與模型、交互模型和一組推薦的工程實踐。

參與模型定義了我們如何與客戶和其他利益相關者合作，以塑造和發展交付，旨在確保效率和透明度，以提供高交付保證。它體現了一套結構化的協作模式，可以在參與各方之間建立共同的理解、一致和信任，幷包括一套定義明確的階段，涵蓋從想法到運營的整個過程。

交互模型TEAS定義了我們用來交付所有規模級別的產品的敏捷生命週期，從而實現業務敏捷性，使業務響應能力更強。TEAS包含運營生命週期的完整理念，並使用一種通用語言實現跨業務的協作。它爲不同尺寸的產品或產品組提供靈活的擴展，並適應產品生命週期的所有階段。它通過擁有

一組版本的產品級規劃、一組產品的產品組合級規劃以及指導產品組合開發的總體戰略。

一些敏捷開發方法存在限制，這使得它們無法在不犧牲敏捷性的情況下以真正工業化的方式進行擴展。TEAS通過利用著名的敏捷擴展框架的各個方面來避免這些問題，但通過應用我們學到的平衡規定方法與授權和靈活性的教訓來改進這些問題。爲了實現這一目標，TEAS提供了足夠的指導，使團隊能夠開始充滿信心地應對客戶挑戰，同時增強靈活性以適應不斷變化的客戶需求、環境和文化。

我們的工程實踐是我們的員工在多技能團隊中工作時用來提供技術上優秀的解決方案的工具、技術和技巧。這些實踐涵蓋了我們所有專業學科的整個交付生命週期，從產品戰略和用戶體驗到架構、自動化測試、開發、持續交付和平台工程。獨特的是，這些全面的工程實踐嵌入到我們的交付方法中，而不是事後的想法或對其他方法的一組引用，這在其他交付框架中很常見。我們向團隊推薦的經過驗證的實踐可提高質量和有效性，推動以價值爲中心的交付，並提供針對交付環境方面（例如複雜性、關鍵性和風險）量身定製的卓越工程。

我們相信，參與模型、交互模型和工程實踐的緊密集成使TEAm在行業中獨一無二，並且是我們成功的主要貢獻者。我們交付模式的這三個相互關聯和協同的方面意味着我們的團隊能夠快速設計、開發和測試數字解決方案，在短時間內爲其價值和業務潛力提供可操作的見解，而我們的客戶能夠更快地向市場發佈更高質量的產品，更好地響應市場變化，並通過快速發佈和產品迭代整合客戶和用戶的反饋。

我們相信，我們動態且經過驗證的分佈式企業敏捷交付方法爲我們的客戶創造了切實且寶貴的利益。

我們的加速器

我們使用加速器來規劃核心系統並創建創新解決方案，以滿足客戶不斷變化的需求，確保他們在競爭激烈的市場中保持領先地位。

Chronos

Chronos是我們專有的軟件分析工具，用於軟件系統風險評估。它分析來自開發過程中多個相關工件的數據：代碼、版本控制系統和問題跟蹤系統。Chronos通過創新性地組合這些工件的數據點，包括系統的演變和開發它的團隊的行爲，來檢測軟件系統的特徵和「反模式」，其中許多特徵在代碼庫中不直接可見。「反模式」是常見的做法，最初看起來是適當的解決方案，但最終產生的負面後果超過任何好處。Chronos通過提供對大型軟件系統演變的深入見解來支持質量和生產力的提高。

Chronos爲我們的客戶和員工提供多項好處。首先，它是我們軟件評估服務的支柱，通過該服務，我們支持客戶對特定軟件系統或整個系統環境中體現的代碼相關風險獲得綜合、平衡和全面的視圖。其次，Chronos通過提供有關技術及其演變、參與項目的關鍵人員以及代碼和流程質量問題的信息來提高盡職調查和技術審查的價值和生產力。最後，Chronos通過讓開發人員快速跟上速度、幫助經理監督風險並主動確保團隊之間的技能有效平衡，幫助我們更有效地加快開發項目。

射線

Ray是一個評估過程，可以深入概述複雜的企業系統。它指導針對業務和技術要求的詳細評估，以確定差距和挑戰。

我們的Ray方法是一個嚴格的流程，可以根據業務和技術要求驗證系統功能，同時識別差距和挑戰。這個獨立的驗證和驗證解決方案可以識別我們客戶的未來狀態，並提供整個系統的自動「X射線」。Ray爲行業帶來了驗證系統功能的新方法論和自動化工具，爲系統的內部工作和業務流程行爲提供了深刻而獨立的視圖。

破折號

Dash是一個集中式指揮和控制平台，提供企業技術的整體視圖，提供自動化依賴關係映射和預測分析功能。它爲所有技術層實現了企業儀表板，爲構建依賴關係圖、預測分析、代碼和測試用例生成提供自動化。這種自動化降低了風險，爲我們的客戶提供全面的測試用例覆蓋範圍，並顯着縮短了軟件開發時間軸。

Dash允許我們的客戶提升服務提供商員工的角色。結果是減少了故障排除、重大變更、風險變更、重新平台或併購情況的人員數量、交付時間和成本。

下文

Infra是一項全規模端到端服務，可評估穩態數據中心環境，以提高效率、可靠性、可靠性和安全性。利用數據中心基礎設施管理專業知識，我們的自動化服務提供優化和提高數據中心性能所需的光學器件。它爲我們客戶的IT評估提供真實的、增值的情報。我們的專有數據收集器比較多個數據點，以發現難以檢測的問題，根據對網絡的影響來衡量風險，提出建議的修復方案並跟蹤修復進展。其對事件緩解和安全修復的全自動響應可以更快地響應檢測和隔離，從而使您的網絡能夠保護自己。

地圖

我們的自動依賴關係映射工具旨在可視化軟件系統內不同組件之間的複雜關係。它識別了代碼更改降低風險的影響。

自定義配置後，我們使用地圖來查找和分析企業範圍內的應用程序和基礎設施更改的影響，包括駐留在單獨代碼環境中的不同編程語言的文檔。這種端到端的可追溯性提供了客戶環境的整體視圖、系統如何相互關聯以及系統如何在企業中實施業務流程，從而實現諮詢建議、整合管理、重構、雲遷移、現代化和路線圖構建。

Maps查找並分析企業範圍內特定代碼存儲庫更改的影響，包括駐留在單獨代碼環境中的不同編程語言的文檔。它可以用於多種編程語言的反向和正向工程目的。

大型人工智能產業加速器

我們的代理人工智能行業加速器（內部指定爲Morpheus）及其人工智能驅動的行業工具將數據和多代理自主團隊的力量結合起來，以應對所有行業的複雜挑戰，包括醫療保健、保險、金融服務和私募股權等監管嚴格的領域。

我們正在圍繞數據實施大型語言模型（LLM），以克服幻覺造成的常見障礙，確保所有活動都是透明的、可知的和可批判的。

「Morpheus」代表了應用高級語言模型操作來自動化具有嚴格監管要求或數據透明度需求的行業內的複雜流程的第一個重要步驟。設計的核心基於三個基本主題：

•數據爲核心，完全透明

•代理團隊分解複雜的工作流程

•動態擴展團隊以加速流程

首席人工智能代理在專業代理團隊中分配工作量，整理他們的結果並協調接下來的工作流程步驟，同時還捕獲數據以進行每一步的可追溯性和治理。Morpheus與LL和雲不可知，可以被認爲是快速轉型任何行業業務的靈活且值得信賴的方式。

以這種方式創建數據產品可以爲思考自主團隊提供一種全新的途徑，消除約束的概念並釋放整個勞動力來做更有意義的工作。

CSAT

客戶滿意度分析工具（CSAT）是我們的客戶體驗管理工具，可使我們定期收集客戶反饋。CSAT依靠調查、常用推薦和其他輸入來收集客戶對Endava的看法。通過CSAT，我們收集、分析和生成強大的管理信息，推動我們的持續體驗改進。CSatat幫助我們以可持續的方式管理客戶方面脫穎而出。

我們的交付模式

我們相信，開發具有選擇性接近客戶能力的大規模全球近岸交付模式使我們能夠提供高質量的技術服務以滿足客戶的需求。地理鄰近、文化親和力和時區互補的近岸交付地點可以增加與客戶的互動、增強關係並提高響應能力，以更有效地提供我們的服務。因此，我們能夠在需要高度客戶協作和迭代的項目中脫穎而出。

我們從歐盟國家的地點提供服務（奧地利、保加利亞、克羅地亞、丹麥、德國、愛爾蘭、荷蘭、波蘭、羅馬尼亞、斯洛文尼亞和瑞典）、非歐盟國家（波斯尼亞和黑塞哥維那、摩爾多瓦、北馬其頓、塞爾維亞、瑞士和英國）、拉丁美洲（阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和烏拉圭）、亞太地區（澳大利亞、印度、馬來西亞、新加坡和越南）、北美（加拿大和美國）和中東（阿拉伯聯合酋長國）。我們努力成爲我們運營所在地區IT專業人士的領先僱主之一。我們的交付地點位於國家/地區，這些國家不僅擁有豐富的IT人才庫，而且還爲我們提供了成爲首選僱主的機會。

我們的近岸交付模式首先在中歐建立，以便向歐洲客戶高效地交付我們的解決方案。我們的主要交付地點在羅馬尼亞，截至2024年6月30日，我們在羅馬尼亞僱傭了約3407名參與服務交付的員工。截至2024年6月30日，我們在羅馬尼亞第二大城市克盧日-納波卡擁有1086名這樣的員工，在羅馬尼亞首都布加勒斯特有979名這樣的員工。我們相信羅馬尼亞是尋找IT交付人才的理想地點，因爲它的教育基礎設施、大量的多語言人口、先進的技術基礎設施和靈活的勞動力法規。截至2024年6月30日，我們在波斯尼亞和黑塞哥維那、保加利亞、克羅地亞、摩爾多瓦、馬其頓北部、波蘭、塞爾維亞和斯洛文尼亞的辦事處也有大約3218名IT專業人員，我們認爲這些國家提供的許多福利與羅馬尼亞相同。爲了服務我們的北美客戶，截至2024年6月30日，我們在拉丁美洲的十個交付地點約有1,262名員工參與我們的服務交付，其中大部分位於阿根廷(488名員工)和哥倫比亞(559名員工)。我們認爲，作爲一個整體，拉丁美洲區域擁有豐富的信息技術人才儲備。

繼我們最近收購GalaxE後，我們現在還擁有來自印度的離岸交付能力，可用於向北美和歐洲客戶提供我們的服務。

此外，我們高度關注客戶數據的安全，並通過了ISO 27001標準認證。

我們的客戶

截至2024年6月30日，我們擁有695名活躍客戶，我們將其定義爲在之前12個月期間與我們一起消費的客戶。我們的客戶主要是位於英國、歐盟和美國的企業。我們的客戶主要從事支付、BCm、保險、TMT和移動垂直行業。我們還專注於擴大其他垂直領域的客戶群，例如消費品、醫療保健和零售垂直領域，併爲跨垂直領域的客戶提供服務。

在截至2024年、2023年和2022年6月30日的財年，按收入計算，我們的10大客戶分別佔總收入的32.5%、32.8%和33.8%。萬事達卡是我們截至2024年6月30日的財年最大的客戶，在截至2024年6月30日的財年中貢獻了不到我們收入的10%，而截至2023年6月30日的財年貢獻了我們收入的10.7%，截至2022年6月30日的財年貢獻了不到我們收入的10%。

2024、2023和2022財年，支付垂直領域的客戶分別佔我們總收入的24.1%、29.2%和29.8%。2024、2023和2022財年，BCm垂直客戶分別貢獻了我們總收入的14.9%、16.2%和15.1%。2024、2023和2022財年，保險垂直領域的客戶分別佔我們總收入的8.4%、6.9%和5.7%。2024、2023和2022財年，TMt垂直領域的客戶分別貢獻了我們總收入的22.8%、21.9%和25.0%。2024、2023和2022財年，移動垂直領域的客戶分別貢獻了我們總收入的10.0%、10.1%和10.3%。2024、2023和2022財年，其他垂直領域的客戶分別貢獻了我們總收入的19.7%、15.7%和14.1%。

我們專注於與客戶建立深厚、長期的關係，這種關係通常從一個離散的項目開始，然後發展爲更大規模的合作。我們的目標客戶是我們相信可以向他們展示我們對技術趨勢的深刻理解以及我們提供端到端創意到生產服務的能力。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷戰略的重點是推動現有和新客戶的收入增長。我們運營一個單一的、高度集成的銷售和營銷組織，其中包括戰略、解決方案和報價、營銷、潛在客戶生成、銷售和客戶團隊。截至2024年6月30日，我們辦事處的銷售和營銷團隊共有200名員工。

我們開發了Endava銷售學院，以培養內部銷售人才，並打造一支在文化上符合我們價值觀的高績效銷售隊伍。我們的銷售學院從候選人加入潛在客戶開發團隊開始，在那裏他們學習如何識別潛在客戶和銷售技術。在大約三年的時間裏，候選人通過該計劃取得進展，並可以成爲業務發展經理。

競爭

我們在全球化且充滿活力的市場中運營，並與各種提供與我們所提供的服務類似的服務的組織競爭。

我們面臨的競爭主要來自：

•下一代IT服務提供商，例如Globant SA和EPAm Systems。

•數字機構和諮詢公司，例如麥肯錫公司、Ideo和Published Sapient;

•全球諮詢和傳統IT服務公司，例如埃森哲有限公司、Capgemini SE、Cognizant Technology Solutions Corporation和塔塔諮詢服務有限公司;以及

•我們客戶的內部開發部門對其技術和IT能力進行評估。

我們相信我們業務的主要競爭因素包括：創新能力;技術專業知識和行業知識;端到端解決方案;交付地點;價格;高質量按時交付工作的聲譽和業績記錄;有效的員工招聘;培訓和保留;對客戶業務需求的響應能力;規模;和財務穩定。我們相信，我們在這些因素中的每一個方面都處於有利的競爭地位。

設施

我們的公司總部位於125 Broad Street，London，EC 2 N 1 AR，United Kingdom，我們在那裏租賃了約1，000平方米的辦公空間。我們從歐盟國家的地點提供服務（奧地利、保加利亞、克羅地亞、丹麥、德國、愛爾蘭、荷蘭、波蘭、羅馬尼亞、斯洛文尼亞和瑞典）、非歐盟國家（波斯尼亞和黑塞哥維那、摩爾多瓦、北馬其頓、塞爾維亞、瑞士和英國）、拉丁美洲（阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和烏拉圭）、亞太地區（澳大利亞、印度、馬來西亞、新加坡和越南）、北美（加拿大和美國）和中東（阿拉伯聯合酋長國）。我們租賃所有設施，並將其用作辦公空間。我們相信我們現有的設施適合且足以滿足我們當前和可預見的未來的需求。

我們的人民

截至2024年、2023年和2022年6月30日，我們分別擁有12，085名、12，063名和11，853名員工（包括董事）。我們與羅馬尼亞和越南的員工簽訂了集體談判協議，這些國家的市場實踐也是如此。我們相信我們的員工關係良好，沒有經歷過任何停工事件。我們根據BS 7858篩選標準對員工進行審查。

在所示的每個日期，我們有以下員工（包括董事），按部門和地理位置細分：


	截至6月30日，
	2024	2023	2022
職能：
參與提供服務的員工	10,812	10,938	10,844
銷售、一般和行政(1)	1,273	1,125	1,009
總	12,085	12,063	11,853


地理學	截至6月30日，
	2024	2023	2022
西歐(1)(2)	562	659	602
中歐-歐盟國家	4,904	5,693	6,093
總計：西歐和中歐-歐盟國家(1)	5,466	6,352	6,695
中歐-非歐盟國家	2,346	2,689	2,842
拉丁美洲	1,357	1,661	1,927
北美(3)	807	324	348
亞太(4)	2,101	1,032	38

中東	8	5	3
總	12,085	12,063	11,853

(1)包括我們的董事會成員

(2)2023年至2024年西歐員工人數的變化包括與2023年8月收購TLR有關的13名員工。

(3)2023年至2024年北美地區增加的員工人數包括與2023年8月收購TLR相關的47名員工，以及與2024年4月收購GalaxE相關的495名員工。

(4)2023年至2024年亞太地區增加的員工人數包括與2024年4月收購GalaxE有關的1，018名員工。

我們相信我們的員工是我們最重要的資產。我們爲我們的員工（我們稱之爲Endavans）提供培訓，以發展他們的技術和軟技能，在他們不斷受到挑戰併爲專業人士提供成長機會的環境中，並提供創新的工具和資源。我們有兩個內部支柱-- Endava University和「Pass It On」--這是我們培訓和發展框架的關鍵要素。恩達瓦大學提供基於數字的培訓，「Pass It On」使用學徒制和開放共享，以便我們的員工能夠通過集體經驗和知識來成長。我們的員工還被指派了職業教練，以定製他們融入各自的團隊，並幫助可視化他們的發展和未來。通過Endava創新實驗室和其他創新活動，鼓勵我們的團隊表達他們在使用下一代技術構建創新解決方案方面的創造力。

我們努力成爲我們運營所在地區IT專業人士的領先僱主之一。我們的交付地點位於國家/地區，這些國家不僅擁有豐富的IT人才庫，而且還爲我們提供了成爲首選僱主的機會。例如，我們的大多數員工都位於羅馬尼亞，經過頂級僱主研究所的認證，我們在過去五年中每年都被評爲該國的頂級僱主。

我們還參與解決社會問題並鼓勵在我們運營的社區中組織以外的知識共享的舉措。我們定期贊助技術活動，並在全球技術和行業會議上發表演講。我們最大的計劃包括實習和研究生項目。通過支持當地教育，我們尋求激發工程和技術領域的探索。

我們建立了一個致力於幫助人們成功的組織，我們的文化培養了我們的核心價值觀：

•打開：我們對自己的能力、方法和人員充滿信心，因此我們是開放和透明的。

•周到：我們深切關心人們，無論他們是我們的員工、客戶還是更廣泛的社區。

•適應性：我們擁抱變革並保持靈活性，使我們能夠在複雜的環境中成功運營。

•可信：我們建立在信任和誠信的基礎上。

•智能：我們僱用聰明的人才，他們帶來技能、經驗和人才，爲我們的客戶制定智能的解決方案。

C.組織結構

有關我們重要子公司的列表，請參閱本年度報告表格20-F的附件8.1。

D. 財產、廠房和設備。

有關我們設施的討論，請參閱「第4.b項。業務概述-設施。」

項目4A. 未解決的員工評論

不適用。

項目5. 運營和財務回顧與展望

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告其他地方包含的相關注釋一起閱讀，表格20-F。本討論，特別是有關我們未來運營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本年度報告20-F表格「關於前瞻性陳述的警示性陳述」標題下所述。您應審查本文「風險因素」標題下的披露，以討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素。

概述

我們是一家領先的下一代技術服務提供商，通過爲企業提供快速進化來幫助加速顛覆。我們幫助客戶尋找與客戶和用戶互動的新方式，使他們變得更加參與、響應和高效。大規模使用分佈式企業敏捷，我們與客戶合作，與他們的團隊無縫集成，催化創意並提供強大的解決方案。我們的構思方法包括對用戶需求、好奇心、創造力和對技術的深入理解。從概念驗證、原型再到生產，我們利用我們的工程專業知識爲客戶提供能夠每天處理數百萬筆交易的企業平台。我們的員工（我們稱之爲Endavans）在多學科團隊中大規模地綜合創造力、技術和交付，使我們能夠爲客戶從構思到生產提供支持。

自2000年成立以來，我們已從一家主要位於倫敦市爲客戶提供服務的單一辦事處擴展到一家爲亞太地區、歐洲、中東和北美客戶提供服務的全球企業。我們從歐盟國家的地點提供服務（奧地利、保加利亞、克羅地亞、丹麥、德國、愛爾蘭、荷蘭、波蘭、羅馬尼亞、斯洛文尼亞和瑞典）、非歐盟國家（波斯尼亞和黑塞哥維那、摩爾多瓦、北馬其頓、塞爾維亞、瑞士和英國）、拉丁美洲（阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和烏拉圭）、亞太地區（澳大利亞、印度、馬來西亞、新加坡和越南）、北美（加拿大和美國）和中東（阿拉伯聯合酋長國）。截至2024年6月30日，我們約40.6%的員工在歐盟國家的近岸交付地點工作。

截至2024年6月30日，我們擁有695名活躍客戶，我們將其定義爲在之前12個月期間向我們支付服務費用的客戶。萬事達卡是我們截至2024年6月30日的財年最大的客戶，在截至2024年6月30日的財年中貢獻了不到我們收入的10%，而截至2023年6月30日的財年貢獻了我們收入的10.7%，截至2022年6月30日的財年貢獻了不到我們收入的10%。從地理上看，

我們爲北美、歐洲、英國和世界其他地區的客戶提供服務，並且，從行業垂直來看，我們爲支付、BCm、保險、TMt、移動性和其他領域的客戶提供服務。


按地域劃分的收入	截至6月30日的財年，
按地域劃分的收入	2024		2023		2022
	(單位：千)
北美	£	241,652	£	258,112	£	228,112
歐洲	£	191,206	£	182,551	£	138,005
聯合王國	£	247,598	£	309,365	£	270,844
行	£	60,300	£	44,705	£	17,796
總	£	740,756	£	794,733	£	654,757

截至2024年、2024年、2023年和2022年6月30日的財政年度，我們的收入分別爲GB 74080萬、GB 79470萬和GB 65480萬，三個財年期間的複合年增長率爲6.4%。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們分別有33.4%、38.9%和41.4%的收入來自英國客戶；分別有25.8%、23.0%和21.1%的收入來自歐洲客戶；分別有32.6%、32.5%和34.8%的收入來自北美客戶。每一財年的收入餘額都來自位於這一行的客戶。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度，我們的收入(下降)/增長率(按不變貨幣計算)分別爲(4.5%)、16.6%和47.6%。見「項目5.經營和財務回顧與展望--非國際財務報告準則計量和管理指標」中的註釋1，以了解這一衡量標準的定義以及實際報告的收入增長率與按不變貨幣計算和列報的最直接可比財務指標--不變貨幣收入增長率的對賬。

在過去五個財年中，平均89.7%的年收入來自上一財年從我們購買服務的客戶。


按行業垂直市場劃分的收入(1)	截至6月30日的財年，
按行業垂直市場劃分的收入(1)	2024		2023		2022
	(單位：千)
付款	£	178,778	£	232,263	£	195,415
BCM	£	110,706	£	128,653	£	99,129
保險	£	62,472	£	55,091	£	37,298
總計：支付和金融服務	£	351,956	£	416,007	£	331,842
TMT	£	169,227	£	173,927	£	163,534
總計：TMT	£	169,227	£	173,927	£	163,534
移動性	£	73,739	£	80,399	£	67,277
其他	£	145,834	£	124,400	£	92,104
總計：其他	£	219,573	£	204,799	£	159,381
總	£	740,756	£	794,733	£	654,757

(1)從2024財年開始，我們更新了按行業垂直分類的細分，以提供額外披露。之前的「支付和金融服務」垂直行業已分爲支付、BCm和保險。移動垂直業務是從「其他」行業垂直業務中分離出來的。

分別2024、2023和2022財年，移動垂直領域的客戶分別貢獻了我們總收入的10.0%、10.1%和10.3%。2024、2023和2022財年，其他垂直領域的客戶分別貢獻了我們總收入的19.7%、15.7%和14.1%。

截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的財年，我們的稅前利潤分別爲2700萬英鎊、11420萬英鎊和10240萬英鎊，同期稅前利潤佔收入的比例分別爲3.6%、14.4%和15.6%。

截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的財年，我們的調整後稅前利潤率（即調整後PBt利潤率）分別爲11.2%、20.7%和21.1%。請參閱「第5項」中的註釋5。運營和財務審查和招股說明-非IFRS指標和管理指標”，用於該指標的定義以及稅前利潤與調整後PBt的對賬，調整後PBt是根據IFRS計算和列報的最直接可比的財務指標。

最近的收購

我們過去一直在追求並計劃在未來選擇性地追求收購，重點是增強我們的核心能力，以增強我們在新技術和行業垂直領域的專業知識並擴大我們的地理覆蓋範圍，同時保留我們的企業文化並可持續地管理我們的增長。有關下文所述每項收購的更多信息，請參閱本年度報告其他地方20-F表格的合併財務報表附註15。

2024年4月，我們收購了總部位於美國新澤西州的全球IT和業務解決方案提供商GalaxE。GalaxE擁有數十年爲北美客戶提供服務的經驗，特別專注於美國醫療保健行業，但在印度也擁有規模龐大的離岸交付業務。GalaxE還開發了一套完整的數字加速器，名爲GxFSYS，專注於客戶企業數字化轉型。

I2024年2月，我們從Equiniti Services Limited收購了EQ Tek。EQ Tek是一家位於波蘭克拉科夫的關鍵技術平台和互聯應用程序的軟件研發和支持部門。

2023年8月，我們收購了TLR，這是一家爲PC和主機視頻遊戲以及其他數字娛樂提供設計、工程和藝術/動畫外包開發服務的公司。TLR在交叉遊戲、中間件、物理、引擎級工具和技術藝術等高度複雜的領域擁有特殊的專業知識。TLR帶來了一支擁有數十年視頻遊戲行業經驗的領導團隊，並與廣泛的平台合作伙伴以及美國和世界各地的客戶建立了深厚的關係，其中包括著名的遊戲發行商和開發商。

2023年6月，我們收購了DEk，這是一家跨國公司，在一系列應用程序中開發尖端軟件解決方案，包括嵌入式系統、實時解決方案、電信和數據通信。DEk成立於1999年，擁有660名運營員工，總部位於澳大利亞墨爾本，並在越南胡志明市和瑞典斯德哥爾摩設有辦事處。DEK的專業知識跨越多個行業領域，其中最突出的是電信。其長期客戶之一是全球最大的網絡和電信設備及服務公司之一。其他客戶包括澳大利亞最大的電信公司和一家上市的人工智能技術公司。

2023年5月，我們收購了總部位於澳大利亞紐卡斯爾的Mudbath。Mudbath是一家總部位於澳大利亞的科技公司，專門從事戰略、設計和工程服務。Mudbath與企業合作，使用其成熟的敏捷交付方法，構建新的數字解決方案，增強用戶體驗，並加速企業系統、網絡和移動產品的數字化轉型計劃。Mudbath的客戶涵蓋廣泛的垂直行業，包括零售、採礦（以及鐵路和工具等相關活動）、健康、保險、銀行和旅遊。Mudbath的員工主要駐紮在澳大利亞紐卡斯爾、悉尼和墨爾本。

2022年10月，我們收購了總部位於澳大利亞墨爾本的Lexicon。Lexicon是一家總部位於澳大利亞的技術諮詢、設計和工程公司，與客戶合作，使用敏捷交付方法構建新的數字解決方案或加速跨企業系統、產品和Iot的數字化轉型計劃。收購Lexicon增強了我們在澳大利亞的現有業務，併爲加速市場增長奠定了堅實的基礎。它還爲我們在越南提供了一個近岸交付地點，這是我們在新加坡和馬來西亞的現有業務的補充。

2022年2月，我們收購了英國-BAT保險軟件實施專家。BAT的現代保險平台專業知識與我們更廣泛的技術能力和規模相結合，爲捕捉變革機遇創造了令人信服的主張。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，影響我們績效和運營結果的關鍵因素包括我們的能力：

擴大與現有客戶的關係

我們專注於繼續擴大與現有客戶的關係，幫助他們解決新問題，並變得更加參與、響應和高效。在初步接觸後，我們有着擴大與客戶合作的良好記錄。2024財年，在我們處最低年支出至少爲1億英鎊的客戶數量保持在146家。2024財年，我們10個最大客戶的平均支出爲24.1億英鎊，2023財年爲26億英鎊。我們增加對現有客戶銷售的能力將取決於多種因素，包括客戶對我們服務的滿意度、客戶戰略優先事項的變化、關鍵客戶人員或涉及客戶的戰略交易的變化、定價、競爭和整體經濟狀況。

跨行業垂直和地域添加新客戶

我們相信，在我們運營的垂直領域中，我們繼續擁有大量未開發的機會，我們計劃利用我們的經驗和專業知識來擴大我們的影響力。截至2024年、2023年和2022年6月30日，我們分別擁有695、711和732名活躍客戶。由於宏觀經濟阻力降低了對我們服務的需求，2024財年的客戶數量與2023財年相比有所下降。雖然我們看到了減少，但我們相信我們有一個重要的機會在現有的垂直行業和地區增加新客戶，並將我們的客戶群擴大到新的垂直行業和地區。

吸引、留住和有效利用人才

我們相信，我們的員工是我們最重要的資產。2024財年，我們的平均運營員工人數減少了2.6%，反映了我們在本財年經歷的宏觀經濟狀況所作的調整。我們爲Endavans提供培訓，以發展他們的技術和軟技能，在這樣一個環境中，他們不斷受到挑戰，獲得作爲專業人員成長的機會，並擁有創新的工具和資源。然而，在我們擁有交付地點的地理區域，對技術專業人員的競爭非常激烈，我們預計這種競爭在可預見的未來可能會繼續下去。此外，爲了保持我們的毛利率，我們必須在現有的it專業人員中保持良好的利用率，這取決於我們整合和培訓新員工的能力，有效地將員工從已完成的項目過渡到新任務的能力，預測對我們服務的需求，部署具有適當技能和資歷的員工到項目和管理員工流失率的能力。全年監測員工流失率，目標是在12個月滾動基礎上低於15%。在2024財年末，我們的流失率爲13.1%，而2023財年末爲11.4%。我們認爲，人員流失率的增加反映了我們交付中心所在地理區域對技術專業人員的激烈競爭。此外，最近某些客戶對我們服務的需求下降，也可能導致員工積極性和工作滿意度下降，導致員工流失。

擴大我們的近岸交付能力

我們相信，大規模的分佈式企業敏捷要求我們在時區與客戶相似的地點擁有團隊，因爲我們的交付團隊與客戶進行持續對話和互動。雖然我們相信我們有足夠的交付地點能力來滿足我們的近期需求和機會，但隨着我們繼續擴大與現有客戶的關係並吸引新客戶，我們將需要擴大現有交付地點的團隊，並在擁有豐富技術人才的近海地點開設新的交付地點。然而，我們不僅與行業中的其他公司競爭人才，而且還與其他行業的公司競爭，而且擁有幫助我們成長所需技能和培訓的人才有限。

繼續創新

我們相信，我們的創意技能、深厚的數字技術工程能力和在下一代技術方面的領導地位使我們能夠發展業務並保持良好的毛利率。維持我們的競爭差異化將取決於我們繼續創新並保持在新興技術趨勢前沿的能力。

宏觀經濟考量

全球經濟的不利狀況可能會對我們的業務增長和運營業績產生負面影響。例如，宏觀經濟事件，包括通脹率上升以及俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭（包括這些衝突的升級或地理擴張），導致了全球經濟的不確定性。從歷史上看，在經濟不確定和低迷時期，企業可能會放緩技術服務支出，這可能會影響我們和客戶的業務。

直到未來時期，宏觀經濟狀況的影響可能不會完全反映在我們的經營業績中。然而，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。如需進一步討論宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響，請參閱本年度報告中題爲「第3項. D-風險因素」的部分。

非IFRS衡量標準和管理通知

我們定期監控許多財務和運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的績效、識別影響我們業務的趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。我們的管理指標的計算方式可能與其他公司使用的類似標題指標不同。


	截至6月30日的財年，
	2024		2023		2022
	（英鎊單位：千）
收入（下降）/增長固定貨幣匯率(1)	(4.5)%		16.6%		47.6%
參與提供服務的員工平均人數(2)	10,587		10,872		9,492
收入集中(3)	32.5%		32.8%		33.8%
大客戶數量(4)	146		146		134
調整後的PBt按金(5)	11.2%		20.7%		21.1%
調整後自由現金流(6)	£	58,401	£	111,525	£	107,163

(1)我們監控我們的收入(下降)/增長率(按不變貨幣計算)。由於外幣匯率的影響是高度可變和難以預測的，我們相信，按不變貨幣計算的收入增長率使我們能夠更好地了解潛在的業務趨勢和我們持續運營的業績。我們以不變貨幣計算收入增長率，方法是使用上一季度的可比外幣匯率將以外幣報告的實體的收入換算爲英鎊。例如，截至2023年6月30日的財政年度的有效平均匯率被用來換算截至2024年6月30日的財政年度的收入和截至2023年6月30日的可比上一時期的收入，而不是各自時期的實際匯率。按不變貨幣計算的收入增長率不是按照「國際財務報告準則」計算的。雖然我們相信以不變貨幣計算的收入增長率爲投資者提供有用的信息，讓他們以與我們管理層相同的方式了解和評估我們的經營結果，但我們使用以不變貨幣計算的收入增長率作爲一種分析工具是有侷限性的，您不應孤立地考慮它，或將其作爲IFRS報告的財務結果分析的替代。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式報告外幣匯率波動的影響，這可能會降低我們作爲比較指標的不變貨幣收入增長率的價值。下表列出了實際報告的收入增長率與按不變貨幣計算的收入增長率的對賬，這是根據國際財務報告準則計算和列報的最直接的可比計量。


	截至6月30日的財年，
	2024	2023	2022
	（英鎊單位：千）
收入	£740,756	£794,733	£654,757
收入同比（下降）/增長率	(6.8)%	21.4%	46.7%
外幣匯率波動的估計影響	2.3%	(4.8)%	0.9%
按固定貨幣計算的收入（下降）/增長率	(4.5)%	16.6%	47.6%

(2) 我們監控運營員工的平均數量，因爲我們相信這可以讓我們了解我們的創收基礎和最重要的成本基礎的規模，這反過來又使我們能夠更好地了解我們的利用率和毛利率的變化。不同時期的基礎。我們計算運營員工的平均人數爲相關期間每月最後一天參與提供服務的員工人數的平均值。

(3) 我們監控我們的收入集中度，以更好地了解我們對大客戶的長期依賴，並監控我們在收入基礎多元化方面的成功。我們將收入集中度定義爲每個期間從10個最大客戶獲得的總收入中所佔的百分比。

(4) 我們監控大客戶的數量，以更好地了解我們逐期贏得大型合同的進展。我們將大客戶定義爲在過去12個月期間爲我們創造收入超過100萬英鎊的客戶。

(5) 我們監控調整後的PBT利潤率，以更好地了解我們管理運營成本的能力，評估我們的核心運營業績和趨勢，並制定未來的運營計劃。特別是，我們認爲，在計算調整後的PBT按金時不計入某些費用，有利於在期間基礎上比較我們的經營業績。我們調整後的PBT利潤率是我們調整後的PBT佔我們總收入的百分比。我們的經調整PBT是我們的稅前利潤，調整後不包括基於股份的薪酬支出、已獲得無形資產的攤銷、已實現和未實現的外幣匯兌損益、重組成本、特殊財產費用和或有對價的公允價值變動的影響，除重組成本、特殊財產費用的一個要素和已實現外幣匯兌損益外，所有這些都是非現金項目。我們不認爲這些被排除的項目代表我們的核心經營業績。調整後的PBT按金不是根據國際財務報告準則計算的衡量標準。雖然我們相信，調整後的PBT按金爲投資者提供了有用的信息，幫助投資者以與管理層相同的方式了解和評估我們的運營結果，但我們使用調整後的PBT按金作爲一種分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它，或將其作爲IFRS報告的我們財務業績分析的替代。例如，調整後的PBT利潤率沒有反映基於股份的薪酬的潛在攤薄影響，也沒有反映外幣匯率波動對我們營運資本的潛在重大影響。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式調整利潤以反映其經營業績，這可能會降低作爲比較指標的調整後PBT利潤率的價值。下表列出了調整後的PBT與稅前利潤的對賬，稅前利潤是根據《國際財務報告準則》計算和列報的最直接可比的財務計量，按所示期間計算和列報：


	截至6月30日的財年，
	2024		2023		2022
	（英鎊單位：千）
稅前利潤	£	26,980	£	114,163	£	102,379
基於股份的薪酬費用	34,678		31,058		35,005
收購無形資產攤銷	14,980		12,270		10,823
外幣兌換損失（收益），淨	2,233		10,729		(9,944)
重組成本	11,645		6,588		—
特殊的財產費用	1,925		—		—
或有對價的公允價值變動	(9,486)		(10,613)		—
調整後的雅培	£	82,955	£	164,195	£	138,263

(6) 我們監控調整後的自由現金流，以更好地了解和評估我們的流動性狀況並制定未來的運營計劃。我們調整後的自由現金流是我們通過經營活動提供的淨現金，加上收到的贈款，減去非流動有形和無形資產的淨購買，減去控制權變更結算（CoC）收購時支付的獎金。用於

關於收到的贈款的討論，請參閱下文的「運營業績-銷售成本」。調整後的自由現金流不是根據IFRS計算的衡量標準。雖然我們相信，調整後的自由現金流爲投資者提供了有用的信息，以與我們的管理層相同的方式了解和評估我們的流動性狀況，但我們使用調整後的自由現金流作爲分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它或將其作爲我們根據IFRS報告的財務業績分析的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式調整其現金流以獲取其流動性，這可能會降低自由現金流作爲比較指標的價值。下表列出了所示每個期間調整後的自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬，這是根據IFRS計算和列報的最直接可比的財務衡量指標：


	截至6月30日的財年，
	2024		2023		2022
	(單位：千)
經營活動提供的淨現金	£	54,392	£	124,518	£	120,719
接收的許可	707		494		139
購買非流動資產（有形和無形）	(5,140)		(13,487)		(13,695)
收購時CoC獎金的結算 (1)	8,442		—		—
調整後自由現金流	£	58,401	£	111,525	£	107,163

(1) 代表與GalaxE收購相關的營運資金流動，涉及代表賣方支付給GalaxE關鍵員工的CoC獎金。

A. 經營業績。

我們運營業績的關鍵要素包括：

收入

我們主要通過提供服務產生收入，並根據IFRS 15「來自客戶合同的收入」確認收入。收入按已收對價的公允價值計量，不包括折扣、回扣、稅款和關稅。我們通常會與客戶簽訂主服務協議或SLA，其中提供服務框架和工作說明書，以定義SLA項下每項業務的範圍、時間、定價條款和績效標準。我們的服務通常根據基於時間和材料的合同（其中材料包括差旅和自付費用）和固定價格合同執行。我們的絕大多數合同本質上都是相對短期的，並且有單一的履行義務。

在2024、2023和2022財年，我們的10個最大客戶總共貢獻了24050萬英鎊（佔我們總收入的32.5%）、26030萬英鎊（佔我們總收入的32.8%）和22150萬英鎊（佔我們總收入的33.8%）。下表顯示了我們在所示期間12個月按收入計算的客戶數量：


收入	截至6月30日的財年，
	2024	2023	2022
超過5億英鎊	33	33	24
2 - 5億英鎊	48	57	38
1 - 2億英鎊	65	56	72
不到1億英鎊	549	565	598
總	695	711	732

銷售成本

直接銷售成本主要包括人員成本，包括直接參與提供服務的員工的工資、獎金、股份薪酬、福利和差旅費，以及與提供服務直接相關的軟件許可證和其他成本。分配的銷售成本中包括歸屬於我們財產和設備部分的折舊和攤銷費用部分，

向客戶提供服務時使用的無形資產。我們的銷售成本是扣除過去或未來運營活動（這些活動與提供服務直接相關）產生的研發信貸和政府補助中確認的任何收入後報告的。雖然由於重組活動導致人員成本增加，我們在2024財年的銷售成本佔收入的比例較高，但我們預計銷售成本佔收入的比例將保持相對穩定。

我們還有資格每年從英國稅務當局獲得符合資格的研發支出抵免。這些積分基於工作成本的固定百分比（2020年4月1日至2023年3月31日期間爲13%，此後爲20%），該工作由英國指導和監督，並實現了在工作開始時不確定的技術進步。我們將這些抵免的收入確認爲銷售成本的抵消。收到的信貸在現金流量表中確認爲經營活動產生的現金。

毛利

毛利潤和毛利率，即毛利潤佔總收入的百分比，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括工資通脹和我們經營所在國家的外匯影響。通貨膨脹並未對我們2024財年的盈利能力產生重大影響。由於宏觀經濟環境具有挑戰性和需求疲軟，我們主要通過限制工資增長和重組員工基礎來成功控制了成本基礎，這使我們能夠提供合理的利潤率。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括：人員成本、銷售和營銷費用、外部法律、會計和其他專業費用;與收購相關的交易成本;以及與設施相關的信息技術硬件和軟件成本。人員成本包括工資、獎金、銷售佣金和福利。銷售和營銷費用包括與營銷計劃相關的成本，例如廣告、活動、企業傳播和品牌建設活動，以及相關的差旅費用。

銷售、一般和行政費用還包括銷售、一般和行政職能中員工的股份補償費用，以及分配的經營租賃費用、折舊和攤銷。這些折舊和攤銷成本主要包括財產、廠房和設備的折舊、軟件和許可證的攤銷以及通過收購獲得的無形資產，包括客戶關係和其他無形資產。

淨財務收入/(費用)

融資費用主要包括借款和租賃的利息費用、與我們的循環信貸融資相關的運營成本以及折扣的解除以及遞延和或有對價的公允價值重新計量。不直接歸因於收購、建設或生產合格資產的借款成本採用實際利率法在全面收益表中確認。財務收入包括投資資金的利息收入以及遞延和或有對價的公允價值重新計量。利息收入在全面收益表中應計時使用實際利率法確認。

淨財務收入/（費用）也反映了已實現和未實現外幣匯率損益的淨影響。

所得稅撥備

我們須繳納英國、羅馬尼亞、美國和許多其他司法管轄區的所得稅。我們的所得稅撥備在我們的全面收益表中反映爲「日常活動利潤稅」，主要包括向我們經營所在司法管轄區稅務機關繳納的稅款或潛在的索賠負債。本期稅款的計算基於適用報告期末已頒佈或實質頒佈的稅率和稅法。

我們的實際稅率與適用於我們的法定稅率不同，主要是由於：國內和國外司法管轄區稅率之間的差異;稅收抵免和非應稅項目;不可扣除的股份薪酬費用;以及其他不可扣除的費用。收入地理結構的變化和頒佈稅率的變化也可能導致我們的總體有效稅率因時期而異。稅款費用根據未在其他全面收益或直接在權益中確認的遞延稅款和本期稅款之和在損益中確認。

近期會計公告

有關新的和修訂後的國際財務報告準則的應用的描述，請參閱本年度報告其他地方20-F表格中的合併財務報表註釋2。

經營成果

下表列出了我們所呈列期間的綜合全面收益表。


	截至6月30日的財年，
	2024		2023(1)		2022(1)
	(單位：千)
綜合全面收益表：
收入	£	740,756	£	794,733	£	654,757
銷售成本：
直接銷售成本(1)	(532,860)		(505,679)		(414,411)
分配的銷售成本	(28,188)		(24,977)		(22,415)
總銷售成本	(561,048)		(530,656)		(436,826)
毛利	179,708		264,077		217,931
銷售、一般和管理費用(2)	(159,568)		(151,232)		(122,547)
營業利潤	20,140		112,845		95,384
融資收入淨額	6,840		1,318		6,995
稅前溢利	26,980		114,163		102,379
日常活動利潤稅	(9,858)		(20,000)		(19,286)
年度利潤及公司權益持有人應占利潤	£	17,122	£	94,163	£	83,093

(1) 綜合全面收益表的列報已更改，不再在綜合全面收益表中單獨披露金融資產的淨損失收益/（損失），而是將其包括在銷售、一般和行政費用中，因爲它們在所列的任何年度都不重要。

(2) 包括以股份爲基礎的薪酬費用如下：


	截至6月30日的財年，
	2024		2023		2022
	(單位：千)
直接銷售成本	£	25,902	£	20,927	£	21,899
銷售、一般和管理費用	8,776		10,131		13,106
總	£	34,678	£	31,058	£	35,005

下表列出了我們的綜合全面收益表，以佔總收入的百分比表示：


	截至6月30日的財年，
	2024	2023(1)	2022(1)
綜合全面收益表：
收入	100.0%	100.0%	100.0%
銷售成本：
直接銷售成本	(71.9)%	(63.6)%	(63.3)%
分配的銷售成本	(3.8)%	(3.1)%	(3.4)%
總銷售成本	(75.7)%	(66.8)%	(66.7)%
毛利	24.3%	33.2%	33.3%
銷售、一般和管理費用	(21.5)%	(19.0)%	(18.7)%
營業利潤	2.7%	14.2%	14.6%
融資收入淨額	0.9%	0.2%	1.1%
稅前溢利	3.6%	14.4%	15.6%
日常活動利潤稅	(1.3)%	(2.5)%	(2.9)%
年度利潤及公司權益持有人應占利潤	2.3%	11.8%	12.7%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的年份比較

收入


	截至六月三十日止年度，				更改百分比
	2024		2023		2024年vs. 2023
	（英鎊單位：千）
收入	£	740,756	£	794,733	(6.8)%

截至2024年6月30日的年度收入74080萬英鎊，減少5400萬英鎊，或 6.8%, 超過2023年。按固定匯率計算，收入下降了 4.5% 超過2023年。這一下降是由不確定的宏觀經濟環境和技術格局的快速變化推動的，特別是人工智能的出現，人工智能繼續導致我們客戶的決策延遲。再加上新冠疫情後技術支出放緩，這些因素導致新項目工作沒有像預期那樣迅速擴大規模，或者客戶推遲繼續新工作的決定。


	截至六月三十日止年度，				更改百分比
	2024		2023		2024年vs. 2023
	（英鎊單位：千）
付款	£	178,778	£	232,263	(23.0)	%
BCM	£	110,706	£	128,653	(13.9)	%
保險	£	62,472	£	55,091	13.4	%
總計：支付和金融服務	£	351,956	£	416,007	(15.4)	%
TMT	£	169,227	£	173,927	(2.7)	%
總計：TMT	£	169,227	£	173,927	(2.7)	%
移動性	£	73,739	£	80,399	(8.3)	%
其他	£	145,834	£	124,400	17.2	%
總計：其他	£	219,573	£	204,799	7.2	%
總	£	740,756	£	794,733	(6.8)	%

支付垂直領域客戶的收入下降了 £5350萬，或23.0%，從2023年的23230萬英鎊增至2024年的17880萬英鎊。垂直支付的下降主要發生在英國和北美，這些地區由於我們的大型客戶活動明顯放緩，我們出現了特別的停滯，這一點在我們財年的下半年變得越來越明顯。

來自BCm垂直客戶的收入從2023年的12870萬英鎊減少到2024年的11070萬英鎊，下降了1790萬英鎊（13.9%）。今年銀行業面臨着特別的阻力，尤其是在北美和英國，因爲客戶在較高的利率環境下對支出變得更加謹慎，導致收入較上年有所下降。

保險垂直客戶的收入從2023年的5510萬英鎊增加到2024年的6250萬英鎊，增加了7.4億英鎊，增幅爲13.4%。保險垂直領域的增長遍及所有地區，尤其是在歐洲和北美，我們大幅增加了兩名客戶，而在世界其他地區，一名收購客戶做出了重大貢獻。

來自TMt垂直客戶的收入從2023年的17390萬英鎊減少到2024年的16920萬英鎊，下降了4.7億英鎊（2.7%）。TMt垂直業務的下降是由大多數地區媒體和科技活動下降推動的，但主要由DEk收購貢獻推動的電信業務的增長所抵消。

來自移動垂直領域客戶的收入從2023年的8040萬英鎊下降至2024年的7370萬英鎊，下降了6.7億英鎊（8.3%）。移動垂直業務的下降主要是由於北美大客戶的活動逐漸減少。

其他垂直領域客戶的收入從2023年的12440萬英鎊增加到2024年的14580萬英鎊，增長了2140萬英鎊，增幅爲17.2%。醫療保健垂直領域的增長對我們其他垂直領域的整體增長做出了重要貢獻，這主要是由最近收購GalaxE的貢獻推動的。


	截至六月三十日止年度，				更改百分比
	2024		2023		2024年vs. 2023
	（英鎊單位：千）
北美	£	241,652	£	258,112	(6.4)	%
歐洲	£	191,206	£	182,551	4.7	%
聯合王國	£	247,598	£	309,365	(20.0)	%
行	£	60,300	£	44,705	34.9	%
總	£	740,756	£	794,733	(6.8)	%

從地區來看，來自歐洲（英國除外）客戶的收入從2023年的18260萬英鎊增加了8.7億英鎊，達到2024年的19120萬英鎊，增幅爲4.7%，主要是由電信和保險推動的，部分被支付和BCm垂直行業的下降所抵消。

來自英國客戶的收入從2023年的30940萬英鎊減少到2024年的24760萬英鎊，減少了6180萬英鎊（20.0%），主要是由於Payments和TMt下降。

北美客戶的收入從2023年的25810萬英鎊減少到2024年的24170萬英鎊，減少了1650萬英鎊（6.4%），其中Mobility、BCm和TMt出現下降，部分被保險和其他垂直行業的增長所抵消。

來自世界其他地區客戶的收入從2023年的4470萬英鎊增加到2024年的6030萬英鎊，增幅爲34.9%, 主要是由於我們收購DEk和Mudbath的全年影響。

2024年我們前10名客戶的收入減少了1980萬英鎊（7.6%），至24050萬英鎊，而2023年我們前10名客戶的收入爲26030萬英鎊。我們主要看到支付和移動客戶的下降，而BCm、TMt和其他垂直行業的客戶增長並進入前十名。

銷售成本


	截至六月三十日止年度，				更改百分比
	2024		2023		2024年vs. 2023
	（英鎊單位：千）
銷售成本
直接銷售成本	£	(532,860)	£	(505,679)	5.4%
分配的銷售成本	(28,188)		(24,977)		12.9%
總銷售成本	£	(561,048)	£	(530,656)	5.7%
毛利率	24.3%		33.2%		(8.9)	%

年銷售總成本增加了GB 3040萬，增幅爲5.7%2024 相比 2023。增加的原因是由於人員成本增加，直接銷售成本增加了2720 GB萬。2024年的銷售成本包括與管理層的業務優化行動(包括冗餘計劃和物業退出)相關的重組成本GB 910萬，而2023年的銷售成本爲GB 550萬。與2024年相比，2024年贈款收入減少了10 GB萬2023與2023年相比，2024年的研發信貸(關於我們爲合同客戶開展的創新工作)增加了280 GB萬。研發積分的增加是由於項目規模和數量的普遍增長，以及我們能夠根據最新提交的索賠預測我們的工作中符合條件的活動的更大比例。在分配的銷售成本中包括折舊和攤銷費用部分，該部分可歸因於我們爲客戶提供服務所使用的部分財產和設備以及無形資產。這增加了GB 320萬2024 相比 2023，或12.9%，原因是我們的交付組織規模擴大。

毛利率從2023年的33.2%下降至2024年的24.3%，下降了8.9%。這一下降是由不確定的宏觀經濟環境和技術格局的快速變化推動的，特別是圍繞

人工智能的出現繼續導致我們客戶的決策延遲。再加上新冠疫情後技術支出放緩，這些因素導致新項目工作沒有像預期那樣迅速擴大規模，或者客戶推遲繼續新工作的決定。我們看到支付行業的增長特別放緩，我們的大型客戶的活動顯着放緩，這在本財年的下半年變得越來越明顯，並導致我們在需求水平下降的時期配備了過多的運營人員。員工利用率較低直接影響了毛利率，爲此，我們隨後在減少員工人數方面承擔了巨額重組成本，這也對毛利率產生了不利影響。市場定價仍然低迷，這也對毛利率產生了不利影響。

銷售、一般和行政費用


	截至六月三十日止年度，						更改百分比
	2024			2023			2024年vs. 2023
	（英鎊單位：千）
銷售、一般和管理費用	£	(159,568)		£	(151,232)		5.5%
佔收入的百分比	(21.5)		%	(19.0)		%

與2023年相比，2024年的銷售、一般和行政費用增加了8.3億英鎊，即5.5%。銷售、一般和行政費用總額的增加主要是由於支持職能成本增加導致一般和行政費用增加了4.2億英鎊，其中包括與管理層業務優化行動（包括裁員計劃）相關的2.6億英鎊重組成本，而2023年爲1.1億英鎊。與2023年相比，2024年折舊和攤銷增加了3.4億英鎊，即22.8%，主要是由於收購無形資產攤銷增加了2.7億英鎊。由於多個地點的房價和房產退出費上漲，房產成本增加了9000萬英鎊，即4.7%。銷售、一般和管理費用佔收入的比例從2023財年的19.0%增加到2024財年的21.5%，增長了2.5%。

融資收入淨額


	截至六月三十日止年度，						更改百分比
	2024			2023			2024年vs. 2023
	（英鎊單位：千）
融資收入淨額	£	6,840		£	1,318		419.0%
佔收入的百分比	0.9		%	0.2		%

淨財務收入增加了550萬英鎊，從2023年的130萬英鎊增加到2024年的680萬英鎊。這一增長主要是由於2024年外匯損失減少至2.2億英鎊，低於2023年的1，070萬英鎊，其中包括阿根廷藍籌股掉期交易產生的550萬英鎊損失，用於從阿根廷匯回現金，銀行存款利息從2023年的350萬英鎊增加至2024年的620萬英鎊，這被重新計量收購應付遞延和或有對價所產生的公允價值變動從2023年的1，180萬英鎊（包括折扣平倉）減少至2024年的9.1億英鎊，以及2024年提取的循環信貸融資的額外應付利息220萬英鎊，部分抵消了這一數字。

所得稅撥備


	截至六月三十日止年度，				更改百分比
	2024		2023		2024年vs. 2023
	（英鎊單位：千）
所得稅撥備	£	(9,858)	£	(20,000)	(50.7)	%

與2023年相比，2024年所得稅撥備減少了1010萬英鎊，即50.7%。我們2024年的年有效稅率爲36.5%，而2023年的年有效稅率爲17.5%。如注11所述，2024年利率受到使用英國的影響較低稅率導致遞延所得稅資產覈銷的早期稅收損失，實際上是英國上一年的情況當前的稅務狀況以及因Endava股價下跌而註銷的股份支付遞延所得稅資產。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年份比較

2023財年和2022財年的比較可在我們截至2023年6月30日財年的20-F表格年度報告中的「第5項. A-運營業績」中找到，該報告於2023年9月19日向SEC提交。

B. 流動性和資本資源。

資本資源

迄今爲止，我們主要通過銷售信息技術服務以及循環信貸安排下的借款以及首次公開募股（我們於2018年7月完成）爲我們的運營提供資金。截至2024年6月30日，我們擁有6240萬英鎊現金及現金等值物。

2023年2月，我們達成了一項多幣種循環貸款協議，由National Westminster Bank plc作爲代理，HSBC UK Bank plc，DNB(UK)Limited，KeyBank National Association，Banco Bilbao Vizcaya阿根廷分行和第五第三銀行，National Association作爲受託牽頭安排人、簿記管理人和原始貸款人。貸款協議取代了我們之前的GB 20000萬無抵押貸款，是一項無擔保循環信貸貸款，金額爲GB 35000萬，期限爲四年。《貸款協議》還規定了未承諾的手風琴選項，最高可達15000 GB萬的額外借款。融資協議旨在支持我們未來的資本投資和發展活動，並由Endava集團成員根據典型的擔保人承保門檻機制不時提供擔保。融資協議項下的貸款按吾等選擇的利率計息，利率爲SONIA利率、EURIBOR利率或SOFR利率，另加每年1.00%至1.65%的適用按金，視乎淨槓桿率而定。融資協議包含適用於融資各方和我們的合併子公司的慣常陳述和擔保以及慣常違約條款、肯定和否定契約。截至2024年6月30日，根據GB 14480萬主要融資機制尚有未償還的GB 35000萬，包括用於匯豐英國銀行出具的銀行擔保的GB 220萬，我們並無違反任何公約。

未來資本需求

我們相信，我們現有的現金和現金等值物，加上我們運營產生的現金，將足以滿足我們未來12個月和長期的營運資本支出需求。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括我們的增長率和我們可能完成的任何收購。

材料現金需求

下表總結了截至2024年6月30日我們的重大現金需求以及此類義務預計對我們的流動性和現金流產生的影響：


	少於1年		1至3 年		3至5個年		超過5年		總
	(單位：千)
循環信貸安排	£	8,540	£	158,323	£	—	£	—	£	166,863
租賃負債	14,450		31,080		7,920		10,487		63,937
財務擔保	4,094		623		1,050		222		5,989
短期租約	1,893		—		—		—		1,893
已簽約但尚未開始的租賃	136		288		24		—		448
其他長期負債	—		—		—		509		509
總	£	29,113	£	190,314	£	8,994	£	11,218	£	239,639

截至2024年6月30日，我們的物業租賃將於2032年12月之前的不同日期到期。

現金流

下表顯示了截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度的現金流量摘要。


	截至六月三十日止年度，
	2024		2023		2022
	(單位：千)
年初現金及現金等價物	£	164,703	£	162,806	£	69,884
經營活動所得現金淨額	54,392		124,518		120,719
投資活動所用現金淨額	(290,325)		(110,851)		(23,875)
融資活動產生的(用於)現金淨額	135,061		(10,998)		(5,078)
匯率對現金及現金等價物的影響	(1,473)		(772)		1,156
年終現金及現金等價物	£	62,358	£	164,703	£	162,806

經營活動

截至2024年6月30日止年度，經營活動提供了5440萬英鎊現金，主要來自稅前利潤2700萬英鎊和其他非現金項目5780萬英鎊，英國收到的研發信貸50萬英鎊，被已繳稅款1，430萬英鎊和不良流動流動資金1，660萬英鎊所抵消。流動資金淨變化主要受應計項目減少1870萬英鎊、貿易應收賬款和應計收益淨減少820萬英鎊、預付款項增加170萬英鎊、貿易應付賬款和遞延收益減少490萬英鎊以及其他債務人和債權人淨增加50萬英鎊的推動。

截至2023年6月30日止年度，經營活動提供了12450萬英鎊現金，主要來自稅前利潤11420萬英鎊和其他非現金項目4920萬英鎊，被已繳稅款2270萬英鎊和流動資金淨不良變化1610萬英鎊所抵消。流動資金淨變化主要受應計項目減少1150萬英鎊、貿易應收賬款和應計收益淨增加3.7億英鎊、預付賬款增加1.1億英鎊以及貿易應付賬款和遞延收益減少20萬英鎊推動。

截至2022年6月30日止年度，經營活動提供了12070萬英鎊現金，主要來自英國稅前利潤10240萬英鎊收到的研發信貸30萬英鎊，其他非現金項目5380萬英鎊，被已繳稅款1400萬英鎊和流動資金淨不利變化2180萬英鎊所抵消。營運資金淨變化主要由貿易應收賬款和應計收入淨增加3420萬英鎊以及預付款項增加270萬英鎊推動，部分被應計收入增加520萬英鎊和其他負債（包括增值稅/銷售稅和工資相關負債）增加910萬英鎊所抵消。

投資活動

截至2024年6月30日止年度投資活動使用現金29030萬英鎊，其中21660萬英鎊（扣除收購現金）爲收購GalaxE提供資金，1250萬英鎊（扣除收購現金）爲收購EQ Tek提供資金，3.4億英鎊（扣除收購現金）爲收購TLR提供資金，2.4億英鎊用於結算Lexicon應付或有對價，130萬英鎊用於結算與收購Business Agility相關的應付遞延對價。作爲GalaxE和TLR收購的一部分，我們還使用了5520萬英鎊用於償還外部貸款。5.1億英鎊用於購買與我們辦公地點相關的不動產、廠房和設備，部分被銀行存款收到的6.2億英鎊利息抵消。

截至2023年6月30日止年度投資活動使用現金11090萬英鎊，其中3020萬英鎊（扣除收購現金）爲收購Lexicon提供資金，6.8億英鎊（扣除收購現金）爲收購Mudbath提供資金，3350萬英鎊（扣除收購現金）爲收購DEk提供資金，220萬英鎊用於結算與收購Levvel相關的應付遞延對價，350萬英鎊用於結算應付CDS延期對價，340萬英鎊用於結算應付五筆延期對價。我們還使用了2120萬英鎊來結算與DEk收購的應付賬款，並使用了1350萬英鎊來購買與我們辦公空間相關的財產、廠房和設備，部分被收到的350萬英鎊銀行存款利息抵消。

截至2022年6月30日止年度投資活動使用現金2390萬英鎊，其中480萬英鎊（扣除收購現金）爲收購BAT提供資金，2.1億英鎊用於結算與收購Five相關的應付或有對價，300萬英鎊用於結算與收購Levvel相關的應付或有對價，4000萬英鎊用於結算Exozet延期對價應付款項和1400萬英鎊用於購買與我們交付地點相關的不動產、廠房和設備，部分被銀行存款收到的2000萬英鎊利息和處置非流動資產的3000萬英鎊收益所抵消。

融資活動

截至2024年6月30日止年度，融資活動產生了13510萬英鎊現金，其中包括循環信貸融資的14580萬英鎊淨收益、行使股票期權計劃發行股票的6.7億英鎊收益、從羅馬尼亞和北馬其頓政府收到的70萬英鎊贈款以及羅馬尼亞和德國的10萬英鎊房地產分包收益，部分被償還租賃負債1260萬英鎊、償還租賃利息210萬英鎊以及支付的利息和債務融資成本340萬英鎊所抵消。

截至2023年6月30日止年度，融資活動使用現金11億英鎊，包括償還租賃負債的資本和利息1350萬英鎊以及支付的利息和債務融資成本4億英鎊，部分被行使股票期權計劃發行股份的收益560萬英鎊抵消，從羅馬尼亞和克羅地亞政府收到5000萬英鎊的贈款，以及羅馬尼亞和德國房產分包收益4000萬英鎊。

截至2022年6月30日止年度，融資活動使用了5.1億英鎊現金，包括償還1380萬英鎊的資本和租賃負債利息以及9000萬英鎊的債務利息付款，部分被行使股票期權計劃發行股票的890萬英鎊收益、從羅馬尼亞收到的1000萬英鎊贈款、德國和克羅地亞政府以及羅馬尼亞和德國的房產分包收益6000萬英鎊。

C. 研究與開發、專利和許可等

不適用。

D. 趨勢信息。

有關趨勢的討論，請參閱「項目5. A-經營業績」和「項目5. B-流動性和資本資源」。

E. 關鍵會計估計

有關關鍵會計估計的描述，請參閱本年度報告其他地方20-F表格中的合併財務報表附註3D。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A. 董事和高級管理人員。

管理

行政人員及董事

下表列出了有關我們高管和董事的某些信息，包括截至2024年8月15日的年齡。

名字

年齡

職位

行政人員

約翰·科特雷爾

董事首席執行官

馬克·瑟斯頓

董事首席財務官

羅希特·布塔林加姆

總法律顧問

朱利安·布爾

首席運營官

大衛·丘吉爾(1)

首席人事官

馬特·洛克(1)

首席技術官

非僱員董事

特雷弗·史密斯

董事會主席

帕特里克·布徹

主任

蘇琳娜·康納爾

主任

本·德魯斯金

主任

凱瑟琳·霍利斯特

主任

大衛·帕蒂略

主任

除非另有說明，否則我們執行官和董事的當前營業地址爲Endava plc，125 Old Broad Street，London，EC 2 N 1 AR，United Kingdom。

每位高管均由董事會酌情決定任職，直至其繼任者正式當選或符合資格，或直至其提前辭職或免職。我們的任何高管或董事之間都沒有家庭關係。

行政人員

約翰·科特雷爾創立了我們的公司，自2000年2月成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。科特雷爾先生擁有布里斯托爾大學工程學士學位和工商管理碩士學位來自曼徹斯特聯盟商學院。我們的董事會相信，科特雷爾先生自我們公司成立以來對公司的領導以及在我們公司成立之前在信息技術公司的經驗使他具備擔任董事的資格和技能。

馬克·瑟斯頓自2015年4月以來一直擔任我們的首席財務官和董事會成員。 2011年5月至2015年3月，瑟斯頓先生擔任Paragon Education and Skills Ltd.的集團財務總監。瑟斯頓先生擁有達勒姆大學物理學位，也是英國皇家理工學院研究所的成員

英格蘭和威爾士的特許會計師。我們的董事會相信，瑟斯頓先生作爲首席財務官的觀點和經驗爲他提供了擔任董事的資格和技能。

羅希特·布塔林加姆自2019年3月起擔任我們的總法律顧問，負責整個集團的法律、公司秘書和合規工作。在加入Endava之前，他曾擔任VEON（一家在納斯達克和泛歐交易所上市的數字和電信公司）的副總法律顧問，並在自然資源和金融服務領域擔任高級法律職務。Bhooothalingam先生此前曾在美國Orrick，Herrington & Sutcliffe律師事務所和Wilmer Hale律師事務所從事私人執業工作。他曾在劍橋大學學習法律，並擁有喬治城大學法律中心的法學碩士學位。

朱利安·布爾自2023年7月起擔任我們的首席運營官，並自2016年7月起擔任首席商務官。 2001年4月至2016年6月，Bull先生擔任我們的銷售和營銷總監。

大衛·丘吉爾自2021年7月起擔任我們的首席人力官，並於2023年7月晉升至執行團隊，擔任同一職位。丘吉爾先生於2016年7月加入恩達瓦，擔任人員和組織主管。在加入Endava之前，Churchill先生在英國和歐洲的上市和私營媒體、電信和技術企業領導了多個人力資源學科，並於2008年至2013年在BT擔任人員戰略和運營職位，並於2013年至2016年在Arqiva擔任人員戰略和運營職位，當時他們正在進行所有權變更。丘吉爾先生擁有伯恩茅斯大學2：1的商業和法語學士學位。

馬特·洛克自2023年7月起擔任我們的首席技術官。Cloke先生於2014年加入Endava，在被任命爲首席技術官之前曾擔任多個職位，包括最近擔任我們的首席催化劑。在加入Endava之前，Cloke先生曾擔任瑞銀投資銀行的執行董事，負責投資銀行損益財務報告技術。1997年至2005年間，Cloke先生擔任American Management Systems的首席顧問，後來被CGI收購。Cloke先生持有2：1（學士學位）在布魯內爾大學計算機科學和心理學。

非僱員董事

特雷弗·史密斯自2013年6月起擔任我們的董事會成員，並自2016年7月起擔任我們的董事長。退休之前，史密斯先生在高盛公司擔任過各種職位，一家投資銀行，包括2000年1月至2009年9月期間擔任EMEA地區首席信息官，並於2010年3月至2013年6月期間擔任兼職業務彈性和危機管理和特別項目職位。史密斯先生擁有UCW阿伯里斯特威斯大學經濟學學士學位。我們的董事會相信，史密斯先生在信息技術和大型項目交付方面的經驗爲他提供了擔任董事的資格和技能。

帕特里克·布徹自2023年5月以來一直擔任我們的董事會成員。Butcher先生最近於2022年4月至2023年3月擔任Headlam Group plc的集團首席財務官。2019年1月至2020年11月，他擔任Capita plc集團首席財務官。在此之前，Butcher先生曾在多家公司擔任首席財務官，包括The Go-Ahead Group plc、Network Rail Limited、England Welsh and Scottish Railway以及Mapeley Limited。布徹先生獲得了b。Compt。南非大學會計和金融專業（榮譽），是一名合格的特許會計師（南非）。我們的董事會相信，布徹先生的財務專業知識和豐富的領導經驗爲他提供了擔任董事的資格和技能。

蘇琳娜·康納爾自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年4月以來，她一直在谷歌致力於合作伙伴關係，目前擔任歐洲、中東和非洲地區新聞和圖書合作伙伴董事總經理。此前，康納爾女士曾於2017年10月至2020年4月擔任Facebook移動和連接合作夥伴總監。在此之前，2014年4月至2017年9月，她擔任Orange戰略合作伙伴高級副總裁。康納爾女士擁有碩士學位來自牛津大學。我們的董事會相信，康納爾女士的商業經驗爲她提供了擔任董事的資格和技能。

本·德魯斯金自2017年9月以來一直擔任我們的董事會成員。德魯斯金先生於2017年8月從花旗集團退休。從2014年到退休，Druskin先生擔任全球技術、媒體和電信投資銀行集團董事長。在成爲董事長之前，Druskin先生曾擔任全球技術、媒體和電信投資銀行集團聯席主管。Druskin先生自2017年11月起擔任Zensar Technology董事會成員，並於2020年10月至2022年8月期間擔任Global Synergy Acquisition Corp.董事會成員。德魯斯金先生擁有學士學位羅格斯學院經濟學專業和工商管理碩士紐約大學斯特恩商學院金融專業。我們的董事會相信，德魯斯金先生在融資和併購交易方面的專業知識爲他提供了擔任董事的資格和技能。

凱瑟琳·霍利斯特自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年6月以來，霍利斯特女士一直擔任Clear Secure，Inc.的董事會成員以及董事會審計和薪酬委員會的成員。2021年3月至2022年5月，霍利斯特女士擔任First Solar，Inc.董事會成員以及董事會審計和薪酬委員會成員。Hollister女士是德勤超過25年的活躍合夥人，直到2020年9月，她在2015年至2019年擔任德勤全球稅務和法律業務首席戰略官，並擔任過各種領導職務，包括德勤稅務有限責任公司(美國)首席戰略官、美國商業稅收服務系列的管理合夥人，併爲公共和私人客戶提供服務。Hollister女士於2008至2015年間擔任德勤美國公司董事會成員，並於2010至2015年間擔任德勤全球董事會成員。在社區中，霍利斯特女士服務於多個學術和慈善組織，目前在杜克大學、辛辛那提大學健康基金會、辛辛那提博物館中心以及318基金會的董事會任職。霍利斯特是一名律師(有執照，在俄亥俄州註冊不活躍)和註冊會計師(有執照，在俄亥俄州工作)，她擁有杜克大學的學士學位和辛辛那提大學法學院的法學博士學位。我們的董事會認爲，霍利斯特女士在董事和企業領導職位上的豐富經驗爲她提供了擔任董事的資格和技能。

大衛·帕蒂略自2017年1月以來一直擔任我們的董事會成員。2014年2月至2019年1月，帕蒂略先生擔任ClearStar，Inc.的首席財務官兼董事會成員2010年8月至今，Pattillo先生擔任Dapa，LLC的經理。帕蒂略先生擁有學士學位來自克萊姆森大學和工商管理碩士來自佐治亞大學特里商學院。我們的董事會相信，帕蒂略先生對信息技術行業的了解爲他提供了擔任董事的資格和技能。

B. 賠償

以下討論提供了截至2024年6月30日的財年，我們和我們的子公司就以各種身份向我們和我們的子公司提供服務而向我們的董事、執行官和非僱員董事支付的薪酬和授予的實物利益金額，以及我們或我們的子公司爲截至6月30日的財年資金購買計劃繳款的金額，2024年爲我們的董事、高級管理人員和非僱員董事提供養老金、退休或類似福利。

以下有關董事薪酬的信息是根據《公司法》下公司作爲「上市公司」的披露要求編制的。

董事的薪酬

下表詳細介紹了截至2024年6月30日的財政年度內已支付或應支付給我們董事的薪酬，就我們的執行董事科特雷爾先生和瑟斯頓先生而言，反映了爲我們作爲高級管理人員的服務支付的薪酬。


000英鎊		工資和費用	優勢(1)	獎金(2)	多年服務變量(3)(4)	養老金(5)	總	固定報酬總額	可變報酬總額
執行董事
約翰·科特雷爾	2024	500	13	—	—	32	545	545	—
馬克·瑟斯頓	2024	325	11	—	—	26	362	362	—
非執行董事
特雷弗·史密斯	2024	75	—	—	138	—	213	75	138
安德魯·艾倫(6)	2024	25	—	—	—	—	25	25	—
本·德魯斯金(7)	2024	56	—	—	138	—	194	56	138
大衛·帕蒂略(7)	2024	61	—	—	138	—	199	61	138
蘇琳娜·康納爾	2024	55	—	—	138	—	193	55	138
凱瑟琳·霍利斯特(7)	2024	56	—	—	138	—	194	56	138
帕特里克·布徹	2024	55	—	—	138	—	193	55	138

（1）科特雷爾先生和瑟斯頓先生分別獲得10，000英鎊和7，500英鎊的汽車津貼，還獲得醫療保險、人壽保險和收入保障。

（2）由於業績條件未滿足，科特雷爾先生和瑟斯頓先生將不會獲得截至2024年6月30日的財年的獎金。

（3）對於執行董事來說，代表短期績效股權獎勵的價值（以NSO的形式），於2023年7月31日根據2018年股權激勵計劃（EIP）授予，不包括受3年績效條件約束的長期績效股權獎勵，該條件將在截至6月30日的財年報告中披露，在其賺取的範圍內，2026.短期績效股權獎勵的績效條件未達到，獎勵已完全失效。就本表格而言，獎勵的估值採用截至2024年6月30日的三個月平均股價（29.67美元）轉換爲英鎊（23.52英鎊）。

（4）對於非執行董事來說，代表2024年2月8日授予的長期服務股權（RSU）的價值。這些獎項將於2024年12月歸屬（以滿足服務條件爲前提）。就本表而言，獎勵使用用於確定擬授予股份數量（75.98美元）轉換爲英鎊（59.76英鎊）的10日平均股價進行估值。

（5）與英國其他國家一致員工、執行董事養老金基於僱主工資7.5%的繳款。科特雷爾先生領取現金津貼來代替養老金，並考慮到僱主國民保險繳款增加的下調，他領取相當於工資6.47%的金額。瑟斯頓先生通過工資犧牲繳納了7.5%的養老金繳款，並考慮到僱主國民保險繳款減少的上調，獲得了相當於工資8.02%的繳款。這兩項調整均與其他英國員工養老金福利的調整一致。

（6）艾倫先生從董事會退休，自2023年年度股東大會之日起生效。艾倫先生收到的費用從截至2024年6月30日的財年開始到2023年12月13日退休期間按比例計算。

（7）對於駐美國的三名非執行董事，2024年年費已使用美元兌英鎊匯率1：0.794164（截至2024年6月30日財年的平均匯率）轉換爲英鎊。

非執行董事服務協議

我們使用模板任命書中規定的標準條款聘請獨立董事。獨立董事的任期從任命書開始之日起，直至下次年度股東大會結束。根據服務協議，布徹先生和康納爾女士有權獲得55，000英鎊的年費，史密斯先生有權獲得75，000英鎊的年費，德魯斯金先生有權獲得70，000美元的年費，霍利斯特女士有權獲得74美元的年費，000，帕蒂略先生有權獲得77，000美元的年費，在每種情況下都包括所有關稅的應付費用。我們的獨立董事通常有權在其每個聘用期限內獲得限制性股份單位，由薪酬委員會全權決定。任命終止後，獨立董事

遵守6個月的非競爭限制性契約、12個月的非偷獵限制性契約和12個月的非招攬限制性契約，並且沒有資格在終止時獲得福利。

行政人員的薪酬

截至2024年6月30日的財年，向我們的非董事、高管提供的各種服務授予、應計或支付的薪酬總額爲1.1億英鎊。我們不會預留或累積金額來向董事會成員或高管提供養老金、退休或類似福利。

行政服務協議

我們使用行政服務協議中規定的標準條款聘請行政人員。該協議賦予執行官獲得年度基本工資的權利，其中包括支付給執行官的任何袍金用。該協議還賦予執行官參與獎金計劃的權利，任何此類獎金的金額將由薪酬委員會全權決定。該協議還賦予執行官參與我們的股權激勵計劃的權利，此類股權參與的金額和任何相關績效目標將由薪酬委員會全權決定。我們還將高管基本工資的一定比例繳納給團體個人養老金計劃。執行官員有權享受一系列額外福利，包括因公死亡人壽保險、私人健康保險、永久健康保險和汽車津貼。

任何一方均可提前6至12個月書面通知終止本協議。我們保留在任何一方發出通知後隨時讓執行官員休花園假的權利，並支付代通知金。在某些情況下，由於執行官的行爲或行爲，包括在我們警告後一再違反服務協議、不誠實、嚴重不當行爲或故意疏忽，我們可能會在不通知或代通知金的情況下終止協議。履行服務協議項下的職責。本協議終止後，執行官必須辭去董事會職務。

本協議包含標準知識產權和保密條款，這些條款終止後仍有效。該協議還包含一份授權書，執行官通過授權書任命我們的每位董事爲律師，有權簽署與知識產權轉讓相關的文件，並簽署文件以使執行官辭去董事會職務生效。

該協議包含6個月的非競爭限制性契約、12個月的非偷獵限制性契約和12個月的非招攬限制性契約，這些契約可能會因花園假的任何時間而減少。

2024年短期績效激勵以現金支付

截至2024年6月30日的財年以現金支付的短期激勵須遵守調整後的PBt績效指標。除非達到績效閾值，否則不支付任何款項。支出水平是根據閾值和最大績效目標之間調整後的PBt結果以直線方式確定的，從0%開始滿足績效閾值。下表列出了截至2024年6月30日財年適用的績效目標以及實現的績效。

績效衡量標準

加權

閥值
（0%支出）

極大值
(100%派息)

24財年實際

24財年結果（佔基本工資的%）

調整後的PBt（英鎊）1

100%

1.437億英鎊

1.92億英鎊

8300萬英鎊

(1) 爲免生疑問，在計算用於董事薪酬的調整後PBt時，任何符合羅馬尼亞稅收抵免資格的慈善贊助都將被忽略

未償還股權獎勵、獎助金和期權行使

2024年短期業績股權

截至2024年6月30日的財年，執行董事的一部分薪酬以短期績效激勵的形式提供，該激勵是根據EIP制定的，可以根據在一年內衡量的某些財務績效目標的實現情況來賺取的。如果符合相關績效指標，STI PSU將分別在授予日期後約15個月和27個月後歸屬爲兩個相等的份額。獎項佔首席執行官基本工資的393%，佔首席財務官基本工資的229%。

參與者

授予的STI PSU數量

用於授予的股價(1)

面值(2)

$000

批出日期

履約期結束

歸屬日期

約翰·科特雷爾3

47,6985

$52.57

$2,507

2023年7月31日

2024年6月30日

2024年10月31日（50%）
2025年10月31日（50%）

馬克·瑟斯頓4

18,0715

$52.57

$950

2023年7月31日

（1）基於截至2023年7月12日的10日平均收盤價，使用相應的10日平均匯率轉換爲英鎊時，等於41.25英鎊。

（2）基於用於確定擬授予股份數量（52.57美元）的股價乘以授予股份數量。

截至2024年6月30日的財年，STI PSU的績效指標包括收入增長、調整後PBt利潤率和訂單簿指標。除非達到績效閾值，否則不會就每項措施支付任何金額。支出水平根據閾值和最大績效目標之間的結果以直線方式確定，從0%開始滿足績效閾值。下表列出了截至2024年6月30日財年適用的績效目標以及實現的績效。


績效衡量標準	加權	閾值（0%支出）	最高（100%支付）	24財年實際	24財年結果（佔基本工資的%）
收入增長（固定貨幣）（%）	40%	1.8%	27.0%	(4.5)%	0%
調整後PBt利潤率（%）	40%	18.0%	19.2%	11.2%	0%
訂單簿（英鎊）	20%	9.8億英鎊	11.15億英鎊	9.15億英鎊	0%

由於每個指標的性能均低於閾值目標，因此沒有任何一個NSO獲得，並且此後全部失效。

2024年長期績效股權

在截至2024年6月30日的財年，執行董事還根據EIP以PFA形式獲得了長期績效股權，該股權可根據三年期內衡量的某些財務績效目標賺取（「LTI PSU」）。根據三年收入、調整後PBt利潤率和相對總股東回報指標的組合是否在2026年6月30日之前達到某些目標，LTI PSU有資格於2026年10月歸屬。歸屬後，任何賺取的股份均須持有兩年，直至2028年10月。獎項佔首席執行官基本工資的393%，佔首席財務官基本工資的229%。

參與者

授予的LTI PSU數量

用於授予的股價(1)

面值(2)

$000

批出日期

履約期結束

歸屬日期

持有期結束

約翰·科特雷爾3

47,6985

$52.57

$2,507

2023年7月31日

6月30日，
2026

2026年10月31日

2028年10月31日

馬克·瑟斯頓4

18,0715

$52.57

$950

2023年7月31日

（1）基於截至2023年7月12日的10日平均收盤價，使用相應的10日平均匯率轉換爲英鎊時，等於41.25英鎊。

（2）基於用於確定擬授予股份數量（52.57美元）的股價乘以授予股份數量。

除非達到績效閾值，否則不會支付任何金額。支出水平根據閾值和最高績效目標之間的結果以直線方式確定，從滿足績效閾值的25%開始。下表列出了截至2024年6月30日的財年至截至2026年6月30日的財年適用的績效指標。


績效衡量標準	加權	門檻（25%支出）	最高（100%支付）
收入（百萬英鎊）	50%	將在2026財年20-F表格中披露	將在2026財年20-F表格中披露
調整後PBt利潤率（%）	30%	將在2026財年20-F表格中披露	將在2026財年20-F表格中披露
相對TSB（%）1	20%	第50個百分位	第75個百分位

（1）相對SRC針對兩個獨立的同行群體進行獨立評估：行業同行群體（50%）和授予日期標準普爾500信息技術行業指數的成分股（50%）。2024財年獎項的行業同行團體包括埃森哲、Booz Allen Hamilton、Capgemini、CGI、CI & t、Cognizant Technology Solutions、EPAm Systems、Exponent、FTI Consulting、Globant SA、Grid Dynamics、SLC Technologies、Huron Consulting Group、Infosys Limited、Kainos Group、Mindtree Limited、Perficient、Tata Consultancy Services Limited、Brightworks Holding和Wipro Limited。

收入和調整後PBt目標的具體目標具有商業敏感性，因此不予披露。然而，在三年績效期結束後，目標和這些目標績效的完整細節將在我們的2026財年年度報告中披露。

2023年長期績效股權

截至2023年6月30日的財年授予的第一個長期績效獎勵將在截至2025年6月30日的財年完成其績效期，並將在我們的下一個表格20-F中討論。

限售股單位

根據EIP，於2024年2月8日向非執行董事授予RSU。

RSU的歸屬條件是參與者在任命期內繼續爲公司服務，該任命期是從參與者在公司年度股東大會或年度股東大會上獲得任命到次年的下一屆股東大會的時間段。


參與者	獲獎數量	用於授予的股價(1)	面值(2) $000	批出日期	歸屬日期(3)
特雷弗·史密斯	2,303	$75.98	$175	2024年2月8日	2024年12月
本·德魯斯金	2,303	$75.98	$175	2024年2月8日	2024年12月
大衛·帕蒂略	2,303	$75.98	$175	2024年2月8日	2024年12月
蘇琳娜·康納爾	2,303	$75.98	$175	2024年2月8日	2024年12月
凱瑟琳·霍利斯特	2,303	$75.98	$175	2024年2月8日	2024年12月
帕特里克·布徹	2,303	$75.98	$175	2024年2月8日	2024年12月

(1)基於截至2024年1月10日的10天平均股價，用於確定擬授予的股份數量（使用相應的10天平均匯率兌換爲英鎊時等於59.76英鎊）。

(2)基於用於確定擬授予股份數量（75.98美元）的股價乘以授予股份數量。

(3)獎勵於2024年10月31日或（如果較晚）2024年年度股東大會日期（實際日期待定）歸屬，因此將於2024年12月12日（暫時）歸屬。

2024財年末傑出執行董事股票獎勵


獎項類型	2023年6月30日舉行	按年份授予	過期年份	年內裝裱	2024年6月30日舉行	批出日期	期權價格	結算日市場價格(1)	背心日期	有效期屆滿日期
約翰·科特雷爾
2020財年EIP NSO(2)	13,947	—	—	13,947	—	2019年7月31日	—	£40.90	(3)	不適用
2021財年EIP NSO(4)	22,680	—	—	11,340	11,340	2020年9月16日	—	£40.90	(5)	不適用
2022財年EIP NSO(6)	26,785	—	—	8,928	17,857	2021年8月9日	—	£40.90	(7)	不適用
2023財年EIP NSO(8)	33,504	—	—	3,350	30,154	2022年12月13日	—	£40.90	(9)	不適用
2024財年EIP NSO(10)	—	95,396	47,698	—	47,698	2023年7月31日	—	—	(11)	不適用
2022財年SCP(12)	82	—	—	—	82	2021年11月5日	£92.00	—	2024年12月1日	2031年12月1日
2023財年SCP(12)	155	—	—	—	155	2022年11月24日	£57.40	—	2025年12月1日	2032年12月1日
2024財年SCP(12)	—	218	—	—	218	2023年11月28日	£40.62	—	2026年12月1日	2033年12月1日
馬克·瑟斯頓
2020財年EIP NSO(2)	6,974	—	—	6,974	—	2019年7月31日	—	£40.90	(3)	不適用
2021財年EIP NSO(4)	11,340	—	—	5,670	5,670	2020年9月16日	—	£40.90	(5)	不適用
2022財年EIP NSO(6)	10,683	—	—	3,561	7,122	2021年8月9日	—	£40.90	(7)	不適用
2023財年EIP NSO(8)	11,023	—	—	1,102	9,921	2022年12月13日	—	£40.90	(9)	不適用
2024財年EIP NSO(10)	—	36,142	18,071	—	18,071	2023年7月31日	—	—	(11)	不適用
2022財年SCP(12)	82	—	—	—	82	2021年11月5日	£92.00	—	2024年12月1日	2031年12月1日
2023財年SCP(12)	155	—	—	—	155	2022年11月24日	£57.40	—	2025年12月1日	2032年12月1日
2024財年SCP(12)	—	218	—	—	218	2023年11月28日	£40.62	—	2026年12月1日	2033年12月1日

（1）使用結算日的現行匯率兌換爲英鎊。

（2）這些獎項在2020財年受到PBt績效條件的約束。完全滿足了表現條件，因此獲得了該獎項的100%。

（3）完全歸屬。

（4）這些獎項在2021財年受到多重加權績效指標的約束。完全滿足了表現條件，因此獲得了該獎項的100%。董事會認爲這些目標具有商業敏感性，即使在追溯的基礎上也仍然如此，因爲它們將爲我們的競爭對手和客戶提供有關公司目標設定方法以及目標績效水平與內部績效預期的關係的信息。然而，當目標不再被認爲具有商業敏感性時，將披露該目標及其績效的完整細節。

（5）從2021年10月31日到2024年10月31日，獎項分爲四個均等的部分。

（6）這些獎項在2022財年受到多個加權績效指標的約束。完全滿足了表演條件，因此獲得了該獎項的100%。董事會認爲這些目標具有商業敏感性，即使在追溯的基礎上也仍然如此，因爲它們將爲我們的競爭對手和客戶提供有關公司目標設定方法以及目標績效水平與內部績效預期的關係的信息。然而，當目標不再被認爲具有商業敏感性時，將披露該目標及其績效的完整細節。

（7）從2022年10月31日到2025年10月31日，獎項分爲四個相等的部分。

（8）如上所述，這些獎項在2023財年受到多個加權績效指標的約束。與短期績效股權獎勵相關的績效條件已部分滿足，並獲得了該獎勵的25%。具體目標具有商業敏感性，因此不會提前披露。然而，當目標不再被認爲具有商業敏感性時，將披露該目標及其績效的完整細節。

（9）短期績效股權獎勵從2023年10月31日至2024年10月31日分兩批同等授予。長期績效股權獎勵將於2025年10月31日授予，具體取決於業績。

（10）如上所述，這些獎項在2024財年受到多個加權績效指標的約束。與短期績效股權獎勵相關的績效條件未得到滿足，因此受該獎勵約束的股份都沒有資格歸屬。具體目標具有商業敏感性，因此不會提前披露。

（11）短期績效股權獎勵從2024年10月31日至2025年10月31日分兩批同等授予。長期績效股權獎勵將於2026年10月31日根據業績歸屬，並有兩年的持有期。

（12）根據2018年股權激勵計劃向所有符合條件的員工授予的貼現「Share Success」期權，於2024年12月1日到期，僅受持續僱用的限制。根據2018年股權激勵計劃向所有符合條件的員工授予的非折扣全體員工「分享成功」期權，到期日期爲2025年12月1日和2026年12月1日，僅受持續僱用的限制。

董事當前持股量和股份權益

下表提供了截至2024年6月30日董事當前持股情況及其在未發行股票獎勵中的權益的詳細信息。


	無條件持股(1)	持股指導方針（基本工資%）		適用於持股要求的薪資/費用百分比(2)	股票大獎		股票期權(8)
					EIP（未歸屬;仍取決於績效）	EIP（未歸屬;僅受服務條件限制）	STP（未歸屬期權;不受業績影響）	總
執行董事
約翰·科特雷爾	8,631,236(3)	300%		39999%	74,502(4)	32,547(5)	455	107,504
馬克·瑟斯頓	41,464	300%		378%	26,890(4)	13,894(5)	455	41,239
非執行董事		持股指引（美元價值）(6)		符合指導方針的百分比(7)
特雷弗·史密斯	72,479	$	300,000	728%	—	2,303	—	2,303
本·德魯斯金	55,863	$	300,000	566%	—	2,303	—	2,303
大衛·帕蒂略	32,863	$	300,000	341%	—	2,303	—	2,303
蘇琳娜·康納爾	4,149	$	300,000	62%	—	2,303	—	2,303
凱瑟琳·霍利斯特	1,186	$	300,000	33%	—	2,303	—	2,303
帕特里克·布徹	—	$	300,000	0%	—	2,303	—	2,303

（1）代表無關聯人士持有任何權益的股份。

（2）該價值包括所有無條件擁有的股份，加上僅受服務條件約束的先前EIP獎勵未償部分的價值（扣除稅款），使用本財年末的股價（29.24美元）進行估值，轉換爲23.12英鎊。執行董事必須在任命後五年內建立並維持價值爲工資300%的股份。

（3）包括信託持有的2，000，000股股份。

（4）包括於2023年7月31日授予的多項EIP獎項，績效期至2026年6月30日結束。

（5）包括2020年9月16日授予的多項EIP獎項，其中100%是根據截至2021年6月30日的表現獲得的。包括2021年8月9日授予的多項EIP獎項，其中100%是根據截至2022年6月30日的表現獲得的。包括2022年12月13日授予的多項EIP獎項，其中25%是根據截至2023年6月30日的表現獲得的。

（6）股東在2022年12月的年度股東大會上批准薪酬政策後，非執行董事必須在政策批准後或（如果晚於百萬億）任命日期建立和維持相當於300，000美元的股份。

（7）採用2024年6月30日收盤價29.24美元估值。

（8）不存在已歸屬但未行使的期權。

股權補償安排

我們已根據（1）Endava股票期權計劃或股票期權計劃，（2）共同持股計劃或JSOP，（3）2015年長期激勵計劃或2015年計劃，（4）非執行董事長期激勵計劃或非執行董事計劃，（5）2018年股權激勵計劃，或2018年計劃、（6）2018年非員工子計劃或2018年子計劃、（7）2018年共享儲蓄計劃、共享儲蓄計劃和（8）2018年共享儲蓄計劃或國際共享儲蓄計劃的2018年國際子計劃。我們將股票期權計劃、JSOP、2015年計劃、非執行董事計劃、2018年計劃、2018年子計劃、共享儲蓄計劃和國際共享儲蓄計劃統稱爲計劃。截至2024年6月30日，有4，324，717股A類普通股根據該計劃可供發行，其中12，968股由EBt持有。

股票期權計劃

2014年5月7日，我們的董事會通過了股票期權計劃，並作爲股票期權計劃的附表，通過了Endava批准的股票期權計劃，該計劃旨在符合《2003年所得稅（收益和養老金）法案》或CSOP附表4的要求的「公司股票期權計劃」。根據購股權計劃授予的購股權沒有稅收優惠。根據CSOP授予的期權可能在英國自2023年4月6日起，稅收優惠期權的個人限額高達60，000英鎊（之前爲30，000英鎊），參考授予日期期權下股份的市值計算。我們的所有員工均可根據董事會的決定參與購股權計劃。符合CSOP立法要求的員工可由董事會酌情決定參與購股權計劃。

根據購股權計劃授予的購股權可以有任何行使價，但如果購股權的行使由新發行的股份履行，則行使價不得低於股份的面值。根據CSOP授予的期權的行使價必須等於授予日期股票的市值。董事會可在購股權計劃通過之日十週年之前隨時授予期權，並且除去世外不得轉讓給期權持有人的個人代表。

該購股權計劃取代了Endava Limited企業管理激勵計劃，根據該計劃，我們之前向員工授予購股權獎勵。採納購股權計劃後，我們不再根據Endava Limited企業管理激勵計劃授予獎勵。

獎項

期權可在期權協議中規定的時間和歸屬時間表的限制下全部或部分行使。

如果參與者去世，參與者的個人代表可以在自去世之日起十二個月內行使公司授予參與者的任何期權，範圍在期權協議中規定的範圍內，此後期權將失效。如果參與者因健康狀況不佳、受傷、殘疾、退休、出售參與者的僱主公司或從公司剝離而停止在公司工作，參與者可以在期權協議中規定的範圍內行使公司授予的任何期權，期限爲三個月，此後期權將失效。

如果公司股本增加或變更或配股，董事會可以調整受期權和/或行使價格影響的股份數量。

企業交易

對於根據購股權計劃授予的購股權，如果任何人因對公司全部已發行普通股本提出全面收購而獲得公司控制權，則購股權可在控制權變更的30天內或董事會確定的較早日期內行使，或僅在

董事會在董事會規定的截至控制權變更前的任何期間內的自由裁量權。或者，經期權持有人同意，期權可以交換爲收購收購公司股份的期權。

對於根據CSOP授予的期權，如果某人獲得公司控制權，因此股份不再符合CSOP的立法要求，則期權最遲可在控制權變更後20天內行使。或者，董事會可以允許期權持有人在控制權變更前20天內行使期權。或者，經期權持有人同意，期權可以交換爲收購公司股份的CSOP期權。

如果董事會認爲股份可能在證券交易所上市，董事會應有權允許行使期權並放棄任何行使條件。董事會還可能要求在任何鎖止期結束之前不得行使期權，或要求在任何鎖止期結束之前不得轉讓因行使這些期權而收購的部分或全部股份。或者，董事會可能要求期權在股份上市後繼續存在，董事會將有權酌情放棄任何剩餘的行使條件。

修正案

董事會可修改購股權計劃，但未經期權持有人事先書面同意，任何將對任何期權持有人的責任產生重大影響或將對其現有期權價值產生重大影響的修訂均不得生效。在遵守CSOP立法的限制的情況下，董事會可以類似地修改CSOP。

共同持股計劃

2011年6月28日，我們的董事會通過了共同持股計劃（JSOP）。根據JSOP，我們的執行董事和員工有能力與EBt的受託人共同收購股份，EBt與JSOP共同運營。EBt的受益人是我們的員工（包括前員工）和執行董事。EBt的受託人是Equiom（Guernsey）Limited或受託人，是一名獨立受託人。JSOP下的獎勵記錄在由相關參與者、受託人和公司作爲契約執行的各個JSOP協議中。

獎項

JSOP的參與者持有指定數量的股份或JSOP股份的限制性受益權益。參與者有權將這些JSOP股份的價值未來增加至超過商定的閾值金額。受託人是JSOP股份的合法所有者。受託人和參與者按指定比例持有JSOP股份的受益權益。

未經對方同意，受託人和參與者均不得轉讓其在JSOP股份中的權益。JSOP股份只能根據JSOP協議的條款轉讓、處置或處理。

JSOP股份應包括因公司股本的任何變化（配股除外）而可能收購的任何其他股份或證券。如果就JSOP股份進行配股，受託人應通知參與者，他們可以書面形式同意受託人應出資（其中部分或全部可能來自參與者）足以獲得權利，並且收到的股份不應構成JSOP股份的一部分，但應由受託人爲受託人和參與者持有，其比例應與受託人和參與者爲獲得權利而繳納的資金相稱。在沒有此類協議的情況下，受託人應出售足夠的權利（未支付），爲行使權利餘額提供資金。

參與者和受託人可以就如何行使JSOP股份附帶的投票達成一致。

JSOP股份的股息已支付並屬於受託人，除非受託人同意公司放棄此類股息。

企業交易

某些事件終止與受託人的共同所有權安排，包括（a）出售公司;（b）在公認的證券交易所上市後，例如我們的首次公開募股，當參與者就JSOP股份向受託人和公司發出具體通知時;（c）自適用信託契約之日起25年到期;及（d）當JSOP股份的市值低於閾值金額時，參與者離開公司工作。我們將這些事件稱爲「觸發事件」。

在觸發事件之日，受託人有權選擇收購屬於參與者的受益權益。如果受託人行使此期權，受託人將轉讓價值相等的股份或向參與者支付與期權價值相等的現金，根據JSOP的條款計算。在任何觸發事件發生之日起，如果受託人尚未行使上述選擇權，受託人將盡合理努力出售JSOP股份，並在受託人和參與者之間按根據JSOP條款計算的比例分配出售的淨收益。

修正案

經受託人同意，董事會可以對JSOP協議做出其認爲必要或適當的某些修改，以有利於JSOP的管理，考慮立法或監管法或相關會計實踐或原則的變化，或者爲參與者、受託人或公司任何成員獲得或維持有利的稅收、外匯管制或監管待遇。

未經有關人員批准，不得做出任何會大幅增加參與者、受託人或公司責任或大幅增加或減少JSOP股份價值的變更。

2015年長期激勵計劃

2015年6月30日，我們的董事會通過了2015年長期激勵計劃或2015年計劃。 2015年計劃項下的獎勵可以採取參與者免費收購股份的有條件權利的形式，或有條件股份獎勵，或以行使價可能爲零收購股份的期權的形式。

可授予2015年計劃獎勵的股份總數僅限於股東不時商定的金額。截至2015年計劃通過之日，股東批准的股份總數爲1，000，000股。

公司員工可根據董事會的決定是否參與2015年計劃。 2015年計劃獎勵可由董事會授予，直至2015年計劃通過十週年或直至股份上市之日，並且除死亡外，不得轉讓給員工的個人代表。

獎項

2015年計劃下的獎勵表示給「銀行」（意味着2015年計劃獎勵已有資格「歸屬」）。「背心」意味着可以行使期權，或者對於有條件股份獎勵，股份將被轉讓。歸屬發生在「退出事件」之際或之後，其中包括出售公司的所有股份或全部或幾乎全部資產，或者在證券交易所上市，例如我們的首次公開募股。董事會還有權宣佈退出事件已發生，因此所有存入2015年計劃的獎勵或董事會確定的比例可以立即或在指定的未來日期歸屬，但須遵守董事會可能要求的進一步條件，其中可能包括如果未在指定期限內行使期權可能會失效。

除非董事會在2015年計劃獎勵之日另有規定，否則2015年計劃將根據每個財政年度績效目標的滿足情況（包括閾值、目標和最高成就水平）分五個相等的階段獎勵銀行。

在閾值和最高成就水平之間，銀行在一部分份額中的比例按直線計算，分數份額向下四捨五入到最接近的總數。銀行成立日期是董事會確定適用績效目標實現水平的日期，董事會每年確定閾值、目標和最高實現水平。

董事會可全權酌情決定所有無銀行帳戶的2015年計劃立即或在指定的未來日期全額或部分獎勵銀行，但須遵守董事會合理要求的進一步條件。

公司股本發生變化後，受2015年計劃獎勵影響的股份數量和描述以及任何獎勵/行使價格將按比例調整。

如果2015年計劃獎勵的持有者停止在公司工作，則不會再將其2015年計劃獎勵存入銀行，並且獎勵將失效，除非在個人死亡或是「好離開者」時，只有他的無銀行2015年計劃獎勵將失效，其存入的獎金將在停止僱用之日後六個月或離職之日後六個月內歸屬並可行使（如果較晚），或在死亡後12個月內。「優秀離職者」的定義包括因受傷、健康狀況不佳、殘疾、退休、其僱用的公司或企業被公司出售或在董事會決定的任何其他情況下停止僱用。

企業交易

如果退出事件是公司出售，董事會可自行決定將所有或部分未存入銀行的2015年計劃獎勵存入銀行。已存入銀行的2015年計劃獎勵將於控制權變更之日歸屬，董事會可以施加一項條件，即出售股份的任何收益均應按照與2015年計劃獎勵證書中規定的歸屬時間表一致的條款延期。在這些情況下歸屬的期權可在控制權變更後30天內或董事會確定的更長期限內行使，並在該期限結束時失效，除非董事會另有決定。

董事會有權淨結算2015年計劃獎勵，2015年計劃獎勵可以兌換爲與收購公司股份同等的獎勵。

修正案

董事會有權修改2015年計劃，包括爲英國境外員工的利益制定子計劃。未經公司在股東大會上事先批准，不得爲了現有或未來的2015年計劃獎勵持有人的利益而做出與可授予2015年計劃獎勵的股份總數限制或與2015年計劃有關修訂的條款有關的修訂。

非執行董事長期激勵計劃

2017年6月21日，我們的董事會通過了非執行董事長期激勵計劃或非執行董事計劃。可授予非執行董事計劃獎勵的股份總數僅限於股東不時商定的金額。

非執行董事計劃與上述2015年計劃相似，只是只有公司的非執行董事才能參與，並且對就業的提及被替換爲對作爲公司非執行董事的持續服務的提及。

獎項

除非董事會在授予非執行董事計劃獎勵之日另有規定，否則非執行董事計劃獎勵證書將規定，非執行董事計劃獎勵將根據授予日期週年紀念日的連續服務分爲三個相等的部分。除非董事會在非執行董事計劃獎勵作出之日另有規定，否則非執行董事計劃獎勵將按以下方式歸屬：


日期	歸屬水平
退出活動日期	銀行獎金x 50%	(A)
1ST 退出活動週年紀念日	（累積銀行獎勵x 100%）- A	(B)

如果退出事件的一週年紀念日發生在非執行董事計劃獎勵存入銀行之日之前，則非執行董事計劃獎勵將繼續根據非執行董事計劃規則存入銀行，而先前未歸屬的已存入銀行的非執行董事計劃獎勵將於銀行之日歸屬。累積存入非執行董事計劃獎勵將考慮相關歸屬日期或之前存入的所有非執行董事計劃獎勵。

2018年股權激勵計劃

2018年股權激勵計劃或2018年計劃於2018年4月16日獲得董事會通過，並於2018年5月3日獲得股東批准。2018年計劃允許向我們的員工（包括同時擔任我們董事的員工）授予基於股權的激勵獎勵。2018年計劃的重大條款概述如下：

資格和管理

我們的員工和董事，也是我們的員工，以及我們子公司的員工和顧問，稱爲服務提供商，有資格獲得2018年計劃下的獎勵。2018年計劃由我們的董事會管理，董事會可將其職責授權給我們的一個或多個董事和/或高級管理人員委員會(以下稱爲計劃管理人)，但須遵守2018年計劃以及其他適用法律和證券交易所規則規定的某些限制。計劃管理人有權採取2018年計劃下的所有行動和作出所有決定，解釋2018年計劃和獎勵協議，並在其認爲合適的情況下通過、修訂和廢除2018年計劃的管理規則。計劃管理人還有權根據2018年計劃中的條件和限制，決定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵、設定2018計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款。

可供獎勵的股票

截至2024年6月30日，根據我們的2018年計劃，可能發行的A類普通股的最大數量爲6,050,507股，其中包括根據我們的2018年非員工子計劃爲發行預留的A類普通股，如下所述。在行使激勵性股票期權時，根據2018年計劃，可發行不超過16,050,000股A類普通股。此外，根據我們的2018年計劃預留供發行的A類普通股數量將於每年1月1日自動增加，自2019年1月1日起至2028年1月1日(含)止，金額相當於上一歷年12月31日已發行股份總數的2%。我們的董事會可以在某一年的1月1日之前採取行動，規定該年度不會增加，或者該年度的增加將是較少數量的A類普通股。根據2018年計劃發行的A類普通股可以是授權但未發行的股份、在公開市場購買的股份或庫藏股。

如果2018年計劃（包括2018年非員工子計劃）項下的獎勵到期、失效或終止、兌換現金、交出、回購、在未完全行使或沒收的情況下取消，則受獎勵影響的任何未使用股份將（如適用）成爲或再次可用於2018年計劃項下的新授予。根據2018年計劃授予的獎勵以替代授予的任何期權或其他股權或基於股權的獎勵

在實體與我們合併或合併或我們收購該實體的財產或股票之前，該實體不會減少根據2018年計劃可授予的A類普通股數量，但將計入在激勵期權行使後可能發行的A類普通股的最大數量。

獎項

2018年計劃規定授予期權、股份增值權或SAR、限制性股份、限制性股份單位或RSU、業績限制性股份單位或PSU以及其他以股份爲基礎的獎勵。2018年計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細說明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款、控制權條款變更和終止後行使限制。以下是每種獎項類型的簡要描述。

期權與SARS.期權規定未來以授予日期設定的行使價格購買我們的A類普通股。SAR使其持有人在行使時有權從我們收到相當於授予日期至行使日期之間受獎勵的股份增值的金額。計劃管理人將確定每項期權和SAR涵蓋的股份數量、每項期權和SAR的行使價格以及適用於行使每項期權和SAR的條件和限制。

限制性股份、RSU和PSU.限制性股份是不可轉讓的A類普通股的獎勵，除非和直到滿足特定條件，否則仍可沒收，並且可能受到購買價格的影響。RSU和PSU是未來交付我們A類普通股的合同承諾，除非特定條件得到滿足，否則這些股份也可能繼續被沒收。計劃管理人可以規定，受限制單位相關股份的交付將強制或根據參與者的選擇而推遲。適用於限制性股票、RSU和PSU的條款和條件將由計劃管理人確定，但須遵守2018年計劃中包含的條件和限制。

其他基於股份的獎勵.其他以股份爲基礎的獎勵是完全歸屬的A類普通股的獎勵，以及全部或部分參考或以其他方式基於我們的A類普通股或其他財產估值的其他獎勵。其他以股份爲基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作爲結算其他獎勵的付款形式、作爲獨立付款和作爲參與者有權獲得的替代補償的付款。計劃管理人將確定其他股份獎勵的條款和條件，其中可能包括任何購買價格、績效目標、轉讓限制和歸屬條件。

績效標準

計劃管理員可以選擇獎勵的績效標準，以建立績效期的績效目標。

某些交易

對於影響我們普通股的某些公司交易和事件，包括控制權變更、另一個類似的公司交易或事件、影響我們或我們的財務報表的另一個異常或非經常性交易或事件或任何適用法律或會計原則的變化，計劃管理人有廣泛的酌情權根據2018年計劃採取行動，以防止預期利益的稀釋或擴大、促進交易或事件或實施適用法律或會計原則的變化。這包括取消對現金或財產的獎勵、加快獎勵的歸屬、規定由繼承人實體承擔或替代獎勵、調整受未償還獎勵和/或可根據2018年計劃授予獎勵的股份的數量和類型，以及替換或終止2018年計劃下的獎勵。此外，在與我們的股東發生某些非互惠交易的情況下，計劃管理人將對2018年計劃和未償還獎勵進行公平調整，以反映交易。

如果控制權發生變化，繼任者或收購者實體不同意承擔、繼續或展期獎勵，則獎勵將在控制權發生變化之前完全生效。此外，如果繼承人或倖存公司、母公司或子公司承擔獎勵或替代涵蓋其股權證券的獎勵，並根據計劃管理人的決定進行適當調整，並且

如果參與者被我們（或我們的繼任者或其適用子公司）在控制權變更生效之日或之後12個月內無故終止，則該參與者的獎勵將立即歸屬，自終止之日起生效。

圖則修訂及終止

我們的董事會可以隨時修改或終止2018年計劃;然而，除了增加2018年計劃下可用股份數量的修正案外，沒有任何修正案，未經受影響參與者同意，可能會對2018年計劃下的未償獎勵產生重大不利影響，並且將獲得股東批准以遵守所需的任何修改可適用法律.此外，未經股東批准，計劃管理人不得修改任何未行使的期權或SAR以降低其每股價格或取消任何未行使的期權或SAR以換取現金或2018年計劃下的另一項獎勵，每股行使價低於原始期權或SAR的每股行使價。除非董事會提前終止，否則2018年計劃將持續有效至生效日期十週年。2018年計劃終止後，不得根據其授予任何獎勵。

可轉讓性和參與者付款

除非計劃管理人在獎勵協議中確定或規定，否則2018年計劃下的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，或者經計劃管理人同意，根據家庭關係令，並且通常只能由參與者行使。關於與2018年計劃項下的獎勵有關的預扣稅義務，以及與行使2018年計劃項下的期權有關的行使價格義務，計劃管理人可以酌情接受現金、電匯或支票、符合特定條件的普通股、期票、「市場拋售訂單」“計劃管理人認爲合適的其他考慮因素或上述因素的任何組合。

非美國參與者

計劃管理人可以修改授予非美國國民或在美國境外就業的參與者的獎勵，或制定子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在稅收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗的差異。

2018年非員工子計劃

2018年非員工子計劃於2018年4月16日獲得董事會通過，並於2018年5月3日獲得股東批准。2018年非員工子計劃管理授予我們的非員工董事、顧問、顧問和其他非員工服務提供商的股權獎勵。2018年非員工子計劃是在2018年計劃下采用的，並規定獎勵的條款與我們2018年計劃下的獎勵相同。

2018年共享儲蓄計劃

2018年Sharesave計劃或Sharesave計劃於2018年4月16日獲得董事會通過，並於2018年5月3日獲得股東批准。共享儲蓄計劃是英國的稅收減免股票期權計劃，旨在遵守《2003年所得稅（收益和養老金）法案》附表3或附表3的要求。共享儲蓄計劃可能會擴大，爲英國境外的員工提供類似的福利。Sharesave計劃的重大條款概述如下：

可供選擇的股票

截至2024年6月30日，根據我們的Sharesave計劃可能發行的A類普通股的最大數量爲8，520，194股A類普通股，其中包括根據下文所述的任何海外計劃保留髮行的A類普通股。此外，根據我們的Sharesave計劃保留供發行的A類普通股數量將於每年1月1日自動增加，從2019年1月1日開始至2028年1月1日結束（含），金額相當於上一個日曆年12月31日已發行股份總數的2%。我們的董事會可以在指定年份的1月1日之前採取行動，

前提是當年不增加或當年增加的A類普通股數量較少。

資格和參與

Sharesave計劃規定，我們在英國的員工和全職董事居民納稅人有資格參與。董事會可自行決定將股份儲蓄計劃下的參與範圍擴大到不符合這些要求的其他員工和董事。Sharesave計劃規定，董事會可能要求員工完成合格的僱傭期（最長五年），然後才可以申請授予購買A類普通股的期權。

參與Sharesave計劃要求員工同意定期向已批准的三年或五年（或管轄立法允許的其他期限）儲蓄合同每月繳款。在遵守以下限制的情況下，董事會將確定員工根據與購買根據共享儲蓄計劃授予的A類普通股的期權相關的儲蓄合同可供繳款的最高金額。員工在Sharesave計劃下的每月儲蓄以及與根據任何附表3納稅申報計劃授予的期權相關的所有儲蓄合同不得超過法定最高限額（目前每月總計500英鎊）。授予期權的A類普通股數量將使這些股份的應付期權總價格通常與相關儲蓄合同到期時的收益相對應。

股東批准Sharesave計劃後十年以上，不得根據Sharesave計劃授予購買A類普通股的期權。

Sharesave計劃下每股A類普通股的期權價格將爲根據Sharesave計劃授予購買A類普通股的期權時A類普通股的市值減去最高20%的折扣，或管轄立法允許的其他最高折扣。

選擇權的行使和失效

根據Sharesave計劃授予的期權通常可在相關三年或五年儲蓄合同結束後六個月內行使。任何未在相關行使期內行使的期權將失效。

當參與者死亡或因受傷、殘疾、裁員、退休、出售或轉出其僱傭公司或企業集團而停止在Endava任職或就業時，可在相關儲蓄期結束前在有限期限內行使選擇權，他們的僱主不再是關聯公司或出於任何其他原因（前提是在這種情況下，該選擇權是在三年多前授予的）。

期權不可轉讓或轉讓。

某些交易

如果另一家公司因收購或根據安排計劃獲得Endava的控制權，或者根據強制收購條款受到約束或有權收購股份，則也會產生在有限期限內提前行使期權的權利。如果參與者願意且收購公司同意，期權可以交換爲收購公司股份的期權。

如果我們的股本發生任何變化，董事會可以對期權項下的A類普通股數量和/或行使期權時應付的價格進行其認爲適當的調整。

2018年共享儲蓄計劃修正案

我們的董事會可以隨時在任何方面修改股份儲蓄計劃的條款，但前提是任何對以下人員造成重大不利的修改必須事先獲得股東批准

參與者的資格規則、參與限制、發行股份或轉讓庫藏股的總體限制、確定參與者獲得擬收購股份的權利和條款的依據以及期權的調整。

2018年國際子計劃

董事會於2018年10月24日通過了2018年Sharesave計劃的2018年國際子計劃。2018年國際子計劃與2018年共享儲蓄計劃類似，但進行了修改以考慮地方稅收、外匯管制或證券法律、法規或實踐。根據2018年國際子計劃發行的A類普通股將計入根據2018年Sharesave計劃可能發行的新A類普通股數量限制。

退還政策

2023年11月9日，我們的董事會通過了激勵薪酬補償政策或追回政策，自2023年10月2日起生效。追回政策由我們的薪酬委員會管理，並根據《交易所法》第10 D條和紐約證券交易所的適用規則採用。追回政策規定，如果我們被要求記錄會計重述，那麼我們將尋求從某些現任或前任高管收回在我們被要求記錄此類會計重述之日之前的三個完整財年內錯誤授予和收到的基於激勵的薪酬，以及這三個已完成的財政年度內或之後的任何過渡期（因公司財政年度的變化而產生）。

該政策的副本作爲附件97.1萬億包含。本年報

保險和賠償

在公司法允許的範圍內，我們有權就董事因擔任董事而承擔的任何責任向他們進行賠償。我們爲董事和高級管理人員提供保險，爲這些人員提供某些責任保險，並已與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償契約。

儘管根據上述規定，我們的董事會、執行人員或控制我們的人員可能允許對《證券法》下產生的責任進行賠償，但我們獲悉，SEC認爲，此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

C. 董事會常規

本公司董事會的組成

我們的董事會目前由八名成員組成。我們的董事會已確定，我們的八名董事中的六名，帕特里克·布徹、蘇琳娜·康納爾、本·德魯斯金、凱瑟琳·霍利斯特、大衛·帕蒂略和特雷弗·史密斯，不存在干擾在履行董事職責時行使獨立判斷的關係，並且這些董事中的每一位都是「獨立的」，正如紐約證券交易所規則所定義的那樣。我們的任何董事或高級管理人員之間均不存在家庭關係。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的每位董事任期爲一年，並在每次年度股東大會上退休。如果在任何此類會議上，卸任董事的職位尚未填補，則該卸任董事如果願意行事，應被視爲已連任。如果決議不填補該空缺職位，或重新選舉該董事的動議已提交會議但失敗，則該董事不得重新選舉，除非這會導致董事人數低於所需的最低董事人數。

我公司董事會各委員會

我們的董事會設有三個常務委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

審計委員會

審計委員會目前由Butcher先生、Pattillo先生和Smith先生組成，協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。帕蒂略先生擔任委員會主席。審計委員會僅由具有財務知識的董事會成員組成，帕蒂略先生被認爲是適用的SEC規則定義的「審計委員會財務專家」。我們的董事會已確定審計委員會的所有成員均滿足《交易法》第10A-3條規定的「獨立性」要求。審計委員會受符合紐約證券交易所規則的章程管轄。

審計委員會的職責包括：

•評估、審查並與執行官、董事會和獨立核數師討論我們的財務報表和財務報告流程，包括有關會計原則、政策和實踐的重大問題;

•與執行官員和獨立核數師一起監測和審查財務報告內部控制的充分性和有效性以及披露控制和程序;

•就任何爲編制或發佈審計報告或提供其他審計服務而聘用的會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督進行評估並向董事會提出建議;

•批准我們的獨立核數師提供的審計服務和非審計服務;

•評估獨立核數師的資格、績效和獨立性，並至少每年向全體董事會提交其結論;以及

•根據我們的適用政策批准或批准任何關聯人交易（由適用規則和法規定義），並審查管理層爲監測遵守適用規則和法規的公司計劃和政策的遵守情況所做的努力。

審計委員會根據審計委員會的一名或多名成員認爲必要的頻率召開會議，但無論如何每年至少召開四次會議。審計委員會每年至少與我們的獨立會計師舉行一次會議，而我們的高級管理人員不在場。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由Druskin先生、Smith先生以及Hollister女士組成，協助董事會確定高管薪酬。霍利斯特女士擔任該委員會主席。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則，薪酬委員會成員的獨立性標準提高，包括禁止從我們收取除標準董事會成員費用之外的任何報酬。儘管外國私人發行人不需要對所有成員達到這一提高的標準，但我們已確定所有成員都達到這一提高的標準。

薪酬委員會的職責包括：

•批准、修改和監督我們的整體薪酬策略和政策;

•審查並向董事會推薦向董事會成員支付或授予的薪酬類型和金額，以供批准;

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•全權負責薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問和其他顧問的任命、選擇、保留、終止和監督;

•審查、評估和批准所有補償協議和安排、補償要素以及與我們高管（包括首席執行官）薪酬相關的績效目標和目標;

•審查和批准我們高管（包括首席執行官）的目標和目標，並根據相關績效目標和目標評估他們的績效;

•擁有董事會的全部權力和授權採用、修改、終止和管理我們的股權獎勵、養老金和利潤分享計劃、獎金計劃、福利計劃和類似計劃;以及

•審查和評估因我們的薪酬政策和做法而產生的風險。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由Druskin先生、Smith先生和Mss先生組成。Connal和Hollister協助我們的董事會根據董事會制定的標準確定有資格成爲董事會成員的個人，並制定我們的公司治理原則。史密斯先生擔任委員會主席。

提名和公司治理委員會的職責包括：

•確定和評估董事會成員候選人，包括提名現任董事連任;

•審查和評估董事會的規模和組成;

•推薦董事會及其相應委員會選舉提名人;

•監督評估並定期審查董事會和管理層（包括董事會委員會）的績效，並向董事會報告評估結果;

•協助董事會監督我們的企業治理職能，包括制定、更新和向董事會推薦企業治理原則;以及

•定期與首席執行官一起審查執行官的繼任計劃，並就選擇合適的個人接替這些職位向董事會提出建議。

D. 員工

有關我們員工的討論，請參閱「第4.b項-業務概述-我們的人員」。

E. 股份所有權。

有關我們董事和執行官的股份所有權的信息，請參閱「第6.b.項-補償-未償股權獎勵、贈款和期權行使」和「第7項。A-大股東」。

F. 披露註冊人追回錯誤賠償的行動

不適用。

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項目7. 大股東及關聯交易

A. 大股東。

下表列出了截至年我們股份的實際所有權 2024年8月15日：

•據我們所知，實際擁有我們5%或以上A類普通股的每個人或一組關聯人士;

•據我們所知，實際擁有我們b類普通股5%或以上的每個個人或一組關聯人員;

•據我們所知，實際擁有我們A類普通股和b類普通股總額5%或以上的每個人或一組關聯人士;

•我們的每一位執行官員；

•我們每一位董事；以及

•我們所有的高管和董事都是一個團隊。

表中顯示的所有權百分比和投票權信息基於截至2024年8月15日已發行的44，675，400股A類普通股和14，356，032股b類普通股。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則包括根據歸屬受限制股票單位而發行的普通股，以及可立即行使或可於當日或之前行使的購股權。 10月14日，2024，也就是2024年8月15日之後的60天。就計算該等人士的擁有權百分比而言，該等股份被視爲已發行及由持有該等購股權的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視爲已發行股份。此外，下表所列A類普通股總數並不表示任何B類普通股有可能轉換爲A類普通股。有關b類普通股持有人轉換爲A類普通股的權利的討論，請參閱本年報20-F表格(股本說明)附件2.3(A)中題爲「本公司組織章程細則的主要條文-股份及附帶權利-股份換股」及「本公司章程細則的主要條文-股份及權利-轉讓限制」一節。下表所載資料不一定表示任何其他目的的實益擁有權，表內包括任何股份並不構成承認該等股份的實益擁有權。除非另有說明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

102

除下文另有說明外，表中所列人員的地址爲C/o Endava plc，125 Old Broad Street，London，EC 2 N 1 AR，United Kingdom。


	實益擁有的A類普通股		受益擁有的b類普通股		總投票權 †
	股份	%	股份	%	%
實益擁有人姓名或名稱
5%或更大的股東
亞歷克斯·戴	—	—	2,051,766	14.3	10.9
戈蘭·斯特萬諾維奇	—	—	1,662,500	11.6	8.8
凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司 (1)	4,300,036	9.6	—	—	2.3
BAMCO Inc./羅納德·巴倫/巴倫資本集團公司 (2)	2,356,089	5.3	—	—	1.3

行政人員和董事：
約翰·科特雷爾(3)	131,236	*	8,500,000	59.2	45.2
馬克·瑟斯頓(4)	37,214	*	4,250	*	*
羅希特·布塔林加姆(5)	2,609	*	—	—	*
朱利安·布爾(6)	2,383	*	461,204	3.2	2.5
大衛·丘吉爾(7)	—	—	—	—	—
馬特·洛克(8)	1,144	*	—	—	*
帕特里克·布徹(9)	—	—	—	—	—
蘇琳娜·康納爾(10)	4,149	*	—	—	*
本·德魯斯金(11)	44,488	*	11,375	*	*
凱瑟琳·霍利斯特(12)	1,186	*	—	—	—
大衛·帕蒂略(13)	21,488	*	11,375	*	*
特雷弗·史密斯(14)	11,104	*	61,375	*	*
所有現任高管和董事作爲一個整體（12人）(15)	257,001	*	9,049,579	63	48.2

________________

*5%代表實益持股比例低於1%。

† 代表我們所有A類普通股和b類普通股的投票權，作爲單一類別投票。每股A類普通股每股有權投票一票，每股B類普通股每股有權投票10票。A類普通股和b類普通股將就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）一起投票。

(1)完全基於2024年4月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。由代表A類普通股的美國存託憑證組成。根據備案文件，Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC(KAR LLC)擁有(I)對928,794個美國存託憑證的唯一投票權，(Ii)對3,306,930個美國存託憑證的共享投票權，(Iii)對993,106個美國存託憑證的唯一處置權，(Iv)對3,306,930個美國存託憑證的共享處置權；Virtus Investment Advisers，Inc.或Virtus Investment Advisers擁有(I)對零美國存託憑證的唯一投票權，(Ii)對3,306,930個美國存託憑證的共享投票權，(Iii)對零美國存託憑證的唯一否決權，以及(Iv)對3,306,930個美國存託憑證的共享否決權；而代表Virtus KAR Small Cap Growth Fund或Virtus Equity Trust的Virtus Equity Trust擁有(I)對零美國存託憑證的唯一投票權，(Ii)對2,784,813份美國存託憑證的共享投票權，(Iii)對零美國存託憑證的唯一處置權，以及(Iv)對2,784,813份美國存託憑證的共享處分權。KAR有限責任公司的地址是90067號星光大道，加利福尼亞州洛杉磯1110室；Virtus投資顧問公司的地址是康涅狄格州哈特福德金融廣場一號，郵編：06103；Virtus Equity Trust的地址是01301，馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號。

（2）僅基於2024年2月14日向SEC提交的附表13 G/A。由代表BAMCO Inc.持有的A類普通股的ADS組成，或BAMCO和巴倫資本管理公司，或BCm。BAMCO和BCm是Baron Capital Group，Inc.的子公司，或BCG，Ronald Baron擁有BCG的控股權，並對BAMCO和BCm持有的股份行使共同投票權和處置權。BAMCO、BCm、BCG和Ronald Baron的主要營業地址爲767 Fifth Avenue，49 th Floor，New York，NY 10153。

103

（3）由（1）Cotterell先生直接持有的6，500，000股b類普通股和（2）Cotterell先生爲其受託人的信託中持有的2，000，000股b類普通股組成。不包括根據2018年計劃可發行的257，483股A類普通股，其中均不得在2024年8月15日起60天內行使。

（4）不包括根據2018年計劃可發行的96，060股A類普通股，其中均不得在2023年8月15日起60天內行使。

（5）不包括根據2018年計劃可發行的59，711股A類普通股，其中均不得在2024年8月15日起60天內行使。

（6）不包括根據2018年計劃可發行的784，428股A類普通股，其中均不得在2024年8月15日起60天內行使。

（7）不包括根據2018年計劃可發行的41，768股A類普通股，其中均不得在2024年8月15日起60天內行使。

（8）不包括根據2018年計劃可發行的41，459股A類普通股，其中均不得在2024年8月15日起60天內行使。

（9） Butcher先生被任命爲董事，於2023年5月2日生效，截至本報告日期，他沒有持有任何普通股。

（10）不包括根據2018年計劃可發行的2，303股A類普通股，其中均不得在2024年8月15日起60天內行使。

（11）不包括根據2018年計劃可發行的4，891股A類普通股，其中均不得在2024年8月15日起60天內行使。

（12）不包括根據2018年計劃可發行的5，079股A類普通股，其中均不得在2024年8月15日起60天內行使。

（13）不包括根據2018年計劃可發行的5，173股A類普通股，其中均不得在2024年8月15日起60天內行使。

（14）不包括根據2018年計劃可發行的2，303股A類普通股，其中均不得在2024年8月15日起60天內行使。

(15)不包括根據2018年計劃可發行的607，549股A類普通股，其中均不得在2024年8月15日起60天內行使。

根據2024年2月9日向SEC提交的附表13 G，Grandeur Peak Global Advisors，LLC不再實際擁有我們5%以上的普通股。基於2024年5月10日向SEC提交的附表13 G/A百萬億。Rowe Price Associates和相關實體不再實際擁有超過5%的普通股。據我們所知，除上述披露外，截至2024年6月30日的三年內，沒有大股東披露其對我們普通股的所有權百分比發生重大變化。

我們不知道我們由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制的任何安排，我們也不知道任何可能在稍後日期導致我們公司控制權變更的安排。

紀錄保持者

截至2024年8月15日，我們的普通股(包括以美國存託憑證爲代表的普通股)已發行和發行59,031,432股。據我們所知，我們總流通股A類普通股的約1.2%由美國的24名紀錄保持者持有。截至2024年8月15日，據我們所知，我們已發行的B類普通股中，只有不到1%由美國的兩名紀錄保持者持有。此外，約89.9%的已發行A類普通股由美國存託憑證相關普通股的受託保管人持有。美國存託憑證的實際實益擁有人數目可能遠多於我們普通股在美國的紀錄持有人數目，因爲記錄持有人的計算並不包括其普通股或美國存託憑證是由經紀商及其他被提名人以街頭名義持有的實益擁有人。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的持有人。

B. 關聯方交易。

關聯人交易的政策和程序

104

我們採取了關聯人交易政策，闡述了我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。僅就吾等的政策而言，關連人士交易是指吾等或吾等任何附屬公司及任何關連人士是、曾經或將會參與的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，而涉及的金額超過120,000美元，或其性質或條件屬不尋常。本保單不涵蓋涉及對我們作爲員工或董事提供的服務進行補償的交易。關聯人是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被我們公司控制或共同控制的企業；和聯營企業(即我們在其中有重大影響力或對我們有重大影響的任何未合併的企業)；任何直接或間接擁有我們股本投票權使其對我們產生重大影響的個人，以及任何此類個人家庭的近親；任何關鍵管理人員(即那些有權和責任規劃、指導和控制我們的活動的人，包括董事和高級管理人員以及該等個人家庭的近親；或由前兩項條款中所述的任何人直接或間接擁有我們股本投票權的重大權益或該人能夠對其施加重大影響的企業，包括由我們的董事或大股東擁有的企業，以及與我們有共同關鍵管理層成員的企業。

根據該政策，如果一項交易已被確認爲關聯人交易，包括任何在最初完成時不是關聯人交易的交易，或任何在完成交易前最初未被識別爲關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會的批准不合適，則向我們董事會的另一個獨立機構提交審查、審議和批准或批准。陳述必須包括描述重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否可與向無關第三方或一般員工提供或從員工提供的條款相媲美。根據該政策，吾等將向每位董事、行政總裁及(在可行的情況下)主要股東收集吾等認爲合理必要的資料，以識別任何現有或潛在的關連人士交易，並執行政策條款。此外，根據我們的商業行爲和道德準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期可能會導致利益衝突的交易或關係。

某些關係和關聯方交易

以下是自2022年7月1日以來我們一直參與的交易摘要，在交易發生時我們當時的董事、執行人員或持有我們任何類別有投票權證券5%以上的任何持有人，或他們的任何直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

向董事和執行官提供的股票期權授予和股權激勵獎勵

我們已向某些董事和高管授予股票期權和股權激勵獎勵。有關授予我們董事和指定高管的股票期權和獎勵的更多信息，請參閱「第6項。B-董事、高級管理人員和員工-薪酬」。

賠償協議

我們已與每位董事和高管簽訂了彌償契約。請參閱「第6項。B-董事、高級管理人員和員工-薪酬-保險和賠償。」

C. 專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目8. 財務資料

105

A. 合併報表和其他財務信息。

合併財務報表

我們的合併財務報表作爲本年度報告的一部分附在本年度報告末尾，從第F-1頁開始。

法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟或在正常業務過程中提出索賠。訴訟和索賠的結果無法確定地預測，這些問題的解決可能會對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。我們不知道有任何我們認爲可能單獨或總體對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟。

2024年8月26日，我們和我們的某些董事和高管在美國紐約南區地方法院提起的推定集體訴訟中被點名，標題爲Hendrick Mueller等人訴Endava plc等人。該集體訴訟代表一名投資者和其他類似情況的人提起，2023年5月23日至2024年2月28日期間，對該公司、我們的首席執行官和首席財務官提出索賠，指控其違反了經修訂的1934年證券交易法第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的規則100億.5，其依據包括散佈涉嫌包含有關我們業務、運營和前景的重大錯誤陳述和/或遺漏的陳述。未來可能會提起其他類似的訴訟或訴訟。被告打算對這一行動進行有力辯護。

股利分配政策

我們的股息由我們的董事會酌情宣佈。在截至2016年6月30日的財年中，我們宣佈的股息總額爲GB 1820萬。我們在2017年至2024年的財年沒有支付任何股息，在可預見的未來也不預期會支付任何股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。未來支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會根據適用的法律要求自行決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、我們的戰略目標和擴大業務的計劃、適用的法律以及我們的董事會可能認爲相關的其他因素。此外，我們的循環信貸安排限制了我們支付股息的能力，但某些例外情況除外。請參閱“風險因素 — 我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們美國存託憑證價格的升值。“

B. 重大變化

自2024年6月30日以來，沒有發生重大變化。

項目9. 報價和列表。

A. 優惠和上市詳情。

ADS自2018年7月27日起在紐約證券交易所上市，代碼爲「DAVA」。在該日期之前，美國存託憑證或我們的普通股沒有公開交易市場。

B. 配送計劃。

不適用

C. 市場。

自2018年7月27日以來，ADS一直在紐約證券交易所以代碼「DAVA」交易。

106

D. 出售股東。

不適用

E. 稀釋.

不適用

F. 該問題的費用。

不適用。

項目10. 其他信息。

A. 股本

不適用。

B. 組織章程大綱及章程細則

本節要求的信息，包括我們公司章程某些關鍵條款的摘要，載於附件2.3（a）（股本描述），該附件作爲本年度報告的附件以表格20-F提交，並通過引用併入本文。

C. 材料合同

多貨幣循環信貸機制

2023年2月，如「項目5.b」所述，我們與某些貸款人簽訂了一項多幣種循環融資協議或融資協議。流動資金和資本資源。該貸款協議取代了以前的GB 20000萬無擔保貸款，是一項金額爲GB 35000萬的無擔保循環信貸貸款。該貸款將於2027年2月8日到期，這反映了貸款協議條款規定的期限延長一年。如果在2025年2月8日之前及時提出要求，我們可能會被批准再延長一年。《貸款協議》還規定了未承諾的手風琴選項，最高可達15000 GB萬的額外借款。融資協議旨在支持本公司及其子公司未來的資本投資和開發活動，並由Endava集團成員根據典型的擔保人承保門檻機制不時提供擔保。融資協議項下的貸款按吾等選擇的利率計息，利率爲SONIA利率、EURIBOR利率或SOFR利率，另加每年1.00%至1.65%的適用按金，視乎淨槓桿率而定。融資協議包含適用於融資各方和我們的合併子公司的慣常陳述和擔保以及慣常違約條款、肯定和否定契約。在截至2024年6月30日的財年中，我們首次動用了設施協議。截至2024年6月30日，根據融資協議，未償還的萬總計爲GB 14480。欲了解更多信息，請參閱本年度報告中其他表格20-F中的綜合財務報表附註22。

GalaxE收購

2024年4月10日，我們通過收購GalaxE Group，Inc.的全部已發行股本，完成了對全球IT和業務解決方案提供商GalaxE業務（GalaxE）的收購。一家在特拉華州註冊的公司。GalaxE總部位於美國新澤西州，並在印度和北美的多個地點設有交付中心。GalaxE爲北美醫療保健、金融服務和零售行業的財富500強客戶提供數字化轉型服務。

此次收購是根據Endava Delaware Holdings，Inc、Endava Delaware，Inc.、Endava plc和GalaxE Group，Inc.，除其他外，日期爲2024年2月29日，或「合併協議」。合併協議作爲本年度報告的附件4.10以表格20-F形式提交。

107

總對價包括現金、股權、遞延對價和或有對價。現金對價爲35500萬美元，該金額仍需根據截至收盤日GalaxE的現金、債務和營運資金進行收盤後調整。股權對價包括向GalaxE賣家發行的545，802股A類股份，受禁售期限制，股權對價的公允價值爲2000萬美元，採用收購日36.43美元的股價計算。此外，在滿足與GalaxE在收益期內收入相關的某些收益條件後，將支付3000萬美元的或有對價，該收益期於2024年12月31日到期。

有關更多信息，請參閱本年度報告其他地方20-F表格中的合併財務報表註釋15。

其他協議

有關涉及董事、高級管理人員、員工或關聯方的重大合同的更多信息（如果適用），請參閱「第6項。董事、高級管理人員和員工」和「第7.b.項本年度報告的關聯方交易」20-F。

D. 外匯管制。

英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進口或出口，包括供我們使用的現金和現金等值物，或者可能影響我們向非居民普通股或美國存託憑證持有人匯出股息、利息或其他付款（預扣稅要求除外）。英國法律或我們的公司章程對非居民持有股份或投票權的權利沒有任何限制。

E. 稅收

美國聯邦所得稅對美國持有者的考慮

以下討論描述了與美國持有者對我們的美國存託憑證的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得稅後果(定義如下)。本討論適用於出於美國聯邦所得稅目的而將我們的美國存託憑證作爲資本資產持有的美國持有者(通常是爲投資而持有的財產)。本討論的依據是1986年修訂的《美國國稅法》，或經修訂的《國稅法》、據此頒佈的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋，以及英國和美國之間的《所得稅條約》或《條約》，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。不能保證國稅局、國稅局或法院不會對以下討論的美國存託憑證的所有權和處置的稅收後果採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得稅的所有後果，這些後果可能與特定的美國持有人的特定情況有關，或與根據美國聯邦所得稅法受到特殊待遇的美國持有人有關(例如銀行和某些其他金融機構、保險公司、養老金計劃、合作社、通常爲美國聯邦所得稅目的將其證券按市價計價的人、免稅實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託、授予人信託、經紀人、交易商或證券、商品、貨幣或名義主要合同的交易商、某些前美國公民或長期居民、持有我們的美國存託憑證作爲「跨越式」、「對沖」、「轉換交易」、「合成證券」或綜合投資一部分的人、根據行使員工股票期權或以其他方式獲得我們的美國存託憑證作爲服務補償的人、擁有美元以外的「功能貨幣」的人、受《準則》第451(B)節稅務會計規則約束的人、直接、間接或通過(投票或價值)歸屬持有我們股權10%或以上的人，積累收益以逃避美國聯邦所得稅的公司、合夥企業和其他直通實體，以及此類直通實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的稅收後果、任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低稅收後果，或對淨投資收入可能適用的聯邦醫療保險繳費稅。

如本討論中使用的，術語「美國持有人」是指我們ADS的受益所有者，就美國聯邦所得稅而言，即（1）美國公民或居民的個人，（2）公司（或

108

就美國聯邦所得稅而言被視爲公司的實體）在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律創建或組織，（3）其收入須繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何，或（4）信託（x）美國境內的法院能夠對其行政實施主要監督，並且一名或多名美國人有權控制所有其實質性決定或（y）根據適用的美國財政部法規選擇被視爲美國聯邦所得稅的國內信託。

如果就美國聯邦所得稅而言被視爲合夥企業的實體持有我們的ADS，則與投資我們的ADS相關的美國聯邦所得稅後果將取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體及其合作伙伴都應就適用於其（以及（如適用）其合作伙伴）的美國聯邦所得稅後果諮詢其自己的稅務顧問。

美國持有人應諮詢自己的稅務顧問，了解適用於他們的與我們的ADS所有權和處置相關的特定稅務後果，包括美國聯邦、州和地方稅法以及非美國稅法的適用性。

以下討論假設存款協議所載的陳述屬實，並假定存款協議及任何相關協議的義務將會按照其條款予以遵守。一般來說，出於美國聯邦所得稅的目的，我們美國存托股份的美國持有者應該被視爲持有以美國存托股份爲代表的A類普通股。因此，當我們的美國存託憑證交換我們的A類普通股時，將不會確認任何收益或損失。美國財政部擔心，美國存托股份持有人和美國存托股份基礎證券發行人之間的所有權鏈中的中介機構採取的行動可能與美國存托股份對基礎證券的實益所有權不一致。因此，如下文所述，如果美國存託憑證持有人與吾等之間的所有權鏈中的中間人採取行動，導致美國存託憑證持有人未被適當地視爲相關A類普通股的實益擁有人，則外國稅項(如有)的信譽可能會受到影響。

美國持有人應就我們的ADS在其特定情況下的所有權和處置對美國聯邦、州、地方和非美國的稅務後果諮詢其稅務顧問。

被動型外國投資公司規則

一般而言，在美國境外成立的公司，在任何課稅年度，如(1)其總收入的至少75%是「被動收入」或PFIC收入測試，或(2)平均至少50%的資產是產生被動收入的資產或爲產生被動收入而持有的資產，或PFIC資產測試，將被視爲被動外國投資公司或PFIC。爲此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或爲產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使現金作爲營運資本持有或通過公開發行籌集。一般來說，在確定一家非美國公司是否爲私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。

儘管PFIC身份是按年度確定的，通常要到應稅年度結束才能確定，但根據我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和組成，我們相信我們在2023年納稅年度不是PFIC，並且我們預計不會成爲當前納稅年度的PFIC。無法保證我們在未來納稅年度不會成爲PFIC。即使我們確定我們不是應稅年度的PFIC，也不能保證國稅局會同意我們的結論，國稅局不會成功質疑我們的立場，法院也不會支持國稅局的質疑。由於建立我們的PFIC地位涉及不確定性，我們的美國律師對我們的PFIC地位沒有發表任何意見。

如果我們在美國持有人擁有我們的ADS的任何應稅年度是PFIC，則美國持有人可能會根據「PFIC超額分配製度」承擔額外稅款和利息費用，前提是（1）在應稅年度支付的分配超過前三個年度平均分配的125%

109

應稅年度，或者（如果較短）美國持有人對ADS的持有期限，以及（2）出售、交換或其他處置中確認的任何收益，包括在某些情況下的質押，無論我們是否繼續是PFIC。根據PFIC超額分配製度，（i）此類分配或收益的稅收將通過在美國持有人持有我們的ADS的期限內按比例分配或收益來確定，（ii）分配到當前應稅年度的金額（即分配發生或收益被確認的年份）以及我們作爲PFIC的第一個納稅年度之前的任何納稅年度將作爲當前納稅年度賺取的普通收入徵稅，並且（iii）分配到每個其他納稅年度的金額將按個人或公司（如適用）有效的最高邊際稅率徵稅，以及利息費用，一般適用於少繳稅款，將計入稅款。

如果我們在美國持有人持有我們的ADS期間的任何一年都是PFIC，則我們通常必須在美國持有人持有我們的ADS期間的所有後續納稅年度繼續被該持有人視爲PFIC，除非我們不再滿足PFIC地位的要求並且美國持有人對我們的ADS做出了有效的「視爲出售」選擇。如果進行選舉，美國持有人將被視爲以我們有資格成爲PFIC的上一個納稅年度的最後一天的公平市場價值出售其持有的ADS，並且從此類視爲出售中確認的任何收益都將根據PFIC超額分配製度徵稅。在視爲出售選舉後，美國持有人的美國存託憑證不會被視爲PFIC的股份，除非我們隨後成爲PFIC。

如果在任何課稅年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證，並且我們的一家非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，則該美國持有人將被視爲擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據PFIC超額分派制度對較低級別的PFIC的分配和出售較低級別的PFIC的股票收益徵稅，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。根據美國聯邦所得稅法，我們的任何非美國子公司如果選擇被視爲獨立於我們的實體或作爲合夥企業，將不是美國聯邦所得稅法下的公司，因此不能被歸類爲較低級別的PFIC。然而，如果我們在您的持有期內是PFIC，並且子公司通過了PFIC收入測試或PFIC資產測試，則未被選中的非美國子公司可能被歸類爲較低級別的PFIC。

如果我們在任何課稅年度是美國持有人持有我們的美國存託憑證的課稅年度，在美國持有人爲我們的美國存託憑證做出了有效的「按市值計價」選擇的情況下，根據美國存託憑證超額分配製度，美國持有者將不需要就我們的美國存託憑證上確認的分配或收益繳稅。當選的美國持有者一般會將我們的美國存託憑證的公平市場價值在該納稅年度結束時超過該等美國存託憑證的調整計稅基礎，作爲每個課稅年度的普通收入。美國持有人亦會將該等美國存託憑證的經調整課稅基準超出該等美國存託憑證在該課稅年度結束時的公平市價計算在內，作爲每個課稅年度的普通虧損，但只限於以前計入收入的按市值計價的淨收益。我們的美國存託憑證中的美國持有者的納稅基礎將每年調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在本公司爲PFIC的任何課稅年度，出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證的任何收益將被視爲普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視爲普通損失(以之前計入收入的任何按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視爲資本損失。如果在一個課稅年度內，我們不再被歸類爲PFIC，因爲我們不再符合PFIC收入或PFIC資產測試，美國持有人將不需要以上述方式考慮任何潛在的收益或損失，任何在出售或交換ADS時確認的收益或損失將被歸類爲資本收益或損失。

只有當我們的美國存託憑證是「可銷售的股票」時，美國持有者才可以進行按市值計價的選舉。一般而言，如果我們的美國存託憑證在適用的美國財政部法規所指的「合格交易所」「定期交易」，我們的美國存託憑證將被視爲可出售的股票。某一類別的股票在任何日曆年度內定期交易，在此期間，此類股票在每個日曆季度內至少有15天進行交易，但數量極少。只要我們的美國存託憑證仍然在紐約證券交易所上市並定期交易，我們的美國存託憑證就是有市場價值的股票。對於我們不是PFIC的任何課稅年度，按市值計價的選舉將不適用於我們的美國存託憑證，但對於我們成爲PFIC的任何後續納稅年度，該選舉將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們的任何非美國子公司。因此，儘管美國持有人爲我們的美國存託憑證選擇了按市值計價，但根據PFIC超額分銷制度，美國持有人仍可繼續就任何較低級別的PFIC繳稅。

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如果美國持有人能夠進行有效的「合格選舉基金」（QEF）選舉，那麼如果我們是PFIC，適用的稅收後果也將與上述情況不同。由於我們預計不會向美國持有人提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息，因此美國持有人應該假設QEF選舉將無法進行。

作爲PFIC投資者的每個美國人通常需要通過IRS表格8621提交年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息。未能提交IRS 8621表格可能會導致美國聯邦所得稅處以罰款並延長訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得稅規則非常複雜。強烈敦促美國持有人諮詢自己的稅務顧問，了解PFIC地位對我們ADS的所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的後果、針對我們的ADS的任何可用選擇（如果我們是PFIC）以及所有相關信息報告義務。

我們的ADS上的分銷

根據「被動型外國投資公司規則」的上述討論，收到有關我們美國存託憑證的分配的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得稅原則確定的)所佔比例的範圍內，將此類分配的毛額作爲股息計入。如果美國持有者收到的分派不是股息，因爲它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例，它將首先被視爲免稅資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者美國存託憑證的調整稅基。如果分配超過美國持有者美國存託憑證的調整稅基，其餘部分將作爲資本利得徵稅。由於我們可能不會按照美國聯邦所得稅原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應該期待我們的所有分配都將作爲股息報告給他們。

我們的美國存託憑證上的分配通常被視爲股息，將構成來自美國以外來源的收入，以及用於美國外國稅收抵免目的的被動類別收入。最近發佈的美國財政部法規適用於自2021年12月28日或之後開始的納稅年度支付或應計的外國稅款，在某些情況下，可能禁止美國人就某些根據適用的所得稅條約不可抵免的非美國稅收申請外國稅收抵免。作爲申請美國外國稅收抵免的替代，美國持有者在當選美國持有者時，可以在計算其應納稅所得額時扣除外國稅，但須受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國稅而不是申請美國外國稅收抵免適用於該納稅年度內支付或應計的所有外國稅。管理美國外國稅收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的稅務顧問，了解在他們特定情況下外國稅收的抵免能力。

在我們的美國存託憑證上支付的股息將不符合通常允許公司股東就根據準則從美國公司收到的股息扣除「收到的股息」的資格。「合格外國公司」支付給非公司美國持有者的股息目前有資格作爲「合格股息收入」按降低的資本利得稅稅率徵稅，而不是一般適用於普通收入的邊際稅率，前提是滿足一定的持有期和其他要求。建議每個美國持有者諮詢其稅務顧問，了解在其特定情況下是否可以獲得降低的股息稅率。然而，如果我們是支付股息的課稅年度或上一個課稅年度的私人資本投資公司(見上文「被動外國投資公司規則」下的討論)，我們將不會被視爲合格外國公司，因此上述降低的資本利得稅稅率將不適用。

非美國公司（在支付股息的納稅年度或上一納稅年度被歸類爲PFIC的公司除外）一般將被視爲合格外國公司，就其在其股票或美國現成證券市場上隨時交易的美國存託憑證支付的任何股息而言。美國持有人應諮詢其稅務顧問，了解我們支付的股息是否適用優惠資本利得稅。被視爲股息的我們美國存託憑證的分配通常將計入美國存託憑證持有人實際或

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推定收到此類股息。以英鎊支付的任何股息收入金額均爲美元金額，參考收到之日有效的匯率計算，無論付款實際上是否兌換成美元。如果股息在收到之日（實際或推定）轉換爲美元，則不應要求美國持有人確認股息收入的外幣損益。如果股息在收到之日後兌換成美元（實際或推定），美國持有人可能會產生外幣損益。

我們的ADS的銷售、交換或其他應納稅處置

根據「被動型外國投資公司規則」的上述討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認美國聯邦所得稅的資本收益或虧損，其金額等於已實現的(I.e出售、交換或其他處置的現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)，以及該等美國持有者在美國存託憑證中的調整稅基。此類資本收益或損失一般將對非公司美國持有者按較低的稅率納稅，或者如果在出售、交換或其他處置之日，美國存託憑證持有者持有美國存託憑證超過一年，則爲長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，都按普通所得稅率徵稅。資本損失的扣除是有限制的。從出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證中確認的任何收益或損失，通常將是出於美國外國稅收抵免目的而從美國境內來源獲得的收益或損失。

如果美國持有者收到的收益不是以美元支付的，變現的金額將是根據出售、交換或其他處置日期的即期匯率確定的收到付款的美元價值。然而，如果美國存託憑證在成熟的證券市場交易，並且美國持有者是現金制納稅人或權責發生制納稅人，並且在結算日特別選擇使用現貨匯率來確定變現金額(必須每年一致適用，未經美國國稅局同意不得更改)，美國持有者將通過換算在出售、交換或其他處置結算日按現貨匯率收到的金額來確定以非美元貨幣變現的金額的美元價值。如果美國持有人是沒有資格作出特別選擇或沒有作出特別選擇的權責發生制納稅人，則美國持有人將在出售、交換或其他處置日實現的美元金額與出售、交換或其他處置結算日按即期匯率收到的美元價值之間的任何差額範圍內確認外幣損益。

信息報告和備份扣繳

美國持有人可能需要就我們的ADS投資向IRS提交某些美國信息報告申報表，包括IRS表格8938（指定外國金融資產聲明）。此外，如上文「-被動外國投資公司規則」中所述，作爲PFIC股東的每個美國持有人都必須提交包含某些信息的年度報告。未遵守所需信息報告的美國持有人可能會受到巨額處罰。

我們的ADS出售或其他處置的股息和收益通常必須向國稅局報告，除非美國持有人建立豁免基礎。如果美國持有人（1）未能提供準確的美國納稅人身份號碼或以其他方式建立豁免基礎或（2）描述在某些其他類別的人中，則備用預扣稅可能適用於需要報告的金額。然而，美國公司持有人通常被排除在這些信息報告和備用預扣稅規則之外。後備預扣稅不是附加稅。如果美國持有人及時向國稅局提供所需信息，則根據備用預扣稅規則預扣稅的任何金額通常將被允許作爲美國持有人美國聯邦所得稅責任的退款或抵免。

美國持有者應就備用預扣稅和信息報告規則諮詢他們自己的稅務顧問。

敦促每個美國持有人向其自己的稅務顧問諮詢投資者在投資者自己的情況下投資我們的ADS的稅收後果

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情況，包括美國聯邦、州和州稅法以及非美國稅法的適用性。

英國稅務

以下內容旨在作爲當前英國的一般指南截至本年度報告之日適用的與持有ADS相關的稅法和HMRC 20-F表格（兩者均可隨時更改，可能具有追溯力）實踐。它不構成法律或稅務建議，也不聲稱是對整個英國的完整分析與持有美國存託憑證相關的稅務考慮，或美國存託憑證持有人可能受益於英國豁免或減免的所有情況稅收其撰寫的基礎是，該公司沒有（也不會）直接或間接從英國獲得其合格資產價值的75%或以上。土地，並且該公司出於稅務目的現在並且仍然僅居住在英國，因此將受英國的管轄稅收制度而不是美國稅收制度，但上文「美國持有者的美國聯邦所得稅考慮因素」中所述除外。

除非非英國人的立場明確提及居民人員，本指南僅涉及僅出於稅務目的在英國居住的人員（對於個人，則爲居住地或視爲居住地，並且不適用分年待遇），並且在任何其他與持有ADS相關的司法管轄區或英國沒有永久機構、分支機構、代理機構（或同等機構）或固定基地。持有人，是美國存託憑證的絕對受益所有者（美國存託憑證並非通過個人儲蓄帳戶或自投個人養老金持有），並且將美國存託憑證作爲投資持有。

本指南可能不涉及某些類別的英國。持有人，例如(但不限於)：

•與公司有關聯的人員；

•金融機構；

•保險公司；

•慈善機構或免稅組織;

•集體投資計劃；

•退休金計劃；

•證券的做市商、中間人、經紀商、交易商；

•已經(或被視爲已經)憑藉職務或工作獲得其美國存託憑證的人，或現在或曾經是該公司或其任何關聯公司的高級職員或僱員的人；以及

•以匯款爲基礎在英國納稅的個人。

一級法庭（稅務分庭）在匯豐控股有限公司和紐約梅隆銀行訴英國稅務海關總署（2012年）中的裁決對存託憑證持有人是否是相關股份的受益所有人產生了一些疑問。然而，根據已發佈的英國稅務海關總署指南，我們預計英國稅務海關總署將將美國證券持有人視爲持有相關股份的受益權益，因此這些段落假設美國證券持有人是相關A類普通股以及就相關A類普通股支付的任何股息的受益所有者（其中股息被視爲英國）作爲該人自己的收入）用於英國直接徵稅目的。

這些段落是對某些英國的摘要。稅務方面的考慮因素，僅作爲一般指南。建議所有美國存託憑證持有人就收購、擁有及出售美國存託憑證在其本身特定情況下的後果向其本身的稅務顧問尋求意見。特別是，非英國。建議居民或居籍居民考慮任何相關雙重徵稅協議的潛在影響。

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分紅

預提稅金

公司支付的股息不會因爲或因爲英國而被扣留或扣除。稅金。

所得稅

單獨的英國持有者可能會根據他或她的特定情況，受到英國的約束。對從公司獲得的股息徵收的稅。出於納稅目的，持有美國存託憑證的個人如非英國居民，則不應向英國徵稅。從公司收取股息的所得稅，除非他或她通過美國存託憑證所屬的分支機構或機構在英國經營(無論是單獨或合夥經營)行業、專業或職業。在英國，通過獨立代理人進行交易也有某些例外，例如一些經紀人和投資經理。

英國個人收到的所有股息來自我們或其他來源的持有人將構成英國的一部分出於所得稅目的，持有人的總收入將構成該收入的最高部分。英國個人收到的前5，000英鎊應稅股息收入將適用零稅率所得稅2024/2025納稅年度的持有人。在確定超過5，000英鎊免稅額的收入是否屬於基本稅率、較高稅率或額外稅率稅級時，將考慮零稅率範圍內的收入。

股息收入超過免稅額將（取決於是否有任何所得稅個人免稅額），如果超出部分屬於基本稅率稅級，則按8.75%徵稅，如果超出金額屬於較高稅率稅級，則爲33.75%;如果超出金額屬於額外稅級，則爲39.35%稅率稅階。

公司稅

出於稅務目的並非英國居民的美國存託憑證公司持有人不應向英國徵稅對從公司收到的股息徵收公司稅，除非該公司通過美國存託憑證所屬的永久機構在英國進行（無論是單獨還是合夥）貿易。

英國企業持有者不應受到英國的約束對從公司收到的任何股息徵收公司稅，只要股息符合豁免資格，情況應該如此，儘管必須滿足某些條件。如果不滿足豁免條件，或此類英國持有人選擇對原本豁免的股息徵稅，英國對任何股息金額徵收公司稅（利潤超過250，000英鎊的公司的主要稅率爲25%，利潤在50，000英鎊或以下的公司的小額利潤率爲19%，利潤在50，000英鎊至250，000英鎊之間的公司可享受主要稅率的小幅減免，但須滿足某些標準）。

可充電收益

英國對美國存託憑證的處置或被視爲處置。持有者可能會，這取決於英國。持有人的情況，並在任何可得的豁免或濟助(例如每年的豁免)的規限下，產生就英國而言應課稅的收益或容許的損失。資本利得稅和應課稅收益的公司稅。

如果英國個人受英國管轄的持有者英國應繳納較高稅率或額外稅率的所得稅處置美國存託憑證的資本利得稅，目前適用稅率爲20%。對於英國個人來說受英國管轄的持有者按基本稅率繳納所得稅，並向英國繳納對於此類處置的資本利得稅，目前適用稅率爲10%，除非任何資本利得與英國合計持有人在相關納稅年度的其他應稅收入和收益超過未使用的基本稅率稅階。在這種情況下，目前適用於超額部分的稅率爲20%。

如果英國企業持有人對英國負有責任英國美國存託憑證處置（或視爲處置）的公司稅將適用公司稅（利潤超過25萬英鎊的公司主要稅率爲25%，

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或利潤在50，000英鎊或以下的公司的小額利潤率爲19%，利潤在50，000英鎊至250，000英鎊之間的公司在滿足某些標準的情況下，可享受主要利潤率的小幅減免）。

出於稅務目的並非英國居民的美國存託憑證持有人通常不應向英國承擔責任對出售（或視爲出售）ADS的應納稅收益徵收資本利得稅或公司稅，除非該人通過ADS歸屬的分支機構或代理機構（或者，如果是ADS的法人持有人，則通過永久機構）在英國從事（無論是單獨還是合夥）貿易、專業或職業。然而，出於稅務目的不再在英國居住不滿五年且在此期間處置了ADS的個人持有人可能在返回英國後承擔責任對實現的任何資本收益徵稅（受任何可用的豁免或減免的限制）。

印花稅及印花稅儲備稅

以下討論涉及我們的A類普通股或美國存託憑證的持有人，但應該注意的是，特殊規則可能適用於某些人員，例如做市商、經紀人、交易商或中介機構。

供股

沒有英國發行公司相關A類普通股時應繳納印花稅或印花稅儲備稅（SDRTI）。

股份轉讓

以證書形式轉讓A類普通股的無條件協議通常會產生按轉讓應付對價金額或價值的0.5%的費率向SDRTI收取費用。股份購買者應對SDRT負責。以憑證形式轉讓A類普通股通常還需繳納印花稅，稅率爲轉讓對價金額或價值的0.5%（四捨五入至下一個5.00英鎊）。印花稅通常由買家支付。如果轉讓票據在產生費用後六年內已正式蓋章（通過支付印花稅或通過申請適當的減免），或者如果票據以其他方式免徵印花稅，則SDRT的費用將被取消，或者如果已經支付，則償還（通常帶利息）。

如無條件協議將A類普通股轉讓予業務爲發行存託憑證或提供結算服務的人士或其代名人或代理人，則除非結算服務機構已根據英國第97A條作出及維持選擇，否則轉讓A類普通股一般須按轉讓代價金額或價值的1.5%的較高稅率徵收特別印花稅(或如轉讓是以書面文書進行的，則爲印花稅)。1986年金融法，或第97A條選舉。據了解，HMRC將DTC的設施視爲上述目的的清關服務，我們並不知道DTC曾作出任何第97A條的選擇。然而，如果將A類普通股轉讓給結算服務或存託憑證系統滿足豁免條件，則無需支付印花稅或特別提款稅；如果轉讓發生在符合資格的融資安排過程中，一般情況下將是如此。

將A類普通股轉讓至存託收據系統或清算服務時應付的任何印花稅或特別提款權實際上通常由清算服務或存託收據系統的轉讓人或參與者支付。

美國存託憑證的發出

不是英國。在公司發行美國存託憑證時，需繳納印花稅或特別提款稅。

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轉讓美國存託憑證

透過信託公司的清關服務設施以無紙方式轉讓認許物，無須繳付特別登記稅，但信託公司並沒有作出第97A條的選擇，而該等認許物是在任何轉讓協議達成時透過信託公司持有的。

不是英國。在實踐中，轉讓美國存托股份的書面文書將繳納印花稅，前提是轉讓文書是籤立的，並且始終留在聯合王國以外。在不滿足這些條件的情況下，轉讓或同意轉讓美國存托股份可能會因具體情況而被起訴至英國。按代價金額或價值的0.5%的稅率徵收印花稅。如果需要支付印花稅，可能還需要支付利息和罰款。

F. 股息和支付代理人

不適用。

G. 專家發言

不適用。

H. 展出的文件

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。因此，我們必須向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-k報告。這些報告可在下述地點免費查閱。作爲一家外國私人發行人，我們不受《交易所法案》有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們將向美國證券交易委員會提交一份Form 20-F年度報告，其中包含已經審查和報告的財務報表，以及獨立註冊會計師事務所表達的意見，我們打算以美國證券交易委員會的Form 6-k爲封面，向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據。

我們還維護一個網站http://www.endava.com。我們打算在向SEC提交20-F表格的年度報告後立即在我們的網站上發佈。我們網站中包含或可通過我們網站訪問的信息不是本20-F表格年度報告的一部分，並且在本20-F表格年度報告中包含我們的網站地址僅作爲非活動文本參考。

SEC維護一個網站（www.sec.gov），其中包含報告、代理和信息聲明以及有關注冊人（例如Endava）的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。

關於本20-F表格年度報告中對Endava任何合同或其他文件的引用，此類引用不一定完整，您應參閱本20-F表格年度報告所附或納入的附件，以獲取實際合同或文件的副本。

I. 子公司信息

不適用。

J. 給證券持有人的年度報告

如果我們需要根據Form 6-k的要求向證券持有人提供年度報告，我們將根據EDGAR文件手冊以電子格式向證券持有人提交年度報告。

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項目11. 關於市場風險的定量和定性披露。

關於市場風險的定性和定量披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險指因金融市場價格和利率不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的市場風險主要是匯率波動的結果，以及（較小的）利率和通貨膨脹的結果。

外幣匯率風險

我們在多個國家和貨幣開展業務，這使我們面臨與貨幣匯率波動相關的風險。我們的報告貨幣是英鎊，但我們也用其他貨幣進行交易，主要是歐元、美元和羅恩。任何必要的外幣交易，主要是對短期公司間餘額和借款等貨幣項目的重新換算，使用交易日期的現行匯率進行，並在全面收益表中確認。此外，我們每家子公司的資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率換算爲英鎊，運營帳戶按相關期間的平均匯率換算。外幣換算調整作爲全面收益的一個組成部分進行覈算，並反映在外匯換算準備金和權益變動表的全面收益中。

截至2024年6月30日的財年，我們31.5%的銷售額以英鎊計價，35.6%的銷售額以美元計價，22.8%以歐元計價，餘額以其他貨幣計價。相反，同期，我們53.5%的費用以歐元（或主要追隨歐元的貨幣，包括RON）計價，13.9%以美元計價。因此，歐元相對於英鎊走強和美元相對於英鎊走弱給我們帶來了最大的風險。貨幣匯率的任何重大波動都可能對我們的業務產生重大影響。

自2024年4月以來，我們一直通過使用淨投資對沖進行外匯對沖。淨投資對沖是公司用來保護自己免受匯率變化影響的一種財務策略，方法是將借款的外匯變動與外國子公司投資的外匯變動扣除。爲了實現這一目標，我們已將一些循環信貸設施貸款部分指定爲淨投資對沖，並將其與同貨幣子公司的淨投資進行匹配。這有助於保護我們一些外國投資的價值。迄今爲止，淨投資對沖的影響並不重大。

利率風險

截至2024年6月30日，我們擁有6240萬英鎊的現金和現金等值物，其中包括各種貨幣的現成銀行存款，主要是歐元、美元、英鎊和羅恩。這些投資以可變利率賺取利息，因此，市場利率下降通常會導致利息收入減少。

我們還有一項循環信貸安排，根據SONIA、EURIBOR和SOFR加上可變按金計算利息。適用利率的變化導致償還該債務所需現金流的波動。例如，如果循環信貸安排下的最高可償還金額在整個財年未償還，適用市場利率上漲1%（一百個點子）將導致額外3.5億英鎊的利息支出。

我們不會出於交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

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通貨膨脹風險

我們的很大一部分服務是從中歐和拉丁美洲的地點提供的。因此，我們面臨着與正在經歷快速增長且控制和監管不斷變化的經濟體相關的風險，這可能會推高通脹壓力。儘管我們不認爲通貨膨脹對我們迄今爲止的財務狀況或運營業績產生了重大影響，但如果我們服務的售價沒有隨着成本的增加而上漲，未來的高通脹率可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和行政費用佔銷售額百分比的能力產生不利影響。

信貸和其他風險集中

在截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的財年，按收入計算，我們的10大客戶分別佔我們總收入的32.5%、32.8%和33.8%。萬事達卡是我們截至2024年6月30日的財年最大的客戶，在截至2024年6月30日的財年中貢獻了不到我們收入的10%，而截至2023年6月30日的財年貢獻了我們收入的10.7%，截至2022年6月30日的財年貢獻了不到我們收入的10%。

信貸損失和貿易應收賬款餘額的核銷歷來對我們的綜合財務報表並不重要。

有關金融工具風險的更多詳細信息，請參閱本年度報告其他地方20-F表格中的合併財務報表註釋31。

項目12. 股票證券以外的證券的描述。

A. 債務證券。

不適用。

B. 令狀和權利。

不適用。

C. 其他證券。

不適用。

D. 美國存托股份。

本節要求的某些信息載於附件2.3（b）（美國存托股份的描述），該附件作爲本年度報告的附件以表格20-F提交，並通過引用併入本文。

花旗銀行，NA作爲存託人，登記和交付美國存托股份，也稱爲ADS。每個ADS代表接收並行使一股存入花旗銀行的A類普通股的實際所有權權益的權利，倫敦分行，位於25 Canada Square，Canary Wharf，London E14 5 LB，United Kingdom，託管人。

每份ADS還代表接受託管人或託管人代表ADS所有者收到的任何其他財產並行使其受益權益的權利，但由於法律限制或實際考慮而尚未分配給ADS所有者。管理美國存託憑證的存託機構信託辦公室位於388 Greenwich Street，New York，New York 10013。

我們、託管人和ADS持有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和ADR。本協議副本通過引用併入，作爲本年度報告20-F表格的附件。

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費用及開支

根據存款協議的條款，美國存託憑證持有人將被要求支付以下費用：


服務						費用
發行ADS（例如，在存入A類普通股或在ADS與A類普通股比率發生變化時發行ADS），不包括因分配A類普通股而發行的ADS						每隻美國存托股份最高可獲$0.05
ADS的取消（例如，因交付存款財產或ADS與A類普通股比率發生變化或出於任何其他原因而取消ADS）						每個美國存托股份取消最高0.05美元
分配現金股利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)						持有的美國存托股份最高可獲$0.05
根據（i）股份股息或其他免費股份分配，或（ii）行使購買額外ADS的權利分配ADS						持有的美國存托股份最高可獲$0.05
分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在分拆時)						持有的美國存托股份最高可獲$0.05
美國存托股份服務						在託管銀行建立的適用記錄日期(S)持有的美國存托股份，最高可達0.05美元

ADS持有人還將負責支付某些費用，例如：

•稅收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•在股票登記冊上登記A類普通股可能不時生效的登記費，並適用於分別在存款和提款時向託管人、存託人或任何代名人轉讓A類普通股;

•某些電報、電傳和傳真傳輸和遞送費用;

•託管人兌換外幣所發生的費用和費用;

•存管人因遵守適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的交易管制法規和其他監管要求而產生的費用和開支;以及存管人、託管人或任何代名人因服務或交付所存財產而產生的費用和開支。

在(I)美國存託憑證發行及(Ii)美國存託憑證註銷時應支付的美國存托股份手續費及收費分別向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人士(如屬美國存托股份註銷)收取。就美國存託憑證由託管銀行向存託憑證發行的情況而言，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可根據情況代表受益所有人(S)向收到正發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或被註銷的存託憑證參與人(S)收取，並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例計入適用的實益所有人(S)的帳戶。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。

119

在拒絕支付存託費的情況下，存託人可以根據存託協議的條款拒絕提供所要求的服務，直到收到付款爲止，或者可以從向ADS持有人作出的任何分配中抵消存託費。某些存託費用和收費（如ADS服務費）可能在ADS發售結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨時間而變化，並可能由我們和託管人更改。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據我們和託管人不時商定的條款和條件，通過提供部分就ADR計劃收取的ADS費用或其他方式，償還我們就ADR計劃產生的某些費用。

第二部分

項目13. 應收賬款、股息拖欠和拖欠。

不適用。

項目14. 對證券持有人權利和收益使用的重大修改。

不適用。

項目15. 控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的披露控制和程序旨在爲實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標將會實現。同樣，對控制的評價也不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能保證所有的控制問題和舞弊行爲都已被發現。

截至2024年6月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下評估了我們披露控制和程序（定義見《交易法》第13 a-15（e）條）的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序有效，並確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定並進行記錄，在SEC規則和表格指定的時間段內處理、總結和報告。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d 15（f）條），並評估我們對財務報告的內部控制的有效性。在首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）的參與下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架（2013年）》中的框架評估了我們對財務報告的內部控制。根據這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制已於2024年6月30日生效。.

我們的管理層已經排除了 TLm Partners Entertainment EMEA Limited、TLm Partners，Inc、TLm Partenaires Inc、EQ Tek sp. z o.o以及組建GalaxE Group Inc的法律實體，來自其對截至2024年6月30日財務報告內部控制的評估，因爲這些公司是在本財年收購的。這些公司已納入截至2024年6月30日止年度的綜合財務報表，分別佔總資產的4500萬英鎊或4.4%，佔總資產的3400萬英鎊或4.6%。

120

註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）審計了本年度報告所包含的合併財務報表，並審計了截至6月30日公司財務報告內部控制的有效性2024.普華永道會計師事務所的報告包含在本年度報告第F-2頁，表格20-F。

財務報告內部控制的變化

本年度報告涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制不發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目16 A. 審計委員會財務專家。

我們的董事會已確定Pattillo先生是表格20-F第16 A（b）項中定義的審計委員會財務專家。帕蒂略先生具有獨立性，因爲該術語在《交易所法》第10A-3條和紐約證券交易所上市標準中得到了定義。有關帕蒂略先生資格和經驗的信息，請參閱「第6項。董事、高級管理人員和員工-A。董事和高級管理人員。」

項目160億。商業行爲和道德準則。

我們已採用適用於Endava及其子公司所有董事、高管、員工和獨立承包商的行爲準則。行爲準則的副本可在我們的網站上找到 www.endava.com.董事會負責監督行爲準則，並必須批准董事、高管、員工和獨立承包商對行爲準則的任何豁免。我們預計對行爲準則的任何修改或對其要求的任何豁免將在我們的網站上披露。

項目16 C. 首席會計師費用和服務。

普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）自2022年12月起擔任我們的獨立註冊會計師。截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年，向我們提供的專業服務費用總額如下：


	截至六月三十日止年度，		截至六月三十日止年度，
	2024		2023
	（英鎊單位：千）		（英鎊單位：千）
審計費(1)	£	3,504	£	3,081
審計相關費用(2)	285		440
稅費(3)	245		377
所有其他費用(4)	96		202
總	£	4,130	£	4,100

(1)「審計費」是審計我們年度財務報表的總費用。此類別還包括獨立會計師通常提供的服務，例如向SEC提交的文件的同意、協助和審查。

(2)「審計相關費用」是指與審計執行合理相關且未在審計費用項下報告的保證和相關服務的總費用。截至2024年6月30日止年度的審計相關費用與季度審查費用有關。

(3)「稅費」是主要會計師爲稅務合規提供的專業服務的總費用。

(4)「所有其他費用」是指首席會計師提供的產品和服務（主要是ESG保證服務）的任何額外金額。

121

我們的審計委員會審查和預先批准與我們相關的審計服務以及獨立核數師提供的允許非審計服務的範圍和成本。普華永道會計師事務所在上一財年提供的所有與我們相關的服務均已獲得審計委員會的預先批准。

項目16 D. 審計委員會上市準則的豁免

不適用。

項目16 E. 發行人購買股票證券

不適用。

項目16 F. 註冊人認證會計師的變更。

不適用。

項目16 G。公司治理

作爲美國證券交易委員會定義的「外國私人發行人」，我們被允許遵循母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所對美國國內發行人要求的某些公司治理實踐。雖然我們打算遵循大多數紐約證券交易所公司治理上市標準，但我們遵循英國取代紐約證券交易所公司治理上市標準的公司治理實踐如下：

•豁免適用於股東會議的法定人數要求。根據英格蘭和威爾士的慣例，我們的公司章程規定了一般適用於股東大會的替代法定人數要求;

•豁免適用於國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準，要求在決定豁免董事和高級管理人員的商業行爲和道德準則後四個工作日內披露。儘管我們要求董事會批准任何此類豁免，但我們可以選擇不以紐約證券交易所公司治理上市標準規定的方式披露豁免，而外國私人發行人豁免允許;和

•免除某些證券發行需要獲得股東批准的要求，包括股東批准股票期權計劃。

未來我們可能會選擇依賴額外的母國實踐豁免。我們打算採取一切必要行動，按照2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用公司治理要求、美國證券交易委員會通過的規則以及紐約證券交易所公司治理規則和上市標準，維持作爲外國私人發行人的合規性。

由於我們是外國私人發行人，因此我們的董事和高級管理人員不受《交易法》第16條規定的短期利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據《交易法》第13條和相關SEC規則，他們有義務報告股權變化。

項目16 H.礦山安全披露。

不適用。

項目16 I.有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

項目16J。內幕交易政策

我們的董事會已經成立內幕交易政策和程序就我們的董事、高級管理人員、員工和其他相關人員購買、銷售和其他處置我們的證券提供指導

122

人士，目標是促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規以及紐約證券交易所上市標準。

股份交易代碼作爲本年度報告的附件11.1以表格20-F形式存檔。

項目16K。網絡安全

風險管理和戰略

我們已實施和維護信息安全流程和風險管理實踐，旨在識別、評估和管理重大風險，這些風險來自網絡安全威脅對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據，包括知識產權和個人數據、專有、戰略性或競爭性的機密信息，統稱爲「信息系統和數據」。

我們的信息安全職能部門，包括我們的網絡安全卓越中心（CSCOE）和信息安全（IS）團隊，致力於識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。我們通過使用各種方法來做到這一點，例如，包括使用手動和自動化工具來（i）對內部和外部威脅進行威脅評估，（ii）進行漏洞評估以識別漏洞，（iii）執行滲透測試，（iv）評估我們和我們行業的風險狀況以及向我們報告的威脅，（v）對我們的安全數據程序進行內部和外部審計，（vi）進行員工培訓，（VII）監控與數據保護和信息安全相關的新法律和法規，以及（VIII）第三方進行桌面事件響應演習以測試我們的安全流程。

根據環境，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和減輕網絡安全威脅對我們的信息系統和數據的重大風險，包括，例如：（i）實施事件響應計劃和政策;（ii）實施災難恢復和業務連續性計劃;（iii）對我們的供應商和漏洞進行定期風險評估;（iv）加密某些數據;（v）實施網絡安全控制和訪問控制;（vi）系統跟蹤和監控;（VII）實施某些安全標準並獲得某些安全認證;（八）在適當的情況下隔離某些數據;以及（ix）維護網絡安全保險。

在開始使用可能將我們或我們客戶的機密信息泄露給任何第三方和/或對向我們的客戶提供服務至關重要的產品或服務之前，我們已制定了旨在評估使用供應商和任何相關產品/服務所帶來的風險的流程。爲了進行此類評估，我們制定了供應商風險管理計劃，以管理與使用第三方提供商相關的網絡安全風險。根據所提供服務的性質、信息系統和所涉數據的敏感性，我們的供應商風險管理程序可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別與提供商相關的網絡安全風險，並向提供商施加與網絡安全相關的合同義務。供應商風險管理計劃包括通過安全問卷、業務連續性和災難恢復準備文檔審查、安全認證審查、滲透測試評估評估、互聯網足跡和背景技術風險評估執行的風險評估。

我們對網絡安全威脅重大風險的評估和管理已融入公司的整體風險管理流程。例如，（i）網絡安全風險作爲公司企業風險管理計劃的一部分來解決，並在公司的風險登記冊中進行識別，（ii）我們的風險委員會和CISO評估和監控網絡安全威脅針對我們整體業務目標的重大風險，以及（iii）審計委員會和董事會定期更新我們的風險登記冊和網絡安全事件，包括事件響應計劃和補救措施。

我們使用第三方服務提供商不時協助我們識別、評估和管理網絡安全威脅的重大問題，包括運行桌面練習來測試我們的安全流程並提供滲透測試來測試我們的IT資產的完整性的第三方公司。

123

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何做到這一點的描述，請參閱「第1A項」下的風險因素。本年度報告中的風險因素”（表格20-F），包括「與我們業務相關的風險」標題下。

治理

我們的董事會負責我們的整體網絡安全風險管理，作爲其一般監督職能的一部分，並授權審計委員會監督管理層對網絡安全相關風險的評估和管理，以及管理層爲監控和緩解此類風險而採取的步驟。審計委員會就Endava信息安全和網絡安全政策的充分性和有效性向管理層和公司審計員提供建議，並負責公司內部風險登記冊上的網絡安全項目的補救和緩解，作爲其確保充分內部控制和程序的職責的一部分。

每個季度，我們的IS團隊都會準備一份關於網絡安全事件、風險、緩解措施和戰略的報告，首席信息安全官(簡稱CISO)向董事會提交這份報告。我們的網絡安全風險評估和管理流程由我們的CISO實施和維護，CISO還負責招聘適當的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵的優先事項。我們的CISO在高級IT和技術職位上擁有40多年的經驗，在過去的25年裏專注於公共和私營部門的安全，包括英國的CISO角色。政府、執法部門、全球科技公司和富時100指數成份股公司。我們的IS團隊由一支專注的安全專家團隊組成，他們擁有廣泛的網絡安全資質和認證，並在網絡安全領域擁有專業經驗。我們CSCoE、攻擊性安全團隊以及治理、風險和合規團隊的成員在信息安全、網絡威脅防禦、風險管理、IT系統審計、流程分析、個人數據保護、安全意識和物理安全方面具有經驗。這些團隊負責批准預算、幫助準備應對網絡安全事件、批准網絡安全流程以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的CSCoE和IS團隊跟蹤和記錄整個公司的網絡安全事件，包括與我們的供應商和第三方服務提供商相關的事件。對這些事件進行分類，併爲其分配嚴重性分數。定期審查重大網絡安全事件，並在適當情況下上報給多學科風險評估小組(包括安全、法律、數據保護和金融小組的成員)，該小組負責調查和應對網絡安全事件。如果風險評估小組認爲網絡安全事件是潛在的重大事件，則會將其上報給由我們的首席財務官、總法律顧問、首席信息安全官、首席技術官、首席運營官、首席人事官、集團數據保護官和內部技術主管組成的重要性評估小組，以進行任何額外的調查和重大確定。重要性評估小組將任何潛在的重大網絡安全事件上報給董事會，我們將酌情諮詢外部法律顧問，以評估潛在的披露義務。

第三部分

項目17. 財務報表。

請參閱本年度報告第F-1至F-79頁，表格20-F。

項目18.財務報表。

不適用。

124

項目19. 展品

以下證據作爲本年度報告的一部分，表格20-F。


展品數						文件說明
1.1						經修正的恩達瓦公司章程(參考我們於2018年6月29日提交給委員會的F-1表格註冊聲明(第333-226010號文件)的附件3.1(「F-1註冊聲明」)
2.1						存款協議格式(參考我們於2018年7月18日提交給委員會的生效前修正案第1號以表格F-6註冊聲明(第333-226021號文件)的附件(A)併入)
2.2						美國存託憑證的格式(參考我們的F-6註冊說明書附件(A))
2.3(a)						股本說明(參考本公司截至2020年6月30日止年度20-F表格的年報附件2.3(A)(檔案)。00138607號)，於2020年9月15日提交委員會)
2.3(b)						美國存托股份簡介(參考我們截至2019年6月30日的年度報告20-F表的附件2.3(B)(文件)。00138607號)，於2019年9月25日提交委員會(「2019年20-F」)
4.1+						Endava股票期權計劃(參考我們的F-1註冊聲明附件10.1)
4.2+						恩達瓦聯合持股計劃(參考我們的F-1註冊聲明附件10.2)
4.3+						Endava Limited 2015長期激勵計劃(參考我們F-1註冊聲明的附件10.3併入)
4.4+						恩達瓦有限公司2017年非執行董事長期激勵計劃(參考我們的F-1註冊聲明附件10.4)
4.5+						Endava plc 2018股權激勵計劃(參考我們F-1註冊聲明的附件10.5)
4.6+						Endava plc 2018共享儲蓄計劃(在我們的F-1註冊聲明中引用附件10.6)
4.7+						Endava plc 2018年國際共享儲蓄計劃(通過引用我們2019年20-F的附件4.7併入)
4.8						董事及高級人員的彌償契據格式(在我們的F-1註冊聲明中引用附件10.8)
4.10*†						恩達瓦特拉華控股公司、恩達瓦特拉華控股公司、恩達瓦公司和GalaxE集團之間的合併協議，日期爲2024年2月29日
4.11						Endava plc、原始借款人、原始擔保人、受託牽頭安排人、原始貸款人和作爲代理的National Westminster Bank PLC之間於2023年2月8日簽署的多幣種循環貸款協議(通過引用附件99.2併入我們於2023年2月9日提交給委員會的當前表格6-k報告(文件編號001-38607)。
8.1*						Endava plc的重要子公司
11.1*						恩達瓦 PLC 股份交易守則
12.1*						首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條的證明
12.2*						首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條的證明
13.1**						首席執行官和首席財務官根據18 U.S.C.的認證根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條
15.1*						獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意

125


15.2*						獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意
97.1*						Endava plc激勵薪酬收回政策
101.INS*						MBE實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因爲其MBE標籤嵌入在Inline MBE文檔中
101.Sch*						具有嵌入Linkbase文檔的MBE分類擴展模式
104						封面頁，格式爲Inline DatabRL，包含在附件101中

________________

*在此提交的文件。

**隨函提供的材料。

+表示管理合同或補償計劃。

† 本展品的部分內容已根據表格20-F「展品說明」第4項進行了編輯，因爲公司習慣且實際上將編輯的信息視爲私人或機密信息，並且省略的信息並不重要。時間表和其他類似附件也被省略。註冊人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供未經編輯的協議副本以及任何省略的附表和其他類似附件的補充副本。

126


合併財務報表索引
			頁面
恩達瓦PLC

截至2024年6月30日和2023年6月30日以及截至2024年、2023年和2022年6月30日的三個年度的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOb ID： 876 和1118）			F-2
綜合全面收益表			F-6
合併資產負債表			F-7
合併權益變動表			F-8
合併現金流量表			F-9
合併財務報表附註			F-10

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致Endava plc董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了隨附的Endava plc及其子公司（「公司」）截至2024年6月30日和2023年6月30日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合全面收益表、權益變動表和現金流量表，包括相關附註（統稱爲「綜合財務報表」）。我們還根據特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》（2013）中制定的標準，審計了公司截至2024年6月30日的財務報告內部控制。

我們認爲，上述合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的財務狀況，以及截至該日各年度的經營結果和現金流量，符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。我們還認爲，截至2024年6月30日，公司根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架（2013）》中確立的標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制有效性的評估，包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括了解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認爲在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

正如管理層關於財務報告內部控制的年度報告中所述，管理層已將TLR m Partners Entertainment EMEA Limited、TLR m Partners，Inc、TLR m Partenaires Inc、EQ Tek sp. z.o.o以及組建GalaxE Group Inc的法律實體排除在其對截至2024年6月30日財務報告內部控制的評估之外，因爲它們是被公司在收購業務中收購的

F-2

截至2024年6月30日止年度的組合。我們還將TLm Partners Entertainment EMEA Limited、TLm Partners，Inc、TLm Partenaires Inc、EQ Tek sp. z.o.o以及組建GalaxE Group Inc的法律實體排除在我們對財務報告內部控制的審計之外。TLm Partners Entertainment EMEA Limited、TLm Partners，Inc、TLm Partenaires Inc、EQ Tek sp. z.o.o以及組建GalaxE Group Inc的法律實體均爲全資子公司，其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告內部控制的審計中，分別爲4500萬英鎊或4.4%和3400萬英鎊或4.6%，截至2024年6月30日止年度的相關合並財務報表金額。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄爲必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

所獲得的客戶關係估值- GalaxE收購

如綜合財務報表附註3E和15所述，截至2024年6月30日止年度，本集團完成了對GalaxE的收購（「收購」），並確認了客戶關係無形資產6630萬英鎊。GalaxE收購的客戶關係無形資產的公允價值已按臨時公允價值確認，因此管理層通過應用假設的客戶關係公允價值作爲基於可比歷史收購轉讓的總對價的比例來估計。管理層在確定適當的估值方法和評估歷史收購的可比性時運用了判斷。

我們確定執行與所收購客戶關係估值相關的程序- GalaxE收購是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：（i）管理層在制定所收購客戶關係公允價值估計時做出的重大判斷;

F-3

和（ii）核數師在執行程序和評估GalaxE歷史收購的估值方法和可比性方面的高度判斷、主觀性和努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與已獲得的客戶關係和確認爲無形資產的估值有關的控制措施的有效性，包括對假設發展的控制。該等程序亦包括(I)閱讀購股協議，(Ii)測試管理層厘定已收購客戶關係無形資產的暫定公允價值的程序，(Iii)評估管理層採用的估值方法的適當性，(Iv)測試模型的數學準確性，(V)測試模型所用數據的完整性及準確性，及(Vi)考慮本集團進行的歷史收購及其與GalaxE收購的性質相似之處。以確定是否應將其計入管理層在計算臨時公允價值時編制的分析中，以適用於所收購的客戶關係無形資產。

/s/ 普華永道會計師事務所

雷丁，英國

2024年9月19日

我們自2022年以來一直擔任本公司的核數師.

F-4

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
Endava plc：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的Endava plc及其子公司（「公司」）截至2022年6月30日止年度的綜合全面收益表、權益變動表和現金流量表以及相關附註（統稱爲綜合財務報表）。我們認爲，合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2022年6月30日止年度的經營結果和現金流量，符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則（「IFRS」）。

意見基礎

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審核對該等綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威律師事務所

我們於2016年至2022年擔任公司的核數師。

聯合王國，倫敦

2022年10月31日

F-5

綜合全面收益表

截至2024年、2023年及2022年6月30日止年度


	注意	2024 £'000		2023(1) £'000		2022(1) £'000
收入	5	740,756		794,733		654,757
銷售成本
直接銷售成本		(532,860)		(505,679)		(414,411)
分配的銷售成本		(28,188)		(24,977)		(22,415)
銷售總成本		(561,048)		(530,656)		(436,826)
毛利		179,708		264,077		217,931
銷售、一般和管理費用		(159,568)		(151,232)		(122,547)
營業利潤	6	20,140		112,845		95,384
財務費用	9	(10,032)		(14,826)		(3,142)
財務收入	10	16,872		16,144		10,137
融資收入淨額		6,840		1,318		6,995
稅前溢利		26,980		114,163		102,379
日常活動利潤稅	11	(9,858)		(20,000)		(19,286)
年度利潤及公司權益持有人應占利潤		17,122		94,163		83,093
其他綜合（費用）/收入
可隨後重新分類爲損益的項目：
海外業務轉化的匯率差異和淨投資對沖影響		(3,041)		(9,999)		6,580
本公司股權持有人應占年度全面收益總額		14,081		84,164		89,673
每股收益（每股收益）：	13
基本每股收益		£	0.29	£	1.64	£	1.48
稀釋每股收益		£	0.29	£	1.62	£	1.43
加權平均流通股數--基本		58,318,968		57,314,839		56,272,036
加權平均流通股數--稀釋		58,749,497		58,082,388		58,018,200

通過其他全面收益確認的金額沒有稅務影響。

此附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

F-6

合併資產負債表

截至2024年6月30日和2023年6月30日


	注意	2024 £'000	2023 ' 000（重述） (1)
資產-非流動
商譽	14	515,724	239,249
無形資產	16	127,797	65,473
財產、廠房和設備	17	20,638	25,940
租賃使用權資產	23	53,294	65,084
遞延稅項資產	12	18,323	20,926
金融資產和其他應收賬款	19, 23	10,499	5,242
總		746,275	421,914
資產-流動
貿易和其他應收款	19	193,673	179,550
公司應收稅款		11,402	3,842
金融資產	23	183	56
現金及現金等價物		62,358	164,703
總		267,616	348,151
總資產		1,013,891	770,065
負債-流動
租賃負債	23	14,450	14,573
貿易及其他應付款項	20	116,569	91,828
應繳公司稅		8,556	5,402
或有對價	15	8,444	7,650
遞延對價	15	5,840	1,267
總		153,859	120,720
負債-非流動
借款	22	144,754	—
租賃負債	23	43,557	54,441
遞延稅項負債	12	30,814	14,434
或有對價	15	—	3,809
遞延對價	15	943	4,837
其他負債		509	516
總		220,577	78,037
股權
股本	24	1,180	1,155
股份溢價	27	21,280	14,625
合併救濟準備金	27	63,440	42,805
留存收益		573,640	522,926
其他儲備	27	(20,059)	(10,176)
投資於自己的股份		(26)	(27)
總		639,455	571,308
負債和權益總額		1,013,891	770,065

此附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

(1) 重述以包括DEk和Mudbath臨時至最終收購會計處理所產生的修訂的影響（詳情請參閱附註3C）。

F-7

綜合權益變動表

截至2024年、2023年及2022年6月30日止年度


	股本 £’000	股份溢價 £’000	合併救濟準備金 £’000	投資於自己的股份 £’000	留存收益 £’000	資本贖回儲備 £’000	其他儲備 £’000	外匯兌換儲備 £’000	總 £’000
2021年6月30日餘額	1,114	247	30,003	(155)	278,839	161	—	(13,760)	296,449
股權結算的股份支付交易-不含稅	—	—	—	—	35,737	—	—	—	35,737
發行與收購相關的股份	—	—	—	—	—	—	1,505	—	1,505
期權的行使	21	8,905	—	—	—	—	—	—	8,926
惡性通貨膨脹調整	—	—	—	—	433	—	—	—	433
與業主的交易	21	8,905	—	—	36,170	—	1,505	—	46,601
年內溢利	—	—	—	—	83,093	—	—	—	83,093
其他綜合收益	—	—	—	—	—	—	—	6,580	6,580
本年度全面收益總額	—	—	—	—	83,093	—	—	6,580	89,673
2022年6月30日的結餘	1,135	9,152	30,003	(155)	398,102	161	1,505	(7,180)	432,723
股權結算的股份支付交易-不含稅	—	—	—	—	29,418	—	—	—	29,418
發行與收購相關的股份	4	—	12,802	—	—	—	5,337	—	18,143
期權的行使	16	5,473	—	128	(39)	—	—	—	5,578
惡性通貨膨脹調整	—	—	—	—	1,282	—	—	—	1,282
與業主的交易	20	5,473	12,802	128	30,661	—	5,337	—	54,421
年內溢利	—	—	—	—	94,163	—	—	—	94,163
其他綜合費用	—	—	—	—	—	—	—	(9,999)	(9,999)
本年度全面收益總額	—	—	—	—	94,163	—	—	(9,999)	84,164
2023年6月30日的結餘	1,155	14,625	42,805	(27)	522,926	161	6,842	(17,179)	571,308
股權結算的股份支付交易-不含稅	—	—	—	—	33,592	—	—	—	33,592
發行與收購相關的股份	14	—	20,635	—	—	—	(6,842)	—	13,807
期權的行使	11	6,655	—	1	—	—	—	—	6,667
與業主的交易	25	6,655	20,635	1	33,592	—	(6,842)	—	54,066
年內溢利	—	—	—	—	17,122	—	—	—	17,122
其他綜合費用	—	—	—	—	—	—	278	(3,319)	(3,041)
本年度全面收益總額	—	—	—	—	17,122	—	278	(3,319)	14,081
2024年6月30日餘額	1,180	21,280	63,440	(26)	573,640	161	278	(20,498)	639,455

此附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

F-8

合併現金流量表

截至2024年、2023年及2022年6月30日止年度


	注意	2024 £’000		2023(1) £'000		2022(1) £'000
經營活動
年內溢利		£	17,122	£	94,163	£	83,093
所得稅支出	11	9,858		20,000		19,286
非現金調整	28	57,768		49,165		53,799
已繳稅款		(14,254)		(22,737)		(14,033)
獲得的研發信貸		478		—		344
流動資金淨變化	28	(16,580)		(16,073)		(21,770)
經營活動所得現金淨額		54,392		124,518		120,719
投資活動
購買非流動資產（有形資產和無形資產）		(5,486)		(13,674)		(13,967)
處置非流動資產所得款項		346		187		272
收購子公司的付款，扣除收購現金後的淨額	15	(236,110)		(79,691)		(10,364)
其他與收購相關的和解	28	(55,246)		(21,179)		—
收到的利息		6,171		3,506		184
投資活動所用現金淨額		(290,325)		(110,851)		(23,875)
融資活動
借款收益	28	153,814		—		—
償還借款	28	(8,056)		—		—
分包收益		94		439		560
償還租賃債務		(12,629)		(11,812)		(12,677)
償還租賃利息		(2,147)		(1,676)		(1,128)
接收的許可	28	707		494		139
支付的利息和債務融資成本		(3,389)		(4,011)		(885)
行使期權所得收益		6,667		5,568		8,913
融資活動產生的(用於)現金淨額		135,061		(10,998)		(5,078)
現金和現金等價物淨變化		(100,872)		2,669		91,766
年初的現金和現金等價物		164,703		162,806		69,884
淨匯差		(1,473)		(772)		1,156
年終現金和現金等價物		£	62,358	£	164,703	£	162,806

此附註構成該等綜合財務報表的組成部分。

(1)合併現金流量表的列報已更改爲將租賃利息的償還與租賃負債的償還總額分開列報.

F-9

綜合財務報表附註

1.一般信息

報告實體

Endava plc（「公司」，「我們」，「我們」，及其子公司統稱爲「集團」和各自爲「集團實體」），總部位於英國倫敦。公司註冊辦事處地址爲125 Old Broad Street，London，EC 2 N 1 AR。該集團的專業知識涵蓋從創意到生產的整個領域，通過創建產品和技術策略以及智能數字體驗，並通過世界一流的工程和我們廣泛的技術能力提供，爲客戶創造價值。

該等合併財務報表不構成公司截至2024年、2023年或2022年6月30日止年度的法定賬目。

2.新的和修訂的國際財務報告準則（「IFRS」）的應用

採用以下國際財務報告準則修訂本並未對本集團截至2024年6月30日財年的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

自2023年1月或之後開始的年度期間生效：

•IFRS 17 -保險合同

•IFRS 17修訂本：保險合同：IFRS 17和IFRS 9的初始應用-比較信息

•國際會計準則第1號修正案：財務報表的列報：負債分類爲流動或非流動

•國際會計準則第1號修正案：財務報表的列報和國際財務報告準則實踐聲明第2號：會計政策的披露

•國際會計準則第8號修正案：會計政策、會計估計變更和錯誤：會計估計的定義

•國際會計準則第12號修訂本所得稅：與單一交易產生的資產和負債相關的遞延稅

•IAS 12修正案：所得稅：國際稅收改革

本集團並未提前採用任何其他已發佈但尚未生效的準則、解釋或修訂。

已發佈但尚未生效的新的和修訂的會計準則

以下新訂或修訂後的準則和詮釋適用於未來期間，但預計不會對本集團的綜合財務報表和相關披露產生重大影響。

自2024年1月或之後開始的年度期間生效：

•國際會計準則1的修訂-附契諾的非流動負債

•國際財務報告準則第16號修正案--售後和回租租賃

•IAS 7和IFRS 7的修訂-供應商融資

F-10

3.材料覈算政策信息

A.合規聲明

本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(「IASB」)頒佈的「國際財務報告準則」(「IFRS」)編制。

綜合財務報表於2024年9月19日獲董事會授權發佈。

B.準備的基礎

綜合財務報表按歷史成本基準編制，除非國際財務報告準則要求或允許公允價值計量。

本集團編制綜合財務報表時採用的主要會計政策載列如下。

C. 2023財年比較報表修正案

測算期調整

在報告期內，DEk和Mudbath的收購會計處理已在計量期內最終確定。截至2023年6月30日的比較資產負債表已修訂，以納入對已確認臨時金額的影響。下表描述了對截至2023年6月30日止年度之前報告的財務報表的影響：


		調整
	2023 £’000 報告的	DEK £’000	泥巴浴 £’000	2023 £’000 經重列
商譽	240,818	(1,531)	(38)	239,249
無形資產	66,216	(743)	—	65,473
遞延稅項資產	20,156	641	129	20,926
貿易和其他應收款	177,866	1,654	30	179,550
公司應收稅款	4,042	(200)	—	3,842
貿易及其他應付款項	91,159	669	—	91,828
應繳公司稅	5,940	(659)	121	5,402
遞延稅項負債	14,623	(189)	—	14,434

有關測量期調整的更多詳細信息，請參閱註釋15。

D. 本位幣和列報貨幣

合併財務報表以英鎊（「英鎊」）呈列，英鎊是公司的功能貨幣。除非另有說明，所有以英鎊呈列的財務信息均四捨五入至最接近的千位。集團子公司的功能貨幣通常爲其所在國家的貨幣。

E. 預算和判決的使用

根據國際財務報告準則編制合併財務報表需要管理層做出影響會計政策應用以及資產、負債、收入和費用報告金額的判斷、估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

估計和基本假設會持續審查。會計估計的修訂在估計修訂期間及任何受影響的未來期間確認。

涉及對合並財務報表中確認的金額產生最重大影響的估計和判斷的關鍵領域如下：

F-11

企業合併

業務合併採用收購法覈算。業務合併中收購的業務業績自收購之日起計入我們的綜合財務報表。收購法要求資產和負債按收購日的公允價值記錄。任何超出所收購資產和所承擔負債公允價值的超額對價均確認爲善意。

如果業務合併的初始會計處理尚未在業務合併發生的報告期末完成，則報告臨時金額以提供有關截至收購日存在的事實和情況的信息。一旦計量期結束（無論如何都不得超過收購日起一年），對企業合併會計處理的修訂應根據國際會計準則第8號會計政策、會計估計變更和錯誤進行覈算。

識別不同類別的無形資產並不複雜。我們收購與集團概況相似的業務，且可識別無形資產與客戶關係相關。

由於GalaxE的收購會計處理在資產負債表日是臨時的，因此管理層通過應用假設的客戶關係公允價值作爲基於可比歷史收購轉讓的總對價的比例來估計客戶關係的公允價值。管理層在確定適當的估值方法和評估歷史收購的可比性時運用了判斷。將客戶關係價值的歷史基準作爲轉移對價的比例，通過正負來改變 1%產生的客戶關係價值範圍爲£2.4 萬管理層希望使用更詳細的評估來更新GalaxE客戶關係公允價值，作爲我們在計量期內最終確定收購會計的正常流程的一部分。

有關業務合併的進一步詳細信息載於財務報表附註15。

研究與開發支出抵免（RDEC）查詢

該集團歷來通過其在英國的子公司Endava（UK）Ltd申請稅收抵免的RDEC計劃激勵由英國指導和監督的研究和開發活動，導致知識或技術的進步。

在截至2022年6月30日的財年，HMRC對Endava（UK）Ltd之前的RDEC索賠發起了調查。該公司自2016年6月30日起的納稅年度仍開放接受英國稅務海關總署的檢查。這些RDEC索賠的總價值（包括截至2023年6月30日和2024年6月30日財年的估計）約爲英鎊18.5300萬美元，扣除稅金後的淨額。

管理層在評估這些RDEC索賠的有效性時做出了重要判斷，依賴於其對該索賠的合格活動的解釋、對索賠期間有效的相關稅務法規的解釋以及與外部顧問的諮詢。儘管英國稅務海關總署正在進行審查，但管理層仍然對其立場充滿信心，並且認爲這些索賠的任何部分都不可能被駁回。因此，合併財務報表中沒有記錄與本調查相關的撥備，並且披露了或有負債-見附註30。

本集團認爲綜合財務報表中沒有進一步的關鍵會計判斷。

F. 持續經營的企業

根據國際會計準則第1號「財務報表的列報」和經修訂的財務報告委員會（「FRC」）關於「風險管理、內部控制以及相關財務和業務報告」的指導，董事已考慮了集團的資金和流動性狀況，並評估了集團在可預見的未來繼續持續經營的能力。在此過程中，董事已審查了集團的預算和預測，並考慮了自該等綜合財務報表批准之日起至少（但不限於）12個月內有關未來的所有可用信息。

本集團通過其交易現金流滿足其日常運營資金需求和中期資金需求。於2024年6月30日，本集團淨資產爲英鎊639.5 百萬美元，淨流動資產爲英鎊113.8

F-12

百萬，其中£62.4 百萬美元是現金和現金等值物。此外，集團還有剩餘未提取的循環信貸融資（RCF）爲英鎊205.2 百萬美元，將於2027年到期。

董事已在當前經營環境的背景下考慮業務活動以及本集團的主要風險和不確定性。這包括在某些市場通脹壓力和衰退風險加劇的環境中開展業務的相關風險。由於Endava已於2024年6月30日根據RCF提取資金，我們還評估了違反RCF契約的風險。董事已審查集團的流動性並對現金流預測進行建模，以產生基線預測情景。

董事還考慮了超出基線情況的潛在嚴重但合理的下行情況的敏感性，得出的結論是，自該等綜合財務報表批准之日起，本集團仍能夠繼續運營至少12個月。基線情景源自董事會批准的截至2025年6月30日財年的預測。

在嚴重但合理的下行情況下，假設預測期內的收入爲 20比基線情景低%，管理層僅在截至2025年6月30日的財年第二季度採取成本緩解措施，僅在兩個季度採取成本緩解措施，此後成本會隨着收入增長而增加。在這種情況下，預測期末（2025年12月31日）的期末現金餘額爲英鎊43 比基線情景低100萬，但在整個預測期內保持正值，並且不是需要根據RCF進一步提取資金。

對於這兩種情況，管理層已在未來18個月內審查了集團對其兩項銀行契約（淨槓桿率和利息覆蓋率）的遵守情況，並確認在此期間預計不會出現違反契約的情況。因此，在嚴重但合理的下行情況下，集團將繼續擁有足夠的流動性餘量。

對於所考慮的兩種情況，集團的現金狀況在整個預測期內繼續保持強勁，並且如上所述，集團還可以獲得未使用的RCF £205.2 百萬，由一批銀行資助。

儘管截至2024年6月30日止財年的業務表現疲軟，但鑑於業務中保留的預測現金水平、未提取RCF的可用餘額以及按要求降低成本基礎的能力，董事支持持續經營假設。董事仍保持警惕，並準備在需求下滑或任何影響運營的不利事件時實施緩解行動。

董事亦不知悉持續經營期外可能發生的任何可能合理影響持續經營結論的重大事項。考慮到該等評估的結果後，董事認爲本集團擁有足夠資源在可預見的未來（即自該等綜合財務報表批准日期起至少12個月）繼續運營，因此在編制綜合財務報表時繼續採用持續經營基準。

G. 鞏固的基礎

綜合財務報表包括本集團及本集團控制的實體截至每年6月30日的財務報表。

（i）業務合併

業務合併採用收購法覈算。業務合併中收購的業務業績自收購日期起計入綜合財務報表。購買會計導致被收購企業的資產和負債按收購日的估計公允價值記錄。任何超出所收購資產和所承擔負債公允價值的超額對價均確認爲善意。

本集團對每次作爲業務合併會計處理的收購資產和承擔的負債進行估值，並根據管理層對公允價值的最佳估計將購買價格分配至所收購的有形和無形資產以及承擔的負債。本集團通過根據所收購業務的歷史經驗進行現金流量分析來確定無形資產的適當使用壽命。無形資產根據經濟狀況的模式在其估計使用壽命內攤銷

F-13

與資產相關的收益預計將被消耗，迄今爲止，這接近於直線攤銷法。

任何應付或有及遞延代價均按收購日期的公允價值計量。符合計量期調整條件的或有對價公允價值變化會進行追溯調整，並對善意進行相應調整。測量期調整是指在「測量期」（自收購日起不得超過一年）內獲得的有關收購日存在的事實和情況的額外信息而產生的調整。否則，應付遞延及或有對價公允價值的後續變化在全面收益表中的財務費用或財務收入中確認。

與業務合併相關的交易成本在發生時列爲費用，並計入銷售、一般和行政費用。

（ii）附屬公司

子公司是由公司控制的實體。子公司的財務報表自控制開始之日起至控制停止之日止計入綜合財務報表。

（三）合併時消除的交易

集團實體之間的所有交易和餘額均在合併時對銷。

H. 外幣

（i）外幣餘額和交易

外幣交易採用交易日期的現行匯率（即期匯率）兌換爲適用集團實體的功能貨幣。因結算該等交易以及按期末匯率重新計量以外幣計價的貨幣項目而產生的外匯損益在全面收益表中確認。非貨幣項目不會在期末重新兌換，而是按歷史成本（使用交易日的匯率兌換）計量，但按公允價值計量的非貨幣項目除外，使用公允價值確定日期的匯率兌換。

（ii）海外業務

在綜合財務報表中，集團實體的所有資產、負債和交易均在綜合後兌換爲英鎊。報告期內，除Endava Argentina SRL將其功能貨幣從阿根廷披索變更爲美元外，本集團各實體的功能貨幣保持不變。功能貨幣變更的原因是，該實體的大部分工資成本（構成其費用的大部分）變成以美元而不是阿根廷披索支付，因爲該實體的大多數員工選擇以美元而不是阿根廷披索支付。結合實體現金流入以美元計價的事實，大部分費用的計價方式改爲美元引發了2023年7月1日功能貨幣的變化。

合併後，資產和負債已按報告日期的收盤匯率兌換爲英鎊。收購外國實體產生的善意和公允價值調整已被視爲外國實體的資產和負債，並按收盤匯率兌換爲英鎊。收入和費用已按報告期內的平均匯率兌換爲英鎊。匯率差異計入/計入其他全面收益，並在權益的貨幣兌換儲備中確認。出售海外業務時，在權益中確認的相關累計換算差異重新分類至全面收益表，並確認爲出售收益或虧損的一部分。與合格淨投資對沖相關的外匯損益計入/計入其他全面收益。

會計準則的適用假設是貨幣價值（計量單位）隨着時間的推移保持不變。然而，當通貨膨脹率不再可忽略不計時，就會出現一些問題，影響根據歷史成本編制財務報表的實體賬目的真實性和公平性。爲了解決此類問題，實體從一開始就應用IAS 29《惡性通貨膨脹經濟體的財務報告》

F-14

確定惡性通貨膨脹存在的時期。自2018年7月1日以來，阿根廷被認爲是惡性通貨膨脹經濟體。本集團在其後每個期間的綜合財務報表中確認惡性通貨膨脹的影響。從2023年7月1日起，Endava Argentina SRL將其功能貨幣改爲美元。2024財年，恩達瓦不再面臨惡性通脹經濟體的風險。

I. 金融工具

金融工具是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的任何合同。

（i）金融資產

初始識別和測量

金融資產在初始確認時分類爲以公允價值計入其他全面收益（OCI）或以公允價值計入損益，隨後按攤銷成本計量。

初始確認時金融資產的分類取決於金融資產的合同現金流特徵和集團管理金融資產的業務模式。本集團最初按其公允價值加上（如果金融資產並非按公允價值計入損益）交易成本計量金融資產。不包含重大融資成分或本集團已應用實際權宜方法的貿易應收賬款按根據國際財務報告準則第15號確定的交易價格計量。

爲了使金融資產按攤銷成本或通過OCI的公允價值分類和計量，它需要產生「純粹是未償本金的本金和利息支付（SPPI）」的現金流。該評估被稱爲SPPI測試，在儀器級別執行。非SPPI的金融資產均按公允價值計入損益分類和計量，無論業務模式如何。

後續測量

就其後計量而言，金融資產分爲四類：

• 按攤銷成本計算的金融資產（債務工具）

• 按公允價值計入其他全面收益並循環累計損益的金融資產（債務工具）

• 指定爲按公允價值計量且其變動計入其他全面收益且終止確認後不轉回累計損益的金融資產（權益工具）

• 按公允價值計入損益的金融資產

按攤銷成本計算的金融資產

如果滿足以下兩個條件，本集團按攤銷成本計量金融資產：

• 金融資產是在商業模式內持有的，其目標是持有金融資產以收集合同現金流;和

• 金融資產的合同條款在指定日期產生純粹爲本金和未償本金利息的支付的現金流量

按攤銷成本計量的金融資產隨後使用實際利率（EIR）法計量，並可能出現減損。當資產終止確認、修改或出現損害時，損益在損益中確認。本集團按攤銷成本計量的金融資產包括現金及現金等值物、貿易及其他應收賬款（不包括預付款項、研發稅收抵免、應收贈款及其他應收賬款）、應計收入和融資租賃應收賬款。

按公允價值計提損益的金融資產

按公允價值計入損益的金融資產按公允價值在資產負債表中列賬，公允價值淨變動在全面收益表中確認。

F-15

不再認識

金融資產主要在以下情況下終止確認：

• 從資產中收取現金流量的權利已經到期;或

• 本集團已轉讓其從資產收取現金流量的權利，並且（a）本集團已轉讓該資產的絕大部分風險和回報，或（b）本集團既未轉讓也未保留該資產的絕大部分風險和回報，但已轉讓該資產的控制權。

本集團沒有按公允價值計入損益或按公允價值計入其他全面收益的金融資產。

(ii) 金融負債

初始識別和測量

金融負債於初步確認時被分類爲按公允價值計入損益的金融負債、貸款及借款、應付款項或(視乎情況而定)被指定爲有效對沖工具的衍生工具。

所有金融負債初步按公允價值確認，就貸款、借款和應付賬款而言，則扣除直接應占交易成本。

本集團的金融負債包括貿易及其他應付賬款（不包括遞延收入及其他負債和稅款）、租賃負債、貸款和借款、應計費用、客戶數量折扣以及遞延及或有對價。

後續測量

金融負債的計量取決於其分類，如下所述：

按公允價值計提損益的財務負債

初始確認時指定爲按公允價值計入損益的金融負債僅在初始確認日期指定，且僅在滿足IFRS 9中的標準的情況下。按公允價值計入損益的金融負債的公允價值變化在綜合全面收益表的財務收入/財務費用中確認。

貸款及借貸

初步確認後，附息貸款和借款隨後使用EIR法按攤銷成本計量。當負債終止確認時以及通過EIR攤銷過程時，損益在損益中確認。

攤銷成本的計算考慮了收購的任何折扣或溢價以及作爲EIR組成部分的費用或成本。EIR攤銷包括在全面收益表的財務費用中。此類別適用於集團的附息貸款和借款。

iii）金融工具的抵消

如果目前有可執行的合法權利抵消已確認金額，並且有意按淨額結算，同時變現資產和結算負債，則金融資產和金融負債將被抵消，並在綜合資產負債表中報告淨值。

iv）損害

本集團確認貿易應收賬款和合同資產的預期信用損失（預期信用損失）撥備。本集團採用國際財務報告準則9中的簡化方法。撥備乃參考應收賬款有效期內預期產生的信貸損失計算。在估計損失撥備時，我們考慮了歷史經驗和與客戶特定趨勢和條件相關的前瞻性知情信用評估，以及其他因素，例如當前的經濟狀況和特定行業問題。我們

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考慮相關且無需過度成本或努力即可獲得的合理且有支持性的信息。某些餘額（如果有客觀證據表明信用損失）已按個別基準進行撥備。

v）淨投資對沖

淨投資對沖是對本集團功能貨幣以外貨幣淨投資重新兌換產生的外幣風險的對沖。外幣風險來自功能貨幣與母公司功能貨幣不同的集團實體的淨投資。風險定義爲淨投資功能貨幣與母公司功能貨幣之間即期匯率波動的風險。與對沖有效部分相關的淨投資對沖的任何損益均在其他全面收益中確認。與無效部分相關的損益立即在損益中確認爲財務收入或費用。

J. 物業、廠房及設備

(一)加強企業識別和計量

不動產、廠房及設備項目按成本減累計折舊及累計減損虧損計量。成本包括直接歸因於收購資產的支出。不動產、廠房和設備項目的成本包括：

(a)扣除貿易折扣和回扣後的購買價格，包括進口關稅和不可退還的購買稅;

(b)直接歸因於將資產帶到能夠以管理層預期的方式運營所需的地點和條件的任何成本;和

(c)拆除和拆除物品以及恢復其所在地點的成本的初步估計，實體在獲得物品時或在特定時期內將物品用於除該期間生產庫存以外的目的而承擔的義務。

當財產、廠房和設備項目的各部分具有不同的使用壽命時，它們將作爲單獨的項目覈算。

出售物業、廠房和設備項目的任何損益（按出售所得款項淨額與該項目的公允價值之間的差額計算）在全面收益表中確認。

（ii）其後成本

後續支出僅在與支出相關的未來經濟利益可能流入本集團時才資本化。持續的維修和保養在發生時計入費用。

(三)不計折舊

物業、廠房和設備項目按各組成部分的估計使用壽命以直線法在損益中折舊。租賃資產在租賃期與其使用壽命（以較短者爲準）內折舊，除非合理確定本集團將在租賃期結束前獲得所有權。土地不貶值。

不動產、廠房和設備項目自安裝並可供使用之日起折舊，而內部建築資產則自資產竣工並可供使用之日起折舊。

折舊的計算是爲了在資產的使用經濟壽命內沖銷資產的成本，減去其估計剩餘價值，具體如下：


計算機和設備			3 - 5 年
固定裝置及配件			5 年
租賃改善配件			在租期內

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折舊方法、使用年限和剩餘價值在每個報告日期進行審查，並在適當情況下進行調整。

租賃權改善配件包括在註釋17中的固定裝置和配件類別中。

K. 無形資產與商譽

（i）商譽

善意是指支付的總購買價格超過業務合併中收購的淨資產公允價值的部分。善意不會攤銷，並至少每年或每當有事件或情況變化表明其公允價值可能無法收回時進行一次評估。

可能引發減損審查的事件或情況變化包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意外競爭、關鍵人員流失、集團使用所收購資產或集團整體業務戰略的重大變化、重大負面行業或經濟趨勢，或相對於預期的歷史或預測的未來運營結果表現嚴重不佳。

如果報告單位的公允價值低於其公允價值，則將其公允價值與其可收回金額進行比較。可收回金額的估計可能需要對某些內部產生且未確認的無形資產進行估值。如果善意的賬面值超過該善意的可收回金額，則確認與超出部分相等的金額的損失。本集團一每年6月30日對現金產生單位進行現金產生單位並進行善意減損測試。有關現金產生單位的更多詳情，請參閱注4。

（ii）其他無形資產

本集團收購且具有有限使用壽命的其他無形資產按成本減累計攤銷和累計減損損失計量。

本集團在業務合併中收購且具有有限使用壽命的其他無形資產按收購日的公允價值減累計攤銷和累計減損損失計量。

（三）內部產生之無形資產

當且僅當已證明以下所有情況時，開發產生的無形資產方會被確認：

- 完成無形資產以便其可供使用或出售的技術可行性;

- 完成無形資產並使用或出售其的意圖;

- 使用或出售無形資產的能力;

- 無形資產將如何產生可能的未來經濟利益;

- 足夠的技術、財務和其他資源完成開發以及使用或出售無形資產的能力，以及

- 可靠地衡量無形資產開發過程中歸因於其支出的能力。

內部產生資產的初始確認金額是自無形資產首次滿足上述確認標準之日起發生的支出總和。如果無法確認內部產生的無形資產，則開發支出在其發生期間在損益中確認。初步確認後，內部產生的無形資產按成本減累計攤銷和累計減損損失報告，其基準與單獨收購的無形資產相同。

（iv）其後開支

後續支出只有在增加與其相關的特定資產所體現的未來經濟利益時才被資本化。所有其他支出於發生時在全面收益表中確認。

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（v）攤銷

除善意外，無形資產自可供使用之日起在其估計使用壽命內以直線法在全面收益表中攤銷。


客戶關係			1 - 20 年
供應商關係			5 年
競業禁止協議			3 年
計算機軟件			3 - 5 年
牌照			許可期限較短且最長爲 3 年
軟件-自有作品資本化			3 - 5 年

L. 租賃協議

本集團在合同開始時評估合同是否爲租賃或包含租賃。如果合同賦予在一段時間內控制已識別資產使用的權利以換取對價，則該合同屬於租賃或包含租賃。爲了評估合同是否賦予控制已識別資產使用的權利，本集團使用國際財務報告準則第16號中租賃的定義。

作爲承租人的集團

本集團在租賃開始日就所有租賃安排確認使用權資產和租賃負債，短期租賃（租期爲12個月或以下的租賃）和低價值資產租賃除外。就該等租賃而言，租賃付款在租賃期內以直線法在銷售、一般及行政費用中確認。

由於本集團的大部分租賃組合與辦公室和交付中心的物業租賃有關，本集團選擇不將非租賃部分分開，因此將租賃和非租賃部分作爲單一租賃部分進行會計處理。

使用權資產最初按成本計量，包括相應租賃負債的初始金額，根據開始日期或之前支付的任何租賃付款進行調整，加上發生的任何初始直接成本，以及拆除和移除基礎資產或恢復基礎資產或其所在地點的成本估計，減去收到的任何租賃激勵。

使用權資產隨後從開始日期至租期結束使用直線法折舊，除非租賃在租期結束時將相關資產的所有權轉讓給本集團或使用權資產的成本反映本集團將行使購買選擇權。在這種情況下，使用權資產將在相關資產的使用壽命內折舊，該使用壽命與不動產、廠房和設備的使用壽命相同。此外，使用權資產會就租賃負債的任何重新計量進行調整。當事件或情況變化表明其公允價值可能無法完全收回時，則會對使用權資產進行是否存在損失。

租賃負債初步按租賃期內到期（在開始日期尚未支付）的租賃付款的現值計量，並使用租賃中隱含的利率或（如果無法輕易確定該利率）適用於每項租賃的增量借款利率進行貼現。這是本集團爲類似期限和類似證券的貸款而必須支付的利率，以獲得類似價值的資產。

本集團通過從各種外部來源獲取有關利率和信用風險的信息來計算適用於每項租賃的增量借款利率，並做出某些調整以反映租賃條款、租賃資產類型、租賃國家和貨幣。

計入租賃負債計量的租賃付款包括以下各項：

•固定付款，包括實質固定付款，減去任何應收租賃激勵;

•取決於指數或費率的可變租賃付款，最初使用的是截至開始日期的指數或費率；

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•預計根據剩餘價值擔保支付的金額;

•合理確定將被行使的任何購買期權的行使價格;

•在合理確定將被行使的可選續訂期內到期的付款;以及

•如果我們合理確定提前終止租賃，則對提前終止租賃的處罰。

任何不取決於指數或利率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生期間確認爲費用。

租賃負債隨後使用實際利率法按攤銷成本計量。如果發生修改、因重新談判或市場租金審查或指數或利率變化而導致未來租賃付款發生變化，或剩餘擔保下預計支付的金額，或如果我們改變了對是否行使購買、續訂或終止選擇權的評估，則重新計量租賃負債。重新計量租賃負債時，會對相關使用權資產進行相應調整。

本集團將租賃期限確定爲不可撤銷的租賃期限，以及延長租賃選擇權（如果合理確定將被行使）所涵蓋的任何期間，或終止租賃選擇權（如果合理確定不會被行使）所涵蓋的任何期間。

本集團在綜合資產負債表中將使用權資產和租賃負債作爲單獨的項目呈列。

作爲出租人的集團

當本集團擔任出租人時，其在租賃開始時確定每項租賃是融資租賃還是經營租賃。爲了對每項租賃進行分類，本集團對租賃是否轉移了基礎資產所有權附帶的絕大部分風險和回報進行全面評估。如果是這種情況，那麼該租賃是融資租賃;如果不是，那麼它是經營租賃。作爲評估的一部分，本集團考慮某些指標，例如租賃是否適用於資產經濟壽命的大部分。

當本集團爲中間出租人時，主租賃和分包將作爲兩份獨立合同覈算。主租賃根據上述承租人政策覈算。該分包根據主租賃產生的使用權資產分類爲融資租賃或經營租賃。如果租賃將所有權的幾乎所有風險和回報轉移給承租人，則合同被歸類爲融資租賃;所有其他租賃被歸類爲經營租賃。如果安排包含租賃和非租賃部分，本集團應用國際財務報告準則第15號分配合同中的對價。

經營租賃的租金收入在相關租賃期內以直線法確認。融資分包項下應收承租人的款項按本集團對租賃的淨投資金額確認爲應收賬款，並使用租賃中隱含的利率或（如果無法輕易確定該利率）使用主租賃中使用的貼現率進行貼現。

M. 減值

非金融資產

本集團非金融資產（遞延所得稅資產除外）的公允價值在每個報告期進行審查，以確定是否有任何跡象表明存在任何減損。善意和無限壽命的無形資產至少每年進行一次減損測試。

爲了進行減損評估，非金融資產被分組在基本上有獨立現金流入（現金產生單位）的最低層。

已分配善意（由集團管理層確定爲相當於其經營分部）的現金產生單位至少每年進行一次減損測試。每當有事件或情況變化表明其賬面值可能無法收回時，所有其他個別資產或現金產生單位都會進行是否有任何損害的測試。按資產或現金產生單位的公允價值減去成本中的較高者，確認資產或現金產生單位的公允價值超過其可收回金額的金額。

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出售和使用價值。該集團擁有一類業務（提供IT服務），並根據單一合併損益（因此是現金產生單位）進行管理。有關現金產生單位的更多詳情，請參閱注4。

爲了確定使用價值，管理層估計每個現金產生單位的預期未來現金流量，並確定適當的貼現率，以計算這些現金流量的現值。用於減值測試程序的數據直接與本集團最新批准的預算掛鉤，並根據需要進行調整，以排除未來重組和資產增值的影響。貼現係數是爲每個現金產生單位單獨確定的，反映了管理層對各自風險狀況的評估，例如市場和特定資產的風險因素。現金產生單位的減值損失首先會減少分配給該現金產生單位的任何商譽的賬面金額。任何剩餘的減值損失按比例計入現金產生單位的其他資產。除商譽外，所有資產其後均會重新評估以前確認的減值虧損可能不再存在的跡象。如果現金產生單位的可收回金額超過其賬面金額，減值費用將被沖銷。

N. 員工福利

（i）離職福利

當本集團明確承諾在退休日期前終止僱用，或因鼓勵自願裁員的提議而提供解僱福利（實際上沒有退出的可能性）時，解僱福利被確認爲一項費用。如果本集團已提出自願裁員提議，並且該提議很可能被接受，並且接受的數量能夠可靠地估計，則自願裁員的解僱福利將被確認爲費用。如果福利在報告日期後超過12個月內支付，則將其貼現至現值。

（ii）短期僱員福利

短期員工福利義務按未貼現基準計量，並在提供相關服務時列爲費用。如果本集團因員工過去提供的服務而負有支付短期現金獎金或利潤分享計劃下預計支付的金額的法律或推定義務，並且該義務能夠可靠地估計，則會就預計根據短期現金獎金或利潤分享計劃支付的金額確認負債。

本集團爲員工設立定額供款養老金計劃。該計劃的資產與本集團的資產分開持有。年度應付供款計入全面收益表。

（三）僱員福利信託

由於本集團對EBT的淨資產擁有事實上的控制權，Endava Limited Guernsey員工福利信託（「EBT」）的所有資產和負債均已在合併財務報表中合併。當資產無條件歸屬於已確定的受益人時，EBt持有的任何資產停止在綜合資產負債表中確認。

購買EBt持有的自有股份的成本列示爲集團權益的扣除。出售EBt持有的自有股份的收益增加了股東資金。購買或出售自有股份均不會導致損益在集團的全面收益表中確認。

（iv）員工股份計劃和股份付款

本集團向其員工發行股權結算購股權。付款按授予日期的公允價值計量。根據本集團對最終將歸屬的期權數量的估計（在每個資產負債表日更新），已發行購股權的公允價值在歸屬期內以直線法計入全面收益表。有關本集團股份付款的更多詳情，請參閱附註26。

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O. 收入

本集團主要從其單一類別業務（即提供IT服務）產生收入。它根據IFRS 15 -「來自客戶合同的收入」確認收入：

•當合同獲得雙方批准和承諾、雙方權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質且可能收取對價時，本集團對合同進行會計處理。

•本集團確定其在每份合同下的獨特履行義務。履行義務是合同中向客戶轉讓特定產品或服務的承諾。

•交易價格是本集團預期有權獲得的對價金額，以換取向客戶轉讓產品或服務。就所有類型的合同而言，僅在履行履行義務並隨着時間或在某個時間點將服務控制權轉移給客戶時，方確認收入，金額應反映本集團預期有權獲得的對價。

•本集團認爲其大部分合同都有單一履行義務。如果合同中存在多項履行義務，則根據相對獨立售價進行單獨的價格分配。

•收入按已收對價的公允價值計量，不包括折扣、回扣和稅款。

本集團的服務通常根據基於時間和材料的合同（其中材料包括差旅和自付費用）和固定價格合同執行。我們的絕大多數合同本質上都是相對短期的，並且有單一的履行義務。

根據基於時間和材料的合同，本集團按日或小時費率收取服務費用，通常按月計費和收取欠款。本集團採用實際權宜方法。根據實際權宜方法，如果供應商從客戶獲得對價的權利與供應商迄今爲止完成的業績對客戶的價值直接對應，則供應商可以按照供應商有權開具發票的金額確認收入。因此，時間和材料合同的收入根據所提供服務的發票權利確認，提供這些服務的相應成本在發生時反映爲銷售成本。

固定價格合同主要是隨時間均勻提供的固定費率經常性服務安排，收入在服務期內以直線法確認，不需要任何判斷。

一小部分固定價格合同包含隨着時間推移而確認的完成百分比和里程碑合同。完成百分比和里程碑合同收入根據項目的性質和與客戶的協議隨時間應用輸入或輸出方法進行確認。採用輸入法的方法是根據本集團迄今履行履約責任的努力相對於履行履約責任的預期投入總額確認收入，以履行履約責任。採用產出法的方法是，根據對截至目前爲止轉移給客戶的服務相對於合同承諾的剩餘服務的價值的直接計量，確認收入。每種方法都是根據每個合同和客戶的特點而適用的。投入和產出的選擇依據是它們在多大程度上忠實地描述了集團完全履行履約義務的業績。只要能對收入和成本做出合理可靠的估計，就會遵循這些方法。完成百分比和里程碑合同通常對應於通常不超過一個會計期間的短期合同。

該集團還達成了少量基於批量的安排，其中收入根據某些活動的表現（例如IT服務票的處理）確認。基於量的收入根據期內提供的IT相關服務量，按每項活動的固定費率隨着時間的推移確認。

可變考慮通常採取基於數量的折扣、回扣、價格優惠或激勵的形式。確定此類可變對價的估計金額涉及可能對報告的收入金額產生影響的假設和估計不確定性。該可變對價的大部分與基於數量的折扣和回扣有關，這些折扣和回扣用於減少迄今爲止已確認的收入，並且

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根據合同期內合同收入的未來預測進行估計，並考慮到極有可能的閾值。

萬億.e集團可能會不時與第三方供應商達成銷售服務的安排。在此類情況下，本集團評估其是否爲委託人（即按毛額報告收入）或代理人（即，按淨值報告收入）。在此過程中，本集團首先評估其是否對服務擁有控制權，然後再將服務轉讓給客戶。如果本集團在將服務轉讓給客戶之前對其進行控制，則本集團爲委託人;否則，本集團爲代理人。在將服務轉讓給客戶之前確定集團是否控制服務可能需要判斷。

合同資產是一種對價權，取決於時間推移以外的因素。在資產負債表日或之前履行但此後開具發票的服務反映在應計收入中。合同負債或遞延收入包括客戶預付款和超過已確認收入的賬單。本集團在綜合資產負債表上將遞延收入分類爲流動收入，並在根據合同提供服務時確認爲收入。該等餘額通常爲短期性質，通常在一年內確認爲收入。

P. 銷售成本

本集團將銷售成本分爲兩類：直接銷售成本和分配銷售成本。直接銷售成本主要包括人員成本，包括直接參與提供本集團服務的本集團員工的工資、獎金、股份薪酬、福利和差旅費用，以及與提供服務直接相關的軟件許可證和其他成本。分配銷售成本包括與提供集團服務相關的折舊、攤銷和物業成本部分。分配按人數計算。

Q. 政府補助金

政府補助是政府以向本集團轉移資源的形式提供的援助，以換取過去或未來遵守與本集團經營活動相關的某些條件。它們不包括那些無法合理賦予價值的政府援助形式，以及無法與實體正常貿易交易區分開來的與政府的交易。政府補助採用收益法覈算，根據收益法，政府補助在本集團將補助擬補償的相關成本確認爲費用的期間系統性地在全面收益表中確認。

本集團已獲得政府撥款，主要用於在一些交付單位所在的歐洲國家創造就業機會和培訓。根據協議，收到的贈款並不複雜的履行條件，涉及創造和保留就業機會以及提供培訓服務。報告期內，本集團收到英鎊0.71000萬(2023年：GB0.5 百萬）來自合同政府補助，並且由於未滿足條件而沒有償還任何金額。本集團認爲，因未滿足條件而導致任何重大終止確認補助收入的風險微乎其微。

研究與開發支出抵免的應收金額在相關支出發生年度的財務報表中在貿易及其他應收賬款中確認，前提是有充分證據表明這些金額是可收回的。如果研究與開發支出抵免將在資產負債表日起一年以上的期限內收到，則在金融資產和非流動資產項下的其他應收賬款項下呈列。這些積分被計入銷售成本的抵消，基於由英國指導和監督的工作成本的固定百分比，並實現了工作開始時不確定的技術進步。該金額在集團全面收益表的銷售成本中確認，因爲它們與集團爲與客戶的合同開發的創新有關，集團從中賺取收入。

遵循國際會計準則20的呈列選擇，本集團將收到的補助呈列爲相關費用的扣除。

R. 財務收入和財務費用

融資費用主要包括借款和租賃的利息費用、與公司循環信貸融資相關的運營成本以及遞延和公允價值重新計量的貼現和重新計量

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或有對價。不直接歸因於收購、建設或生產合格資產的借貸成本採用實際利率法在全面收益表中確認。財務收入包括投資資金的利息收入以及遞延和或有對價的公允價值重新計量。利息收入在全面收益表中應計時採用實際利率法確認。

財務收入和財務費用也反映已實現和未實現外幣匯率損益的淨影響。

S. 所得稅

在全面收益表中確認的稅款費用包括未在其他全面收益或直接在權益中確認的遞延稅款和即期稅款的總和。

本期所得稅資產和/或負債包括與當前或先前報告期相關的、在報告日期尚未支付的對財政當局的義務或債權。本期稅款是根據應稅利潤繳納的，該利潤與合併財務報表中的損益不同。本期稅款的計算基於報告期末已頒佈或實質頒佈的稅率和稅法。當本集團擁有合法可執行的抵消權並打算按淨額結算或同時變現資產並結算負債時，則即期稅收資產和負債可相互抵消。本期稅款在全面收益表中確認，但與在其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關的除外。在這種情況下，稅款也分別在其他全面收益或直接在權益中確認。

遞延所得稅採用負債法根據資產和負債的賬面值與其稅基之間的暫時差異計算。然而，除非相關交易是企業合併或影響稅收或會計利潤，否則不會在初始確認善意或資產或負債時撥備遞延稅。如果本集團能夠控制與子公司投資相關的暫時差異的撥回，並且在可預見的未來很可能不會發生撥回，則不會就與子公司投資相關的暫時差異撥備遞延稅。

遞延所得稅資產和負債按預期適用於其各自實現期間的稅率計算（不進行貼現），前提是其在報告期末前已頒佈或實質上已頒佈。根據本集團對未來經營業績的預測（已就重大非應稅收入和費用以及使用任何未使用的稅收損失或抵免的具體限制進行調整），在有可能能夠用於抵消未來應稅收入的情況下確認遞延所得稅資產。遞延所得稅負債始終全額撥備，除非公司能夠控制暫時性差異的轉回時間，並且該差異很可能不會在可預見的未來逆轉，則不就海外業務投資的公允價值與稅基之間的暫時差異確認遞延所得稅負債。

只有當本集團具有合法可執行的權利和意圖從同一稅務機關抵消本期稅務資產和負債時，遞延所得稅資產和負債才會被抵消。

遞延所得稅資產或負債的變化在全面收益表中確認爲稅收收入或費用的組成部分，除非其與在其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關，在這種情況下，相關的遞延所得稅也分別在其他全面收益或權益中確認。

T. 現金和現金等價物

現金及現金等值物包括手頭現金和活期存款，以及其他短期、高流動性投資，這些投資可隨時轉換爲已知金額的現金，且價值變動風險很小。

U. 或有負債

或有負債是因過去事件而產生的潛在義務，其存在僅通過一項或多項不完全由本集團控制的不確定未來事件的發生或不發生來確認。如果出現以下情況，則該等或有負債會在綜合財務報表中披露

F-24

體現經濟利益的資源外流的可能性被認爲很小。如果先前確認爲或有負債的項目可能需要未來經濟利益流出，則在綜合財務報表中確認撥備，並按未來經濟利益的可能流出計量。

V. 股權、準備金和股息支付

股本代表已發行股份的面值。

股份溢價包括髮行股本時收到的任何溢價。與發行股份相關的任何交易成本均從股份溢價中扣除，扣除任何相關所得稅優惠。

股權的其他組成部分包括以下內容：

•外匯兌換儲備包括將集團外國實體的財務報表兌換爲英鎊產生的外幣兌換差異;

•設立資本贖回準備金是爲了維持2006年公司法的法定資本維持要求;

•合併減免準備金指超出企業合併中發行普通股面值的對價的公允價值;

•其他儲備包括與尚未發行股份的收購應付股權對價相關的股權增加以及淨投資對沖的影響;和

•保留收益包括所有本期和前期保留利潤和購股權儲備。

與公司股權股東的所有交易均單獨記錄在股權中。當股息在報告日期前的股東大會上獲得批准時，應付給公司股東的股息分配計入其他負債。

對自有股份的投資代表EBt持有的股份。

本集團呈列其普通股的每股基本和稀釋盈利（「每股盈利」）數據。基本每股收益是通過將歸屬於公司普通股股東的損益除以年內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後的每股收益是通過除以公司股權持有人應占損益確定的，並根據金融負債的公允價值變動以及所有潛在稀釋普通股（包括股份獎勵計劃下的獎勵和授予員工的購股權）的影響而調整的已發行普通股加權平均數。

4.運營分部分析

經營分部是企業的組成部分，其擁有獨立財務信息，首席運營決策者（「CODM」）定期評估以決定如何分配資源和評估績效。該公司的Codm被認爲是公司的首席執行官（「CEO」）。首席執行官審查集團層面呈列的財務信息，以做出經營決策和評估財務業績。因此，本集團已確定其以單一經營及可報告分部運營。

集團非流動資產地理信息

有關本集團非流動資產（不包括遞延所得稅資產）的地理信息基於資產累積的地點：

F-25


	2024 £’000		2023(2) £'000
聯合王國	£	35,214	£	33,412
北美	231,911		66,621
歐洲	162,933		169,126
行 (1)	297,894		131,829
總	£	727,952	£	400,988

(1) 世界其他地區（世界其他地區）

(2) 重述以包括DEk和Mudbath臨時至最終收購會計處理所產生的修訂的影響（詳情請參閱附註3C）。

5.收入

以下是根據向客戶提供服務的地點，按地區市場細分的集團客戶合同收入：


	2024 £’000		2023 £’000		2022 £’000
聯合王國	£	247,598	£	309,365	£	270,844
北美	241,652		258,112		228,112
歐洲	191,206		182,551		138,005
行	60,300		44,705		17,796
總	£	740,756	£	794,733	£	654,757

截至2024年6月30日，來自美國客戶的收入爲英鎊241.1 百萬（2023年6月30日：英鎊257.3 百萬），並且它們被納入北美市場。

集團按行業劃分的收入如下：


	2024 £’000		2023 £’000		2022 £’000
支付和金融服務	£	351,956	£	416,007	£	331,842
TMT	169,227		173,927		163,534
其他	219,573		204,799		159,381
總	£	740,756	£	794,733	£	654,757

本集團按合同類型劃分的收入如下：


	2024 £’000		2023 £’000		2022 £’000
時間和材料合同	£	613,331	£	646,237	£	522,857
固定價格合同	127,425		148,496		131,900
總	£	740,756	£	794,733	£	654,757

截至2024年6月30日，與未履行履行義務相關尚未確認的收入的未貼現交易總額爲£149.2 百萬（2023年6月30日：英鎊104.1 百萬）。這涉及具有遠期合同承諾的固定價格合同。該收入預計將在以下時間段內確認：

F-26


	2024 £’000		2023 £'000

少於1年	79,288		64,838
1至2年	33,867		17,758
2至3年	18,014		11,823
3年以上	18,033		9,682
總	£	149,202	£	104,101

公司採用實際權宜方法，不會披露其按有權就所提供服務開具發票的金額確認收入的合同未履行義務的價值。

截至2024年6月30日止年度確認的與往年已履行或部分履行的履行義務相關的收入並不重大。

6.營業利潤


	2024 £’000	2023 £’000	2022 £’000
營業利潤在扣除/（計入）後列報：
自有財產、廠房和設備折舊	10,312	8,730	6,634
使用權資產折舊	13,026	11,861	10,958
使用權資產的減損/（減損的轉回）	130	(131)	214
無形資產攤銷	15,473	12,467	11,163
處置非流動資產（有形資產和無形資產）淨損失/（收益）	690	(45)	(73)
處置使用權資產淨收益	(139)	(1)	(187)
終止確認轉租使用權資產損失	81	—	132
研發稅收抵免	(7,788)	(5,027)	(2,211)
政府撥款	(2,803)	(2,935)	(642)
基於股份的薪酬費用	34,678	31,058	35,005
重組成本	11,645	6,588	—
貿易應收賬款的預期信用損失撥備	58	932	765
應計收入的預期信用損失撥備	(8)	—	(26)
運營租賃成本：
土地和建築物	3,165	1,957	855

重組成本£11.6 百萬美元涉及因年內重組而向員工支付的遣散費（2023年：英鎊6.6(億美元)。

截至2024年6月30日止年度的經營租賃成本包括短期租賃租金（短期租賃豁免根據國際財務報告準則第16號獲得）、財產稅和其他財產相關成本。

F-27

核數師薪酬：

年內，本集團（包括其海外子公司）每年從公司核數師處獲得以下服務：


	2024 £’000		2023 £’000		2022 £’000
財務報表審計	£	1,922	£	1,467	£	1,150
附屬地方法定審計	140		108		87
薩班斯-奧克斯利法案認證費	1,442		1,506		1,710
審計費用總額	3,504		3,081		2,947
季度審查費	285		260		—
過渡費	—		180		—
審計相關費用總額	285		440		—
稅費	245		377		—
所有其他費用	96		202		—
核數師薪酬總額	£	4,130	£	4,100	£	2,947

7.員工（包括董事）詳情


	2024 不是的。		2023 不是的。		2022 不是的。
集團年內平均僱用員工人數（包括董事）：
運營人員人數	10,587		10,872		9,492
行政人員人數	1,179		1,081		927
管理人員人數	8		8		7
總	11,774		11,961		10,426

	2024 £’000		2023 £’000		2022 £’000
上述總工資成本爲：
工資和薪金	£	503,591	£	481,399	£	363,879
社保繳費	35,720		32,844		23,970
養老金繳款-固定繳款計劃	13,952		12,034		9,353
基於股份的薪酬費用	34,678		31,058		35,005
總	£	587,941	£	557,335	£	432,207

F-28

8.密鑰管理薪酬

我們董事會成員的薪酬爲：


	2024 £’000		2023 £’000		2022 £’000

所付薪酬	£	1,232	£	1,338	£	1,838
公司對養老金計劃的繳款	58		72		85
基於股份的薪酬費用	2,368		3,755		3,732
總	£	3,658	£	5,165	£	5,655

薪酬最高董事的薪酬：
所付薪酬	£	513	£	612	£	1,013
公司對養老金計劃的繳款	32		48		65
基於股份的薪酬費用	1,149		2,135		2,068
總	£	1,694	£	2,795	£	3,146

曾經有過一年內曾是養老金計劃成員的董事（2023年： 1; 2022: 1).

薪酬最高的董事行使 37,565 年內期權（2023年： 56,715, 2022: 47,787）並被授予 95,614 長期激勵計劃下的期權（2023年： 53,762, 2022: 35,795).

董事行使購股權的總收益爲英鎊3.01000萬(2023年：GB5.6(億美元)。

9.財務費用


	2024 £’000		2023 £’000		2022 £’000
銀行借款應付利息	£	2,243	£	63	£	79
循環信貸設施運行成本	1,791		1,733		791
應付租賃利息	2,147		1,675		1,126
租賃車輛應付利息	—		1		2
匯兌損失	2,235		10,729		—
其他利息支出	86		206		302
金融負債的公允價值變動	1,530		419		842
總	£	10,032	£	14,826	£	3,142

10.財政收入


	2024 £’000		2023 £’000		2022 £’000
銀行存款利息收入	£	6,171	£	3,502	£	181
其他利息收入	20		393		7
金融資產的公允價值變動	18		2		7
金融負債的公允價值變動	10,663		12,247		—
外匯收益	—		—		9,942
總	£	16,872	£	16,144	£	10,137

F-29

金融負債的公允價值變動源於收購的應付或有對價估計金額的變化。

11.日常活動利潤稅

當年收費/（抵免）分析


	2024 £’000		2023 £’000		2022 £’000
英國公司稅基於截至2024年6月30日的年度業績 25.0% (2023 : 20.5%, 2022: 19%)	£	(1,667)	£	8,141	£	7,970
海外稅	12,746		16,120		11,859
對上一期間的調整	(2,878)		4,895		751
當期稅額	8,201		29,156		20,580
遞延稅金	1,657		(9,156)		(1,294)
總稅額	£	9,858	£	20,000	£	19,286

混合的英國整個期間的公司費率爲 25.0% (2023 : 20.5%).

英國增加公司稅率從19%提高到25%（2023年4月1日生效）已於2021年5月24日實質性頒佈。截至2024年6月30日（和2023年6月30日）的遞延稅款餘額是根據該日實質性頒佈的稅率計算的，反映了相關暫時差異的預期逆轉時間。

該集團屬於經合組織第二支柱示範規則的範圍。第二支柱立法於2023年6月在《2023年財務（第2號）法案》中在英國（集團最終母公司所在地）頒佈，並已在集團運營的其他司法管轄區頒佈或實質頒佈。這些規則通過實施國內附加稅和跨國附加稅，引入了15%的全球最低有效稅率。它們將在2024年1月1日或之後開始的會計期間生效，因此第二支柱適用的集團第一個會計期間是截至2025年6月30日的年度。由於第二支柱立法於報告日期尚未生效，因此本集團沒有相關的當前稅務風險。根據2023年5月發佈的國際會計準則第12號修訂案的規定，本集團將該例外情況應用於確認和披露與第二支柱所得稅相關的遞延稅資產和負債的信息。

該集團已評估其對第二支柱稅收的風險，並在額外指導和立法的發佈後繼續監控其狀況。該集團預計將有資格爲其運營的大部分地區提供規則中規定的一個或多個過渡性安全港。對第二支柱對可能不適用安全港的地區（例如羅馬尼亞）的影響的更詳細估計表明，追加稅款要麼爲零，要麼微不足道。

F-30

集團利潤稅率對賬


	2024			2023			2022
	£’000		%	£’000		%	£’000		%
一般活動稅前利潤	£	26,980		£	114,163		£	102,379
英國日常活動的利潤法定稅率	6,745		25.0	23,403		20.5	19,452		19.0
海外稅率差異	(5,094)		(18.9)	(267)		(0.2)	(2,467)		(2.4)
股份薪酬的影響	4,182		15.5	1,390		1.2	1,223		1.2
金融負債的非應稅公允價值變動	(2,338)		(8.7)	(2,430)		(2.1)	—		—
稅收優惠和不可扣除項目	(663)		(2.5)	(867)		(0.8)	(1,359)		(1.3)
與前期相關的調整	2,760		10.2	(354)		(0.3)	(502)		(0.5)
未匯出收益稅/股息預扣稅	2,373		8.8	1,209		1.1	2,876		2.8
稅率變化對遞延稅的影響	1,893		7.0	(2,084)		(1.8)	63		0.1
總	£	9,858	36.5%	£	20,000	17.5%	£	19,286	18.8%

英鎊的稅收優惠和不可扣除項目0.7 截至2024年6月30日，百萬（2023年6月30日：英鎊0.9 百萬）主要與扣除某些預計在任何司法管轄區均不可免稅的費用的稅收抵免和激勵措施有關。

本年度，管理層決定使用結轉的英國早期的稅收損失。這使稅收增加了英鎊1.9 截至2024年6月30日，百萬（2023年6月30日：費用減少英鎊2.1 百萬），這是由於年份不同公司稅率的影響，並導致抵消上一年對本期和遞延稅的調整（反映了遞延稅資產的利用和上一年本期稅務負債的減少）。上一年淨調整費用爲£2.8 截至2024年6月30日，百萬（2023年6月30日：英鎊0.4 上述百萬抵免）與年內截至2023年6月30日止年度納稅申報表最終確定時的單獨調整有關。

計入股權的項目的稅


	2024 £’000		2023 £’000		2022 £’000
遞延稅-股份補償	£	368	£	3,919	£	5,101
當前稅收-基於股份的薪酬	(311)		(2,318)		(8,290)
股權費用/（抵免）總額	£	57	£	1,601	£	(3,189)

未匯出的收益

截至2024年6月30日，未匯出利潤總額約爲英鎊341.0 百萬（2023年：英鎊158.0 百萬）。今年的變動反映了英國以外各個地區的利潤，被收購公司的未匯出利潤並通過向英國支付各種股息將此類利潤匯回英國英國與公司分配有關的立法規定大多數匯回利潤免稅。遞延稅款£9.4 截至2024年6月30日，已就這些利潤提供了100萬美元（2023年：英鎊4.0 百萬）。不是已就英鎊提供遞延稅務負債8.2 截至2024年6月30日，其中百萬利潤（2023年：英鎊10.1 百萬），因爲集團能夠控制這些子公司的分配時間，並且預計不會在可預見的未來分配這些利潤。

F-31

12.遞延稅務資產和（負債）

暫時性差異和未使用稅務虧損產生的遞延稅款概述如下：


2024年遞延稅	2023年7月1日 ' 000（重述）(1)		匯率調整√ ' 000		損益抵免/（費用） £’000		收購√ ' 000		股權費用' 000		於2024年6月30日' 000
加速資本津貼	£	(31)	£	—	£	(188)	£	—	£	—	£	(219)
稅損	12,511		(2)		(112)		6,812		—		19,209
基於股份的薪酬	3,963		(24)		(1,527)		—		(368)		2,044
無形資產	(9,412)		(72)		561		(21,194)		—		(30,117)
其他暫時性差異	(539)		(176)		(391)		(2,302)		—		(3,408)
總	£	6,492	£	(274)	£	(1,657)	£	(16,684)	£	(368)	£	(12,491)


2023年遞延稅（重報）(1)	2022年7月1日 £’000		匯率調整√ ' 000		損益抵免/（費用） £’000		收購√ ' 000		股權費用' 000		於2023年6月30日' 000（重報）(1)
加速資本津貼	£	434	£	—	£	(465)	£	—	£	—	£	(31)
稅損	3,627		(111)		8,995		—		—		12,511
基於股份的薪酬	9,844		(35)		(1,927)		—		(3,919)		3,963
無形資產	(6,008)		191		1,901		(5,496)		—		(9,412)
其他暫時性差異	(1,505)		45		652		269		—		(539)
總	£	6,392	£	90	£	9,156	£	(5,227)	£	(3,919)	£	6,492

(1) 重述以包括DEk和Mudbath的臨時至最終收購會計處理所產生的修訂的影響（詳情請參閱附註3C）。

遞延所得稅資產僅在可能產生可利用該等資產的應納稅利潤的情況下確認。

在抵消地區內適用的遞延所得稅資產和負債後，遞延所得稅淨額包括：


	2024 £’000	2023 ' 000（重述） (1)
遞延稅項資產	18,323	20,926
遞延稅項負債	(30,814)	(14,434)
遞延稅金淨額	(12,491)	6,492

13.每股收益

基本每股收益

基本每股收益是通過將本公司股權持有人應占年度利潤除以年度已發行普通股的加權平均數計算的。


	2024 £’000	2023 £’000	2022 £’000
公司權益持有人應占年度利潤	17,122	94,163	83,093

F-32


	2024	2023	2022
加權平均流通股數	58,318,968	57,314,839	56,272,036


	2024	2023	2022
每股收益-基本（英鎊）	0.29	1.64	1.48

稀釋後每股收益

稀釋每股收益的計算方法是將本公司股權持有人應占年度利潤除以年內已發行普通股的加權平均股數加上如果所有具有稀釋性的潛在普通股轉換爲普通股將發行的股份的加權平均股數。根據國際會計準則第33號，當影響具有反稀釋性時，每股稀釋盈利不考慮對已發行股份的調整。


	2024 £’000	2023 £’000	2022 £’000
公司權益持有人應占年度利潤	17,122	94,163	83,093


	2024	2023	2022
加權平均流通股數	58,318,968	57,314,839	56,272,036
稀釋因素：已發行期權和或有股份	430,529	767,549	1,746,164
加權平均已發行股份數（稀釋）	58,749,497	58,082,388	58,018,200


	2024	2023	2022
每股收益-稀釋後（英鎊）	0.29	1.62	1.43

上述計算的A類和b類股票的每股基本和稀釋收益相同，因爲兩者都擁有相同的分享本期利潤的權利。

報告日期至本財務報表授權日期期間，不存在涉及普通股或潛在普通股的其他交易，對報告期內每股基本和稀釋盈利產生影響。

F-33

14.商譽


2024			£’000
成本
於2023年7月1日（重述）(1)			239,249
通過業務合併獲得			279,931
外匯翻譯的影響			(3,456)
2024年6月30日			515,724

2023
成本
2022年7月1日			145,916
通過業務合併收購（重述） (1)			100,882
外匯翻譯的影響			(7,549)
於2023年6月30日（重列）(1)			239,249

賬面淨值
2024年6月30日			515,724
於2023年6月30日（重列）(1)			239,249

(1) 重述以包括DEk和Mudbath的臨時至最終收購會計處理所產生的修訂的影響（詳情請參閱附註3C）。

業務合併中收購的善意自收購日期起分配至預計將受益於合併協同效應的現金產生單位，並代表爲內部報告目的而監控該實體內的最低層。本集團已一現金產生單位（「現金產生單位」）和相應的善意報告如下一 CGU。有關現金產生單位的更多詳情，請參閱注4。

於2023年8月3日，本集團收購100TLm Partners，Inc.及其子公司(統稱TLm)獲得控制權的%投票權，這導致GB商譽的增加14.41000萬美元。在TLM確認的商譽金額以被收購公司的當地貨幣記錄，分爲美元、加元和歐元。本集團亦於2024年2月27日完成對EQ Tek spółka z ograniczonąodPowiedzialnością(「EQ Tek」)的收購，收購100%的投票權和獲得控制權。這筆交易導致GB的臨時商譽增加13.31000萬，全部以波蘭茲羅提記錄，是被收購公司的當地貨幣。於2024年4月10日，本集團亦收購100GalaxE Group Inc.及其子公司(統稱爲「GalaxE」)投票權的%，獲得控制權。這筆交易導致GB的臨時商譽增加252.21000萬美元。在GalaxE確認的商譽金額以被收購公司的當地貨幣記錄，分爲美元、加拿大元和印度盧比。在報告所述期間確認的所有商譽三已完成的收購已分配給集團CGU。

截至2023年6月30日止財政年度，本集團完成收購Mudbath & Co. Pty Ltd（「Mudbath」），收購 100%的投票權並獲得控制權。截至2023年6月30日，該交易產生了臨時善意爲英鎊12.8 百萬，全部以澳元記錄，澳元是被收購公司的當地貨幣。截至2024年6月30日止年度，集團最終確定了收購會計處理，此次收購報告的最終善意爲英鎊12.71000萬美元。

截至2023年6月30日止財政年度，集團還完成了對DEk Corporation Pty Ltd、DEk Technologies Sweden Ab和DEk Vietnam Company Ltd（統稱「DEK」）的收購，收購 100%的投票權並獲得控制權。截至2023年6月30日，該交易產生了臨時善意爲英鎊45.6 百萬，以被收購公司的當地貨幣記錄，分爲澳元、瑞典語

F-34

克朗和越南盾。截至2024年6月30日止年度，本集團最終確定了收購會計處理，此次收購報告的最終善意爲英鎊44.11000萬美元。

報告期內確認的所有善意三已完成的收購已分配給集團現金產生單位。

截至2023年6月30日止財政年度，本集團收購了 100Lexicon Digital Pty Ltd和Lexicon Consolidated Holdings Pty Ltd（「Lexicon」）投票權的%並獲得了Lexicon的控制權，導致善意增加£44.1 萬所有善意均以澳元記錄，澳元是被收購公司的當地貨幣。

截至2022年6月30日止財政年度，本集團收購了 100Business Agility Consulting Ltd.（「BAT」）投票權的%並獲得了BAT的控制權，導致善意增加£12.8 萬所有善意均以英鎊記錄，英鎊是被收購公司的當地貨幣。

商譽減值測試

善意不會攤銷，並至少每年或每當有事件或情況變化表明其公允價值可能無法收回時進行一次評估。可能引發損害審查的事件或情況變化包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意外競爭、關鍵人員的流失、我們使用所收購資產或整體業務戰略的方式的重大變化、重大負面行業或經濟趨勢，或相對於預期的歷史或預測的未來運營結果表現嚴重不佳。

截至2024年6月30日止年度，董事會根據內部使用價值計算審查了聲譽的價值。這些計算的關鍵假設是貼現率和收入增長率。分析期間的增長率基於管理層對業務中期業績的預期、市場份額的計劃增長、行業預測和市場增長。這些計算使用五年現金流預測並假設 2.0此後的最終增長率%。所用貼現率 12.82024年減損測試的%（2023年： 14.9%, 2022: 13.5%）代表本集團的加權平均資本成本（「WACC」），爲稅前利率。五年現金流預測的起點是董事會批准的截至2025年6月30日的財年預算。

市場風險反映在通過其組成部分使用的貼現率、股權成本和債務成本。股權成本使用資本資產定價模型（「CAPM」）計算，其公式包括市場回報以及公司對市場回報的敏感性。WACC還將無風險利率納入股本成本和債務成本的計算中。如果市場不確定性增加，無風險利率也會增加以反映這一點。此外，市場風險也通過債務成本的確定來反映，因爲當前市場價格已計入所考慮的信用風險中。

管理層根據基本情況對2024年的減損評估顯示，使用價值超過了善意的公允價值。

截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度的評估中使用的關鍵假設如下：


	2024		2023		2022
收入增長率(1)	13.4% - 17.0%		25.0	%	25.0	%
營業現金流量率(2)	12.2% - 15.5%		不適用		不適用
貼現率(2)	12.8	%	14.9	%	13.5	%
終端增長率	2.0	%	1.5	%	1.5	%

(1) 上表中呈列的收入增長是針對善意減損分析所用期間不同年份的收入增長

(2) 敏感性評估中使用的貼現率和營業現金流爲稅前

管理層對確定使用價值時使用的關鍵假設進行了敏感性分析，使用價值的變化反映在下表中：

F-35


	基線假設	敏感性假設		使用價值變化 £000
收入增長率(1)	13.4% - 17.0%	7.0%- 8.0%		(531,159)
營業現金流量率(2)	12.2% - 15.5%	10.0% - 14.0%		(213,166)
貼現率(2)	12.8%	13.8	%	(208,200)
終端增長率	2.0%	1.5	%	(58,310)

根據管理層進行並於上文披露的敏感性分析，上述關鍵假設的合理可能變化不會導致需要確認的損害。

F-36

15.企業合併

下文列出了投資活動中使用的現金流量支付對價變動的對賬：


			2024 £’000
收購GalaxE的付款，扣除收購現金			216,559
收購EQ Tek的付款，扣除收購現金			12,505
收購TLR的付款，扣除收購現金			3,054
收購TLR-就或有對價支付的現金			342
收購BAT-就遞延對價支付的現金			1,278
收購Lexicon -就或有對價支付的現金			2,372
收購子公司的付款總額，扣除收購現金			236,110
其他變化
收購EQ Tek -賬目完成等待結算			(509)
收購總額-其他相關變更			(509)
附註15中披露的現金對價總額			235,601

收購GalaxE

於2024年2月29日，本集團訂立股份購買協議（「GalaxE購買協議」），據此收購GalaxE所有已發行及發行股本。該集團總部位於新澤西州，是一家全球IT和業務解決方案提供商，特別專注於美國醫療保健行業，但在印度也擁有規模龐大的離岸交付業務。

此次收購須滿足慣例成交條件和批准的完成，包括1976年美國Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案規定的等待期到期，集團的控制權於2024年4月10日（「GalaxE收購日期」）獲得。

截至2024年6月30日，GalaxE收購的收購會計處理被認爲是臨時的，等待對所轉讓總對價的公允價值、收購淨資產的公允價值和產生的善意做出最終結論。

代價包括現金、股權和或有代價。下表概述了所轉讓各主要類別對價的收購日期公允價值：


			臨時性的 £’000
初步現金代價			223,045
股權對價			13,778
或有對價的公允價值			4,443
轉移的總對價			241,266

根據GalaxE股份購買協議，集團向GalaxE前股權持有人支付了現金購買價格爲英鎊223.0 百萬，但須對GalaxE的現金、債務和營運資本進行收盤後調整。 545,802 A類股票已發行給賣方，鎖定期爲 2 股權對價公允價值爲英鎊的年份13.8 百萬，使用收購日的股價計算爲英鎊25.24.

本集團還確認公允價值爲英鎊的或有對價4.4 在截至2024年12月31日的盈利期內，滿足與GalaxE收入相關的某些盈利條件並將GxFSYS用於現有業務。管理層估計 19使用概率加權結果計算或有對價的支付百分比。然後，通過應用適當的貼現率來確定公允價值，該貼現率嵌入了情景中使用的預測中包含的風險。任何後續

F-37

因該估計變化而對或有對價的重新估值在綜合全面收益表中確認。

在報告期內，管理層重新衡量了或有對價，以反映對盈利付款的最新估計。這導致額外收費£1.2 百萬，包括折扣平倉，在本期綜合全面收益表中金融負債的公允價值變動項下確認（見附註9），代表支付約爲 25佔總或有對價的%。

根據GalaxE購買協議，2018年股權激勵計劃下還有其他以限制性股票單位形式的金額，這些金額將根據某些GalaxE員工的持續服務在未來期間支付。由於所有限制性股份單位均基於向合併後實體提供的持續服務，因此它們已被排除在對價之外，並根據國際財務報告準則2計入持續薪酬。

公司將總購買對價在所收購淨負債中的分配如下：


	賬面價值 £’000	臨時公允價值調整 £'000	暫定公平值 £'000
無形資產-客戶關係	—	66,287	66,287
軟件-自有作品資本化	37,554	(28,176)	9,378
財產、廠房和設備	480	—	480
使用權資產	4,125	—	4,125
遞延稅項資產	474	6,179	6,653
現金及現金等價物	6,486	—	6,486
貿易和其他應收款	19,837	(1,079)	18,758
租賃負債	(4,133)	—	(4,133)
借款	(48,566)	—	(48,566)
貿易及其他應付款項	(43,420)	—	(43,420)
應繳公司稅	(37)	(3,558)	(3,595)
遞延稅項負債	—	(23,433)	(23,433)
收購淨負債的公允價值	(27,200)	16,220	(10,980)

除無形資產和稅款外，公允價值接近所收購淨負債的公允價值。管理層對上述貿易及其他應收賬款一欄中的貿易應收賬款的可收回性毫無疑問。

由於收購價格分配尚未於2024年6月30日最終確定，管理層通過應用假設的客戶關係公允價值作爲基於可比歷史收購轉讓的總對價的比例來估計客戶關係的公允價值。

遞延稅金

收購時的遞延所得稅負債由英鎊組成18.1 客戶關係和英鎊價值百萬美元2.6 軟件本身的作品已資本化，其各自的賬簿價值基礎爲英鎊66.3百萬和GB9.4 百萬，稅基爲零於收購之日。此外，我們還確認了金額爲£的遞延稅務負債2.7 與未匯出海外收益的預扣稅風險有關。

收購英鎊時的遞延所得稅資產6.7 百萬美元主要與收購費用造成的美國稅收損失有關。該遞延所得稅資產確認爲客戶存在的遞延所得稅負債

F-38

關係是未來可能產生可利用該資產的應稅利潤的證據。

商譽

收購產生的善意已確認如下：


			臨時性的 £’000
轉移對價			241,266
收購淨負債的公允價值			10,980
商譽			252,246

收購產生的不可扣稅的善意代表了員工的知識和經驗，他們對於確保未來收入增長、收購後預計將出現的新客戶關係以及一部分從本質上來說無法識別的善意，代表了所有合併資產的運作方式，從而產生利潤。

從GalaxE收購日期至2024年6月30日GalaxE的收入和虧損：


			£’000
收入			23,596
損失			(1,840)

管理層對截至2024年6月30日的報告期GalaxE收入和損失的估計（假設收購發生在報告期初）：


			£’000
收入			121,984
損失			(6,189)

收購相關成本：


			£’000
律師費和律師費			1,678

收購相關成本在發生時列爲費用，並在銷售、一般和行政費用項下呈列。

收購EQ Tek

於2024年2月27日（「EQ Tek收購日期」），本集團訂立股份購買協議（「EQ Tek購買協議」），據此收購EQ Tek的所有已發行股權

F-39

spóðka z ograniczonðodpowiedzialnoðcið，總部位於波蘭克拉科夫。EQ Tek是一項針對關鍵技術平台和互聯應用程序的軟件研發和支持功能。

EQ Tek收購的收購會計於2024年6月30日被認爲是最終的。

對價包括現金和延期對價。下表概述了所轉讓各主要類別對價的收購日期公允價值：


			最終 £’000
初步現金代價			13,881
延期對價的公允價值			943
轉移的總對價			14,824

根據EQ Tek股份購買協議，本集團向EQ Tek前股權持有人支付現金購買價格爲英鎊13.9 百萬，包括對EQ Tek現金、債務和營運資金的收盤後調整。此外，本集團確認公允價值爲英鎊的遞延對價0.9 百萬歸因於扣留金額，在內支付 18 收購日期的幾個月。遞延對價採用實際利率法按攤銷成本計量。資產負債表日的公允價值與其公允價值接近。

公司將總購買對價在所收購淨資產中的分配如下：


			£’000
財產、廠房和設備			336
現金及現金等價物			1,885
貿易和其他應收款			1,848
貿易及其他應付款項			(1,932)
應繳公司稅			(638)
購入淨資產的公允價值			1,499

公允價值接近所收購淨資產的公允價值。管理層對上述貿易及其他應收賬款一欄中的貿易應收賬款的可收回性毫無疑問。

商譽

收購產生的善意已確認如下：


			£’000
轉移對價			14,824
購入淨資產的公允價值			(1,499)
商譽			13,325

收購產生的不可扣稅的善意代表了勞動力的知識和經驗，他們對確保未來收入增長至關重要，就其性質而言，無法識別，並代表了所有合併資產的運作方式，從而產生利潤。

EQ Tek自EQ Tek收購日期至2024年6月30日的收入和利潤：


			£’000
收入			5,102
利潤			615

管理層對截至2024年6月30日的報告期內EQ Tek收入和利潤的估計（假設收購發生在報告期初）：

F-40


			£’000
收入			15,305
利潤			1,727

收購相關成本：


			£’000
律師費和律師費			49

收購相關成本在發生時列爲費用，並在銷售、一般和行政費用項下呈列。

收購TLM

於2023年8月3日（「TLm收購日期」），本集團訂立股份購買協議（「TLm收購協議」），據此收購總部位於美國的TLm的所有已發行及發行股權。TLR m是一家跨國公司，爲PC和主機視頻遊戲和其他數字娛樂提供設計、工程和藝術/動畫等外包開發服務。TLR在交叉遊戲、中間件、物理、發動機級工具和技術藝術等高度複雜的領域擁有特殊的專業知識。

TLR收購的收購會計於2024年6月30日被視爲最終會計處理。

對價包括現金、遞延對價和或有對價。下表概述了所轉讓各主要類別對價的收購日期公允價值：


			£’000
初步現金代價			3,214
延期對價的公允價值			741
或有對價的公允價值-退稅			296
或有對價的公允價值			4,082
轉移的總對價			8,333

根據TLm股份購買協議，集團向TLm前股權持有人支付了英鎊的現金購買價格3.2 百萬美元，包括對TLR現金、債務和運營資本的收盤後調整。此外，本集團確認公允價值爲英鎊的遞延對價0.7 百萬歸因於扣留金額，在內支付 18 收購日期的幾個月。遞延對價採用實際利率法按攤銷成本計量。資產負債表日的公允價值與其公允價值接近。

本集團還確認公允價值爲英鎊的或有對價4.1 在滿足與盈利期內TLm的收入和EBITDA相關的某些盈利條件後，百萬美元。管理層估計 40使用概率加權結果計算或有對價的支付百分比。然後，通過應用適當的貼現率來確定公允價值，該貼現率嵌入了情景中使用的預測中包含的風險。因該估計變動而對或有代價進行的任何後續重新估值均於綜合全面收益表中確認。

在報告期內，管理層重新衡量了或有對價，以反映對盈利付款的最新估計。由於年內EBITDA和收入均未實現盈利目標，我們在本期綜合全面收益表中確認了公允價值收益（見附註10），總額爲英鎊4.1 百萬美元，包括折扣平倉，在財務收入中確認。

根據TLR購買協議，2018年股權激勵計劃下還有其他以限制性股份單位形式存在的金額，這些金額將根據某些TLR的持續服務在未來期間支付

F-41

員工由於所有限制性股份單位均基於向合併後實體提供的持續服務，因此它們已被排除在對價之外，並根據國際財務報告準則2計入持續薪酬。

公司將總購買對價在所收購淨負債中的分配如下：


			£’000
無形資產-客戶關係			2,106
財產、廠房和設備			88
遞延稅項資產			633
現金及現金等價物			160
貿易和其他應收款			1,106
借款			(5,740)
貿易及其他應付款項			(3,843)
遞延稅項負債			(537)
收購淨負債的公允價值			(6,027)

除無形資產外，公允價值接近所收購淨負債的公允價值。管理層對上述貿易及其他應收賬款一欄中的貿易應收賬款的可收回性毫無疑問。

需要估值的無形資產包括客戶關係。應用多期超額收益法（「MEEM」）確定客戶關係無形資產的公允價值。根據該方法確定的公允價值用作假設：客戶流失、貼現率以及其他有形和無形資產對現金流量的貢獻。現有客戶應占的稅後剩餘現金流量已貼現至現值。

遞延稅金

收購時對客戶關係的遞延稅款負債爲£0.5 百萬美元，基於英鎊的賬面價值基礎2.1 百萬美元，稅基爲零於收購之日。

商譽

收購產生的善意已確認如下：


			£’000
轉移對價			8,333
收購淨負債的公允價值			6,027
商譽			14,360

收購產生的不可扣稅的善意代表了員工的知識和經驗，他們對於確保未來收入增長至關重要，新客戶

F-42

收購後預計將出現的關係以及一部分從本質上來說無法識別且代表所有合併資產的運作方式併產生利潤的善意。

從TLR收購日期至2024年6月30日TLR的收入和損失：


			£’000
收入			5,262
損失			(7,803)

管理層對截至2024年6月30日的報告期TLR收入和損失的估計（假設收購發生在報告期初）：


			£’000
收入			5,742
損失			(8,152)

收購相關成本：


			£’000
律師費和律師費			769

收購相關成本在發生時列爲費用，並在銷售、一般和行政費用項下呈列。

收購DEK

於2023年6月9日（「DEk收購日期」），本集團訂立股份購買協議（「DEk收購協議」），據此，本集團收購了DEk的所有已發行及發行股權，總部位於澳大利亞墨爾本，並在越南胡志明市和瑞典斯德哥爾摩設有額外辦事處。DEk是一家跨國公司，在一系列應用程序中開發尖端軟件解決方案，包括嵌入式系統、實時解決方案、電信和數據通信。DEK的專業知識跨越多個行業領域，其中最突出的是電信。其長期客戶之一是全球最大的網絡和電信設備及服務公司之一。其他客戶包括澳大利亞最大的電信公司和一家上市的人工智能技術公司。

DEk收購的收購會計於2024年6月30日被視爲最終會計處理。

對價包括現金、股權、遞延對價和或有對價。下表概述了所轉讓各主要類別對價的收購日期公允價值：


	臨時性的 £’000	調整 £'000	最終 £'000
初步現金代價	44,272	(1,269)	43,003
股權對價	5,337	—	5,337
延期對價的公允價值	2,468	—	2,468
或有對價的公允價值	5,071	—	5,071
轉移的總對價	57,148	(1,269)	55,879

根據DEk股份購買協議，本集團向DEk前股權持有人支付了英鎊的現金購買價格43.0 百萬，包括DEk現金、債務和營運資金的收盤後調整。 146,572 向賣方發行A類股票，受禁售期限制，股權對價公允價值爲英鎊5.3 百萬，使用收購日的股價計算爲英鎊36.41.此外，本集團確認公允價值爲英鎊的遞延對價2.5 應支付的扣留金額爲百萬

F-43

在24 收購日期的幾個月。遞延對價採用實際利率法按攤銷成本計量。資產負債表日的公允價值與其公允價值接近。

本集團還確認公允價值爲英鎊的或有對價5.1 成功重新協商與DEK的一位客戶相關的費率卡提升後，價值100萬美元。支付要麼全有，要麼全無。管理層估計a 95或有對價的支付概率%和 5錯過賺取條件的可能性%。因該估計變動而對或有代價進行的任何後續重新估值均於綜合全面收益表中確認。

在報告期內，管理層重新衡量了或有對價，以反映對盈利付款的最新估計。由於未能在購買協議的截止日期前實現利率卡上調，我們在本期綜合全面收益表中確認了公允價值收益（見附註10），總額爲£5.1 百萬美元，包括折扣平倉，在財務收入中確認。

根據DEk購買協議，2018年股權激勵計劃項下還有其他以限制性股份單位形式存在的金額，這些金額將根據某些DEk員工的持續服務在未來期間支付。由於所有限制性股份單位均基於向合併後實體提供的持續服務，因此它們已被排除在對價之外，並根據國際財務報告準則2計入持續薪酬。

公司將總購買對價在所收購淨資產中的分配如下：


	臨時性的 £’000	調整 £'000	最終 £'000
無形資產-客戶關係	16,459	(743)	15,716
財產、廠房和設備	354	—	354
使用權資產	4,667	—	4,667
遞延稅項資產	—	641	641
現金及現金等價物	10,817	—	10,817
貿易和其他應收款	13,006	385	13,391
公司應收稅款	368	(200)	168
租賃負債	(4,752)	—	(4,752)
貿易及其他應付款項	(24,550)	(669)	(25,219)
應繳公司稅	(659)	659	—
遞延稅項負債	(4,197)	189	(4,008)
購入淨資產的公允價值	11,513	262	11,775

除無形資產外，公允價值接近所收購淨資產的公允價值。管理層對上述貿易及其他應收賬款一欄中的貿易應收賬款的可收回性毫無疑問。

需要估值的無形資產包括客戶關係。MEEm用於確定客戶關係無形資產的公允價值。根據該方法確定的公允價值用作假設：客戶流失、貼現率以及其他有形和無形資產對

F-44

現金流。現有客戶應占的稅後剩餘現金流量已貼現至現值。

遞延稅金

收購時對客戶關係的遞延稅款負債爲£4.2 百萬美元，基於英鎊的賬面價值基礎16.5 百萬美元，稅基爲零於收購之日。

商譽

收購產生的善意已確認如下：


	臨時性的 £’000	調整 £'000	最終 £'000
轉移對價	57,148	(1,269)	55,879
購入淨資產的公允價值	(11,513)	(262)	(11,775)
商譽	45,635	(1,531)	44,104

收購產生的不可扣稅的善意代表了員工的知識和經驗，他們對確保未來收入增長、收購後預計將出現的新客戶關係以及一部分從本質上來說無法識別的善意，代表了所有合併資產的運作方式，從而產生利潤。

DEk自DEk收購日期至2023年6月30日的收入和利潤：


			£’000
收入			1,703
利潤			371

管理層對截至2023年6月30日的報告期DEk收入和利潤的估計（假設收購發生在報告期初）：


			£’000
收入			29,030
利潤			3,273

收購相關成本：


			£’000
律師費和律師費			895

收購相關成本在發生時列爲費用，並在銷售、一般和行政費用項下呈列。

收購Mudbath

於2023年5月10日（「Mudbath收購日期」），本集團訂立股份購買協議（「Mudbath收購協議」），據此收購總部位於澳大利亞紐卡斯爾的Mudbath & Co. Pty Ltd（「Mudbath」）的所有已發行和發行股權。Mudbath是一家總部位於澳大利亞的科技公司，專門從事戰略、設計和工程服務。Mudbath與企業合作，使用其成熟的敏捷交付方法，構建新的數字解決方案，增強用戶體驗，並加速企業系統、網絡和移動產品的數字化轉型計劃。Mudbath的客戶涵蓋廣泛的垂直行業，包括零售、採礦（以及鐵路和工具等相關活動）、健康、

F-45

保險、銀行和旅行。Mudbath的員工主要駐紮在澳大利亞紐卡斯爾、悉尼和墨爾本。

Mudbath收購的收購會計於2024年6月30日被視爲最終會計處理。

對價包括現金、股權等要素, 延期和或有對價。下表概述了所轉讓各主要類別對價的收購日期公允價值：


	臨時性的 £’000	調整 £'000	最終 £'000
初步現金代價	7,361	(30)	7,331
股權對價	2,831	—	2,831
延期對價的公允價值	1,084	—	1,084
或有對價的公允價值	3,823	—	3,823
轉移的總對價	15,099	(30)	15,069

根據Mudbath股份購買協議，本集團向Mudbath前股權持有人支付現金購買價格爲英鎊7.3 百萬美元，包括Mudbath現金、債務和流動資金的收盤後調整。 70,866 向賣方發行A類股票，受禁售期限制，股權對價公允價值爲英鎊2.8 百萬，使用收購日的股價計算爲英鎊39.94.此外，本集團確認公允價值爲英鎊的遞延對價1.1 百萬歸因於扣留金額，在內支付 18 收購日期的幾個月。遞延對價採用實際利率法按攤銷成本計量。資產負債表日的公允價值與其公允價值接近。

本集團還確認公允價值爲英鎊的或有對價3.8 在滿足與Mudbath在盈利期內的收入和EBITDA相關的某些盈利條件後，爲100萬美元。管理層估計a 70使用概率加權結果計算或有對價的支付百分比。然後，通過應用適當的貼現率來確定公允價值，該貼現率嵌入了情景中使用的預測中包含的風險。因該估計變動而對或有代價進行的任何後續重新估值均於綜合全面收益表中確認。

在報告期內，管理層重新衡量了或有對價，以反映對收益支出的最新估計。這導致了英鎊的收益1.5 百萬，包括折扣平倉，在期內綜合全面收益表中確認，相當於支付 37佔總或有對價的%。

根據Mudbath購買協議，2018年股權激勵計劃下還有其他以限制性股票單位形式的金額，這些金額將根據某些Mudbath員工的持續服務在未來期間支付。由於所有限制性股票單位均基於向該職位提供的持續服務-

F-46

合併實體，它們已被排除在考慮之外，並根據IFRS 2計入持續薪酬。

公司將總購買對價在所收購淨資產中的分配如下：


	臨時性的 £’000	調整 £'000	最終 £'000
無形資產-客戶關係	2,997	—	2,997
財產、廠房和設備	29	—	29
遞延稅項資產	133	129	262
現金及現金等價物	546	—	546
貿易和其他應收款	818	—	818
貿易及其他應付款項	(1,236)	—	(1,236)
應繳公司稅	(55)	(121)	(176)
遞延稅項負債	(899)	—	(899)
購入淨資產的公允價值	2,333	8	2,341

除無形資產外，公允價值接近所收購淨資產的公允價值。管理層對上述貿易及其他應收賬款一欄中的貿易應收賬款的可收回性毫無疑問。

需要估值的無形資產包括客戶關係。MEEm用於確定客戶關係無形資產的公允價值。根據該方法確定的公允價值使用客戶流失率和貼現率作爲關鍵假設。其他有形和無形資產對現金流量的貢獻也被用作公允價值確定工作的輸入數據，但它們不被視爲關鍵假設。現有客戶應占的稅後剩餘現金流量已貼現至現值。

遞延稅金

收購時對客戶關係的遞延稅款負債爲£0.9 百萬美元，基於英鎊的賬面價值基礎3.0 收購日的稅基爲零。

商譽

收購產生的善意已確認如下：


	臨時性的 £’000	調整 £'000	最終 £'000
轉移對價	15,099	(30)	15,069
購入淨資產的公允價值	(2,333)	(8)	(2,341)
商譽	12,766	(38)	12,728

收購產生的不可扣稅的善意包括以下要素：收購後預計將出現的新客戶關係、經驗豐富的員工隊伍及其比例，即，

F-47

就其本質而言，無法識別，並且代表了所有資產組合的操作方式，從而產生利潤。

Mudbath自Mudbath收購日期至2023年6月30日的收入和利潤：


			£’000
收入			2,019
利潤			297

管理層對截至2023年6月30日的報告期Mudbath收入和利潤的估計（假設收購發生在報告期初）：


			£’000
收入			10,086
利潤			127

收購相關成本：


			£’000
律師費和律師費			277

收購相關成本在發生時列爲費用，並在銷售、一般和行政費用項下呈列。

收購Lexicon

於2022年10月6日（「Lexicon收購日期」），本集團訂立股份購買協議（「Lexicon收購協議」），據此收購所有已發行和發行股本 Lexicon Digital Pty Ltd、Lexicon Consolidated Holdings Pty Ltd和Lexicon Vietnam Company Ltd，總部位於澳大利亞墨爾本，以及Lexicon Digital Trust（「Lexicon」）的所有已發行和優秀單位。Lexicon是一家總部位於澳大利亞的技術諮詢、設計和工程公司，與客戶合作，使用敏捷交付方法構建新的數字解決方案或加速跨企業系統、產品和Iot的數字化轉型計劃。Lexicon的客戶包括澳大利亞保險和财富管理領域的市場領導者，以及娛樂、零售、農業綜合企業和汽車等其他領域的一系列公司。

Lexicon收購的收購會計於2023年6月30日被認爲是最終的。

對價包括現金、股權等要素, 延期和或有對價。下表概述了所轉讓各主要類別對價的收購日期公允價值：


			£’000
初步現金代價			32,025
股權對價			9,975
延期對價的公允價值			1,416
或有對價的公允價值			5,877
轉移的總對價			49,293

根據Lexicon股份購買協議，集團向Lexicon前股權持有人支付了英鎊的現金購買價格32.0 百萬美元，包括Lexicon現金、債務和營運資金的收盤後調整。 144,926 向賣方發行A類股票，受禁售期限制，股權對價公允價值爲英鎊10.0 百萬，使用收購日的股價計算爲英鎊68.83.此外，本集團確認公允價值爲英鎊的遞延對價1.4 應支付的扣留金額爲百萬

F-48

在24 收購日期的幾個月。遞延對價採用實際利率法按攤銷成本計量。資產負債表日的公允價值與其公允價值接近。

本集團還確認公允價值爲英鎊的或有對價5.9 在滿足與Lexicon在盈利期內的收入和EBITDA相關的某些盈利條件後，爲100萬美元。管理層估計 59使用概率加權結果計算或有對價的支付百分比。然後，通過應用適當的貼現率來確定公允價值，該貼現率嵌入了情景中使用的預測中包含的風險。因該估計變動而對或有代價進行的任何後續重新估值均於綜合全面收益表中確認。截至2023年6月30日止年度，管理層重新衡量了或有對價，以反映對盈利支出的最新估計。這導致了英鎊的收益3.3 本期綜合全面收益表中確認的百萬，相當於 23或有對價總額的支付百分比。

根據Lexicon購買協議，2018年股權激勵計劃下還有其他以限制性股票單位形式的金額，這些金額將根據某些Lexicon員工的持續服務在未來期間支付。由於所有限制性股份單位均基於向合併後實體提供的持續服務，因此它們已被排除在對價之外，並根據國際財務報告準則2計入持續薪酬。

公司將總購買對價在所收購淨資產中的分配如下：


			£’000
無形資產-客戶關係			4,530
財產、廠房和設備			51
使用權資產			299
遞延稅項資產			136
現金及現金等價物			1,824
貿易和其他應收款			2,098
租賃負債			(319)
貿易及其他應付款項			(1,192)
應繳公司稅			(825)
遞延稅項負債			(1,359)
購入淨資產的公允價值			5,243

除無形資產外，公允價值接近所收購淨資產的公允價值。管理層對上述貿易及其他應收賬款一欄中的貿易應收賬款的可收回性毫無疑問。

需要估值的無形資產包括客戶關係。MEEm用於確定客戶關係無形資產的公允價值。根據該方法確定的公允價值使用客戶流失率和貼現率作爲關鍵假設。其他有形和無形資產對現金流量的貢獻也被用作公允價值確定工作的輸入數據，但它們不是

F-49

被認爲是關鍵假設。現有客戶應占的稅後剩餘現金流量已貼現至現值。

遞延稅金

收購時對客戶關係的遞延稅款負債爲£1.4 百萬美元，基於英鎊的賬面價值基礎4.5 百萬美元，稅基爲零於收購之日。

商譽

收購產生的善意已確認如下：


			£’000
轉移對價			49,293
購入淨資產的公允價值			(5,243)
商譽			44,050

Lexicon從Lexicon收購日期至2023年6月30日的收入和利潤：


			£’000
收入			11,867
利潤			605

管理層對截至2023年6月30日的報告期Lexicon收入和利潤的估計（假設收購發生在報告期初）：


			£’000
收入			16,269
利潤			1,061

收購相關成本：


			£’000
律師費和律師費			770

收購相關成本在發生時列爲費用，並在銷售、一般和行政費用項下呈列。

收購業務敏捷諮詢

於2022年2月8日（「BAT收購日期」），本集團訂立股份購買協議（「BAT購買協議」），據此，本集團收購Business Agility Consulting（「BAT」）的所有已發行及發行股權。BAT是一種英國-保險軟件實施專家。BAT現代保險平台專業知識與Endava更廣泛的技術相結合

F-50

能力和規模，提出了一個令人信服的主張，非常適合捕捉轉型機會。

的 BAT收購的收購會計於2022年6月30日被視爲最終會計處理。

代價包括現金、股權以及遞延和或有代價。下表概述了所轉讓各主要類別對價的收購日期公允價值：


			£’000
初步現金代價			5,400
股權對價			1,505
延期對價的公允價值			1,225
或有對價的公允價值			6,901
轉移的總對價			15,031

根據BAT購買協議，本集團向BAT前股權持有人支付現金購買價格爲英鎊5.41000萬美元。15,874 A類股票將在禁售期內向賣方發行，股權對價公允價值爲英鎊1.5 百萬，使用收購日的股價計算爲英鎊94.80.此外，本集團確認公允價值爲英鎊1.2 歸因於扣留金額的百萬延期對價，在內支付 20 收購日期後的幾個月，其中£0.2 截至2022年6月30日止年度末，已結算百萬美元，不是額外遞延對價已於截至2023年6月30日止年度結算。遞延對價採用實際利率法按攤銷成本計量。資產負債表日的公允價值與其公允價值接近。

本集團還確認公允價值爲英鎊的或有對價6.9 在滿足與盈利期內BAT的收入和EBITDA相關的某些盈利條件後，百萬美元。管理層估計 95確定其公允價值時或有對價的支付百分比。公允價值是根據預計收入水平和EBITDA對或有對價支付應用適當的貼現率確定的。使用的貼現率嵌入了包括預測在內的履行風險。因該估計變動而對或有代價進行的任何後續重新估值均於綜合全面收益表中確認。截至2023年6月30日止年度，管理層重新衡量了或有對價，以反映對盈利支出的最新估計。這導致了英鎊的收益7.3 百萬，包括折扣平倉，在期內綜合全面收益表中確認，相當於支付零總或有對價的。

根據BAT購買協議，未來期間根據某些BAT員工的持續服務支付其他款項。£1.5 收購完成後，2018年股權激勵計劃下授予了價值100萬美元的限制性股票單位，該單位歸屬於 4-年或3- 一年期間，並且均須繼續就業。總體限制性股票單位的一部分還取決於盈利期內特定收入和EBITDA目標的實現。由於所有限制性股票單位

F-51

根據向合併後實體提供的持續服務，他們已被排除在考慮之外，並根據IFRS 2計入持續薪酬。

公司將總購買對價在所收購淨資產中的分配如下：


			£’000
無形資產			9
無形資產-客戶關係			1,240
財產、廠房和設備			12
現金及現金等價物			576
貿易和其他應收款			930
公司應收稅款			115
貿易及其他應付款項			(335)
遞延稅項負債			(296)
購入淨資產的公允價值			2,251

除無形資產外，公允價值接近所收購淨資產的公允價值。管理層對上述貿易及其他應收賬款一欄中的貿易應收賬款的可收回性毫無疑問。

需要評估的無形資產包括客戶關係。運用Meem法確定客戶關係無形資產的公允價值。根據這一方法確定的公允價值是以下各項的函數：(1)這些資產預期產生的未來收入和這些資產的盈利能力；(2)確定其他有形和無形資產對這些資產的現金流量的貢獻，以對現金流量應用適當的資本費用；(3)確定適當的風險調整貼現率，以計算預期現金流量的現值。本集團估計於收購日期可歸屬於BAC客戶的未來收入金額。這一收入預測是基於管理層對未來收入來源的預期。由於客戶相關資產的公允價值估計是基於Meem，因此考慮了來自「繳款資產」而不是客戶關係的收益貢獻，以便將客戶相關資產的現金流分離出來，包括其他資產。可歸因於現有客戶的稅後剩餘現金流量已折現至現值。

遞延稅金

收購時對客戶關係的遞延稅款負債爲£0.3 百萬美元，基於英鎊的賬面價值基礎1.2 百萬美元，稅基爲零於收購之日。

商譽

收購產生的善意已確認如下：


			£’000
轉移對價			15,031
購入淨資產的公允價值			(2,251)
商譽			12,780

收購產生的不可扣稅的善意代表了員工的知識和經驗，他們對於確保未來收入增長、收購後預計將建立的新客戶關係以及通過將BAT在保險領域的專業知識與Endava更廣泛的軟件工程經驗和市場影響力相結合來實現的協同效應至關重要。有不是預計可出於稅收目的扣除的善意金額。

從BAT收購日期至2022年6月30日，BAT的收入和虧損：

F-52


			£’000
收入			1,790
損失			112

管理層對截至2022年6月30日的報告期內BAT收入和利潤的估計（假設收購發生在報告期初）：


			£’000
收入			4,391
利潤			227

收購相關成本：


			£’000
律師費和律師費			292
印花稅			87
總			379

收購相關成本在發生時列爲費用，並在銷售、一般和行政費用項下呈列。

F-53

16.無形資產


2024	客戶關係 £’000		軟件和許可證 £’000		供應商關係' 000		軟件-自有作品資本化 £’000		總 £’000
成本
重述於2023年7月1日 (1)	£	108,173	£	657	£	120	£	1,161	£	110,111
添加	—		60		—		—		60
收購附屬公司	68,393		—		—		9,378		77,771
出售	—		(153)		—		—		(153)
外匯翻譯的影響	(404)		(8)		—		3		(409)
2024年6月30日	£	176,162	£	556	£	120	£	10,542	£	187,380

攤銷
於2023年7月1日重述（1）	£	42,831	£	631	£	88	£	1,088	£	44,638
按年收費	14,955		25		24		469		15,473
出售	—		(152)		—		—		(152)
外匯翻譯的影響	(396)		43		—		(23)		(376)
2024年6月30日	£	57,390	£	547	£	112	£	1,534	£	59,583
賬面淨值
2024年6月30日	£	118,772	£	9	£	8	£	9,008	£	127,797

(1) 重述以包括DEk和Mudbath的臨時至最終收購會計處理所產生的修訂的影響（詳情請參閱附註3C）。

F-54


2023	客戶關係' 000		軟件和許可證' 000		非競爭協議Ÿ ' 000		供應商關係' 000		軟件-自有作品資本化' 000		總計' 000
成本
2022年7月1日	£	87,273	£	798	£	146	£	120	£	1,162	£	89,499
添加	—		5		—		—		—		5
關於收購子公司（重述）(1)	23,242		—		—		—		—		23,242
出售	—		(142)		(140)		—		—		(282)
外匯翻譯的影響	(2,342)		(4)		(6)		—		(1)		(2,353)
重述於2023年6月30日	£	108,173	£	657	£	—	£	120	£	1,161	£	110,111

攤銷
2022年7月1日	£	31,430	£	740	£	146	£	64	£	930	£	33,310
按年收費	12,246		37		—		24		160		12,467
出售	—		(142)		(140)		—		—		(282)
外匯翻譯的影響	(845)		(4)		(6)		—		(2)		(857)
於2023年6月30日	£	42,831	£	631	£	—	£	88	£	1,088	£	44,638
賬面淨值
重述於2023年6月30日	£	65,342	£	26	£	—	£	32	£	73	£	65,473

(1) 重述以包括DEk和Mudbath的臨時至最終收購會計處理所產生的修訂的影響（詳情請參閱附註3C）。

F-55

17.物業、廠房及設備


2024	計算機和設備 £’000		固定裝置和配件 £’000		在建固定資產 £’000		總 £’000
成本
2023年7月1日	£	25,663	£	24,591	£	859	£	51,113
添加	2,565		1,541		727		4,833
收購附屬公司	594		305		—		899
出售	(4,681)		(1,644)		—		(6,325)
轉賬	—		857		(857)		—
外匯翻譯的影響	(281)		(229)		—		(510)
2024年6月30日	£	23,860	£	25,421	£	729	£	50,010

折舊
2023年7月1日	£	15,223	£	9,950	£	—	£	25,173
按年收費	5,898		4,414		—		10,312
出售	(4,538)		(1,228)		—		(5,766)
外匯翻譯的影響	(216)		(131)		—		(347)
2024年6月30日	£	16,367	£	13,005	£	—	£	29,372
賬面淨值
2024年6月30日	£	7,493	£	12,416	£	729	£	20,638

F-56


2023	計算機和設備 £’000		固定裝置和配件 £’000		在建固定資產 £’000		總計 £’000
成本
2022年7月1日	£	27,572	£	17,031	£	1,782	£	46,385
添加	4,762		8,050		857		13,669
收購附屬公司	324		110		—		434
通貨膨脹調整	195		—		—		195
出售	(6,397)		(1,789)		—		(8,186)
轉賬	—		1,780		(1,780)		—
外匯翻譯的影響	(793)		(591)		—		(1,384)
於二零二三年六月三十日	£	25,663	£	24,591	£	859	£	51,113

折舊
2022年7月1日	£	16,255	£	8,870	£	—	£	25,125
按年收費	5,700		3,030		—		8,730
出售	(6,344)		(1,699)		—		(8,043)
外匯翻譯的影響	(388)		(251)		—		(639)
於二零二三年六月三十日	£	15,223	£	9,950	£	—	£	25,173
賬面淨值
於二零二三年六月三十日	£	10,440	£	14,641	£	859	£	25,940

18.重大持股及關聯交易

大量持股

於2024年6月30日，本集團持有 100佔以下實體股本的%：

子公司

國

摻入

班級

持有的股份

百分比

持有的股份

主體活動

恩達瓦阿根廷SRL

阿根廷

普通

100

的資訊科技服務

Endava Australia Pty Ltd

澳大利亞

普通

100

的資訊科技服務

DEk Corporation Pty Ltd

澳大利亞

普通

100

的資訊科技服務

Lexicon Consolidated Holdings Pty Ltd

澳大利亞

普通

100

的資訊科技服務

詞典數字信託

澳大利亞

普通

100

的資訊科技服務

Lexicon Digital Pty Ltd

澳大利亞

普通

100

的資訊科技服務

Mudbath & Co Pty Ltd

澳大利亞

普通

100

的資訊科技服務

Endava Austria GmbH

奧地利

普通

100

的資訊科技服務

恩達瓦多巴尼亞盧卡

波斯尼亞和黑塞哥維那

普通

100

的資訊科技服務

恩達瓦多薩拉熱窩

波斯尼亞和黑塞哥維那

普通

100

的資訊科技服務

恩達瓦EOOD

保加利亞

普通

100

的資訊科技服務

恩德瓦加拿大公司

加拿大

普通

100

的資訊科技服務

恩達瓦哥倫比亞薩斯州

哥倫比亞

普通

100

的資訊科技服務

F-57

恩達瓦薩斯州

哥倫比亞

普通

100

的資訊科技服務

恩達瓦d.o.o

克羅地亞

普通

100

的資訊科技服務

恩達瓦ApS

丹麥

普通

100

的資訊科技服務

Endava GmbH

德國

普通

100

的資訊科技服務

Endava Munchen GmbH

德國

普通

100

的資訊科技服務

恩德瓦（愛爾蘭）有限公司

愛爾蘭

普通

100

的資訊科技服務

恩達瓦數字服務有限公司

愛爾蘭

普通

100

的資訊科技服務

Endava Malaysia dn。Bhd.

馬來西亞

普通

100

的資訊科技服務

勒夫爾墨西哥S. de R.L. de C.V.

墨西哥

普通

100

的資訊科技服務

ICS Endava SRL

摩爾多瓦

普通

100

的資訊科技服務

恩達瓦公司

荷蘭

普通

100

的資訊科技服務

恩達瓦控股公司

荷蘭

普通

100

控股公司

恩達瓦·多爾斯科普里

北馬其頓

普通

100

的資訊科技服務

Endava Poland sp. z.o.o

波蘭

普通

100

的資訊科技服務

恩達瓦羅馬尼亞SRL

羅馬尼亞

普通

100

的資訊科技服務

恩達瓦多Beograd

塞爾維亞

普通

100

的資訊科技服務

Endava數字服務d.o.o. Beograd

塞爾維亞

普通

100

的資訊科技服務

恩達瓦新加坡私人公司

新加坡

普通

100

的資訊科技服務

Endava Digitalne Resitve d.o.

斯洛文尼亞

普通

100

的資訊科技服務

DEk技術瑞典AB

瑞典

普通

100

的資訊科技服務

Endava瑞士有限公司

瑞士

普通

100

的資訊科技服務

恩達瓦中東FZ-LLC

阿聯酋

普通

100

的資訊科技服務

恩德瓦（英國）有限公司

聯合王國

普通

100

的資訊科技服務

Endava Limited根西島員工福利信託基金

聯合王國

普通

100

僱員福利信託

恩達瓦控股有限責任公司

美國

普通

100

控股公司

恩達瓦公司

美國

普通

100

的資訊科技服務

恩達瓦有限責任公司

美國

普通

100

的資訊科技服務

恩達瓦近岸風險投資有限責任公司

美國

普通

100

的資訊科技服務

恩達瓦美國西部公司

美國

普通

100

的資訊科技服務

五分鐘工作室公司

美國

普通

100

的資訊科技服務

Levvel Digital LLC

美國

普通

100

的資訊科技服務

Levvel LLC

美國

普通

100

的資訊科技服務

烏拉圭恩達瓦SRL

烏拉圭

普通

100

的資訊科技服務

DEk科技越南有限公司

越南

普通

100

的資訊科技服務

恩達瓦有限責任公司

越南

普通

100

的資訊科技服務

Endava（託管服務）有限公司

聯合王國

普通

100

的資訊科技服務

商業敏捷諮詢有限公司

聯合王國

普通

100

的資訊科技服務

恩德瓦特拉華控股公司

美國

普通

100

的資訊科技服務

銀河集團公司

美國

普通

100

的資訊科技服務

GalaxE Healthcare Solutions，LLC

美國

普通

100

的資訊科技服務

銀河E。愛爾蘭醫療保健解決方案有限公司

愛爾蘭

普通

100

的資訊科技服務

GalaxE。日本醫療保健解決方案，KK

日本

普通

100

的資訊科技服務

GalaxE.醫療保健解決方案新加坡私人有限公司

新加坡

普通

100

的資訊科技服務

F-58

GalaxE安全解決方案LLC

美國

普通

100

的資訊科技服務

GalaxE Solutions LLC

美國

普通

100

的資訊科技服務

銀河企業解決方案（香港）有限公司

香港

普通

100

的資訊科技服務

GalaxE Solutions信息技術（上海）有限公司公司

中國

普通

100

的資訊科技服務

GalaxE Solutions India Private Limited

印度

普通

100

的資訊科技服務

GalaxE Solutions US Holdings Inc

美國

普通

100

的資訊科技服務

GalaxE Solutions Canada，ULC

加拿大

普通

100

的資訊科技服務

GalaxE Systems LLC

美國

普通

100

的資訊科技服務

TLm Partners，Inc.

美國

普通

100

的資訊科技服務

TLR Partenaires Inc.

加拿大

普通

100

的資訊科技服務

TLm Partners Entertainment EMEA limited

愛爾蘭

普通

100

的資訊科技服務

EQ Tek spóka z ograniczonðodpowiedzialnoðcið

波蘭

普通

100

的資訊科技服務

休眠實體

子公司

國

摻入

班級

持有的股份

百分比

持有的股份

恩德瓦（羅馬尼亞）有限公司

聯合王國

普通

100

Testing4Finance Ltd

聯合王國

普通

100

GalaxE Healthcare Solutions UK，Ltd

聯合王國

普通

100

關聯方交易

截至2024年6月30日，高管和董事擁有 9,528,403 普通股，面值£0.02 每股（2023年： 10,092,540 普通股，面值£0.02）並在進一步的頒獎典禮上獲獎 244,755 普通股，面值爲英鎊0.02 (2023: 240,155 普通股，面值爲英鎊0.02).

自2020年4月以來，我們的董事之一Sulina Connal被Google聘爲EMEA新聞、網絡和出版產品合作伙伴總監。在其正常業務過程中，Endava不時就Google提供的與Endava向客戶提供的服務相關的雲服務或其他解決方案達成協議。與谷歌的所有交易都是在獨立的基礎上進行的。截至2024年6月30日止年度，Endava因此類服務向Google產生的總成本爲英鎊0.5 百萬（2023年6月30日：英鎊0.6百萬)。

除了上文披露的與高管和董事的交易外，不是其他關聯方交易已確定。

終極父輩

Endava plc是本集團的最終母公司，被認爲不存在最終控制方。

F-59

19.貿易和其他應收款


	2024 £’000		2023 ' 000（重述） (1)
應收貿易賬款	£	149,855	£	143,336
提前還款	11,499		11,055
應計收益	14,194		13,160
研發稅收抵免	4,884		3,013
應收贈款	4,892		2,877
其他應收賬款	8,349		6,109
貿易和其他應收賬款總額	£	193,673	£	179,550

(1) 重述以包括DEk和Mudbath的臨時至最終收購會計處理所產生的修訂的影響（詳情請參閱附註3C）。

貿易應收賬款不附息，通常在 30 到 90 天數取決於產生銷售的地理區域。貿易及其他應收賬款的公允價值也代表其公允價值。

貿易應收賬款已扣除可疑債務的預期信用損失撥備後披露，如下所示。已根據歷史損失率爲貿易應收賬款和應計收入制定信用損失率。此外，某些餘額（有客觀證據表明與債務人餘額賬齡和債務人當前財務狀況分析相關的信用損失）已按個別基準進行撥備。

貿易應收賬款和應計收入代表客戶合同資產。除上述預期信用損失撥備和一切如常變動外，年內合同資產沒有重大變化。

英鎊14.2 截至2024年6月30日，百萬應計收入餘額，英鎊0.2 報告期內收購公司產生百萬美元（英鎊1.2 截至2023年6月30日，百萬）。應計收入在向客戶就所完成的工作開具發票時轉換爲貿易應收賬款。

截至2024年6月30日，應收研發稅收抵免總額爲英鎊11.1 百萬，其中£6.2 百萬是自資產負債表日起一年以上的應收賬款，並在非流動金融資產和其他應收賬款項下呈列。HMRC正在調查截至2022年6月30日年度的RDEC索賠，並有可能延長到所有開放期，如註釋30所述。2024年3月頒佈的《2024年金融法案》（FA 24）對RDEC計劃進行了修改，自2024年4月1日或之後開始的會計期生效，改變了研發減免和合格成本的標準。

截至2024年6月30日，預付款總額爲英鎊14.7 百萬，其中£3.2 百萬將在資產負債表日起一年以上的期限內實現，並在非流動金融資產和其他應收賬款項下呈列。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的貿易應收賬款和應計收入賬齡區間以及預期信用損失撥備的分配：

F-60


	2024 £’000		2023 ' 000（重述） (1)
	貿易應收賬款和應計收入-毛額	預期信貸損失撥備	貿易應收賬款和應計收入-毛額	預期信貸損失撥備
當前	137,482	(66)	136,229	(248)
逾期1 - 30天	11,759	(1)	8,032	(147)
逾期31 - 60天	9,045	(126)	6,532	(104)
逾期61 - 90天	2,605	(87)	2,447	(71)
逾期90天以上	6,222	(2,784)	7,750	(3,924)
總	167,113	(3,064)	160,990	(4,494)

貿易應收賬款及應計收入的毛額及淨額如下：


	2024 £’000		2023 ' 000（重述） (1)
貿易應收賬款-毛額	£	152,919	£	147,830
預期信貸損失撥備	(3,064)		(4,494)
應收貿易賬款--淨額	£	149,855	£	143,336

(1) 重述以包括DEk和Mudbath的臨時至最終收購會計處理所產生的修訂的影響（詳情請參閱附註3C）。


	2024 £’000		2023 £’000
應計收入-毛額	£	14,194	£	13,160
預期信貸損失撥備	—		—
應計收益-淨額	£	14,194	£	13,160

預期信用損失撥備的變動如下：


	2024 £’000		2023 £’000
截至7月1日	£	4,494	£	4,023
在本年度提供	2,570		6,181
本年度上映	(2,228)		(5,249)
當年使用	(1,665)		(301)
外匯翻譯的影響	(107)		(160)
截至6月30日	£	3,064	£	4,494

F-61

20.貿易和其他應付款


	2024 £’000		2023 ' 000（重述） (1)
貿易應付款項	£	10,976	£	5,480
其他稅收和社會保障	18,412		19,290
客戶數量折扣/回扣	17,922		1,011
其他負債	6,222		5,029
應計項目	56,890		55,195
遞延收入	6,147		5,823
貿易和其他應付款項總額	£	116,569	£	91,828

(1) 重述以包括DEk和Mudbath的臨時至最終收購會計處理所產生的修訂的影響（詳情請參閱附註3C）。£1.0 此前在其他負債中披露的數百萬客戶批量折扣/回扣已在2023年比較期從其他負債重新分類爲客戶批量折扣/回扣。

遞延收入代表年底的客戶合同負債，即從客戶收到現金但Endava尚未執行工作。£4.5 2023年7月1日確認的遞延收入中，百萬美元已確認爲年內的收入（2023年：英鎊3.3 百萬）。除一切如常變動外，年內遞延收益餘額沒有重大變化。從英鎊6.1 截至2024年6月30日餘額中的百萬遞延收入，英鎊2.8 百萬來自報告期內被收購的公司（零截至2023年6月30日）。

客戶批量折扣/回扣與與客戶的合同安排有關，根據客戶交付的業務商定閾值水平爲他們提供折扣/回扣。

21.金融資產負債

金融資產和金融負債的類別

金融資產

本集團擁有以下金融資產，全部按攤銷成本分類和計量：


	注意	2024 £’000		2023 ' 000（重述） (1)
按攤銷成本計算的金融資產
應收貿易賬款	19	£	149,855	£	143,336
應計收益	19	14,194		13,160
其他金融資產		716		243
現金及現金等價物		62,358		164,703
金融資產總額		£	227,123	£	321,442

(1) 重述以包括DEk和Mudbath的臨時至最終收購會計處理所產生的修訂的影響（詳情請參閱附註3C）。

會計政策對金融資產的初始確認和計量以及後續計量進行了描述。

F-62

金融負債

本集團有以下金融負債：


	注意	2024 £’000		2023 £’000
租賃負債
流動租賃負債	23	£	14,450	£	14,573
非流動租賃負債	23	43,557		54,441
		58,007		69,014
按攤銷成本計算的其他金融負債
借款	22	144,754		—
貿易應付款項	20	10,976		5,480
應計項目	20	56,890		55,195
客戶數量折扣/回扣	20	17,922		1,011
遞延對價	15	6,783		6,104
		237,325		67,790
按公允價值計提損益的財務負債
或有對價	15	8,444		11,459

財務負債總額		£	303,776	£	148,263

客戶批量折扣/回扣與與客戶的合同安排有關，根據客戶交付的業務商定閾值水平爲他們提供折扣/回扣。

會計政策提供了對金融負債的初始確認和計量以及後續計量的描述。

如果金融資產和金融負債按公允價值計量，其計量應分爲以下層級：

•1級-相同資產或負債在活躍市場中的報價（未經調整）。

•第2級-第1級所含報價以外的可直接（即價格）或間接（即源自價格）觀察資產或負債的輸入。

•第3級-資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。

或有對價已歸類爲第3級。下表包括截至2024年6月30日止年度或有對價的結轉時間表：


或有對價	年初 £’000	添加 £’000	付款 £'000	重新測量和折扣放鬆 £'000	外匯影響 £'000	年終 £'000
2023	8,514	14,771	(111)	(10,418)	(1,297)	11,459
2024	11,459	16,510	(2,737)	(16,817)	29	8,444

確定或有對價公允價值的方法詳述於附註15。

F-63

22.借款

截至2024年6月30日和2023年6月30日未償借款的條款和條件如下：


類型	名義利率每年	到期日	2024 £’000		2023 £’000
循環信貸安排	SONIA/ EURIBOR/SOFR +可變按金（1.00% - 1.65%)	2027	£	144,754	£	—

集團擁有無抵押、多貨幣銀行循環信貸融資，提取貸款金額爲英鎊144.8 截至2024年6月30日，百萬英鎊（2023年：英鎊零).承諾費是對設施的未提取餘額收取的。集團循環信貸融資項下的可用借貸能力爲英鎊350.0 減少提取的貸款和已使用的輔助設施（匯豐銀行擔保：£2.2 截至2024年6月30日，百萬英鎊8.8 截至2023年6月30日，百萬）。匯豐銀行擔保主要涉及與德國固定價格合同相關的履行按金和各種租賃擔保。請參閱注28，了解顯示期內RCF變動的時間表。

該工具包含利息保障和淨槓桿財務契約。這些契約根據過去十二個月的結果每兩年進行一次測試。於2024年6月30日及2023年6月30日，本集團已遵守該等財務契諾。

擔保

於2024年6月30日，本集團已提供以下擔保：

母公司按金

母公司爲Endava Romania SRL在羅馬尼亞和ICS Endava SRL在摩爾多瓦簽訂的某些租賃提供擔保。截至2024年6月30日止財年，母公司還根據合併協議就Endava Delaware Inc.應履行的義務提供了擔保。根據該協議。

預計上述擔保不會產生任何索賠。

銀行擔保

Endava GmbH提供了歐元的績效保證2.0 100萬美元支持DB Fernverkehr AG，與Deutsche Bahn簽訂合同，爲乘客提供視頻點播體驗。

此外，其他多家子公司就其辦公空間租賃提供銀行擔保，以及少量投標和績效擔保。

不是預計上述擔保將產生索賠。

23.租契

集團的租賃組合包括辦公空間和車輛的物業租賃。

作爲承租人：

使用權資產

以下載列本集團使用權資產的賬面值及截至2024年6月30日止年度的變動：

F-64


	租賃樓宇 £’000		其他IT設備' 000		車輛' 000		總 £’000
2023年7月1日	£	65,053	£	—	£	31	£	65,084
添加	5,276		227		—		5,503
出售	(880)		—		(12)		(892)
因分包而取消確認	(701)		—		—		(701)
修改(1)	(1,912)		—		—		(1,912)
折舊費	(12,957)		(50)		(19)		(13,026)
淨減損費用	(130)		—		—		(130)
外匯翻譯的影響	(633)		1		—		(632)
2024年6月30日	£	53,116	178		£	—	£	53,294

(1) 當確定未來合同現金流量的變化時，租賃負債會重新計量。年內根據指數變化、減少租用空間引起的變化以及租期重新評估引起的變化進行了重新調整。相應使用權資產的公允價值也會重新計量以反映這一變化。

以下載列本集團使用權資產的賬面值及截至2023年6月30日止年度的變動：


	租賃樓宇 £’000		車輛' 000		總 £’000
2022年7月1日	£	50,736	£	82	£	50,818
添加	17,349		—		17,349
出售	(24)		—		(24)
因分包而取消確認	(6)		—		(6)
修改(1)	8,187		—		8,187
折舊費	(11,809)		(52)		(11,861)
減損費用的退還	131		—		131
外匯翻譯的影響	489		1		490
於二零二三年六月三十日	£	65,053	£	31	£	65,084

(1) 當確定未來合同現金流量的變化時，租賃負債會重新計量。年內根據指數變化和額外租用空間引起的變化進行了重新調整。相應使用權資產的公允價值也會重新計量以反映這一變化。

租賃負債

以下載列本集團租賃負債的賬面值及截至2024年6月30日止年度的變動：

F-65


	租賃樓宇 £’000		其他IT設備' 000		車輛' 000		總 £’000
2023年7月1日	£	68,984	—		£	30	£	69,014
添加	5,238		243		—		5,481
出售	(937)		—		(10)		(947)
修改(1)	(2,074)		—		—		(2,074)
利息	2,147		—		—		2,147
付款	(14,698)		(58)		(20)		(14,776)
外匯升值和兌換的影響	(839)		1		—		(838)
2024年6月30日	£	57,821	£	186	£	—	£	58,007

(1) 當確定未來合同現金流量的變化時，租賃負債會重新計量。年內根據指數變化、減少租用空間引起的變化以及租期重新評估引起的變化進行了重新調整。

以下載列本集團租賃負債的賬面值及截至2023年6月30日止年度的變動：


	租賃樓宇 £’000		車輛' 000		總 £’000
2022年7月1日	£	55,816	£	81	£	55,897
添加	17,375		—		17,375
出售	(24)		—		(24)
修改(1)	8,188		—		8,188
利息	1,675		1		1,676
付款	(13,435)		(53)		(13,488)
外匯升值和兌換的影響	(611)		1		(610)
於二零二三年六月三十日	£	68,984	£	30	£	69,014

(1) 當確定未來合同現金流量的變化時，租賃負債會重新計量。年內根據指數變化和額外租用空間引起的變化進行了重新調整。

租賃契諾的潛在影響被認爲並不重大。

截至2024年6月30日止年度，本集團租賃負債的到期日如下：


	租賃樓宇 £’000	其他IT設備' 000	總 £’000
少於1年	14,290	160	14,450
1至5年	38,974	26	39,000
5年以上	10,487	—	10,487
未貼現租賃負債總額	63,751	186	63,937

計入資產負債表的租賃負債	57,821	186	58,007
分析如下：
當前	14,290	160	14,450
非當前	43,531	26	43,557

截至2023年6月30日止年度，本集團租賃負債的到期日如下：

F-66


	租賃樓宇 £’000	車輛' 000	總 £’000
少於1年	14,550	23	14,573
1至5年	45,018	7	45,025
5年以上	17,063	—	17,063
未貼現租賃負債總額	76,631	30	76,661

計入資產負債表的租賃負債	68,984	30	69,014
分析如下：
當前	14,550	23	14,573
非當前	54,434	7	54,441

損益表的影響

以下項目已於本年度及上年度的綜合全面收益表中確認：


2024	租賃樓宇 £’000		其他IT設備' 000		車輛' 000		總 £’000
使用權資產折舊	£	12,957	£	50	£	19	£	13,026
使用權資產減值準備	130		—		—		130
租賃負債利息開支	2,147		—		—		2,147
與短期租賃相關的應收賬款	2,081		—		61		2,142
終止確認轉租使用權資產損失	81		—		—		81
處置使用權資產淨收益	(139)		—		—		(139)
金融資產的公允價值變動	(18)		—		—		(18)
總	£	17,239	£	50	£	80	£	17,369


2023	租賃樓宇 £’000		車輛' 000		總 £’000
使用權資產折舊	£	11,809	£	52	£	11,861
使用權資產減損的返還	(131)		—		(131)
租賃負債利息開支	1,675		1		1,676
與短期租賃相關的應收賬款	1,841		58		1,899
終止確認轉租使用權資產損失	—		—		—
處置使用權資產淨收益	(1)		—		(1)
金融資產的公允價值變動	(2)		—		(2)
總	£	15,191	£	111	£	15,302

年內作爲承租人的租賃集團現金流出總額（包括相關利息）爲英鎊16.91000萬(2023年：GB15.4 百萬），其中£14.81000萬(2023年：GB13.5 百萬）與根據IFRS 16覈算的租賃有關，並呈列爲融資活動的現金流出。

合同義務和承諾

下表總結了截至2024年6月30日我們履行合同義務的承諾以及該等義務預計對我們的流動性和現金流產生的影響：

F-67


	少於1年		1至3 年		3至5個年		超過5年		總
	(單位：千)
租賃負債	£	14,450	£	31,080	£	7,920	£	10,487	£	63,937
短期租約	1,893		—		—		—		1,893
已簽約但尚未開始的租賃	136		288		24		—		448
總	£	16,479	£	31,368	£	7,944	£	10,487	£	66,278

截至2024年6月30日，本集團的物業租賃將於2032年12月之前的不同日期到期。

作爲出租人：

於2024年及2023年，本集團訂立了分包某些已呈列爲使用權資產一部分的辦公空間的安排。這已被歸類爲融資分包。本集團確認虧損£0.1 百萬（2023年：零）終止確認與辦公空間相關的使用權資產，該資產已在財務費用中呈列。

2024年，本集團確認租賃應收賬款利息收入低於英鎊0.1 百萬（2023年：不到英鎊0.1(億美元)。

本年度作爲出租人的租賃現金流入總額爲英鎊0.11000萬(2023年：GB0.4(億美元)。

年內應收融資租賃投資減少英鎊0.1 由於已收到付款，百萬美元。

下表列出了分類爲融資租賃的分包的應收租賃付款的到期分析，顯示了報告日期後將收到的未貼現租賃付款以及應收融資租賃的淨投資。


	2024年融資租賃 £’000	2023年融資租賃 £’000
少於1年	183	59
1至2年	182	—
2至3年	108	—
3至4年	113	—
應收未貼現租賃付款總額	586	59
非勞動所得財務收入	53	3
應收融資租賃淨投資	533	56
分析如下：
當前	183	56
非當前	350	—

24.股本


授權股本：	2024 £’000	2023 £’000
60,000,000 英鎊普通股0.02每一個	1,200	1,200

F-68


分配、徵召並全額支付：	2024年否	£’000	2023年否	£’000
A類普通股	44,495,400	890	41,810,877	836
B類普通股	14,536,032	290	15,940,112	319
普通股英鎊0.02每一個	59,031,432	1,180	57,750,989	1,155

該公司發行了572,195 截至2024年6月30日止年度的新股（2023年6月30日： 771,327）與期權的行使以及 708,248 新股作爲與收購相關的股權對價（2023年6月30日： 215,792).

的移動 1,404,080 b類普通股代表向A類普通股的轉讓。

投票權、股息和資本返還

我們的b類普通股有十每股投票權以及我們的A類普通股（即ADS各自擁有的相關股份）一每股投票。公司宣佈的任何股息均應平等支付A類普通股和B類普通股，就好像它們都是同一類別的股份一樣。b類普通股股東可隨時通過書面通知董事，選擇將其任何b類普通股以一對一的方式轉換爲A類普通股。

如果公司清算、解散或清盤，可供分配給股東的公司資產應按所持股份數量的比例分配給所有A類普通股和b類普通股持有人，無論任何股份的已付金額或計入已付金額。

25.作出的分發

截至2024年6月30日止年度，公司不是t宣佈或支付任何股息（2023年：零; 2022: 零).

26.基於股份的支付

股份支付安排的描述

本集團有以下以股份爲基礎的付款安排。

公司股票期權計劃

公司購股權計劃（「CSOP」）於2014年5月7日獲得採納，並根據CSOP計劃向本集團的某些員工發行了普通股的購股權。期權可以在授予之日起五週年、公司收購後以及在某些停止僱用條件下行使。此外，董事會可酌情允許在股份進入認可證券交易所後或在較早時間並在董事會決定的條件下行使期權。期權於授予之日十週年到期。

共同持股計劃

集團的某些員工已與EBt簽訂了共同持股計劃（「JSOP」），通過該計劃，參與者有權獲得超過閾值金額的股份價值的任何增加：（i）出售公司後，（ii）在公認的證券交易所上市後，當參與者就JSOP股份向EBt受託人和公司發出具體通知時;（iii）到期時 25 自適用信託契約之日起數年;或（iv）當JSOP股份的市值低於門檻金額時，參與者離職時。上述第（i）-（iv）條中提到的事件統稱爲「觸發事件」。

在觸發事件發生之日，EBt受託人有權選擇收購屬於參與者的受益權益。如果EBt受託人行使此選擇權，EBt受託人將轉讓價值等於期權價值的股份或向參與者支付現金，金額等於期權價值，根據JSOP的條款計算。如果相關員工在觸發事件發生前離職，則股份價值上限爲該員工受僱最後一天該股份的公平市值，並且在觸發事件發生前不會付款。

F-69

本集團目前沒有以現金結算的義務，也沒有現金結算選擇的歷史。因此，交易的結算將根據IFRS 2中規定的適用於股權結算股份報酬交易的要求進行會計處理。在任何觸發事件發生之日起，如果EBt受託人尚未行使上述選擇權，EBt受託人將盡合理努力出售JSOP股份，並在EBt受託人和參與者之間分配出售的淨收益，比例根據JSOP條款計算。

觸發事件--在紐約證券交易所上市--發生於2018年7月27日。於2024年6月30日，EBt舉行 12,968 股份（2023年6月30日： 13,226），其中 6,965 (30 2023年6月： 6,965）分配給員工JSOP。截至2024年6月30日止年度，不是 JSOP下的獎勵已行使（2023年： 27,110）並通過EBt股份結算，不是 JSOP被取消（2023年：零), 不是 LTIP下的期權已被行使（2023年： 9,000）並通過EBt的股份結算 258 SAYE項下的期權已被行使（2023年： 25,274）並通過EBt股份結算。

JSOP到期 25 適用發行日期後的年。

長期獎勵計劃

公司長期激勵計劃（「LTIP」）於2015年6月30日獲得採納，根據該計劃，擬向本集團的某些員工授予期權或有條件股份。根據LTIP，期權或有條件股票通常可以通過五年制期間取決於集團年度績效目標的實現情況。一旦存入銀行，期權就有資格歸屬，歸屬發生在三年制觸發事件後的一段時間，包括在公認的證券交易所上市、出售公司已發行股本或出售業務資產。期權和有條件股份於最早到期十獲獎週年或五年自歸屬之日起。

2018年股權激勵計劃

2018年4月16日，董事會通過了2018年股權激勵計劃（「EIP」），並於2018年5月3日獲得公司股東批准。EIP允許向我們的員工和董事（也是我們的員工）授予基於股權的激勵獎勵。

EIP規定授予期權、股票增值權或SAR、限制性股票、限制性股票單位或RSU、業績限制性股票單位或PSU以及其他基於股票的獎勵。EIP項下的所有獎勵均在獎勵協議中規定，其中詳細說明了獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款、控制權條款變更和終止後行使限制。

EIP由董事會管理，董事會可以將其職責和責任委託給我們的一個或多個董事和/或高級管理人員組成的委員會（以下稱爲計劃管理人），但須遵守EIP以及其他適用法律和證券交易所規則規定的某些限制。計劃管理人有權根據EIP採取所有行動和做出所有決定，解釋EIP和授予協議，並在其認爲可取的情況下采用、修改和廢除EIP管理規則。計劃管理人還有權確定哪些符合資格的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵、設定EIP下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款，但須遵守EIP中的條件和限制。

計劃管理員可以選擇獎勵的績效標準，以建立績效期的績效目標。對於影響我們普通股的某些公司交易和事件，包括控制權變更、另一項類似的公司交易或事件、影響我們或我們財務報表的另一項異常或非經常性交易或事件，或者任何適用法律或會計原則的變更，計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權根據EIP採取行動，以防止稀釋或擴大預期利益，促進交易或事件或實施適用法律或會計原則的變更。如果控制權發生變化，繼任者或收購者實體不同意承擔、繼續或展期獎勵，則獎勵將在控制權發生變化之前完全生效。

F-70

截至2024年6月30日的財年，公司授予了RSU和PSU。RSU和PSU是未來交付我們A類普通股的合同承諾，除非特定條件得到滿足，否則這些股份也可能繼續被沒收。計劃管理人可以規定，受限制單位相關股份的交付將強制或根據參與者的選擇而推遲。適用於限制性股票、RSU和PSU的條款和條件將由計劃管理人根據EIP中包含的條件和限制來確定。

於報告期內，根據EIP，在規定的資格日期向所有符合資格的員工（英國除外）授予了折扣「Share Success」（「SS」）期權。根據CSOP子計劃授予EIP的員工。SS期權與EIP和CSOP下的其他獎勵分開披露。

2018年共享儲蓄計劃

2018年4月16日，董事會通過了2018年Sharesave計劃（「Sharesave」），該計劃已於2018年5月3日獲得公司股東批准。Sharesave是英國的稅收減免股票期權計劃，旨在遵守2003年所得稅（收益和準備金）法案附表3的要求。Sharesave已擴大，爲英國以外的員工提供類似的福利。

Sharesave規定，董事會可以要求員工完成合格的僱傭期（最多爲五年）然後他們可以申請授予購買A類普通股的選擇權。參與Sharesave要求員工同意定期每月向批准的儲蓄合同繳款三或五年 (or管轄立法允許的其他期限）。

根據Sharesave授予的購買A類普通股的期權不得超過 10 在Sharesave獲得股東批准幾年後。

根據Sharesave授予的期權通常可在六個月從相關結束起的時期三或五年儲蓄合同。任何未在相關行使期內行使的期權將被沒收。

年內的變動情況

上述安排下的購股權數量和加權平均行使價如下：

F-71


	CSOP	JSOP	LTIP	彈性公網IP	薩耶	SS
2023年7月1日尚未行使的期權	5,845	6,965	29,012	904,825	345,845	1,465,971
年內授予的期權	—	—	—	1,782,074	—	1,666,502
年內行使的期權	(5,845)	—	(3,325)	(397,562)	(165,700)	(84)
年內沒收之購股權	—	—	—	(697,665)	(14,859)	(434,725)
年內到期的期權	—	—	—	—	(162,557)	—
截至2024年6月30日尚未行使的期權	—	6,965	25,687	1,591,672	2,729	2,697,664

2022年7月1日尚未行使的期權	5,845	34,075	96,324	1,158,575	598,614	445,491
年內授予的期權	—	—	—	536,814	—	1,212,215
年內行使的期權	—	(27,110)	(64,312)	(522,661)	(217,684)	—
年內沒收之購股權	—	—	(3,000)	(267,903)	(35,085)	(191,735)
截至2023年6月30日尚未行使的期權	5,845	6,965	29,012	904,825	345,845	1,465,971

2021年7月1日尚未行使的期權	5,845	34,075	203,326	1,406,877	1,119,953	—
年內授予的期權	—	—	—	300,940	—	504,443
年內行使的期權	—	—	(107,002)	(467,888)	(470,757)	—
年內沒收之購股權	—	—	—	(81,354)	(50,582)	(58,952)
截至2022年6月30日尚未行使的期權	5,845	34,075	96,324	1,158,575	598,614	445,491

加權平均行使價2024年6月30日-英鎊	—	—	—	—	39.70	49.87
加權平均行使價2023年6月30日-英鎊	0.90	—	—	—	39.78	64.55
加權平均行使價2022年6月30日-英鎊	0.90	—	—	—	35.70	102.41
2024年行使日加權平均股價-英鎊	24.63	—	21.48	39.72	55.94	56.18
2023年行使日加權平均股價-英鎊	—	61.90	57.41	57.55	58.25	—
2022年行使日加權平均股價-英鎊	—	—	117.25	130.10	111.89	—
加權平均合同期限2024年-年	0	12	1	2	0	5
加權平均合同期限2023年-年	1	13	2	2	1	6
加權平均合同期限2022年-年	2	14	3	2	1	6

年內到期的期權是指持有人在行使窗口內未行使的期權。有 162,557 截至2024年6月30日止年度，根據Sharesave計劃到期的購股權（2023年：零).

期內授予的期權已使用Black Scholes期權定價模型使用以下輸入進行估值：


	2024		2023	2022
行使價	£0.00 - £39.02		£0.00 - £55.05	£0.00 - £102.41
無風險利率	4.49%		4.2%	0.6% - 1.0%
預期波幅	50.1	%	50.4%	30.0% - 45.2%
預期股息	—		—	—
期權的公允價值	£20.77 - £56.41		£33.45 - £72.71	£64.63 - £115.36

F-72

報告期內授予的一小部分期權將在滿足市場績效條件後歸屬。其公允價值使用蒙特卡洛期權定價模型確定。預期波動率基於公司股價的歷史波動率。

截至2024年6月30日止年度，本集團確認英鎊34.71000萬(2023年：GB31.1 百萬; 2022年：英鎊35.0 有關上述購股權計劃的股份薪酬開支爲百萬）。以股份爲基礎的薪酬費用在全面收益表的分配銷售成本、一般和行政費用項下呈列。

27. 股權變動

股本和股票溢價

爲行使期權而發行新普通股，導致股本增加£0.01 百萬美元和股票溢價英鎊6.7 萬股份溢價的增加是由於報告期內行使了CSOP、2022年股份成功計劃和2020年股份儲蓄期權。

爲收購GalaxE而發行新普通股，導致股本增加£0.01 萬

合併救濟準備金

146,572 A類股票與2023年6月收購DEk相關，在轉入合併儲備之前最初計入其他儲備，已發行給DEk的賣家，導致合併救濟儲備增加£5.31000萬美元。

15,874 A類股票與2022年2月收購BAT相關，在轉入合併儲備之前最初計入其他儲備，已發行給BAT的賣家，導致合併救濟儲備增加£1.5百萬美元。

545,802 向GalaxE的賣家發行A類股票，導致合併救濟準備金增加£13.81000萬美元。

其他儲備

146,572 與2023年6月收購DEk相關的A類股票被髮行給DEk的賣家，導致其他儲備減少£5.3 萬 15,874 與2022年2月收購BAT相關的A類股票被髮行給BAT的賣家，作爲股權對價，但須遵守禁售期，導致其他儲備減少英鎊1.5 萬

淨投資對沖對其他儲備的影響爲英鎊0.21000萬美元。

£3.3 報告期內，100萬美元被確認爲兌換海外業務產生的匯率差異損失。

F-73

28. 現金流

經營活動


調整	2024 £’000		2023 £’000		2022 £’000
非金融資產的折舊、攤銷和減損	£	38,941	£	32,927	£	28,969
未實現外匯損失/（收益）	3,249		5,441		(9,876)
利息收入	(6,171)		(3,506)		(184)
金融負債的公允價值變動	(9,133)		(11,828)		842
利息開支	6,181		3,469		2,014
處置非流動資產（有形資產和無形資產）淨損失/（收益）	690		(45)		(73)
基於股份的薪酬費用	34,678		31,058		35,005
惡性通貨膨脹效應（收益）/損失	—		(386)		17
研發稅收抵免	(7,788)		(5,027)		(2,211)
終止確認轉租使用權資產損失	81		—		132
處置使用權資產淨收益	(139)		(1)		(187)
金融資產的公允價值變動	(18)		(2)		(7)
補助金收入	(2,803)		(2,935)		(642)
調整總額	£	57,768	£	49,165	£	53,799


流動資金淨變化	2024 £’000		2023 £’000		2022 £’000
貿易及其他應收賬款減少/（增加）	£	5,532	£	(3,937)	£	(37,006)
貿易及其他應付款（減少）/增加	(22,112)		(12,136)		15,236
流動資金淨變化	£	(16,580)	£	(16,073)	£	(21,770)

融資活動

融資活動引起的非現金變化


接收的許可	年初 £’000	收到的現金 £’000	補助金收入 £'000	非現金外匯 £'000	年終 £'000
2022	59	139	(642)	7	(437)
2023	(437)	494	(2,935)	1	(2,877)
2024	(2,877)	707	(2,803)	81	(4,892)

F-74

2022年、2023年及2024年的應收補助金呈列在貿易及其他應收賬款中。


借款	年初 £’000	借款收益 £’000	償還借款 £’000	非現金外匯 £’000	非現金其他 £'000	年終 £'000
2024	—	(153,814)	8,056	795	209	(144,754)

2024年和2023年財年租賃負債的變動在附註23中披露。

投資活動

£48.5 作爲2024財年其他收購相關結算列出的百萬美元代表與GalaxE收購的外部貸款的償還。此外，償還以TLR m爲英鎊獲得的外部貸款6.7 2024財年的其他收購相關和解中包括百萬美元。

£21.2 作爲2023財年其他收購相關結算呈列的百萬美元代表與DEk收購的一張期票的支付，該期票在收購後期間結算。

29.資本承諾

已簽約但未在財務報表中撥備的金額爲英鎊零截至2024年6月30日止年度（2023年：英鎊零).

30.或有負債

該集團歷來通過其在英國的子公司Endava（UK）Ltd申請稅收抵免的RDEC計劃激勵由英國指導和監督的研究和開發活動，導致知識或技術的進步。

在截至2022年6月30日的財年，英國稅務海關總署對Endava（UK）Ltd的RDEC索賠發起了調查。該公司自2016年6月30日起的納稅年度仍開放接受英國稅務海關總署的檢查。這些RDEC索賠的總價值（包括截至2023年6月30日和2024年6月30日財年的估計）約爲英鎊18.5300萬美元，扣除稅金後的淨額。

管理層在評估這些RDEC索賠的有效性時做出了重要判斷，依賴於其對該索賠的合格活動的解釋、對索賠期間有效的相關稅務法規的解釋以及與外部顧問的諮詢。儘管英國稅務海關總署正在進行審查，但管理層仍然對其立場充滿信心，並且認爲這些索賠的任何部分都不可能被駁回。因此，合併財務報表中沒有記錄與本調查相關的撥備。

該集團擁有不是截至2023年6月30日的或有負債。

31.金融工具風險

本集團面臨與金融工具相關的各種風險。本集團按類別劃分的金融資產和負債概述於附註21。主要風險類型爲外匯風險、利率風險、信用風險和流動性風險。

集團的風險管理由總部協調，與董事會密切合作，重點通過最大限度地減少金融市場風險，積極確保集團的中短期現金流。

本集團不積極從事投機性金融資產交易，也不發行期權。

F-75

外匯敏感度

本集團面臨外幣兌換風險。除了英鎊的列報貨幣外，還使用其他幾種貨幣，包括羅馬尼亞列伊（RON）、歐元（歐元）和美元（USD）。

截至2024年6月30日的財年， 31.5我們%的銷售額以英鎊計價， 35.6我們%的銷售額以美元計價， 22.8%以歐元計價，餘額以其他貨幣計價。相反，在同一時期， 53.5我們%的費用以歐元計價（或主要遵循歐元的貨幣，包括RON），以及 13.9%以美元計算。因此，歐元相對於英鎊走強和美元相對於英鎊走弱給我們帶來了最大的風險。貨幣匯率的任何重大波動都可能對我們的業務產生重大影響。

本集團因貨幣項目（主要是短期公司間餘額和借款）重新換算而產生的貨幣兌換差異，並在差異發生期間確認爲費用。本集團努力匹配不同貨幣的現金流入和流出;本集團通常以當地貨幣向客戶開具發票，並以當地貨幣支付當地費用，作爲降低此風險的一種手段。

使本集團面臨貨幣風險的外幣計價金融資產和負債披露如下。所示金額按收盤匯率兌換爲英鎊：


2024年6月30日	GBP £‘000	EUR £‘000	美元 £‘000	羅恩 £‘000	其他 £‘000	共計 £‘000
金融資產	96,586	35,278	46,851	2,300	46,108	227,123
金融負債	(163,168)	(7,083)	(46,312)	(52,325)	(34,888)	(303,776)
總	(66,582)	28,195	539	(50,025)	11,220	(76,653)


2023年6月30日（重述） (1)	GBP £‘000	EUR £‘000	美元 £‘000	羅恩 £‘000	其他 £‘000	總計' 000
金融資產	185,276	35,376	47,373	3,648	49,769	321,442
金融負債	(33,525)	(7,675)	(5,641)	(58,804)	(42,618)	(148,263)
總	151,751	27,701	41,732	(55,156)	7,151	173,179

(1) 重述以包括DEk和Mudbath的臨時至最終收購會計處理所產生的修訂的影響（詳情請參閱附註3C）。

本集團還面臨將其子公司財務報表兌換爲本集團的列報貨幣英鎊而產生的匯率差異，相應的匯率差異直接計入權益。對於一些子公司來說，淨投資對沖會計用於對沖以集團功能貨幣以外貨幣重新兌換淨投資的外幣風險。2024年，該對沖進行了有效性測試，得出的結論是 100有效%，根據集團會計政策，業績在其他全面收益中確認。

下表說明利潤和權益對集團金融資產和金融負債以及美元/英鎊匯率的敏感性。由於集團在美國的業務，美元風險影響了集團的成本基礎。因此，隨着英鎊走強，在任何現行對沖安排的情況下，集團將受益於成本改善，反之亦然。英鎊和歐元之間外幣敏感性的影響尚未披露，因爲匯率的任何合理變化的影響並不重大。

F-76

截至2024年6月30日止年度，英鎊/美元波動範圍從美元兌英鎊走強到 4%將減弱 4%.


	英鎊/美元		利潤影響 £’000	股權影響 £’000
2024年6月30日	4	%	383	3,526
2024年6月30日	(4)	%	(375)	(3,458)

截至2023年6月30日止年度，英鎊/美元波動範圍從美元兌英鎊走強到 6%將減弱 13%.


	英鎊/美元		利潤影響 £’000	股權影響 £’000
2023年6月30日	6	%	(298)	(2,038)
2023年6月30日	(13)	%	589	4,031

利率敏感度

於2024年6月30日，本集團通過其浮動利率循環信貸融資的銀行借款面臨市場利率變化的風險。

循環信貸安排的利息基於SONIA、EURIBOR和SOFR加上可變按金。適用利率的變化導致償還該債務所需現金流的波動。例如是 1適用市場利率上升%（一百個點子）將導致額外£3.5 如果循環信貸安排下的最高可撤銷金額在整個財年未償還，則利息費用爲百萬美元。

沒有披露現金存款賺取的利息收入的利率敏感性分析，因爲利率的任何合理可能變化都不會導致已確認的利息收入出現重大差異。

我們不會出於交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

信用風險分析

信貸風險是交易對手未能履行對本集團義務的風險。本集團就各種金融工具（包括貿易應收賬款）面臨此風險。本集團面臨的最大信貸風險僅限於6月30日確認的金融資產的公允價值，概述如下：


	2024 £’000		2023 ' 000（重述） (1)
應收貿易賬款	£	149,855	£	143,336
應計收益	14,194		13,160
其他金融資產	716		243
現金及現金等價物	62,358		164,703
總	£	227,123	£	321,442

(1) 重述以包括DEk和Mudbath的臨時至最終收購會計處理所產生的修訂的影響（詳情請參閱附註3C）。

本集團監控個別或按集團識別的客戶和其他交易對手的違約情況，並將此信息納入其信貸風險控制中。如果以合理的成本可用，則會獲得並使用有關客戶和其他交易對手的外部信用評級和/或報告。

就貿易及其他應收賬款而言，本集團並未面臨任何單一交易對手或任何具有類似特徵的交易對手組合的任何重大信貸風險。

F-77

本集團的貿易應收賬款來自各個行業和地理區域的大量客戶。根據有關客戶違約率的歷史信息，管理層認爲未逾期或未減損的貿易應收賬款的信用質量良好。

現金及現金等值物的信用風險被認爲可以忽略不計，因爲交易對手是信譽良好的銀行，具有高質量的外部信用評級。

流動性風險分析

本集團通過監控長期金融負債的預定債務償還付款以及日常業務中到期的預測現金流入和流出來管理其流動性需求。用於分析這些現金流量的數據與下文合同到期日分析中使用的數據一致。流動性需求在不同的時間段、日常、每週以及長期進行監控。將淨現金需求與可用借貸便利進行比較，以確定剩餘空間或任何短缺。這項分析表明，可用的借貸便利預計在觀察期內足夠。

該集團的目標是維持現金和有價證券，以滿足其流動性要求 30- 至少爲一天。所有報告期均實現了這一目標。

本集團在評估和管理流動性風險時考慮金融資產的預期現金流量，尤其是其現金資源和貿易應收賬款。集團現有現金資源和應收賬款超出當前現金流出要求。貿易應收賬款和其他應收賬款的現金流量均按合同規定在六個月內到期。

於2024年6月30日，本集團的非衍生金融負債的合同到期日（包括利息付款（如適用）概述如下：


2024年6月30日	當前 0 - 6個月 £’000		當前 6 - 12個月 £’000		非當前 1-5年 £’000		非當前 +5年 £’000
循環信貸安排	£	4,305	£	4,235	£	158,323	£	—
租賃負債	7,124		7,326		39,000		10,487
財務擔保	3,414		680		1,673		222
貿易應付款項	10,976		—		—		—
應計項目	56,890		—		—		—
客戶數量折扣/回扣	—		17,922
遞延對價	2,519		3,322		943		—
或有對價	2,806		5,638		—		—
總	£	88,034	£	39,123	£	199,939	£	10,709

遞延和或有對價的折扣影響並不重大。

於2024年6月30日，沒有遠期外幣期權。

F-78

於2023年6月30日，本集團的非衍生金融負債的合同到期日（包括利息付款（如適用）概述如下：


2023年6月30日（重述） (1)	當前 0 - 6個月 £’000		當前 6 - 12個月 £’000		非當前 1-5年 £’000		非當前 +5年 £’000
租賃負債	£	7,371	£	7,202	£	45,025	£	17,063
財務擔保	1,749		464		1,612		9,135
貿易應付款項	5,480		—		—		—
應計項目	55,195		—		—		—
客戶數量折扣/回扣	1,011		—		—		—
遞延對價	1,267		—		4,837		—
或有對價	2,661		4,989		3,809		—
總	£	74,734	£	12,655	£	55,283	£	26,198

(1) 重述以包括DEk和Mudbath的臨時至最終收購會計處理所產生的修訂的影響（詳情請參閱附註3C）。表外財務擔保被納入金融負債清單。

遞延和或有對價的折扣影響並不重大。

32.資本管理政策和程序

集團的資本管理目標是：

•確保集團能夠持續經營;以及

•通過與風險水平相稱地定價產品和服務，爲股東提供足夠的回報。

本集團根據股權的公允價值加上循環信貸融資貸款減去綜合資產負債表上呈列的現金及現金等值物來監控資本。本集團管理其資本結構並根據經濟狀況的變化和基礎資產的風險特徵進行調整。


	2024 £’000		2023 £’000
股權	£	639,455	£	571,308
貸款及借貸	144,754		—
減去：現金和現金等價物	(62,358)		(164,703)
總資本	£	721,851	£	406,605

F-79

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。


恩達瓦公司

/s/約翰·科特雷爾
姓名：			約翰·科特雷爾
標題：			首席執行官
			(首席行政主任)

日期：2024年9月19日