EX-1.1

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展品 1.1

执行版本

3,000,000股甲级普通股

CIBUS，INC。

承销协议

2024年9月18日

Roth Capital Partners

及

A.G.P./Alliance Global Partners

作为其代表

如有的话，多位承销商将列名在上述一级管制药品其

c/o Roth Capital Partners

57 W 57th Street, 18th Floor

纽约，纽约市10019

此致，全球合作伙伴之A.G.P.公司息次层贵公司

麦迪逊大道590号28楼

纽约，NY 10022

女士，先生们：

以密歇根州法律注册的Cibus, Inc.公司（以下简称“本公司”）权益代理特此确认本公司同意（下称“本协议”）协议）与多家承销商（这些承销商包括代表（如下所定义））“承销商」，每一家为「保险公司）在此命名，一级管制药品此处其中Roth Capital Partners和A.G.P./Alliance Global Partners充当代表（”代表人如果除了代表以外，没有其他承销商，则忽略对多个承销商的引用，并且在此处使用的代表一词与承销商具有相同的含义，并按照此处规定的条款和条件。

据了解，几家承销商将尽快进行公开发行的公共股票，只要代表认为适当。公共股票最初将以附表II所列的初次公开发行价向公众公开发售。

进一步理解，您将代表承销商根据本协议进行收盘股份的发行和销售，并且如果有的话，还包括认股权证股份。

第一章

DEFINITIONS

1.1 定义除了本协议其他地方定义的条款外，对于本协议的所有目的，下列条款的含义如第1.1节所述：

“行动”应按照第3.1(k)节中的定义解释。「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。”指任何个人相对于另一人，无论是直接还是间接通过一个或多个中介机构，控制或被控制或与该人共同受控，这些术语在证券法第405条下使用和解释。

“适用时间” 表示纽约时间的上午7:45, 本协议生效的那一天。

“董事会” 表示公司的董事会。

“业务日” 表示非星期六、星期日或其他银行收假的日子, 这些日子有关所全部银行业务都要关闭的纽约银行。提供, 但是为澄清起见，商业银行不应因“居家令”、“避难处所令”、“非必要员工”或任何其他类似的命令或限制，或根据任何政府当局的指示关闭任何实体分行地点，只要纽约市的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常对客户开放。 “避难处所令” “非必要员工”或任何其他相似的命令或限制，或任何政府当局的指示导致任何实体分行地点关闭，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）普遍对客户开放该日。

“结束“” 表示根据 2.1 节进行的购买和出售股票的结束。

“结束日期“” 表示在交易日上，满足或放弃了所有前提条件后 (i) 承销商支付收购价格的义务、和(ii) 公司交付股票的义务，但在任何情况下不得晚于早上10:00 (纽约城市时间) 第二 (2^未定) 在此之后或由代表和公司商定的较早时间的交易日进行。

“结算购买价“根据第2.1(b)条规定，该金额为扣除向承销商支付的承销折扣和佣金后的净购买价格。

“收盘价格股票“根据第2.1(a)条规定，该术语具有以下含义。

“」提交给美国证券交易委员会（「“指美国证券交易委员会。

“普通股“”表示公司的A类普通股，每股面值为$0.0001，并包括此后可能重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 指任何时候都有资格取得公司或附属公司股票的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，该工具在任何时候均可转换为、行使或交换成为，或者使持有人有资格接收普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“公司稽核师” 指位于330 North Wabash Avenue, Suite 3200, Chicago, IL 60611的BDO USA, P.C。

“公司顾问” 指位于250 Vesey Street, New York, New York 10281的Jones Day。

“生效日期” 应按照第3.1(f)条的规定所指的含义。

“证券交易所法案”指1934年修订后的《证券交易法》，以及在其下发布的规则和法规。

“执行日期”是指双方签署并进入本协议的日期。

“免予发行”指（a）向公司员工、顾问、承包商、顾问、高级职员或董事发行的普通股，期权，受限股票单位或其他股权奖励，依据董事会或其成立的董事会成立的委员会的多数决通过的股权计划或安排的目的，以报答对公司提供的服务，（b）就本协议签署日期已发行和流通的普通股的行使、交换或换股而发行的证券，前提是自本协议签署日期起该等证券并未因修改而增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价格、交换价格或换股价格，或延长该等证券的期限（与拆股合并相关者除外），（c）根据获得董事会大多数无利益关系的董事批准的收购、合资、战略联盟或其他战略交易而发行的证券，包括但不限于涉及研究和开发的合作或安排，或知识产权的购买、出售或授权交易，前提是该等证券是作为“受限证券”（如《144条例》中所定义）发行，且没有要求或允许在交易日后九十（90）天内就其进行任何登记备案的登记权利，且前提是该等发行仅限于是一个自身或通过其子公司与本公司业务协同的运营公司或资产拥有者，并且提供给公司额外的利益，而不仅仅是资金投资，但不包括公司主要是为了筹集资金而发行证券，或主要业务是投资证券的实体，以及（d）子公司向公司的任何发行。非雇员 ”指以下情况：（a）向公司员工、顾问、承包商、顾问、高级职员或董事发行的普通股，期权，受限股票单位或其他股权奖励，以报答对公司提供的服务，（b）就本协议签署日期已发行和流通的普通股的行使、交换或换股而发行的证券，前提是自本协议签署日期起该等证券并未因修改而增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价格、交换价格或换股价格，或延长该等证券的期限（与拆股合并相关者除外），（c）根据获得董事会大多数无利益关系的董事批准的收购、合资、战略联盟或其他战略交易而发行的证券，包括但不限于涉及研究和开发的合作或安排，或知识产权的购买、出售或授权交易，前提是该等证券是作为“受限证券”（如《144条例》中所定义）发行，且没有要求或允许在交易日后九十（90）天内就其进行任何登记备案的登记权利，且前提是该等发行仅限于是一个自身或通过其子公司与本公司业务协同的运营公司或资产拥有者，并且提供给公司额外的利益，而不仅仅是资金投资，但不包括公司主要是为了筹集资金而发行证券，或主要业务是投资证券的实体，以及（d）子公司向公司的任何发行。

“FCPA”指的是1977年修订版的外国腐败行为法案。

“FINRA”指的是金融业监管局。

“GAAP”应按照第3.1(i)条所指定的含义解释。

“一般披露方案”指的是基本说明书，以及在适用时间之前最近提交的修订版初步说明书，任何在适用时间之前或当时发行的允许的自由书面说明书，以及附表II中包括的所有信息，合在一起考虑。

“负债“资债负债”指的是（a）所有超过5万美元的借款负债，在业务常规中产生的贸易应付款项除外；（b）所有对他人债务的保证、背书和其他附带债务，超过5万美元，无论是否反映在公司合并资产负债表（或附注）中，除了用于存入或汇集可转让票据或进行类似业务常规的保证；（c）按照GAAP的要求应计算出来的超过5万美元的租赁款项的现值。

“留置权“抵押权”指的是（除了适用的证券法规定以外的）任何留置权、负担、担保权益、负担、优先购买权、优先认购权或其他限制。

“锁仓协议协议“”指的是锁定负责人和董事于本日向公司提交的协议书，格式如下：附件 E 。

“重大不利影响“Material Adverse Effect”的意思是（i）对交易文件的合法性、有效性或可执行性构成重大不利影响，（ii）对公司和子公司的业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他）作为整体构成重大不利影响，或者（iii）对公司依据交易文件的义务作出及时履行在重大程度上构成重大不利影响。但单纯股票的市场价格或交易量的变化本身不应被视为“Material Adverse Effect”。

“供股“Material Adverse Effect”在第2.1(c)条中所指的含义

“选择权结束日期“”在第2.2(c)条中被赋予了相应的含义。

“选择权结算购买价格“"在第2.2(b)部分指定的意义上，该聚合购买价格应扣除支付给承销商的承销折扣和佣金。

“下标股票“"在第2.2(a)部分指定的意义上。

“超额配售权“"在第2.2部分指定的意义上。

“Person“"意思是指个人或公司、合伙企业、信托、跨国公司或非跨国公司的组成或非组成联盟、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或其项目）或其他类型的实体。

“前任审计师” 代表著位于尼古雷特大道700号，套房500号，明尼阿波利斯，MN 55402的安永会计师事务所。

“初步说明书” 指与登记声明中包含的或根据424(b)条例向证券交易委员会提交的任何初步招股书（如有）。

“进行中” 指行动、主张、诉讼、调查或程序（包括但不限于已经开始或正在威胁的行动。

“招股书” 指在生效时包含在登记声明中的基本招股书（“基本说明书")，并补充根据第424(b)条提交的有关公众股份发售的最终招股说明书补充。

“说明书最新证券资料”指的是适应证券法第424(b)条的基本招股说明书的任何补充，并向委员会提交的。

“公开发售股份”指的是结算股票，以及如果有的话，认股股票的集体。

“申报书”指的是公司根据表格所准备的注册声明的各个部分的总称。 S-3 (档案号码：333-280626) 编号333-273062) 就公开股份而言，根据目前的修订，包括所有提交或纳入该登记申请书的附件，任何根据规则462(b)登记申请书以及根据证券法的规定被视为登记申请书的一部分的资料，在其取得有效的时间，包含在说明书中的资讯。

“必要批准将被解释为3.1(e)条款所规定的意思。

“第424条规则“指委员会根据《证券法》制定的规则424，该规则可以随时修订或解释，或者委员会在此后制定的具有基本相同目的和效果的任何类似规则或法规。

“规则462(b)登记声明“指公司编制的任何附加公开股票注册声明，该声明已于本日期或之前提交给委员会并根据委员会依据《证券法》制定的规则462(b)自动生效。

“证监会报告“指第3.1(i)条中所指定的该词的含义。

“证券法“指1933年修订版的《证券法》及其下属的规则和法规。

“股票购买价钱在第2.1(b)条款中，“”所指的意义应当为除去支付给承销商的每股承销折扣和佣金数后的净额。

“子公司在这里，“”表示公司的任何子公司，并且，如适用，还包括在此日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“Sullivan在纽约市第六大道1251号，办事处位于纽约市10020号，”所指的是Sullivan & Worcester 律师事务所。

“交易日“交易日”是指主要交易市场开放交易的日期。

“交易市场「"交易所"指的是在该日期上列出或报价的以下市场或交易所：纽交所美国交易所（NYSE American），纳斯达克企业交易所（Nasdaq Capital Market），纳斯达克全球市场（Nasdaq Global Market），纳斯达克全球选择市场（Nasdaq Global Select Market），纽约证券交易所（或以上任何的后继交易所）。」

“交易文件「本协议」指的是本协议和锁仓协议协议。

“股票转仓代理「Broadridge Corporate Issuer Solutions股份有限公司」位于纽约州艾奇伍德（Edgewood），长岛大道1155号，并且是该公司的任何后继转移代理人。

第二章

交易和销售

2.1 结束.

(a) 根据本合同所述的条款和条件，公司同意出售3,000,000股普通股，每个承销商同意在交割日分别且不共同购买所述普通股数量（“收盘股份(Closing Shares)”）；一级管制药品在此之前对照于名字的下划线下，公司同意出售3,000,000股普通股；每个承销商同意购买相应数量的普通股，但不能是共同的普通股（“

（b）对于每位承销商，对最终股份的累计购买价格应等于其名字在本文（“ hereto ”）中所注明的金额。一级管制药品本文中每股购买价格应为其名字在本文（“ hereto ”）中所注明的金额。结算购买价本文中每股购买价格应为其名字在本文（“ hereto ”）中所注明的金额。日程表第二类本文中每股购买价格应为其名字在本文（“ hereto ”）中所注明的金额。分享购买价格和

(c) 在结束日期，每位承销商应通过电汇方式，即时提供与其对应的结束购买价的等值资金给公司，并且公司应向这些承销商交付其相应的结束股份，并且公司应交付依据第2.3节在结束时要求的其他项目。在满足第2.3节和第2.4节所列的约定和条件后，结束日期将在Sullivan的办公室或公司和代表共同同意的其他地点进行。公开股票最初以II表中设定的发行价格向公众提供。供股”).

2.2 超额配售选择权.

(a) 为了覆盖与结束股份的分销和销售相关的任何超额配售，代表在此被赋予一项选择权（“ ）），总计可以购买多达450,000股普通股（“超额配售权”）下标股票）以股份购买价格。

（b）根据超额认购权的行使，认购股份的购买价格等于股份购买价格乘以认购股份数量（在认购结束日支付的总购买价格）。选择权结算购买价格”).

（c）根据本2.2条款授予的超额认购权，代表人可在执行日之后45个工作日内的任何时间就所有（全部）或部分（间断的）认购股份行使该超额认购权。承销人在代表人行使超额认购权之前没有责任购买任何认购股份。根据此授予的超额认购权可以通过向公司口头通知代表人行使，该通知必须以隔夜邮件、传真或其他电子传输方式书面确认，其中要注明认购股份数量以及交付和支付认购股份的日期和时间（每个为“选择权结束日期”），此日期不得晚于通知的日期之后的1个完整工作日，或由公司和代表人商定的其他时间，在萨利文的办公室或公司和代表人商定的其他地点（包括远程传真或其他电子传输）。

如果在结束日没有交付和支付期权股份，每个期权结束日将按照通知中设定的时间进行。在行使超额分配期权后，公司将负有向承销商转让期权股份的义务，而承销商则根据本协议中的条款和条件将负有购买数量指定在该通知中的期权股份的义务。承销商可以在超额分配期权到期之前随时向公司发送书面通知取消超额分配期权。

2.3 交付公司应将以下文件交付给每位承销商（如适用）：

（i）在结束日期，结束股份，以及对于每个期权结束日期（如果有），适用的期权股份，这些股份将通过多家承销商的The Depository Trust Company账户交付。

（ii）在结束日期，公司法律顾问向承销商发出的法律意见书，包括但不限于与公司顾问相同的否定保证信，具有以下表格中的大致形式。附件A 附上附件b所示的Acuity Law Group的法律意见书，该意见书针对承销商发出，并且对于每个期权结束日期（如果有），需要公司知识产权顾问提供一份满意程度合理的文件制成的意见书。

(iv) 同时，冷遇信，分别由公司审计师和前任审计师于本协议日并于结算日及每个选择权结算日（如有）相应地送达代表并以合理满意的形式和内容送达给承销商的；

(v) 在结算日及每个选择权结算日，一份正式签署并交付的官方证书，基本上符合所需的形式；展品C 附件;

(vi) 在结算日及每个选择权结算日，一份正式签署并交付的秘书证书，基本上符合所需的形式；展品 D 附件；和

(vii) 同时交付的正式签署和交付的锁仓协议协议。

2.4 结束条件每位包销人在融资日和每个选择权融资日的相应义务，应符合以下条件：

(i) 在作出并在有关日期（除公司已质押相关性的陈述和保证除外，该等陈述和保证须达到所有方面的真实准确）时，在各方面相当准确的公司陈述和保证（除非其中指定的特定日期）；

(ii) 公司应在有关日期之前或当日履行的一切义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第2.3条列明的项目；

(iv) 注册申报稿应于本协议日和每个融资日及每个选择权融资日生效，申报稿生效时不应有任何暂停其生效的止损市价单已发出，且不应有针对该目的的诉讼已提起或正在进行中，或据公司所知，委员会正考虑拟定相关方案，且任何委员会要求提供额外资讯的要求应得到代表合理满意的配合；

(v) 如FINRA要求，包销人应在执行日前收到FINRA对于注册申报稿中所描述的可支付费用或应付费用的批准；

(vi) 公司应向交易市场提交任何所需之「附加股份上市」通知表格，并应在交易市场未获反对时收到批准；

(vii) 在执行日期后，以及在每个结算日期和每个选择性结算日期（如果有的话）: (i) 自最新的日期起至注册申报书、一般披露资料和招股说明书中设定该条件的日期，公司的条件或前景或业务活动、财务状况或其他方面，均无实质不利变化或可能导致实质不利变化的重大发展；(ii) 非公司或公司任何联属机构在法院或联邦或州委员会、委员会或其他行政机关已有或对公司业务、运营、前景或财务状况或收入所造成重大不利影响的不利决定、裁定或发现所提起或可能提起的诉讼或诉讼程序，除注册申报书、一般披露资料和招股说明书中所载外；(iii) 证券法案下未发出止损市价单，且证券交易委员会未提起或威胁提起相关诉讼程序；(iv) 注册申报书和招股说明书及其任何修订或补充内容，应包含所有重大陈述，

根据证券法及其相关法规的要求，在注册声明书及其附录中，应该详细陈述所需事项，并且在所有重要方面符合证券法的要求。注册声明书、招股说明书及其任何修订或补充材料中不得包含任何虚假陈述或遗漏任何关键事实，或者省略了必要的陈述以使其申明不会因条件而误导。

第三章

陈述与保证。

3.1 公司的陈述和保证1. 公司就执行日期、交割日期以及任何认股日期向承销商作出如下声明和保证：

(a) 附属机构2. 公司的每个子公司（每个为「子公司其（”）已合法设立（或组织），并依法存在为一家公司（或其他组织），并且在其所设立（或组织）的司法管辖区下合法存在，身处良好地位，并具有权力和权威来拥有、租赁和经营其财产，并根据登记声明书、总披露包和招股说明书中描述的业务进行业务，已依法成为外国公司（或其他组织）并具有合法经营业务的资格，并在其拥有或租赁财产或经营业务的其他司法管辖区中合法经营，除非未能获得资格或保持良好地位不合理地预期不会对其产生实质不利影响；每个子公司已经合法授权并发行的股本（或其他所有权利益）已完全支付及已支付而且不需要分期付款的，并由公司直接或通过子公司自由清除任何抵押权、抵押、留置权、质押权、留置权、债权或股权。

(b) 组织和资质。该公司已经依法成立，并在特拉华州法律下保持合法存在，具有拥有、租赁和经营其财产以及进行如登记声明书、总披露包和招股说明书中描述的业务的权力和权威（公司及其他），并已经依法成为外国公司以经营业务并在其拥有或租赁财产或经营业务的其他司法管辖区中保持良好地位，使得其须符合此等资格，除非未能获得资格或保持良好地位不合理地预期不会对其产生实质不利影响。

1	草稿的附注: 在Cibus持续审查的情况下。

(c) 董事会已经具备进行授权和执行的法人权力和权限，以完成交易文件中所述的交易，并在此基础上承担其义务。董事会已经通过了公司的交易文件的执行和交付，并在适当规定的条件下完成了相应交易，除了相关的法律要求批准的情况下，公司、董事会和股东不需要进一步采取行动。公司作为交易文件的一方已经（或在交付时将被）正式执行，根据其条款，将对公司具有有效和约束力的义务，除非：（i）根据普遍公平原则和普遍适用于债权人权利的破产、财产保护、再编、暂停债务优先权和其他普遍法律的限制，（ii）由于与可具体履行、差止令或其他衡平救济相关的法律限制，以及（iii）可能因适用法律而对赔偿和贡献条款的限制。公司具备进行本协议所拟定之交易并履行其在本协议下的义务所需之法人权力和职权。公司已通过一切必要行动依法授权签署和交付本协议，并进行拟定和实现相关交易，无需额外行动，也无需董事会或公司股东相关行动，其与应关事项本身无关，除了必要的批准工作。公司已（或交付时将）按照本协议条款的规定正式签署，交付时，对公司而言，将构成对其具有合法有效约束力的责任，但受限于一般公平原则和适用于普遍有效实施债权方面的破产、清偿、重建、暂缓和其他一般性法律限制（i）、受制于特定履行、摆禁制令救济或其他公平救济方式的法律（ii）、以及可能受适用法律限制的补偿和贡献条款（iii）。

(d) 没有冲突公司以协议当事方身份签署、交付和履行本协议，以及发行和出售公开股份，并实施本协议所构想的交易，不会违反或违反公司或任何子公司组织或章程文件、组织或宪章文件的任何规定（i），也不会违反，在公司或任何子公司资产或财产上创设任何留置权，也不会使他人获得终止、变更、防稀释或类似调整、加速或解除（无论是否告知、时间过去或在一起）的权利，也不会违反任何协议、信贷机构、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他）或公司或任何子公司是当事方或公司或任何子公司资产或财产受到约束或影响的其他协议或了解，也不会（ii）和（iii）的情况下，除非是没有或合理预期的对营业损益产生重大不利影响的情况。

(e) 申报、同意与批准公司在执行、签署和履行本协议的过程中，并不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人的同意、豁免、授权或命令，也不需要向其发出通知或进行任何申报或注册，除了：（i）向委员会提交任何初步说明书、说明书和一份根据「证券交易委员会文件」（Form ） 8-K, （ii）向主要交易市场提交上市公开股份的通知和/或申请、（iii）根据金融行业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，“FINRA”）要求提交的申报，以及（iv）根据适用州证券法规定要进行的申报（合称「必要批准”).

(f) 登记声明。本公司已向委员会提交申请根据《证券法》的注册声明，自 2023 年十月二十五日生效（」生效日期」），用于根据证券法注册本公司的若干证券（包括公众）股票。在提交该项目时，本公司符合表格的要求 S-3 根据《证券法》。注册声明符合《证券》规则第 415 (a) (1) (x) 条所载的要求采取行动并遵守上述规则，本章程将符合规则 424 (b) 规定的要求。本公司已向代表提供所有有关本公司的进一步资料（财务及其他资料）提供意见在注册声明和招股章程中。本协议中对注册声明、说明书或说明书附件的任何参考，均视为参考并包括在其中引用所纳入的文件根据表格第 12 项 S-3 根据交易法，在本协议签订日期或本章程章程或章程附录发行日期（视情况而定）之前提交的；以及任何本协议中引用「修订」、「修订」或「补充」有关注册声明、本说明书或章程附录的词汇，应视为指及包括提交根据本协议签订日期之后，或本说明书或章程附录发行日期 (视情况而定)，视乎情况而被视为已纳入该交易法的任何文件，以参考文件被视为已纳入其中的文件。本协议中对财务的所有参考注册声明、说明书或说明书中「包含」、「包含」、「描述」、「参考」、「列明」或「说明」的声明和附表以及其他资料说明书补充文件（以及类似进口的所有其他参考）应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他资料，以及被视为以参考注册中纳入或被视为已纳入注册中的资料声明、说明书或说明书补充文件，视情况而定。没有发出停止登记声明的有效性或使用说明书或章程附录的停止命令，并没有针对任何程序进行任何该目的正在待处理或已启动，或根据本公司知道，受到委员会威胁。就本协议而言，」自由书写招股章程」具有《证券》第 405 条所载的含义行动。未经代表事先同意，本公司不会准备、使用或参考任何自由书面的招股章程。

(g) 发行股份。公众股份获得适当授权，并在发行和交付给该公司之后根据本协议的条款，承保人将获得合理且有效的发行，全额支付且不可评估，并且不受本公司施加的所有抵押权。公众股份不属及不会受优先权本公司任何证券持有人的权利或本公司授予的类似合约权利。为授权、发行及出售公众股份所需采取的所有公司行动均已适当及有效地采取。公众股份在所有重大方面均符合注册声明所载的所有有关声明。

(h) 首字母大写公司的资本额如注册声明书、总体公开文件和招股书所述。公司自最近根据《交易所法案》提交的周期性报告以来，并未发行任何股本，除了根据公司的股票期权计划行使员工股票期权以及向员工发行普通股股票购买计划，根据现行法案所述的日期日差集设定的普通股等效物的转换和/或行使，以及公司现有的ATm计划。没有任何人对于在交易文件所提及的交易中享有优先谈判权、预先购买权、参与权或类似权利，或者订阅、认购、购买或拥有任何以任何方式与普通股有关的选择权、认股权、权益或证券、权益或义务的契约、承诺、理解或安排，或由此给予任何人订阅或收购普通股或普通股等效物的权利。除了在注册声明书、总体公开文件和招股书中所述之外，对于普通股的现有选择权、认股权、买于权、认股或不可撤销权的外罐，或者转换成或可行使、可交换为、或给予他人订购或收购普通股的任何权利的合约、承诺、理解或安排，以及公司或任何非上市公司发行其他普通股股票或普通股等效物额外股份的有关合约、承诺、理解或安排，并没有任何公司或任何子公司是或可能被迫发行更多的普通股股份。对公众股份的发行和销售不会将公司负有发行普通股或其他证券给任何人（除了承销商）的义务。公司或任何子公司没有任何已发行的证券或工具，其中包含对于公司或任何子公司发行的证券调整其行使、转换、交换或重置价格的任何条款或机制。公司的全部已发行股本股份合法授权、已有效发行、已全部付款且无需额外评级，而且据公司知情，已依照所有联邦和州证券法合规发行，且没有这些已发行股份违反任何预先购买权或类似权利订购或购买证券。公司的授权股份在所有关键方面与在注册声明书、总体公开文件和招股书中包含之声明一致。公司证券的发售和销售在所有相关时间内均根据证券法和适用的州证券法或蓝天法进行了注册，或者根据购买者的陈述和保证部分免于此等注册要求。对于公开股份的发行和销售，不需要进一步获得任何股东、董事会或其他人的批准或授权。不存在关于公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议，该公司是协议一方，或者据公司知情，公司股东之间不存在这样的协议。

(i) 证交所报告；基本报表公司已根据证券法和交易法律文件要求，包括根据第13(a)或15(d)条的两年以前（或公司根据法律或法规要求提交此类材料的较短期间）提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件（包括附件和文件中所引用的文件）

与本说明书一起，本文集体称为」SEC 报告」) 及时或已获得该提交时间的有效延长，并已提交在任何延长期届满之前的任何此类 SEC 报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用）。财务《证券交易委员会报告》中包含的声明在所有重大方面都符合适用的会计要求以及委员会在提交时有效的规则和法规。这样的财务报表已根据美国一般公认的会计原则拟备在相关期间的一致性（」高尔夫」)，除非该财务中另有规定除非经审核的财务报表可能不包含 GAAP 要求的所有注脚，并且在所有重要方面都公平地呈现本公司及其合并附属公司的财务状况，以及截至以下情况下，公平地呈现本公司及其合并附属公司的财务状况以及其日期以及当时截止期间的业务结果及现金流量，但若未经审核的报表则属正常、不重要的情况下，年末稽核调整。注册声明、一般披露套件和招股章程中所述的协议和文件在所有重大方面都符合其中包含的说明，并且没有协议或其他文件根据《证券法》及其下的规则及规定要求在注册声明或招股章程中描述，或须作为注册声明的证明文件向委员会提交，但尚未如此描述，或提交。本公司成为一方或受到或可能受到约束或影响的每份协议或其他文书（无论特征或描述如何），以及 (i) 注册声明（一般披露）中提及的协议或其他文书套件或招股章程序，或 (ii) 为本公司业务的重要性，已经由本公司适当授权和有效执行，在所有重要方面均具有完全有效力和效力，并对本公司及以及对本公司有效执行公司知道，其他方根据其条款，除外 (x) 因此可能被破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律限制， (y) 因为任何赔偿或供款条文的可执行性可能受到根据联邦和州证券法律限制，以及 (z) 特定履行和禁令以及其他形式的公平缓解措施可能是受到公平的辩护，并由法院的裁决，因此可向其提出任何诉讼。该等协议或文书均未由本公司转让，本公司及公司均不会转让给最佳人士本公司知道，任何其他方均因此违约而违约，并且根据本公司所知，没有发生任何事件，随著时间过去或发出通知，或两者都构成违约事件。前往根据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重要条文，不会导致违反任何现行的法律、规则、规定、判决、命令或法令。国内外的政府机构或法院，具有管辖本公司或其任何资产或业务管辖权，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律和法规的管辖权，除非每种情况下不适用合理预期会产生重大不利影响。

(j) 重要变更；未公开的事件，负债或发展从最新的已审计财务报表的日期起，包括在登记声明书，一般公开说明书或招股书中，除非在此日之前从事任何联邦证券法须事先提交的后续SEC文件中具体揭示，否则（i）没有发生任何事件，事变或发展，可能结果为重大不良影响，（ii）该公司除常规业务中已支付的交易应付款项和应计费用以外，没有承担任何负债（有条件或其他）（A）公司依照过去的惯例及（B）不需要根据GAAP反映在公司财务报表中或在提交给委员会的文件中披露的负债，（iii）该公司没有在其会计方法中做出任何重大变更，（iv）该公司没有宣布或支付任何股息或分配现金或其他财产给其股东，也没有购买，赎回或达成购买或赎回其股本的任何协议，（v）除了根据现有公司股权计划之外，该公司没有向任何董事，高级管理人员或关联方发行任何股权证券，（vi）该公司的任何董事或高级管理人员都没有辞去与公司的任何职位。该公司没有向委员会递交任何要求保密信息的申请。除了根据本协议预期发行的公开股份外，对于公司或其子公司或其各自的业务，前景，财产，运营，资产或财务状况，不存在或预计不存在任何事件，负债，事实，情况，事件或发展，需要在此表示或假定此表示时根据适用的证券法至少在这个表示作出的1个交易日之前向公司披露。除非在此日之前提交的SEC报告中另有披露，否则该公司没有：（i）发行任何证券或承担任何重大债务或义务，直接或间接借款；或（ii）宣布或支付任何股息或就其股本针对性地进行任何其他分配。

(k) 诉讼公司、任何子公司或其各自资产的控制项，没有任何未了结或根据任何法院、仲裁人、政府或行政机关或监管机构（包括联邦、州、县、地方或国外）的知识有威胁性的诉讼、调查、违规通知、程序或调查（丛称为“”行动不会对任何交易文件、公共股份的合法性、有效性或可执行性有不利的影响或挑战，也不会对有不利的判决，合理预计会导致重大不利影响的情况。（二）该公司或子公司，也没有其任何董事或高级主管被涉及任何违反或责任遭受联邦或州证券法的侵犯或违反受托义务的诉讼。美国证券交易委员会没有针对该公司，或其任何现任或前任董事或高级主管展开调查。美国证券交易委员会没有发布任何停止订单或其他暂停由该公司或其任何子公司根据《交易所法》或《证券法》提出的任何登记声明生效的命令。

(l) 劳资争端公司或其子公司与员工之间没有任何重大劳资争议存在，也没有据公司所知即将发生的争议。公司不知悉任何其或其子公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的员工当前或即将发生的劳动纷争，这些纷争单独或集体地可能合理地预期会对公司造成重大不利影响。

(m) 合规公司和其子公司：(i)没有违约或违反(并且没有发生任何未被豁免的事件，而该事件经通知或经时间的推移或两者都会导致公司或其子公司的违约)，公司或其子公司收到任何关于其违约或违反的索赔通知，(ii)没有违反任何法院、仲裁机构或其他政府机关的判决、裁决或命令， (iii)没有违反任何政府机关的法令、规章、条例或法规，包括但不限于涉及环境保护、职业健康与安全、产品质量与安全以及雇佣和劳动事务的所有外国、联邦、州和地方法律，除非对于不会或合理预期会对公司造成重大不利影响的情况。

(n) 监管许可证公司和其子公司拥有SEC报告中所描述的经营所需的所有联邦、州、地方或外国监管机关颁发的证书、授权和许可，除非未持有这些许可证不会合理地预期会对公司造成重大不利影响(每个自制一个“”)。公司和其子公司均未收到与任何重要许可证的撤销或修改相关的任何诉讼通知。注册声明中关于联邦、州、地方和外国法规对于公司当前设想的业务的影响的披露在所有关键方面正确。重大许可公司和其子公司拥有SEC报告中所描述的经营所需的所有联邦、州、地方或外国监管机关颁发的证书、授权和许可，除非未持有这些许可证不会合理地预期会对公司造成重大不利影响(每个自制一个“”)。公司和其子公司均未收到与任何重要许可证的撤销或修改相关的任何诉讼通知。注册声明中关于联邦、州、地方和外国法规对于公司当前设想的业务的影响的披露在所有关键方面正确。

(o) 资产标题公司及其子公司对于公司业务所需的所有不动产和所有动产都拥有良好且具有市场销售权，并且可以合法租用或以其他方式使用，所有这些财产均不受任何留置权的影响，除了（i）不会实质影响这些财产价值且不会实质干扰公司及其子公司已经或拟要对这些财产进行的使用的留置权，以及（ii）为支付联邦、州或其他税款的留置权，在根据GAAP的规定提前作出适当的储备，且支付并未逾期或面临罚款。公司及其子公司根据有效、持续且可强制执行的租约持有的任何不动产和设施，均符合他们目前溯洽听约的规定。

(p) 知识产权。除非其失败不会导致重大不利影响，本公司及附属公司拥有所有版权、软体、商业秘密、遮罩作品的所有权利，或可以在合理条件下获得所有版权、软体、商业秘密、遮罩作品的所有权利，专业知识，互联网域名称；商标、服务商标、商品名称和其他来源指示；以及发明（不论是否可获得专利）、专利和专利权（统称」智慧物业」) 有关本公司及其附属公司业务的整体内容，如《一般披露套件》所述。本公司或任何附属公司均没有收到任何有关的书面通讯对或通知任何知识产权的任何滥用、侵犯或其他违反他人权利或与其他人权利冲突，并且根据本公司知道，并且没有发生任何此类滥用、侵权、违反或冲突，以及个别或整体的滥用、侵犯、违反或冲突（如果是任何不利的决定、裁定或判断的主体）或无效或不足的情况，将有或可能合理地导致哪些违反或冲突预计会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均没有收到任何有关本公司拥有或持有供使用的任何知识产权是无效的任何有关的任何书面通讯或通知，或不足以保障本公司及附属公司的利益，或对本公司或其任何附属公司对任何知识产权所有权的任何挑战，并且根据本公司知道，该等资料并没有有效的依据指控或争议，以及哪些无效性或不适当可能会有或合理预期会产生重大不利影响。

(q) 保险。本公司及附属公司受承认财务责任的保险公司投保本公司认为在本公司及附属公司所涉及的业务中，其损失及风险，包括但不限于董事及职员保险覆盖范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信在保障期限期后，将无法续保其现有保险保障，或从类似保险公司获得相似的保障，以获得相似的保险。继续其业务而不会显著增加成本。

(r) 与关联公司和员工的交易。除注册声明、一般披露套件和招股章程中所载的规定外，本公司或任何附属公司的任何职员或董事，以及根据本公司知道，本公司的任何员工或任何附属公司目前是与本公司或任何附属公司进行任何交易的一方（以员工、高级人员和董事为服务除外），包括提供服务的任何合同、协议或其他安排向或通过向任何人员、董事或该等雇员提供租赁物业或个人财产，提供向任何人员、董事或该等雇员借贷款，或在知情况下向或以其他方式要求向或向其他方式付款公司：任何人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或是官员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，在每种情况下超过 120,000 元，除了 (i) 支付薪金或提供服务的咨询费、(ii) 代表本公司发生的费用补偿以及 (iii) 其他员工福利，包括本公司任何股权计划下的股票奖励。

(s) 萨班斯-豪利法案；内部会计控制本公司及其子公司目前遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，该法案自本日期起生效，以及证券交易委员会就此颁布的所有适用规则和法规，该规则和法规自本日期起和交易完成日期起生效。本公司及其子公司保持一套内部会计控制系统，旨在合理保证：(i) 交易按照管理层的一般或具体授权进行执行，(ii) 交易的记录符合国际会计准则，以便准备资产负债表，并保持资产的负责性，(iii) 资产的使用仅在符合管理层的一般或具体授权的情况下允许，(iv) 资产的记录责任定期与实际资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司及其子公司已建立揭露控制和程序(根据交易所法案规则)，并设计这些揭露控制和程序，确保公司在交易所法案下提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会规则和标准规定的时间内记录、处理、汇总和报告。公司的认证主管已根据交易所法案下最近提交的定期报告所涵盖的期间的结束日期(该日期为「」)评估了公司及其子公司的揭露控制和程序的有效性。公司在根据其评估结论于最近提交的交易所法案定期报告中呈报了认证主管对揭露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，公司及其子公司的内部财务报告控制没有发生重大影响或合理可能会对公司及其子公司的内部财务报告控制产生重大影响的变化(如交易所法案中定义的那样)。 13a-15(e)下交易所法的“披露控制和程序”（如该标记的定义），并且这些披露控制和程序是有效的。公司在公司的管理监督下进行了评估，并将继续进行评估，评估公司的披露控制和程序的设计和运作是否符合第13a-15(b)的应用程式的要求。和 15d-15(e)) 对于公司及其子公司而言，他们拥有并设计了揭露控制和程序(依照交易所法案规则中的定义)，以确保公司在交易所法案下提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、总结和报告，并且在证券交易委员会的规则和形式指定的时间内完成。公司的认证主管已评估了公司及其子公司揭露控制和程序的有效性，该评估截止于交易所法案下最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时(即「」)。公司在最近提交的交易所法案定期报告中呈报了认证主管对揭露控制和程序有效性的评估结论。自评估日期以来，公司及其子公司的内部财务报告控制未出现重大影响，或合理可能会对公司及其子公司的内部财务报告控制产生重大影响的变化(如交易所法案中定义的)。为什么Corcept Therapeutics股票今天暴涨？公司在其最近提交的交易所法案定期报告中呈报了认证主管根据其评估结论的揭露控制和程序有效性。自评估日期以来，公司及其子公司的内部财务报告控制没有发生重大影响或合理可能会对公司及其子公司的内部财务报告控制产生重大影响的变化(如交易所法案中定义的那样)。

(t) 特定费用。除非在招股书中另有规定，公司、任何一家子公司或附属公司对于本协议所涉及的交易，不会支付任何券商、财务顾问、顾问、放置代理商、投资银行、银行或其他相关人士的佣金或中介费。据公司所知，除FINRA确定的公司知识外，公司或公司股东中没有其他安排、协议或公司知识有可能影响承销商报酬的事项。在执行日期前的十二个月内，公司未直接或间接向：(i)以任何形式支付现金、证券或其他形式的任何人，作为寻找人、咨询费或其他方式，考虑到非公司为公司筹措资金或介绍对公司筹措资本的人；(ii)任何FINRA成员；或(iii)任何与任何FINRA成员有直接或间接联系或联系的人或实体。发行的净收益不会支付给公司的任何参与FINRA成员或其附属机构，除非在执行日期前已向代表披露。

(u) 投资公司不论向公众出售股票后，公司都不会成为1940年投资公司法案修订版所定义的“投资公司”。公司将以方式开展业务，以免成为受1940年投资公司法案修订版注册监管的“投资公司”。

(v) 登记权除了在登记声明、一般披露文件和招股说明书中披露的情况外，公司没有有注册权或其他类似权利的人有权根据登记声明或其他方式要求公司根据证券法注册证券。

(w) 上市和维护要求普通股根据证券交易所法第12(b)条注册，公司未采取终止普通股在证券交易所的注册的行动，并且公司未收到任何证券交易委员会正在考虑终止该注册的通知。截至本日前12个月，公司未收到任何证券交易市场通知称公司未符合该交易市场上市或维持要求。公司目前符合所有上市和维持要求，并无理由相信在可预见的未来不会再符合这些要求。普通股目前可以通过托管信托公司或其他成立的结算机构进行电子转让，并且公司已按时支付托管信托公司（或其他成立的结算机构）相关的费用。

(x) 收购保护措施的应用公司的章程或特拉华州的法律中没有适用于承销商购买股份的控制股份收购、业务合并、毒丸条款（包括权益协议下的任何分配）或其他类似反收购规定。

(y) 披露；。注册声明（以及任何向委员会提交的进一步文件）包含了《证券法》要求的所有展示和计划。每份注册声明及其相应的后续修正（如有），在其生效时，在所有重要方面符合《证券法》和《证券法》下的适用规定，并且未并且，如有修改或补充，不含有任何虚假陈述的重大事实或漏述其中重要事实或制成陈述之要领不误导，但前述陈述不适用于注册中的陈述或省略 10b-5。注册声明（以及任何向委员会提交的进一步文件）包含了《证券法》要求的所有展示和计划。每份注册声明及其相应的后续修正（如有），在其生效时，在所有重要方面符合《证券法》和《证券法》下的适用规定，并且未并且，如有修改或补充，不含有任何虚假陈述的重大事实或漏述其中重要事实或制成陈述之要领不误导，但前述陈述不适用于注册中的陈述或省略

根据书面提供给公司的由任何承销商通过代表专门供注册声明使用的信息，声明或其之前的任何补充或修订，依据和符合上述信息的资料进行。招股说明书和招股说明书补充，分别按照其相关日期，在所有重要方面符合证券法和相应的法规。招股说明书补充经过修改或补充，在其日期时并没有包含任何不真实的重要事实声明或遗漏必要的重要事实以使其在所述情况下所作的陈述不具误导性，前提是该陈述不适用于根据及依据承销商通过代表书面提供给公司用于招股说明书的陈述方面或其之前的任何补充或修订中的遗漏。一下的简要情况说明书在适用的时间点上没有包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏必要的重要事实以使其在所述情况下所作的陈述不具误导性，并且在本陈述范围内列出的每个允许的自由书面说明书不与注册声明、简要情况说明书或招股说明书中的信息相冲突，且该等允许的自由书面说明书在适用时间点上，补充与简要情况说明书合并使用时，其内部不包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏必要的重要事实以使其在所述情况下所作的陈述不具误导性；但前提是，本陈述不适用于根据承销商通过代表书面提供给公司在各自允许的自由书面说明书中所做的陈述或遗漏中的情况。当SEC报告在提交给委员会时，在重要方面符合交易所法和相应的法规要求，且上述文件在提交给委员会时，不包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏必要的重要事实以在光照下制作陈述(对于在简要情况说明书或招股说明书中引用SEC报告的情况)时不具误导性；而任何进一步提交的文件在提交给委员会时，将依据交易所法和相关法规的全部要求，在所适用的范畴内符合要求，不包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏必要的重要事实以在光照下制作陈述，前提是所述文件确实被提交且已在交易所法或交易所法规的规定时间内提交。根据相关资讯提供给公司的承销商通过代表书面严格遵从使用的规定，没有就必要的重要事实在成立的自由书面说明书中作出陈述或遗漏。当提交给委员会时，不需要进行根据事实或事项进行后续有效性修改，这些事实或事项在总括所述信息上引发了个别或总体上的基本变化。在此交易所预期的文件中无需提交给委员会的文件(x)未根据证券法的要求提交或(y)未在证券法或交易所法律规定的无法提交的规定期限内提交。

适用。就此招股章程中并未描述或作为展示或附件交由登记声明的盈余合同或其他文件，其内容均已按照要求加以说明或提交。根据本协议，担保商明确以书面形式向公司提供用于登记声明、总披露资料以及招股章程的唯一资讯为“承销”标题下第四段的让步数字和“承销”标题下第十二、十三、十四和十五段的资讯。

(z) 没有整合供股公司或其关联公司或任何代表其或其自身行事的人士，在直接或间接情况下，对于任何证券进行过任何要约或售出，或对于购买任何证券进行过任何招揽，该情况将导致本次公开股份发行被整合至公司先前发行的情况下，以满足公司任何股东批准规定在任何交易市场上的适用情况，该市场上公司的任何证券被列入或指定，前提是，公司依据的了解，担保商已广泛销售此次发行，符合正常的公开发行建立过程和市场营销活动。

(aa) 偿债能力根据公司截止日期的合并财务状况，在公司通过本次公开发行股份所得款项后，(i) 公司资产的公平可售值超过应支付或履行就期的公司现有债务和其他负债（包括已知的附带负债），(ii) 公司资产不构成不合理的资本来维持其目前所进行及拟进行的业务，包括就公司进行的特定业务的资本需求、综合资本需求和相应的资本供应，(iii) 公司目前的现金流量和公司如将流动资产尽售获得的款项，经计算所有预期现金使用后将足够支付其债务应支付款项。公司无意承担其无法支付的债务（应考虑到债务应支付的时间和款项金额）。公司无知悉导致其相信将在截止日期后一年内向任何司法管辖区的破产或重整法下申报重整或清算的事实或环境。证交会报告截至今天设定公司或任何子公司的所有未清偿的有抵押和无抵押债务，或公司或任何子公司就该等有承诺者的债务。

(bb) 税务状况除了不会单独或合共产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已经制作或提交了所有美国联邦、州和地方所得税以及所有外国所得税和特许税申报表和宣告文件，并缴纳了所有重大金额的税款和其他政府评估和费用，并在这些申报表和宣告文件上显示或确定有欠的税款；但在每种情况下，若公司或任何子公司在善意地争辩此类申报表、宣告文件、税款或其他政府评估或费用，并且公司或任何子公司已在账簿上预留了合理充足的款项以支付这些金额。就公司所知，任何权威税务机构声称应付的未支付税款不是任何重大金额，且公司或其任何子公司的管理人员不知道任何此类要求的依据。负债表上列示应付税款(如有)的条款，在向或作为登记声明之一部分提交的财务报表中，是合理充足以支付所有应计及未支付的税款，无论有无争议，以及截至该合并财务报表日期。 “税款”一词包括所有联邦、州、地方、外国和其他的净收入、总收入、净收入、销售、使用、广告价值、转让、特许、利润、执照、租赁、服务、使用服务、代扣、薪资、就业、消费、分红、封存、职业、保费、财产、意外获利、海阔利润、海关、税项或其他税项、费用、评估或其他类似费用，连带任何利息和任何罚款、税收增加额或相关附加款项。

(cc) 外国腐败行为。无论是公司还是任何子公司，也无论是公司或任何子公司的知识，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，皆未（i）直接或间接地使用任何资金进行与外国或国内政治活动相关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法支付，（iii）未充分披露公司或任何子公司作出的（或公司知晓的代其行事的任何人作出的）违反法律的任何捐款，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。公司已采取合理步骤确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守FCPA。

(dd) 会计师。据公司所知和相信，公司核数师是交易所法所要求的独立注册的上市会计师事务所。在登记申报书、一般披露文件包和招股说明书中所包括的财务报表所涵盖的期间内，公司核数师并未向公司提供任何依据《交易所法》第10A(g)条所述之服务。非审计。据公司所知和相信，公司核数师是交易所法所要求的独立注册的上市会计师事务所。在登记申报书、一般披露文件包和招股说明书中所包括的财务报表所涵盖的期间内，公司核数师并未向公司提供任何依据《交易所法》第10A(g)条所述之服务。

(ee) [Reserved.]

(下) 外国资产管制办公室。不是本公司或任何根据本公司知道，该公司的子公司或任何附属公司的任何董事、官员、代理人、员工或附属公司目前均受美国外资产管制办的任何美国制裁。财政部。

(鸡尾) 美国房地产控股公司。本公司认为它不是，并且不预计在可预见的未来将成为美国房地产控股公司，根据《1986 年税务法》（经修订后）第 897 条所指的美国房地产控股公司。

(小时) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或附属公司均不受本行的约束 1956 年控股公司法（经修订）（」布卡」）以及联邦储备系统董事会的规管（」联邦储备」)。本公司及其任何附属公司或附属公司直接或间接拥有或控制任何类别投票证券的五分（5%）或以上的未偿还股份，或银行或任何受条件的任何实体的总股权百分之二十五（25%）或以上。 BHCA 和美联储的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司对银行或任何受 BHCA 规管的银行或任何实体的管理或政策均不具有控制影响力美联储.

(ii) 金钱洗涤。本公司及其附属公司的营运为并且始终遵守《1970 年货币和外国交易报告法》（经修订后）的适用财务记录和报告要求进行，适用的洗钱法规及适用的其下的规则和法规（统称为」金钱洗涤法律」)，并且不会向任何法院或政府机构、机构或任何涉及的仲裁人提出的行动、诉讼或诉讼或诉讼本公司或任何附属公司有关洗钱法律有关的附属公司正在待处理或根据公司或任何附属公司知道而受到威胁。

(jj) D&O 问卷。根据本公司知道，已填妥问卷所包含的所有资料由本公司每位董事及官员在发行发行前立即发行（已经在此期间进行补充及/或更新，包括口头），以及锁定向承保人提供的协议在所有方面都是真实和正确的，并且本公司并未知道任何可能导致该等问卷中披露的信息变为不准确和不正确的任何信息。

(每个月) 国际金融合作伙伴。任何主任或董事与任何 FINRA 没有任何直接或间接关系或关系参与此次发行的会员（根据 FINRA 的规则和规定）。如果公司知道任何官员或董事是或成为附属公司，则本公司将向代表和沙利文提供意见或 FINRA 会员公司的联系人。

(ll) 官员’ 证书。任何签署的证书本公司的任何合法授权人员并交付给代表或沙利文，均视为本公司对承保人就该公司所涵盖的事项向承保人提供的陈述和保证。

(mm) 董事会董事会由披露在证券交易委员会报告中的人士组成。担任董事会成员的人士资格和董事会的整体架构符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其下属适用于公司和交易市场规则。董事会至少有一名成员符合“财务专家”的资格，该资格在2002年萨班斯-奥克斯利法案及其下属规则以及交易市场的规则中有所定义。此外，至少有大多数担任董事会成员的人士符合交易市场规则中对“独立”的定义。

(nn) 环保母基法律公司或子公司未违反任何与使用、生产、处置或释放有害或有毒物质或关于环境保护或恢复或人类接触有害或有毒物质有关的任何法规、规则、决定或任何国内外政府机构或机构或任何法院的命令（统称为“环保母基法规”），并且未拥有或运营任何受任何环保母基法规约束的不动产，也没有对任何环保母基法规负有任何责任。环保母基法规未违反任何与使用、生产、处置或释放有害或有毒物质或关于环境保护或恢复或人类接触有害或有毒物质有关的任何法规、规则、决定或任何国内外政府机构或机构或任何法院的命令非现场并且该公司不知悉任何将合理预期对实质不利影响产生之违反、污染、责任或索赔之等多个环保母基；亦未有任何拟导致该等索赔之悬而未决之调查。

第四条。

各方之间的其他协议。

4.1 注册申报表的修正。该公司已交付，或将尽快交付予承销商经过确认之《登记声明书》及相关专家之同意书和证明书，以及《登记声明书》（不含附件）及经修改或补充之《招股说明书》，并且在承销商合理要求之地点提供相应数量之经确认之复本。该公司及其董事和高级管理人员均未散发，亦无人于结束日前散发，与向公众销售公开股份有关之任何发行材料，除了《招股说明书》、《登记声明书》以及其中所纳入之文件之复本。该公司不应提交任何管理人恳请合理反对之《登记声明书》或《招股说明书》之修订或补充。

4.2 联邦证券法律.

(a) 合规在根据证券法需要发送招股说明书的期间，公司将尽最大努力遵守证券法及其附属法规以及交易所法及其附属法规对其所加诸的一切要求，并时时确保符合所需条件，以便允许继续销售或交易。

根据本规定和招股说明书，公开股份应依法交付。如果在证券法规定下需要递交与公开股份有关的招股说明书时，如发生任何事件，导致公司律师或承销商律师认为，招股说明书，根据当时的修订或补充，包含任何不实陈述或遗漏应在其中陈述的任何重要事实或必要陈述的任何重要事实，以使其陈述在当时的情况下，不会造成误导，或者如果在任何时候需要修订招股说明书以遵守证券法，公司将及时通知承销商，并根据《证券法》第10条的规定准备并提交适当的修订或补充，并根据本《条款和条件》第4.1条提交给委员会。

(b) 提交最终招股说明书补充公司将根据Rule 424的要求，将招股说明书（形式和内容应获得代表的满意）提交给委员会。

(d) 自由书面招股说明书公司声明并同意，其未拟出或不会拟出与公众股份有关的任何要约，该要约将构成依据证券法规433条规则和法规下所定义的发行人自由书面说明书，而未获得代表书面同意。代表书面同意的任何此类发行人自由书面说明书在此指称为 “许可自由撰写招股书。。公司保证将把每份被允许的自由书面招股说明书视为《发行人自由书面招股说明书》（根据证券法规定的定义），并已遵守并将遵守证券法第433条的适用要求，包括在需要的情况下及时提交给证券交易委员会，加注标记说明并进行纪录保存。

4.3 向承销商交付招股说明书。公司将在证券法要求交付招股说明书的期间内，无偿向承销商交付承销商合理要求的每份招股说明书的副本，并在请求时向您交付两份原件签署的登记声明书，包括附件，以及所有事后生效的修正案及其中或参照其中所提交的所有附件的副本，以及所有经原件签署的专家证明同意书。

4.4 有效性和需要向承销商通报的事件公司将尽最大努力使登记声明书在执行日期起持续有效，并使用最新的说明书，直到九个（9）个月后结束，并立即通知承销商并以书面确认: (i) 任何修订登记声明书的生效; (ii) 证券交易委员会发布任何止损市价单或发起或威胁发起任何相关诉讼; (iii) 任何州证券交易委员会发布中止公开股份在任何司法管辖区的发售或销售的诉讼，或发起或威胁发起任何相关诉讼; (iv) 对登记声明书或说明书的任何修订或补充提交给委员会进行登记; (v) 收到委员会关于登记声明书或说明书的任何评论或要求提供其他信息的通知; 和 (vi) 在本第4.4节所描述的期间内发生的任何事件，使公司认为所做的任何重要事实陈述在登记声明书或说明书中不真实或需要对登记声明书或说明书进行任何变更，以使其在发表时所述的情况下不误导。如果委员会或任何州证券交易委员会在任何时候发布止损市价单或暂停该资格，公司将竭力迅速获得解除该市价单。

4.5 基本报表审核从执行日期起三（3）年内，公司将负担相应费用，并导致其经常从事的独立注册的上市会计师审查（但不审计）公司每个季度财务报表，在公布季度财务信息之前的前三个财政季度; 但前提是，如果公司根据《交换法》第 12(b) 条注册一类证券并且必须根据《交换法》向委员会提交报告，则前述内容只适用于公司。

4.6 费用的标的指数安防提供.

(a) 一般事项。费用相关至标的指数供股公司谨此同意，在结算日期和各选择权结算日期时（如有），支付在结算日期未支付部分的全部公司根据本协议履行义务所产生的费用，包括但不限于：（a）与将公开股份交予承销商有关的所有费用（包括分配给相应受让人的过户税，以及制备和印刷股票证书的所有费用和开支），（b）准备、印刷、文件、交付和运送申请证明书（包括其中的财务报表和所有修订、附表和展览文档）的所有费用和费用（包括但不限于公司律师的费用和开支），对披露材料、任何初步招股书、招股书、任何发行人自由书面招股书及其修改或补充的所有费用和开支（c）所有合理的申请费用和代表律师的合理费用和开支，用于承销商或经销商指定的各州和其他管辖区域的证券法或蓝天法规定的公开股份的发行和销售资格（d）根据金融业监督管理局的要求，对代表律师进行审查和批准的费用和开支。

公开发售股份的出售、(e) 上市费用（如有的话），以及 (f) 在履行其在本协议中未另行具体规定的义务时发生的所有其他费用和支出。公司将对代表进行合理的费用进行补偿。杂费在与本协议相关的公开发售股份的买卖中，公司将为代表的合理费用（包括最高10万美元的法律费用和支出）进行补偿，总金额不超过12.5万美元（包括以上所述的款项）。如果代表依照本协议条款终止本协议，公司将对代表的一切费用进行补偿。杂费公司将对代表进行的调查、准备上市和上市公开发售股份所产生的一切开支（包括但不限于律师费用和支出、旅行费用、邮资、传真和电话费用）进行补偿，补偿金额不超过2.5万美元。

4.7 净收益的应用公司将以符合招股说明书中“资金用途”一节所描述的方法，将所获得的发行净收益用于相应用途。

4.8 向证券持有人交付收益报表。该公司将于执行日后的十五个完整日历月的第一天或之前，尽快向其持有证券的持有人提供一份盈余报表（除非证券法或证券法规的要求，否则不需要由独立公共会计师或独立注册会计师进行认证，但应满足证券法第11(a)条第158(a)款的规定），该报表涵盖的时间至少为执行日后连续十二个月。

4.9 稳定该公司，以及据其所知，其任何员工、董事或股东（未经代表的同意）未经直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期导致或结果在交换法或其他方面稳定或操纵公司任何证券价格以便促进公开股票的销售或再销售的行为。

4.10 内部控制该公司将建立一套内部会计控制系统，以提供合理的保证：（一）交易根据管理层的一般或具体授权执行；（二）根据需要记录交易，以便按照GAAP（会计准则）编制财务报表并保持资产的责任；（三）只有在符合管理层的一般或具体授权的情况下才允许存取资产；（四）资产的记录责任与现有资产进行合理间隔比对并对任何差异采取适当措施。

4.11 会计师该公司在执行日后至少继续聘用一家国家公认的独立注册会计师事务所三年。承销商承认该公司的审计师令人满意。

4.12 FINRA公司应当通知承销商（他们将向FINRA进行适当的申报），如果公司知悉任何5%或更高股东成为承销商的联营公司或联营人。

4.13 没有信托职责公司确认并同意，承销商对公司的责任仅仅是契约和商业性质的，基于双方公平磋商的关系，而承销商及其附属机构或所选经纪人不应被视为以受托人的身份行事，或在本协议的发行和其他相关交易中对公司或其附属机构具有任何受托人职责。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司确认承销商可能对发行取得增益有非仅限于向公众出售价格和承销商向公司支付的购买价格之间差额的财务利益，并且承销商没有对公司或其它任何此类附加财务利益的披露或负账义务。公司在此放弃并免除，对于任何违反或涉嫌违反受托义务的主张，公司对承销商可能提出的所有主张。

4.14 董事会我们公司的股权拥有情况及董事会指派公司应确保：

（i）担任董事会成员的人的资格，以及董事会的整体组成，应符合《2002年萨班斯- 奥克利法案》及其实施规定的所有相关规定，以及交易市场的适用上市规定；（ii）如适用，董事会至少应有一名成员符合《2002年萨班斯-奥克利法案》及其实施规定对“金融专家”的定义。

4.15 证券法规披露; 宣发在代表的请求下，本公司在今日纽约时间上午9:00（或相应时间）前，应发布一则新闻稿，公开披露本次发行的重要条款。本公司及代表方应就其他有关本次发行的新闻稿协商并互相咨询，如未经本公司事先同意，除非法律要求，否则本公司及任何承销商均不得发布此类新闻稿或者公开进行任何这类性质的声明，就承销商的新闻稿而言，未经承销商的事先同意，亦不能发布此类报导或进行此类公开声明，但对于披露此项资讯是法律要求的，则该方应及时提前通知对方。此外，除非代表方事先书面同意，否则本公司将不会在收购日期后的首个营业日结束后，即美国纽约时间下午5:00（或相应时间）之前、为期至少45天的时间内发布新闻稿或从事任何宣发活动，除了本公司业务日常运营所需之常规性新闻稿。

4.16 股东权益计划公司或者经过公司许可的其他人不得主张或强制任何承销商是公开股份的“收购人”，受到公司制定或日后采纳的任何控制股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排的条款，或者任何承销商可能因为收到公开股份而被认定为触发任何此类计划或安排的规定。

4.17 普通股股票的保留截至本协议签订之日，公司已保留并将继续保留并随时使得可自由转让权益的股份数目充足，以便公司能够根据超额分配选择权发行选择股份。

4.18 普通股票清单公司特此同意尽最大努力维持目前上市的普通股在交易市场上的上市或报价，并且在交易结束时，公司将采取必要的行动，以符合交易市场对交易结束股份和选择股份上市的要求。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则应包括在该申请中所有交易结束股份和选择股份，并且将采取所有必要的行动，尽快使所有交易结束股份和选择股份上市或报价在该其他交易市场上。公司将采取一切合理必要的措施，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将符合公司根据交易市场的章程或规则的报告、申报及其他义务。公司同意维持普通股符合通过中央存管组织DTCC或其他建立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向DTCC或其他建立的结算公司支付有关电子转让的费用。

4.19 后续股权销售额.

(a) 从本日期起至收盘日后的三十（30）天内，公司或任何子公司均不得发行，达成任何发行协议或宣布发行或提议发行任何普通股或普通股等价物。

(b) 从本日期起至收盘日后的三十（30）天内，公司禁止进行或达成任何协议以进行任何普通股或普通股等价物（或两者组合）的发行，该发行牵涉到变量交易。变量利率交易意味著公司进行（i）发行或出售任何可转换成，可交换或行使获得，或包括权利获得额外普通股的债务或股权证券，无论是（A）以转换价格，行使价格或汇兑率或其他价格如在这些债务或股权证券初始发行后任何时间依赖股票的交易价格或报价或有所变动（B）伴随著一个"转换

行使或交换价格是在票据或股权证券的初始发行之后，或在指定或有条件的事件发生后重置的价格，与公司的业务或普通股市场直接或间接相关，或者（ii）进入或施行任何协议，包括但不限于股权信贷，公司可在未来确定的价格发行证券。任何承销人均有权获得禁制令以阻止任何此类发行，该救济措施将成为收取损害赔偿的权利之外的补充措施。

尽管前述规定，本4.19条应不适用于豁免发行，但变量利率交易不得视为豁免发行。

4.20 研报独立性公司承认每位承销商的研究分析师和研究部门（如有）必须独立于其各自的投资银行部门，并受到某些法规和公司内部政策的约束，且该承销商的研究分析师可能持有并发表与其投资银行部门所表达的观点不同或不一致的关于公司和/或本次发行的语言、投资建议或发表的研报。公司特此放弃并解除法律允许的最大程度上可行的对此承销商因其独立研究分析师和研究部门的观点可能与该承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的利益冲突的任何索赔。公司承认，代表人是全方位的证券公司，因此，根据适用的证券法，可能不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有公司的债券或股票的多头或空头头寸。

第五章

UNDERWRITERS 持有 BY

如果在收盘日期或任何期权收盘日期，若任何承销商未能购买并支付当日同意购买的收盘股或期权股（而非因公司方面的默认），代表人或若代表人为默认承销商，则承销商应在该后36小时内尽合理努力，从其他承销商或任何其他人处购买经同意并按此处所载条款出售的相应数量的收盘股或期权股非违约的，被默认承销商或承销商未能购买的对象。如果在这36小时内，代表人未能从其他承销商或任何其他人处购买当日同意由默认承销商或承销商购买的收盘股或期权股，则宣布：（a）如果导致该默认发生之收盘股或期权股的总数不超过收盘日期

股份或期权股（视情况而定）在此涵盖，其他承保人须承担责任：分别按照本公司有义务购买的收盘股或期权股数量（视情况而定），购买该等收盘股或期权股（视情况而定），而该等违规承保人或承保人未购买，或 (b) 如果违约发生该等违约股份或期权股的总数（视情况而定）超过收市股份或期权股的 10%，因为在此涵盖的情况下，本公司或代表将有权终止本协议，而不承担任何责任非默认承保人或本公司除外本文第 VI 条所规定的范围。如任何承保人或承保人按照本第 V 条规定的情况下违约，则适用的截止日期可以延期为该期限（不超过七天），以代表身份，或如代表是默认承保人，非默认承保人可以决定本章程或任何其他文件或安排的必要变更。「承保人」一词包括任何替代默认承保人的人士。根据本条所采取的任何行动，不得将任何违约承保人免责任，就该承保人根据本条的任何违约责任而不承担责任。协议。

第六条

赔偿

6.1 赔偿的承保人。在下列条件下，本公司同意向承保人以及每位参与承保人选择的每个经销商免责赔偿，并保留无害发售及出售公共股份（每股 a」已选经销商」) 以及其各自的董事、官员和员工，以及控管该承保人或任何特选经销商的每个人（如有） (」控制人」) 根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所述，对任何损失、责任、索偿、损害及费用（包括但不限于任何以及因调查、准备或辩护任何已开始或威胁的诉讼，或任何索赔而产生的合理费用，无论是由该承保人与本公司之间的任何诉讼引起，或该承保人与任何第三者之间，或其中任何人可能根据《证券法》、《交易所法》或任何其他法规或普通法或以其他方式或根据外国法律规定而受到的规定，发生根据或根据 (i) 任何初步招股章程（如有）注册声明或招股章程序所包含的重大事实声明或被称为不真实声明（每个资料均可能会被修改，以及补充）；(ii) 本公司向投资者提供，或经由本公司批准提供与推广公开股票有关的任何材料或资料，包括所作的「road show」或投资者介绍透过本公司（亲身或电子方式）向投资者；或 (iii) 任何申请或其他文件或书面通讯（在本第 VI 条，统称为」应用程式」) 由本公司执行或基地经由本公司在任何司法管辖区提供的书面资料，以便根据其证券法规定获得公共股资格，或向委员会、任何国家证券委员会或机构、交易市场或任何证券提交的书面资料交换；或遗漏或指称遗漏重要事实

在此处所列清楚或有必要对作出的陈述进行说明，基于制定陈述时的背景，该陈述在任何情况下皆不具有误导性，除非该陈述或遗漏是根据有关承销商明确提供给公司的书面资讯，就相应承销商而言，该书面资讯明确地用于任何初步招股书中（如有），在登记声明书、招股章程、或其任何修订或补充文件，或相应的申请书（如适用）。关于任何未真实陈述或遗漏或所指称的未真实陈述或遗漏于初步招股书中（如有），本第 6.1 节中包含的赔偿协议对相应承销商的利益不产生效力，以此承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用的程度为结果，而该承销商，根据证券法及其所制定的法规，在公开发行股票的书面销售确认之时或之前，未向主张任何该等损失、责任、索赔或损害的人士给予招股章程的副本，且若有相应招股章程的已纠正的未真实陈述或遗漏，除非这样未交付招股章程是因为未遵守环境法公司同意及时通知每位承销商有关就公开发行股票问题，或就登记声明书或招股章程问题，对公司或其任何高级管理人员、董事或控制人提起的诉讼或诉讼程序的开始。

6.2 程序如果有关承销商、选定的经销商或控制人的行动可能使公司根据第 6.1 节向公司寻求赔偿，则该承销商、该选定的经销商或该控制人，根据情况，应专徒书面通知公司有关此类行动的举办，而公司应承担起这样一道程序的防御，包括律师的雇用和费用（受承销商或选定的经销商的合理批准），并支付实际费用。该承销商、该选定的经销商或该控制人有权在任何此类案件中雇用他们自己的律师，但律师的费用和开支应由该承销商、该选定的经销商或该控制人承担，除非（i）公司曾就防御该等行动授权以公司的费用雇用这样的律师，或（ii）公司未雇用律师来负责防御该等行动，或（iii）这样的受保护方或各有合理理解可以为其提供与公司不同或更多的防御方法（在这种情况下，公司对代表受保护方或各保护方进行防御的权利即被排除），在任何事件中，最多由由该承销商选择的不超过一个附加律师事务所（除本地律所外，提供给该承销商、该选定的经销商和/或该控制人），因此公司应承担其费用。尽管本合同内容的任何相反规定，如果任何承销商、选定的经销商或控制人如上所述承担这样一道案件的防御，则公司有权批准该案件的任何和解条款，此批准不得不合理地局限。

6.3 公司的赔偿 . 每位承销商分别并非共同同意对公司、其董事、高级职员和员工以及依据证券法第15条或交易所法第20条在公司内有控制权的代理人负责并使其免受任何损失、责任、索赔、损害和费用，该责任来自公司对该承销商的任何不实陈述或遗漏、或涉嫌在任何初步招股文件、若有的话，在登记申明书或招股文件或任何其中的修订或补充资料中或在任何申请中，并且所载的资料，只有在遵照并符合该承销商书面提供的与该初步招股文件、若有的话，登记申明书或招股文件或任何其修订或补充资料或在任何该申请有关的资讯。如果根据任何初步招股文件、若有的话，登记申明书或招股文件或任何修订或补充资料或任何申请对公司或任何其他被此方式赔偿的人提起诉讼，并且可以要求对该承销商进行赔偿，该承销商将享有公司所给予的权利和义务，而公司和任何其他被此方式赔偿的人将享有根据本第六条款规定所给予该承销商的权利和义务。尽管本第6.3款的规定存在，但不要求任何承销商对超过该承销商购买的公开股份所适用的承销折扣和佣金总额的任何金额进行赔偿。承销商在本第6.3款中对公司的赔偿义务与他们各自承销义务成比例并非共同。

6.4 贡献.

(a) 贡献权利. 为了在任何一种情况下根据证券法提供公正和合理的贡献，在其中有(i) 有权根据本第六条款要求赔偿的任何人根据这里的要求提出赔偿申请，但司法确定（通过有管辖权的法院判决或裁定的最终判决或判决的期满或拒绝上诉的最后权利）该赔偿在该情况下不得执行，尽管本第VI条规定了在该情况下提供赔偿，或(ii) 在证券法、交易所法或其他情况下可能需要任何该等人的贡献的情况下，则在每一种情况中，公司和每位承销商分别且并非共同赔偿，应按照该承销商应负责的比例来共同承担公司和该承销商已经、按比例蒙受的损失、责任、索赔、损害和费用，其中，该承销商负责的部分应相当于招股文件封面上出现的承销折扣占初始发行价格的百分比，公司则负责余额；惟确定有任何人有权进行诈欺性陈述（根据证券法第11(f)条的意义）的情况下，不得有权从没有进行诈欺性陈述的任何人那里获得贡献。在本条中，每位该承销商或公司的董事、高级职员和员工，以及每位该承销商或公司，依证券法第15条的意思可控制该承销商或公司的每位人士应享有与该承销商或公司相同的贡献权利。尽管本第6.4款的规定存在，但不得要求任何承销商对超过该承销商购买的公开股份所适用的承销折扣和佣金总额的任何金额进行贡献。承销商在本第6.4款中对贡献的义务与他们各自承销义务成比例并非共同。

(b) 贡献程序在本协议的任何一方（或其代表）收到关于任何诉讼、诉讼或诉讼开始的通知后的十五天内，该方将通知贡献方（“contributing party”），但未通知贡献方不得使其免于根据本协议以外的向任何其他方承担责任。如果对任何一方提起此类诉讼、诉讼或诉讼，并且该方在前述十五天内将其开始通知贡献方或其代表，则贡献方将有资格与通知方和任何其他通知相关的其他贡献方参与其中。任何此类贡献方在未经其他贡献方书面同意的情况下，对于该方寻求补偿的任何索赔、诉讼或诉讼的解决不应承担责任。本第6.4条所载的贡献条款旨在取代，尽可能扩大法律允许的范围内，根据证券法、交易所法或其他可用法律的补偿权利。贡献方本案任何这类的诉讼、诉讼或诉讼对任何方提起，并且该方于前述十五天内通知贡献方或其代表其起始，贡献方将有权与通知方和其他相同通知的贡献方一同参与其中。任何此类贡献方对于未经其书面同意的任何索赔、诉讼或诉讼的解决，寻求补偿的任何一方应不负责任。本协议第6.4条所载的贡献条款旨在取代，尽可能扩大法律允许的范围内，根据证券法、交易所法或其他可用法律的补偿权利。

第七条。

杂项

7.1 终止.

(a) 终止权代表拥有在任何结算日期之前随时终止本协议的权利，(i) 如果任何国内或国际事件、行为或发生在美国一般证券市场受到重大干扰，或据其意见将在不久的将来重大干扰，或 (ii) 如果在任何交易市场上暂停或实质限制交易，或者已确定交易的最低或最高价，或者已根据FINRA或证监会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令，已要求证券价格的最大范围，或(iii) 如果美国参与了一场新的战争或主要敌对行为增加，或(iv) 如果纽约州或联邦当局宣布了银行停业暨(ii) 如果已宣布对外汇交易实施停业令，而这对美国证券市场造成实质不利影响，或(vi) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、窃盗、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受实质损失，在代表的意见中，无论该损失是否已投保，均使得交付公开股份不明智，或(vii) 如果公司实质违反其在本协议中的任何陈述、保证或契约，或(viii) 如果代表在本日期后已了解到公司的条件或前景发生了这样的重大不利变化，或代表在其判断中一般市场状况发生了不利重大变化，使得进行公开股份的发行、销售和/或交付或执行承销商为公开股份的销售所订立的合同变得不切实际。

(b) 费用若本协议根据第7.1(a)条终止，在此规定的时间内或根据本条款的任何延期期间终止，公司应支付代表其与本协议相关的实际和可核实的支出，金额不超过25,000美元，并支付萨利文律师的费用和开支，金额不超过100,000美元（此费用上限并不限制或损害本协议中的赔偿和贡献条款）。提供, 但是此费用上限丝毫不影响本协议的赔偿和贡献条款，不论协议中是否存在相反的规定、此处的选择或协议的终止，以及协议是否被执行、未遵守协议的条款或部分条款。

7.2 完整协议交易文件连同所附展示和附表，包含双方就本协议主题的全部理解，并取代一切有关前述事项的先前口头或书面协议和理解。双方承认这些事项已并入该等文件、展示和附表中。尽管本文中任何内容相反，但2024年8月16日签订的征聘协议（“参与协议公司和Roth Capital Partners之间的征聘协议应继续有效，其中的条款应继续存在并由Roth Capital Partners根据其条款加以执行，惟如果征聘协议的条款与本协议有所冲突，则本协议的条款应优先。

7.3 通知任何要求或许可在本协议下提供的所有通知或任何其他通信或交付应以书面形式进行，并应视为在以下最早日期生效：（a）若通知或通信透过传真机以传真方式传递至签名页附件所载的传真号码或若任何条款被法律禁止，又或因法院裁定为无效或无法强制执行，该条款视为经修改后广泛应用，以符合有效性及可强制性的最大范围，其无效性或无法强制性，不影响本协议其余条款的有效性，只要经修改后完整表达各方对于意图，相对的期望或义务并不遭受实质损害或减少，实际获得的利益和权利不受侵害。双方将本著善意协商精神，努力以有效约束替代被禁止，无效或无法强制执行之条款，恢复其原来的效力。此协议书或任何其他交易文件，双方均不得违反任何适用法律或法规的限制，支付或收取的款项( 包括应按照适用法律被视为“利息”项目之款项) 不得超过任何适用法律所允许的金额。因此，如果根据法律最终被判定去支付的任何义务，由任何买方支付的金额，或者由公司或其附属公司(如适用)支付或应支付的款项或买方根据本协议书收取的款项，被最终的司法裁判认定违反任何这些适用法律，该义务支付、支付或收取被视作买方、公司及其附属公司之间的相互失误。被视为已调整其最高金额或利率，作为不受该适用法律禁止之最大金额或利率，并具有追溯效力。该调整将通过减少或退还买方可选择的利息或根据交易文件支付的任何其他金额来实现。以下是更大的明确性，若依据任何交易文件或相关条款支付给买方的利息、费用、开支或其他任何金额，在适用法律内被视为“利息”或其他适用性词语，可能而被认为违反适用法律，则该金额必须按照所属时段进行比例分配。电子邮件地址，则视为在当天下午5:30（纽约时间）或之前的交易日交付，（b）若通知或通信透过传真机以传真方式传递至上述传真号码，则视为在传递后的下一个交易日生效若任何条款被法律禁止，又或因法院裁定为无效或无法强制执行，该条款视为经修改后广泛应用，以符合有效性及可强制性的最大范围，其无效性或无法强制性，不影响本协议其余条款的有效性，只要经修改后完整表达各方对于意图，相对的期望或义务并不遭受实质损害或减少，实际获得的利益和权利不受侵害。双方将本著善意协商精神，努力以有效约束替代被禁止，无效或无法强制执行之条款，恢复其原来的效力。此协议书或任何其他交易文件，双方均不得违反任何适用法律或法规的限制，支付或收取的款项( 包括应按照适用法律被视为“利息”项目之款项) 不得超过任何适用法律所允许的金额。因此，如果根据法律最终被判定去支付的任何义务，由任何买方支付的金额，或者由公司或其附属公司(如适用)支付或应支付的款项或买方根据本协议书收取的款项，被最终的司法裁判认定违反任何这些适用法律，该义务支付、支付或收取被视作买方、公司及其附属公司之间的相互失误。被视为已调整其最高金额或利率，作为不受该适用法律禁止之最大金额或利率，并具有追溯效力。该调整将通过减少或退还买方可选择的利息或根据交易文件支付的任何其他金额来实现。以下是更大的明确性，若依据任何交易文件或相关条款支付给买方的利息、费用、开支或其他任何金额，在适用法律内被视为“利息”或其他适用性词语，可能而被认为违反适用法律，则该金额必须按照所属时段进行比例分配。附件应寄至附页所示的地址，并非交易日或晚于任何交易日下午5:30 (纽约时间) 递交。若任何条款被法律禁止，又或因法院裁定为无效或无法强制执行，该条款视为经修改后广泛应用，以符合有效性及可强制性的最大范围，其无效性或无法强制性，不影响本协议其余条款的有效性，只要经修改后完整表达各方对于意图，相对的期望或义务并不遭受实质损害或减少，实际获得的利益和权利不受侵害。双方将本著善意协商精神，努力以有效约束替代被禁止，无效或无法强制执行之条款，恢复其原来的效力。此协议书或任何其他交易文件，双方均不得违反任何适用法律或法规的限制，支付或收取的款项( 包括应按照适用法律被视为“利息”项目之款项) 不得超过任何适用法律所允许的金额。因此，如果根据法律最终被判定去支付的任何义务，由任何买方支付的金额，或者由公司或其附属公司(如适用)支付或应支付的款项或买方根据本协议书收取的款项，被最终的司法裁判认定违反任何这些适用法律，该义务支付、支付或收取被视作买方、公司及其附属公司之间的相互失误。被视为已调整其最高金额或利率，作为不受该适用法律禁止之最大金额或利率，并具有追溯效力。该调整将通过减少或退还买方可选择的利息或根据交易文件支付的任何其他金额来实现。以下是更大的明确性，若依据任何交易文件或相关条款支付给买方的利息、费用、开支或其他任何金额，在适用法律内被视为“利息”或其他适用性词语，可能而被认为违反适用法律，则该金额必须按照所属时段进行比例分配。若以美国全国公认的隔夜快递服务寄出，寄出日期后的第二个交易日生效。^未定若以美国全国公认的隔夜快递服务寄出，寄出日期后的第二个交易日生效。通信或通告须以实际收件日期为依归。通讯地址，亦须参照附页所示。

7.4 修正；放弃权利除非经公司和代表签署的书面文件，本协议的任何条款都不能被放弃、修改、补充或修正。对于本协议的任何条款、条件或要求的任何默认不得被视为将来的继续豁免，也不得视为对任何后续默认的豁免，也不得视为对本协议的任何其他条款、条件或要求的豁免，任何一方无论以任何方式延迟或遗漏行使本协议下的任何权利不得损害对此类权利的行使。

7.5 标题本协议的标题仅供方便，不构成本协议的一部分，并且不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

7.6 继承人和受让人本协议对于各方及其继承人和被准许参与者具有约束力并对其具有效力。

7.7 管辖法有关交易文件的解释、有效性、执行和解读的所有问题应受纽约州内部法律的管辖并依据该州的法律进行解释和执行，不考虑可能导致适用其他司法管辖区的冲突法的原则。各方同意，所有涉及本协议和任何其他交易文件（不论是对于本协议的当事方或其各自的联营企业、董事、官员、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起的诉讼）的解释、执行和辩护的法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院中开始。各方特此无可撤销地提交在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以对此处或在此处讨论的与任何交易有关的争议进行裁决（包括就交易文件的任何强制执行而言），并特此无可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张对其不服从任何此类法院司法权的主张，即此类诉讼、诉讼或诉讼不合适或是不便的场所。各方特此无可撤销地放弃人工送达的程序，同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过挂号或挂号邮寄或隔夜快递（附带送达凭证）向该方的通知地址发送副本，并同意该服务应视为正式的送达程序和通知。此处所述的任何内容都不应被视为在任何方面限制依法允许的其他任何服务程序的权利。如果任何一方开始实施任何交易文件的条款，则在公司根据第六条规定的义务之外，该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由对方支付其合理的律师费用和调查、准备和实施该诉讼、诉讼或诉讼的其他费用和开支。

7.8 生存此处所含之表示与保证应持续适用于交割以及如适用之选择交割期间以及公开股份之交付。

7.9 执行本协议可以由两个或两个以上相对方执行，所有板块联合执行时应被视为同一协议，并且在各方签署并交付对方后生效，明白各方无需签署相同的板块。如果任何签名是通过传真传输或若任何条款被法律禁止，又或因法院裁定为无效或无法强制执行，该条款视为经修改后广泛应用，以符合有效性及可强制性的最大范围，其无效性或无法强制性，不影响本协议其余条款的有效性，只要经修改后完整表达各方对于意图，相对的期望或义务并不遭受实质损害或减少，实际获得的利益和权利不受侵害。双方将本著善意协商精神，努力以有效约束替代被禁止，无效或无法强制执行之条款，恢复其原来的效力。此协议书或任何其他交易文件，双方均不得违反任何适用法律或法规的限制，支付或收取的款项( 包括应按照适用法律被视为“利息”项目之款项) 不得超过任何适用法律所允许的金额。因此，如果根据法律最终被判定去支付的任何义务，由任何买方支付的金额，或者由公司或其附属公司(如适用)支付或应支付的款项或买方根据本协议书收取的款项，被最终的司法裁判认定违反任何这些适用法律，该义务支付、支付或收取被视作买方、公司及其附属公司之间的相互失误。被视为已调整其最高金额或利率，作为不受该适用法律禁止之最大金额或利率，并具有追溯效力。该调整将通过减少或退还买方可选择的利息或根据交易文件支付的任何其他金额来实现。以下是更大的明确性，若依据任何交易文件或相关条款支付给买方的利息、费用、开支或其他任何金额，在适用法律内被视为“利息”或其他适用性词语，可能而被认为违反适用法律，则该金额必须按照所属时段进行比例分配。交付“.pdf”格式数据文件，这样的签署将创建执行（或代表进行此类签署的一方）的有效和约束性义务，具有与传真或“.pdf”签名页面为原件时同等的效力和作用。

7.10 可分割性. 如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或无法强制执行，则本协议中列明的其他条款、规定、契约和限制的其余部分应保持完全有效，并且不受影响、损害或无效，并且本协议的各方应尽商业上合理的努力寻找和采用替代手段，实现与被该等条款、规定、契约或限制所预期的相同或基本相同的结果。特此约定并宣告，双方意图在未包括任何此后被宣告无效、非法、无效或无法强制执行的条款、规定、契约和限制的情况下签署其余条款、规定、契约和限制。

7.11 补救措施除了有权行使本协议或法律授予的所有权利，包括损害赔偿的追索权，承销人和公司将有权要求施工文件下的具体履行。各方同意，金钱赔偿可能无法足够补偿由于施工文件中任何义务违约而遭受的损失，并且同意放弃在任何具体履行的诉讼中主张法律救济足够的抗辩。

7.12 星期六，星期天，假日，乙太经典如果任何行动或权利所需或在此授予的最后或指定日不是业务日，则该行动可在下个业务日进行，或该权利可在下个业务日行使。

7.13 施工各方同意，他们和/或他们各自的法律顾问已审阅并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修改时，应不适用对拟定方解释有疑义应解释的一般规则。此外，在任何交易文件中对股价和普通股的任何提及都将根据拆股并股、送转、股份组合和其他类似交易的普通股自本协议签订日以后进行调整。

7.14 放弃陪审团审判在任何诉讼、诉讼或诉讼中 ANY 管辖权 提起由 ANY 一方反对 ANY 其他 因本协议而产生或与之相关的任何争议或 本协议所构成的交易，各方均明知并有意在适用法律允许的最大范围内， 法律， 特此 绝对地， 无条件、不可撤销地且明确地放弃永远要求陪审团审判的权利。 无条件、不可撤销地且明确地永远放弃要求陪审团审判的权利。.

(随信一并附上签名页)

如果上述正确地陈述了承销商与公司之间的理解，请在下面提供的空间中指示，从而使本函根据其条款成为公司和各承销商之间的有约协议。


您真诚的，

CIBUS, INC.

作者：	/s/ Peter Beetham
	名字：	Peter Beetham
	职称：	总裁兼首席运营官

通知地址：

Cibus, Inc.

6455 Nancy Ridge Drive

圣地牙哥，CA 92121

Attention: Chief Executive Officer

副本：

Jones Day

250 Vesey Street

纽约，纽约 10281

注意：Peter Devlin

在上述日期被接受。

罗斯资本合伙人

作为在附表I上列出的代表

承销商


依照：罗斯资本合伙人

作者：		/s/ Aaron m. Gurewitz
		姓名：Aaron m. Gurewitz
		职称: 董事长兼投资银行负责人

通知地址：

Roth Capital Partners 57 W 57th 楼，18楼
纽约，纽约市10019区


A.G.P./ALLIANCE GLOBAL PARTNERS
作为数家代表之一列于附表I的承销商

由A.G.P./ALLIANCE GLOBAL PARTNERS（全球合作伙伴）

作者：		/s/ Thomas J. Higgins
		名字：汤玛斯·J·希金斯
		职称：董事总经理

通知地址：

A.G.P./Alliance Global Partners

590 Madison Avenue 28楼

纽约，NY 10022

备份：

Sullivan & Worcester LLP

美洲大道1251号

纽约，NY 11020

尊敬的 Ron 本-巴萨特, Esq.

日程表 I

S时间表挖掘作业的回顾 U保险公司


承销商	收盘股价		收盘购买价格¹
Roth Capital Partners		1,800,000	$	6,894,000.00
A.G.P./Alliance Global Partners		1,200,000	$	4,596,000.00
总计		3,000,000	$	11,490,000.00

¹	使用每股3.83美元的混合购买价计算

第二期表

PRICING I资讯 PROVIDED ORALLY 由 UNDERWRITERS

内部人员持有股份数：1,875,000

对于所有其他购买者的股票数量：1,125,000

公开发行价格：每股$4.00

对于内部人的购买价格：$3.92^*

对于所有其他购买者的购买价格：$3.72^*

期权股份数量：450,000

每股混合购买价格：$3.83

^*	Cibus已同意支付承销商承销折扣和佣金，金额分别为(i)本次发行中对特定投资者出售的证券的总毛收益的7.0%和(ii)本次发行中对其他特定投资者，包括公司首席执行官，出售的证券的总毛收益的2.0%

附表三

P被释放 F雷 W绘画 P展示

没有