展示10.1

イノベーティブ・アイウェア社

2024年9月18日

2024年5月に発行されたワラントの保持者

尊敬するホルダー様：

フロリダ州法下で設立された企業であるInnovative Eyewear, Inc.（以下「会社」という）は、株価0.00001ドルの普通株式（以下「普通株式」という）を購入する新しい権利を受ける機会を、ご提供することをうれしく思います。会社（以下「ご受入人」という）所有者”, “あなたに現金で行使することで、2024年5月1日にご受入人に発行された、合計[ ]株の普通株式を購入する権利証を全て行使する見返りに、会社の普通株式[ ]株を購入するための新しい権利証を受ける機会を、ご提供するものです。普通株式2019年7月9日の行使期限日、株価4.88ドルの普通株式[ ]株を購入する権利証既存のワラント本書の署名ページに示すように、既存のワラント（以下「既存のワラント株式」と呼ぶ）を転売する。行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）既存のワラント株式を転売するために銘柄S-1フォームによる登録声明書（修正済み）（ファイル番号333-279873）（以下「登録声明書」と呼ぶ）が登録されている。登録声明書登録声明書は現在有効であり、本書の規定に従って既存のワラント株式を行使することにより、シェアに関して効力が発生する。本書に明示されていない場合、その他の定義済みの語句の意味は新しいワラント（以下「新たなワラント」と呼ぶ）に規定される。

保有者の所定の行使価格に基づいて、保有者が保有している全ての既存のワラントを行使した場合、保有者の署名ページに記載されているものを全額行使する見返りとして、「Warrant Exercise」として定義される日時（以下で定義される）以前、および「Closing Date」として以下で定義されるものの支払いにより、シリーズCワラントとシリーズDワラント1株あたり0.25ドルの組み合わせ購入代金（以下「New Warrant Consideration」とする）を保有者に支払うことにより、本社は以下のものを売却・発行することを提案します。ワラント行使New Warrant Consideration新しいワラントの検討販売および発行するために、会社から以下を売却および発行する

新しい、未登録の普通株式購入ワラント（以下「ワラント」とする）は、「証券法」第4条(a)(2)に基づき、[ ]株の普通株式（以下「シェア」とする）を購入するためのものであり、発行日以降いつでも行使可能であり、その行使価格は1株当たり$[ ]であり、シリーズCワラントは発行日から5年半（5.5年）後まで有効であり、シリーズCワラントは以下に示す形式に基づいています。 証券法1933年修正案（以下「法案」という）第4(a)(2)に基づき、登録されていない普通株式購入ワラント（以下「ワラント」とする）を使用して、[ ]株の普通株式（以下「シェア」とする）を購入することができます。シリーズCワラントシェアとして知られるこれらのシリーズCワラントは、1株当たり$[ ]の行使価格を持ち、シリーズCワラントによって提供される調整の対象となります。これらのシリーズCワラントは発行日から5年半（5.5年）後まで有効であり、以下に示す形式のものとなります。証券法1933年（以下、「証券法」という）[ ]株の普通株式（以下「シェア」とする）の購入を目的とした新しく登録されていない普通株式購入ワラント（以下「ワラント」とする）を、「証券法」1933年修正案（以下「法案」という）第4(a)(2)に基づいて利用することができます。これらのシリーズCワラントは1株当たり$[ ]の行使価格を持ち、発行日以降いつでも行使可能であり、有効期間は発行日から5年半（5.5年）です。このシリーズCワラントは次のような形式です。シリーズCワラントシェアシリーズCワラントによって提供されるこれらのシリーズCワラントは、1株当たり$[ ]の行使価格を持ち、シリーズCワラントによって提供される調整の対象となります。これらのシリーズCワラントは、発行日以降いつでも行使でき、発行日から5年半（5.5年）後に期限が切れます。これらのシリーズCワラントは、以下に示す形式に大部分であります。付属書A-1ここに

（b）新規未登録の普通株式購入ワラント（以下「」シリーズDワラント」といいます。 シリーズCワラントと共に、「」）を証券法第4(a)(2)条に基づき、普通株式の[ ]株を購入するためのワラントシリーズDワラント」およびシリーズCワラントとともに新ワラントシリーズDワラントシェア」といいます。 シリーズCワラントシェアとともに、」）を最大[ ]株購入するためのワラントシリーズDワラントシェア」およびシリーズCワラントシェアとともに、「」）行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」））、 シリーズDワラントは、発行価格は株式一株当たり$[ ]で、シリーズDワラントで提供されるように調整されることがあり、発行日以降のいつでも行使でき、発行日から十八(18)ヶ月後に満期となるものとします。また、シリーズD ワラントは、これ「 署名 」に記載されている形式とほぼ同じであるものとします。 付属書A-2 ここに；そして

(c) 新しいワラント証書は、閉鎖時（以下で定義）に提供され、これらの新しいワラントは、ワラントの行使により発行される普通株式を含め、登録されるまでの間、通常の制限的な注意書きやその他の登録されていないワラントと登録されていない株式に特有の表現を含みます。この契約書のいかなる規定に反しても、もしワラント行使が利己限定の規定（「」）（もしくは該当する場合で、 Holder の選択により9.99%）を超える場合には、Companyは Holderが該当の規定の許容範囲内でない最大数のワラント株式を発行することはなく、Holder の指示に従い、 Holder が該当の制限に準拠して発行することができる残りの株式は停滞させる。この停滞は、その後に前払いと見なされる既存のワラントを通じて証明され（行使価格の完済を含む）、既存のワラントの行使通知に従って行使されます（追加の行使価格は支払われません）。当事者は、既存のワラントの目的における利己限定の規定は、Holderの署名ページに記載されたものと同じであると合意します。有益な所有制限該当の規定のセクション2(e) における既存のワラント（または適用される場合はHolderの選択により9.99%）の有益な所有制限を超えるようなワラント行使が行われた場合、CompanyはHolderが該当の規定に従って許可されていないワラント株式数を発行することはありません、ホルダーの指示により、その残りは制限に従って発行することができるとのホルダーからの連絡があるまで、保留となります。この保留は、それ以降に前払いとみなされ、既存のワラントを通じて行使されます（追加の行使価格は支払われません）。

この段落の直後に明示的に規定されるものの対象となります。この手紙の合意書を署名することで、取得者はこの手紙の合意書を受け入れることができます。受け入れは、2024年9月[ ]日、東部時間の[a.m./p.m.]まで、署名ページに記載された総行使価格および総新規株式引当金。」実行 時間”).

さらに、会社は添付されたものに記載されている表明、保証および契約に同意することに同意します。 付属A ホルダーは、本日および新しいワラントを行使する各日付について、「証券法の下で制定された規則501に定義された「信用できる投資家」であることを保証します。また、新しいワラントは発行時に制限付きの注意書きを含むものとし、新しいワラントまたは新しいワラントの行使により発行される普通株式は、証券法に登録されていないものとします。 付属A また、ホルダーは、自己の口座のために新しいワラントを取得し、新しいワラントまたは新しいワラント株式の配布または配布に関する他の者との直接または間接の取引または理解が無いことを保証します（この表明は、証券法に適合した有効な登録声明またはその他の連邦および州の証券法に従って、ホルダーの新しいワラントの株式を売却する権利を制限するものではありません）。

Holderは、新ワラント株式証書及び新ワラント株式が証券法または任意の州の証券法に基づき登録されていないことを理解しており、従って、そのような証券を表す各証書、もしあれば、次のような制限記号を添えているものとする。

「このセキュリティは、1933年の証券法（SECURITIES ACT）の修正に基づく登録免除により、証券取引委員会（SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION）または各州の証券委員会に登録されていませんので、効力のある登録声明に基づき、または適用可能な証券法に基づく例外または登録要件のない取引においてのみ、提供または販売されることがあります。」

新しいワラント株を証明する書類には、(上記の注釈を含む) いかなる注釈も含まれていません。〔１〕証券法の下で新しいワラント株の再販登録声明が有効である間、または〔２〕証券法の下でルール144に基づく新しいワラント株の売却後、または〔３〕(新しいワラントの無現金行使を想定した場合) ルール144に基づき新しいワラント株が売却可能であり、現在の公開情報開示要件 (ルール144に基づきするこの新しいワラント株に関して) に準拠する会社の出来高や販売方法制限を補うことなく、または〔４〕(新しいワラントの無現金行使を想定した場合) ルール144に基づき新しいワラント株が売却可能であり、かつ公開情報開示要件 (ルール144に基づきするこの新しいワラント株に関して) に準拠する会社である場合、または〔５〕証券法の適用要件 (証券法に関する司法解釈や米国証券取引委員会が発行した発表を含む) の下でそのような注釈が必要ない場合に該当するものとします。委員会（i）証券法に基づく再販売登録ステートメントが有効な状態である場合、（ii）証券法第144条に基づいて当該新しいワラント株式を販売した後、（iii）証券法第144条の適用を受ける場合（新しいワラントの無償行使を前提として）、会社が証券法第144条の公開情報要件を満たしている必要がなく、出来高も販売方法の制限もない場合、（iv）証券法第144条の適用を受ける場合（新しいワラントの無償行使を前提として）、かつ会社が当該新しいワラント株式に関する現行の公開情報要件を満たしている場合、または（v）証券法の適用要件（証券取引委員会の職員による司法解釈や公示を含む）でそのようなレジェンドが不要である場合）。デレジェンド日当該解説コメントの削除を実現するために、もしくは、ホルダーからの要求に基づき、会社は速やかに転送機関に法的意見を発行するようその法律顧問に依頼するものとします。この法的意見は、ホルダーに合理的に受け入れられる形式と内容であるものとします。当該解説コメントの削除後、新しいワラント株は全ての注釈なしで発行されます。会社は、このセクションの下で当該解説コメントが不要となる日付後、または当該解説コメントが不要となる時期には、ホルダーが新しいワラント株を表す証明書を会社または転送機関に届けた翌〔A〕営業日（またはワラントに規定された標準清算期間（以下「ワラント」での定義に準じる）が構成する日数以内、早い方）までに、会社の法的顧問または転送機関が合理的に要求する、当該証明書その他の文書（この句による要求には、この文が要求する文書書面の形式も含まれます）を添付することに同意します。当該証明書その他の文書には、通常の表明書の形式と内容であり、会社の法的顧問または転送機関が合理的に受け入れられるものとします。レジェンドの解除日株券を、その他の規制的な表示なしにホルダーに提供または提供させ、ホルダーの指示に従い、デポジトリ・トラスト・カンパニー・システムのホルダーの主要ブローカーの口座にクレジットする。

ホルダーの他の利用可能な救済手段に加えて、会社はホルダーに対して現金で支払います。これは罰則ではなく、$1,000の新発行ワラント株式（取引所在価格）ごとに、制約のある表示を削除するために提出される新発行ワラント株式の日付に基づいて、その証明書が制約のない表示で提供されるまでの期間にわたり、取引日ごとに$10（これは取引が開始されてから5取引日後に取引日に増加して$20となります）を支払います。また、(ii) 同社が下記を行わなかった場合、ホルダーがコモン株式の制約なしおよびその他の表示のない新発行ワラント株式を(Legend Removal Dateまでに)発行および提供（または提供させる）できなかった場合、または(Legend Removal Date以降に)ホルダーがコモン株式の売却（オープンマーケット取引またはその他）に対して、ホルダーが会社から制約の表示なしで受け取る予定だったコモン株式の数の全部または一部を売却した場合、ホルダーが該当コモン株式を購入するために支払った総購入価格（証券仲介手数料およびその他の実費があれば、それを含まれ）と、(A) Legend Removal Dateまでに会社がホルダーに納入しなければならなかった新発行ワラント株式の数と、ホルダーが納入要件を適時に満たすために購入しなければならなかった株式の数、この２つを掛けたもの(B)に対して、コモン株式の売却した株式数の加重平均価格を乗じた金額を支払います。

仮にこのオファーが受け入れられ、実行時に取引書類が署名された場合、ただちに実行時以降、但し、発行者は最大でも[9:00 a.m.]、米東部標準時、本日付けの翌取引日までに、ここに記載されている取引の主要条件を開示するプレスリリースを発行し、また、米取引所法に定められた期限までに本文書の当該書面を証拠の一部として米証券取引委員会に提出するフォーム8-Kの現行報告書を提出します。このようなプレスリリースの発信以降、発行者は、取引に関連して発行者またはその役員、取締役、従業員、または代理人からお客様に提供された全ての重要で非公開の情報を公表することをお約束します。また、このようなプレスリリースの発信以降、発行者は、発行者、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関係会社とお客様およびお客様の関連会社間のいかなる合意書（書面または口頭であるかを問わず）においても、機密保持その他同様の義務が終了することに同意します。発行者は、このオファーの受け入れをもって、ホルダーによる転売に制限や規制がない状態でワラント株式が発行されることを表明します。

本日から第1営業日までに、本契約の成立は、当事者間で合意された場所で行われます。終値H.C.Wainwright＆Co.、LLC（以下「募集代理売り手」とする）の指示に反する場合を除き、クロージング日（以下では定義する）に、会社は書面で申告されたホルダーの名前と住所に登録されたワラント株式を発行し、譲渡代理人が直接ホルダーが識別した募集代理売り手の口座にワラント株式を解放します。ホルダーがワラント株式を受け取ると、募集代理売り手はすぐにそのワラント株式をホルダーに電子的に提供し、募集代理売り手（またはそのクリアリング会社）はワイヤ送金により会社に対して支払いを同時に行います。プレースメント・エージェントつまり、クロージング日（以下定義参照）に、当社はワラント株を、ホルダーが当社に書面で提供した名前と住所に登録し、譲渡代理人がホルダーに指定した証券会社の口座に直接解放するようにします。当該ワラント株を受領した証券会社は、速やかに当該ワラント株をホルダーに電子的に引き渡し、証券代理人（または証券代理人のクリアリングファーム）は同時に当社に対してワイヤ転送により対価を支払うものとします。ワラント行使のクロージング日は「（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。ワラント行使のクロージング日を「中止日”.

当社は、本レター契約に基づく保有者の義務は複数あり、2024年5月1日に当社が発行した当社の普通株式を購入する他の保有者または新株予約権者の義務と連動しないことを認識し、同意します（それぞれ、」その他の保有者」）そのようなワラントの行使に関連して存在する可能性のあるその他の契約に基づく（」その他のワラント行使契約」）、そして保有者は、他の保有者の義務の履行またはそのようなその他の保証行使契約に基づく義務の履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。このレター契約に含まれるもの、および本契約に従って所有者がとった措置は、所有者およびその他の所有者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされず、また、本レター契約で意図されているそのような義務または取引に関して、所有者と他の保有者が何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定されるものとみなされません。当社は保有者およびその他の保有者は、そのようなことに関して協調して行動したり、団体として行動したりしていません本レター契約またはその他のワラント行使契約で検討されている義務または取引。会社と保有者は、所有者が自社の弁護士や顧問の助言を得て、ここで検討されている取引の会社による勧誘および相互交渉に独自に参加したことを確認します。保有者は、本レター契約から生じる権利を含むがこれに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的でのいかなる手続きにおいても、他の保有者が追加の当事者として加わる必要はありません。

本日の日付につき、会社はここに、本日より本日より6(6)か月後まで、その他のホルダーに対して提供される条件のいずれも、ホルダーおよびこの手紙の合意と比較して、より有利ではないことを保証し、このことに同意するものとします（その他のワラント行使契約（またはその修正、変更、免責）へ）。ただし、これらの条件がホルダーに同時に提供される場合を除きます。また、本日より本日より6(6)か月後の日付以降、会社が既存のワラントと同時に販売されたワラントに関連する他のワラント行使契約を締結する場合、(i) 会社はその発生後速やかにホルダーに通知するものとし、(ii) 本手紙の条件は、ホルダーまたは会社のさらなる行動なしに、経済的・法的に同等の方法で自動的に修正され、変更されます。この修正および変更により、ホルダーはその他のワラント行使契約において規定されるより有利な条件と/または条件（場合によっては追加のワラント株式の発行を含む）の利益を受けるものとします。ただし、ホルダーは、いつでも会社に書面で通知することにより、そのような修正または変更された条件の利益を受け入れないことを選択することができます。この場合、本手紙に記載された条件は、ホルダーに対して、そのような修正または変更がホルダーに対して行われなかったかのように、修正または変更される前と同じように適用されるものとします。この段落の規定は、各他のワラント行使契約に対しても同様かつ平等に適用されます。

[ホルダー署名ページが続きます]

承認済み

ホルダーの名前: ________________________________________________________

ホルダーの承認署名: _________________________________

承認サインの名前：____________________________________________

権限を持つ代表者の職名：_____________________________________________

既存のウォラントの数：_____________________________________________

この同意書を署名する際に、行使価格と同時に行使されている行使価格の集計は：_________________

新しいワラントの検討を総合する：$_______（シリーズCワラントおよびシリーズDワラントあたりの購入価格$0.25の合計購入価格）

既存のワラントの有益所有権ブロッカー：☐ 4.99%または☐ 9.99%

シリーズCワラント：_______________（ワラントカバレッジ100％）

シリーズDワラント： _______________（ワラントカバレッジ100％）

新しいワランツ有益所有権ブロッカー: ☐ 4.99% 又は ☐ 9.99%

DTCの指示：

[LUCY誘発オファーのホルダー署名ページ]

付属A

会社の表明、保証および契約会社はここにホルダーに以下の表明と保証を行います。

(i) この日付からクロージング日の10日後まで、会社は(A) 一般株式または一般株式に相当するものを発行し、その合意またはその発行または予定されている発行を公表することはできず、または(B) 本契約書に記載されたリセール登録声明の他、雇用給付計画に係るForm S-8での登録声明、配置代理人との「市場での」オファリングに関する既存の登録声明の修正または補足を申請することはできません。ただし、前記の規定は、免責発行、株券行使に伴う説明書または説明書補足（所要の場合）、本契約書の日付において配置代理人の「市場での」オファリングプログラムに関連する修正、変更、補足その他の更新には適用されません。「免除配布」とは、（a）普通株式、オプション、または従業員、役員、取締役、または資格のあるサービス提供者に対して、株式またはオプション計画に基づいて無よく採択された、非従業員の過半数の役員またはその目的のために設立された非従業員の委員会の過半数のメンバーによる発行、またはその目的のために適法に採択された株式またはオプション計画に基づいて、法人に提供されたサービスの対価として発行された、ただし、このようなサービス提供者に対する割当は「制限付証券」（証券法143条下記（改正版）に定義されたもの）として発行されること、および（b）法人の無気の取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に基づいて発行された証券、ただし、このような証券は「制限付証券」（証券法143条下記（改正版）に定義されたもの）として発行されること。「」は、(a) 経営者、役員、取締役またはコンサルタントに対する株式またはオプションの発行を意味し、これは当該目的のために適切に採択された株式計画またはオプション計画に基づき、取締役会の非役員過半数または当該目的のために新たに設立された非役員取締役委員会の過半数が当該会社に対する役務の対価としてこれを行う場合に該当し、その場合コンサルタントに対する株式またはオプションは『規制された証券』（Rule 144で定義されるとおり）として発行され、当該規制対象期間内には関連して登録声明を申請することを求める登録権を有しないものでなければならない、(b) 本書の取引に伴う配置代理人へのワラント、配置代理人ワラントの行使により発行される一般株式、および本契約の日付に発行済の一般株式または本契約に基づく有価証券の行使、引換または換算により発行される一般株式、ただし、その有価証券は本契約の日付以降、当該有価証券の数量を増加させる、行使価格、引換価格または換算価格を減少させる（株式分割または結合を除く）、当該有価証券の期間を延長するために修正されていないものでなければならず、(c) 当該会社の非利害関係者取締役の過半数が承認した合併または戦略的取引による有価証券の発行をし、その場合当該有価証券が『規制された証券』（Rule 144で定義されるとおり）として発行され、当該規制対象期間内には関連して登録声明を申請することを求める登録権を有しないものでなければならず、当該発行は、自己またはその子会社を通じて、当該会社のビジネスと相乗効果のある運営会社または資産所有者にのみ行われ、当該会社に対して資金の投資に加えて追加の利益をもたらすものでなければならず、当該発行は資本調達を主な目的とするものではなく、証券投資を主な事業とする法人に対するものを含まない。オファーエージェントウォランツ””は、(a) 一般株式またはオプションを、社員、役員、取締役、または会社のコンサルタントに対して発行することを意味します。これは、当該目的のために適切に採択された株式またはオプション計画に基づき、取締役会の非役員過半数または当該目的のために適切に設立された非役員取締役委員会の過半数が当該会社に提供された役務に対する対価としてこれを行う場合に該当するものです。 なお、会社のコンサルタントに対して発行される株式またはオプションは、「制限付き証券」（Rule 144で定義されている通り）として発行され、本契約書の禁止期間中に関連して登録声明の申請を必要とする登録権を付与するものではないものでなければなりません。(b) 本書に基づく取引に伴う配置代理人へのワラント、配置代理人ワラントの行使による発行される一般株式、ならびに本契約書の日付に発行済の一般株式または本契約書によって発行された有価証券の行使または引換または換算によって発行される一般株式、ただし、当該有価証券は本契約書の日付以降、当該有価証券の数量を増加させる、行使価格、引換価格または換算価格を減少させる（株式分割または結合を除く）、当該有価証券の期間を延長するために修正されていないものでなければならず、(c) 当該会社の非利害関係者取締役の過半数が承認した合併または戦略的取引による有価証券の発行をし、その場合当該有価証券は、本契約書の禁止期間中に関連して登録声明の申請を必要とする登録権を有しないものとして発行されなければならず、当該発行は、自己またはその子会社を通じて、当該会社のビジネスと相乗効果のある運営会社または資産所有者に対してのみ行われ、当該会社に対して資金の投資に加えて追加の利益をもたらすものであり、当該発行が資本を調達する主な目的である取引には含まれません。人物「」は、このセクション(h)(i)の目的のために、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人として設立されたまたは設立されていない団体、合同事業、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または部門）またはその他のいかなる種類のエンティティを意味します。

(ii) 本日付けから、クロージング日から１年後まで、企業は変動金利取引を伴う普通株式または普通株式に準ずるもの（またはそれらの単位の組み合わせ）の発行または取引を行うことまたは契約することを禁止されます。"可変金利取引変数金利取引を行う企業は債務または株式証券を発行または販売することがありますが、これらの債務または株式証券は、(A)初回の発行後、普通株式の取引価格または引用価格に基づき、または変動する価格で普通株式の追加の株式を譲渡権、交換権、行使権を持つものであるか、（B）一定の将来の日付において、または株式証券の初回発行後に特定の事象または条件が発生した場合に設定価格がリセットされる変換、行使、交換価格を持つものであるかを意味します。また、企業はエクイティラインクレジットまたは「市場価格で」という名目の合意の下、将来的に確定する価格で証券を発行することができる契約を含む合意を締結するか、または取引を行うことがあります。実際に株式が発行されたかどうか、またはそのような合意が後にキャンセルされたかどうかに関係なく、このような合意に基づく株式の発行は変動金利取引とは見なされません。 " 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。上記のセクション（h）（i）に定められた制限期間（h）（i）の後、普通株式の発行について、販売代理業者としての配置エージェントの「市場価格で」のオファリングにおいて、当該発行または入力は変動金利取引と見なされません。 保有者は、当該発行を防ぐために企業に対して差し止めを取得する権利を有します。この救済措置は、損害を集める権利に加えて提供されます。