展覽4.2

這個證券及這個證券可行使的證券，未向美國證券交易委員會或任何州證券委員會註冊，而是依靠《1933年證券法》（經修訂）的豁免註冊來進行交易，因此除非依照有效的據《證券法》註冊聲明或符合可行的豁免註冊或在不受《證券法》註冊要求且符合相應州證券法的情況下，否則無法提供或出售。本證券及行使本證券後發行的證券可在與其有關的真實保證金賬戶或其他以該證券為抵押的貸款交易中存入。

D系列普通股票购买权证

創新眼鏡有限公司。

這個系列D普通股購買權證（ "權證（即「Warrant」））为证明，为获得相应的代价，_____________或其受让人（以下简称“持有人”）根據下文規定的條款和行使限制，在上文設定的日期（以下簡稱“初始行使日期”）或之前的任何時間，直至紐約時間下午5:00時止¹ （這個“終止日期”)但在此后未能购买，以订阅并购买位于佛罗里达州根据法律成立的Innovative Eyewear, Inc.（下称“公司”）的普通股（下文中定义）。根据本认股权证购买一股普通股的价格应与锻炼价格相等，如第2(b) 部分中所定义。權益代理，最多可以購買_____ 股普通股（根據本文所述，受此後調整的限制“」”）。認股權證股份）公司普通股（下文中定义）。此认股权证下的普通股每股购买价格应等于锻炼价格，如第2(b) 部分中所定义。

第一節. 定義除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語在本第1條中所指示的含義。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“『關聯人』指所有人，直接或通過一個或多個中介經手人，控制或受其他人控制，或與其他人受共同控制，如根據證券法第405條下的規定所使用和解釋。」

“董事會」代表公司的董事會。

“業務日“”表示除星期六、星期日或其他商業銀行在紐約市根據法律授權或要求保持關閉的日子以外的任何日子；然而為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）一般對客戶開放使用，商業銀行不應被視為根據“留在家中”，“避難所”，“非必要職員”或任何其他類似的命令或限制或任何政府當局指示的任何實體分行位置的關閉而被法律授權或要求保持關閉。

“」提交給美國證券交易委員會（「” 意味著美國證券交易委員會。

“「Common Stock」指的是每股面額為0.00001美元的公司普通股和將來可能重新分類或更改的其他證券類別。「k」表示公司的普通股，每股面額為0.00001美元，以及將來可能重新分類或更改的任何其他證券類別。

“普通股等價物「持有者可以隨時收購普通股的證券」，包括但不限於債務、優先股、權利、選擇權、認股權或其他工具，可以隨時轉換、行使、交換，或以其他方式使持有人有資格收到普通股。

“證券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“限制條款“”表示初始持有人以及公司之间的某份信函协议，日期为2024年9月18日，根据该协议，初始持有人同意行使一项或多项购买普通股的权证，公司同意向初始持有人发放本权证。

“Person「」表示個人或公司、合夥企業、信託、已註冊或未註冊的協會、合營企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或子部門）或其他任何形式的實體。

“144規則「」指證券法根據委員會制定的第144條規則，該規則可能不時修訂或解釋，或者委員會以後採納的具有基本相同目的和效果的類似規則或規定。

“證券法”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

“子公司「子公司」指根據S-K條例第601(b)(21)項要求列在名冊上的公司。

“交易日“交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 意味著以下日期上所列出或報價交易的市場或交易所之一： 紐交所美國, 納斯達克資本市場, 納斯達克全球市場, 納斯達克全球選擇市場或紐約證券交易所 (或其後繼者)

“股票轉倉代理”表示VStock Transfer, LLC，該公司的現任轉讓代理，郵寄地址為紐約州伍德米爾區拉斐特廣場18號的地點，以及該公司的任何後續轉讓代理。

“認股證「」表示這些Warrants以及公司根據信函協議發行的其他普通股購買權證。

第二節. 行使數量：.

a) 行使認股權. 購買權證的行使可以在初始行使日期之後的任何時間或次數中全部或部分進行，並在終止日期之前通過通過電子郵件提交的正式執行PDF副本的方式交付給公司（或作為電子郵件附件）附錄的行使通知（下稱“行使通知書”）。 在行使日之後的早於（i）一（1）個交易日和（ii）根據本文第2(d)(i)節所規定的標準結算期（下稱“標準結算期”）的交易日數之前，持有人應通過電匯或以美國銀行開立的現金支票支付執行通知中規定的權證股份的總行使價格，除非在該行使通知中指定了無現金行使程序，則無需提交墨水原件行使通知，也無需提交行使通知的任何金章保證（或其他類型的保證或公證）。儘管本協議中任何相反的規定，但持有人在購買本權證所有可用的權證股份並完全行使權證之前，不需要將本權證實際上交給公司，而在此情況下，持有人應在最後一份行使通知交付給公司的日期之後的三（3）個交易日內將本權證交給公司以作為取消。行使本權證以購買本權證所提供的權證股份的部分行使將使本權證的剩餘可購買權證股份數量下降，下降的數量等於所購買的權證股份數量。持有人和公司應保留記錄顯示購買的權證股份數量和購買的日期。公司應在收到這樣的通知後的一（1）個交易日內發出對該行使通知的任何異議。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證後承認並同意，由於本段的規定，按照本認股權證購買之部分認股權證股份，任何特定時間可供購買的認股權證股份可能少於本認股權證面額上的數量。

b) 行使價格本認股權證之每股普通股行使價格為$[  ]，受此條件調整影響（以下簡稱“行使價格”).

c) 無現金行使如果在本行使權證時沒有有效的註冊報告登記，或其中包含的招股進行中，股票持有人無法轉售權證股份，那麼本權證也可以在該時點進行全部或部分的「無現金行使」，股票持有人將有權收到一定數量的權證股份，數量等於將[(A-B) (X)]除以(A)所得的商。其中：

“買盤價格對於任何日期，"”"的意思是根據以下適用條款的第一個價格來確定： (a)如果普通股當時在交易市場上列出或報價，則按照所謂的報價日期（或最接近的之前日期）在上市的或報價的交易市場上，由Bloomberg根據從上午9:30到下午4:02期間（紐約時間）的交易日報告的普通股的買價。 (b)如果OTCQb Venture Market（“”的"不是交易市場，則按照相應的日期在OTCQb或OTCQX上的普通股的成交量加權平均價格（或最接近的之前日期）。 (c)如果普通股當時沒有在OTCQb或OTCQX上進行交易的上市或報價，且普通股的價格當時在由OTC Markets，Inc.（即“"）經營的" The Pink Open Market "（或報告價格功能方面的新組織或機構）上報導，则報導的普通股每股的最近買價。 (d)對於其他所有情況，普通股股份的公正市場價值應由對公司有合理接受性的一絕對多數持有人選擇的獨立估價專家確定，其費用應由公司支付。場外交易市場OTCQB“”)或者OTCQX最佳市場（“”的"）不是交易市場，在這種情況下，普通股股價是該日期（或者最接近的之前日期）在OTCQb或OTCQX上的普通股的成交量加權平均股價場外交易市場“”)或者OTCQX最佳市場（“”的"）不是交易市場，在這種情況下，普通股股價是該日期（或者最接近的之前日期）在OTCQb或OTCQX上的普通股的成交量加權平均股價在OTC Markets運營的Pink Open Market（或報告價格功能方面的新組織或機構）由最近報導的普通股每股的買價確定

“VWAP對於任何日期，“價格”是指以下適用的第一條款所確定的價格：(a)如果普通股當時在交易市場上列名或報價，則為該日期（或最接近的前一個日期）在普通股交易市場上的每日成交量加權平均價格（根據紐約市時間上午9:30至下午4:02的交易日的報價）所報告的價格。由Bloomberg報告（基於當時普通股交易市場的交易日）；(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則為當天（或最接近的前一天）在OTCQb或OTCQX上的普通股成交量加權平均價格；(c)如果普通股當時尚未在OTCQb或OTCQX上進行交易買賣，並且當時普通股價格是在粉紅市場上報告的，則為報告的每股普通股最近的買盤價格；或者(d)在所有其他情況下，作為當時債券持有人中具有絕大部分權益的持有人誠信選擇的獨立估價師所確定的普通股的公允市值，並且該估價師獲得的費用和開支應由公司支付。

如果認股權股份通過無現金行使發行，各方承認並同意根據《證券法》第3(a)(9)條，應將發行的認股權股份的持有期攸關於本認股權的持有期。 公司同意不採取與本第2(c)條相抵觸的立場。

d) 行使的機制。.

i. 行使後，認股權證股票將發送給持有人，通過其存託機構信託公司的存入或提取保管人系統（「Deposit or Withdrawal at Custodian」）將認股權證股票劃入持有人或其指定人的餘額帳戶中，而且前提是（A）公司成爲該系統的參與者並且有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或再銷售認股權證股票；或（B）認股權證股票符合第144號規則，允許持有人無限制地按現金失效行使認股權證股票。如果前提未滿足，則通過向持有人指定的地址提供股票證書，以公司股份登記冊上持有人或其指定人名下的名義，提供持有人根據該行使享有的認購權股票數量，並在接到行使通知書之後的一個交易日或標準交收期的交易日數之和更早的日期（「交付日期」）。此外，請注意，如果（除了無現金行使的情況外）聚合行權價的支付在認股權證交付日期之後12:00 P.m.紐約時間收到，則認股權證交付日期將延長一個交易日。通過提交行使通知書，持有人被視爲已成爲與本認股權證行使有關的認股權股票的記錄持有人，無論認股權證股票的交付日期爲何，只要在接到行使通知書後的一個交易日內接收到聚合行權價的支付或交易日數之和更早的標準交收期。如果由於任何原因，公司未能在認股權證股票交付日期之前向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金作爲清償貨幣，而不是罰款。對於每$1,000認股權證股票，公司應支付每個交易日$10的清償貨幣（根據適用通用股票的加權平均價格（VWAP）），從認股權證股票交付日期後的交易日數逐日增加到第五個交易日爲止，直至該認股權證股票交付或持有人撤回該行使。本節2(d)(i)中規定的清償貨幣金額不應與購買協議中規定的相同清償貨幣規定重複。公司同意保持參與FASt計劃的轉讓代理，只要本認股權證有效並且可行使。此處「Standard Settlement Period」表示在行使通知書交付日生效的公司主要交易市場上拍賣，以交易日數表示的標準交收期。公司將促使將在此項下購買的認股權證股票通過轉讓代理向持有人的帳戶通過其通過存款或交割系統（“貝萊德）在其系統中將認股權證股票的註冊名轉給持有人。始終DWAC)）如果公司是該系統的參與者之一，且滿足以下條件之一：（A）存在有效的註冊聲明允許向持有人發行權證股份或轉售權證股份；（B）根據144號規則（假設無現金行權），權證股份可以由持有人無成交量或方式限制地轉售；或以持有人在行使通知中指定的地址向公司提供權證股份的實物交割證書，以持有人或其受讓人的名義，在公司的股份登記冊中登記，數量等於持有人根據此次行使應有的權證股份數量，交割日期應爲（更早的日期）：（i）在向公司交付權證行使價格（非無現金行權的情況下）後的一個（1）交易日；（ii）在交付公司行使通知後的一段由標準交割期間的交易日數確定的交易日。在收到權證行使通知後，不論權證股份數量的實物交割日期是何時，均視持有人在所有公司事務中已成爲已行使本權證之權證股份的持有人，前提是在權證股份數量的交割日期之前收到權證行使價格的支付（非無現金行權的情況下）。若公司由於任何原因未能在權證股份交割日期前向持有人交付相應的權證股份，公司應向持有人支付現金作爲違約金而非罰款，違約金應爲每1000美元權證股份數量（基於權證行使通知日的普通股VWAP）的每個交易日10美元（第五（5）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。）。在交付權證行使通知後，不論權證股份數量的實物交割日期是何時，均視持有人在所有公司事務中已成爲已行使本權證之權證股份的持有人，前提是在權證股份數量的交割日期之前收到權證行使價格的支付（非無現金行權的情況下）。若公司由於任何原因未能在權證股份交割日期前向持有人交付相應的權證股份，公司應向持有人支付現金作爲違約金而非罰款，違約金應爲每1000美元權證股份數量（基於該權證行使通知日的普通股VWAP）的每個交易日10美元（第五（5^th自認股權交付日後的每個交易日，直至交付該認股權所需的股份或持有人撤銷該行權。公司同意保留一家作爲FASt計劃參與者的轉讓代理，只要本認股權仍然有效且可行使。如本處使用，「交付日」是指在交付通知書日期生效時關於公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數量表示。儘管前述規定，對於任何在初始行權日期或之前（可能在承銷協議簽署後的任何時間交付）交付的行權通知書，公司同意在初始行權日期下午12:00（紐約時間）或之前交付其通知書所涉及的認股權股份，並且初始行權日期將作爲本合同下的認股權股份交付日，前提是在此認股權股份交付日前收到了總行使價格的支付（除了無現金行權的情況）。標準結算期「日」指公司主要交易市場上與普通股票相關的結算期標準，以行使通知書日爲準。

ii. 行使期權時領取新的認股權證如果這張認股權證已經部分行使，公司應在持有人的要求下，並在交付認股權股票時，交付新的認股權證給持有人，以證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，該新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。

iii. 撤銷權如果公司未能在權證股份交付期限前要求過戶代理向持有人發放權證股份，持有人將有權撤銷此次行權。

iv. 對行使時未能及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過戶代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使根據上述第2（d）（i）節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股進行交割持有人對持有認股權證股份的出售表示滿意此類演習的預期收益 (a”買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司在發行時必須向持有人交付的認股權證數量（2）賣出訂單的價格所得的金額產生此類購買義務的行爲已被執行，而且（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證的部分，等值數量的認股權證未兌現（在這種情況下，此類行使應被視爲取消），或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價爲11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格爲10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，說明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有碎股或代碼股在行使本認股權證時，不得發行任何碎股或代表碎股的股息。對於持有人在行使認股權證時本來享有購買的股票中的任何一部分，公司可以選擇支付現金調整金額，該金額等於該碎股乘以行使價，或將其進位到下一整股。

vi. 費用、稅收和支出發行認股權股份無需向持有人收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有此類稅款和費用應由公司支付，並且認股權股份應以持有人或持有人指示的名稱發行; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果在認股權證行使時，要將認股權證股票以非持有人的名義發行，則在行使認股權證時，必須附上附表所附的轉讓表格，經持有人和公司簽署，並且公司可以要求支付足以彌補任何相關過戶稅的費用作爲條件。公司將支付所有轉讓代理人費用，用於當天處理行權通知，並支付所有向證券託管公司（或其他具有類似職能的清算機構）的費用，以便當天通過電子方式交付認股權證股票。

vii. 結賬結束公司不會以任何方式關閉股東股份簿冊，防止根據此認股證的條款及時行使。

e）行權權利的限制公司不得行使本認股權，持有人不得根據第2條或其他規定行使本認股權的任何部分，如果在行使後根據適用的行使通知書所載明的部分發行後給予相應的效力後，持有人（連同持有人的關聯公司以及與持有人或持有人的關聯公司一起行動的任何其他人（稱爲「其他人」））將佔有超過有利擁有限制（如下所定義）。對於上述句子，持有人及其關聯方和歸因方所擁有的普通股的數量應包括正在做出該決定的行使本認股權而發行的普通股的數量，但應排除將會發行的普通股的數量（i）通過行使持有人或其關聯方或歸因方所擁有的未行使部分的本認股權；和（ii）行使或轉換公司的任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於任何其他普通股等價物），該證券受限於轉換或歸因方公司不得行使本認股權，持有人不得根據第2條或其他規定行使本認股權的任何部分，如果在行使後根據適用的行使通知書所載明的部分發行後給予相應的效力後，持有人（連同持有人的關聯公司以及與持有人或持有人的關聯公司一起行動的任何其他人（稱爲「其他人」））將佔有超過有利擁有限制（如下所定義）。對於上述句子，持有人及其關聯方和歸因方所擁有的普通股的數量應包括正在做出該決定的行使本認股權而發行的普通股的數量，但應排除將會發行的普通股的數量（i）通過行使持有人或其關聯方或歸因方所擁有的未行使部分的本認股權；和（ii）行使或轉換公司的任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於任何其他普通股等價物），該證券受限於轉換或

對於此處的限制所屬的運動，有利於持有人或其任何聯屬公司或歸屬方。除了前述的規定，根據本第2(e)條的目的，有益擁有權應按照《交易法》第13(d)條及其制定的規則和法規計算，持有人承認公司並未向持有人表示，此種計算符合《交易法》第13(d)條，持有人對根據該條所需提交的申報表負責。在本第2(e)條的限制適用的範圍內，關於本認股權憑證是否可行（與持有人及其任何聯屬公司和歸屬方擁有的其他證券相關）以及本認股權憑證的哪一部分可行的決定應由持有人自行決定，並且行使認股通知應被視為持有人對本認股權憑證是否可行（與持有人及其任何聯屬公司和歸屬方擁有的其他證券相關）以及本認股權憑證的哪一部分可行的決定，均受有利擁有限制約束，並且公司無義務驗證或確認該決定的準確性。此外，如上述任何群體地位的確定應根據《交易法》第13(d)條及其制定的規則和法規予以確定。根據本第2(e)條的目的，在確定普通股的流通股份數時，持有人可以依賴於（A）公司向證券交易委員會最新提交的定期或年度報告，視情況而定，（B）公司的更近期公開公告或（C）公司或過戶代理所發出的更近期書面通知所反映的普通股流通股份數。在持有人的書面或口頭請求下，公司應於一（1）個交易日內口頭和書面確認向持有人當時流通的普通股股份數。在任何情況下，普通股的流通股份數應在報告該流通股份數的截止日期後生效，包括自報告該普通股流通股份數以來，由持有人或其聯屬公司或歸屬方轉換或行使公司證券，包括本認股權憑證。"《有益所有權限制》”應該是發行後的普通股股份數的[4.99%/9.99%]。持有人在通知公司後，可以增加或減少本條款第2(e)節中的受益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下均不得超過發行後的普通股股份數的9.99%，該股份數即發行此認股權時持有的股份和本條款第2(e)節的規定將繼續適用。受益所有權限制的增加直至該通知交付予公司的第61天後才生效。本段的規定應當被解釋和實施為非嚴格遵守本條款2(e)節條款的方式，以糾正本段（或其任何部分）可能有缺陷或與所含受益所有權限制的意圖不一致的情況，或者進行變更或補充以正確實施該限制。本段所含的限制應適用於本認股權的繼任持有人。^st 本段的規定應當被解釋和實施為非嚴格遵守本條款2(e)節條款的方式，以糾正本段（或其任何部分）可能有缺陷或與所含受益所有權限制的意圖不一致的情況，或者進行變更或補充以正確實施該限制。本段所含的限制應適用於本認股權的繼任持有人。

第3部分. 某些調整.

a) 送轉和拆分股如果公司在本權證有效期內的任何時候：(i) 支付股票紅利或以其普通股或其他股權或股權等價證券支付股份的分配（明確排除本權證行使後公司發行的任何普通股），(ii) 將未流通的普通股進行股份拆細分或(iii) 合併（包括通過向後拆股合併）未流通的普通股，或(iv) 通過對公司普通股進行股份重分類發行公司的任何股本股，那麼在每種情況下，行權價格應該乘以一個分數，其中分子應該是此類事件之前立即流通的普通股股數（如有，排除庫存股），分母應該是此類事件之後立即流通的普通股股數，並且隨着行權本權證可行使而發行的股份數應相應調整，以使本權證的總行權價格保持不變。根據本條款第3(a)款所作的任何調整應在股東有權獲得此類紅利或分配的股東記錄日後立即生效，或在細分、合併或重分類的生效日期後立即生效。

b) 隨後的權益發行除上述第3(a)條的任何調整外，如果公司在任何時候向任何普通股股東按比例贈予、發行或出售任何普通股等價物或購股權、認股權證、證券或其他財產（“權利分配”），則持有人有權依據該等購股權的相關條款取得其根據本認股權完全行使前本憑證所能取得的總權利分配數量（不考慮本權利行使的任何限制，包括但不限於有限制的實際擁有權）。購買權」），那麼持有人有權按照適用於該購買權的條款獲得可以獲得的購買權總額，假如持有人在記錄為授予、發行或出售該購買權之前完全行使本認股權所能獲得的普通股數量（並不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果沒有進行此類記錄，則記錄普通股的持有人確定的日期為授予、發行或出售該購買權之日（提供, 但是，如果持有人參與任何此等權利分配會導致超出增值權益限制，則持有人將無權就這一程度（或作為這一程度的結果而對這些普通股的實際擁有權）參與此等權利分配，且此等權利分配將對這一程度被擱置給持有人，直到這樣的時間（如果有的話），在那時，其取得該等權利的權利不會導致持有人超出增值權益限制。

c) 按比例分配在本期權有效期內，如果公司宣佈或進行任何股息或其他分配其資產（或權利以收購其資產）給普通股的持有人，作爲資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、股票或其他證券、財產或期權的分配的公司、分拆、重新分類、公司重組、整體交易等方式）（以下稱爲「*」當期）在本期權發行後的任何時間，那麼，在每種情況下，持有人應有權同樣程度地參與該分配，就好像持有人在記錄日期的前一天完全行使本期權（不考慮任何行權的限制，包括但不限於受益所有權限制）所能獲取的普通股數量一樣，或者如果沒有進行記錄，按照決定參與該分配的普通股持有人的記錄日期確定的日期（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果持有人的權利參與任何此類分配會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該程度的分配（或因此類分配而對任何普通股的受益所有權發生影響），該分配的部分將被暫停，以供持有人受益，直到其對該部分的權利不會導致持有人超過受益所有權限制爲止。

d) 基本面交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接地影響到一項或一系列關聯交易中公司全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司提出的，還是另一人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被超過50％的已發行普通股或超過公司普通股投票權50％的持有人接受，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性的重新分類、重組或資本重組普通股所依據的股票交易所有效轉換爲或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購超過50％的普通股已發行股份或超過50％ 公司普通股的投票權（每一個”基本面交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得在該基礎交易發生前夕通過該認股權證發行的每股認股權證股票，

根據持有人的選擇（不考慮本認股權證行使受限於第2（e）節的任何限制），繼任或收購公司的普通股數量，或者如果它是繼續存在的公司，則作爲基礎交易的結果，持有人在此認股權證行使前立即享有的普通股的數量（不考慮本認股權證行使受限於第2（e）節的任何限制）。對於任何此類行使，行權價的確定將適當調整，以適用於根據基礎交易發行的任何備選考慮金額，公司將合理地將行權價分配給各種備選考慮的組成部分，以反映備選考慮各個不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人被要求選擇基礎交易中要收到的證券、現金或財產，則持有人在基礎交易後按照此認股權證行使時將收到的備選考慮享有相同的選擇權。儘管與此相反，在基礎交易發生時，公司或任何繼任實體（如下所定義）應根據持有人的選擇，在基礎交易完成當時或之後30天內的任何時間行使，購回該認股權證，通過向持有人支付等於基礎交易完結時此認股權證未行使部分的Black Scholes價值的現金金額；但是，如果基礎交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人應有權從公司或任何繼任實體處收到與公司普通股持有人在基礎交易中所獲得和支付的相同形式或種類，且在基礎交易中未行使部分的Black Scholes價值的相同比例的考慮，不論該考慮是以現金、股票或其任何組合形式提供和支付，或者普通股持有人是否有權選擇在與基礎交易有關的備選考慮形式中從中選擇；進一步提出，在基礎交易中如果公司的普通股持有人未獲得或未接受任何考慮，則應視爲已在基礎交易中收到繼任實體的普通股（該繼任實體可能是繼續存在的公司）。“備選方案黑·斯科爾斯價值“表示根據布魯姆伯格上"OV"函數所得到的基於Black-Scholes期權定價模型的權證價值，該定價基於適用基本交易完成日的価鍾，並反映了以下各項因素：(A)與適用擬議基本交易的公衆公告日期和到期日之間期限相等的美國國債利率的無風險利率，(B)預期波動率等於(1)30日波動率、(2)100日波動率或(3)365日波動率之間較大的一個，每個子句(1)–(3)都根據布魯姆伯格上"HVt"函數獲取，該函數利用了一年365天的年化係數，並在適用擬議基本交易的公衆公告之後的交易日立即確定的，(C)在該計算中使用的每股基礎價格

應為該期間內從公告適用的拟议的根本性交易的交易日前一天（或是適用的根本性交易完成的交易日，以較早者為準）開始，到持有人根據本條款3(d)的要求的交易日結束的時間，(D) 扉照公告適用的拟议的根本性交易的日期與終止日期之間的時間持有者的剩余期权时间，以及(E) 不借費用進行。以立即可用資金（或其他顧慮）通過電匯支付黑色-薛勒斯價值，以選擇權行使的日期中的較晚者 - (i) 持有人選擇的第五個工作日"(ii) 基本交易完成的日期。無論公司是否有足夠授權的普通股用於發行認股權股份，以及是否在初始行使日期之前發生基本交易，持有人都有資格享受本條款3(d)的條款的好處。

e) 計算本第3條款下的所有計算均應以最接近的分或最接近的1/100股股份為單位進行。就本第3條款而言，作為特定日期已發行和流通的普通股股份數量，應為發行和流通的普通股股份數量之和（如有庫藏股則不計）。

f)持有人須知.

i. 行權價格調整每當行使價格根據本第3節的任何規定進行調整時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，設置調整後的行使價格和任何由此調整導致的認股權證股票數量的調整，並說明需要進行此調整的事實。

ii. 允許持有人進行行權的通知如果（A）公司宣佈對普通股進行股利（或以任何形式進行的其他分配），（B）公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金股利或贖回，（C）公司授權向所有普通股持有人授予購買任何一類資本股或權利的認股權或認購權，（D）在涉及普通股的任何股東批准方面，公司的股東批准將被要求，涉及普通股的任何再分類、公司（或其子公司之一）參與的任何合併或合併、其全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何強制股份交換，該股份交換將使普通股轉換爲其他證券、現金或財產，或（E）公司授權自願或強制性解散、清算或清償公司事務，那麼，在每種情況下，公司應至少在此後20個日曆日之前，通過電子郵件發送通知給持有人的最後電子郵件地址，該地址應出現在公司的認股權登記簿上，該通知應在適用的記錄或後述指定的有效日期之前至少20個日曆日，聲明（x）將爲此類股利、分配、贖回、權利或認股權採取記錄的日期，或者如果不採取記錄，則確定應有資格獲得該類股利、分配、贖回、權利或認股權的普通股股東的日期，或（y）重新分類、合併、合併、銷售、轉讓或股份交換預計生效或結束的日期，以及預期普通股股東應有資格在重新分類、合併、合併、銷售、轉讓或股份交換後交換其普通股股份爲應在此類重新分類、合併、合併、銷售、轉讓或股份交換上交換的證券、現金或其他財產的日期；但提供此類通知或其中的任何瑕疵或遞送瑕疵均不影響應在該通知中指定的公司行動的有效性。在本認股權提供的任何通知在法律上構成或包含關於公司或任何子公司的實質性非公開信息的情況下，公司應同時根據8-k形式向委員會提交此類通知。持有人應在發出此類通知的日期至事件觸發的有效日期期間保持有權行使此認股權，除非本認股權另有明確說明。

第4節. 轉讓權證.

a) 可轉讓性遵守適用的證券法律和《4(d)條》的條件，並根據信函協議的規定，本權證和其中的所有權利（包括但不限於任何註冊權力）可整體或部分轉讓，當持有人或其代理人或律師憑有效執行的相應轉讓書形式對本權證的書面轉讓，在公司主要辦公地（或其指定代理人）交還本權證時，附有足夠用於轉讓產生的任何轉讓稅的資金。在交還和如果需要的情況下付款後，公司應將一張或多張由符合約定的指定機構或委託人指定的受讓人的持有人的名字，並指定在該轉讓文件中指定的張數，以及將一張新的本權證發給轉讓人，以證明未進行轉讓的本權證的部分，並迅速註銷本權證。儘管本條款中的任何約定相反，除非持有人已全部轉讓本權證，否則持有人無需將本權證實物交還給公司，如果持有人已全部轉讓本權證的情況下，持有人應在將本權證全部轉讓的同時，將本權證在交付給公司交換委託書並完成轉讓的日期的三（3）個交易日內實物交還給公司。在依照此處規定適當進行轉讓的情況下，新持有人可以行使權利購買權證股而無需發出新的權證。

b) 新認股權證此認股權可在提交本證券至公司上述辦事處時，連同由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知書，指明擬發行新認股權的名稱和面額，分割或合併認股權。在遵守第4(a)條的情況下，就該分割或合併可能涉及的任何轉讓，公司將根據該通知書依照規定而發行和交付新的認股權，以換取或合併該通知書的認股權。所有轉讓或交換發行的認股權應該以本認股權的發行日期為日期，並且應該與本認股權相同，但可發行的認股股份數可能不同。

c) 「認股權證登記冊」。公司應在記錄此認購證之專用帳戶（下稱「認購證 註冊」）上登記本認購證持有人的姓名。公司可視本認購證的 註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向 持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通 知相反。「認股權證登記冊」本認股權證的持有人不時爲本記錄持有人。在未經通知相反的情況下，公司可能視本認股權證的註冊持有人爲其絕對所有人，以便於行使本認股權證或分配給持有人，以及爲所有其他目的。

d) 交易限制。如果在此權證的轉讓時，該轉讓未能夠（i）根據證券法下的有效註冊聲明和適用州證券或藍天法註冊，或（ii）符合144條規定的無成交量或銷售方式限制或當前公共信息要求的轉售資格，公司可能要求在允許此轉讓時，持有人或受讓人（視情況而定）向公司提供律師意見書，其形式和內容應合理地令公司滿意，以證明此權證的轉讓不需要根據證券法註冊。

e) 持有人的代表. 持有人在接受此憑證時，代表並保證其購買該憑證以及在其行使時將購買由此行使產生的憑證股份，是為了其自身的賬戶，而非為了違反證券法或任何適用的州證券法而分發或轉售該憑證股份或其任何部分，除非根據證券法的註冊或豁免進行銷售。

第5部分. 其他.

a) 在行使權利之前，不能享受任何股東權利；不得以現金結算。本認股權證在行使之前不賦予持有人任何表決權、分紅派息或公司股東的其他權利，除非在第2(d)(i)節中明確規定，在本節3中另有規定。在不限制持有人根據第2(c)節以「無現金行使」的方式獲得認股權股票或根據本節2(d)(i)和2(d)(iv)獲得現金支付的任何權利的情況下，公司在任何情況下均不需要以淨現金結算行使本認股權證。

b) 債券型的損失、遺失、毀壞或損毀本公司保證，經本公司合理滿意的憑證證明此項認股權證或與該認股權證相關的股票證明損失，盗竊，毀損或損壞，並在損失，盗竊或毀損的情況下，提供合理滿意的保障或償還（在認股權證的情況下，不包括發布任何債券型），並在交付並注銷此類認股權證或股票證明時，如有損壞，本公司將製作並交付一份新的日期與被注銷時間相同且與此類認股權證或股票證明相同的認股權證或股票證明。

c) 週六、週日、假日等如果最後或指定的行動日或任何在此規定所要求或授予的權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日上採取該行動或行使該權利。

d) 授權股數.

本認股權無需 Holder 行使前獲得任何投票權、股息或其他作爲公司股東的權利，但公司承諾，在本認股權有效期內，它將保留足夠數量的已授權和未發行的普通股，以提供在本認股權下行使購買權益時發行認股權份額所需的股票。公司進一步承諾，其發行本認股權將構成對負責發行本行使的必要股票的官員的完全授權。公司將採取所有合理措施，以確保可根據本認股權在不違反任何適用的法律、法規或普通股可能被列入的交易市場的任何要求的情況下發行這些必須的普通股，以便履行其根據本認股權的義務。公司保證，在根據本認股權的購買權行使所發行的所有認股權份額根據本認股權支付之後，都將在購買權根據本認股權授予時享有合法授權、有效發行、完全支付，且不會由於公司發行此類認股權份額而創建用於發行此類認股權份額的稅收、留置權或費用，除非與此類發行同時發生的任何轉讓稅。

除 Holder 放棄或同意外，公司不得通過任何行動(包括但不限於修改其證明書中的內容，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動)避免或試圖避免遵守本認股權的任何條款，但在任何情況下公司將始終以善意協助履行所有這些條款並採取所有必要或適當的行動，以保護 Holder 根據本認股權所列明的權利不受損害。但沒有限制上述條款的一般性，公司將(i) 不會增加普通股的票面金額，超過其立即在增加票面金額前支付的金額；(ii) 採取所有必要或適當措施，以便公司可以有效且合法地發行根據本認股權的購買權行使可能需要的全額預付認股權份額；(iii) 採取商業上合理的努力，從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意，以便公司能夠履行本認股權項下的義務。

在採取任何可導致本認股權證可行使之認股權證數目或行使價的任何行動之前，本公司應取得任何具有管轄權管轄權的公共監管機構或機構所需的所有授權或豁免或同意，或同意。

e）司法管轄區所有關於本認股證的建設、有效性、執行和解釋的問題均受紐約州內部法律的管轄、解釋和執行，不考慮該州的法律衝突原則。公司和接受本認股證的持有人各自同意，關於本認股證所涉及的交易的解讀、執行和軍工股（無論是針對公司、持有人還是他們各自的關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）的所有法律訴訟必須專門在紐約市的州立和聯邦法院提起。公司和接受本認股證的持有人各自不可撤銷地提交到紐約市曼哈頓區的州立和聯邦法院的專屬管轄權，用於裁決本協議下或與此相關的任何爭議，或與本認股證擬議的任何交易有關的事項，並不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、行動或訴訟中不主張任何這樣一種聲稱，即其不受限於此類法院的管轄權，該訴訟、行動或訴訟不正確或者是諸如此類訴訟的不便場所。公司和接受本認股證的持有人各自不可撤銷地放棄對文書送達的服務，同意在任何此類訴訟、行動或訴訟中通過寄送副本郵寄或掛號信或隔夜遞送（附有送達證明）至本認股證下通知地址，表示同意該送達視爲良好及充分的文書送達和通知。本文書的任何內容均不應被視爲以任何方式限制法律允許的任何其他方式服務文書的權利。如果公司或持有人提起訴訟、行動或訴訟來強制執行本認股證的任何條款，則在該訴訟、行動或訴訟中的勝訴方應由另一方對其合理律師費、調查、準備和起訴該訴訟或行動的其他費用和開支進行償還。

f)（c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。持有人承認，如果未註冊並且持有人不使用無現金行權方式行使本認股證所獲認股權，則認股證所獲認股權將受到州和聯邦證券法規的轉讓限制。

g)不放棄權利並支付費用。持有人未能行使本授權或未能在此進行任何延遲或失敗，不應視爲對該權利的放棄，亦不應損害持有人的權利、權力或補救措施，儘管行使本權證的權利將於終止日期終止。在不限制本權證的任何其他規定的前提下，如果公司故意且知情地未能遵守本權證的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支（包括但不限於合理的律師費用以及上訴訴訟費用）的金額，以收取根據本權證應收取的任何金額或以其他方式強制執行其在本處的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知根據本協議，任何和全部通知或其他通訊或交付的方式，包括但不限於行使通知，必須以書面形式個人遞交、通過電子郵件發送或者通過全國公認的隔夜快遞服務送達、發送給公司，地址爲 Florida 33181, Miami, 11900 Biscayne Boulevard, Suite 630，收件人：Harrison Gross，郵件地址：hgross@lucyd.com， 或公司可能根據對於通知發出人的通知指定的其他郵件地址或地址。根據本協議，公司提供的所有通知或其他通訊或交付必須以書面形式個人遞交、通過電子郵件發送或者通過全國公認的隔夜快遞服務送達、發送給持有人，地址爲出現在公司的賬簿上的持有人的電子郵件地址或地址。在下述時間內，任何通知、通訊或交付被認爲是送達的並且生效：(i)如果該通知或通訊直接發送到本章所涉及的電子郵件地址，並且在任何日期的紐約時間下午5:30之前被髮送，那麼送達的時間是傳輸的時間。(ii)如果該通知或通訊直接發送到本章所述的電子郵件地址，但是在非交易日或紐約時間下午5:30之後被髮送，則在傳輸之後的下一個交易日被認爲是送達的時間。(iii)如果通過美國全國公認的隔夜快遞服務寄出，在郵寄後的第二個交易日被認爲是送達的時間。(iv)通知發出人接收到該通知時被認爲是送達的時間。在公司根據本協議提供的任何通知中包含的，關於公司或者任何子公司的重要但沒有公開的信息，公司應同時向證券交易委員會提交相關通知，以符合8-k表格的要求。

i) 責任限制在沒有持有人採取任何積極行動行使這個認股權來購買認股權股票的情況下，本憑證的任何條款以及關於持有人的權利或特權的列舉都不會導致持有人對於購買任何普通股的價格或作為公司的股東承擔任何責任，無論是由公司還是公司的債權人主張。

j)救濟措施持有人除享有法律授予的所有權利外，還有權要求履行本認股權證項下的權利。公司認可金錢賠償並不能足以彌補任何因其違反本認股權證條款而造成的損失，並在此放棄並不會主張所謂法律救濟即足以彌補其違約行爲的辯護權。

l)繼承人和受讓人根據適用的證券法律規定，本認股權證及所證明的權利和義務應歸屬並對公司的繼任者和合法受讓人以及認股權證持有人的繼任者和合法受讓人具有約束力和裨益效力。本認股權證的條款旨在有利於此認股權證的任何持有人，並可由持有人或認股權證股份的持有人執行。

l) 修改本認股權證可以通過公司與認股權證持有人的書面同意進行修改或修訂，或者對本認股權證的條款進行豁免。

m) 可分割性在儘可能的情況下，本認股權證的每一條款應按照適用法律的規定進行解釋，但如果本認股權證的任何條款受到適用法律的禁止或無效，則該條款在受到禁止或無效的範圍內將失效，但不會導致本認股權證的其他條款失效或本認股權證的其他條款無效。

n)標題本認股權證的標題僅爲方便參考，不應視爲本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁面後)

鑑此，公司已經由其經正式授權的官員執行本認股權證，日期如上所示。

行使通知書。

本人選擇根據附加的認股權證條款行使全部認股權，並已全額支付行權價格及所有適用的轉讓稅（如果有的話），以購買________認股權股份。

支付方式爲以下形式之一（請勾選適用的方框）：

☐ 美國法定貨幣； 或

☐ 如果允許取消相應數量的認股權股份，以便按照第2(c)款中所列的公式行使此認股權，以購買按照第2(c)款中所列的無現金行使程序可購買的最大認股權股份。

請將認股權股份的發行人指定爲本人或指定下列人名：

認股權股份將交付至以下DWAC帳戶號碼：

(4) 合格投資者簽署人符合《證券法》修正案下頒佈的D條例中對"認證投資者"的定義。

[持有人簽名]

展覽B

轉讓表格

（要指定前述認股權，執行此表格並提供所需信息。不要使用此表格行使購買股票的認股權。）

爲獲得價值，本人特此轉讓前述認股權及其所有權利給：