展品10.1

創新眼鏡有限公司

2024年9月18日修正案

2024年5月發行的權證持有人

親愛的持有人：

創新眼鏡有限公司，一家依據佛羅里達州法律註冊成立的公司（以下簡稱“該公司”）很高興向您提供（以下簡稱“您”或相似術語）獲得該公司普通股票的新認股權證的機會，股票每股面值為0.00001美元（以下簡稱“認股權證”），以現金方式行使該公司2014年5月1日發行給您的總共[ ]股普通股票認股權證，每股認股價為4.88美元，行使期限為2029年7月9日（以下簡稱“認股權證”）。權益代理）很高興向您提供（以下簡稱“您”或相似術語）獲得該公司普通股票的新認股權證的機會，股票每股面值為0.00001美元（以下簡稱“認股權證”），以現金方式行使該公司2014年5月1日發行給您的總共[ ]股普通股票認股權證，每股認股價為4.88美元，行使期限為2029年7月9日（以下簡稱“認股權證”）。持有人”, “你以現金方式行使該公司2014年5月1日發行給您的總共[ ]股普通股票認股權證，每股認股價為4.88美元，行使期限為2029年7月9日（以下簡稱“認股權證”）。普通股以現金方式行使該公司2014年5月1日發行給您的總共[ ]股普通股票認股權證，每股認股價為4.88美元，行使期限為2029年7月9日（以下簡稱“認股權證”）。現有的 認股權證根據附頁上的簽署部份條款。對於現有的 認股權證股票（即“認股權證股份已根據S-1表格的登記聲明（檔案號碼333-279873）（經修改後的登記聲明，即“申報書）。該登記聲明目前有效且根據本書信協議行使現有的認股權證時，將對認股權證股票的轉售生效。除非此處另有定義，否則大寫字詞所指皆為新的 認股權證（本處定義如所述）。

鑑於Holder在本協議簽署頁上明確規定的行權價格認股權行權在執行時間（如下所定義）之前用於行使全部現有Warrants（「新WARRANT考慮事項」），並在收盤日期（在此定義）支付每股C類WARRANT和D類WARRANT的綜合購買價格0.25美元，本公司特此向您出售併發行：

新的未註冊普通股認購權證（「Warrants」）根據1933年修訂的《證券法》第4(a)(2)條規定發行，可認購至多[ ]股普通股（稱爲「C系列認購權證股票」），該C系列認購權證的行使價格爲每股$[ ]，根據C系列認購權證的規定進行調整，從發行日期起任何時間都可以行使，有效期爲發行日期後的五年半（5.5年），C系列認購權證的形式應基本符合。認股權根據1933年修訂的《證券法》第4(a)(2)條規定，購買普通股的新的未註冊購股權（「Warrants」），可購買最多[ ]股普通股（稱爲「C系列認購權證股票」），C系列認購權證的行使價格爲每股$[ ]，根據C系列認購權證的規定進行調整，可在發行日期後的任何時間行使，有效期爲發行日期後五年半（5.5年），C系列認購權證將基本上採用以下形式。證券法根據1933年修訂的《證券法》第4(a)(2)條規定，發行[ ]股普通股購股權（「Warrants」），每股行使價格爲$[ ]，根據購股權的規定進行調整，購股權自發行日期起可隨時行使，有效期爲發行日期後五年半（5.5年），購股權形式基本與以下形式相符。C系列認購權證股票C系列認購權證股票展品 A-1此處；

(b) 新的未註冊普通股購買權證（“Series D Warrants”和Series C Warrants， “新認股權證”根據證券法第4(a)(2)條，購買最多[ ]股普通股票 （“Series D Warrant Shares”和Series C Warrant Shares，“認股權證股份）， 其中D輪認股權應有每股行使價等於$[]，受到D輪認股權中所提供的調整限制，可在發行日期後隨時行使，並於發行日期後十八（18）個月屆滿時屆滿，D輪認股權應基本上符合所載的形式 展示A-2 在此

(c) 新股權證證書將在交割（如下所定）時發送，並且該新股權證連同未行使的新股權證而發行的普通股股票，除非並直至註冊，否則將包含對於未註冊的股票和未註冊的股份典型的限制性標籤和其他語言。 雖然本協議中存在相反的事項，但在任何股權行使將導致持有人超過股權限制（“ ”）規定的情況下（或者如果適用，按照持有人的選擇，9.99％），公司只會向持有人發行導致其不會超過該限制下允許的最大股權公司的股票數量，餘額將被暫緩，直至持有人通知餘額（或其部分）可以合規發行為止，該暫緩將通過已支付的現有股權證明，現有股權證明隨後被視為預付費（包括支付完全行使價的款項），並根據現有股權證的行使通知進行行使（不需要支付額外的行使價）。 雙方特此同意，現有股權證的為期持有限制的有利持有限制如持有人的簽名頁上所述。《有益所有權限制》

不受以下段落的明確限制，持有人可以通過在下面簽署本信函協議來接受本要約，此類接受構成持有人對現有認股權證的全部行使，行使價格及新認股權證代價總額如在本人簽名頁上所載，在2024年9月[ ]日之前或東部時間[ ] [上午/下午] [ ]時之前。執行時間”).

另外，公司同意遵守附加的陳述、擔保和承諾。 附錄 A 持有人聲明並保證，在此日期及執行任何新掛牌權證之日期，它符合《證券法》下發布的第501條規定中所定義的「合格投資者」，並同意新掛牌權證在發行時將包含限制性說明，並且新掛牌權證及其行使後產生的普通股份未在《證券法》下註冊，除非在附加文件中另有規定。 附錄 A 附上如下。同時，持有人代表並保證其作為本身的賬戶以原則方式收購新的認股權證，並且與任何其他人進行直接或間接的安排或協議以分發或有關新的認股權證或新的認股權證股份的分發（此代表並不限制持有人根據《證券法》下的有效登記聲明書或其他符合相關聯邦和州證券法規定的選擇權，出售新的認股權證股份）。

持有人理解新權證和新權證股份未在《證券法》或任何州的證券法下注冊，因此，如果有的話，每份代表這些證券的證書應帶有類似以下的標籤：

「此證券未在美國證券交易委員會或任何州證券委員會依賴於《1933年證券法》的豁免註冊條款進行註冊，因此除非根據《證券法》的有效註冊聲明或依據可用豁免或不受《證券法》註冊要求約束的交易進行，否則不得進行出售或提供」。

證明新認股權證股份的證書不得包含任何附註（包括上述說明），(i) 即使轉售該等新認股證股份的註冊聲明已根據證券法生效，(ii) 根據《證券法》第 144 條出售該新認股證股份後，(iii) 如果該新認股份符合條例第 144 條有資格出售（假設無現金行使新認股權證），使本公司符合規則所要求的當前公開資料144 關於該等新認股權證股份，且沒有銷售數量或方式限制，(iv) 如果該新認股股可能根據第 144 條出售（假設無現金行使新認股權證），並且該公司遵守根據第 144 條所要求有關新認證股份的當前公開資料，或 (v) 如果證券法適用規定不需要使用該等資料（包括司法人的解釋和聲明）證券交易委員會（」委員會」）以及第 (i) 至 (v) 條款中最早的條款，」預定日期」））。如果本公司及/或轉讓代理人要求刪除本條款，或者應持有人的要求，本公司應該在簽發日期後立即向轉讓代理發出法律意見，該意見的形式和內容應該持有人合理接受。自發牌日起及之後，該等新認股權證股份將不包括任何標記。本公司同意，於交易日期後，或在本條不再需要該等說明時，該公司將不遲於 (i) 一 (1) 交易日及 (ii) 持有人向本公司或轉讓代理發出具有限制性的新認證股份發行之證明後的標準結算期（如認證所定義）的日數之前，以及本公司律師及/或轉讓合理要求的證書或其他文件代理人（在持有人向公司或轉讓代理人交付代理代表新認股證股份的證明書後的一（1）個交易日內，該申請須包括本句所要求的代表信形式），包括一份常規代表信，以形式和實質上可以本公司律師及/或轉讓代理合理接受（如交易日，」圖例移除日期」) 交付或讓持有人交付代表該等股份的證明書，並沒有任何限制性及其他說明，或應持有人的要求，應持有人的要求將持有人的主要經紀人存入存託信託公司系統的帳戶，按持有人指示將存款信託公司系統存入存款信託公司系統的帳戶。

除了持有人的其他可用救濟措施外，公司還將以現金形式支付持有人（i）作爲部分清算損害賠償而非罰款，每$1,000美元新認股權股份（根據普通股票在提交給過戶代理的日期的VWAP）送交給過戶代理即可去除限制性標註，每個交易日支付$10（在此損害開始計算的五（5）個交易日後增加至$20）直到該證書未帶有限制性標註爲止；以及（ii）如果公司未能在標註移除日期之前發行和交付（或導致交付）給持有人一份代表新認股權股份的證書，該證書沒有限制性和其他標註，並且如果在標註移除日期之後，持有人購買（在公開市場交易或其他方式下）普通股份用以滿足持有人按計劃從公司獲得的普通股份的全部或任何部分出售的要求，或者出售數量等於持有人原本預計從公司獲得的普通股份數額的普通股份，那麼持有人所購買的普通股份的總購買價格（包括經紀佣金和其他實際費用（如果有））超出了（A）公司在標註移除日期之前必須交付給持有人的新認股權股份數量以及持有人爲及時滿足交付要求而必須購買的股份數目乘以（B）持有人出售該數量的普通股份的加權平均價格的乘積。

如果接受此要約並在交割時間執行交易文件，則公司將在此後的交易日上午9:00（美國東部時間）之前，盡快發布新聞稿，公開披露本協議所提及交易的重要條款並向美國證券交易委員會提交8-K表格顯示此協議所提及交易的所有重要條款，包括在交易法案的要求下將本信函協議作為附件提交給美國證券交易委員會。從此新聞稿發布之後，公司向您表示，公司已公開披露了由公司或其專責人員、董事、員工或代理人交付給您的所有重要但非公開信息，以及與本協議所提及交易有關的任何機密或類似義務。此外，從此新聞稿發布之日起，公司承認並同意公司、其子公司或其專責人員、董事、代理人、僱員或關聯公司與您及您的關聯方之間的任何書面或口頭協議中的任何保密或類似義務將終止。公司保證並約定，在接受此要約後，認股權份將在Holder手中以無任何標籤或限制的形式發行。

在此之後的第一個（1st）交易日內完成結算（「結算日」）的地點由雙方協商決定。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（「公司」）另有指示，否則認購權證股份的結算將以「交付對付支付」方式進行（即在下文定義的結算日，公司將向在書面上向公司提供並由過戶代理直接向持有人登記的帳戶(由訂位代理商指定）發行認購權證股份；在收到認購權證股份後，訂位代理商將立即電子交付認購權證股份給持有人，並同時通過電匯方式向公司支付相應的款項）。認購權證行權的日期將被稱爲「行權日」。結盤”）的結算將在雙方共同同意的地點進行。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（「公司」）另有指示，否則認購權證股份的交割將以「交付對付支付」方式進行（即在下文定義的結算日，公司將向在書面上向公司提供並由過戶代理直接向持有人登記的帳戶(由訂位代理商指定）發行認購權證股份；在收到認購權證股份後，訂位代理商將立即電子交付認購權證股份給持有人，並同時通過電匯方式向公司支付相應的款項）。配售代理「公司」）另有指示，否則認購權證股份的交割將以「交付對付支付」方式進行（即在下文定義的結算日，公司將向在書面上向公司提供並由過戶代理直接向持有人登記的帳戶(由訂位代理商指定）發行認購權證股份；在收到認購權證股份後，訂位代理商將立即電子交付認購權證股份給持有人，並同時通過電匯方式向公司支付相應的款項）。DVP「交付對付支付」方式進行交割（即，在下文定義的結算日，公司將向在書面上向公司提供並由過戶代理直接向持有人登記的帳戶(由訂位代理商指定）發行認購權證股份；在收到認購權證股份後，訂位代理商將立即電子交付認購權證股份給持有人，並同時通過電匯方式向公司支付相應的款項）。結束日期。”.

公司承認並同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與任何其他認股權證持有人購買公司於2024年5月1日發行的公司普通股的義務不相同（每股均爲”其他持有人”）根據可能存在的與行使此類認股權證有關的任何其他協議（”其他認股權證行使協議”），持有人對任何其他持有人或任何此類其他認股權證行使協議下的義務的履行不承擔任何責任。本信函協議中的任何內容，以及持有人根據本協議採取的任何行動，均不應被視爲將持有人和其他持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定持有人和其他持有人就本信函協議所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事，公司承認持有人和其他持有人是不就此事採取一致行動或集體行動債務或本信函協議或任何其他認股權證行使協議所設想的交易。公司和持有人確認，持有人在自己的法律顧問和顧問的建議下，獨立參與了公司對本協議所設想交易的徵集和相互談判。持有人有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本書面協議所產生的權利，任何其他持有人沒有必要爲此目的作爲另一方參與任何訴訟。

公司特此聲明並保證，自本日起至本日後六個月內，公司將使得其向任何其他持有人提供的涉及與其發行給該其他持有人的任何其他認股權行使協議（或其任何修訂、修改或豁免）的條款不會比該持有人和本函協議所享有的條款更有利，除非該條款同時向該持有人提供。如果及每當自本日起至本日後六個月內，公司與涉及同時與現有認股權同時銷售的認股權行使協議，（i）公司應及時向該持有人提供關於協議發生的通知，（ii）本函協議的條款和條件將在不需要該持有人或公司採取進一步行動的情況下，自動以經濟和法律等效方式進行修改和變更，以便該持有人將獲得最有利的條款和/或條件（根據情況），並提供現行認股權協議條款和條件的擔保股票發行數量，但是，經持有人在任何時候書面通知公司，在此情況下可以選擇不接受任何這種修改或變更的條款或條件的利益，在那種情況下，本函協議中包含的條款或條件將適用於該持有人，就像在此種修改或變更發生之前即生效的情況下一樣。本段的規定將同樣並平等地適用於這樣的其他認股權行使協議。

[簽名頁在下面]

接受並同意：

持有人姓名：________________________________________________________

授權簽署人簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：____________________________________________

授權簽署人姓名：_____________________________________________

現有權證數量：_____________________________________________

在與簽署本信函協議同時行使的行使價_______________上行使的累計認股權行使價：

新認購權證總額：$_______（每張C系列認購權證和D系列認購權證購買價格爲$0.25）

現有認購權證持有人屬於以下範圍: ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

C 系列權證: _______________ (100％權證保障)

D系列權證： _______________（100%權證覆蓋率）

新的認股權利股權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC指令：

[LUCY誘導報盤的Holder簽名頁]

附錄 A

公司的陳述，保證和契約公司特此向持有人作出以下聲明和擔保：

(i) 自此之日起至結束日後十（10）天內，公司不得(Ａ)發行、簽署任何發行協議或公布發行或擬發行任何普通股或普通股等價物；或（Ｂ）提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明進行任何修改或補充（除了（w）在此提及的再銷售註冊聲明、（x）與任何員工福利計劃相關的S-8表格註冊聲明和（y）根據“以市場價格”方式向配售代理作為銷售代理進行的任何現有註冊聲明的修改或補充）。儘管如上，本部分(h)(i)不適用於免准發行、與認股權行使相關的任何招股文件或招股文件補充，如有需要，或任何在此之日起生效的與配售代理进行的“以市場價格”方式配售計劃相關的修正、修改、補充或其他更新。免予發行“受限發行”指（a）根據為公司訂立的任何股票或期權計劃，由董事會的非員工成員多數或非員工董事委員會的多數成員，向公司的員工、職員、董事或顧問發行的普通股或期權，前提是向公司的顧問發行的普通股或期權被發行為“受限證券”（如《144條規定》所定義）並不具備在本部分（h)(i)的禁止期內要求或允許提交任何註冊聲明的登錄權利；或者（b）根據本信函協議項下的交易，向配售代理發行的認股權；並在此信函協議項下發行的認股權行使、交換或轉換的普通股，以及自本信函協議日期起已發行和流通的可以行使、交換或轉換為普通股的其他證券，前提是這些證券自本信函協議日期以來未作出修訂，以增加這些證券的數量或者降低這些證券的行使價格、交換價格或轉換價格（與拆股並股除外），或延長這些證券的期限；或者（c）根據公司的優先董事的多數批准的收購或戰略交易所發行的證券，前提是這些證券被發行為“受限證券”（如《144條規定》所定義）並不具備在本部分（h)(i)的禁止期內要求或允許提交任何註冊聲明的登錄權利；並且任何此類發行只能對一個本身或通過其子公司是一家營運公司或者業務涉及公司業務相關資產的個人（或資產擁有人）進行，並且對公司提供了除了資金投資之外的額外利益，但不包括公司主要為了籌集資本而發行證券的交易，或者是發行給其主要業務是投資證券的實體的交易。股票代理商認股權證“派售代理認股權”指與本信函協議交易相關的認股權，以及根據本協議發行的普通股行使或交換的普通股，或者根據本協議發行而至此協議日期在內已發行和流通的可以行使、交換或轉換為普通股的其他證券，前提是在本信函協議日期之後沒有對這些證券進行修訂，包括增加這些證券的數量或降低這些證券的行使價格、交換價格或轉換價格（與拆股並股除外），或者延長這些證券的期限；以及根據公司多數非利益相關董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，前提是這些證券被發行為“受限證券”（如《144條規定》所定義），並不具備在本部分（h)(i)的禁止期內要求或允許提交任何註冊聲明的登錄權利；並且此類發行只能發給本身或通過其子公司是一家與公司業務協同的營運公司或資產的個人（或資產擁有人），並且對公司提供了除了資金投資之外的額外利益，但不包括公司主要為了籌集資本而發行證券的交易。Person「」指的是個人或法人、合夥企業、信託、有限公司或無限公司協會、合資企業、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或其他形式的實體，在本條款（h）(i)的目的下。

(ii) 從本日起至閉店日後的一（1）年內，公司禁止進行或簽訂任何交易, 涉及變量交易，并且公司及其子公司不得發行普通股或普通股等價物（或其組合）。變量利率交易“變量交易”是指以下交易：（i）公司發行或銷售任何可轉換成普通股的債券或股權證券，以及可交換成普通股的、可行使權利獲得普通股的或包含權利獲得普通股的債券或股權證券，無論（A）轉換價格、行使價格或兌換率或其他基於、變動於發行後的普通股交易價格或報價、或（B）具有在發行後的某個將來日期或特定觸發事件發生時重設的轉換、行使或兌換價格，直接或間接與公司業務或普通股市場有關；以及（ii）公司根據任何協議進行或實施交易，包括但不限於股權授信額度或”市場價格即時發行”交易，無論根據該協議是否已發行股份，或該協議是否隨後取消； 提供, 但是, 根據(h)(i)條款中設定的限制期限後，Holder可以禁止公司進行此類發行，該救濟措施將是獲得賠償的權利之外的另一種權益。