美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
14C日程安排
(明确)
根据14(c)条款的信息声明。
证券交易法1934年第13或15(d)条
由申请人提交 ☒
由非申报人提交 ☐
勾选适当的方框：
| ☐ | 初步资讯声明书 |
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| ☐ | 仅供委员会使用之机密文件（根据14c-5(d)(2)规定） |
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| ☒ | 明确资讯声明书 |
| SHIFTPIXY，INC. |
| （依凭章程所载的完整登记名称） |
收件费支付（请勾选适当的方框）：
| ☒ | 无需付费。 |
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| ☐ | 先前支付费用包括初步材料。 |
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| ☐ | 根据本时间表的第1项和交易所法规14c-5(g)和0-11，按照项目25(b)所要求的表格计算的费用（17 CFR 240.14a-101）。 |
我们并非要求使用代理。
请勿发送代理人
本信息声明中讨论的交易
仅供参考
SHIFTPIXY，INC.
4101 NW 25日 街道,
迈阿密，FL 33142
资讯声明
(明确)
未举行股东大会进行的行动通知
股东书面同意
一般资讯
本资料声明已向证券交易委员会提交，并将于 2024 年 9 月 24 日或左右按修订的《证券交易法》第 14 (c) 条（「交易法」）通过邮寄方式向普通股在 2024 年 9 月 10 日（「记录日期」）记录日期的持有人（「股东」），以每股价为每股 0.0001 元（「记录日期」）提交。怀俄明州公司 ShiftPixy 公司（「ShiftPixy」或「公司」）的「普通股」），通知该等股东：(A) 在 2024 年 9 月 4 日，公司取得书面同意，代替本公司董事会（「董事会」）会议，并于 2024 年 9 月 6 日获得本公司已发行及未发行股票证券总数约 63.33% 的持有人取代股东会的书面同意，在每个情况下批准公司采取所需的行动，并计划相应, 向本公司发行特别授予本公司优先类 A 类股股有条件期权多数股东（「特别补助金」），其条款详述于 附件 A，附于本文并载入本文，以参考，
根据交易法案第14c-2条的规定，本通知中描述的公司行动只能在附带的资讯声明首次发送或提供给公司股东之后的20个日历天之后才能进行。
本资讯声明亦应视为应符合应符合Wyoming业务公司法第17-16-704(e)条所需的股东通知。
请详阅随附本通知的资讯声明以获得更详细的描述。此资讯声明仅供您参考。
根据《怀俄明商业公司法》第17-16-704（b）条以及其他适用法律、本公司修订后的公司章程第七条及公司章程第二条第11条，不需要举行股东大会来批准此举措。上述规定提供，持有表决权资本股票的持有人的书面同意，应当取得不低于在所有有投票权的股份均出席且表决的情况下所需的最小投票数量，可以取代此举措的大会。为了消除举行我们股东特别大会所涉及的成本，我们的董事会决议利用持有我们表决权证券多数利益的持有人的书面同意。 因此，这份资讯声明是为了通知股东已经签署同意书的股东，其集体持有我们资本股票表决权的多数权力所采取的行动。
关于此书面同意通知的资讯声明资料的可用性的重要通知： 我们将根据书面请求，免费提供此资讯声明的副本给任何股东，地址是：迈阿密FL33142NW25街4101号，注意：法务部门。日 请写信至以下地址索取此资讯声明的副本，地址是：迈阿密FL33142NW25街4101号，注意：法务部门。
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| 董事会的要求 |
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| 在6月30日的六个月内，我们的A级普通股中有109,862股和42,293股分别留存，用于支付根据我们2021年股权激励计划发行给员工的普通股所需缴纳的税款。 |
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| /s/ Scott W. Absher |
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| Scott W. Absher |
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| 执行长兼董事长 |
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| 2 |
SHIFTPIXY，INC.
13450 西日出大道 650 号套房
Sunrise FL 33323
资讯声明
(明确的)
在6月30日的六个月内，我们的A级普通股中有109,862股和42,293股分别留存，用于支付根据我们2021年股权激励计划发行给员工的普通股所需缴纳的税款。
未召开股东会即行动通知书
这份资讯声明是由我们提供给您的
ShiftPixy，Inc.的董事会。
我们并非要求使用代理。
请勿发送代理人
这份资讯声明书和未举行股东大会的行动通知（下称「资讯声明书」）是由ShiftPixy公司董事会（下称「董事会」）于2024年9月24日左右邮寄给我们的普通股股东，每股面值为0.0001美元的普通股（下称「普通股」），以提供有关于2024年9月6日以普通股股东的书面同意采取的行动的资讯，该股东持有我们发行的普通股的大部分股份（下称「占多数股东」）。为了节省召开特别股东大会所需的成本，董事会决定利用占多数股东的书面同意。因此，这份资讯声明书是为了通知股东有关占多数股东书面同意已经批准的行动。
在2024年9月4日，我们的董事会根据怀俄明州商业公司法第17-16-821条授权行事，以及其他适用法律以及公司章程第三节第7条的规定，以及在2024年9月6日，占我们优先股63.3%的大股东，亦为本次行动当日股票总数63.3%以及投票权总数63.3%（下文有定义）的控股股东，根据怀俄明州商业公司法第17-16-704(b)条授权行事，以及其他适用法律以及我们修订后的公司章程第七节，签署书面同意，批准公司行动发行特别授予大股东的条件选择权，该特别授予（“特别授予”）的条款详情载于附件中，通过引用纳入本文。 附录 A，附件请参阅并作为本文一部分。
照此，特别授予已获批准，我们的股东会议或其他书面同意并非必要的。
我们执行特殊授权的主要原因是(a)为了补偿主要股东在个人负担的前提下为公司带来利益所采取的行动，以及(b)为了在必要时实现公司的未来再融资。
| 3 |
目前，我们已经授权发行7.5亿股普通股，其中7,500,686股普通股已发行并流通。在特别授权发行之后，我们将继续保持相同数量的授权股份，以及相同数量的已发行并流通的普通股。
2024年8月14日，本公司举行了股东特别会议（「特别会议」）。 在特别会议上，截至2024年7月24日业务结束时的本公司股东投票通过并批准了修改我们的修订版公司章程，从而在特别会议一周年纪念日之前的任何时间内，通过董事会任意确定的一对共证券的特定比例进行我们的已发行和流通股票进行反向股票划分，该确切比例由董事会决定，且不再需要股东进一步批准或授权。
在2024年9月4日，我们的董事会根据各种假设和公司大股东的表示，确定了进行股票合并的最有效比例为一比十五（1:15）。
经过考虑的逆向股票合并后，虽然我们仍然授权发行7,500,000,000股普通股，但我们只有500,046股普通股已发行并流通。此外，在逆向股票合并后，如果专项赋予的选择权变得可行使，则在行使后，已发行并流通的股份数将因优先A级股转换成的普通股数（“特别赋予股份”）而增加。如果多数股东在与其行使专项赋予的选择权相关的情况下取得了5,302,277特别赋予股份，那么我们将拥有5,802,323股已发行并流通的普通股。特别赋予股份与在行使专项赋予的选择权之前已发行并流通的股份数的比率将由在主题逆向股票合并后的总已发行并流通的股份数来决定。如果多数股东在与其行使专项赋予的选择权相关的情况下取得了5,302,277特别赋予股份，那么特别赋予股份将占5,802,323已发行并流通的总股份的91.4%。
特别资助和股东批准的背景和原因
发行背景和原因
为了在2023年10月实施一比二十四（1比24）的逆向股票合并，公司确定公司的主要股东需要在逆向合并之前向慈善组织捐赠大约100％的公司普通股。公司之前已经确定该逆向股票合并是必要的，以使公司恢复遵守纳斯达克的两项持续上市标准。在接受公司建议的情况下，主要股东向多个公益慈善组织捐赠了总计8,608,125股股票。在主要股东的捐赠和逆向股票合并后，公司确实恢复遵守了上述两项纳斯达克标准，并因此保持了在纳斯达克上市。此外，公司获得了本不可能获得的融资。因此，主要股东捐赠了公司普通股的大部分股份，证明对公司确保其持续上市要求并获得必要融资是一个有用的机制。
尽管公司的大股东采取的行动，公司目前尚未针对该大股东的行动采取任何补偿措施。在这方面，董事会确定有必要提供某种形式的补偿，并且对公司进行必要的逆拆股进行后，可能也需要这种补偿，以便公司能够提高其市值，并继续获得可能为公司营运所需的融资。在这方面，董事会和公司管理层定期评估公司的流动性和资本资源，包括可能的股权交易，以促使公司增长，并扩大在全国范围内向更多客户提供服务。当公司的资本资源耗尽时，公司通常会努力获得确定为实现其目标所必需的额外资金。然而，当公司的普通股价格下跌时，公司的市值也会相应下降，进而使公司获得资金变得更具挑战性。因此，当公司的普通股每股价格显著下降时，公司过去会采取行动，进行逆拆股，然后通过发行额外的公司普通股来有效增加公司的市值。在过去，经历了两次不同的逆拆股后，公司的大股东行使了公司优先A股的股权选择权，然后将其转换为公司普通股，以改善公司的市值，从而使公司再度获得额外的资金。
| 4 |
目前，大股东并没有任何额外的优先股选项，因此董事会决定采取行动发出特别授予，既是为了补偿大股东之前的行动，也是为了让公司在下一次逆向股票分割后获得额外融资。
股东批准
由于普通股在纳斯达克的资本市场上市，我们受纳斯达克的规则和法规约束。根据纳斯达克上市规则的第5635(d)条，必须经股东批准后进行20％发行（即非公开发行交易，涉及公司出售、发行或可能发行普通股或可转换成或行使成普通股的证券，使其等于20％或更多的普通股或拥有20％或更多的投票权在发行之前的所有普通股）以低于最低价（最低价是指：(i) 签署有约束力协议之前纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站上反映）；或 (ii) 普通股连续五个交易日反映的平均纳斯达克官方收盘价）的价格进行。
此外，怀俄明州法典第17-16-621条规定，在一笔交易或一系列相关交易中，发行股票或其他可换股证或可行使购买股票权的股价需经股东批准，如果该证券以其他考虑代替现金发行，而因交易而发行或可发行的股票将占公司已发行的股票的投票权的20%以上。
如果公司实施逆向股票拆分，特许授予的证券可能占发行特许授予前的表决权比例大于20％。股票表决权受稀释的性质和范围在一定程度上取决于在行使选择权之前已发行的股份数量。欲了解更多信息，请参阅下文的“特许授予的可能影响—稀释”。因此，要求大股东批准特许授予。
经过多数投票授权但尚未生效的行动
在2024年9月4日，我们的董事会和在2024年9月6日，我们的控股股东以书面同意授予特别补助，其详细条款在以下描述 附录 A，附件请参阅并作为本文一部分。
本行动将在发放此信息声明并及时通知纳斯达克和我们的股东后的至少20天后才生效。然而，特别授予的发行仅提供条件性权利。特别授予将仅在特别授予条款所规定的范围内对我们的大股东生效。
| 5 |
投票证券；董事会和同意股东
截至2024年9月10日，我们的授权资本额包括750,000,000股普通股，其中发行和流通的普通股份为7,500,686股。因此，以下是未解决的「投票」:
| 归属普通股的投票数： |
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| 7,500,686 |
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| 总投票数： |
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| 7,500,686 |
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2024年9月4日，根据应用的《怀俄明商业公司法》第17-16-821条和公司《章程》第III条第7款的授权，以及其他相关法律，我们的董事会签署书面同意批准公司发行特别授予权行动。尽管是董事，大股东弃权不参与董事会的行动。《怀俄明商业公司法》第17-16-704(b)条规定，如果公司的章程允许，持有已发行和未注销的表决资本股票的股东的书面同意，只要其具有不低于在已出席并投票表决的所有应出席股份中对该行动授权或进行该行动所需的最低票数，即可代替开会进行该行动。公司的修订章程第VII条允许股东通过书面同意采取此类行动。为了消除获取代理人的成本和管理时间，并为了尽早实现上述行动以实现随附的目标，董事会选择寻求大股东的书面同意以发行特别授予权。
截至2024年9月10日，我们拥有7,500,686张未支付的股份票，以及以下同意的股东和持有人（即“多数投票人”），其持有我们未支付的股份票的63.33％，以书面形式同意了特殊授权:多数投票人）同意以书面方式同意特殊授权的我们拥有我们未支付票数的63.33％的股东和持票人:
| 股东 |
| 投票 |
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| 百分比 |
| ||
| Scott W. Absher |
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| 4,750,277 |
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| 63.33 | % |
| 总计 |
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| 4,750,277 |
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| 63.33 | % |
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有关特别拨款的问题与答案
问：为什么我收到这份信息声明？
根据适用法律，即使你的投票并非必要或被要求，我们仍需向你提供特殊资助的相关信息，以确保特殊资助能够生效。
问：为什么我没有被要求对特许授权进行投票？
根据股东同意书的书面同意，持有已发行和流通的过半数投票股本的股东已经批准了特许授予。这种批准连同公司董事会的批准足以满足怀俄明州法律的要求，我们的股东不需要进一步的批准。
问：大多数股东批准了什么行动？
根据股东大会的书面同意，以下行动获得了大多数股东的批准:
|
| · | 多数股东批准、采纳、核准并确认特许发行。 |
|
| · | 大股东亦已批准、采纳、通过并确认董事会的行动，授权、赋予和指示公司采取所有这些行动，提交和备案所有这些文件，进行所有支出并执行所有公司官员认为在实施及落实特项补助发行及有关交易中为必要或理想的文件。 |
问：批准这些行动需要什么投票？
A：在记录日期持有我们的已发行股份中，需得到大多数投票权的股东股份的肯定投票才能批准这些行动。
根据记录日期，公司已发行并流通7500686股普通股。每一股普通股赋予股东在提交给我们股东的事项上的一票。根据记录日期，大股东拥有公司普通股4750277股，占我们流通股本的63.33%的表决权。因为大股东已经同意了这些措施，所以不需要或不会取得其他股东的投票、同意或采取行动。
问：特许授予的发行对现有普通股持有人具有稀释效果吗？
A：给予我们的大部分股东特别授予可能最终会对股东利益产生稀释效应，但是必须满足特别授予的条件，才能使特别授予的选择权得以行使。换句话说，公司必须完成逆向股票合并，而大部分股东必须在该选择权得以行使之前将其部分股份捐赠给慈善机构。此外，任何稀释的本质和范围，在某种程度上取决于在行使选择权之前发行和流通的股份数量。最后，为了减轻除大部分股东行使选择权后应发行的股份以外的普通股的投票权稀释，选择权中添加了条款，以限制大部分股东行使选择权后的总投票权。
选举限制。本授权的目的是为了补偿受赠人在公司2023年10月逆向股票合并中为了对公司利益而以受赠人自己的损失行动而失去的特定权益和福利。并无意削弱现有股东的选举权利。因此，受赠人同意，即使在行使期权后受赠人享有的选举权和最大百分比投票权不受限制，下一次逆向股票合并后受赠人的最大百分比投票权也绝不超过受赠人在授予本期权之前相对于所有其他股东享有的最大百分比投票权，即63.33％; 在行使期权后的任何投票中，受赠人未使用的选举权利将被视为按投票股份的比例投票。该限制不适用于限制受赠人在本期权授予后进行的任何交易所获取的权利。
| 7 |
参阅“特别派发可能影响—蚀权”以获取更多资讯。
问：谁有权收到通知？
A: 持有我们的普通股截至记录日的每个股东都有权收到根据书面同意书采取的行动的通知。记录日期设定为2024年9月10日。
现在我需要做什么？
A: 这份资讯声明纯粹提供给您参考，并且不需要或要求您采取任何行动。
Q: 我该如何与董事会沟通？
A: 您可以将信件寄给ShiftPixy, Inc.的法律部门，地址为4101 NW 25th Street, Miami, FL 33142。法律部门将会把您的信件提交给董事会或适当的董事，视情况而定。
| 8 |
特别拨款的可能影响
交易价格的影响
特别拨款对普通股的交易价格可能产生正面或负面的影响。特别拨款的条件是公司完成反向股票拆分，并且受赠人要将其持有的部分普通股捐赠出去，这些条件可能永远不会生效。如果公司确实完成反向股票拆分，并且大股东作为受赠人确实进行了捐赠，那么在这种情况下，大股东可以行使特别拨款提供的选择权，从而有资格获得公司的A级优先股，这些股票可以按一对一的基础转换为公司的普通股。在这种情况下，大股东在行使选择权并将A级优先股转换为公司的普通股之后将受益，立即获得我们的普通股奖励。根据特别拨款的条款，发给大股东的股份将是受限股票，并受到限制。我们认为，这些额外的股份将提高我们的市值，使我们能够获得持续的融资。然而，发行这些额外的股份将对在大股东行使选择权时持有我们的普通股的股东产生重大稀释效应。请参阅下文中的“稀释”。由于这些考虑，我们的普通股交易价格可能受到影响。
稀释
如上所述，如果公司实施未来的逆向股票拆分，则在此情况下，大部分股东可以通过特殊授予行使该选择权，该选择权将使大部分股东获得公司优先A类股票的5,302,277股，然后以1:1的比率转换为公司的普通股。任何稀释的性质和范围部分取决于在大股东行使该选择权之前发行和流通的股份数量。为了减轻普通股流通中的任何稀释（除了大股东行使该选择权后发行给大股东的股份），在该选择权中添加了条款以限制大股东的总计累计投票权：
投票限制。本授予的意图是为了提供受让方在公司于2023年10月进行的逆向股票分割中因其行为而损失的某些权利和利益。并无意对现有股东的投票权造成损害。因此，受让方同意，尽管受让方行使选择权后享有的最高百分比投票权，将不会在行使选择权后的下一次逆向股票分割中超过受让方在获得此选择权之前相对于所有其他股东拥有的最大百分比投票权，即63.33％；如在行使选择权后的任何投票中有未使用的受让方投票权余额，将被视为按照代表投票股份的投票比例投票。本限制不适用于限制受让方在授予此选择权之后进行的任何交易所获得的权利。
此外，需要考虑的另一点是，根据特许授予的选择权行使所提供的情况，股份发行给大股东的股份将是受限股票，并受到特许授予详细条款中描述的限制。因此，这些股份将在特许授予详细条款中所述的一段时间内不可交易。
| 9 |
特定实益拥有人和管理层的证券持有情况
以下表格列出了截至2024年9月10日（「」）我们普通股的几项利益拥有情况：“对我们的执行官、每位董事和董事提名人、“我们的所有现任董事和执行官作为一个团队、“我们所知的持有超过5%普通股的每位股东。 利益所有权是根据SEC的规则确定的，并且包括对证券的投票或投资权。我们认为，在2024年9月10日之后的60天内，个人或团体可能通过行使期权获得的普通股，用于计算个人或团体的股权百分比，但是这些股票不被视为计算表中其他人的股权百分比的股票。除本表所示的注脚中所示之外，我们认为此表中列名的股东根据这些股东向我们提供的信息，对所有其拥有的普通股享有单独的投票和投资权。其持股百分比基于截至2024年9月10日尚未流通的7,500,686股普通股。记录日期】 为了（a）我们的执行官，（b）我们的每一位董事和董事提名人，（c）我们所有的现任董事和执行官作为一个团队，以及（d）我们所知的持有我们超过5%普通股的每位股东，根据SEC的规则确定的有关我们普通股的利益拥有情况，包括对证券的投票或投资权。我们认为，在2024年9月10日之后的60天内，个人或团体可能通过行使期权获得的普通股，用于计算个人或团体的股权百分比，但是这些股票对于计算表中其他人的股权百分比不被视为流通股。 除了本表所注的附注以外，根据这些股东向我们提供的信息，我们认为此表中所列名的股东对其所拥有的所有普通股拥有单独的投票和投资权。根据2024年9月10日尚未流通的7,500,686股普通股，持有百分比基于此数量。
| 执行长及董事 |
| 物业数量 股份 有利地 拥有 |
|
| 有益的 财产所有权 百分比 |
| ||
| Scott W. Absher, CEO兼董事会主席 |
|
| 4,750,277 |
|
|
| 63.33 | % |
| Patrice H. Launay, CFO |
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| - |
|
| * |
| |
| Whitney J. White, 董事 |
|
| 1 |
|
| * |
| |
| Christopher Sebes, 董事 |
|
| - |
|
| * |
| |
| Martin Scott, 董事 |
|
| - |
|
| * |
| |
| 所有董事和执行官（共5人） |
|
| 4,750,278 |
|
|
| 63.33 | % |
| 10 |
特定人士的利益
公司的董事或高级职员在本资讯声明所述的交易中未购买任何股份。然而，如本资讯声明中所述，我们的大股东将成为特别授权的受益人，若特别授权所提供的选择权被执行（如有），大股东将获得公司优先A类股票的5,302,277股，这些股份可以按1:1的比例转换为公司的普通股。
| 11 |
您可以在哪里找到更多的资讯？
SEC允许我们将我们向SEC提交的文件“参照引用”在这份信息声明中。这意味著我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。被参照引用的信息是这份信息声明的重要组成部分，我们之后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。因此，您应该检查我们在这份信息声明之后可能向SEC提交的报告。我们参照引用以下提交（除了其中向SEC提供的不被视为 “已提交”目的的信息）：
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| ● |
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| ● | 我们的 2024年5月31日止的Form 10-Q季度报告，于2024年7月2日提交给美国证券交易委员会。我们的2024年2月28日止的Form 10-Q季度报告，于2024年4月19日提交给美国证券交易委员会。以及我们的 2023年11月30日止的季度报告，于2024年1月22日提交给美国证券交易委员会。; |
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| ● | 我们目前在美国证券交易委员会（SEC）上提交的8-K表格报告，派息对象为股东记录日当时的持有人, 2024年8月27日, 2024年8月14日, 2024年4月24日, 2024年4月2日, 2024年3月29日; 2024年3月26日, 2024年3月21日, 2024年3月11日, 2024年3月7日, 2024年2月26日，正如8-K/A表格所修订，提交于 2024年6月27日；以及 2024年4月2日, |
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| ● | 我们的 2024年7月29日提交的第14A表格定稿代理声明书 和 2024年1月19日为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？ 2024年1月19日 和 2024年1月22日; |
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| ● |
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| ● | 我们普通股的描述内容包含在我们于2017年6月28日向SEC提交的Form 8-A登记声明中，根据《交易所法》第12(b)条进行普通股的登记。 |
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| ● | 我们普通股的描述内容包含在我们于2024年6月28日向SEC提交的Form S-1登记声明中。, 2024年7月30日修订（修订案1号), 2024年8月20日修订（修订案2号） |
此资讯声明中或任何作为引用之文件中所含的任何声明，均视为已就本资讯声明的目的而被修改或取代，以一个在后续被引用之文件所含的声明修改或取代该声明部分。任何经修改或取代的此类声明，除所修改或取代的部分外，不得视为本资讯声明的一部分。
所有板块的申报文件，包括shiftpixy向SEC的申报，可以在SEC的EDGAR数据库(www.sec.gov)或我们的网站(www.shiftpixy.com)找到。
根据书面请求，我们将免费提供我们普通股的记录持有人和实益持有人所需的文档副本。这些文档将通过头等邮件寄出。请将您的请求发送到此地址或电话号码。
除非某位股东发来相悖指示，否则每个地址只会寄送一份资讯声明给股东。对于任何未收到个别副本并要求副本的股东家庭，我们将立即寄送单独的副本。
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前瞻性陈述
本信息声明可能包含某些“前瞻性”陈述（正如1995年私人诉讼改革法或SEC的规则、法规和公告中定义的那样），代表我们对自身的期望或信念。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们营运、经济表现、财务状况和前景以及机会的陈述。为此，这里所包含的任何非历史事实陈述都可能被视为前瞻性陈述。在不限制上述事项的一般性原则的情况下，“可能”，“将”，“期望”，“相信”，“预期”，“意图”，“可能”等等负面词语或其他变体，或类似术语，都是为了识别前瞻性陈述。这些陈述由于其性质涉及重大风险和不可控制的不确定因素，实际结果可能因各种重要因素而有所不同，包括本信息声明和我们在SEC提出的其他文件中讨论的因素。
联络资讯
所有有关我们的询问应该寄到我们的主要执行办公室：
SHIFTPIXY，INC.
4101 NW 25日 街
迈阿密，FL 33142
888-798-9100
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| 董事会的要求 |
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| 在6月30日的六个月内，我们的A级普通股中有109,862股和42,293股分别留存，用于支付根据我们2021年股权激励计划发行给员工的普通股所需缴纳的税款。 |
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| /s/ Scott W. Absher |
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| Scott W. Absher |
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| 执行长兼董事长 |
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附录 A
特许选择权适用于优先A类股票
此Conditional Option for Shares of the Company’s Preferred Class A Stock特此由shiftpixy授予，shiftpixy为一间佛罗拉州的公司，受让者为Scott W. Absher先生。权益代理”或“shiftpixy史葛· W·阿布舍（Scott W. Absher）阿布舍先生”或“受奖人于2024年9月6日（星期六）
前文
鉴于该公司于2023年10月16日在纳斯达克上成功完成必要的逆向股票拆分动作，该举措间接使该公司能够（a）从纳斯达克获得关于该公司符合纳斯达克最低买盘价格持续上市要求的通知并（b）获得急需的融资，Absher先生捐赠了公司普通股股票0.0001美元的8,608,125股份给包括罗纳德·麦当劳之家慈善机构、撒玛利亚人的钱包、世界异象、Unbound、救世军、博爱国际慈善机构、Hadasa医疗团队、国家失踪与滥用儿童中心和国际司法任务等多个公共慈善组织。普通股”）捐赠给多个公益慈善机构，包括麦当劳家乐基金会、撒玛利亚的锡安协会、世界展望会、松绑、救世军、救助国际协会、哈达莎、医疗团队国际、失踪与遭受剥削儿童国家中心以及国际司法使命；
就在捐赠时，阿布舍先生的捐赠实际上相当于该公司市值的70.69%，考虑到逆向股票分割前已发行并流通的12177191股。
鉴于上述情况，以及公司目前的市值以及其他有关公司和其需求、市场以及其他相关考虑事项，公司选择授予Mr. Absher一项可行使的选择权，可以行使公司优先A类股票的5,302,277股份（以下简称“ ”）, 但需符合下文所详列的条款和条件。选择权，但需符合下文所详列的条款和条件。
条款和条件
现在，因此，鉴于上述背景和其他充分的且经各方认可且被视为可以接受的报酬，各方一致同意如下:
1. 选择权授予本公司特此授予阿布舍先生选择权。该选择权以及可将该选择权转换为的优先A类股票，将不受公司普通股逆向拆股的影响，并且将按比例调整公司普通股前向拆股。
2. 运动条件。该选项只能在公司股票进行下一次股票拆分（如有）后行使，只能行使一次，并且必须提交附上的行使通知书和由受赠人支付的每股面值（适用于已行使的公司A类首选股票）给公司的方式进行。
3. 陈述、担保及保证阿布舍尔先生同意通过接受选择权以及拥有权利行使该选择权时的任何股份，以及之后的换股股份（总称之为「」），同时作为对公司发行这些股份的重要诱因，作为受赠人，他将被视为已再次确认向公司所作的以下保证、陈述和/或契约，并在公司要求时，签署相应的证明文件。下标股票），并作为公司发行这些股份的重大诱因，作为受赠人，阿卜舍尔先生将被视为已再次确认以下保证、表示和/或契约，并在发行时，如有要求，签署相应的证明文件。
被授予人（得益人）明确理解，授予的期权和可能在此之下获得的期权股份将发给被授予人，依赖于被授予人明确理解：期权和期权股份未依照1933年修订后的《证券法》（以下简称「《法案》」）登记，并且根据《法案》第4(2)条所提供的豁免进行发行。证券法案而且根据《法案》第4(2)条所提供的豁免进行发行。
(b) 选择权及可能根据此处获得的选择权股份仅由受赠人为其自己的账户购买，仅用于投资目的，不会以出售、分销、细分或分割等形式购买。受赠人与任何人之间没有协议或其他安排，无论是正式还是非正式，以售卖、转让或抵押选择权或选择权股份的任何部分，也没有任何使受赠人在选择权或选择权股份方面获利或损失的协议或其他安排。受赠人没有计划进入任何此类协议或安排，因此，受赠人明白，受赠人必须承担投资的经济风险，因为除非在法案下或存在对该等登记豁免，否则无法转售或以其他方式转让选择权股份。
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(c) 受让方明白，没有任何联邦或州政府机构对期权或期权股票做出过任何评估或推荐。
（d）受让人明白根据适用法律，所购买和处置本授予的期权可能会产生税务后果，因此受让人同意在与受让人的税务顾问咨询后采取行动，或是有意放弃此顾问咨询。
(e) 受让人在财务和业务方面具有足够的知识和经验，能够评估取得期权或期权股份所涉及的利与弊，并做出知情的业务决定。受让人已经取得了有关公司的相关信息，并有充分机会就有关公司提出问题，并咨询了受让人认为在做出投资决定方面必要的独立顾问。受让人有能力承担收购期权股份所涉及的经济风险，持有期权股份长达无限期，同时能够承受对受让人的投资产生完全损失。
（f）受赠人承认，如果此前未在《法案》下注册的话，受赠人可能在此处获得的每一张代表期权股份的证书或帐簿分录，应当具有大致如下的标语：
“本证书所证明的股份系为投资而取得，并未根据1933年修订版证券法（以下简称“法案”）进行登记，故不得在未根据法案登记或在授予方和受赠方的法律顾问认为该提议、销售、转让、抵押或质押乃免登记或否则符合法案的情况下提供、销售、转让、抵押或质押。.”
4. 投票限制。授予的目的是为了将Grantee在与公司2023年10月股票逆向拆分有关的行动中为了公司利益而损失的某些权利和利益提供给Grantee。没有意图削弱现有股东的投票权。因此，Grantee同意，尽管Grantee拥有的投票权以及Grantee行使选择权所获得的最大百分比投票，但Grantee行使选择权后的最大百分比投票在任何情况下不得超过在下一次公司普通股逆向拆分（如果有的话）实施之前，Grantee相对于其他所有股东所享有的最大百分比投票，澄清为63.33％; 不考虑大股东在该逆向股票拆分中进行的任何股份没收或捐赠; 在选择权行使后的任何投票中，未使用的Grantee投票权余额将被视为按照投票股份的投票比例投票。
5. 完整协议本仪器（包括在此提及的文件和仪器）构成了全部协议并取代了关于本主题的所有其他之前的书面和口头协议和了解。本仪器可能不会被改变、修改、变更或修正，除非经由所有当事方签署的书面。
6. 对照合约本仪器可由一个或多个副本执行，每个副本均载有一个或多个方的签署。每个副本均应被视为一个原件，所有副本构成单一协议，约束所有方，犹如所有人均已签署一份文件。为执行本协议，以电子方式（例如通过电子邮件以PDF格式或通过传真机）签署并传送的文件应被视为原始文件。任何方的手动或数字签名，均应被视为原始签名，而传送的文件应被视为具有与原始文件上原始签名相同的约束力。
7. 继承人和受让人此文件将对各方及其各自的继承人、执行人、管理人、继受人及受让人具有约束力并生效。
8. 法律和司法管辖此文件已经在佛罗里达州制作、接受和执行。本文件将根据佛罗里达州法律进行解释，且当事方的权利和责任将依照该州的法律确定，除非与之相左，否则将适用应根据公司证券的发行而定之怀俄明州法律。各方同意接受佛罗里达州任何州或联邦法院的独占管辖权。
9. 放弃陪审团审判。双方均不可撤销地放弃在与本协议、与本协议有关之任何文件签署或任何该等文件所构成之任何交易有关之任何诉讼、诉讼程序或索赔中所拥有的要求陪审团审判的任何及所有权利。双方承认上述放弃是明知且自愿的。
（执行页面如下）
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特此证明，当事人已经执行本文件，日期如上所示。
| ShiftPixy, Inc. |
| Scott W. Absher | |||
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| 作者： |
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| 作者： |
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| 名字： | Patrice Launay |
| 名字： | Scott Absher |
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| 职称： | 致富金融(临时代码) |
| 职称： | 首席执行官 |
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行使通知书
根据「」的条款和条件 特许选择权适用于优先A类股票（这个“选择权工具」和Scott W. Absher于2024年9月__日签署的权益代理在2024年9月6日，本人行使了自己的期权，以取得ShiftPixy公司的_______________股普通A类股份，并通过此向公司支付了$________________的金额，该金额代表了每股所获得的0.0001美元的面值，并进一步确认了自己向公司提供的担保、陈述和/或契约。 第三节 有关期权工具。
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Scott W. Absher
日期：__________________________
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