美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
14C日程安排
(明確)
根據14(c)條款的信息聲明。
證券交易法1934年第13或15(d)條
由申請人提交 ☒
由非申報人提交 ☐
勾選適當的方框：
| ☐ | 初步資訊聲明書 |
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| ☐ | 僅供委員會使用之機密文件（根據14c-5(d)(2)規定） |
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| ☒ | 明確資訊聲明書 |
| SHIFTPIXY，INC. |
| （依憑章程所載的完整登記名稱） |
收件費支付（請勾選適當的方框）：
| ☒ | 無需付費。 |
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| ☐ | 先前支付費用包括初步材料。 |
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| ☐ | 根據本時間表的第1項和交易所法規14c-5(g)和0-11，按照項目25(b)所要求的表格計算的費用（17 CFR 240.14a-101）。 |
我們並非要求使用代理。
請勿發送代理人
本信息声明中讨论的交易
僅供參考
SHIFTPIXY，INC.
4101 NW 25日 街道,
邁阿密，FL 33142
資訊聲明
(明確)
未舉行股東大會進行的行動通知
股東書面同意
一般資訊
本資料聲明已向證券交易委員會提交，並將於 2024 年 9 月 24 日或左右按修訂的《證券交易法》第 14 (c) 條（「交易法」）通過郵寄方式向普通股在 2024 年 9 月 10 日（「記錄日期」）記錄日期的持有人（「股東」），以每股價為每股 0.0001 元（「記錄日期」）提交。懷俄明州公司 ShiftPixy 公司（「ShiftPixy」或「公司」）的「普通股」），通知該等股東：(A) 在 2024 年 9 月 4 日，公司取得書面同意，代替本公司董事會（「董事會」）會議，並於 2024 年 9 月 6 日獲得本公司已發行及未發行股票證券總數約 63.33% 的持有人取代股東會的書面同意，在每個情況下批准公司採取所需的行動，並計劃相應, 向本公司發行特別授予本公司優先類 A 類股股有條件期權多數股東（「特別補助金」），其條款詳述於 附件 A，附於本文並載入本文，以參考，
根據交易法案第14c-2條的規定，本通知中描述的公司行動只能在附帶的資訊聲明首次發送或提供給公司股東之後的20個日歷天之後才能進行。
本資訊聲明亦應視為應符合應符合Wyoming業務公司法第17-16-704(e)條所需的股東通知。
請詳閱隨附本通知的資訊聲明以獲得更詳細的描述。此資訊聲明僅供您參考。
根據《懷俄明商業公司法》第17-16-704（b）條以及其他適用法律、本公司修訂後的公司章程第七條及公司章程第二條第11條，不需要舉行股東大會來批准此舉措。上述規定提供，持有表決權資本股票的持有人的書面同意，應當取得不低於在所有有投票權的股份均出席且表決的情況下所需的最小投票數量，可以取代此舉措的大會。為了消除舉行我們股東特別大會所涉及的成本，我們的董事會決議利用持有我們表決權證券多數利益的持有人的書面同意。 因此，這份資訊聲明是為了通知股東已經簽署同意書的股東，其集體持有我們資本股票表決權的多數權力所採取的行動。
關於此書面同意通知的資訊聲明資料的可用性的重要通知： 我們將根據書面請求，免費提供此資訊聲明的副本給任何股東，地址是：迈阿密FL33142NW25街4101号，注意：法務部門。日 請寫信至以下地址索取此資訊聲明的副本，地址是：迈阿密FL33142NW25街4101号，注意：法務部門。
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| 董事會的要求 |
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| 在6月30日的六個月內，我們的A級普通股中有109,862股和42,293股分別留存，用於支付根據我們2021年股權激勵計劃發行給員工的普通股所需繳納的稅款。 |
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| /s/ Scott W. Absher |
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| Scott W. Absher |
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| 執行長兼董事長 |
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SHIFTPIXY，INC.
13450 西日出大道 650 號套房
Sunrise FL 33323
資訊聲明
(明確的)
在6月30日的六個月內，我們的A級普通股中有109,862股和42,293股分別留存，用於支付根據我們2021年股權激勵計劃發行給員工的普通股所需繳納的稅款。
未召開股東會即行動通知書
這份資訊聲明是由我們提供給您的
ShiftPixy，Inc.的董事會。
我們並非要求使用代理。
請勿發送代理人
這份資訊聲明書和未舉行股東大會的行動通知（下稱「資訊聲明書」）是由ShiftPixy公司董事會（下稱「董事會」）於2024年9月24日左右郵寄給我們的普通股股東，每股面值為0.0001美元的普通股（下稱「普通股」），以提供有關於2024年9月6日以普通股股東的書面同意採取的行動的資訊，該股東持有我們發行的普通股的大部分股份（下稱「佔多數股東」）。為了節省召開特別股東大會所需的成本，董事會決定利用佔多數股東的書面同意。因此，這份資訊聲明書是為了通知股東有關佔多數股東書面同意已經批准的行動。
在2024年9月4日，我們的董事會根據懷俄明州商業公司法第17-16-821條授權行事，以及其他適用法律以及公司章程第三節第7條的規定，以及在2024年9月6日，佔我們優先股63.3%的大股東，亦為本次行動當日股票總數63.3%以及投票權總數63.3%（下文有定義）的控股股東，根據懷俄明州商業公司法第17-16-704(b)條授權行事，以及其他適用法律以及我們修訂後的公司章程第七節，簽署書面同意，批准公司行動發行特別授予大股東的條件選擇權，該特別授予（“特別授予”）的條款詳情載於附件中，通過引用納入本文。 附錄 A，附件請參閱並作為本文一部分。
照此，特别授予已获批准，我们的股东会议或其他书面同意并非必要的。
我們執行特殊授權的主要原因是(a)為了補償主要股東在個人負擔的前提下為公司帶來利益所採取的行動，以及(b)為了在必要時實現公司的未來再融資。
| 3 |
目前，我們已經授權發行7.5億股普通股，其中7,500,686股普通股已發行並流通。在特別授權發行之後，我們將繼續保持相同數量的授權股份，以及相同數量的已發行並流通的普通股。
2024年8月14日，本公司舉行了股東特別會議（「特別會議」）。 在特別會議上，截至2024年7月24日業務結束時的本公司股東投票通過並批准了修改我們的修訂版公司章程，從而在特別會議一周年紀念日之前的任何時間內，通過董事會任意確定的一對共證券的特定比例進行我們的已發行和流通股票進行反向股票劃分，該確切比例由董事會決定，且不再需要股東進一步批准或授權。
在2024年9月4日，我們的董事會根據各種假設和公司大股東的表示，確定了進行股票合併的最有效比例為一比十五（1:15）。
經過考慮的逆向股票合併後，雖然我們仍然授權發行7,500,000,000股普通股，但我們只有500,046股普通股已發行並流通。此外，在逆向股票合併後，如果專項賦予的選擇權變得可行使，則在行使後，已發行並流通的股份數將因優先A級股轉換成的普通股數（“特別賦予股份”）而增加。如果多數股東在與其行使專項賦予的選擇權相關的情況下取得了5,302,277特別賦予股份，那麼我們將擁有5,802,323股已發行並流通的普通股。特別賦予股份與在行使專項賦予的選擇權之前已發行並流通的股份數的比率將由在主題逆向股票合併後的總已發行並流通的股份數來決定。如果多數股東在與其行使專項賦予的選擇權相關的情況下取得了5,302,277特別賦予股份，那麼特別賦予股份將佔5,802,323已發行並流通的總股份的91.4%。
特別資助和股東批准的背景和原因
發行背景和原因
為了在2023年10月實施一比二十四（1比24）的逆向股票合併，公司確定公司的主要股東需要在逆向合併之前向慈善組織捐贈大約100％的公司普通股。公司之前已經確定該逆向股票合併是必要的，以使公司恢復遵守納斯達克的兩項持續上市標準。在接受公司建議的情況下，主要股東向多個公益慈善組織捐贈了總計8,608,125股股票。在主要股東的捐贈和逆向股票合併後，公司確實恢復遵守了上述兩項納斯達克標準，並因此保持了在納斯達克上市。此外，公司獲得了本不可能獲得的融資。因此，主要股東捐贈了公司普通股的大部分股份，證明對公司確保其持續上市要求並獲得必要融資是一個有用的機制。
儘管公司的大股東採取的行動，公司目前尚未針對該大股東的行動採取任何補償措施。在這方面，董事會確定有必要提供某種形式的補償，並且對公司進行必要的逆拆股進行後，可能也需要這種補償，以便公司能夠提高其市值，並繼續獲得可能為公司營運所需的融資。在這方面，董事會和公司管理層定期評估公司的流動性和資本資源，包括可能的股權交易，以促使公司增長，並擴大在全國范圍內向更多客戶提供服務。當公司的資本資源耗盡時，公司通常會努力獲得確定為實現其目標所必需的額外資金。然而，當公司的普通股價格下跌時，公司的市值也會相應下降，進而使公司獲得資金變得更具挑戰性。因此，當公司的普通股每股價格顯著下降時，公司過去會採取行動，進行逆拆股，然後通過發行額外的公司普通股來有效增加公司的市值。在過去，經歷了兩次不同的逆拆股後，公司的大股東行使了公司優先A股的股權選擇權，然後將其轉換為公司普通股，以改善公司的市值，從而使公司再度獲得額外的資金。
| 4 |
目前，大股東並沒有任何額外的優先股選項，因此董事會決定採取行動發出特別授予，既是為了補償大股東之前的行動，也是為了讓公司在下一次逆向股票分割後獲得額外融資。
股東批准
由於普通股在納斯達克的資本市場上市，我們受納斯達克的規則和法規約束。根據納斯達克上市規則的第5635(d)條，必須經股東批准後進行20％發行（即非公開發行交易，涉及公司出售、發行或可能發行普通股或可轉換成或行使成普通股的證券，使其等於20％或更多的普通股或擁有20％或更多的投票權在發行之前的所有普通股）以低於最低價（最低價是指：(i) 簽署有約束力協議之前納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站上反映）；或 (ii) 普通股連續五個交易日反映的平均納斯達克官方收盤價）的價格進行。
此外，懷俄明州法典第17-16-621條規定，在一筆交易或一系列相關交易中，發行股票或其他可換股證或可行使購買股票權的股價需經股東批准，如果該證券以其他考慮代替現金發行，而因交易而發行或可發行的股票將佔公司已發行的股票的投票權的20%以上。
如果公司實施逆向股票拆分，特許授予的證券可能佔發行特許授予前的表決權比例大於20％。股票表決權受稀釋的性質和範圍在一定程度上取決於在行使選擇權之前已發行的股份數量。欲瞭解更多信息，請參閱下文的“特許授予的可能影響—稀釋”。因此，要求大股東批准特許授予。
經過多數投票授權但尚未生效的行動
在2024年9月4日，我們的董事會和在2024年9月6日，我們的控股股東以書面同意授予特別補助，其詳細條款在以下描述 附錄 A，附件請參閱並作為本文一部分。
本行動將在發放此信息聲明並及時通知納斯達克和我們的股東後的至少20天後才生效。然而，特別授予的發行僅提供條件性權利。特別授予將僅在特別授予條款所規定的範圍內對我們的大股東生效。
| 5 |
投票證券；董事會和同意股東
截至2024年9月10日，我們的授權資本額包括750,000,000股普通股，其中發行和流通的普通股份為7,500,686股。因此，以下是未解決的「投票」:
| 歸屬普通股的投票數： |
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| 7,500,686 |
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| 總投票數： |
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| 7,500,686 |
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2024年9月4日，根據應用的《懷俄明商業公司法》第17-16-821條和公司《章程》第III條第7款的授權，以及其他相關法律，我們的董事會簽署書面同意批准公司發行特別授予權行動。儘管是董事，大股東棄權不參與董事會的行動。《懷俄明商業公司法》第17-16-704(b)條規定，如果公司的章程允許，持有已發行和未注銷的表決資本股票的股東的書面同意，只要其具有不低於在已出席並投票表決的所有應出席股份中對該行動授權或進行該行動所需的最低票數，即可代替開會進行該行動。公司的修訂章程第VII條允許股東通過書面同意採取此類行動。為了消除獲取代理人的成本和管理時間，並為了盡早實現上述行動以實現隨附的目標，董事會選擇尋求大股東的書面同意以發行特別授予權。
截至2024年9月10日，我們擁有7,500,686張未支付的股份票，以及以下同意的股東和持有人（即“多數投票人”），其持有我們未支付的股份票的63.33％，以書面形式同意了特殊授權:多數投票人）同意以書面方式同意特殊授權的我們擁有我們未支付票數的63.33％的股東和持票人:
| 股東 |
| 投票 |
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| 百分比 |
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| Scott W. Absher |
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| 4,750,277 |
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| 63.33 | % |
| 總計 |
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| 4,750,277 |
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| 63.33 | % |
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有關特別撥款的問題與答案
問：為什麼我收到這份信息聲明？
根據適用法律，即使你的投票並非必要或被要求，我們仍需向你提供特殊資助的相關信息，以確保特殊資助能夠生效。
問：為什麼我沒有被要求對特許授權進行投票？
根據股東同意書的書面同意，持有已發行和流通的過半數投票股本的股東已經批准了特許授予。這種批准連同公司董事會的批准足以滿足懷俄明州法律的要求，我們的股東不需要進一步的批准。
問：大多數股東批准了什麼行動？
根據股東大會的書面同意，以下行動獲得了大多數股東的批准:
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| · | 多數股東批准、採納、核准並確認特許發行。 |
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| · | 大股東亦已批准、採納、通過並確認董事會的行動，授權、賦予和指示公司採取所有這些行動，提交和備案所有這些文件，進行所有支出並執行所有公司官員認為在實施及落實特項補助發行及有關交易中為必要或理想的文件。 |
問：批准這些行動需要什麼投票？
A：在記錄日期持有我們的已發行股份中，需得到大多數投票權的股東股份的肯定投票才能批准這些行動。
根據記錄日期，公司已發行並流通7500686股普通股。每一股普通股賦予股東在提交給我們股東的事項上的一票。根據記錄日期，大股東擁有公司普通股4750277股，佔我們流通股本的63.33%的表決權。因為大股東已經同意了這些措施，所以不需要或不會取得其他股東的投票、同意或採取行動。
問：特許授予的發行對現有普通股持有人具有稀釋效果嗎？
A：給予我們的大部分股東特別授予可能最終會對股東利益產生稀釋效應，但是必須滿足特別授予的條件，才能使特別授予的選擇權得以行使。換句話說，公司必須完成逆向股票合併，而大部分股東必須在該選擇權得以行使之前將其部分股份捐贈給慈善機構。此外，任何稀釋的本質和範圍，在某種程度上取決於在行使選擇權之前發行和流通的股份數量。最後，為了減輕除大部分股東行使選擇權後應發行的股份以外的普通股的投票權稀釋，選擇權中添加了條款，以限制大部分股東行使選擇權後的總投票權。
選舉限制。本授權的目的是為了補償受贈人在公司2023年10月逆向股票合併中為了對公司利益而以受贈人自己的損失行動而失去的特定權益和福利。並無意削弱現有股東的選舉權利。因此，受贈人同意，即使在行使期權後受贈人享有的選舉權和最大百分比投票權不受限制，下一次逆向股票合併後受贈人的最大百分比投票權也絕不超過受贈人在授予本期權之前相對於所有其他股東享有的最大百分比投票權，即63.33％; 在行使期權後的任何投票中，受贈人未使用的選舉權利將被視為按投票股份的比例投票。該限制不適用於限制受贈人在本期權授予後進行的任何交易所獲取的權利。
| 7 |
參閱“特别派發可能影響—蝕權”以獲取更多資訊。
問：誰有權收到通知？
A: 持有我們的普通股截至記錄日的每個股東都有權收到根據書面同意書採取的行動的通知。記錄日期設定為2024年9月10日。
現在我需要做什麼？
A: 這份資訊聲明純粹提供給您參考，並且不需要或要求您採取任何行動。
Q: 我該如何與董事會溝通？
A: 您可以將信件寄給ShiftPixy, Inc.的法律部門，地址為4101 NW 25th Street, Miami, FL 33142。法律部門將會把您的信件提交給董事會或適當的董事，視情況而定。
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特别拨款的可能影响
交易價格的影響
特別撥款對普通股的交易價格可能產生正面或負面的影響。特別撥款的條件是公司完成反向股票拆分，並且受贈人要將其持有的部分普通股捐贈出去，這些條件可能永遠不會生效。如果公司確實完成反向股票拆分，並且大股東作為受贈人確實進行了捐贈，那麼在這種情況下，大股東可以行使特別撥款提供的選擇權，從而有資格獲得公司的A級優先股，這些股票可以按一對一的基礎轉換為公司的普通股。在這種情況下，大股東在行使選擇權並將A級優先股轉換為公司的普通股之後將受益，立即獲得我們的普通股獎勵。根據特別撥款的條款，發給大股東的股份將是受限股票，並受到限制。我們認為，這些額外的股份將提高我們的市值，使我們能夠獲得持續的融資。然而，發行這些額外的股份將對在大股東行使選擇權時持有我們的普通股的股東產生重大稀釋效應。請參閱下文中的“稀釋”。由於這些考慮，我們的普通股交易價格可能受到影響。
稀釋
如上所述，如果公司實施未來的逆向股票拆分，則在此情況下，大部分股東可以通過特殊授予行使該選擇權，該選擇權將使大部分股東獲得公司優先A類股票的5,302,277股，然後以1:1的比率轉換為公司的普通股。任何稀釋的性質和範圍部分取決於在大股東行使該選擇權之前發行和流通的股份數量。為了減輕普通股流通中的任何稀釋（除了大股東行使該選擇權後發行給大股東的股份），在該選擇權中添加了條款以限制大股東的總計累計投票權：
投票限制。本授予的意圖是為了提供受讓方在公司於2023年10月進行的逆向股票分割中因其行為而損失的某些權利和利益。並無意對現有股東的投票權造成損害。因此，受讓方同意，儘管受讓方行使選擇權後享有的最高百分比投票權，將不會在行使選擇權後的下一次逆向股票分割中超過受讓方在獲得此選擇權之前相對於所有其他股東擁有的最大百分比投票權，即63.33％；如在行使選擇權後的任何投票中有未使用的受讓方投票權餘額，將被視為按照代表投票股份的投票比例投票。本限制不適用於限制受讓方在授予此選擇權之後進行的任何交易所獲得的權利。
此外，需要考慮的另一點是，根據特許授予的選擇權行使所提供的情況，股份發行給大股東的股份將是受限股票，并受到特許授予詳細條款中描述的限制。因此，這些股份將在特許授予詳細條款中所述的一段時間內不可交易。
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特定實益擁有人和管理層的證券持有情況
以下表格列出了截至2024年9月10日（「」）我們普通股的幾項利益擁有情況：“對我們的執行官、每位董事和董事提名人、“我們的所有現任董事和執行官作為一個團隊、“我們所知的持有超過5%普通股的每位股東。 利益所有權是根據SEC的規則確定的，並且包括對證券的投票或投資權。我們認為，在2024年9月10日之後的60天內，個人或團體可能通過行使期權獲得的普通股，用於計算個人或團體的股權百分比，但是這些股票不被視為計算表中其他人的股權百分比的股票。除本表所示的註腳中所示之外，我們認為此表中列名的股東根據這些股東向我們提供的信息，對所有其擁有的普通股享有單獨的投票和投資權。其持股百分比基於截至2024年9月10日尚未流通的7,500,686股普通股。記錄日期】 為了（a）我們的執行官，（b）我們的每一位董事和董事提名人，（c）我們所有的現任董事和執行官作為一個團隊，以及（d）我們所知的持有我們超過5%普通股的每位股東，根據SEC的規則確定的有關我們普通股的利益擁有情況，包括對證券的投票或投資權。我們認為，在2024年9月10日之後的60天內，個人或團體可能通過行使期權獲得的普通股，用於計算個人或團體的股權百分比，但是這些股票對於計算表中其他人的股權百分比不被視為流通股。 除了本表所註的附註以外，根據這些股東向我們提供的信息，我們認為此表中所列名的股東對其所擁有的所有普通股擁有單獨的投票和投資權。根據2024年9月10日尚未流通的7,500,686股普通股，持有百分比基於此數量。
| 執行長及董事 |
| 物業數量 股份 有利地 擁有 |
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| 有益的 財產所有權 百分比 |
| ||
| Scott W. Absher, CEO兼董事會主席 |
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| 4,750,277 |
|
|
| 63.33 | % |
| Patrice H. Launay, CFO |
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| - |
|
| * |
| |
| Whitney J. White, 董事 |
|
| 1 |
|
| * |
| |
| Christopher Sebes, 董事 |
|
| - |
|
| * |
| |
| Martin Scott, 董事 |
|
| - |
|
| * |
| |
| 所有董事和執行官（共5人） |
|
| 4,750,278 |
|
|
| 63.33 | % |
| 10 |
特定人士的利益
公司的董事或高級職員在本資訊聲明所述的交易中未購買任何股份。然而，如本資訊聲明中所述，我們的大股東將成為特别授權的受益人，若特别授權所提供的選擇權被執行（如有），大股東將獲得公司優先A類股票的5,302,277股，這些股份可以按1:1的比例轉換為公司的普通股。
| 11 |
您可以在哪裡找到更多的資訊？
SEC允許我們將我們向SEC提交的文件“參照引用”在這份信息聲明中。這意味著我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被參照引用的信息是這份信息聲明的重要組成部分，我們之後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。因此，您應該檢查我們在這份信息聲明之後可能向SEC提交的報告。我們參照引用以下提交（除了其中向SEC提供的不被視為 “已提交”目的的信息）：
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| ● |
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| ● | 我們的 2024年5月31日止的Form 10-Q季度報告，於2024年7月2日提交給美國證券交易委員會。我們的2024年2月28日止的Form 10-Q季度報告，於2024年4月19日提交給美國證券交易委員會。以及我們的 2023年11月30日止的季度報告，於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會。; |
|
| ● | 我們目前在美國證券交易委員會（SEC）上提交的8-K表格報告，派息對象為股東記錄日當時的持有人, 2024年8月27日, 2024年8月14日, 2024年4月24日, 2024年4月2日, 2024年3月29日; 2024年3月26日, 2024年3月21日, 2024年3月11日, 2024年3月7日, 2024年2月26日，正如8-K/A表格所修訂，提交於 2024年6月27日；以及 2024年4月2日, |
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| ● | 我們的 2024年7月29日提交的第14A表格定稿代理聲明書 和 2024年1月19日為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？ 2024年1月19日 和 2024年1月22日; |
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| ● |
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| ● | 我們普通股的描述內容包含在我們於2017年6月28日向SEC提交的Form 8-A登記聲明中，根據《交易所法》第12(b)條進行普通股的登記。 |
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| ● | 我們普通股的描述內容包含在我們於2024年6月28日向SEC提交的Form S-1登記聲明中。, 2024年7月30日修訂（修訂案1號), 2024年8月20日修訂（修訂案2號） |
此資訊聲明中或任何作為引用之文件中所含的任何聲明，均視為已就本資訊聲明的目的而被修改或取代，以一個在後續被引用之文件所含的聲明修改或取代該聲明部分。任何經修改或取代的此類聲明，除所修改或取代的部分外，不得視為本資訊聲明的一部分。
所有板塊的申報文件，包括shiftpixy向SEC的申報，可以在SEC的EDGAR數據庫(www.sec.gov)或我們的網站(www.shiftpixy.com)找到。
根據書面請求，我們將免費提供我們普通股的記錄持有人和實益持有人所需的文檔副本。這些文檔將通過頭等郵件寄出。請將您的請求發送到此地址或電話號碼。
除非某位股東發來相悖指示，否則每個地址只會寄送一份資訊聲明給股東。對於任何未收到個別副本並要求副本的股東家庭，我們將立即寄送單獨的副本。
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前瞻性陳述
本信息声明可能包含某些“前瞻性”陳述（正如1995年私人訴訟改革法或SEC的規則、法規和公告中定義的那樣），代表我們對自身的期望或信念。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們營運、經濟表現、財務狀況和前景以及機會的陳述。為此，這裡所包含的任何非歷史事實陳述都可能被視為前瞻性陳述。在不限制上述事項的一般性原則的情況下，“可能”，“將”，“期望”，“相信”，“預期”，“意圖”，“可能”等等負面詞語或其他變體，或類似術語，都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述由於其性質涉及重大風險和不可控制的不確定因素，實際結果可能因各種重要因素而有所不同，包括本信息聲明和我們在SEC提出的其他文件中討論的因素。
聯絡資訊
所有有關我們的詢問應該寄到我們的主要執行辦公室：
SHIFTPIXY，INC.
4101 NW 25日 街
邁阿密，FL 33142
888-798-9100
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| 董事會的要求 |
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| 在6月30日的六個月內，我們的A級普通股中有109,862股和42,293股分別留存，用於支付根據我們2021年股權激勵計劃發行給員工的普通股所需繳納的稅款。 |
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| /s/ Scott W. Absher |
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|
| Scott W. Absher |
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| 執行長兼董事長 |
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附錄 A
特許選擇權適用於優先A類股票
此Conditional Option for Shares of the Company’s Preferred Class A Stock特此由shiftpixy授予，shiftpixy為一間佛羅拉州的公司，受让者為Scott W. Absher先生。權益代理”或“shiftpixy史葛· W·阿布舍（Scott W. Absher）阿布舍先生”或“受獎人於2024年9月6日（星期六）
前文
鑒於該公司於2023年10月16日在納斯達克上成功完成必要的逆向股票拆分動作，該舉措間接使該公司能夠（a）從納斯達克獲得關於該公司符合納斯達克最低買盤價格持續上市要求的通知並（b）獲得急需的融資，Absher先生捐贈了公司普通股股票0.0001美元的8,608,125股份給包括羅納德·麥當勞之家慈善機構、撒瑪利亞人的錢包、世界異象、Unbound、救世軍、博愛國際慈善機構、Hadasa醫療團隊、國家失踪與濫用兒童中心和國際司法任務等多個公共慈善組織。普通股”）捐贈給多個公益慈善機構，包括麥當勞家樂基金會、撒瑪利亞的錫安協會、世界展望會、鬆綁、救世軍、救助國際協會、哈達莎、醫療團隊國際、失踪與遭受剝削兒童國家中心以及國際司法使命；
就在捐贈時，阿布舍先生的捐贈實際上相當於該公司市值的70.69%，考慮到逆向股票分割前已發行並流通的12177191股。
鑑於上述情況，以及公司目前的市值以及其他有關公司和其需求、市場以及其他相關考慮事項，公司選擇授予Mr. Absher一項可行使的選擇權，可以行使公司優先A類股票的5,302,277股份（以下簡稱“ ”）, 但需符合下文所詳列的條款和條件。選擇權，但需符合下文所詳列的條款和條件。
條款和條件
現在，因此，鑑於上述背景和其他充分的且經各方認可且被視為可以接受的報酬，各方一致同意如下:
1. 選擇權授予本公司特此授予阿布舍先生選擇權。該選擇權以及可將該選擇權轉換為的優先A類股票，將不受公司普通股逆向拆股的影響，並且將按比例調整公司普通股前向拆股。
2. 運動條件。該選項只能在公司股票進行下一次股票拆分（如有）後行使，只能行使一次，並且必須提交附上的行使通知書和由受贈人支付的每股面值（適用於已行使的公司A類首選股票）給公司的方式進行。
3. 陳述、擔保及保證阿布舍爾先生同意通過接受選擇權以及擁有權利行使該選擇權時的任何股份，以及之後的換股股份（總稱之為「」），同時作為對公司發行這些股份的重要誘因，作為受贈人，他將被視為已再次確認向公司所作的以下保證、陳述和/或契約，并在公司要求時，簽署相應的證明文件。下標股票），并作為公司發行這些股份的重大誘因，作為受贈人，阿卜舍爾先生將被視為已再次確認以下保證、表示和/或契約，並在發行時，如有要求，簽署相應的證明文件。
被授予人（得益人）明確理解，授予的期權和可能在此之下獲得的期權股份將發給被授予人，依賴於被授予人明確理解：期權和期權股份未依照1933年修訂後的《證券法》（以下簡稱「《法案》」）登記，並且根據《法案》第4(2)條所提供的豁免進行發行。證券法案而且根據《法案》第4(2)條所提供的豁免進行發行。
(b) 選擇權及可能根據此處獲得的選擇權股份僅由受贈人為其自己的賬戶購買，僅用於投資目的，不會以出售、分銷、細分或分割等形式購買。受贈人與任何人之間沒有協議或其他安排，無論是正式還是非正式，以售賣、轉讓或抵押選擇權或選擇權股份的任何部分，也沒有任何使受贈人在選擇權或選擇權股份方面獲利或損失的協議或其他安排。受贈人沒有計劃進入任何此類協議或安排，因此，受贈人明白，受贈人必須承擔投資的經濟風險，因為除非在法案下或存在對該等登記豁免，否則無法轉售或以其他方式轉讓選擇權股份。
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(c) 受讓方明白，沒有任何聯邦或州政府機構對期权或期权股票做出過任何評估或推薦。
（d）受讓人明白根據適用法律，所購買和處置本授予的期權可能會產生稅務後果，因此受讓人同意在與受讓人的稅務顧問諮詢後採取行動，或是有意放棄此顧問諮詢。
(e) 受讓人在財務和業務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估取得期權或期權股份所涉及的利與弊，並做出知情的業務決定。受讓人已經取得了有關公司的相關信息，並有充分機會就有關公司提出問題，並諮詢了受讓人認為在做出投資決定方面必要的獨立顧問。受讓人有能力承擔收購期權股份所涉及的經濟風險，持有期權股份長達無限期，同時能夠承受對受讓人的投資產生完全損失。
（f）受贈人承認，如果此前未在《法案》下注冊的話，受贈人可能在此處獲得的每一張代表期權股份的證書或帳簿分錄，應當具有大致如下的標語：
“本證書所證明的股份係為投資而取得，並未根據1933年修訂版證券法（以下簡稱“法案”）進行登記，故不得在未根據法案登記或在授予方和受贈方的法律顧問認為該提議、銷售、轉讓、抵押或質押乃免登記或否則符合法案的情況下提供、銷售、轉讓、抵押或質押。.”
4. 投票限制。授予的目的是為了將Grantee在與公司2023年10月股票逆向拆分有關的行動中為了公司利益而損失的某些權利和利益提供給Grantee。沒有意圖削弱現有股東的投票權。因此，Grantee同意，儘管Grantee擁有的投票權以及Grantee行使選擇權所獲得的最大百分比投票，但Grantee行使選擇權後的最大百分比投票在任何情況下不得超過在下一次公司普通股逆向拆分（如果有的話）實施之前，Grantee相對於其他所有股東所享有的最大百分比投票，澄清為63.33％; 不考慮大股東在該逆向股票拆分中進行的任何股份沒收或捐贈; 在選擇權行使後的任何投票中，未使用的Grantee投票權餘額將被視為按照投票股份的投票比例投票。
5. 完整協議本儀器（包括在此提及的文件和儀器）構成了全部協議並取代了關於本主題的所有其他之前的書面和口頭協議和了解。本儀器可能不會被改變、修改、變更或修正，除非經由所有當事方簽署的書面。
6. 對照合約本儀器可由一個或多個副本執行，每個副本均載有一個或多個方的簽署。每個副本均應被視為一個原件，所有副本構成單一協議，約束所有方，猶如所有人均已簽署一份文件。為執行本協議，以電子方式（例如通過電子郵件以PDF格式或通過傳真機）簽署並傳送的文件應被視為原始文件。任何方的手動或數字簽名，均應被視為原始簽名，而傳送的文件應被視為具有與原始文件上原始簽名相同的約束力。
7. 繼承人和受讓人此文件將對各方及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼受人及受讓人具有約束力並生效。
8. 法律和司法管轄此文件已經在佛羅里達州製作、接受和執行。本文件將根據佛羅里達州法律進行解釋，且當事方的權利和責任將依照該州的法律確定，除非與之相左，否則將適用應根據公司證券的發行而定之懷俄明州法律。各方同意接受佛羅里達州任何州或聯邦法院的獨占管轄權。
9. 放棄陪審團審判。雙方均不可撤銷地放棄在與本協議、與本協議有關之任何文件簽署或任何該等文件所構成之任何交易有關之任何訴訟、訴訟程序或索賠中所擁有的要求陪審團審判的任何及所有權利。雙方承認上述放棄是明知且自願的。
（執行頁面如下）
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特此證明，當事人已經執行本文件，日期如上所示。
| ShiftPixy, Inc. |
| Scott W. Absher | |||
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| 作者： |
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| 作者： |
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| 名字： | Patrice Launay |
| 名字： | Scott Absher |
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| 職稱： | 致富金融(臨時代碼) |
| 職稱： | 首席執行官 |
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行使通知書
根據「」的條款和條件 特許選擇權適用於優先A類股票（這個“選擇權工具」和Scott W. Absher於2024年9月__日簽署的權益代理在2024年9月6日，本人行使了自己的期权，以取得ShiftPixy公司的_______________股普通A类股份，并通过此向公司支付了$________________的金额，该金额代表了每股所获得的0.0001美元的面值，并进一步确认了自己向公司提供的担保、陈述和/或契约。 第三節 有關期權工具。
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Scott W. Absher
日期：__________________________
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