附件99.1

梅思恩公司

表格 51-102F3

 

1.

公司名稱和地址

邁瑟納公司

1800 Waterfront Centre

200 Burrard Street

溫哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 3M1

 

2.

重大變更日期

2024年9月8日

 

3.

資訊發佈

有關該重大變更的新聞發佈於2024年9月8日，已在公司的SEDA+資料檔案中www.sedarplus.ca上發佈。

 

4.

重大變更摘要

2024年9月8日，梅思恩公司（"公司公司與OCI N.V.簽署了股權購買協議（簡稱“股權收購協議”，根據該協議，公司將收購OCI N.V.的國際甲醇業務（簡稱“交易”) ”，總購買價格爲20.5億美元，按淨無債務基礎計算。考慮到預計調整約4.5億美元，購買價格將包括大約11.5億美元的現金和公司的9,994,308股普通股（簡稱“優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。”) ”），每股價格爲45.07美元。公司將通過現金和新債務的組合來資助購買價格中的現金部分。公司已從加拿大皇家銀行獲得了全額承諾的貸款融資包，以支持該交易。交易預計將在2025年上半年完成，取決於如下更詳盡地描述並在股權購買協議中規定的某些收盤條件的滿足或豁免。

 

5.

材料變更全文描述

 

5.1

物料變動的全面描述

2024年9月8日，公司與OCI N.V.及其特定子公司（OCI N.V.及適用的附屬公司共同爲股權購買協議的一方，統稱爲“OCI全球”)簽署了股權購買協議，根據該協議，公司將收購OCI全球的國際甲醇業務（“OCI甲醇”），總購買價款爲20.5億美元，以無現金和無債務的方式計算。考慮到約4.5億美元的預期調整，購買價款將由約11.5億美元現金和9,994,308普通股組成 ，每股45.07美元。

該交易的結構是股票購買，根據該收購 公司將收購OCI USA Inc.（”美國公司”）、Biomethanol Chemie Holding II B.V.（”荷蘭公司” 以及，與美國公司一起，”美國/荷蘭 公司”）和 Firewater Holding LLC（”HV Holdco”). OCI 甲醇的主要資產包括：

 

•

美國公司擁有的位於德克薩斯州博蒙特的甲醇工廠，年生產能力爲91萬台 噸甲醇和 340,000 噸氨水。該工廠於2011年重啓，從那時起，該工廠進行了升級，投入了8億美元的資金，用於全面的場地翻新和消除瓶頸。

 

•

合資企業控股公司持有 Natgasoline LLC 50% 的合資權益（”納特汽油”)，所有者 以及位於德克薩斯州博蒙特的第二座甲醇設施的運營商。納特汽油廠於2018年投產，年產能爲170萬噸甲醇，其中該公司的份額將爲85萬噸。

 

•

OCI Global 的 HyFuels 業務，負責生產和銷售 低碳 甲醇，具有可再生天然氣的交易和分銷能力。

 

•

荷蘭公司擁有的位於荷蘭德爾夫齊爾的一座甲醇工廠，其年生產能力爲 1 萬噸甲醇。由於天然氣原料價格不利，該設施目前尚未投入生產。

該交易必須滿足此類性質交易的某些慣常成交條件， 包括但不限於（i）根據荷蘭民法典第 2:107 a 條由OCI N.V. 的簡單多數股東批准該交易，（ii）多倫多證券交易所和 納斯達克全球精選市場將作爲交易的一部分向OCI Global發行的普通股上市，以及（iii）獲得適用的反壟斷法規要求的某些批准。該交易預計將是 於 2025 年上半年完成。

在股權購買協議終止的某些情況下, 包括由於公司未能獲得適用的監管批准，公司將被要求向OCI Global支付1億美元的解僱費，並向OCI Global償還某些費用 自掏腰包 與監管文件相關的費用。

在 除上述成交條件外，公司收購合資公司Holdco的義務取決於Natgasoline的兩個合資夥伴之間的糾紛的解決。如果爭議沒有得到有利的解決， 公司可以選擇（”合資分拆期權”) 將合資控股公司從交易中分離出來，只收購美國/荷蘭公司。如果公司行使合資分割期權，則美國/荷蘭的總收購價格 按無現金和無債務計算，各公司的市值約爲12.15億美元，包括約9.093億美元的現金和價值每股45.07美元的5,546,927股普通股，減去預期的調整 大約5,570萬美元。如果公司在行使合資分割期權後完成交易，則公司將保留在2025年7月31日當天或之前的任何時候收購合資控股的期權。獨立版 按無現金和無債務計算，合資控股的收購價格約爲8.35億美元，包括約2.446億美元的現金和價值每股45.07美元的4,397,381股普通股（視支付期權而定） 全額現金），減去約392.2美元的預期調整

百萬。    

股權購買協議 包括陳述、擔保、契約、終止權和其他此類性質交易的慣用條款，包括與OCI Methanol在執行之間的過渡期內行爲的契約 股權購買協議和交易的完成。股權購買協議中規定的陳述和擔保在交易完成後繼續有效。

股權購買協議還包括適用於OCI N.V的慣常停頓義務和轉讓限制。 及其附屬公司。除其他外，停頓義務對停頓期方收購額外股份或尋求代理人的能力施加了某些限制，此類限制將持續到5月1日早些時候。 2026年以及停頓方停止集體擁有至少5％的已發行和流通普通股的日期。轉讓限制適用於停頓期方收到的與之相關的普通股 完成美國/荷蘭公司和合資控股公司的出售（如適用），並限制停頓股方在相應出售後的四個月內出售普通股的能力，除非依據 招股說明書或適用招股說明書要求的豁免。交易結束時，雙方將簽訂註冊權協議，根據該協議，OCI N.V. 及其附屬公司將擁有要求Methanex提交註冊權協議的某些權利 招股說明書旨在促進向OCI N.V. 及其關聯公司發行的與本次交易相關的普通股的轉售。

NNS Holding（塞浦路斯）有限公司和納賽夫·薩維里斯，OCI N.V.（”主要股東”)，各一個 與公司簽訂了表決支持協議，除其他外，他們同意在OCI N.V股東特別股東大會上對該交易投贊成票。主要股東持有大約 OCI N.V. 39% 的有表決權證券

股權購買協議和交易的上述摘要 因此，所考慮的並不旨在完整描述股權購買協議下各方的所有權利和義務，而是參照股權購買協議，即股權購買協議的副本，對該協議進行了全面的限定 該文件已在公司的SEDAR+個人資料中提交。

 

5.2

重組交易的披露

不適用。

 

6.	依賴國家文書 51-102 第 7.1 (2) 小節

不適用。

 

7.

省略的信息

不適用。

 

8.

執行官

欲了解更多信息，請聯繫：

Kevin Price

Senior Vice President, General Counsel& Corporate Secretary 604-661-2658

 

9.	REPORT DATE

2024年9月18日

關於前瞻性信息的警示聲明

本資料的信息披露中含有某些前瞻性聲明，包括適用於加拿大和美國的證券法的含義。這些聲明涉及未來事件、我們的未來意圖或表現。除歷史事實外的所有聲明可能是前瞻性聲明。前瞻性聲明經常但並非總是通過諸如「預計」、「持續」、「證明」、「期望」、「可能」、「呼籲」、「可以」、「將會」、「相信」、「將」等類似表達來識別，幷包括與交易的預期關閉日期、交易結束的條件滿足、預期調整考慮支付給OCI全球和行使合資企業割讓選擇權等事項有關的聲明。前瞻性聲明本質上涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性聲明所思考的結果有實質性不同。這些風險和不確定性主要包括影響我們完成交易和產生預期收益的能力，以及涉及在各種司法管轄區成功完成甲醇生產、市場營銷和執行重大資本支出項目的風險和不確定性。讀者應當注意，不應過分依賴前瞻性信息，因爲實際結果可能與前瞻性信息有實質差異。該公司不承諾根據任何新信息、未來事件或其他情況更新、更正或修訂任何前瞻性信息，除非適用法律另有要求。