EX-99.2

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展品99.2

執行版本

嚴格保密

股權購買協議

通過

和

其中

OCI NV，

IAPETUS b.V.，

OCI CHem 20億. V.，

OCI CHem 30億. V.，

METHANEX美國運營公司，

METHANEX Dutch Holdings b.V.，

和

Methanex 公司

日期截至2024年9月8日


			頁面

第一條採購和銷售				2

	第1.1節	購買和出售所購股權		2
	第1.2節	購買股權的對價		3
	第1.3節	結束付款金額的確定		3
	第1.4節	最終購買價格的確定		4
	第1.5節	扣繳		10
	第1.6節	購進價格分配		11
	第1.7節	美國/荷蘭關閉		11
	第1.8節	合資控股公司關閉		15
	第1.9節	合資企業Holdco例外和看漲期權		17
	第1.10節	調整		19

第二條歐米茄和直銷商的陳述和保證				20

	第2.1節	存在;良好信譽;公司權威		20
	第2.2節	協議的授權、有效性和效力		21
	第2.3節	公司資本化		22
	第2.4節	公司子公司		24
	第2.5節	沒有衝突		24
	第2.6節	財務報表		25
	第2.7節	沒有未披露的負債		26
	第2.8節	未作某些更改		27
	第2.9條	頭銜;條件		27
	第2.10節	遵守法律；許可		27
	第2.11節	訴訟缺席		28
	第2.12節	稅費		28
	第2.13節	目標福利計劃		31
	第2.14節	勞工事務		33
	第2.15節	環境問題		35
	第2.16節	知識產權		36
	第2.17節	保險		39
	第2.18節	材料合同		39
	第2.19節	不動產很重要		42
	第2.20節	腐敗;制裁		45
	第2.21節	與某些人的交易		45
	第2.22節	沒有經紀人		45
	第2.23節	重要客戶和供應商		45
	第2.24節	召回;產品責任		46
	第2.25節	庫存		46
	第2.26節	銀行帳戶		47
	第2.27節	證券法		47
	第2.28節	免責聲明		47


第三條父母和買家的陳述和保證			48

	第3.1節	存在;良好信譽;公司權威	48
	第3.2節	協議的授權、有效性和效力	48
	第3.3節	沒有衝突	49
	第3.4節	訴訟缺席	50
	第3.5節	父母沒有某些變化	50
	第3.6節	可用資金	50
	第3.7節	償付能力	50
	第3.8節	資本化;股權對價股份	50
	第3.9節	內部控制	51
	第3.10節	證券法要事	52
	第3.11節	財務報表	53
	第3.12節	父母不存在未披露的負債	53
	第3.13節	沒有經紀人	53
	第3.14節	制裁	53
	第3.15節	投資目的	53
	第3.16節	盡職調查審查;無其他代表	54

第四條締約方的公約和協議			54

	第4.1節	歐米茄業務的開展等待結束	54
	第4.2節	母公司待結案的行爲	59
	第4.3節	期間母股發行關門前期間	60
	第4.4節	對業務的控制	62
	第4.5節	排他性	62
	第4.6節	員工事務	63
	第4.7節	訪問；機密性	64
	第4.8節	同意	68
	第4.9節	合理的最大努力;監管備案和其他行動	68
	第4.10節	終止管理費用和共享服務;保險	71
	第4.11節	公告	73
	第4.12節	公司間義務; N-7 安排	73
	第4.13節	進一步協助	74
	第4.14節	董事和高級職員賠償	74
	第4.15節	信貸支持	76
	第4.16節	知識產權事務	77
	第4.17節	重組	78
	第4.18節	RWI政策	79
	第4.19節	非邀請性	79
	第4.20節	辭職	80
	第4.21節	特別股東大會	80
	第4.22節	EUA的處理	82
	第4.23節	融資援助	83
	第4.24節	上市	86
	第4.25節	停滯不前	86
	第4.26節	對轉讓的限制	88
	第4.27節	母股登記	89


	第4.28節	合同修改;優先權的解除;掉期的結算	89

第五條稅收問題			90

	第5.1節	轉讓稅	90
	第5.2節	報稅表	90
	第5.3節	合作、信息交換和記錄保留	91
	第5.4節	分稅制協議	92
	第5.5節	歐米茄賠償	92
	第5.6節	母稅法	93
	第5.7節	論賠款的稅務處理	93
	第5.8節	跨期	93

第六條關閉條件			94

	第6.1節	各方完成美國/荷蘭銷售和合資控股公司銷售的義務的條件	94
	第6.2節	買方完成美國/荷蘭銷售的義務的附加條件	94
	第6.3節	歐米茄和直銷商完成美國/荷蘭銷售的義務的附加條件	95
	第6.4節	買方完成合資控股公司銷售的義務的附加條件	96
	第6.5節	歐米茄和直銷商完成合資控股公司銷售的義務的附加條件	97
	第6.6節	對成交條件的失望	98
	第6.7節	豁免成交條件	98

第七條解釋			99

	第7.1節	終端	99
	第7.2節	終止的效果	101

第八條一般規定			103

	第8.1節	生死存亡	103
	第8.2節	通告	103
	第8.3節	釋義	104
	第8.4節	對應方；有效性	106
	第8.5節	完整協議；第三方受益人	106
	第8.6節	可分割性	106
	第8.7節	;控制權變更	107
	第8.8節	修正	107
	第8.9節	延期；豁免	107
	第8.10節	管轄法律和地點;放棄陪審團審判	108
	第8.11節	執法	109
	第8.12節	費用；開支	109
	第8.13節	無追索權	109
	第8.14節	關於法律代表的規定	110
	第8.15節	發佈	110
	第8.16節	資金來源	112

iii


	第8.17節	擔保	113

第九條定義			113

展品


附件A		會計方法
展品B-1		重組步驟
展品B-2		重組步驟
附件C		轉讓契形式
展品D-1		不可撤銷投票承諾形式（NS）
展品D-2		不可撤銷投票承諾形式（NNS）
附件E		註冊權協議的格式
附件F		利息權和轉讓形式

附表

公開信

股權購買協議

本股權購買協議(本“協議“)，日期爲2024年9月8日，由和 (A)OCI N.V.是一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律註冊成立，其法定所在地在荷蘭阿姆斯特丹，並在荷蘭貿易登記處登記 56821166號以下商會(“歐米茄“)，(B)私人有限責任公司Iaptus B.V.(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立，並它在荷蘭阿姆斯特丹的法定席位，並在荷蘭商會的貿易登記簿上註冊，編號爲52116220(美國直銷商“)，(C)保監處化學20億.V.，一傢俬人有限公司責任(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立，其法定所在地設在荷蘭阿姆斯特丹，並在荷蘭商會的貿易登記處登記在編號62821318(“合資公司Holdco直銷“)，(D)保監處化學30億.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立，其法定席位位於荷蘭阿姆斯特丹，並在荷蘭商會的貿易登記簿上註冊，編號爲62824384(NL直銷商並與美國直銷商和合資公司Holdco一起直銷，即“直銷商「而每一個都是」直銷員”），（e）Methanex美國運營公司，特拉華州公司（“美國買家”），（f）Methanex Dutch Holdings b.V.，私人有限責任公司（這是一次又一次的聚會）根據荷蘭法律註冊成立，法定總部位於荷蘭阿姆斯特丹，並在荷蘭貿易登記處註冊商會編號94519633（“NL 買者「以及與美國買家一起」買方「而每一個都是」買者”），和（g）Methanex Corporation，一家繼續經營的公司根據加拿大法律存在（“父級”).歐米茄、直銷商、買家和母公司在此均稱爲“聚會"和"各方”.

中英兩國L S

鑑於，(A)歐米茄直接或間接擁有該公司85%(85%)的已發行和已發行股份直銷商的資本，(B)美國直銷商直接擁有100%(100%)普通股的已發行和流通股，每股票面價值0.01美元(美國購買的股權“)，OCI USA的 Inc.，特拉華州的一家公司(The美國公司)，(C)重組後，合營公司Holdco直銷公司將直接擁有已發行和未償還的會員權益(“合資企業 Holdco收購了股權來自特拉華州的有限責任公司Firewater Holding LLC合營公司Holdco“)，及(D)民族解放陣線直銷商直接擁有已發行及未償還債券的100%(100%) 資本中的股份(“NL購買了股權此外，連同美國購入的股權及合營公司購入的股權，購入的股權“)，生物甲醇化學公司的控股II B.V.是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立，法定所在地設在荷蘭阿姆斯特丹，並在荷蘭註冊荷蘭商會的貿易登記簿編號爲01146417(“NL公司美國公司，連同公司的每一家子公司，目標公司”);

鑑於，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，重組完成後，(A)如果美國直銷商希望向美國買方轉讓，並且美國買方希望從美國直銷商手中收購美國購買的股權，(B)合營公司Holdco直銷商希望向美國買方傳達，並且美國買方希望從合營Holdco直銷公司收購合營公司Holdco購買的股權，以及(C)NL直銷公司希望向NL買方轉讓，並且NL買方希望從 NL直銷商，在每種情況下，NL都購買了股權，以換取本文所述的對價(第(A)條, (b) 和 (c)總而言之，“銷售”);

鑑於，歐米茄董事會已確定，歐米茄進入並完善銷售，並已通過決議批准本協議並宣佈其可取性；

鑑於，該公司董事會各直銷商的董事已確定，該直銷商簽訂本協議並完成交易(包括銷售)符合該直銷商的最佳利益，並已通過決議批准同意並宣佈其可取性；

鑑於，各買方董事會已確定其爲該買方訂立本協議並完成交易(包括銷售)是可取的且符合該買方的最佳利益，並已通過決議批准本協議並宣佈其可取性；以及

鑑於，作爲買方願意簽訂本協議的物質誘因和條件完成交易，在簽署和交付本協議的同時，主要股東已各自以實質上如下所附的表格訂立了不可撤銷的投票承諾展品D-1 或展品D-2在此，視情況而定(“不可撤銷的投票承諾”).

因此，現在，考慮到本協定中包含的陳述、保證、契諾和協議，各方同意如下：

第一條第一條

購銷

第1.1節購買和出售所購股權。受本協議條款和條件的約束協議：

(a)在美國/荷蘭收盤時，（i）美國直接賣方應出售、轉讓和交付或導致出售、轉讓、轉讓和交付給美國買家，美國買家應購買、收購和接受美國購買的股權，以及（ii）荷蘭直接賣家應出售、轉讓、轉讓並交付或導致出售、轉讓、運送、轉讓和交付給荷蘭買家，荷蘭買家應購買、收購和接受荷蘭購買股權（由條款 (i) 和 (ii)總而言之，“美國/荷蘭銷售“），在每種情況下自由且明確的任何優先權，但適用證券法下產生的優先權或因任何人的行爲而產生的優先權除外買方;和

(B)在合營公司Holdco成交時，合營公司Holdco直銷公司應出售，轉讓、轉讓、轉讓和交付，或導致出售、轉讓和交付給美國買方，美國買方應購買、收購和接受合營公司Holdco購買的股權(“合營公司Holdco 銷售“)，沒有任何留置權，但根據適用的證券法產生的留置權或因任何買方行爲而產生的留置權除外。

第1.2節購買股權的對價.

(A)母公司(作爲買方的指定人)向歐米茄(作爲直銷公司的指定人)支付的總代價美國購買的股權和NL購買的股權應爲(I)美國/NL的成交付款金額(根據部分條例草案1.3(A)，可能會根據部分*1.10(B)並可根據以下規定減去遞延數額部分第1.7(D)條), 加(Ii)父母(作爲買家的指定人)須付給歐米茄的款額(如有的話) 直銷商的指定人)根據部分第1.4(C)(I)條, 減號(Iii)歐米茄(代表直銷商)根據下列規定付給父母(作爲買家的指定人)的金額(如有) 部分 1.4（c）（i）, 加 (iv)如果適用，激勵付款金額和最終遞延金額，加 (v)歐米茄根據以下規定收到的任何最終EUA付款的總額（如果有）部分 4.22, 加 (vi)美國/荷蘭股權對價股份金額（以根據部分 1.7（e）).

(b)母公司（作爲買家的指定人）應付的總對價向Omega（作爲直接賣家的指定人）支付的合資控股公司購買的股權應爲（i）合資控股公司收盤付款金額（根據部分 1.3（b）並可能增加根據部分 1.10（b）), 加 (ii)母公司（作爲買家的指定人）根據以下規定向歐米茄（作爲直銷商的指定人）支付的金額（如果有）部分 1.4（c）（ii）, 減號 (iii)歐米茄（代表直銷商）根據以下規定向母公司（作爲買家的指定人）支付的金額（如果有）部分 1.4（c）（ii）, 加 (iv)合資控股公司股權對價股份金額（以合資公司Holdco股權對價股份的形式支付）根據部分 1.8（e）).

第1.3節期末付款金額的確定s.

(a)爲了確定美國/荷蘭結算金額，不得遲於日期前五（5）個工作日預計美國/荷蘭截止日期，歐米茄應向母公司提交一份聲明（“美國/荷蘭估算表”），合理詳細地闡述了其對以下內容的善意估計：（x）淨債務（ “估計淨債務”）;（y）營運資本（“週轉金估計數”）以及由此產生的估計營運資金調整;和（z）交易費用（“估計交易費用“)。《大賽》美國/荷蘭期末付款金額“應是立即可用資金金額，等於（i）美國/荷蘭收盤現金金額，減號 (ii)預計淨負債累累，減號 (iii)預計交易費用，加 (iv)預計營運資金調整。

(b)爲確定合資企業控股公司收盤付款金額，不得遲於預計合資公司控股公司截止日期，歐米茄應向母公司提交一份聲明（“合資企業 Holdco 估算表”），合理詳細地闡述了其對以下內容的善意估計： (w)公司合資實體營運資金和

由此產生的公司合營企業實體營運資金調整；(X)公司合營企業實體淨負債及由此產生的公司合資企業實體變動關閉債務調整；(Y)公司合營企業關閉調整(“預計公司合營企業關閉調整“)和(Z)如適用，萬億.E最終遞延金額。這個 “合資企業*Holdco結賬付款金額“應爲立即可用資金的金額，相當於(I)合營公司Holdco期末現金金額，加(二)預計關閉的公司合營實體調整。

(C)如果雙方共同認定US/NL關閉或合資Holdco關閉(AS )預計將在歐米茄提交美國/NL估計報表或合資公司Holdco估計報表(視情況而定)後五(5)個工作日內進行，歐米茄應提交更新的 US/NL估計報表或合資公司Holdco估計報表(如適用)不遲於修訂的預期US/NL成交日期或合資公司Holdco成交日期(如適用)前五(5)個工作日向母公司提交。儘管本報告有任何相反規定，美國/荷蘭皇家銀行估計報表或合資公司估計報表(視情況而定)中包含的計算應按照會計要求編制方法論。在交付US/NL估計報表和合資公司Holdco估計報表(視情況而定)後，歐米茄應並應促使其子公司及其各自的代表：(I)合理地配合母公司(包括母公司代表)與母公司審查US/NL估計報表和合資公司Holdco估計報表(視情況而定)有關的事項(包括向母公司提供合理訪問 Omega公司和Target公司的員工，他們了解美國/NL估計報表和合資公司Holdco估計報表(視情況而定)中包含的信息並了解其準備工作)和(Ii)提供父母或父母代表合理要求的與此相關的任何簿冊、記錄和其他信息(在雙方都理解和同意的情況下條款(i)和(ii)在任何情況下都不會母公司對美國/NL估計報表或合資企業/Holdco估計報表(適用)的審查是否會推遲美國/NL(關閉或合資公司(Holdco)關閉(適用))；提供, 然而，，即(A)是指根據本協議提供任何信息或獲取信息部分第1.3(C)條將遵守適當的保密承諾，並在適用的情況下，簽署有利於核數師的慣常公開信核數師就共享工作底稿提出的要求，以及(B)在這方面沒有任何內容部分第1.3(C)條將要求任何人披露受律師-委託人特權限制的信息。歐米茄將真誠地考慮母公司向歐米茄提交的對US/NL估計報表和合資公司Holdco估計報表(如適用)的任何意見以及其中的計算，並可能向母公司提交最新的US/NL估計報表聲明或合資公司Holdco估計聲明(如適用)不遲於美國/NL截止日期或合資公司Holdco截止日期(如適用)前兩(2)個工作日，以反映歐米茄接受的任何評論(真誠行事)，其中應列出本協議所考慮的所有目的的最終US/NL成交付款金額或合資公司Holdco成交付款金額(視情況而定)部分 1.3; 提供歐米茄無論如何都不會有義務接受母公司對US/NL估計聲明或合資公司Holdco估計聲明(視情況而定)的評論。

第1.4節最終購買價格的確定.

(A)在美國/西北地區關閉日期後的合理切實可行範圍內儘快(但不遲於美國/西北地區關閉日期後九十(90)天) US/NL(截止日期)，母公司應向歐米茄交付a

書面通知(“美國/荷蘭《調整報告》“)合理詳細地列出其善意計算(I)淨負債；(Ii) 營運資金及由此產生的營運資金調整；及(Iii)交易費用，連同合理詳細的證明文件。在合資公司Holdco截止日期後，在合理可行的範圍內儘快完成(但不遲於合資企業(Holdco截止日期)後九十(90)天，母公司應向歐米茄遞交書面通知(合資企業*Holdco調整報告“)合理詳細地闡述其誠意計算(一)公司合營單位營運資金及由此產生的公司合營單位營運資金調整；(二)公司合營單位淨負債及由此產生的公司變動合營企業實體關閉債務調整；及(Iii)本公司合營企業實體關閉調整，以及合理詳細的證明文件。包括在美國/國民警衛隊調整報告和合營企業Holdco調整報告(視情況而定)應按照《會計方法》的要求編制。如果母公司沒有向歐米茄提交美國/國民警衛隊調整報告或合資公司Holdco 在美國/NL關閉或合資Holdco關閉(如果適用)後九十(90)天內提交調整報告(如適用)，則(A)Omega可在九十(90)天內的任何時間由其自行選擇並酌情決定根據本協議要求母公司交付美國/NL調整報告或合資公司Holdco調整報告(視情況而定)的日期之後部分第1.4(A)條，向家長提供草稿關於US/NL估計報表或合資公司Holdco估計報表(如適用)的任何組成部分的US/NL調整報告或合資公司Holdco調整報告草案(視情況而定)，就好像它是本協議項下的母公司一樣聲明美國/NL估計聲明或JV/Holdco估計聲明(視情況而定)的任何剩餘部分是最終的、決定性的並對各方具有約束力；或(B)如果歐米茄選擇不提交美國/NL調整報告或合資公司根據前述規定編制的Holdco調整報告(視情況而定)條款(A)，母公司應被視爲已接受US/NL估計聲明或合資公司Holdco估計聲明(視情況適用)和US/NL 估計聲明或合資公司與Holdco的估計聲明(如適用)應爲最終的、最終的並對各方具有約束力的報告，並應被視爲最終的美國/NL調整報告或最終的合資公司與Holdco的調整報告(視情況而定)。在歐米茄根據前述規定提交美國/NL調整報告或合資公司Holdco調整報告(視情況而定)的事件條款(A)，父母可在其後四十五(45)天內遞交異議通知；提供該不一致通知不得將任何價值歸於US/NL估計報表或合資公司Holdco估計報表(視情況而定)的任何組成部分，而該值不應超出美國/NL估計聲明或合資公司Holdco估計聲明(適用)以及歐米茄提交的美國/NL調整報告或合資公司Holdco調整報告(適用)。

(B)以下程序適用於審查美國/NL調整報告和合資公司Holdco 調整報告(視情況而定)：

(I)Omega的期限爲後四十五(45)天母公司提交US/NL調整報告或合資公司Holdco調整報告(視情況而定)，以審查該等US/NL調整報告或JV Holdco調整報告(視情況而定)審核期“)。在.期間審查期(或，如果母公司沒有向歐米茄提交美國/NL調整報告或合資公司Holdco調整報告(視情況而定))，根據部分 1.4（a），在九十（90）天期間期間

在美國/NL(調整報告)或合資公司(Holdco調整報告(視情況而定)被要求如此交付後)，母公司應向歐米茄及其代表提供在正常營業時間內合理接觸所有相關人員、母公司代表、賬簿和記錄以及目標公司的代表和其他文件或項目(包括工作底稿、時間表、財務報表、備忘錄等)歐米茄就歐米茄對美國/NL調整報告或合資公司Holdco調整報告(或美國/NL估計報表或合資公司Holdco估計)的審查提出的合理要求如果母公司未能根據以下規定提交美國/NL調整報告或合資公司Holdco調整報告(適用)，則聲明(適用)部分 1.4（a）)及任何與此有關的爭議均爲由此來思考部分 1.4(雙方理解並同意，如果任何母公司或其子公司未能向歐米茄或其代表提供所述的訪問權限，則該適用期限應爲延長一段時間，直到提供這種訪問，歐米茄已有合理機會審查所要求的賬簿、記錄和其他文件，並編寫和提交異議通知)；提供, 然而，，(A)根據本協議提供任何信息或獲取信息部分第1.4(B)(I)條將遵守適當的保密承諾，並在適用的情況下執行慣例釋放應核數師關於共享工作底稿的要求向核數師發出的支持信，(B)在本文件中沒有任何說明部分第1.4(B)(I)條將要求任何人披露符合以下條件的信息律師-委託人特權和(C)爲免生疑問，部分第1.4(B)(I)條應受倒數第二句的限制部分 5.3.

(Ii)如果歐米茄沒有向母公司提交書面聲明，描述歐米茄對 US/NL調整報告或合資企業Holdco調整報告(視情況而定)(a“不同意的通知“)在審查期的最後一天或之前，則歐米茄應被視爲已不可撤銷地接受 US/NL調整報告或合資公司Holdco調整報告(視情況而定)，以及該等US/NL調整報告或合資公司Holdco調整報告(視情況而定)應被視爲最終調整報告“對於預期的付款(如有的話)的目的部分第1.4(C)(I)條)和部分第1.4(C)(Ii)條)，視情況而定。如果歐米茄在最後一天或之前向父母遞交不同意通知在適用審查期內，母公司和歐米茄應在母公司收到適用的不同意通知後三十(30)天內，真誠地嘗試解決適用的不同意通知中包含的事項父母和歐米茄可以書面同意的較長期限(電子郵件就足以達到此目的))(“解決期“)，調整報告應由該決議修改，以列入最後定稿美國/NL調整報告或最終合資企業/Holdco調整報告(視情況而定)。在適用的決議期間，歐米茄應在正常營業時間內向母公司及其代表提供合理的訪問權限相關人員，

歐米茄公司的代表、歐米茄公司的賬簿和記錄以及其他文件或項目(包括工作底稿、時間表、財務報表、備忘錄等)合理地提出要求母公司與母公司對適用的異議通知的審查有關(理解並同意，如果歐米茄或其子公司中的任何一家未能向母公司提供所述的訪問權限，則該三十(30)天期間應再延長一段時間，直到提供這種訪問權限，並且家長已有合理機會審查所要求的簿冊、記錄和其他文件，並真誠地嘗試解決適用的異議通知)；提供, 然而，，(A)根據本協議提供任何信息或獲取信息部分第1.4(B)(Ii)條將遵守適當的保密規定與共享工作底稿有關的承諾，以及(如適用)按照核數師的要求籤署有利於核數師的慣常離職信，(B)在本協議中沒有任何規定部分第1.4(B)(Ii)條將要要求任何人披露受律師-委託人特權限制的信息；及(C)爲免生疑問，部分第1.4(B)(Ii)條應受倒數第二句的限制部分 5.3。如果母公司和歐米茄在適用的決議期限的最後一天或之前就此類事項達成決議，則美國/NL調整報告或合資公司Holdco調整報告(AS 適用)，經該決議修改後，應被視爲“最終US/NL調整報告「或」最終合資企業*Holdco調整報告“(如適用)爲付款的目的(如任何)預期的部分第1.4(C)(I)條)和部分第1.4(C)(Ii)條)，視情況而定。

(Iii)如果在適用的最後一天或之前沒有就所有事項達成上述決議在解決期內，母公司和歐米茄應在適用解決期(或母公司和歐米茄可能同意的較長期限)結束後五(5)個工作日內保留英國。德勤律師事務所成員事務所(或，如果英國。Deloitte LLP的成員事務所應拒絕接受該任命，應與任何一方發生衝突或因其他原因無法爲接受該任命的其他獨立會計師事務所提供服務，即父母和歐米茄合理接受(“會計師事務所「))，並提交適用的異議通知所涵蓋的任何未解決的異議(」有爭議的物品“)提交給會計師事務所解決根據本協議，部分第1.4(B)(Iii)條和(Z)適用的異議通知中包括的所有非爭議項目的事項應被視爲已解決，美國/民族解放陣線的調整該決議應修改《報告》或《合營公司與合營公司調整報告》(視情況而定)，以納入最終的美國/NL調整報告或合營公司與合營公司的最終調整報告(視情況而定)。Parent和Omega將指示會計師事務所(A)應迅速(無論如何在提交適用的爭議物品後三十(30)天內)就每個此類爭議物品(且僅限於此類爭議物品)作出最終決定在各自的範圍內

母公司和歐米茄各自採取的立場以及(B)準備並同時向母公司和歐米茄分別提交一份書面聲明，闡述其最終決定(以及合理的其依據的詳細描述)關於每個此類爭議項目(“會計師事務所’S報道”), 提供未能遵守上述三十(30)天期限的，應不能作爲質疑會計師事務所決心的依據。在將適用的爭議項目提交給會計師事務所後的十(10)個工作日內，母公司和歐米茄均可向會計師事務所提供明確的書面聲明，表明各自對此類爭議項目(且僅限於此類爭議項目)的立場，這些聲明應由會計師事務所同時提交給另一方。在五天之內 (5)在收到此類提交後的工作日內，母公司或歐米茄的每一方均可對該聲明提交一(1)份書面答覆，該書面答覆應由會計師事務所同時交付給另一方。每個 Omega及其母公司應向會計師事務所提供合理的訪問賬簿和記錄以及Omega的相關人員和代表的權限，並在倒數第二句的限制下部分 5.3、家長和目標公司分別就適用的爭議事項作出會計師事務所的最終決定，母公司、歐米茄和目標公司應以其他方式合理配合與此有關的會計師事務所。買方各方和歐米茄同意：(1)會計師事務所對會計師事務所報告中所反映的每個適用爭議項目的決定應爲被認爲是最終的、決定性的和有約束力的，但在明顯錯誤或欺詐的情況下，以及在明顯錯誤的情況下，將該部分確定轉回會計師事務所進行更正，經更正的確定應是最終的和具有約束力的；(2)美國/NL調整報告或合資公司Holdco調整報告(視情況而定)，根據(X)的任何更改進行修改，以及在適用的決議期間根據部分第1.4(B)(Ii)條和(Y)會計師事務所根據本報告解決的爭議事項部分第1.4(B)(Iii)條，須當作爲“最終美國/西北部《調整報告》「或」最終合資企業*Holdco調整報告“爲下列目的而支付(如有的話)部分第1.4(C)(I)條）和部分第1.4(C)(Ii)條），如適用;（3）本規定的程序部分 1.4 （以及由以下人士設想的具體履行權）部分 8.11) 應是美國/荷蘭最終調整報告或合資控股公司調整報告（如適用）最終確定的唯一且排他性的補救措施;（4）會計師事務所應作爲專家而不是仲裁員; (5)會計師事務所不得與母公司或歐米茄（除 極小的 與日程安排有關的通訊）;（6）會計師事務所不得舉行聽證會;（7）會計師事務所無權引入不同的會計方法、政策、原則、實踐，

與會計方法相牴觸的程序、分類或估算方法。美國/國民銀行最終調整報告中所列的淨債務應被視爲做那個“期末淨負債「；美國/NL最終調整報告中規定的營運資金應被視爲」最終營運資金“；最後文件中規定的交易費用美國/NL的調整報告應被視爲“最終交易費用“；和合營公司最終調整報告中規定的公司合營實體關閉調整應被視爲 “最終公司合營單位關閉調整.”

(Iv)父母及歐米茄各一人應(A)支付其各自與此有關的費用和費用部分 1.4(包括律師費和會計費)和(B)負責根據會計師事務所接受母公司和歐米茄各自立場的程度(這應由會計師事務所確定並在會計師事務所的報告中闡述)，按比例計算。爲免生疑問，僅作爲說明條款(B)在前一句中，如果(一)淨負債是唯一有爭議的項目和異議通知 Omega在生效時間爲淨債務分配的價值比US/NL調整報告中規定的價值少1,000,000美元，(Ii)母公司堅持在生效時間的淨債務美國/NL的調整報告是正確的，以及(Iii)會計師事務所根據以下規定對爭議項目進行了最終確定部分 1.4最終的淨負債比這個數字少了60萬美元在生效時的淨負債如美國/NL調整報告所述(即爭議金額的60%(60%)以有利於歐米茄的方式解決)，然後是會計部此類費用和支出的40%(40% 會計師事務所應由歐米茄支付，母公司應承擔會計師事務所此類費用的60%(60%)。

(V)根據本協議進行的所有談判部分 1.4通過決議的結尾就《聯邦證據規則》第408條和類似的州證據規則而言，該期限應被視爲妥協和和解談判。除適用法律或法院命令另有要求外，雙方同意對在會計師事務所進行的任何訴訟的所有方面，包括其存在和結果，保持保密，但本條款的任何規定均不得阻止任何一方向爲執行本條例的目的而具有管轄權部分 1.4或會計師事務所的最終決定。雙方還同意獲得會計師事務所的同意，對此保密在該律師行席前進行的任何法律程序。

(c)

(I)後兩(2)個工作日內據此確定美國/民族解放陣線的最終調整報告部分 1.4(包括未及時遞交異議通知)：

(A)如果US/NL的調整額爲負數，則歐米茄或其子公司或指定人(在代表直接銷售商)應通過電匯立即可用資金到母公司指定的一個或多個帳戶的方式向母公司(作爲買方的指定人)支付相當於US/NL調整絕對值的現金金額數額；或

(B)如果US/NL的調整額爲正數，則買家或家長在買方代表應以電匯方式向歐米茄(作爲直銷商的指定人)向歐米茄指定的一個或多個帳戶支付等同於美國/NL調整金額的現金金額。

(Ii)在確定最終合資企業Holdco的調整後兩(2)個工作日內根據本文件提交報告部分 1.4(包括未及時遞交異議通知)：

(A)如果合資公司Holdco調整額爲負數，則歐米茄或其子公司或指定人(在代表直銷商)應以電匯方式向母公司(作爲買方的指定人)向母公司指定的一個或多個帳戶支付相當於合資公司Holdco調整絕對值的現金金額數額；或

(B)如果合資公司Holdco調整額爲正數，則買方或母公司在買方代表應以電匯方式向歐米茄(作爲直銷商的指定人)向歐米茄指定的一個或多個帳戶支付相當於合營公司Holdco調整金額的現金金額。

(D)爲免生疑問，在美國/NL關閉或合資公司Holdco關閉後，不得進行調整關於向歐米茄(或其指定人)交付的美國/NL股權對價股份或合資企業的數量，Holdco股權對價股份(如適用)。

第1.5節扣繳。買方、目標公司和歐米茄(及其各自的關聯公司和代理商)有權從根據本協議應支付的金額中扣除和扣繳任何稅款，只要美國聯邦、州、當地或外國稅法要求這樣做即可。如果任何金額是因歐米茄未能交付US/NL FIRPTA證書或JV Holdco FIRPTA證書(視情況而定)而被如此扣除或扣留((X)除外)或(Y)被視爲適用稅收補償的任何金額 )，付款的人應(或應促使適用的扣繳義務人)使用商業上合理的努力

通知擬作出該項扣除或扣留的人，並須作出商業上合理的努力，配合該人提出的任何合理要求該人有權減少或取消該建議的扣除或扣繳。根據本協議扣除或扣繳的任何款項部分 1.5並在以下日期或之前支付給適當的稅務機關代表買方、目標公司或歐米茄(視情況而定)，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視爲已支付給被扣除和扣留的人。

第1.6節購進價格分配。在最終決定後二十(20)個工作日內美國/民族解放力量的調整報告部分 1.4，歐米茄須向母公司遞交一份時間表(“購進價格分配“)合理地將總對價分配給美國購入的股權和NL購入的股權，根據部分第1.2(A)條(包括考慮到根據以下規定確定的美國/民族解放陣線調整額部分 1.4)在美國購入的股權和NL購入的股權之間；提供儘管本文有任何相反規定，分配給NL購買的股權的金額收購價分配中所列的權益應僅包括由美國/NL股權對價股份所代表的全部或部分代價，分配給 NL已購買股權，以說明根據部分 1.4（c）（i）這歸因於NL公司及其子公司的調整，以及任何歐米茄根據以下規定收到的最終EUA付款部分 4.22。家長應在收到採購價格分配後二十(20)個工作日內提出書面反對意見，家長可必須對購進價格進行分配。如果在審核期結束前，歐米茄沒有收到母公司對採購價格分配提出異議的書面通知，歐米茄編制的採購價格分配應最終的、決定性的和對各方都有約束力的。母公司和歐米茄應真誠行事，以解決任何此類糾紛。如果母公司和歐米茄無法在以下日期起二十(20)個工作日內解決任何此類糾紛 Omega收到父母的書面爭議通知(或父母和Omega以書面方式商定的較長期限(電子郵件足以滿足該目的))，任何剩餘的爭議金額應提交解決會計師事務所，負責解決任何此類爭議。會計師事務所應將其費用、成本和費用平均分配給母公司和歐米茄。歐米茄、母公司及其每個附屬公司應提交所有美國聯邦、州、地方和非美國與最終確定的購進價格分配一致的納稅申報單部分 1.6.

第1.7節美國/荷蘭*收盤.

(A)美國/民族解放陣線出售結束(“美國/荷蘭*收盤“或者 “結業“)應通過電子文件交換以遠程方式進行，(1)如果符合下列條件部分 6.1, 部分 6.2 和部分 6.3(除該等條件外(包括部分 6.2（e）和部分*6.3(E)）本質上是滿足於美國/荷蘭收盤，但須滿足或豁免這些條件）在日曆月結束前至少五（5）個工作日、該日曆月的最後一個工作日得到滿足或豁免，或（ii）在雙方可能商定的其他日期（本協議確定的美國/荷蘭結算日期部分 1.7（a）、、“美國/荷蘭截止日”); 提供規定的條件條款(ii)的部分 6.2（a）, 部分 6.2（c）, 第(Ii)條的部分 6.3（a）和部分 6.3（c）須當作如果美國/民族解放軍結束符合美國/民族解放軍結束

在滿足(或放棄)下列所有其他條件後三(3)個工作日內未發生部分 6.1, 部分 6.2 和部分 6.3(不包括按其性質須在美國/西北邊境關閉時滿足的其他條件)；以及提供, 進一步，美國/民族解放陣線關閉應在合資企業分拆選項生效日期後五(5)個工作日之前的任何情況下，除非(A)在合資企業分拆選項生效日期之前，已成功解決指定的行動或(B)或(1)在日期內合營公司分拆選擇權之前，指定行動尚未成功解決，及(2)母公司並未依據及按照部分第1.9(A)(I)條，在這種情況下，US/NL關閉應發生在US/NL關閉日期，否則根據本協議確定部分 1.7（a）.

(B)在US/NL關閉時或之前，Omega應在每種情況下向母公司交付或安排交付副本如果未交付給母公司：

(I)向父母發出由部分*6.2(D);

(Ii)對美國買方而言，代表所有美國購買的股權，在空白中正式背書，或附有以適當形式在空白中正式背書的股票授權書；

(Iii)荷蘭公證人，正本及最新的NL公司股東名冊；

(Iv)向荷蘭公證人籤立，並在荷蘭公證人規定的範圍內予以公證和註明， NL直銷商和NL公司簽署轉讓協議的授權書；

(V)至母公司，令母公司合理滿意的證據，證明截至US/NL結束時，所有關聯方交易、公司間債務和貿易金額已根據以下規定終止，並在要求的範圍內終止，部分*4.12(B);

(Vi)對父母而言，令父母合理滿意的證據那就是N-7營銷協議僅在與OCI Beaumont LLC有關的情況下，並在其要求的範圍內終止，條款 (i)的部分*4.12(C);

(Vii)致美國買方，一份經正式授權並填妥的根據庫務規例作出的聲明第1.897-2(H)節和 1.1445-2(c)大意是，美國公司不是，也從來沒有在五年期間的任何時候 (5)在US/NL關閉前幾年，守則和財政部條例第(897)(C)(2)節所指的美國房地產控股公司第1.897-2(B)節、以及一個正式簽署的通知國稅局，符合財政部條例的要求第1.897-2(H)節 (the "美國/荷蘭 FIRPTA證書“)；及

（八）致母公司，註冊權協議的已執行副本。

(C)在US/NL關閉時或之前，父母應交付或安排交付將交付以下內容：

(I)對歐米茄而言，指部分*6.3(D);

(Ii)荷蘭公證人，籤立並在一定程度上荷蘭公證員要求並經公證和註明的NL買方簽署轉讓契據的授權書；以及

(3)《註冊權協議》的籤立對應方歐米茄。

(D)在US/NL收盤時，父母(作爲買方的指定人)應支付或安排支付：

(I)Omega(作爲直銷商的指定人)，以電匯方式將立即可用的資金轉移到 Omega指定的一個或多個帳戶，美國/NL的結賬付款金額(該金額可根據部分 1.10（b）); 提供如果(A)母公司交付了合資企業分拆依據下列各項發出的通知部分條例草案1.9(A)在US/NL結束之前和(B)，合資公司的分拆選擇權隨後沒有根據#的最後一句被撤銷部分第1.8(A)條，美國/民族解放陣線關閉付款金額應減去相當於80,000,000美元的金額(“遞延金額“)；及

(Ii)對適用的第三方，估計的交易費用，以電匯方式立即歐米茄指定帳戶(S)的可用資金；提供任何被視爲工資或其他方式作爲補償給目標公司員工的金額，應按照歐米茄公司在 US/NL在截止日期向適用的目標公司支付，目標公司應在以下定期計劃的工資週期中通過其薪資系統向適用的收款人支付減去適用的預扣稅的金額美國/民族解放陣線的截止日期。

(E)在US/NL收盤時，母公司(作爲買家的指定人)應(I)向歐米茄發行 (或歐米茄爲此目的指定的一(1)家或多家全資附屬公司(S)，在美國/NL收盤前至少三(3)個工作日)正式授權、有效發行的美國/NL股權對價股份，全額支付和不可評估且不受任何期權、催繳、優先認購、認購或其他類似權利的約束，且不受所有留置權的自由和明確限制，但適用項下產生的轉讓限制除外證券法，以及(Ii)促使母公司股份登記和轉讓代理向歐米茄(作爲直接賣方的指定人)提供代表美國/NL股權對價股份的直接登記系統(DRS)建議，以歐米茄(或視情況適用，以歐米茄的一(1)家或多家全資附屬公司(S)的名義)在母公司的股份登記冊上登記，由歐米茄爲此目的在至少三(3)個工作日前美國/民族解放陣線(收盤)。歐米茄和直銷商均承認：(A)截至US/NL收盤時，美國/NL的股權對價股份不是

日期，根據美國證券法登記；(B)根據招股說明書要求的豁免，美國/NL的股權對價股票將在US/NL收盤時發行根據加拿大證券法;和(C)除可能需要的任何其他圖例外(包括根據《國家文書》要求的任何圖例45-102 – 轉售證券)，代表US/NL股權對價股份的直接註冊系統(DRS)建議應基本上採用以下形式的圖例：

“在此陳述的證券是爲投資而收購的，並未根據美國修訂後的1933年證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法。除非遵守證券法和其他適用的規定，否則不得出售、質押、轉讓或以其他方式處置此類證券法律。“

除非證券法允許，否則證券持有人不得交易證券。在[填寫分發日期後四(4)個月和一天的日期]之前。“

(F)在美國/西北在完成下列規定的行動後結束部分第1.7(B)條, 部分第1.7(C)條, 部分第1.7(D)條和部分 1.7（e），(I)新界別直通賣方應將NL購買的股權轉讓給NL買方，(Ii)NL買方應接受轉讓，以及(Iii)NL直銷和NL買方應促使NL公司承認這一轉讓，即我明白前面提到的第(I)條一直到現在(iii)應由NL直銷商、NL買方和NL公司在荷蘭公證人面前簽署轉讓契約。合理地儘可能快在US/NL交易結束後，荷蘭公證人應在NL公司的股東名冊上登記NL購買的股權的轉讓，以反映NL買方是NL公司的唯一股東並交付向NL買家登記的股東名冊。

(g)各買方方承認並同意：

(i)荷蘭公證人在賣方律師處任職;

(ii)跨學科合作條例的規定（令人眼花繚亂的跨學科人士薩門工廠) 以及包含專業行爲和道德規則的條例 （Verordening beroeps- en gedragsregels）皇家民法公證人專業組織（科寧克利克·諾特里爾貝魯普索組織）申請;以及

(iii)荷蘭公證人可以簽署轉讓契約並履行任何與此相關的活動，這不會阻止賣家律師繼續擔任歐米茄和直接賣家與交易相關的法律顧問。

第1.8節合資企業 Holdco*收盤.

(a)須遵守中規定的條款和條件部分 1.9 （包括母公司行使合資企業例外選擇權的權利）、合資企業控股公司出售的結束（由本決定部分第1.8(A)條或部分 1.9（b）（ii） (in適用的情況）、“合資企業 Holdco 結業“）應通過電子文件交換遠程進行，（i）如果條件規定所部分 6.1, 部分 6.4 和部分 6.5(除該等條件外(包括部分*6.4(E) 和部分*6.5(E)）根據其性質，應在合資控股公司收盤時滿足，但須滿足或放棄這些條件）在結束前至少五（5）個工作日滿足或放棄一個日曆月，該日曆月的最後一個營業日，或（ii）雙方可能商定的其他日期（本協議確定的合資企業控股公司關閉日期）部分第1.8(A)條或部分 1.9（b）（ii） (in適用的情況）、“合資企業 Holdco截止日期”); 提供規定的條件條款 (ii)的部分第6.4(A)條, 部分*6.4(C), 第(Ii)條的部分*6.5(A) 和部分 6.5（c）應視爲通過合資控股公司滿意如果合資企業控股公司在滿足（或放棄）中規定的所有其他條件後三（3）個工作日內尚未完成，則關閉部分 6.1, 部分 6.4 和部分 6.5 （根據性質需要在合資控股公司結束時滿足的其他條件除外）;和提供, 進一步，在任何情況下，合資控股公司關閉均不得在合資企業例外選擇權內日期後五（5）個工作日的日期，除非（A）指定行動在合資企業例外選擇權內日期之前已成功解決，或（B）（1）指定行動在合資企業退出選擇權內日期之前尚未成功解決，並且（2）母公司尚未根據並按照部分第1.9(A)(I)條，其中如果合資企業控股公司關閉應在合資企業控股公司關閉日期進行，根據本規定另行確定部分第1.8(A)條.儘管本協議中有任何相反的規定，雙方同意 (x)在根據本規定完成合資控股公司關閉的情況下部分第1.8(A)條根據此，完成合資控股公司關閉部分 1.8 應取決於美國/荷蘭結算的完成，並應與美國/荷蘭結算的完成同時發生部分 1.7 和（y）在某些情況下如果合資企業例外選擇權是根據部分第1.9(A)(I)條但指定行動隨後在根據部分第1.9(A)(I)條但在美國/民族解放軍根據部分 1.7，則合資企業例外選擇權應被視爲自動撤銷，而合資企業控股公司關閉應發生在美國/荷蘭截止日期和指定行動成功解決之日後三（3）個工作日中較晚的日期。

(b)在合資企業控股公司結束之際或之前，歐米茄應在每種情況下交付或安排交付一份副本如果未交付給家長，家長：

(I)向父母發出由部分*6.4(D);

(ii)致美國買家，即利息的執行對應方權力和轉讓協議，基本上採用本文所附的形式，附件F，使合資企業控股公司直接賣方向美國轉讓、轉讓、轉讓和交付合資企業控股公司購買的股權生效買家;和

(Iii)向美國買方提交一份經正式授權並填妥的根據庫務規例作出的聲明第1.897-2(H)節和 1.1445-2(c)大意是，合營公司Holdco不是，在五年內的任何時候都沒有 (5)合資公司Holdco關閉前幾年，是《守則》第897(C)(2)條和財政部條例所指的美國房地產控股公司第1.897-2(B)節、以及一個正式簽署的通知國稅局，符合財政部條例的要求第1.897-2(H)節 (the "合資企業 Holdco FIRPTA證書”).

(C)在合資公司Holdco關閉時或之前，母公司應交付或安排交付以下內容：

(I)對歐米茄而言，指部分 6.5（d）;和

(Ii)合營公司Holdco直銷人，即權益權力及轉讓協議的籤立對立人，基本上以本文件所附的形式附件F，執行合營公司Holdco直接賣方向美國買方轉讓、轉讓、轉讓和交付合營公司Holdco購買的股權。

(D)在合營公司Holdco關閉時，母公司(作爲買方的指定人)應向Omega(作爲指定人)付款或安排向Omega付款直銷商)，將即時可用資金電匯到歐米茄指定的一個或多個帳戶，合營公司Holdco的成交付款金額(該金額可根據部分 1.10（b）).

(E)在合營公司Holdco關閉時，母公司(作爲買方的指定人)應(I)向歐米茄(或一(1))發行歐米茄指定的更多全資附屬公司(S)，由歐米茄爲此目的至少三(3)個工作日(合營公司(Holdco)關閉前)合營公司和Holdco股權對價股份，正式授權，有效發行，全額支付和不可評估不受任何期權、催繳、優先購買權、認購權或其他類似權利的約束，不受所有留置權的自由和明確限制，但根據適用的證券法產生的轉讓限制除外 (Ii)促使母公司股份登記及轉讓代理向歐米茄(作爲直接賣方的指定人)遞交一份直接登記系統(DRS)建議，代表在以歐米茄的名義(或如適用，以歐米茄的一(1)家或多家全資附屬公司(S)的名義)登記的母公司股份登記冊，由歐米茄爲此目的在合資公司成立前至少三(3)個工作日指定正在關閉)。歐米茄和直銷商均承認：(A)合營公司Holdco股權對價股份於合營公司Holdco成交日並非根據美國證券法登記；(B)合營公司Holdco 股權對價股份將根據加拿大證券法規定的招股說明書要求的豁免，在合資公司Holdco完成交易時發行;以及(C)除可能需要的任何其他圖例外(包括《國家文書》規定的任何圖例45-102 – 證券轉售)，代表合營公司和Holdco股權對價股份的直接登記系統(DRS)建議應熊的傳說基本上有以下幾種形式：

“在此陳述的證券已被收購用於投資，並未根據

修訂後的美國1933年證券法，或任何州或其他司法管轄區的證券法。此類證券不得出售、質押、轉讓或以其他方式處置遵守《證券法》和其他適用法律。

“除非證券法允許，否則該證券的持有人不得在[插入發行日期後四(4)個月和一天的日期]之前交易該證券。

第1.9節合資公司Holdco分拆和看漲期權s.

(a) 合資公司Holdco分拆方案.

(I)儘管本協議有任何相反規定，父母應有權選擇(“合資企業雕刻選項“)選擇不繼續進行合營Holdco的關閉，否則將根據部分第1.8(A)條 (the "合資企業分拆“)向歐米茄遞交書面通知( “合資企業《分拆通知》「)日期(」合資企業分拆選項在日期內(A)2025年3月15日和(B)滿意後的第三個營業日(第三個營業日)中較晚的一個或放棄(視情況而定)下列條件部分 6.1 (本質上是在合資企業Holdco關閉時必須滿足的條件除外)(合資企業創業演練週期“)、在每種情況下，如果且僅當在該日期之前未成功解決指定的操作(在每種情況下，此類術語定義在部分第1.9(A)(I)條公開信)。

(Ii)如果合營公司分拆選擇權是按照部分第1.9(A)(I)條其後並未依據下列最後一句撤銷部分第1.8(A)條，則(A)除非或直到母公司行使權力，合營公司與Holdco的結束不得完成根據及符合合營公司認購期權部分第1.9(B)(I)條，(B)-遞延金額應從母公司按照以下規定應支付給歐米茄(或其指定人)的US/NL結賬金額中扣除至部分第1.7(D)(I)條，和(C)母公司應向歐米茄支付，作爲美國購買的股權和NL購買的股權的代價，立即可用的資金電匯到一個帳戶或歐米茄指定的帳戶，在US/NL結束日期的每個週年日支付相當於10,000,000美元的金額，直至(1)該特定修訂和重新簽署的甲醇銷售協議有效終止之日起至下列日期中較早者爲止 OCI甲醇營銷有限責任公司、普羅曼美國(博蒙特)有限責任公司和納特汽油有限責任公司，日期爲2022年3月25日(可根據其條款不時延長)和(2)根據以下規定確定的合資公司Holdco的結束日期部分 1.9（b）（ii） (the母公司據此支付的總金額條款 (C)、、“激勵付款金額”).

(Iii)爲免生疑問，。(A)在情況下。指明的行動在合營公司分拆通知書交付之時或之前已成功解決部分第1.9(A)(I)條，合營公司分拆通知無效，母公司有義務完成合營公司與Holdco公司的關閉(在合資公司與Holdco公司的關閉應按照部分第1.8(A)條)，按部分 1.8，(B)母公司無權在合資企業分拆選擇權內日期之前、超過一次或在合資企業分拆行權期屆滿後向歐米茄交付合資企業分拆通知，及(C)根據下列規定行使合營公司分拆選擇權部分第1.9(A)(I)條不應推遲美國/民族解放陣線的關閉。

(Iv)即使有任何相反規定部分 4.9，雙方同意所需的監管文件應以交易爲基礎，包括出售合營公司Holdco，而不影響合營公司的分拆。

(b) 合資公司Holdco看漲期權.

(I)僅在合營公司分拆選擇權是按照部分第1.9(A)(I)條其後並未依據下列最後一句撤銷部分第1.8(A)條，那麼父母將有權選擇（“合資企業認購期權”）完善合資企業 Holdco按本規定的條款和條件進行銷售部分 1.9（b）通過向歐米茄（“合資企業呼叫通知”）不遲於2025年7月31日（“JV 看漲期權結束日期”).爲免生疑問，母公司無權多次或在合資企業認購期權結束日期之後向歐米茄提交合資企業認購通知。

(ii)如果（A）母公司選擇通過根據以下規定提交有效的合資企業召集通知來完成合資企業控股公司銷售到部分第1.9(B)(I)條和（B）中規定的條件部分 6.1, 部分 6.4 和部分 6.5 （除這些條件外（包括規定的條件部分*6.4(E) 和部分*6.5(E)）根據其性質，應在合資控股公司收盤時滿足，但須滿足或放棄這些條件）是在根據有效的合資企業召集通知送達之日之前滿足或放棄部分第1.9(B)(I)條，那麼合資公司控股公司將於十（10）日通過電子文件交換遠程進行根據《合資企業召集通知書》有效交付給歐米茄之日後的工作日部分第1.9(B)(I)條，或在雙方可能商定的其他日期。爲了避免疑問，部分 1.3（b）, 部分第1.3(C)條, 部分 1.4, 部分 1.5 和部分 1.6 應適用於合資控股公司關閉的情況由此發生部分 1.9（b）, 作必要的變通.

(iii)處或在根據部分 1.9（b）（ii）、歐米茄和母公司應進行並促成進行部分 1.8（b）（除

部分 1.8（b）（i）), 部分 1.8（c）（除部分 1.8（c）（i）), 部分 1.8（d）和部分 1.8（e），應用 作必要的變通; 提供，以代替支付合資企業控股公司期末付款金額部分 1.8（d）以及合資企業的發行 Holdco股權對價考慮的股份部分 1.8（e），母公司(作爲買方的指定人)可在合資企業選擇(由其自行決定)向歐米茄(作爲直銷公司的指定人)付款或安排付款 Holdco根據以下規定關閉部分 1.9（b）（ii），通過電匯立即可用的資金到歐米茄指定的一個或多個帳戶，數額相當於(A)至362,800,000美元，加(B)估計公司合營企業關閉調整；提供, 進一步，如合營公司根據合營公司認購期權的行使而關閉合營公司，部分 1.9（b）（ii）、家長(AS 買方的指定人)應向歐米茄(作爲直銷商的指定人)支付或安排支付歐米茄(作爲直銷商的指定人)，作爲美國購買的股權和NL購買的股權的對價，額外的金額(“最終延期金額“)，通過電匯立即可用資金到歐米茄指定的帳戶，相當於(1)遞延金額減號(2)提高獎勵支付金額。

第1.10節調整.

(A)如果在本協議日期和發行US/NL股權對價之間(包括該日期在內)的任何時間在US/NL交易結束時或在合資公司Holdco交易結束時發行合資公司股權對價股份(視情況而定)時，已發行和已發行的母股應已增加、減少、變更或交換由於拆分、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票反向拆分、合併或其他類似的資本變化而產生的不同數量或種類的股票或證券(或任何記錄日期或除股息外與前述有關的日期應發生在本協議日期和美國/NL股權對價股票在 US/NL結清或在合營Holdco結清時發行合營公司股權對價股份(視情況而定)、美國/NL股權對價股份的定義以及合資公司Holdco股權對價股份的定義(如應公平地進行調整，以提供給歐米茄(或其指定人)部分 1.7（e）)與該事件發生前本協議所預期的相同的經濟效果；提供這裏面沒有什麼部分 1.10應解釋爲允許母公司就其證券採取下列禁止的任何行動部分 4.2.

(B)如果在US/NL成交日期或合資公司Holdco成交日期(視情況而定)，美國/NL股權對價的數量股份或合營Holdco股權代價股份數目(視乎適用而定)部分 1.7（e）或部分 1.8（e）(視情況而定)，連同任何已發行的母公司股份根據在US/NL結束或合資Holdco結束(視情況而定)之前的參與權向任何歐米茄公司出售的股份，將導致在該發行生效後，歐米茄公司持有的母公司股份超過在發行該等US/NL股權對價股份或合資公司Holdco股權對價股份(視情況而定)時計算的已發行母股，然後(I)美國/NL股權對價股份或合資公司Holdco股權的數量代價股份以其他方式可依據部分 1.7（e）或部分 1.8（e）（作爲

應減去US/NL股權對價股份和/或合營Holdco股權對價股份(視情況適用)總數所需的母股數量，至不超過緊隨US/NL結束或合資Holdco結束(視情況而定)後當時已發行及已發行母股的19.9%，及(Ii)美國/NL結束付款金額或JV Holdco結束付款金額(視情況而定) 在實施下列減持前，須乘以(A)母公司股價與(B)美國/NL股權代價股份數目或合資公司Holdco股權代價股份數目(視情況而定)的乘積條款 (i)上圖，減號美國/新西蘭股權對價股份數量或合資公司Holdco股權對價股份數量(視適用情況而定) 條款 (i)上面。爲免生疑問，母公司在任何情況下均無義務發行若干美國/NL股權對價股份或合營Holdco股權對價股份。此類發行，在歐米茄公司(作爲整體)持有相當於緊隨該等美國/NL股權對價股份或合資企業發行後已發行和已發行母股19.9%以上的數量的母股 Holdco股權對價股份(如適用)。

第二條

歐米茄和直銷商的陳述和保證

除歐米茄和歐米茄向買方提交的披露函件的相應部分中規定的情況外簽署本協議時的直接銷售商(“公開信“)，歐米茄和每個直銷商(視情況而定)向買方當事人(A)作出聲明，並向買方保證：(A)自本合同之日起及自 US/NL截止日期(僅限於此類陳述和保證涉及美國公司、NL公司及其子公司(爲免生疑問，不包括公司合資實體)，不考慮第一個的句子部分*8.3(B))(或如陳述和保證提及指定日期，則爲截至該指定日期)，或(B)截至本合同日期及合營公司截止日期爲止 (僅限於該等陳述及保證與本公司合營實體有關(使部分*8.3(B))(爲免生疑問，不包括美國公司、NL公司及其子公司))(或如果陳述和擔保涉及指定日期，則截至該指定日期)：

第2.1節存在;良好信譽;公司權威.

(a)歐米茄是一家上市有限責任公司（Naamloze Vennootschap）適當組織、有效存在並在根據荷蘭法律具有良好信譽（或同等地位）。歐米茄擁有簽訂本協議、履行其在本協議下的義務並完成交易所需的所有組織權力和權力。

(b)每個直接賣家都是一傢俬人有限責任公司（貝斯洛滕文努查普遇見貝佩爾克特安斯普拉凱利海德）根據荷蘭法律正式組織、有效存在且信譽良好（或同等地位）。每個直接賣家都擁有達成本協議所需的所有企業或類似組織權力和權力協議、履行其在本協議項下的義務並完成交易。

(c)每家目標公司都是根據其組織管轄範圍內的法律正式組建並有效存在的公司或其他法律實體。每個目標

公司擁有所有必要的公司或類似的組織權力和權力，以擁有、運營和租賃其財產和資產，並在以下範圍內開展業務目前執行的目標公司。

(D)每家目標公司均獲正式授權、合資格或獲發牌以作爲外國實體經營業務，並且在相關司法管轄區存在該概念或類似概念的範圍內，在要求該目標公司具有如此資格的司法管轄區內具有良好的聲譽，但未獲授權、合資格、持牌或信譽良好的司法管轄區將不會合理地預期對目標公司整體或目前所進行的業務運作有重大影響。

(E)每家目標公司的章程文件的真實、完整和正確的副本，經修訂至今，目前正在有效，已提供給買方當事人。每一家目標公司在過去三(3)年中採取的所有實質性行動和進行的所有交易均已得到董事會所有必要行動的正式批准或批准根據適用的章程文件和適用法律的要求，董事(或其他類似團體)和該目標公司的股東。沒有發生任何實質性違反《憲章》文件任何規定的情況目標公司，在過去三(3)年中，沒有目標公司採取任何與目標公司股東或董事會(或其他)通過的任何決議在任何實質性方面不一致的行動類似機構)。各目標公司的股東或成員名冊(如適用)已根據適用法律保存，並反映了以下各項的發行、轉讓、回購和註銷適用的目標公司的股票。每個目標公司的所有董事、經理和高級管理人員的真實、完整的名單列於部分第2.1(E)條公開信的內容。

(F)截至本協議日期，歐米茄、直銷商和目標公司均有能力在何時償還其債務它們是在正常業務過程中到期的。歐米茄、直銷商或目標公司均未資不抵債，或從未遭受過或申請過清算、管理或接管、破產、破產、推遲破產或清算程序。沒有發出、提出、提交或採取任何命令、請求、申請或決議，以啓動任何上述程序或促使進行任何上述程序，以及尚未任命破產管理人或破產管理人。歐米茄、任何直銷商或任何目標公司沒有采取任何行動，或任何此等人員沒有采取任何合理預期會導致以下任何情況的行動如上所述。

第2.2節協議的授權、有效性和效力.

(A)歐米茄擁有簽署和交付歐米茄作爲締約方的每份交易文件所需的權力和權力，以及履行其義務並完成其項下擬進行的交易。籤立和交付其作爲一方的交易文件，並履行其根據交易文件承擔的義務，以及歐米茄完成交易已由代表歐米茄的所有必要的公司或類似組織行動正式授權，歐米茄方面不需要任何其他公司程序來授權執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件的omega。假設交易

單據構成其他當事人的有效和具有法律約束力的義務，其所屬的交易單據構成有效和具有法律約束力的義務根據歐米茄的條款，可根據其條款對歐米茄強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與一般和一般債權人權利有關的類似法律的約束公平原則(“可執行性例外”).

(B)每個直銷商都有權和執行和交付該直銷商爲其中一方的每份交易文件以及履行其義務和完成其項下預期的交易所需的權力。籤立和交付，以及履行其義務、其作爲一方的交易文件以及每個直銷商完成交易，均已由代表該直銷商的所有必要的公司或類似組織行動正式授權賣方，且該直銷商不需要任何其他公司訴訟程序來授權該直銷商簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件。假設交易單據構成其他各方的有效和具有法律約束力的義務，其所屬的交易單據構成每個直銷商的有效和具有法律約束力的義務，可根據直銷商的條款對每個直銷商強制執行，但受可執行性例外的限制。

(C)作爲在本協議的日期，沒有(I)針對歐米茄或任何直銷商的懸而未決的訴訟或據歐米茄所知的書面威脅，或(Ii)在每種情況下都沒有懸而未決的訂單，或者可以合理地預期會有阻止、實質上拖延或者非法完成交易的效果。

(D)歐米茄董事會已根據歐米茄憲章文件確定歐米茄訂立及完成出售事項符合歐米茄的最佳利益，並已通過批准出售事項的決議案。各直銷公司董事會賣方已根據適用直銷商的章程文件確定，簽訂本協議並完成交易，包括銷售，符合該直銷商的最佳利益，並已採取批准本協議的決議。

(E)歐米茄股東大會決議，批准出售，在歐米茄憲章文件、《荷蘭民法典》或其他法律規定，以絕對多數票通過的《荷蘭民法典》第2：107a節的含義和規定，是唯一必要的批准和表決歐米茄股東批准出售並獲得股東批准。

第2.3節的大寫字母公司IES.

(A)美國購買的股權構成所有已發行和未償還的股權美國公司的證券和NL購買的股權構成NL公司的所有已發行和未償還的股權。美國購買的股權和NL購買的股權是正式授權和有效的根據(I)適用的法律或根據有效的豁免發出的，並且沒有違反任何人的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利，以及(Ii)不符合所有要求在美國公司和NL公司的憲章文件中(AS

適用)。除本協議外，沒有流通股、期權、股票增值權、限制性股票單位、影子獎勵、績效獎勵、其他補償性獎勵基於股權的獎勵、認股權證、轉換權、催繳、認購、可轉換證券或其他權利、合同或承諾，在每種情況下，美國公司或NL公司都有義務或可能有義務發行，出售或交付美國公司或NL公司的任何證券或其權益。

(B)在美國/NL收盤時，重組生效後，美國直銷商將成爲美國購買的股權的記錄和實益所有者，並將擁有良好、有效和可出售的所有權，而NL直銷商將成爲記錄和 NL購買的股權的實益所有人，並將對其擁有良好、有效和可交易的所有權，在每一種情況下，除了根據適用證券法產生的轉讓限制外，沒有任何留置權。在完成後，美國/NL出售，美國買方將擁有所有美國購買的股權，NL買方將擁有所有NL購買的股權，在每一種情況下，除因行動而產生的任何留置權外，均不受任何留置權的影響或根據適用的證券法對轉讓產生的限制。

(C)在合營公司Holdco 截止時，合營公司購入的股權應構成合營公司所有已發行和已發行的股權證券。合營公司與Holdco購買的股權經正式授權並有效發行，符合 (I)適用的法律或根據這些法律的有效豁免，以及(Ii)合營公司憲章文件中規定的所有要求，且發佈時未違反任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利任何人的權利。除本協議外，不存在流通股、期權、股票增值權、限制性股票單位、影子獎勵、業績獎勵、其他補償性股權獎勵、認股權證、轉換權、催繳、認購、可轉換證券或其他權利、合同或承諾，在每種情況下，合營公司有責任或可能有責任發行、出售或交付合營公司的任何證券或其權益。

(D)在合資公司Holdco關閉時，在重組生效後，合資公司Holdco直銷公司將成爲記錄及實益擁有人，並將對合營公司購入的股權擁有良好、有效及可出售的所有權，除適用證券法所規定的轉讓限制外，不受任何留置權的影響。在完成在合營公司Holdco Sale中，美國買方將擁有合營公司購買的所有股權，不受任何留置權的影響，但因任何買方的行爲或因下列條件下產生的轉讓限制而產生的任何留置權除外適用的證券法。

(E)截至本協議日期，歐米茄是該公司85%(85%)的間接所有者每個直銷商的資本中的已發行和流通股。歐米茄和直銷商各自籤立和交付，或歐米茄和直銷商各自履行其在它是一方的交易文件，也不受下述備案和其他事項的限制部分第2.5(B)條，歐米茄及直銷商各自根據本協議條款須徵得各直銷商股本中已發行及已發行股份的任何直接或間接擁有人(歐米茄或其任何附屬公司除外)的同意或通知。

(F)任何目標公司與任何持有者之間沒有任何合同任何目標公司的證券，或據歐米茄所知，該目標公司的證券持有人之間或之間的證券，在每一種情況下，與發行、收購(包括任何規定優先購買權或優先購買權)或就該目標公司的任何證券投票或授予委託書。

第2.4節公司子公司.

(a) 部分第2.4(A)條公開信中列出了一份完整的美國公司、合資公司Holdco和NL公司實施重組前後各子公司的正確清單。每一家公司子公司的授權和未償還權益證券如下所述部分第2.4(A)條公開信的內容。美國公司、合資公司Holdco或NL公司(視情況而定)直接或間接是(或在重組後)所有每家公司子公司或本公司合營實體的適用子公司的已發行和未發行的股本證券，在每種情況下均不受任何留置權的限制，但在下列條件下產生的轉讓限制除外適用的證券法或該等公司附屬公司的章程文件，或本公司合資實體的該等附屬公司的章程文件(視情況而定)。每家該等公司的所有已發行及已發行的股本證券根據適用的法律或根據有效的豁免，本公司的子公司或本公司合資實體的每個該等子公司的子公司正式授權並有效發行，且該公司子公司的適用於本公司合資實體的該等子公司的章程文件或章程文件，且在每種情況下均已全額支付(在該等章程文件適用或要求的範圍內)，不可評估(在這一概念適用的範圍內)，並不違反任何人的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。沒有流通股，期權、股票增值權、限制性股票單位、影子獎勵、業績獎勵、其他補償性股權獎勵、認股權證、轉換權、催繳、認購、可轉換證券或其他權利、合同或在每種情況下，任何公司附屬公司或本公司合營實體的任何附屬公司有義務或可能有義務發行、出售或交付其在該公司附屬公司或該合營實體的任何證券或權益本公司合營實體的附屬公司(視情況而定)。除本公司附屬公司及本公司合營公司實體的股權證券外，美國公司、合營公司或NL公司均不直接或間接擁有、任何人的任何股權。

(B)任何目標公司與任何證券持有人之間並無訂立任何合約任何公司附屬公司或公司合資公司的任何附屬公司(如適用)，或據歐米茄所知，在該公司附屬公司或該公司合資公司的該附屬公司的證券持有人之間或之間在每種情況下，與發行、收購(包括任何規定優先購買權或優先購買權的合同)或就該公司子公司的任何證券投票或授予委託書有關的實體或本公司合資實體的該等附屬公司(視情況而定)。

第2.5節沒有衝突.

(A)歐米茄和直銷商各自籤立和交付，或歐米茄和直銷其各自在以下方面的義務：

它是一方的交易文件，也不受下述備案和其他事項的限制部分第2.5(B)條，交易的完成。歐米茄和直銷商中的每一個根據本條款將：(I)導致違反(A)歐米茄、直銷商或任何目標公司的憲章文件中的任何規定，或(B)歐米茄、直銷商或任何目標公司通過的任何決議的任何規定任何上述人士的股東(或其他股權證券持有人)、董事會(或類似機構)或其任何委員會；(Ii)違反或導致違反任何規定，導致任何權利或以下義務構成違約，給予他人任何同意、通知、加速、終止、取消或修改的權利，或以其他方式導致觸發付款或設立留置權(允許留置權除外) 根據任何重要合同或目標不動產租賃的任何條款、條件或條款；(Iii)導致違反具有約束力或適用的任何法律的任何條款、條件或條款；歐米茄、直銷商或任何目標公司，或對任何目標公司擁有的任何資產或任何目標公司的任何股權施加留置權；或(Iv)給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或以不利方式修改任何適用的政府許可證，但下列情況除外第(Ii)條, (iii) 或 (iv)無論是單獨的還是合計的，都不會被合理地期望作爲一個整體，對目標公司來說是實質性的。

(B)假設陳述集的真實性和準確性前四位部分條例草案3.3(B)，歐米茄及直銷商籤立及交付，或歐米茄或直銷商各自履行其在以下交易文件項下的義務歐米茄和直銷商各自根據本協議條款完成交易，除規定的監管備案文件外，還需獲得任何政府批准，除非在下列情況下合理地預期，作出或獲得這種政府批准不會阻止或實質性損害或拖延交易的完成。除下列任何異議外部分第2.5(B)條的上一句中規定的披露函和政府批准，無論是歐米茄或直銷商各自簽署和交付的，還是歐米茄或直銷商各自履行的交易文件項下的義務，或歐米茄或直銷商各自根據本協議條款完成交易，均需得到歐米茄或直銷商的同意或批准，或向任何政府機構發出的任何聲明或通知，除非不能獲得任何此類同意或批准、作出任何此類提交、或提供任何此類聲明或通知，否則不會合理地預期不會阻止或造成重大損害或者推遲交易的完成。

第2.6節財務報表.

(A)經審計的財務報表和管理賬目的正確和完整副本載於部分 2.6（a）公開信的內容。經審計的財務報表是根據OCI Clean Fuels Limited的合併賬簿和記錄以及NatUSA LLC的賬簿和記錄編制的。該等簿冊及紀錄在各要項上均屬正確及完整，並在各要項上公平地反映保監處清潔燃料有限公司的綜合財務狀況及納特汽油有限責任公司，分別截至其中顯示的日期和OCI清潔燃料有限公司的綜合運營結果和運營結果

根據(I)國際財務報告準則關於OCI清潔燃料有限公司的已審計財務報表和(Ii)國際公認會計准則關於國民汽油有限責任公司的已審計財務報表，在每一種情況下，在其所涉期間內都是一致適用的。經審計的財務報表是根據國際財務報告準則或公認會計准則編制的，適用，且管理賬目是按照在所涉期間內一致適用的國際財務報告準則編制的，但下列規定的範圍除外部分 2.6（a）關於《大揭露》信件。考慮到編制該等賬目的目的，管理賬目並無重大失實陳述目標公司於截至該財政年度及截至該財政年度的財務表現或業績(整體而言) 2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2024年6月30日的財政季度。

(B)各目標公司維持足夠的內部會計控制制度，以根據國際財務報告準則或公認會計原則，爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證，如適用於所有實質性方面，包括足以提供以下合理保證的內部會計控制：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的； (2)必要時記錄這些交易，以便能夠根據IFRS或GAAP(視情況而定)編制該目標公司的財務報表，並保持對項目的問責；及(3)記錄的對項目的問責保持在合理的間隔，並對任何差異采取適當的行動。據歐米茄所知，沒有任何涉及任何目標公司管理層或其他員工的欺詐行爲在此類目標公司的財務報告內部控制中發揮重要作用。各目標公司的賬簿、記錄和帳目在各重大方面和合理詳細地準確和公平地反映交易、處置或清償該等目標公司的資產及負債。

(C)所有賬目，目標公司的票據及其他應收賬款來自善意的，在正常業務過程中進行的公平銷售或提供的服務，或關於目標已全面履行的有效索賠公司(視情況而定)。目標公司的任何帳目、票據或其他應收賬款並無重大爭議。沒有反索賠、抗辯、抵銷索賠或對帳戶、票據或目標公司的其他應收賬款正在等待，或者，據歐米茄所知，受到了威脅。目標公司的所有應收賬款、票據及其他應收賬款在正常業務過程中總體上可全額收回。沒有任何目標公司同意就其任何帳目、票據或其他應收款進行任何重大扣減、折扣或其他遞延價格或數量調整。

第2.7節未披露的缺席情況負債。沒有一家目標公司有任何債務會 IFRS或GAAP(視情況而定)要求反映在按照IFRS或GAAP(視情況而定)編制的資產負債表(包括其附註)上，但以下負債除外：(A)在財務報告中反映或準備的負債 (B)自未經審計的資產負債表日起在正常業務過程中發生的報表(包括附註)，這些報表與目標公司的(一)違約、(二)侵權行爲、(三)侵權行爲無關或(4)違反法律，(C)構成交易費用，(D)履行目標公司作爲締約方的現有合同下的未來義務，(E)交易產生或根據交易文檔、共享服務協議或

過渡服務協議，包括重組，或(F)作爲一個整體，合理地預期對目標公司不會有重大影響。

第2.8節未作某些更改.

(A)自2023年12月31日至本協議日期，除交易外，各目標公司且本公司合營實體已在正常業務過程中在所有重大方面開展業務(在其經營的範圍內)。

(B)自2023年12月31日至本協定日期，沒有已經或合理地將會發生的效果預計將對美國/民族解放力量產生個別或總體的實質性不利影響。

(C)自2023年12月31日起截至本協議簽訂之日，尚無或合理預期對合營公司或合營公司造成重大不利影響的影響。

(D)在不限制前述一般性的情況下，自2023年12月31日至本協定之日，沒有任何目標公司已採取或未採取任何行動，如果在本合同日期之後採取或未採取任何行動，則需要買方同意部分*4.1(B)(Vi) 和部分第4.1(B)(Vii)條.

第2.9節頭銜;條件。目標公司擁有良好的擁有或租賃、或看來擁有或租賃的所有設備、固定裝置及其他有形個人財產，包括反映在管理賬目或否則反映在目標公司的賬簿和記錄上，自由和明確的所有留置權，但允許留置權除外。除間接費用和共享服務以及歐米茄商標外，建築物、設施、資產、企業的建築物、設備、車輛和其他有形和無形的個人財產，或者目標公司根據該目標公司有約束力的合同擁有或有足夠的權利對其擁有或擁有足夠的權利的， (A)僅就有形物品而言，其結構健全，並處於令人滿意的使用狀況，符合普通磨損和非實質性例行維護要求，並已按照審慎的行業慣例保持，以及(B)在美國/NL關閉或合資公司Holdco關閉(視情況適用)基本相同後，在所有實質性方面足以繼續開展業務方式與目前進行的一樣。

第2.10節遵守法律；許可.

(A)在每種情況下，目標公司沒有或在過去三(3)年內沒有違約或違反任何實質性方面、任何適用法律或收到任何政府機構關於任何實際或據稱違反或未能遵守任何適用法律的書面通知，據歐米茄所知，沒有事實或合理預期會導致任何此類不遵守行爲的訴訟的情況。

(B)目標公司持有或已取得所有物質許可證，許可、同意、特許經營權、批准和授權，以使目標公司有權和授權繼續和開展目前正在進行的業務(適用的政府許可證“)。買方已獲得每一份現有適用政府許可證的真實、正確和完整的副本，並分別列在部分 2.10（b）公開信的內容。靶子在過去三(3)年中，公司在所有實質性方面都遵守了適用的政府許可證，並且適用的政府許可證是有效的和完全有效的。沒有懸而未決的或，據歐米茄所知，威脅終止、到期、修改或吊銷任何此類適用的政府許可證。據歐米茄所知，沒有任何事件或情況發生或存在，可以合理地預期會給產生或作爲此類終止、期滿、修改或撤銷的基礎。沒有任何目標公司收到任何政府機構的書面或據歐米茄所知的口頭通知或溝通：任何實際、據稱、可能或潛在的違反或未能遵守任何適用法律或命令的行爲，或(Ii)威脅要吊銷目標公司擁有或持有的任何適用的政府許可證。在.期間在過去三(3)年中，沒有發生任何事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在任何情況下，在任何此類適用的政府許可證方面，都不會構成違約或違反。

第2.11節訴訟缺席。(A)沒有，在過去三(3)年中，有 (I)未對目標公司或該目標公司擁有、許可或使用的任何權利或其他資產採取書面或口頭上的待決或威脅行動，如已確定， (Ii)任何目標公司對另一人的訴訟待決或威脅；及(B)據歐米茄所知，並無任何事件發生的或存在的情況(關於(A)(Ii)條，在本協議的日期)，這將合理地預期會引起或作爲開始任何該等行動的基礎條款 (A)(I) 和 (A)(Ii)。任何目標公司均不受針對任何目標公司訂立的任何訂單的約束。據歐米茄所知，任何目標公司的員工、顧問、承包商或其他服務提供商但須受禁止該人士從事或繼續從事與業務有關的任何行爲、活動或慣例的任何命令所規限。

第2.12節稅費.

(A)每間目標公司或其代表須提交的所有所得稅及其他重要稅項報稅表，已妥爲及及時向適當的稅務機關提交(在實施任何有效的延長申報期限後)，並且所有該等納稅申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。所有收入和其他材料各目標公司應繳納的稅款(不論是否顯示在任何報稅表上)均已及時繳交。

(B) 各目標公司截至未經審核資產負債表日期或之前的期間(或部分期間)的未繳稅款，不會實質上超過最新資產負債表所包括的應計本期稅項。

(C)每家目標公司在所有重要方面均符合所有與徵收、徵收和扣繳稅款有關的適用法律，並已適當地收取、徵收或扣繳並及時向有關稅務機關繳納所有需要如此收取、徵收或扣繳的重要稅項，以及已經付清了。

(D)沒有任何目標公司放棄對一大筆稅款或適用於任何重大納稅申報單或同意任何關於重大納稅評估或欠稅的任何延長期限，該豁免或延長目前有效。目前沒有任何目標公司是任何延期的受益者提交任何報稅表的期限，但如納稅人提出要求，可自動批准延期。

(E)任何稅務機關以書面斷言的所有重大不足之處或以書面作出的重大評估任何目標公司的任何納稅申報單或稅款已全額支付或最終結清，任何稅務機關對任何目標公司的任何重大納稅申報單或稅款的其他審計或重大調查均未進行目標公司收到稅務機關書面通知的。在任何目標公司沒有提交特定類型的納稅申報單或支付該目標公司被要求或可能被要求提交該納稅申報表，或被要求提交該納稅申報表，或被要求支付自那以後仍未解決的該種稅款。

(F)不要求目標公司將任何重大收入項目計入或排除任何重大扣除項目自，在美國/NL截止日期或合資企業Holdco截止日期(視情況而定)之後結束的任何應納稅期間(或其部分)的應納稅所得額，只要該項目在經濟上可歸因於某個應納稅期間(或其部分) 在美國/荷蘭銀行結算日或合營公司結算日(視情況而定)或之前結束，原因是：(I)分期付款會計方法或會計方法的改變在美國/NL的截止日期或合資公司Holdco的截止日期(視情況而定)之前，(Ii)守則第481節；。(Iii)庫務規例所述的任何超額虧損賬目。《法典》第1502節(或任何相應或類似的州、地方或非美國法律)存在於US/NL截止日期或合資公司Holdco截止日期(視情況而定)，(Iv)任何預付在正常業務過程以外的US/NL成交日期或合資企業Holdco成交日期(視情況適用)當日或之前收到或遞延應計的收入金額；(V)任何「成交協議」《法典》第7121節(或任何類似的州、地方或非美國美國/民族解放陣線關閉或合營公司關閉(視情況而定)之前訂立的法律)，(Vi)任何緊急情況的適用《金庫條例》實施辦法或(七)第1.1502-6節(以及類似的州、地方和非美國法律)。

(G)目標公司不需要繳納可歸因於截止於或的應課稅期間(或其部分)的任何稅款在美國/NL關閉日期或合資公司Holdco關閉日期(視情況而定)之前，由於根據《守則》第2965(H)節進行的選舉或任何緊急措施(包括根據任何緊急措施推遲任何稅款的結果)。

(H)任何目標公司都不是任何稅收分配或分享合同的當事方，但由以下公司訂立的協議除外目標公司在其正常業務過程中，

沒有與稅收有關的重大目的(任何此類協議，a習慣協議“)。根據任何習慣協議應繳的所有物質稅已及時、及時地全額支付。

(I)沒有任何目標公司(I)是關聯集團的成員(除其共同母公司爲美國公司的關聯集團)或(Ii)對任何人(目標公司除外)因適用《財務條例》而產生的任何稅項負有任何責任第1.1502-6節或任何類似的州、地方或非美國作爲受讓人或繼承人的法律，通過合同(任何習慣協議除外)或否則，根據任何法律。

(J)對下列資產的任何股權權益或任何資產沒有留置權中描述的留置權以外的任何目標公司條款(a)關於允許留置權的定義。

(K)沒有目標公司構成「分銷公司」或「受控公司」 (守則第355(A)(1)(A)條所指的)在看來是符合或擬符合資格的證券的分銷中免稅根據《守則》第355節在以下範圍內的分發中的待遇過去五(5)年或可能構成與交易有關的「計劃」或「一系列關聯交易」(「守則」第355(E)節所指的)的一部分。

(L)沒有一家目標公司從事、參與或發起人意義上的「上市交易」《財政部條例》第1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、地方或非美國法律)。

(M)沒有目標公司是或曾經是「美國不動產控股公司」所指的「美國不動產控股公司」在《守則》第897(C)(1)(A)(2)節規定的適用期限內。

(n) 部分*2.12(N)闡述了美國聯邦所得稅的分類每一家目標公司的。

(O)沒有任何目標公司是或曾經是除其所在國以外的其他國家的居民爲任何稅務目的成立或成立公司(視情況而定)。沒有任何目標公司有任何常設機構或常駐代表(在適用的雙重徵稅條約的含義內，或在不適用此類條約的情況下，適用的稅收在每一種情況下，目標公司都有義務在其組織所在國以外的國家納稅或提交納稅申報單。

(P)沒有任何目標公司(I)沒有遞延僱主在下列任何「適用的就業稅」中的份額 CARE法案第2303條，(Ii)不得以其他方式遞延任何物質稅(包括任何工資稅的僱主部分)，根據爲回應以下事項而制定或發佈的任何立法或行政命令 COVID-19，(Iii)根據《家庭第一冠狀病毒應對法案》第7001至7005條或《CARE法案》第2301條申請任何稅收抵免，或(Iv)根據《小企業法》(《美國法典》第15編第636(A)節)第7(A)節第(36)款，由《CARE法》第1102節增加。

(Q)目標公司已遵守所有要求，及保留根據任何緊急措施要求證明任何福利或其他救濟所需的所有信息、表格和文件，並且沒有(I)根據不同的緊急措施就相同的工資申請任何稅收抵免 (二)根據任何緊急措施申請或接受任何貸款或其他資金。

(R)所有材料關聯方交易已在一家一臂長基礎和所有轉讓定價文件均已按照相關法律和所有重大交易進行保存和歸檔，任何目標公司作爲一方或以其他方式參與的協議、安排、收購或處置都是以公平條款進行的，並且每個目標公司都保存和持有足夠的賬簿和記錄，以便證明已經應用了手臂長度條款。

第2.13節目標福利計劃.

(a) 部分第2.13(A)條包含所有重大目標福利計劃的列表並指定每個此類目標福利計劃的發起人。歐米茄已向買方提供或提供下列材料的真實、完整和正確的副本(視情況而定)：(I)所有書面材料的計劃文件福利計劃及其所有修正案，或在不成文的目標福利計劃的情況下，其書面說明，(Ii)美國國稅局關於任何目標福利計劃的最新決定、諮詢或意見書， (Iii)關於任何重大目標福利計劃的所有簡要計劃說明、重大修改概要以及最近的年度報告和簡要年度報告；(Iv)所有信託協議、保險合同和與任何重大目標福利計劃下的福利的供資或支付有關的其他文件，以及(V)所有非常規與目標之間的任何目標福利計劃相關的對應關係公司、ERISA附屬公司或其任何代表以及三(3)年內的任何政府機構。

(B) 目標福利計劃的維持、運作、資助和管理都符合其各自的條款和任何相關文件或協議，並符合僱員退休保障制度和守則的要求以及所有任何適用司法管轄區的其他法律。沒有「被禁止的交易」(在守則第4975節或ERISA第406和407節的含義內，沒有根據ERISA第408節的其他豁免)或違反ERISA對「受託人」(ERISA第3(21)節所指的)就任何目標福利計劃施加的任何責任，而該等責任可能導致根據ERISA或守則所規定的任何負債或消費稅強加於任何目標公司。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的任何目標福利計劃都是合格的，並已收到美國國稅局的有利決定函或意見書，以及創建的每個信託美國國稅局已根據《守則》第501(A)節的規定確定免稅，自任何此類確定之日起，未發生任何可合理預期給予國稅局理由的情況。撤銷這樣的決心。據歐米茄所知，沒有任何針對或以其他方式涉及任何Target Benefit計劃的索賠、調查或行動，也沒有調查或行動(不包括對已發生的福利的常規索賠在目標福利計劃活動的正常過程中)沒有針對或關於任何目標福利計劃，據歐米茄所知，也沒有任何依據。根據守則或ERISA，沒有施加任何留置權添加到任何目標福利計劃。

(C)沒有目標福利計劃，也沒有目標公司或任何ERISA附屬公司目前，在過去六(6)年中的任何時候，都沒有維護、建立、贊助、參與或承擔以下方面的義務或任何實質性責任：(I)「多僱主計劃」(AS ERISA第(4001)(A)(3)節或ERISA第(3)(37)節或守則第(414(F)節)所界定的計劃；(Ii)受ERISA標題IV或第(302)節或守則第(412)節規限的計劃；或(Iii) 計劃“(如ERISA第3(35)節所述)。

(D)本協議的籤立和交付以及本協議所設想的交易的完成將合理地預期(單獨或與另一事件相結合，無論是或有的還是其他的)：(I)導致加速或產生任何權利在每種情況下，支付或增加支付或福利給作爲任何目標的自然人(或該等人的家屬)的任何現任或前任官員、僱員、董事、經理、顧問或獨立承包人或(Ii)構成任何目標福利計劃或其他項下的觸發事件，導致任何款項(不論是否屬遣散費)應付給任何現任或前任高級職員、僱員、董事、經理、是任何目標公司的自然人(或這些人的家屬)的顧問或獨立承包商。每個目標福利計劃，屬於或屬於「非限定遞延補償計劃」《守則》第409a節是並一直按照《守則》第409a節進行操作、記錄和維護，任何人都無權獲得稅收總括付款方式：任何目標公司因本守則第4999、409A或457A節所徵收的任何利息或稅項。沒有爲以下人員提供醫療、手術、住院、死亡或類似福利(無論是否參保)的目標福利計劃超過退休或除法律規定的保險範圍以外的其他服務終止的時期(並由適用的前僱員獨自承擔費用)。關於惠及以下任何現任或前任僱員的每個團體健康計劃目標公司或受守則第49800億節約束的受控集團的任何其他成員公司、目標公司和受控集團的每一名其他成員均已遵守《守則》49800億節和《國際ERISA》標題一副標題b第6部分。目標公司或受控集團的任何其他成員均不受第4971至4980H節或第6055或6056節規定的任何責任或處罰密碼。

(E)目標福利計劃不是或在任何時候都不是通過#中定義的「福利福利基金」提供資金本守則第419(E)節，而任何目標福利計劃下的任何福利均不是或在任何時間透過自願的僱員受益人協會(本守則第501(C)(9)節所指的)或補充失業救濟金計劃(符合《法典》第501(C)(17)節的規定)。

(F)全部 (I)須就下列事項支付的保險費：(Ii)根據任何目標福利計劃或之前根據任何目標福利計劃而到期及須支付的福利、開支及其他款額；及(Iii)須向目標福利計劃作出的供款、轉撥或付款美國/NL結束日期或合資公司Holdco結束日期(視情況而定)將在美國/NL結束日期或JV Holdco結束日期(如適用)或之前支付、作出或累算，除非不會導致對目標公司的任何一家。

(G)沒有目標福利計劃提供健康、福利或退休福利不是任何目標公司現任或前任僱員的任何個人，或任何該等現任或前任僱員的受撫養人或其他受益人。

(H)不能收到任何數額、經濟利益或其他權利(無論是現金、財產或歸屬於財產)作爲本協議所考慮的任何交易的結果(單獨或與任何其他事件一起)，由任何「被取消資格的個人」(該術語在「財政條例」中定義) 第1.280G-1節)對於美國公司、合資公司Holdco和NL公司或其任何關聯公司，根據任何僱傭、遣散費或終止協議、其他補償安排或截至US/NL截止日期或合資企業Holdco截止日期(視情況而定)生效的目標福利計劃將被描述爲「超額降落傘付款」(該詞在守則第280G(B)(1)節中定義)。

(I)所有目標福利計劃養卹金安排均按照所有適用法律管理(以避免據歐米茄所知，有關目標公司及據歐米茄所知，與此類養卹金安排有關的管理協議一直得到遵守。

(J)沒有任何目標公司有義務參加任何強制性的全行業養老基金。相對於所有目標目前或以前由荷蘭法律組織的NL公司或其任何子公司發起、維護或貢獻(或要求貢獻)的福利計劃，或與其有關的福利計劃 NL公司或任何這樣的子公司已經或可以合理地預期有任何當前或或有責任或義務作出貢獻，(I)未經參與的員工的必要同意，未進行任何修改或以其他方式受該等目標福利計劃影響，而參與該等目標福利計劃或受該等目標福利計劃影響的僱員不受任何該等修訂的約束；及(Ii)並無任何補足服務付款義務本公司或任何該等附屬公司因該等目標福利計劃而產生的任何欠款，包括與任何年度的退休金保費赤字有關或因該等赤字而產生的任何補足服務付款責任。

第2.14節勞工事務.

(a) 部分第2.14(A)條包含一份真實、正確和完整的截至本合同日期，各目標公司的員工，包括職稱或職位、主要工作地點、聘用單位、聘用日期、指定爲豁免或非豁免來自FLSA下的加班工資或其他適用法律，無論是兼職還是全職，無論是固定還是臨時僱用，年化基本工資或小時費率，任何目標激勵性薪酬，任何年度目標佣金，無論員工是活躍的，非活躍的或其他休假、簽證或工作授權狀態(如果適用)以及此類簽證或工作授權生效的日期。據歐米茄所知，沒有任何目標公司的高管、高級管理人員或其他管理層成員發出辭職通知或者打算辭職的。部分第2.14(A)條公開信還包含一份真實、正確和完整的名單，列出了總部設在美國的所有個人、自然人獨立承包人截至2013年12月31日，

2023年。目標公司僱用數量有限的獨立承包商，這些承包商在其合同條款內運作。

(B)目標公司不是、過去也不是集體談判協議的一方或在其他方面受集體談判協議約束。那裏在過去三(3)年中，沒有(I)據歐米茄所知，針對目標公司的任何員工的工會組織努力，(Ii)勞工組織要求承認關於任何目標公司的員工，(Iii)罷工、停工、協同工作放緩、不公平的勞動行爲指控、針對或影響目標公司的仲裁或其他重大勞資糾紛懸而未決，或據歐米茄所知，威脅或影響目標公司，或(Iv)正在進行的陳述或認證程序，或據歐米茄所知，向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局威脅。

(C)在過去三(3)年中，沒有重大行動待決，或據歐米茄所知，任何現任或前任僱員、承包商或應聘者或其代表對任何目標公司進行威脅或威脅。

(D)每一家目標公司，在過去三(3)年中，在所有實質性方面都符合關於勞動和就業的所有適用法律，包括僱員和獨立承包人的分類，分類爲免稅/非免稅就加班費、工資和工時而言，國際勞工聯合會或其他適用法律、薪酬公平、歧視、騷擾、非法解僱、集體談判、勞動關係、職業健康和安全、平等就業機會、移民、工作授權、工人薪酬、員工休假、工廠關閉和裁員。

(E)在過去三(3)年中，沒有一個目標根據1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何同等的外國、州或當地法律，公司單獨或整體實施了要求通知的任何工廠關閉或「大規模裁員」。

(F)在過去三(3)年中，(I)據歐米茄所知，沒有任何行動、指控或涉及針對目標公司的任何高管、董事或其他管理員工的性騷擾、性虐待或其他性行爲不端指控的調查，以及(Ii)目標公司未達成任何和解與任何此類指控有關的協議。

(G)沒有任何目標公司拖欠任何到期的物質付款根據任何適用法律或目標公司政策，應向目標公司的任何員工或承包商支付任何工資、薪金、佣金、獎金、假期、病假、其他帶薪假期、遣散費或任何其他補償他們提供的服務。

(H)沒有目標公司有資格或已申請有資格成爲自擔風險爲《荷蘭疾病救濟法》(齊克特維特)或《荷蘭工作和收入(工作能力)法》(溼衣服是一種溼潤的衣服。).

(I)NL公司或其任何附屬公司根據下列法律組織的自僱個人荷蘭(I)通過任何就業機會

機構或(Ii)根據任何形式的諮詢、承包商、服務或商業代理協議，在每一種情況下，都被或應該被歸類或以其他方式視爲 NL公司或NL公司的此類子公司，出於稅收或其他目的。沒有自僱個人或獨立承包商聲稱與NL公司或任何此類子公司有僱傭協議，也沒有服務協議是有史以來重新獲得資格由荷蘭法院或荷蘭稅務當局將其作爲僱傭協議。

第2.15節環境問題.

(A)每家目標公司在過去三(3)年內在所有重大方面均遵守與目標房地產的業務、所有權和運營有關的所有適用的環境法律和環境許可證(包括遵守其下的任何排放和排放限制)。

(B)不包括已完全解決而不再對目標公司承擔任何責任或義務的事項，目標公司在過去三(3)年中：(I)收到任何通知，或據歐米茄所知，受到任何環境法規定的重大違反或重大責任或潛在重大責任的威脅； (Ii)根據任何環境法受到任何實質性命令的約束；或(Iii)根據任何環境法受到任何實質性行動的約束。

(C)目標公司擁有並在過去三(3)年內在所有重要方面遵守持有並一直在所有重要方面符合建造、修改、營運及維修該等設施所需的所有環境許可證(包括符合該許可證下的任何排放及排放限制) 目標不動產和企業的行爲。所有該等環境許可證自本條例生效之日起生效。這種環境許可證是有效的，並且完全有效。維修資本支出除外據歐米茄了解，在正常的業務過程中，目前不需要資本支出來維持對環境許可證的遵守。沒有懸而未決的或據歐米茄所知，受到威脅的行動或其他合理預期會導致終止、撤銷或修改任何此類環境許可證的情況。

(D)在過去三(3)年中，沒有任何目標公司發佈任何與環境有關的材料或，據歐米茄所知，任何其他人在、去往或來自任何Target Real Property，或在Target Companies以前擁有、租賃或以其他方式經營的任何物業，在每一種情況下，合理地預期會導致任何目標公司根據任何環境法承擔重大責任，或要求目標公司進行通知、調查或補救。

(E)沒有一家目標公司安排處理、運輸或處置環境材料對任何第三方地點或工地的關注，除非這樣，否則根據環境法，合理地預計不會導致任何目標公司承擔重大責任。據歐米茄所知，目標公司尚未產生、製造、出售、處理、處理、回收、儲存、運輸、處置、安排處置或釋放任何與環境有關的材料

根據環境法，合理地預期會對目標公司產生重大責任的方式。

(F)沒有一家目標公司按合同保留或承擔第三方產生的任何債務或義務根據環境法，除非合理地預期不會導致任何目標公司根據環境法承擔重大責任或義務。

(G)沒有一家目標公司是任何包含特別賠償條款的合同的當事方，根據該合同，目標公司是有義務就根據、根據任何環境法或與任何環境法或與釋放有關的任何責任特別賠償任何第三方，但合理地預期不會導致重大責任的除外根據環境法，任何目標公司的權利。

(H)據歐米茄所知，每家目標公司的服務和業務沒有導致人員暴露於環境關切材料，其方式合理地預期會引起環境法規定的重大責任。

(I)歐米茄和直銷商已向買方交付或提供所有材料環境評估的副本 (包括第一階段或第二階段現場評估)以及目標公司擁有或合理控制的所有其他材料環境審計、研究和報告，涉及材料的實際或潛在存在或釋放與任何目標公司相關的環境問題、遵守環境法律或可能承擔的責任，包括以前進行的環境報告、調查、第一階段或第二階段現場評估、合規審計、石棉調查、泄漏控制計劃以及環境機構的報告和通信。

(J)據其所知歐米茄，(I)歐米茄和直銷商並未收到任何書面通知，即任何目標公司現在或以前擁有、經營或租賃的任何物業已上市或擬列入國家優先事項清單《綜合環境響應、賠償和責任法》、《綜合環境響應》或《補償和責任信息系統清單》，以及(Ii)未提交任何留置權(允許留置權除外) 根據任何環境法，針對任何目標公司的任何目標不動產或個人財產。

(K)致在了解歐米茄的情況下，Target Real Property沒有地下儲罐。

第2.16節知識產權.

(a) 部分第2.16(A)條公開信中包含一個真實的，目標公司擁有的知識產權或知識產權中包括的專利、商標、域名和版權的所有註冊和註冊申請的正確和完整的清單，該知識產權或知識產權專門許可給任何目標公司 (總而言之，“註冊IP“)，包括(I)每個項目的記錄所有者、司法管轄區、登記日期和登記及申請編號和申請日期(視情況而定)，以及(Ii)所有目標公司許可的知識產權，不包括商業上常見的知識產權現成的軟件。目標公司不是，而是

在了解歐米茄的情況下，歐米茄的其他各方不得違反歐米茄所屬的任何許可、再許可或其他合同，或與任何目標公司有關的其他約束許可的IP。除非按照部分第2.16(A)條在披露函中，目標公司不是任何合同或承諾的一方，不支付使用費或其他費用來使用目標公司許可的知識產權。

(B)(I)其中一家目標公司單獨和獨家擁有目標公司擁有的每一項知識產權，任何和所有留置權，允許留置權除外，(Ii)目標公司擁有或已經獲得有效的許可證或其他權利，如以前一樣，經營業務所必需的或由業務實踐的所有知識產權在過去三(3)年內和目前進行的，以及(Iii)目標公司已採取商業上合理的行動來維護和保護目標公司擁有的重大知識產權，包括支付所有此類Target Company擁有的已註冊IP的維護費或類似費用應在本協議日期前三(3)年內到期。所有註冊的知識產權都是有效、有效、可強制執行的，並且是完全有效的。不是註冊知識產權正在或在過去三(3)年中受到任何干擾、派生、複審(包括單方面複審、當事各方複審、當事各方複審或授予後複審)、註銷或反對行動，或任何聲稱任何此類註冊知識產權無效或不可強制執行的行動。沒有任何Target公司與任何其他人共同開發或共同發明任何重大知識產權。目標公司的知識產權構成當前業務正常開展所用或所需的所有知識產權。

(C)目標公司已採取一切商業上合理的保安措施，以保障保密及保密所有(I)目標公司擁有知識產權的商業祕密和(Ii)第三方根據書面保密義務向目標公司提供的商業祕密，包括要求目標公司的每一名員工和服務提供商和任何其他有權訪問此類商業祕密的人，以執行具有約束力的保密協議，據歐米茄了解，此類保密協議的任何一方均未違反任何此類保密協議保密協議。

(D)所有前任及現任Target Company僱員及服務提供者，爲目標公司或代表目標公司發明或縮減任何重大知識產權，或已受僱這樣做的人，已與目標公司簽署了一份有效的、可強制執行的書面文書，該文書轉讓給該目標公司該等人士對任何及所有該等知識產權的所有權利、所有權及權益(除非該等權利、所有權及權益最初因法律的實施而歸屬目標公司者除外)。

(E)據歐米茄所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯目標公司擁有的任何知識產權。目前沒有任何目標公司侵犯、稀釋、挪用或以其他方式違反，或在過去三(3)年中侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，包括符合以下條件的目標公司知識產權非排他性有執照的。沒有懸而未決的訴訟或索賠，據歐米茄所知，也沒有針對目標的書面威脅公司聲稱此類侵權、挪用或違規行爲，在過去三(3)年中，沒有此類訴訟或索賠待決，或據歐米茄所知，受到威脅。

(F)交易的完成將不會(I)導致或要求任何買方或其任何關聯公司或任何目標公司(A)向任何其他人授予任何許可證、不起訴、豁免權或其他關於或根據該等買方或其關聯公司的知識產權，(B)有義務向任何其他人支付任何使用費或其他金額，或提供任何折扣，或(C)受任何競業禁止或其他材料限制其各自業務的經營或範圍，或(Ii)可能對目標公司將目標公司擁有的知識產權或目標公司許可的知識產權商業化的權利造成不利影響。

(G)沒有任何和解、不起訴的契諾、同意、判決或命令或類似的義務限制任何目標公司使用目標公司擁有的任何材料知識產權的權利。

(H)在過去三(3)年，目標公司已採取商業上合理的行動，以防止安全漏洞、未經授權訪問或使用或破壞目標公司控制下的任何it資產。據歐米茄所知，對於任何此類信息技術資產，均未發生重大故障、停機、中斷或任何未經授權的入侵、訪問、獲取、使用或安全漏洞，且目標公司採用了商業上合理的災難業務的恢復和業務連續性計劃、程序和設施。除對目標公司並不重要的信息技術資產作爲一個整體，信息技術資產(I)應與它們的文件、規格和且(Ii)不存在任何可合理預期會中斷業務的重大軟件缺陷或錯誤。據Omega所知，第三方中包含的軟件許可證密鑰和類似設備除外軟件在正常過程中，it資產不包含任何病毒、軟件例程或硬件組件，這些病毒、軟件例程或硬件組件旨在允許未經授權的訪問或禁用或以其他方式損害任何計算機、系統或軟件或任何軟件例程。被設計爲隨着時間的推移或在軟件的授權被許可人或所有者以外的人的積極控制下自動禁用計算機程序。不包括與間接費用有關的任何合同以及共享服務、信息技術資產足以開展目前開展的業務。

(I)。(I) 目標公司在所有重要方面均遵守與業務經營有關的所有適用的隱私要求，以及(Ii)沒有懸而未決的訴訟或索賠，或據歐米茄所知，沒有針對與收集或使用與業務開展相關的個人信息有關的目標公司。

(J)在過去三年內，除合理地被視爲對目標公司整體並無重大影響的事項外 (3)多年來，(I)沒有人未經授權獲取、獲取或從事未經授權處理目標公司或代表目標公司持有的任何其他人持有的任何個人信息或商業祕密(A)安全違反“)及(Ii)目標公司無理由懷疑已發生違反保安規定的情況。目標公司使用商業上合理的控制、技術、流程和實踐來檢測、識別和補救安全漏洞。

(K)除非合理地預期對被收購的目標公司有重大影響作爲一個整體，本協議的簽署、交付或履行

任何交易的完成都將違反有關使用、轉移或處理個人信息的任何適用法律。

(L)不是(一)政府資助，(二)大學、學院、其他教育機構或研究機構的設施中心或(Iii)來自任何人的資金(作爲目標公司股本的股份對價而收到的資金除外)用於開發目標公司擁有的任何知識產權。

第2.17節保險. 部分 2.17公開信中包含完整的和截至本合同日期，目標公司或其各自財產或資產承保的所有保單的正確清單，以及該等保單的副本(經重述、補充、修訂或修改)已提供給買方當事人。該等保單(或在本保單日期後適用的更換或續期保單)完全有效，且該等保單的所有到期保費均已支付或同意支付。沒有取消通知，不續費，任何目標公司均已收到關於任何此類保單的拒絕或減少承保範圍或索賠或終止的書面通知，據歐米茄所知，尚未採取此類行動受到威脅。本業務在其保單下並無重大索償待決，且目標公司並無在任何該等保單下的責任方面有任何重大違約。據……所知歐米茄，任何此類保單承保的所有符合條件的索賠均已按照此類保單的要求適當地報告給適用的保險公司。

第2.18節材料合同.

(a) 部分第2.18(A)條公開信的內容(公開信的哪個部分由以下各小節)列出了截至本合同之日任何目標公司爲一方或其資產受其約束的以下每種類型的合同(要求闡述於部分第2.18(A)條公開信的名稱在本文中稱爲“材料合同”):

(I)與產生、產生、承擔或擔保任何債務有關的任何合約，或根據任何目標公司已向任何人授予該目標公司的有形或無形資產的擔保權益，以擔保該債務，在每一種情況下，其未償還債務分別超過[編輯：價值];

(Ii)與交易有關的任何不動產買賣合約在本合同生效之日起三(3)年內發生；

(iii)任何資本支出合同任何目標公司的剩餘義務超過[編輯：價值]單獨;

(iv)任何合資企業、戰略合作伙伴關係或類似安排;

(v)任何旨在限制或限制任何目標公司（或在美國/荷蘭完成或合資企業之後）的合同 Holdco關閉（作爲

適用)，任何買方或其關聯方)來自(A)在任何地理位置或與任何人從事或競爭任何行業，或(B)，除非在規定的範圍內第四，在正常業務過程中與供應商簽訂的合同或在不披露按慣例條款、招攬或僱用任何人的協議；

(Vi)規定購買或銷售任何產品或服務或購買任何原料的任何合約任何目標公司根據其收取或支付的資料超過[編輯：價值在截至本協議之日的十二(12)個月期間內；除(X)在一般情況下籤訂的採購訂單外業務過程和(Y)在正常業務過程中籤訂的合同，目標公司可以在不超過六十(60)天通知的情況下取消這些合同，而不受處罰或不承擔存續義務；

(Vii)帶有「最惠國」定價條款的任何合同，其目的是限制或限制任何目標公司；

(Viii)與任何政府機構訂立的任何合約；

(Ix)規定(A)轉讓、許可、允許使用或契諾不起訴的任何合同授予目標公司任何重大知識產權的第三方，或目標公司因使用任何重大知識產權而賠償任何第三方(包括以使用費或佣金的方式)的任何其他義務財產(以下情況除外)：(1)在正常業務過程中籤訂的商業協議所附帶的知識產權的許可或授予；(2)商業上可用的或現成的軟件(包括開源軟件)或硬件或軟件即服務未爲任何目標公司或由任何目標公司定製的協議或相關服務協議，以及 (3)具有習慣條款的標準專有信息和發明轉讓協議(與僱員或承包商就其爲適用的目標公司提供服務而訂立的協議)；允許任何目標公司使用任何目標公司擁有的任何知識產權的第三方，或承諾不起訴任何目標公司非排他性目標公司擁有的知識產權的許可或權利的授予在正常業務過程中訂立的商業協議的附屬協議(“標準出站許可證“))；或(C)未包括在前述範圍內第(A)條或(B)，任何材料限制披露、使用、許可或轉讓目標公司擁有的知識產權(標準出站許可證除外)；

(x)有關現有擔保的任何合同;

(xi)任何目標公司需要或將需要承擔的任何合同保證義務或

在US/NL關閉、合資公司Holdco關閉或之後，任何相關人員的債務、應付貿易賬款或其他債務或義務；

(Xii)任何集體談判協議；

(Xiii)與現任人員、董事或僱員(A)訂立的任何僱傭協議，而該僱員的年薪賠償超過或合理地預期超過[編輯：價值]和(B)承諾歐米茄或任何目標公司進行遣散、終止、控制權變更、期權或基於股權的補償、福利或補償在本協議所設想的交易完成時(無論是直接還是在後續事件發生後)支付；

(Xiv)與任何重要客戶或重要供應商簽訂的任何合同；

(Xv)與處置或收購任何業務有關的任何合約(不論是以合併、出售或購買資產、出售或購買股票或股權所有權或其他權益)；

(Xvi)任何任何目標公司根據其收取或支付超過[編輯：價值在截至未經審計資產負債表日止的十二(12)個月期間內；

(Xvii)除在正常業務過程中訂立的買賣合約外， (A)目標公司已同意以任何方式，包括在美國/NL關閉或合資公司Holdco關閉後的任何地理位置或時間段內，以任何方式與另一人進行業務往來；付款、「要求」或其他類似條款，規定某人有義務提供另一人所需的數量的商品或服務，每種情況下都不能在九十(90)天(或更少)通知後終止在不懲罰適用的目標公司的情況下，(C)包含最低數量購買承諾的合同，根據該承諾，任何目標公司有義務支付超過[編輯：價值]在任何財政年度或(D)購買任何目標公司已支付的可再生天然氣超過[編輯：價值在截至本協議之日的十二(12)個月期間；

(Xviii)任何目標公司曾借出任何款項予任何人的任何合約，但不包括在正常業務過程中向僱員預支與業務有關的費用和應收貿易款項；

(Xix)與任何專業僱主組織、人員配備組織、僱員租賃組織或其他

向目標公司提供人事服務或其他與僱傭有關或與員工福利有關的服務的實體；

(Xx)與購買或出售任何資產有關的任何合約，或與提供任何服務有關的任何合約由任何有關連的人提出或爲任何有關連的人提出；

(Xxi)《共享服務協議》；以及

(Xxii)《過渡服務協議》。

(B)每份材料合同均爲有效和有約束力的協議，並具有全部效力和作用，但在本協議日期之後除外關於合規終止的協議通過本協議，或在規定的期限結束時到期。沒有任何目標公司，據歐米茄所知，沒有任何實質性合同的其他一方對任何實質性違約或實質性違約任何材料合同下的默認設置。根據任何重大合同，任何目標公司的任何重大付款或其他義務都不會逾期，除非任何此類付款可能出於善意或根據適用的材料合同。沒有任何目標公司(I)收到任何書面或據歐米茄所知的口頭通知，說明違反或違反或違約任何重大合同，或(Ii)未收到任何書面或據歐米茄所知的 Omega，口頭通知任何此類重要合同的另一方或各方的意圖，以行使該方必須取消、終止或廢除此類重要合同的任何權利。據歐米茄所知，沒有發生任何事件或存在單獨或與其他事件一起，有理由預計將導致任何此類重大合同的實質性違約、重大違約或取消、終止或廢止的情況。完美之處任何交易的可執行性不會影響任何重大合同對任何人的可執行性。除可執行性例外情況外，每份材料合同均可由目標公司根據其條款強制執行。一個真實的，每一份材料合同(包括對合同的所有修改和修改以及合同項下的豁免)的正確和完整副本已提供給每一買方。沒有與第三方有效的合同，兩個歐米茄公司和目標公司是一方(不包括共享服務協議、過渡服務協議以及與管理費用和共享服務有關的協議)。

(C)不包括與間接費用和共享事務、知識產權有關的任何合同公司間債務、任何關聯方交易、N-7協議、共享服務協議和過渡服務協議，歐米茄沒有與第三方簽訂任何合同與歐米茄及其子公司的業務和保留業務有關的一方。

第2.19節真實產權事務.

(a) 部分第2.19(A)條公開信名單，幷包括任何目標公司擁有的所有不動產的地址或類似的位置描述(或同等管轄權)(統稱爲目標擁有的不動產“)，並且，對於這些屬性中的每一個，標題這種財產的持有者。

(B)目標公司擁有目標擁有的不動產，並擁有合法和對目標擁有不動產的有效費用簡單所有權(或司法管轄權等價物)

沒有任何留置權的財產，但允許的留置權除外。關於目標擁有的不動產：(I)對於每個目標擁有的不動產有有效的現有所有權政策財產和所有此類所有權保單的真實完整副本已交付給每一買方；(Ii)在徵用權或其他類似習俗中沒有懸而未決的訴訟，或據歐米茄所知，沒有受到威脅會有對目標所有不動產的使用或經營產生不利影響；(3)目標所有不動產目前的使用和經營不違反任何影響目標所有不動產的記錄或協議； (Iv)歐米茄或任何目標公司均未收到任何違反或聲稱違反與目標的使用或營運有關的任何適用建築物、分區、細分及其他土地用途或類似法律的書面通知自有不動產；(V)位於目標自有不動產上的目標公司的所有設施都配備了目前運營的該等設施運營所需的公用設施和其他服務，以及所有此類設施服務足以繼續經營目前進行的或合理地預期進行的設施及/或業務的經營；(Vi)沒有就評估估值的任何增加發出書面通知目標擁有不動產且歐米茄或任何目標公司並未收到任何擬進行的特別評估的書面通知，據歐米茄所知，並無任何有關目標的威脅特別評估擁有不動產；(Vii)除任何准許留置權外，並無任何合約授予目標公司以外的任何人士使用或佔有目標擁有不動產任何部分的權利；及(Viii)沒有目標公司以外的其他人擁有目標公司擁有的不動產。

(c) 部分第2.19(C)條披露函中列出了由任何目標公司(統稱爲目標公司)租賃、轉租、許可或以其他方式使用或佔用(但不擁有)的所有房地產目標租賃房地產屬性以及，與目標擁有的不動產一起，目標不動產“)，併爲這些財產中的每一項確定適用的租賃、轉租、許可證、地役權或佔用協議，以及所有修正案(每一項，a“目標房地產租賃“)、目標不動產租賃的交易對手以及該財產的街道地址或該財產的法律描述。真實、正確、完整的已向買方提供每份目標房地產租賃的副本，自交付之日起，任何目標房地產租賃均未發生任何變更。所有Target租賃不動產均爲根據目標不動產租賃由適用的目標公司使用或佔用。

(D)目標公司有目標租賃不動產的有效租賃權(或許可、其他合同或地役權)權益，無任何留置權，許可留置權除外。每一份目標不動產租賃都是完全有效的。每個目標不動產租賃是適用的目標公司及據歐米茄所知的其他各方的一項有效、具約束力及可強制執行的義務，但在任何情況下均須受可執行性例外情況所規限。沒有現有的目標公司違約，或據歐米茄所知，任何目標不動產租約的出租人違約。歐米茄和任何一家目標公司都沒有收到任何書面或口頭的違約通知在任何Target Real Property租賃下。歐米茄或任何Target公司均未收到書面通知，或據Omega所知，任何Target Real Property Lease的另一方或各方有意行使任何該等當事人有權取消、終止或廢止該等目標不動產租賃。據歐米茄所知，沒有任何事件或情況發生或存在(在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)

合理預期會構成任何人士對任何目標不動產租約的違反或失責，或取消、終止或否認，或給予任何人士以下權利終止、加速或修改任何目標不動產租賃。目標公司概無轉租爲轉租人，亦無任何人士(目標公司除外)擁有任何目標租賃不動產。租房的目標 (I)物業狀況良好及維修良好(受正常損耗影響)；(Ii)足以應付目標租賃物業目前的營運或合理預期的營運及/或營運及(Iii)由適用的目標公司根據適用的目標不動產租約維持。關於目標租賃不動產：(W)沒有在徵用權或其他方面的訴訟據歐米茄所知，類似的待決或威脅將對目標租賃房地產的使用或運營產生不利影響的海關；(X)目標租賃房地產的當前使用和運營不違反影響目標租賃不動產的任何記錄文件或協議；(Y)歐米茄或任何目標公司均未收到任何違反或聲稱違反任何適用建築、分區、細分的書面通知與目標租賃房地產的使用或運營有關的土地使用或類似法律；及(Z)位於目標租賃房地產的目標公司的所有設施均配備了公用設施和其他運營目前運營的該等設施所需的服務，以及所有此類服務足以繼續運營目前正在進行的或合理地預期將進行的設施和/或企業的運營情況。不存在歐米茄公司和目標公司都是當事人的有效的Target Real Property租約。

(E)據歐米茄所知，目前沒有對目標中包括的任何地塊進行任何待決或考慮的重新評估可能導致目標公司根據與目標房地產有關的任何協議應支付的租金、額外租金或其他款項和費用發生變化的房地產。

(F)不存在影響全部或任何部分的待決宣告、徵收、徵用權或類似程序以不動產爲目標。歐米茄和Target公司均未收到任何有關該等訴訟的書面通知或口頭通知，據歐米茄所知，並無考慮進行該等訴訟。

(G)目標不動產沒有重大缺陷、機械故障或損壞；。(Ii)所有位於Target Real Property或Target Real Property上的建築系統，包括爲Target Real Property提供服務的機械、電氣和暖通空調系統，工作狀況良好；(Iii)目標公司沒有遇到因任何經常性停電或其他公用事業、洪水、公共和私人下水道和供水限制或化糞池服務限制而造成的運營中斷；(4)沒有車道；位於Target Real Property的停車區或裝貨碼頭與任何人共享，且不受任何地役權或共同使用協議的約束；以及(V)與Target Real Property相鄰或相鄰的所有街道、道路和大道是公共擁有和維護的，不對目標公司進行評估或收費。

第2.20節腐敗;制裁.

(A)在過去五(5)年中，無論是任何目標公司，還是任何董事或高管，或據其所知，歐米茄、員工、代表或其他爲任何目標公司或代表任何目標公司行事的人違反或曾經違反反腐敗法。無論是塔吉特公司，還是董事的任何高管，據歐米茄所知，爲任何目標公司或代表任何目標公司行事的員工、代表或其他人，在過去五(5)年中的任何時間，曾非法支付或給予、提供、承諾或授權或同意給予任何金錢或物品在每一種情況下，違反任何反腐敗法，直接或間接地向任何政府官員提供價值。

(B) 任何目標公司、任何董事或高級管理人員，據歐米茄、員工、代表或爲任何目標公司或代表任何目標公司行事的其他人所知，都不是(I)受制裁的人；(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家；或(Iii)違反適用制裁，與任何受制裁人或在任何受制裁國家境內或與任何受制裁國家進行任何交易或交易，涉及任何受制裁人士或爲其利益而從事任何交易或交易。在.期間在過去五(5)年中，沒有目標公司違反適用的制裁。

(C)目標公司及他們的每一位董事、官員和員工都遵守所有貿易合規法，過去五(5)年來也是如此。

(D)在過去五(5)年中，沒有任何目標公司(I)公司成爲與以下方面有關的行動的對象反腐敗法、貿易合規法或制裁；(Ii)是否根據貿易合規法、制裁或反腐敗法向任何政府機構自願或非自願披露；(Iii)是否曾是任何實際的或威脅的查詢、調查或執法行動不遵守規定遵守貿易合規法、制裁或反腐敗法；或(Iv)已成爲任何評估對象在每一種情況下，政府機構就以下事項發出的罰款或罰款或警告信不遵守規定遵守貿易合規法、制裁或反腐敗法。

第2.21節與某些人的交易。任何現任或前任親屬(A)均不是任何與任何目標公司簽訂的或對其具有約束力的當前合同或重大業務安排，但目標公司的任何章程文件、任何目標福利計劃、間接費用和共享服務、共享服務協議、過渡服務協議、公司間義務、N-7協議和任何交易文件，(B)在任何重大資產、財產或重大權利中擁有任何直接或間接的利益，有形或無形的，在業務中擁有或使用，或(C)在業務的任何重要客戶、重要供應商、材料出租人或債權人中有任何重大利益(除 N-7) (each，一個“關聯方交易”).

第2.22節沒有經紀人。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士無權從目標公司獲得任何經紀人、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與交易記錄。

第2.23節重要客戶和供應商.

(a) 部分第2.23(A)條在公開信集合中第四，目標公司和本公司合資實體的二十(20)個最大客戶的名稱(將所有關聯客戶和客戶部門合併爲一個客戶)作爲一個整體(由該客戶爲目標公司應收的收款和應收賬款的價值)截至2024年6月30日的十二(12)個月期間(該期間，測算期“而這些客戶，作爲一個整體， “重要客戶“)，連同每名重要客戶於測算期內產生的收款及應收賬款金額。沒有任何目標公司收到任何重要的書面通知客戶將，據歐米茄所知，沒有大客戶打算停止從該目標公司採購，或以其他方式終止與該目標公司的關係，或在任何實質性方面減少或在任何重大方面，於截至未經審核資產負債表日期止十二(12)個月期間適用的該等購買條款的變更。在過去的三(3)年中，雙方之間沒有實質性的糾紛任何目標公司，一方面，另一方面是一個重要的客戶。

(b) 部分第2.23(B)條披露函中列出了二十(20)家最大的產品、服務或原材料供應商的名稱(將所有關聯供應商和部門合併爲一家供應商目標公司及本公司合營公司合營實體的總價值(以目標公司或代表目標公司向該等供應商支付的款項價值計算)。 “重要供應商“)，以及在測算期內支付給各主要供應商的金額。沒有任何目標公司收到任何書面通知，說明任何重要供應商將，據了解對於歐米茄，沒有任何重要供應商打算停止向該目標公司銷售或以其他方式終止其與該目標公司的關係，或打算在任何重大方面改變或改變在截至未經審計資產負債表日期的十二(12)個月期間適用的此類銷售條款。在本協議簽署之前的三(3)年內，雙方之間沒有任何實質性的糾紛目標公司和重要供應商。

第2.24節召回;產品責任. 部分 2.24註明了每一次產品召回(無論是自願召回還是強制召回，但不包括任何重新包裝者的召回)以及每次召回的情況，涉及任何目標公司在過去三(3)年內銷售、租賃、許可、提供或交付的產品。由目標公司或代表目標公司銷售、租賃、許可、提供或交付的產品目前均未受到任何要求的召回對於目標公司銷售、租賃、許可、提供或交付的任何產品，目標公司沒有任何主動發起產品召回的計劃。據歐米茄所知，目前還沒有，針對目標公司的威脅、產品責任、保修或其他類似索賠，聲稱目標公司銷售的任何產品存在缺陷或未能滿足任何產品或服務保證或保證。

第2.25節庫存。庫存(包括原材料、備件、供應品、在製品和 (A)就業務及各目標公司目前的交易需求而言，該業務的成品庫存足夠及(B)具備可在正常業務過程中使用或出售的品質。

第2.26節銀行帳戶. 部分 2.26披露函中列出了作爲任何目標公司資金託管人的所有金融機構或個人的名稱、在該等託管人處設立的帳戶、所有受權開出或簽署支票或匯票的人，目標公司設有保險箱的任何託管人或其他組織的名稱，以及有權進入的人的姓名就在那裏。

第2.27節證券法。歐米茄和直銷商中的每一個都是經過認證的證券法下規則D規則501所指的「投資者」。歐米茄及直銷商各自收購US/NL股權對價股份及合營Holdco股權對價股份，作爲其本身的帳戶僅限於投資，不得違反適用證券法下的登記要求，以期進行任何分銷，或就任何分銷進行要約或出售。

第2.28節免責聲明。不論本協議是否有任何相反規定：(A) 歐米茄和直銷商的陳述和保證文章 II(如披露函件所限定)或在依據以下規定交付父母的人員證明書中分段*6.2(D)或在任何其他交易文件中，是並將構成對歐米茄、直銷商、目標公司和與本協議和交易有關的信息，以及(B)除第(A)條如上，歐米茄、其子公司(包括直銷商或目標公司)、任何歐米茄關聯方或任何其他人已經或正在作出任何性質的明示或默示的法定或其他形式的陳述或保證，包括關於價值的任何明示或暗示的陳述或保證，適銷性、質量、數量、適宜性或對目標公司或業務的任何特定目的或資產的適用性。無論本協議是否包含任何相反的內容，除非中提出的陳述和保證文章 II(如披露函件所限定)或在依據以下規定交付父母的人員證明書中分段*6.2(D) 或以任何其他交易文件、所有其他任何性質的保證（無論是明確還是暗示的、法定的還是其他的），包括關於價值、可銷售性、質量、數量、適用性或任何明確或暗示的陳述或保證特此明確聲明不適合目標公司的業務或資產的任何特定用途。各買方代表其本身和買方相關方陳述、承諾、契約和契約（1）在同意達成本協議並完成交易時，並非依賴也並非由任何人（除此之外）做出或據稱做出的任何陳述或保證

由歐米茄和直銷商製造，如文章 II(如披露函件所規限)或該人員依據至第6.2(D)條或在任何其他交易文件中，(2)聲明母公司或任何買方關聯方均不享有任何權利或補救措施(歐米茄或其子公司或任何歐米茄關聯方均不承擔任何責任任何)由任何人或其代表作出或聲稱作出的任何陳述或保證所引起的，但在文章 II(如披露函件所限)或根據下列規定交付給買方的高級船員證書分段*6.2(D)或在任何其他交易文件中，以及(3)除下列陳述和保證外文章 II(作爲受披露函件限制)或在依據以下規定交付給父母的人員證書中分段*6.2(D)或在任何其他交易文件中，買方應收購目標公司及其各自的沒有任何關於適銷性或對任何特定用途的適用性的陳述或擔保的資產，在「按原樣」和「A」的條件下，其中是「基礎」和「具有所有故障」。儘管如此，什麼也沒有應限制或損害因欺詐引起或與欺詐有關的任何索賠。

第三條

父母和買家的陳述和保證

除母公司提交給歐米茄和直銷商的公開信的相應部分中所述的情況外在簽署本協議時(“家長公開信“)，每個母公司和每個買家各自代表歐米茄和直銷商，並在本合同日期和每個US/NL成交日期向每個直銷商提供擔保以及合資公司Holdco的結束日期：

第3.1節存在;良好信譽;公司權威。家長是一個根據加拿大法律成立的公司，美國買方是特拉華州的一家公司，NL買方是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據英國法律註冊成立。荷蘭。每一買方都是正式組織的、有效存在的，並且在相關司法管轄區存在該概念或類似概念的範圍內，根據其組織或公司的管轄權法律(如適用)。每一買方均擁有訂立本協議、履行其在本協議項下的義務和完成交易所需的所有必要的公司或類似組織權力和權力。

第3.2節協議的授權、有效性和效力。執行和交付，並履行爲履行其義務，買方作爲一方的交易文件，以及每一買方完成交易，均已由代表買方採取的所有必要的公司或類似組織行動正式授權聚會。假設交易單據構成有效的和具有法律約束力的義務

其他當事人，其作爲一方的交易文件構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可在#年對買方強制執行按照其條款，但受可執行性例外的限制。

第3.3節沒有衝突.

(A)任何買方籤立和交付，或該買方履行其在下列方面的義務：它是一方的交易文件，也不受下述備案和其他事項的限制部分條例草案3.3(B)買方根據本合同條款完成交易將：(I)將導致該買方的《憲章》文件的任何條款的實質性違反；(Ii)將導致實質性違反或導致任何條款的實質性違反，導致任何權利或任何條款、條件或規定項下的義務，構成任何條款、條件或規定下的重大違約，給予他人任何加速、終止或取消的權利，或以其他方式導致觸發付款或產生留置權買方或買方的任何附屬公司作爲一方的任何重要票據、債券、抵押、契據、信託契約、許可證、特許經營權、特許經營權、許可證、租賃、合同、合資企業或其他文書或義務；或 (Iii)不會導致違反對該買方或該買方的任何附屬公司具有約束力或適用於該買方或其任何附屬公司的任何法律的任何規定，但下列情況除外條款(ii)或(iii)，無論是個別交易還是合計交易，都不會被合理地預期爲阻止或實質性損害或延遲交易的完成。

(B)除下列同意書、批准及通知外部分條例草案3.3(B)關於母公司披露的通過所需的監管備案文件獲得的信函和政府批准，買方沒有簽署和交付交易文件，也沒有履行交易文件項下的義務買方根據本合同條款完成交易也不需要任何政府機構的同意或批准，也不需要向任何政府機構提交任何聲明或通知，除非如果不能獲得任何此類同意或批准，提交任何此類申請或提供任何此類聲明或通知，合理地預計不會阻止或實質性損害或延遲交易的完成。

(C)不需要母公司任何類別或系列股本的持有人投票、授權或批准或根據本協議訂立、批准交易或發行及交付US/NL股權對價股份及合營Holdco股權對價股份。

(D)母公司已經或將在US/NL關閉之前採取一切必要的行動，以避免合併「、」暫停「、」公平價格「、」控制股份收購“或其他類似的反收購法規或法規，以及母公司章程文件中與收購相關的任何條款，都將 (I)禁止或限制母公司履行本協議或任何其他交易文件規定的義務的能力或完成交易的能力，(Ii)具有使本協議無效或無效的效果或任何其他交易文件，或本協議或其中的任何規定，或(Iii)使歐米茄或任何直銷商在行使本協議或任何其他業務單據。

第3.4節訴訟缺席。自本協議之日起，有在每種情況下，沒有(A)任何未決的訴訟，或據買方所知，沒有針對任何買方的書面威脅，或(B)沒有未決的訂單，或可以合理地預期具有防止的效果，嚴重拖延或者違法完成交易的。

第3.5節缺少某些特定的更改父項.

(A)自2023年12月31日至本協定日期，但交易除外，母公司及其附屬公司在正常業務過程中已在各重大方面開展業務。

(B)自2023年12月31日至本協定日期，沒有已經或合理地將會發生的效果預計會對母體產生個別或整體的不利影響。

第3.6節可用基金。母公司將在US/NL完成交易和合資公司Holdco完成交易(視情況而定)時隨時可用，有足夠的現金或其他即時可用資金來源完成交易，包括支付 US/NL爲成交付款金額、合營公司Holdco成交付款金額、任何預計交易費用以及買方各方因交易完成而須支付的任何其他金額。

第3.7節償付能力。母公司並未出於阻礙、拖延的意圖而進入本協議所設想的交易或詐騙母公司或其任何關聯公司的現有或未來債權人。在交易生效後，假設下列陳述和保證的準確性文章 II，母公司、買方及其每個子公司(包括目標公司)應具有償付能力。

第3.8節資本化;股權對價股份.

(A)母公司的法定股本由無限股本組成母公司股份數量和25,000,000股無面值或面值的優先股。截至本協議日期，(I)共有67,387,492股母公司股份已發行及發行，(Ii)母公司股本中無優先股已發行及已發行，及(Iii)1,911,160,000份購入母公司股份之購股權已根據母公司2017年購股權計劃(“母公司股票期權計劃“)。截至本文發佈之日，沒有母公司股份預留供發行，除非根據母公司購股權計劃預留4,189,460股母股供發行。所有已發行及已發行的母公司股份，以及根據母公司購股權計劃將根據其條款發行、正式授權和有效發行，並且在發行時是全額支付、無需評估和不存在優先購買權。

(b)中描述的情況除外部分 3.8（a），沒有流通股、期權、股票增值權、限制性股票單位、幻影獎勵、業績獎勵、其他基於股權的補償性獎勵、認購、可轉換證券、贖回權或其他權利、合同或在每種情況下，母公司有或可能有義務發行、出售或交付任何母公司股份的承諾

母公司的庫存股或母公司的任何其他證券，或任何可轉換或可交換爲或可行使的證券義務，或給予任何人認購或收購母公司的任何證券，且未授權、發行或未償還任何證明該等權利的證券或義務。母公司沒有未履行的合同義務(一)影響到投票權，(二)要求回購、贖回或處置，或載有與以下事項有關的任何優先購買權：(Iii)要求爲出售而登記的；或(Iv)授予任何先發制人，充值或與母公司的任何股份或母公司的任何其他證券有關的其他反稀釋權利。

(C)所有US/NL股權對價股份和合資公司Holdco股權對價股份在發行時將按照根據本協議的條款，在母公司的資本中正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的股份。美國/NL的股權對價股份和合營公司Holdco的股權對價股份將根據在發行時，將按照適用的證券法和其他適用的法律以及適用合同中規定的所有要求發行。在美國/NL閉幕時，歐米茄(或其指定的人根據部分 1.7（e）)將獲得對US/NL股權對價股份的良好和有效的所有權，不受任何期權、看漲期權、先發制人，認購或其他類似權利，以及除適用證券法規定的轉讓限制外，不受任何留置權的限制。在合資公司Holdco閉幕時，歐米茄(或其指定的人根據部分 1.8（e）)應取得良好和有效的所有權至合營公司Holdco股權代價股份，不受任何選擇權、催繳、先發制人，認購或其他類似權利，除轉讓限制外，不受任何留置權的限制根據適用的證券法。發行、出售和轉讓US/NL股權對價股份或合資公司Holdco股權對價股份不受任何先發制人權利，權利優先認購或購買US/NL股權代價股份或合資公司Holdco股權代價股份的優先購買權或其他類似權利，且不會導致母公司證券的任何持有人有權調整行使、轉換、交換或重置母公司任何證券項下的價格，且不會導致母公司任何證券項下的任何其他反稀釋或其他調整(自動或其他)。

第3.9節內部控制.

(A)母公司及其子公司設計並維持了財務報告內部控制制度(如在規則中定義13A-15(F) 和 15D-15(F) 《交易法》和國家文書 52-109 披露證明發行人的年度和中期申報）在所有重大方面足以爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證根據加拿大IFRS。

(b)除非合理預期會產生母物質不良影響，「披露控制和程序」（定義見規則 13A-15(E) 和 15D-15(E) 《交易法》和國家文書 52-109 發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明）的合理設計，以確保母公司在報告中披露要求披露的所有重要信息根據《交易法》和適用的加拿大證券法進行歸檔或提交，並在美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構的規則和表格指定的時間內進行記錄、處理、總結和報告當局，並且所有此類信息都是累積的，

酌情與母公司的行政總裁和首席財務官溝通，以便及時作出關於所需披露的決定，並對根據《交易法》和適用的加拿大證券法，母公司的首席執行官和首席財務官必須與此類報告相關。除非合理地預期不會產生母體材料的不利影響，母公司已根據本協議日期前的最新評估，向母公司的外部核數師和母公司董事會審計委員會披露：(I)母公司在以下方面存在任何重大缺陷和重大弱點財務報告內部控制的設計或操作(定義見規則13A-15(F) 《交易法》和國家文書 52-109 認證發行人的年度和中期文件中的披露)合理地可能對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)任何涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

第3.10節證券法要事.

(A)母公司是「申報發行人」或其同等機構，但不在失責申報發行人名單上加拿大證券法律適用於存在這一概念的加拿大各省和地區，並不缺乏多倫多證券交易所和納斯達克規則和法規的任何實質性要求。家長以報告爲準根據《交易法》第13節的要求，母公司並未在任何實質性方面違反其義務。不得就其任何證券退市、暫停交易或停止交易，以及在母公司知情的情況下，任何加拿大證券監督管理局或美國證券交易委員會都不會進行任何詢問或調查，目前正在等待、有效或正在進行或受到威脅。母公司股票在多倫多證券交易所和納斯達克上市，母公司股票目前還沒有交易暫停或暫停。

(B)包括依據以下規定須提交的母公司備案文件的文件適用的證券法在所有實質性方面都符合適用的證券法的要求，並且在適用的情況下符合多倫多證券交易所和納斯達克的規則、政策和要求，並且截至提交之日不符合(或，如果在本協議日期之前被後續申請修訂或取代)，包含任何失實陳述。自2022年1月1日以來，母公司一直遵守和遵守適用的證券法和多倫多證券交易所和納斯達克在各個實質性方面的規則、政策和要求。自2022年1月1日起，母公司已及時向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會提交所有實質性表格、報告、時間表、根據適用的證券法以及適用的多倫多證券交易所和納斯達克的規則、政策和要求，其必須提交的證明、聲明和其他文件。據父母所知，父母和父母中的任何一個備案文件是任何加拿大證券監督管理局或美國證券交易委員會，或者對於母公司、多倫多證券交易所或納斯達克的任何持續審計、審查、評論或調查的對象。

(C)母公司不受多倫多證交所、納斯達克或任何加拿大證券監督管理局或美國證券交易委員會，據母公司所知，涉及母公司的任何調查或其他程序，可能會阻止或限制母公司的任何證券交易，目前正在多倫多證交所、納斯達克或任何加拿大公司進行或懸而未決證監會或美國證券交易委員會。

(D)母公司是指「外國私人發行人」《證券法》下的規則C規則405和規則3b-4根據交易法，並有資格根據美國/加拿大多司法管轄區披露制度向美國證券交易委員會提交申請。

(E)截至本合同簽署之日，父母未持有任何材料非公有信息，但與本協議和交易有關的信息除外。

第3.11節財務報表。母公司文件中所載的每份合併財務報表(在每種情況下，包括任何附註)母公司財務報表“)是在整個期間按照加拿大國際財務報告準則編制的註明(除附註中可能註明的以及中期報告所包括的財務報表不包含此類財務報表的所有附註外)，且每一財務報表在所有實質性方面都公平地列報母公司及其合併子公司的財務狀況、經營業績以及股東權益和現金流量在各自日期和所述期間的變化(以未經審計的財務報表恢復正常年終預計個別調整或總體調整不是實質性的調整)。

第3.12節父母不存在未披露的負債。母公司或其任何子公司都沒有加拿大《國際財務報告準則》要求在按照《加拿大國際財務報告準則》編制的資產負債表(包括其附註)上反映的負債，但以下負債除外：(A)在母公司財務報表中反映或準備的負債 (B)自2024年6月30日以來在正常業務過程中發生的聲明(包括其中的附註)，與母公司或其適用子公司的(I)違約、(Ii)侵權、(Iii) 侵權或(Iv)違反法律，(C)履行母公司或其任何子公司作爲當事方的現有合同下的未來義務，(D)因交易或根據交易文件或 (E)作爲一個整體，合理地預計這對母公司及其子公司不會是實質性的。

第3.13節沒有經紀人。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人都無權獲得任何與歐米茄、直銷商、目標公司或其任何關聯公司可能承擔責任的交易有關的經紀人、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，基於買方或其代表所作的安排。

第3.14節制裁.沒有買家受到制裁人.任何買方根據本協議用於任何付款的資金不得直接或故意間接從（a）受制裁人員獲得，其方式將導致歐米茄或其違反適用制裁。直銷商;或（b）非法活動。

第3.15節投資目的.每個買家都是《證券法》D法規第501條含義內的「認可投資者」。每個買家收購所購買的股權僅用於其自己的帳戶，僅用於投資，而不是爲了或要約或與違反《證券法》登記要求的任何分銷有關的銷售。每個買家承認所購買的股權並未根據《證券法》或任何國家證券登記法律，並且除非根據《法律》的登記規定，否則所購買的股權不得轉讓或出售

證券法或根據證券法的適用豁免，並受適用的州證券法律和法規的約束。

第3.16節盡職調查審查;無其他代表。每一買方承認、約定並同意代表自身和每一買方關聯方：(A)證明其已完成其自己滿意的盡職調查，並在此基礎上對目標公司和業務形成了自己的獨立判斷； (B)據買方所知，買方已向其提供或允許其合理地獲取其及其代表認爲使其能夠獲得的關於目標公司和企業的必要文件和信息就本協定和交易的簽署、交付和履行作出知情決定；(C)在訂立本協定時，它完全依靠自己的調查和分析以及包含的歐米茄和直銷商的聲明和保證文章 II(由披露函件所限定)或依據以下規定遞交給父母的人員證明書部分*6.2(D)(D)歐米茄和直銷商的陳述和保證除外文章 II(由披露函件限定)，在任何其他交易中文件或依據以下規定送交父母的人員證明書內部分*6.2(D)，歐米茄、直銷商、目標公司或任何其他人從未或正在就以下事項作出任何陳述或保證本協議中提及的任何事項，或關於提供或提供給買方或其各自代表的任何信息的準確性或完整性的任何事項，母公司和各買方均明確表示不承擔任何責任。對目標公司或業務的任何其他明示或暗示的陳述、保證或其他聲明的依賴(包括因《統一條例》的規定而可能適用的任何默示保證商法典或任何其他適用法律，包括對適銷性和對某一特定目的的適用性的保證)；和(E)在試圖作出估計、預測、預測、計劃、預算和類似的材料和信息，母公司和每一方買方都熟悉這種不確定性。除下列明文規定的陳述和保證外文章 II(根據公開信的要求) 或在依據以下規定送交父母的人員證明書內部分*6.2(D)，(I)每一買方對任何和所有估計的充分性和準確性承擔全部責任，可能已交付或提供給買方或買方關聯方的預測、預測、計劃、預算和其他材料或信息，以及(Ii)買方或買方關聯方在進入加入這份協議。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不得限制或損害因欺詐引起或與欺詐有關的任何索賠。

第四條

各方的契諾和協議

第4.1節歐米茄業務的開展等待結束.

(a)自本協議簽訂之日起，至美國/荷蘭截止日期（x）（較晚者）（以較早者爲準）期間，合資控股公司結束日期和合資企業認購期權結束日期和（y）本協議根據部分 7.1 (the "關門前期間”），除非 (i)所述部分 4.1 披露信的內容，（ii）本協議要求或明確設想（包括實施重組的合理必要），（iii）法律要求（包括任何緊急措施）或命令，或（iv）父母應擁有

經書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，歐米茄和直銷商應並應促使各目標公司：在正常業務過程中開展業務，並使用商業上合理的努力來(A)維護目標公司的業務運營、組織和商譽，(B)爲以下目的維持保險單具有實質可比承保範圍的業務，如下列保險所載部分 2.17(C)維護與客戶、供應商、員工和其他有業務往來的人的關係與目標公司的關係。此外，歐米茄和直銷商應促使每一家目標公司將資本支出反映在資本支出預算的所有重要方面，反映在金額和時間表上與資本支出預算一致。儘管本協議中有任何相反的規定(包括部分 4.1)，(W)歐米茄公司和目標公司可向任何目標公司提供資金債務形式(只要此類債務在US/NL關閉前被消除和償還，而不再承擔任何債務(包括稅務責任(不包括任何買方在經濟上不承擔的任何稅收責任，包括通過降低US/NL(成交付款金額))向任何目標公司或任何買方或其關聯公司支付)，並假設目標公司作爲一個整體保持一定數量的現金，由雙方確定，合理和真誠地行事，足以滿足目標公司在US/NL截止日期(現金應包括在目標中)後一(1)個月內到期的賬款和貿易應付餘額公司現金)，可根據現金池安排將目標公司的現金轉移到歐米茄或其另一家子公司，(X)歐米茄或任何目標公司不會就任何明確允許的特定例外採取任何行動通過以下任何規定部分*4.1(B)應被視爲違反本協議部分第4.1(A)條或任何其他條款部分*4.1(B)這可能適用於歐米茄的失敗。或任何目標公司採取下列禁止的行動部分*4.1(B)不應被視爲違反本協議部分第4.1(A)條，和(Z)目標公司可能，而歐米茄可能導致目標在正常業務過程中，公司有權從事OCI Beaumont工廠、BioMCN工廠和NatUSA工廠生產的產品或庫存的銷售。

(b)期間關門前期間，除非（w）中規定部分*4.1(B) 披露信的內容，（x）本協議明確允許、要求或明確設想（包括實施重組的合理必要），（y）法律要求（包括任何緊急措施）或命令，或（z）母公司應以書面形式同意（不得無理拒絕、拖延或附加條件）歐米茄和直銷商：

(i)應導致每家目標公司不（A）修改或提議修改其任何各自的章程文件或（B）轉移其註冊或成立司法管轄權，而非本協議之日;

(ii)應導致目標公司不成立任何子公司或收購任何其他子公司的任何股權目標公司股權以外的人;

(iii)不得交付、出售、轉讓、處置任何目標公司的任何股權證券或受任何優先權的約束，或發行、交付、出售或授予，

或授權發行、交付、出售或授予可轉換爲或可交換的任何證券，或購買或認購任何目標的任何權益證券的期權、認股權證或權利公司；

(Iv)應促使每家目標公司不得發行、交付、出售、授予、轉讓、處置或在留置權的約束下，其股權證券的任何股份或任何其他目標公司的任何股權證券，或可轉換爲或可交換的任何證券，或購買或認購其股權證券的期權、認股權證或權利，或任何其他目標公司的任何股權證券股份，實施任何股票拆分、細分、合併、重新分類(不言而喻，本協議中的任何規定均不限制目標公司獲得資本的能力其現有直接或間接股權持有人的出資，或根據在本協議之日生效的任何目標福利計劃的條款採取任何行動，在每種情況下，在正常業務過程中)；

(V)不得，亦不得安排目標公司，除非依據任何在本協議之日生效的現有目標福利計劃，(A)授予、承諾、提供、宣佈任何實質性的增加或修改，或允許加速授予、行使或支付任何補償，給予或給予任何目標公司的任何僱員、高級職員、經理或董事的佣金或利益(包括遣散費利益)，但就職稱或職責低於經理或相當於經理的職位，在正常業務過程中，(B)可採用、訂立、終止或實質性修訂任何目標福利計劃，但在正常業務過程中每年續期或修訂除外，或(C)僱用任何對目標公司的任何董事級別的員工進行新的、解僱、裁員(非事由)；

(Vi)應促使目標公司不宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派，股息或分派除外(A)僅以現金支付或(B)由目標公司支付給美國公司、合資企業Holdco、NL公司或其他目標公司；

(Vii)應促使目標公司不回購、贖回或以其他方式重新收購任何股本或目標公司的其他有價證券；

(Viii)應促使目標公司不直接或間接出售、轉讓、租賃或處置目標公司的任何資產、財產或權利(正常業務過程中的知識產權許可除外)，(A)僅在目標公司之間出售、轉讓、租賃或處置， (B)處置陳舊物品，疲憊不堪或在正常業務過程中的多餘設備或資產或庫存，(C)與

償還或清償債務，或(D)因出售價值低於[編輯：價值]個人在正常業務過程中；

(Ix)應使各目標公司保持不變在任何實質性方面，其使用的任何財務會計原則或做法，除非因國際財務報告準則、公認會計准則或適用法律(或其解釋)的變化而另有要求；

(X)應促使每一家目標公司，除非在正常業務過程中，僅就第三方：(A)改變其在應收賬款收款或應付賬款付款方面的任何做法或程序；(B)提出大幅貼現任何應收賬款的金額； (C)對任何應收賬款或應付賬款或其付款或收款給予任何物質獎勵；或(D)加速催收應收賬款或推遲支付應付賬款；

(Xi)應促使各目標公司不(A)提交任何重大修訂的納稅申報單，(B)讓步，解決、妥協或放棄與稅收有關的任何實質性行動；(C)作出、撤銷或改變任何實質性稅務選擇，包括合資企業、合夥企業、有限責任公司、工作利益或其他方面的重大選擇投資，(D)就任何實質性稅收訂立任何結束協議，(E)放棄任何要求實質性退稅的權利，(F)訂立任何稅收分配或分享合同(習慣協議除外)，或 (G)爲稅務目的改變其居住地；

(Xii)應導致目標公司不創建、因借款而招致、擔保或承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或可轉換爲債務證券的證券或認股權證或權利，以獲取其任何債務證券或擔保其任何債務證券在每一種情況下，債務以外的其他債務(A)應在美國/西北地區收盤時或緊接其之前清償並償還或出資爲資本，或(B)(1)的金額不得超過[編輯：價值]在個人中本金或[編輯：價值合計本金和(2)可由適用的目標公司隨意清償或償還的本金，其金額與作爲債務組成部分的金額相同；

(Xiii)應促使目標公司不訂立任何擔保、信用證、保證保證、以歐米茄公司的供應商爲受益人的賠償或類似義務；

(Xiv)須安排目標公司不得向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但(A)向另一目標公司提供任何貸款、墊款或出資除外

(B)目標公司在正常業務過程中支付的任何預付款或報銷費用或其他賠償款項向其各自的高級職員、董事、經理、僱員或代理人；

(Xv)應使目標公司不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成和解或妥協，而此類和解將(A)超過[編輯：價值]合計或(B)施加任何強制令或其他衡平法救濟或經營限制，企業或任何目標公司的承認或其他義務(不包括慣常的保密義務)；提供, 然而，，爲免生疑問，目標公司的任何未付和解或妥協本協議所允許的公司第(Xv)條就計算營運資金而言，應構成一項負債；

(Xvi)除本款任何其他條款允許外，不得致使目標公司部分*4.1(B)、(A)修改或修訂、放棄任何重大合同或目標不動產租賃(不包括因該等租賃期限屆滿而終止或取消)項下的任何權利，或終止或取消該等租賃材料合同或目標不動產租賃，或與材料合同或目標不動產租賃的續訂有關的，在每種情況下，根據有效的該等材料合同或目標不動產租賃的條款 )或(B)訂立一項協議，如在本協議日期前簽訂，將構成材料合同或目標房地產租賃，但任何此類材料合同或目標房地產租賃除外在正常業務過程中籤訂的(提供簽訂中所述類型的合同部分*2.18(A)(Xvii)不得在正常業務過程中考慮)；提供那這裏面什麼都沒有部分 4.1（b）（十六）應限制目標公司償還或償還債務的能力;

（xVII）應導致目標公司不與任何相關人士（除任何相關人士外）簽訂任何合同與貿易額相關的合同或在美國/荷蘭結算時應以其他方式終止的合同，對目標公司不承擔任何責任;

（xVIII）應導致目標公司不會陷入自願破產程序或採用或實施任何目標公司的完全或部分清算或解散、重組、資本重組或其他重組計劃（在每種情況下，根據重組除外）;

(xix)應導致目標公司不出售、租賃、質押、放棄、許可失效、未能採取任何維持或保護、轉讓、轉讓、創建或招致任何優先權（許可優先權除外）或以其他方式處置任何重要目標公司擁有的知識產權所需的行動

除授予非排他性符合標準出站許可證的許可證；

(Xx)應促使目標公司不簽訂任何集體談判協議或承認或證明任何工會、勞工組織、工會或員工團體爲任何受影響員工的談判代表；

(Xxi)應使目標公司不會未能續期或以其他方式允許失效(除非他們可能會這樣做任何適用的政府許可證或環境許可證根據其條款到期，且只要在到期前續期至當前經營的業務所需的範圍即可；

(Xxii)應使目標公司不訂立任何掉期、遠期、期貨或衍生合約對於天然氣，不能在美國/NL關閉日期之前立即平倉；

(XXIII) 應促使目標公司不就天然氣管道運輸協議或天然氣供應的管理訂立任何新的資產管理協議或供氣安排；

(Xxiv)應促使目標公司不訂立任何產品或庫存的遠期銷售協議超過二十四(24)個月的期限；

(Xxv)應促使目標公司不直接或間接出售、轉讓、租賃或處置任何目標不動產；以及

(Xxvi)不得，並應促使目標公司不採取、書面同意或以其他方式採取本部分*4.1(B).

第4.2節母公司待結案的行爲。在.期間關門前除非(1)本協議明確允許、要求或明確預期，(2)法律(包括任何緊急措施)或命令要求，或(3)歐米茄和直銷商已書面同意 (此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，父母不得：

(A)修訂、重述或修訂並重述其任何憲章文件，其方式將對歐米茄或其任何受控關聯公司、US/NL股權對價股份或合資公司Holdco股權對價股份產生不利影響；

(B)(I)拆分、合併或重新分類母公司股份或母公司的任何其他股權；(Ii)申報或支付任何特別股息(不論以現金、財產或其他形式支付)或實物有關母公司股份或母公司任何其他股權的分配，或

(Iii)贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購任何母公司股份或母公司的任何其他股權，但(A)用於回購除外根據正常的發行人報價(如適用的證券法所界定)以當時的市場價格回購母公司股份；(B)與行使、歸屬和/或結算母公司股權獎勵有關的回購 (C)僅在母股任何拆分、合併或重新分類的情況下，在對US/NL股權的數量進行公平調整的情況下向歐米茄(或其指定人)提供必要程度的代價股份或合營Holdco股權代價股份部分 1.7（e）)與本協定先前預期的經濟效果相同向此類事件致敬；

(C)發行、出售、質押、處置或扣押，或授權發行、出售、質押、處置或任何母公司股份或母公司的任何其他股權證券的產權負擔，或可轉換爲母公司股份或母公司的任何其他股權證券的任何母公司證券，在每種情況下，除非(I)在關門前依據並按照以下規定進行發售部分第4.3(A)條或(Ii)發行依據以下規定準許的證券部分 4.3（b）;

(D)訂立或採納完全或部分清盤或解散母公司或以其他方式結束母公司的計劃或協議；

(E)訂立或通過合併、合併、重組、資本重組或其他材料的計劃或協議母公司的重組，除非在每種情況下，對US/NL股權對價股份或合資公司Holdco股權對價股份的數量進行公平調整，以向歐米茄提供相同的經濟效果如本協議預期在該事件之前，且交易仍可按本協議預期在該事件發生前完成；

(F)授予任何索要登記權、搭載登記權或擱置登記權，而其條款與將授予登記權利協議下的可登記證券持有人向任何其他人轉讓，或訂立任何其他協議，與根據登記權授予可登記證券持有人的權利相沖突協議；或

(G)授權、提出或以書面同意或以其他方式採取下列任何禁止的行動這部分 4.2.

第4.3節期間母股發行關門前期間.

(a)如果母公司提議發行任何母公司股份或任何其他母公司的股權證券或可轉換爲母公司股份或母公司的任何其他股權證券的母公司證券（““已發行證券“），無論是根據公開發行、私募還是其他方式，在內任何時間關門前期間（每次公開募股或私募，一個“關門前提供”):

(i)父母應向歐米茄發出書面通知關門前提供（一個“發售通知“）在合理可行的情況下儘快，無論如何，不得遲於（A）預期截止日期中較早者

此類關門前提供或（B）此類的初始新聞稿或其他公開披露關門前發行，此類發行通知應包括根據關門前發行、每份發行證券的價格、收益的預期用途關門前發行和預計截止日期關門前祭.

(ii)受部分 4.3（b）並收到所有所需的監管批准（包括多倫多證券交易所和納斯達克的批准），歐米茄公司應有權（“參與權”）就任何關門前提供訂閱和購買高達根據該規定將發行的發行證券總數的14.8% 關門前發售(爲免生疑問，發售證券總數須包括已發行的所有發售證券任何一家或多家歐米茄公司部分 4.3)，在每一種情況下，以每種已提供證券相同的認購價，以及在其他情況下，按關門前產品(提供如果歐米茄公司被適用的證券法和/或任何適用的證券交易所的規則禁止參與關門前以每份已提供證券的相同認購價發售，以及以與關門前提供，父母應使用商業上合理的努力，使歐米茄公司能夠參與關門前在情況允許的情況下，以基本相似的條款和條件要約)。

(Iii)如家長填寫關門前以一種方式提供招股章程(A)公開發行“)，母公司應盡其商業上合理的努力，將根據歐米茄公司行使參與權向任何歐米茄公司發行的任何已發行證券包括在內作爲此次公開募股的一部分。如果歐米茄公司行使公開發行的參與權，而母公司無法將向歐米茄公司發行的已發行證券納入公開發行，母公司應在公開發售完成後，在合理的切實可行範圍內儘快以私募方式向適用的歐米茄公司發行和出售該等已發售證券，但須符合以下條件適用的證券法和/或任何適用的證券交易所的規則。

(Iv)如有一項或多項歐米茄公司希望就以下事項行使參與權關門前要約時，歐米茄應發出書面通知（a“參與權行使通知”）到該類型的父級以及Omega公司希望在Omega收到發售通知後五（5）個工作日內（或兩（2）個工作日（如果是關門前發行將通過根據基本貨架招股說明書提交的招股說明書補充書或以其他方式在

短格式招股說明書中的「買入交易」)，否則歐米茄的任何公司都無權就此行使參與權關門前提供，提供如果以這種方式提供的每份證券的價格關門前報價將通過「詢價」或其他方式確定。在銷售過程中，任何已交付參與權行使通知的歐米茄公司應有權在確定了最終價格後撤回該參與權行使通知這樣的過程。

(B)即使本條例載有任何相反規定，部分第4.3(A)條將不適用於爲補償目的而向母公司或其任何附屬公司的高級職員、僱員、董事或顧問發行的任何證券的發行(I)根據母公司購股權計劃，(Ii)根據任何自本合同生效之日起生效並於部分 4.3（b）在母公司披露函件中，(Iii)在轉換、行使或交換在與任何合併、企業合併、交換要約、收購要約、安排、資產購買交易或以其他方式收購符合以下規定的第三方的資產或股份有關或依據本協議的日期或(Iv) 部分 4.2.

第4.4節對業務的控制。除特別規定外在此，本協議中包含的任何內容均不得賦予任何買方直接或間接控制、指導或控制目標公司、合資控股公司或公司合資實體的運營或在美國/西北地區關閉或合資公司Holdco關閉之前的業務(視情況而定)。在US/NL結束之前(關於目標公司)和在合資Holdco結束之前(關於公司合資實體)，每個歐米茄和直銷商應遵守並遵守本協議的條款和條件，對其業務以及目標公司和本公司合資企業的業務行使完全控制和監督實體，包括企業的運營。

第4.5節排他性。在.期間關門前在此期間，除有關交易外，歐米茄和直銷商不得，也不得致使其關聯公司不授權或允許歐米茄、直銷商或直接或間接(A)徵求、繼續、發起、尋求、鼓勵、促進、支持或誘使提出、提交或宣佈構成或將合理地預期將導致替代交易，(B)發起、訂立、參與或從事、維持或繼續關於以下事項的任何談判或討論，或向任何人交付或提供任何非公有關於構成或合理預期將導致替代交易的任何要約的信息，或(C)訂立任何意向書或任何其他與以下內容有關的合同任何替代交易。歐米茄應立即(無論如何在收到通知後四十八(48)小時內)將任何意向、查詢、建議、要約或請求通知母公司。非公有歐米茄、任何直銷商、任何目標公司或其各自的關聯公司或代表收到的關於替代交易的信息，該通知應包括提交意向書、詢價、建議、要約或請求的人的身份及其條款和條件(在歐米茄、直銷商、目標公司或其各自的關聯公司或代表們)。歐米茄和直銷商不應，也將不會導致其各自的關聯公司和代表在本合同日期後訂立

任何禁止他們根據本協議向父母提供信息的合同部分 4.5.

第4.6節員工事務.

(A)關於買方或其關聯公司贊助的任何福利計劃、方案或安排在緊接目標公司或歐米茄公司關閉前，受僱於目標公司或歐米茄公司的個人，將其大部分營業時間用於業務，並受僱於買方或其聯屬公司(包括目標公司)在緊接美國/NL關閉後(這些員工統稱爲受影響的員工「)，首次有資格在美國/民族解放陣線結束時或之後參與(」新的平面圖“)，買方應或應促使其關聯方(在符合適用法律和適用稅務資格要求的情況下)使用商業上合理的努力：(I)放棄所有預先存在下列新計劃適用於受影響僱員及其合資格受撫養人的參保及承保要求的條件、豁免及等待期這類受影響的員工可能有資格在美國/NL關閉後參與，但在以下情況下除外預先存在條件、排除或等待期將適用於類似的目標福利 (Ii)爲每名受影響僱員及其合資格受撫養人提供任何新計劃下的積分，而受影響僱員在美國/NL結束後可能有資格參加該計劃對於任何共同支付和在US/NL結算前根據目標福利計劃支付的免賠額(與在US/NL之前根據類似的目標福利計劃給予此類抵扣的程度相同結算)在滿足任何適用的免賠額或自掏腰包任何新計劃下的要求，而受影響的僱員可能有資格在發生US/NL關閉的計劃年度的US/NL關閉；以及(Iii)就所有目的(包括有資格參與、授予信用)承認受影響員工在歐米茄及其附屬公司的所有服務在US/NL關閉後這些受影響員工可能有資格參加的任何新計劃，包括任何遣散費計劃(在類似的目標福利下考慮此類服務的範圍內美國/民族解放陣線關閉前的計劃)；提供前述規定不適用於固定福利計劃下的福利應計目的，也不適用於會導致福利重複的程度。

(B)買方只能承擔下列目標福利計劃部分第4.6(B)條關於《大揭露》信紙(“維護的福利計劃“)，並應在US/NL截止日期及之後，按照受影響員工的條款，爲受影響員工的利益實施該等已維持的福利計劃。歐米茄公司將拿走所有與買方合作實現該假設所需的商業上合理的行動。

(C)關於任何位於美國的受影響員工，在美國/NL關閉日期開始至美國/NL關閉日期後十二(12)個月結束的期間內，美國買方應或促使其關聯公司- 爲每名受影響員工(只要受影響員工仍受僱於目標公司)提供(I)每年基本工資或基本工資比率(視情況而定)和目標年度現金獎金機會在這種情況下，不低於在緊接US/NL關閉之前向每名受影響員工提供的優惠，(Ii)是否有資格獲得不低於向受影響員工提供的遣散費立即

在US/NL關閉之前和(3)所有其他補償和僱員福利(不包括任何退休人員醫療福利、養卹金福利、遞延補償福利或股權薪酬)，對緊接US/NL關閉前向每個受影響員工提供的薪酬和員工福利合計不變。

(D)本條例所載的規定部分 4.6都是爲了雙方當事人的利益協議和本協議中沒有規定的部分 4.6無論是明示的還是默示的，將(I)向目標的任何僱員或前僱員授予任何權利或補救，包括任何第三方受益人權利公司、任何受影響的員工或雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何其他人，(Ii)將創造任何繼續受僱於任何目標公司、任何買方或其各自關聯公司或以任何方式限制任何目標公司、任何買方或其各自關聯公司在任何時間和出於任何原因終止僱用任何個人的能力，(Iii)應被解釋爲建立、修改或修改任何目標福利計劃或任何其他福利計劃、計劃、協議或安排，或(Iv)更改或限制任何買方或其任何關聯公司修改、修改或終止任何特定福利的能力任何時間的計劃、計劃、協議或安排。

第4.7節訪問；機密性.

(a)期間關門前期間，歐米茄和直銷商應並將導致目標公司在符合適用法律的情況下，在合理的事先通知下，並在買方的合理要求下，爲買方在美國/NL結束後的業務運營做準備，如果適用，合資公司Holdco關閉，允許買方代表在正常營業時間合理訪問歐米茄及其子公司的物業、簿冊和記錄、合同、人員、會計、業務和運營子公司，包括目標公司，在與業務有關的範圍內，並與僅與歐米茄或其任何關聯公司的任何其他業務有關的財產、資產、賬簿和記錄、文件和數據分開；提供(I)這種獲取不應包括在任何Target Real Property進行任何類型的環境採樣或測試的任何權利，(Ii)包括本協議預期的所有獲取和提供信息的權利部分 4.7應由買方自行承擔費用，符合法律規定，且不得不合理地干擾歐米茄或目標公司的正常運營， (Iii)此類訪問應通過Omega不時指定的Omega人員進行協調(爲免生疑問，不得通過受僱於任何目標的任何人員進行協調公司)。歐米茄有權在任何訪問、審查、討論或接觸期間隨時派一名或多名代表出席部分條例4.7(A)。在.期間關門前在此期間，歐米茄將迅速向每一買方提供歐米茄或其任何附屬公司提交、交付或接收的所有訴狀、文件或重要信件的副本，以及此類其他任何買方可能合理要求的與指定行動有關或與之有關的信息；提供爲免生疑問，任何此類副本、材料或信息將被視爲「機密信息」根據保密協議並受其條款和條件的約束。

(b)期間關門前期間，母公司應並應促使其子公司遵守適用法律以及母公司或其任何母公司承擔的任何保密義務

在合理的提前通知和歐米茄的合理要求下，子公司有義務爲擁有US/NL股權對價股份和合資企業做準備 Holdco股權對價股份(如適用)，允許歐米茄的代表在正常營業時間內合理接觸母公司和其子公司作爲一個整體；提供(I)這種獲取不應包括在母公司或其子公司的任何不動產上進行任何類型的環境採樣或測試的任何權利，(Ii)所有獲取和提供本文件所預期的信息部分 4.7應按照法律規定，由歐米茄獨自承擔費用，並且不得不合理地干擾母公司的正常運營或其子公司；以及(Iii)此類訪問應通過母公司不時指定的母公司人員進行協調。母公司有權在任何時候派一名或多名代表出席計劃進行的考試、討論或接觸部分*4.7(B).

(C)跟隨美國/西北地區成交，只要歐米茄停滯各方繼續擁有US/NL股權對價股份、合資公司Holdco股權對價股份和/或根據參與權發行的已發行證券或於符合部分第4.25(A)(I)條合計佔當時已發行和已發行母公司股份的至少5%(5%)，母公司應遵守適用的法律和任何保密義務母公司或其任何子公司必須遵守、迅速交付或促使及時交付歐米茄合理要求的所有信息，以便歐米茄披露和報告其在母公司的股權根據適用法律編制財務報表。歐米茄應合理地以書面形式要求任何此類信息，並應規定需要此類信息的日期和時間(向父母提供合理的期限收集和綜合所需的信息)，並且母公司應在規定的時間內採取商業上合理的努力來滿足此類要求。

(D)依據以下規定交換的所有信息部分條例4.7(A) 或部分*4.7(B) 應受本修訂後的《保密協議》的條款管轄部分*4.7(D)。家長和歐米茄特此同意：(I)受助人代表(如保密協議中所定義)應應視爲包括與此目的相關的買方的任何代表(如保密協議中所定義)，以及(Ii)歐米茄不應被要求提供任何通道或提供任何信息，如果這樣做將(A)要求披露任何重大商業祕密(向目標公司披露除外)，(B)危及律師-委託人或其他法律特權，或(C)與任何法律衝突或違反任何法律 (包括與個人信息有關的法律)，其或其資產或財產受其約束；提供, 然而，，在這種情況下，歐米茄應立即將以下一般性質通知適用的買方被扣留的信息，並在買方提出要求時，與買方合理合作，以不會造成任何競爭損害的方式提供全部或部分此類信息。可能危及任何此類特權或與任何此類法律衝突(包括根據「廉潔團隊」安排提供信息)。Parent和Omega同意他們在保密協議下各自的義務，如由本文件修訂部分*4.7(D)，應繼續並保持有效，直到美國/NL關閉或合資Holdco關閉的最後一個發生爲止，在此之後，此類義務將到期。如果本協議是在US/NL結束之前，根據本協議的條款終止，因爲

由本文件修訂部分*4.7(D)應按照其條款保持十足效力和效力，如果晚些時候，則自下列日期起一(1)年內有效終止。

(E)無論本協議是否有任何相反規定，自本協議之日起至US/NL截止日期及本協議根據下列日期終止的日期部分 7.1，未經歐米茄事先書面同意，每一買方不得並應促使其關聯公司和其代表不得聯繫買方及其關聯公司所知的任何人，以及歐米茄或其任何子公司(包括目標公司)的分銷商、供應商、供應商或客戶或合作伙伴的代表關於目標公司或本協議或交易的業務、運營、資產、財務狀況或前景；提供, 然而，，這裏面沒有任何東西部分*4.7(E)應加以限制在正常業務過程中與交易或任何一般市場調查無關的任何通信。

(F)並非與交易或履行任何義務或行使任何權利或根據本協議、任何其他交易文件、過渡服務協議、共享服務協議或與管理費用和共享服務或知識產權有關的任何其他合同達成的補救措施，在最後一次美國/NL關閉或合資公司Holdco關閉的五(5)週年之前，歐米茄和直銷商不得，歐米茄和直銷商應促使歐米茄公司及其各自的關聯公司和代表不得向任何人泄露、傳達或使用任何目標機密信息；提供, 然而，，歐米茄公司及其各自的關聯公司和代表可提供在下列情況下，他們在法律上有義務披露的目標保密信息的部分(且僅限於該人合理確定的(在諮詢律師後)該部分)：(I)他們收到披露全部或任何部分的請求根據政府機構發出的傳票、民事調查要求或命令的條款提供的目標機密信息；(Ii)在適用法律允許的範圍內，接收者通知父母關於此類請求的存在、條款和情況，並就根據適用法律採取步驟抵制或縮小此類請求的可取性與父母進行磋商；(Iii)接收方僅披露目標機密信息由其合理確定(在諮詢律師後)有法律義務披露；以及(Iv)如果父母提出要求，接受者與父母合作或以其他方式行使其合理地盡最大努力獲得命令或其他可靠保證，保證將對根據傳票、民事調查要求或命令要求披露的目標機密信息給予保密處理；提供此外，歐米茄公司及其各自的關聯公司和代表可以在任何法律、與任何歐米茄公司有關的會計、稅務或監管事宜，以及與任何歐米茄公司有關的任何稅務事宜所需的任何稅務當局。任何合作或其他根據前述條款(iv) 應由父母自行承擔費用。

(g)從和之後美國/荷蘭清算或合資控股公司清算的最後一次發生，直至美國/荷蘭清算或合資控股公司清算的最後一次發生五（5）週年，各買方不應且應導致其附屬公司（包括目標公司）及其及其各自的代表不得向任何人透露或傳達，

或使用任何歐米茄機密信息；提供, 然而，，任何此等人士可提供歐米茄機密資料的該部分(且只提供該部分)。合理地確定(在諮詢律師後)他們在以下情況下有法律義務披露：(I)他們收到根據民事調查傳票的條款要求披露全部或任何部分歐米茄機密信息的請求由政府機構發出或爲政府機構的利益而發出的要求或命令；(Ii)在適用法律允許的範圍內，接受者將圍繞該請求的存在、條款和情況通知Omega，並就根據適用法律採取步驟抵制或縮小此類請求的可取性；(Iii)接收方僅披露其合理確定的歐米茄機密信息部分(在與律師)在法律上有義務披露；以及(Iv)如果歐米茄提出要求，接受者與歐米茄合作，並以其他方式盡其合理最大努力獲得訂單或其他可靠的保證，保密待遇將根據傳票、民事調查要求或命令要求披露的歐米茄機密信息。根據前述規定進行的任何合作或其他努力條款(iv)他應該由歐米茄單獨承擔成本和費用。

(H)在美國/西北地區截止日期較後的一段時間內，以及合營公司與Holdco截止日期相稱，與母公司保留和保留自己的公司、會計、法律、審計、人力資源和其他賬簿和記錄的時間相稱(在每種情況下，適用的留着期間“)(但在任何情況下，在美國/NL截止日期和合資公司截止日期後三(3)年內)，母公司應，並應促使目標公司：(I)保存和保留每個目標公司在US/NL截止日期和合資公司Holdco較晚的日期之前與業務的開展和運營有關的所有公司、會計、法律、審計、人力資源和其他賬簿和記錄截止日期(包括與任何政府或非政府組織行動，統稱爲“目標記錄“)和(2)須受倒數第二句部分 5.3，允許歐米茄和歐米茄的會計師、律師和其他代表在正常營業時間內，在合理的提前通知下，合理地檢查和複製任何此類目標記錄和合理接觸已編制此類目標記錄的目標公司的僱員(包括根據適用法律允許歐米茄及其附屬公司遵守審計要求的目的)；提供 (A)-此類目標記錄只能由歐米茄出於合法的商業目的請求，這將排除雙方之間因本協議(適用於文件透露規則)和(B)此類獲取而產生的糾紛應以不不合理地干擾買方或目標公司的正常運營的方式進行。買方和目標公司(或其各自的繼承人和受讓人)有權在適用保留期屆滿前銷燬或處置目標記錄，前提是適用買方正在按照目標公司的文件保留政策進行銷燬。在緊接美國/NL截止日期和合資公司Holdco截止日期中較晚的日期之前生效。

(I)在或在US/NL截止日期和合資公司Holdco截止日期中較晚的日期之後，歐米茄應立即將其(或其適用附屬公司)權利(與以下各項有關的權利除外)轉讓給母公司，或促使轉讓給母公司在歐米茄或其關聯公司與第三方就潛在交易訂立的任何保密協議下，在此類保密協議允許的範圍內)。

第4.8節同意.

(A)自本協定之日起至美國/民族解放陣線結束之日和本協定生效之日(以較早者爲準根據以下條件終止部分 7.1，Omega應，並應促使其受控關聯公司，使用商業上合理的努力，向所有根據任何材料合同、目標不動產租賃和N-7協議(視情況而定)，每一買方應就此與歐米茄及其關聯公司進行合理合作；提供, 然而，，任何一方均無義務(I)修改或修改任何重要合同、目標不動產租賃或N-7協議或(Ii)向被請求的任何人支付任何代價爲取得任何該等同意而提供同意；提供, 進一步與此相關，未經母公司事先書面同意，歐米茄將不會，也將導致其受控關聯公司不會， (A)承諾或聲稱承諾任何買方或其關聯公司(包括目標公司)在US/NL交易結束後支付任何款項，或(B)承諾支付任何非貨幣性讓步，這將是在US/NL結束後約束或聲稱約束任何買方或其附屬公司(包括目標公司)。

(B)在美國/NL關閉日期後最多一百八十(180)天內，應父母的要求和費用，歐米茄應，並應促使其子公司與買方和目標公司進行合理合作，以獲得部分*4.8(A)在美國/民族解放力量接近在美國/NL收盤前沒有獲得的程度。

第4.9節合理的最大努力；監管備案和其他行動.

(a)期間關門前期限，以條款爲準以及這樣做的條件部分 4.9每一締約方應並應促使其各自的關聯方盡其合理的最大努力(除非就任何行動明確規定了另一履約標準在此情況下，應適用該履約標準)採取或導致採取一切行動，並進行或安排進行根據適用法律必須、適當或適宜的一切事情，以完善和使在可行的情況下儘快完成交易，包括滿足(但不是放棄)下列條款中規定的美國/NL關閉和合資Holdco關閉的條件文章 VI，包括盡其合理的最大努力獲得或促使獲得根據本協議履行義務和完成交易可能需要或可能成爲必要的所有政府批准。

(B)每一締約方應--並應促使其各自的關聯方--真誠地相互合作和協助。與根據以下規定採取的所有行動有關部分 4.9（a），包括準備和製作所需的監管備案文件(定義如下)，並在被要求時修改或提供補充信息 (Ii)尋求在可行的情況下儘快獲得所有此類政府批准。根據本協議中規定的條款和條件(包括部分第4.9(C)條)，每一方同意並同意促使其各自的關聯公司在切實可行的情況下儘快(1)並在任何情況下不遲於日期後十五(15)個工作日在此，根據《高鐵法案》要求提交的與交易有關的任何文件(爲免生疑問，包括出售合營公司Holdco)和(2)其他類似通知或預先通知不遲於日期後四十五(45)個工作日內提交

本協議(和適用於在正式通知之前提交草案的司法管轄區，其草案)、表格和向任何政府機構提交所需的文件根據適用的反壟斷法和適用的外國直接投資法，或雙方就交易(爲免生疑問，包括合資公司Holdco出售)(備案、表格和提交文件)達成的協議由此來思考條款*(A)總而言之，“所需的監管備案“)；及(B)在切實可行範圍內儘快向有關政府機構提供任何補充資料及根據任何適用的外國直接投資法律或任何適用的反壟斷法，這些政府機構可能要求提供的文件材料，包括回應美國司法部或聯邦貿易委員會根據《高鐵法案》(統稱爲第二個請求“)。所有此類監管備案應符合任何適用的反壟斷法和任何適用的外國直接投資法律的要求。母公司應支付任何一方應向政府機構支付的與上述有關的所有申請費。

(C) 爲進一步並在不限制前述一般性的情況下，雙方應並應促使其各自的關聯方盡其各自合理的最大努力：(I)真誠地相互合作和協助 (A)在切實可行範圍內儘快向其他締約方和政府機構提供或安排向其他締約方和政府機構提供任何政府機構可能不時要求該締約方提供的與以下方面有關的一切必要信息和協助獲得相關豁免、許可、同意、批准、授權、資格、命令或等待期屆滿，這些豁免、許可、同意、批准、授權、資格、命令或等待期屆滿與該等監管備案或與任何其他審查或調查有關政府機構根據任何適用的反壟斷法和任何適用的外國直接投資法律進行的交易，以及(B)在可行的情況下儘快提供或安排提供一切合理的協助和合作，以允許其他各方或任何適用的反壟斷法和任何適用的外國直接投資法律規定必須提交的任何此類監管備案文件和相關備案文件、表格和提交文件，包括向其他締約方爲向任何政府機構提交、通知、申請或請求提供關於任何此類所要求的監管備案；以及(2)(1)真誠地相互合作和協助，以制定和實施一項聯合戰略，以制定和實施制定此類監管備案的聯合戰略，包括提交監管備案的時間，以及獲得任何異議根據適用的反壟斷法和適用的外國直接投資法，(2)應事先與其他各方協商，並真誠地考慮其他各方關於獲得此類異議，(3)在任何書面意見書中採取任何實質性立場之前，或在切實可行的範圍內，就此類異議與政府機構進行任何討論之前，應與其他各方協商，以及 (4)不得參加任何實質性會議或與任何政府機構進行任何實質性溝通，除非它事先給予其他各方合理的機會與其協商，並在不禁止的範圍內這樣的政府機構，使其他締約方有機會出席並參與其中。每一締約方應並應促使其各自的附屬機構隨時向另一方通報任何材料的材料內容和狀態就交易與任何政府機構的通信和來自任何政府機構的實質性通信，包括迅速通知另一方它從任何政府機構收到的與任何審查或根據任何適用的反壟斷法或適用的外國直接投資法對交易進行調查，但部分第4.9(E)條.

(D)儘管本協定有任何相反規定，每一方應並應促使其關聯公司採取必要的合理步驟，以獲得任何政府機構對交易完成的批准，包括採取必要的合理步驟，以避免或消除下列法律障礙任何政府機構可能主張的任何適用法律，以使各方當事人能夠在切實可行的情況下儘快完成交易並使其生效，包括：(I)合理地回應任何關於任何政府機構提出的補充信息或文件(包括任何第二次要求)，或(Ii)受部分第4.9(E)條，爲任何行爲辯護、抗辯和抵制，無論是司法還是行政行爲，對本協定或交易提出質疑，包括就案情提起訴訟，尋求迅速撤銷、解除、推翻或推翻任何會拖延、阻礙、禁止在結束日期前完成交易或將其定爲非法交易，並對其進行行政和司法上訴；提供, 然而，，在任何情況下，任何買方或其任何附屬公司建議、談判、接受、承諾或以同意法令、持有單獨的命令或以其他方式執行：(A)出售、許可、剝離、處置或單獨持有，並同意出售、許可或以其他方式處置買方、其關聯公司或目標公司(各自或目標公司)的股權證券、資產、運營、地點、物業、設施、生產線、權利、租賃或業務資產剝離“)，或(B)在訂立或修訂、修改或終止任何合約、所有權、供應協議、收費協議或其他安排(包括有關管治的安排)，但須受資產剝離或任何其他限制任何買方、其關聯公司或目標公司的活動，包括可能限制該買方、其關聯公司或任何目標公司就其聯屬公司或任何目標公司保留、經營、進入或收購一項或多項資產、資產類別、營運、客戶、產品線或業務，以取得任何政府機構或根據任何外國直接投資法或反壟斷法，包括《高鐵法案》，獲得等待期的任何同意、期滿或終止。

(E)父母有權制定、控制和指導戰略和時機，並作出所有重大決定關於(並應在與任何政府機構的所有會議和溝通中發揮帶頭作用)：(I)任何必要的監管文件或(Ii)獲得本部分 4.9在每種情況下，包括確定關於辯護和解決與任何此類所需的監管備案或政府批准有關的任何行動的戰略；提供該家長應諮詢並真誠地考慮歐米茄的意見。每一締約方應，並應促使其各自的分支機構事先向另一方提供審查，就下列事項與另一方進行磋商和合作另一方真誠地就以下方面發表的評論：由這些人或代表他們提出或提交的任何擬議的分析、外觀、陳述、白皮書、宣傳材料、備忘錄、簡報、論點、意見和建議任何政府機構就任何適用的反托拉斯法或適用的外國直接投資法提出的任何請求、詢問或調查，或根據任何適用的反壟斷法或適用的外國直接投資法採取的任何行動。在不限制前述規定的情況下，雙方同意並應促使其各自的附屬公司(I)向另一方提供另一方可能合理要求的與獲得任何政府批准或根據適用的反壟斷法或適用的外國直接投資法採取的任何行動，(Ii)就與任何政府機構就任何適用的反壟斷法或適用的外國直接投資舉行的所有會議向對方發出合理的事先通知法律，(Iii)適用於

在該政府機構允許的範圍內，給予對方參加每一次此類會議的機會；(4)在切實可行的範圍內，給予對方合理的預付款與任何政府機構就任何適用的反壟斷法或適用的外國直接投資法進行的所有實質性口頭溝通的通知，(V)如果任何政府機構就任何適用的反壟斷法或適用的外國直接投資法，應立即將此類通信的實質內容通知對方，(Vi)應爲對方提供合理的事先審查和評論機會，並真誠地考慮對方締約方就以下事項與政府機構進行的所有實質性書面通信(包括任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議)的評論 (七)相互提供與任何政府機構之間關於任何適用的反壟斷法或適用的外國直接投資法律的所有實質性書面函件的副本。每一締約方可在其認爲可取的情況下必要的，合理地將提供給另一方的材料指定爲「僅限外部律師使用的材料」，並可在必要時對材料進行編輯，以(A)刪除個人敏感信息；(B)刪除引用關於估值；(C)遵守合同安排；(D)解決法律特權或其他保密問題；或(E)遵守適用法律。

(F)在每一締約方認爲適當和必要的情況下，有權合理地指定提供給另一方爲「僅限外部律師使用的材料」，並按照部分第4.9(E)條在本協議中，買方、歐米茄和直銷商各自應並應促使其各自關聯公司應對方請求，並在遵守本協議條款和與信息共享有關的適用法律的前提下，向另一方提供有關其自身、其子公司、關聯公司和與買方、歐米茄和直銷商或其各自的任何附屬公司或其代表向第三方和/或任何與交易有關的政府機構。

(G)在關門前在此期間，每一買方不得、也不得促使其關聯公司完成、訂立任何合同以完成或公開宣佈任何合併、收購或類似的交易可能會對買方或任何其他方取得任何同意、登記、批准的能力產生重大不利影響或造成重大延誤，或大幅增加無法取得任何同意、登記、批准的風險，授權、許可、不採取行動爲完成交易，應從任何政府機構獲得必要或可取的信件或其他許可。每一買方不應，也將導致其關聯公司不採取、書面同意或以其他方式採取本協議中所述的任何禁止的行動部分 4.9.

(H)爲免生疑問，部分 4.9不適用於以下任何訴訟關於稅收(這方面的事務受文章 V).

第4.10節終止間接費用和共享服務；保險.

(A)每一買方承認並同意，除非另有規定在(I)《共享服務協議》和(Ii)《過渡服務協議》中明確規定，自US/NL截止日期起生效，向

業務將停止，歐米茄及其子公司沒有任何進一步的責任，歐米茄及其子公司將沒有進一步的義務提供任何此類管理費用和分擔爲企業提供服務。

(B)每一買方還承認，在美國/NL結束時，業務將停止由歐米茄或其任何子公司的任何保險單或自我保險計劃承保，但部分*4.10(B)公開信(「公開信」賣方政策“)，且任何此類賣方政策都不會使美國/NL關閉後的業務或目標公司受益。每一買方不得，並應促使其關聯公司(包括目標公司)：通過任何行動或其他方式，主張對任何賣方保單或歐米茄或其關聯公司的任何資產、權利、所有權或權益或根據或關於任何此類賣方保單的任何利益的任何權利。除非另有規定在本協議中明確規定部分*4.10(B)，Omega及其附屬公司在美國/NL關閉後應保留賣方保單的所有資產、權利、所有權和權益，包括獲得任何信貸或退貨的權利與目標公司終止有關的到期、已支付或應支付的保費，以及就賣方保單支付的所有金額，包括與之前的業務有關的任何意外或損失 US/NL關閉；提供, 然而，，如果任何買方或其關聯公司(包括在US/NL交易結束後的目標公司)收到並被要求向歐米茄或其關聯公司支付該信用或退還溢價，此類信用或返還溢價不應包括在營運資金中。

(C)儘管有上述規定，如在在美國/NL結束日期之前，買方知道基於在美國/NL結束之前發生的作爲、不作爲、事件或情況而對任何目標公司提出的任何訴訟、索賠或要求(“關門前事件“)由賣方保單承保，這些保單是基於事件的保單(並且在一定程度上關門前事件不在目標公司的保險單或自我保險計劃)，買方應立即將該訴訟、索賠或要求通知歐米茄，歐米茄將在買方的單獨的成本和費用。買方應承擔歐米茄提供的任何保留、自我保險或專屬保單，或與提交適用賣方保單下的保險索賠通知有關的免賠額，以及任何費用，包括代表買方與適用的理算員、管理人或保險承運人聯繫。

(D) 儘管本合同有任何相反規定，但在US/NL截止日期後，如果買方(或其任何關聯公司)在其合理估計中確定關門前事件將合理地預期會在賣方保單下引起訴訟、索賠或要求，該保單是基於事件的保單(在一定程度上關門前活動不在保險單或目標公司在美國/NL關閉後的自我保險計劃)，以在買方的要求下，就下列事項提出訴訟、索賠或要求關門前事件發生時，歐米茄(或其關聯公司)應(I)採取商業上合理的努力，根據適用的賣方政策收回費用，費用由買方承擔(與買方) 承擔任何保留額、免賠額或自我保險額的一方)和(Ii)向買方提供其擁有或控制的信息，只要該信息合理地與關門前事件或賣方政策(受制於部分 4.7)。爲進一步說明上述情況，如果任何保險公司或第三方管理人合理地要求歐米茄同意

或其任何關聯公司披露由保險公司或第三方管理人就任何此類索賠維護的索賠數據或信息，則此類同意不應不合理地扣留、限制或拖延。沒有任何東西在部分*4.10(C) 或本部分*4.10(D)應要求歐米茄(A)在任何買方項下尋求追償，或向任何買方提供信息關於任何業務中斷或類似的賣方政策，或(B)匯出任何與關門前在歐米茄爲補救此類事件而支出的範圍內關門前在美國/民族解放陣線結束之前的事件。

第4.11節公衆公告。雙方將(A)在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議或任何交易發表任何公告或聲明之前相互協商，(B)相互提供a 有合理機會審查和評論任何此類新聞稿、公告或聲明；(C)真誠地考慮他人對任何此類新聞稿、公告或聲明的評論；及(D)不發佈未經另一方事先書面同意，發佈或發表任何此類新聞稿或聲明，除非適用法律(包括適用證券)可能要求任何一方這樣做法律)、法院命令或根據任何上市規則在任何國家證券交易所或交易市場承擔的義務(在這種情況下，該締約方將在切實可行的範圍內，提前以書面形式迅速通知其他各方強制披露)，(Ii)與以前的新聞稿、公開披露或締約方根據適用法律根據本部分 4.11或(3)該新聞稿、公告或聲明中披露的信息是在其他各方事先批准的新聞稿、公告或聲明中披露的。

第4.12節公司間義務; N-7 安排.

(A)中所述的任何公司間義務除外部分*4.12(B)在公開信中，歐米茄將導致所有公司間債務和貿易金額在生效時間之前終止、清償或結算(視情況而定)，沒有任何剩餘任何目標公司因終止或其他原因而承擔的或與之相關的任何類型的責任，使得在有效時間內不應有任何此類債務或交易金額未清償，在每種情況下，不包括任何應付款項或應收款項，N-7有限責任公司或本公司合資實體。

(B)歐米茄和母公司承認並同意(代表他們自己和代表他們各自的關聯公司) 關於目標公司與歐米茄或任何其他相關人士之間的所有合同，另一方面(“公司間義務“)，除根據交易文件外，共享的服務協議、過渡服務協議和下列公司間義務部分*4.12(B)在公開信中，歐米茄應在每種情況下以一種形式終止或導致終止在生效時間之前，母公司合理接受的每一項關聯方交易和公司間債務，在每一種情況下，不包括支付給或應收的任何金額，N-7有限責任公司或公司合資實體，使得每項關聯方交易和公司間義務在生效時不再具有效力或效力，任何目標公司方面沒有任何剩餘的任何權利或責任或歐米茄公司，作爲該終止或其他方面的結果或與之相關，

歐米茄和母公司應促使其各關聯公司和其他相關人員不採取任何與此類終止不一致的行動或主張任何行動。

(c)在不限制上述一般性的情況下，歐米茄應使用商業上合理的努力導致（i） N-7 營銷協議將被終止，並解除其根據該協議的所有義務和責任，在每種情況下，僅限於與以下事項相關的 [已編輯：名稱];（ii）列出的合同部分*4.12(C) 將分配給[已編輯：名稱]來自[已編輯：名稱]，如果此類合同與美國/荷蘭業務，就每一項而言條款 (i) 和 (ii)，自美國/荷蘭結算日起生效（中設想的合同第(I)條和(ii)總而言之，“N-7 協定”), 提供爲免生疑問，任何此類轉讓的有效性不應成爲美國/民族解放軍結束的條件；以及(3)在終止之前，公司間債務或貿易金額的清償或清償(視情況而定)部分*4.12(A)以及根據下列條件終止任何公司間義務部分*4.12(B)以一種形式發生，防止由於符合下列任一項下的例外條件而實現對美國聯邦所得稅目的債務收入的任何實質性取消守則第108(E)(6)條或第108(E)(I)條。

第4.13節進一步協助。從開始和之後在遵守本協議的條件和限制以及條款的情況下，每一方應盡合理最大努力(在符合適用法律的情況下並根據適用法律)迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或可取的行動，以實現本協議的意圖和目的，並完善和作出使交易生效。在不限制前述一般性的情況下，在符合本協議的條件和限制以及本協議的條款的情況下，每一方應與其他各方合理合作，並應執行和交付此類進一步的文件、證書、合同和文書，並應採取其他各方可能合理要求的其他行動，以證明或反映交易(包括簽署和交付所有文件，本合同項下所有申請所合理需要的證書、合同和文書)。在US/NL結束後，如果任何一方發現任何類型的資產、財產或權利(無論是有形的還是無形的，無論是真實的還是任何該等人士或其聯屬公司擁有或以其他方式持有的)用於歐米茄公司的業務或任何保留業務(視屬何情況而定)，或與歐米茄公司的業務或任何保留業務有關，則該等人士應盡合理最大努力促使該歐米茄公司或該買方或其各自的關聯方迅速將該等資產、財產或權利轉讓、轉讓和轉讓給適用一方或其指定人，而無需爲此支付對價或費用，除允許留置權以外的任何留置權都是自由和乾淨的。

第4.14節董事和高級職員賠償.

(A)每一買方同意，每一目標公司的章程文件或任何其他文件中規定的所有權利規定的協議部分第4.14(A)條公開信(每份、一份、一份《賠償協議》“)，在每一種情況下，在本合同的日期，就開脫、賠償和促進在美國/西北結束日或之前發生的作爲或不作爲的費用，無論是在US/NL截止日期之前、在US/NL截止日期或之後，以在US/NL關閉時是或在US/NL之前的每個人爲受益人的聲稱或申索完成交易的是任何目標公司的董事、經理、高級管理人員、員工或代理(每個人，

連同該人的繼承人、遺囑執行人或遺產管理人，D&O受補償方“)應在美國/民族解放力量關閉後繼續存在，並應繼續全面有效直至(I)美國/民族解放陣線截止日期後六(6)年和(Ii)適用的訴訟時效(“D&O補償期“)。在D&O賠償期內， (A)每一買方不得、也不得允許目標公司以不利於D&O受補償方的方式修改、廢除或修改目標公司章程文件中與就在US/NL截止日期或之前發生的作爲或不作爲，無論是在US/NL截止日期之前、在US/NL截止日期之前或之後聲稱或申索的作爲或不作爲，免除、賠償或預支任何D&O受補償方的費用 (包括與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何事項)，除非且僅限於法律要求的範圍，以及(B)每一買方應並應促使目標公司：保持與任何D&O受補償方的任何賠償協議在本協議之日有效，並符合其各自的條款。

(B)除本條例規定的其他權利外部分 4.14但不限於此，在D&O賠償期內，各買方應並應促使目標公司(各自、一家或多家)D & O賠償方“)在目標各自的憲章文件所規定的最大限度內公司或與任何D&O受補償方簽訂的賠償協議，(I)賠償和保持無害(並免除和免除對買方、目標公司或其任何關聯公司的任何責任) 所有D&O費用(定義見下文)和所有損失、索賠、損害賠償、判決、罰款、罰款、債務和爲達成和解而支付的任何威脅、待決或已完成調查的金額，申索、訴訟、查訊、訴訟、法律程序或判決，不論是刑事、民事、行政或調查性質的，而該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或判決是基於該人是或曾經是董事、高級職員、經理、僱員或與該事實有關的或與該事實有關的，或由該事實引起的目標公司因在US/NL結束時、之前或之後發生或存在(或指稱已經發生或存在)的作爲或不作爲而產生的或與之有關的其他受信責任(包括與以下方面有關的作爲或不作爲本協議及交易)(a“D & O可賠償索賠“)及(Ii)無條件及免息地將與任何D&O有關的所有D&O費用墊付予該D&O受補償方可賠償索賠(包括在D&O賠償方以其他方式有權承擔該索賠的抗辯並已承擔該抗辯的情況下)在收到該索賠的陳述後立即提出。預付款與任何D&O可賠償索賠相關的D&O費用應繼續，直到該D&O可賠償索賠被處置或與該D&O可賠償索賠有關的所有判決、命令、法令或其他裁決成爲最終和不可上訴並得到充分和最終的滿足。爲了達到這個目的，部分 4.14, “D&O費用“應包括律師費，專家費用、仲裁員和調解員費用以及與調查、辯護、作爲證人或以其他方式參與(包括上訴或回應)有關而支付或發生的所有其他費用、收費和開支非政黨傳票)，或準備辯護，作爲證人或以其他方式參與任何D&O可賠償索賠。即使本合同有任何相反的規定，如果任何D&O受補償方在D&O補償期結束時或之前通知買方當事人或其關聯公司(包括任何目標公司)該人可據此要求賠償的事項部分 4.14（b），本條例的規定部分 4.14（b）該事項應繼續有效，直至與此相關的所有索賠得到最終處置。

(C)在美國/NL關閉之前，即使有任何相反的規定在本協議的第四條中，歐米茄可以選擇購買或促使目標公司購買，費用由歐米茄獨自承擔不可取消六(6)年「尾部」預付保單和信託責任保險單(“尾部策略“)現行的董事及高級人員責任保險政策對目標公司的董事及高級人員有何保障，以保障D&O的利益根據歐米茄決定的條款、條件、保留額和承保水平(包括與免賠額和免賠額有關的承保範圍)，受保障各方。在歐米茄或目標公司購買的範圍內，每一買方應應促使各目標公司保持該尾部保單的全部效力，並繼續履行各自在該保單項下的義務。

(D)如果任何買方或任何目標公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)應合併與任何其他人或合併爲任何其他人，並且不應是該合併或合併的繼續或尚存的人，或(Ii)應將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，那麼，在每一種情況下，應制定適當的規定，以便買方或適用的目標公司的繼承人和受讓人應承擔本協議規定的所有義務部分 4.14.

(E)本條例的規定部分 4.14旨在造福於，並將可由每一D&O受補償方、其繼承人及其遺囑執行人、管理人和遺產代理人強制執行，他們中的每一人都是本協議的預期第三方受益人部分 4.14，並且都在附加而非取代任何其他權利，包括任何該等人士可藉合約或其他方式而享有的獲得彌償或分擔的權利。本條例的規定部分 4.14將倖存下來完成美國/民族解放陣線的關閉。

第4.15節信貸支持.

(A)某些歐米茄公司直接或間接提供擔保、信用證、保證債券、中規定的對目標公司供應商的賠償和類似義務部分*4.15(A)公開信(每份，連同彼此的擔保、信用證、擔保擔保、賠償或 Omega Companies在美國/NL關閉前在正常業務過程中爲目標公司的供應商提供的類似義務，以及現有擔保“)。買方和歐米茄的每一方應並將促使他們各自的關聯公司，合理地相互合作，Omega應在US/NL關閉之前採取一切合理必要的行動，以確保無條件釋放適用的Omega公司(以及買方應與歐米茄就此進行合理合作)，該擔保自美國/NL成交之日起生效，買方應向適用人員提供該買方提供的替代信貸支持或其任何關聯公司滿足信貸和其他提供信貸支持的要求(a“替代擔保“)，以代替在本合同日期後在合理切實可行範圍內儘快作出的每項現有擔保在任何情況下，在美國/民族解放陣線結束日期之前，哪些替代擔保僅在美國/民族解放陣線結束時生效；提供, 然而，，如果任何現有的擔保在US/NL收盤前或收盤時沒有解除，適用的買方和歐米茄各自應盡其各自合理的最大努力，使適用的現有擔保被替代擔保所取代，或以其他方式解除、終止、取消或解除擔保，而不再進一步任何歐米茄公司的成本或義務，並以其他方式導致任何債務、債務和義務，無論是應計的

或固定的、絕對的或有的、已知的或未知的、到期的或未到期的、已清算或未清算的、已決定或可決定的、在或失衡板材，任何現有擔保下的任何歐米茄公司將在美國/NL截止日期後合理可行的情況下儘快釋放。在不限制前述規定的情況下，如果任何現有擔保仍未履行，且任何歐米茄的義務如果適用的公司在適用的交易對手關閉US/NL後未完全釋放(包括如果已將其轉讓給買方)，則適用的買方應賠償並持有適用的歐米茄公司如果適用的對手方因違約或違約而尋求向任何歐米茄公司追償，則在此類損失的範圍內，不會對因此類現有擔保而產生、基於或可歸因於此類擔保的任何和所有損失造成損害目標公司的違規行爲首先發生在US/NL關閉之後。

(B)某些目標公司直接提供或間接地，以歐米茄公司的供應商爲受益人的擔保、信用證、保證債券、賠償和類似義務部分*4.15(B)公開信(每份，連同由歐米茄公司在US/NL關閉前的正常業務過程中以目標公司的供應商爲受益人提供的相互擔保、信用證、按金、賠償或類似義務，以及歐米茄擔保“)。每一買方和歐米茄應並應促使其各自的關聯公司合理地相互合作，歐米茄應在US/NL關閉之前採取一切合理必要的行動，以確保無條件釋放適用的目標公司(買方應合理地與歐米茄就此進行合作)，歐米茄擔保自美國/NL完成之日起生效，歐米茄應向適用人員替代歐米茄公司提供的信用支持，滿足提供信用支持的信用和其他要求(AN歐米茄替代品擔保“)代替歐米茄的每一項擔保合理可行的，在本合同日期之後，無論如何，在美國/NL結束日期之前，歐米茄替代擔保僅在美國/NL結束時生效；提供, 然而，，如果歐米茄的任何擔保是如果買方和歐米茄在US/NL結束前或結束時未解除擔保，則買方和歐米茄應各自盡其合理的最大努力，使適用的歐米茄擔保被歐米茄替代擔保取代或以其他方式解除，終止、註銷或解除，而不對任何目標公司造成進一步的成本或義務，並以其他方式導致任何債務、負債和義務，無論是應計或固定的、絕對的還是或有的、已知的或未知的、到期的或未到期、已算定或未算定、已厘定或可厘定失衡任何歐米茄擔保下的目標公司的表格，將在US/NL完成後在合理可行的情況下儘快發佈截止日期。在不限制前述規定的情況下，如果任何歐米茄擔保仍未履行，並且目標公司的義務在適用的交易對手完成美國/NL結算後沒有完全解除(包括如果它已轉讓給歐米茄)，歐米茄應賠償並使母公司、買方和目標公司免受因歐米茄擔保而產生、基於或可歸因於此類損失的任何和所有損失，但如果由於Omega在US/NL關閉後首次發生違約或違約，適用的交易對手尋求對目標公司的追索權。

第4.16節知識產權事務.

(A)每一買方在此承認所有權利、所有權和利益在歐米茄或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權之內、之下或之下(“歐米茄IP“)，而不是Target Company擁有的知識產權，在美國/NL關閉後，將立即由歐米茄或其聯營公司。受制於部分*4.16(B)，在US/NL結束後，每一買方及其附屬公司無權使用任何歐米茄知識產權(爲了更確切地說，這不包括任何目標公司擁有的知識產權)，一旦US/NL關閉，應停止使用所有此類Omega IP，包括銷售、分發、許可或使用帶有任何Omega商標或包含或包含任何Omega商標的任何其他商標的任何材料，或令人困惑地與之相似或其稀釋性變體。儘管如上所述，自美國/NL關閉之日起及之後生效，歐米茄代表其自身及其關聯公司(不包括目標公司)特此授予Target 公司是一個不可撤銷的、永久的、全球的、非排他性，免版稅，完全已付清，不可轉讓(除在與出售或轉讓(I)目標公司或企業的全部或幾乎所有資產，或(Ii)任何需要該許可證的設備)、可(通過多個層次)許可證歐米茄或其附屬公司(目標公司除外)自 US/NL結算，即截至US/NL結算時，在業務中使用或持有的，使用、製作、製作、出售、提供出售、進口、複製、分發、修改、製作衍生作品、展示、表演、傳播和以其他方式利用或在每一種情況下，僅就過去三(3)年和目前進行的業務運營處置業務的產品和服務。歐米茄和任何買方都不應，以及歐米茄和買方各方應使其各自的關聯公司不給人留下企業屬於或繼續與歐米茄或其任何關聯公司關聯或背書的印象。

(B)在不限制根據以下條款批出的許可證的一般性的原則下部分*4.16(A)，目標公司應擁有非排他性使用權，歐米茄特此授予目標公司這樣的非排他性使用權，歐米茄商標在經營業務，僅與其中一方現有和擁有的資產或其他材料(包括車輛、名片、文具、包裝材料、展示、標誌、促銷材料、網站和電子郵件)有關目標公司截至美國/NL結束日期，期限最長爲美國/NL結束日期後六(6)個月。在合理可行的情況下儘快(無論如何在美國/NL截止日期後六(6)個月內)，每一買方應，並應促使目標公司停止使用歐米茄商標，包括從該人擁有的所有此類資產和其他材料中移除、刪除或以其他方式抹去所有歐米茄商標。任何根據本協議使用歐米茄商標產生的商譽部分 4.16（b）僅適用於歐米茄的利益。各買方方承認歐米茄商標由歐米茄獨家擁有，並且在美國/荷蘭截止日期後的六（6）個月期限後，其或其任何子公司（包括目標公司）均無權使用歐米茄商標。

第4.17節重組.本協議之日後，歐米茄應並應促使目標公司和歐米茄公司將，（a）（i）向母公司提交實施重組中描述的步驟合理必要的所有協議、文書、證書和其他文件的草案，以及所有文件、技術分析、計算歐米茄及其代表在每種情況下準備的稅收成本和稅收屬性調整

爲了給母公司提供一個合理的機會對重組進行審查和評論，以及(Ii)真誠地考慮母公司提出的意見並接受任何不會對歐米茄或其附屬公司造成不利影響的母公司的合理評論，並真誠地適當考慮其他評論；(B)在所有實質性方面落實和實施重組中提出的步驟將在本合同日期之後發生，並且(C)就涉及重組中所述步驟的狀態的所有重大活動向母公司提供合理的信息，並真誠地與母公司所有合理的請求和評論；提供, 然而，，歐米茄不應被要求提供任何稅務文件、技術分析或計算，這將給歐米茄或其附屬公司帶來不必要的負擔或費用。

第4.18節RWI政策。在不限制一般性的情況下部分 8.1，每一位買家甲方在此確認並同意，如果母公司或其適用的關聯公司獲得了RWI保單(無論該RWI保單是否足以彌補適用的損失)，則該RWI保單下的賠償應爲唯一和獨家的買方及其關聯方(包括目標公司在US/NL關閉後)和買方關聯方在法律、衡平法或其他方面因任何不準確或違反任何陳述或違反而產生或相關的補救措施歐米茄或本協議中包含的直銷商或根據本協議交付給母公司的高級人員證書中包含的保證部分*6.2(D)、和每一買方、其關聯公司(包括在除欺詐情況外，美國/NL結算、目標公司)、買方關聯方和RWI保單下的保險公司不得就此向任何歐米茄關聯方追索。與以下各項相關的所有成本和費用此類RWI政策應由母公司或其適用的關聯公司承擔。父母同意：(A)父母應促使該RWI政策明確規定：(I)該RWI政策下的適用保險公司應明確放棄(和父母應促使適用的保險人放棄)與本協議和交易有關的對歐米茄關聯方的任何代位權、出資請求權或其他權利，(Ii)歐米茄關聯方應此豁免的明示第三方受益人，以及(Iii)在US/NL關閉後的任何時間，未經Omega事先書面同意，母公司不得以對Omega公司不利的方式修改該RWI政策。每位買家甲方承認並同意，獲得或生效任何RWI保單不是美國/NL關閉或合資公司Holdco關閉的條件，並重申其完成交易的義務，無論和獨立於任何RWI保單的可用性或有效性，僅限於滿足或放棄下述美國/NL成交條件部分 6.1 和部分 6.2，以及滿足或放棄對合營公司Holdco成交的條件部分 6.1 和部分 6.4.

第4.19節非邀請性.

(a)自美國/荷蘭截止日期起二十四（24）個月，除非事先同意母公司書面規定，歐米茄公司不得也不得允許其各自的任何關聯公司直接或間接爲自己或任何其他人招攬、僱用或保留或尋求僱用或保留，無論是作爲員工，獨立承包商或其他人，在美國/荷蘭結算時被目標公司僱用的任何人員或在美國/荷蘭結算前六（6）個月內被如此僱用的任何人員; 提供, 然而，，那沒什麼在這部分 4.19 應禁止歐米茄或其任何

(A)從事面向公衆的一般性徵集或非專門針對此類員工的一般性廣告；(B)利用獵頭公司、職業介紹所或其他類似實體，前提是歐米茄或其附屬公司沒有指示此類實體具體徵集此類員工，或(C)僱用任何被無故解僱超過六名的此類員工 (6)任何買方或目標公司進行此類僱用的前五個月。

(B)每家歐米茄公司均承認本文件中包含的限制部分 4.19是合理和必要的，以保護買方和目標公司的合法利益，並構成買方進入的實質性誘因加入本協議並完成交易。如果本文件中包含的任何聖約部分 4.19應被裁定超過適用法律所允許的時間或任何其他限制如果有管轄權，則任何法院都有明確授權對該公約進行改革，而該公約應被視爲在該司法管轄區按照適用法律所允許的最長時間或其他限制進行了改革。其中包含的聖約部分 4.19本協議的每一條款都是可分割的、不同的契諾和條款。任何此類書面約定或條款的無效或不可執行，不應使下列條款無效或無法執行其餘的契諾或條款，以及在任何司法管轄區的任何此類無效或不可強制執行，不應使該契諾或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第4.20節辭職。歐米茄應盡合理最大努力獲得慣常的辭職信和隨附的董事或目標公司同等董事會職位或高管的新聞稿，辭職自US/NL關閉之日起生效，辭職形式和實質應爲母公司合理接受。

第4.21節特別股東大會.

(A)在本協議簽訂之日後，歐米茄應在實際可行的情況下儘快與母公司協商：

(I)召開及舉行歐米茄股東特別大會(“股東特別大會“) 根據歐米茄章程文件和適用法律，爲了允許歐米茄股東對決議(“決議“)所需批准的銷售的含義，並符合與《荷蘭民法典》(《荷蘭民法典》)第2條：107a股東批准”），未經母公司事先書面同意，不得推遲、推遲或取消（或提議推遲、推遲或取消）股東特別大會;

(ii)採取商業上合理的努力來徵求代理人以支持決議的批准，針對歐米茄任何股東提交的任何與該決議或歐米茄董事會合理行事確定的任何交易完成不一致的決議;

(Iii)向家長提供副本或查閱應母公司不時合理要求提供的關於任何代理徵集服務公司生成的股東特別大會的信息；

(Iv)在確定股東特別大會的日期時，諮詢家長的意見，通知股東特別大會的家長，並准許家長代表和法律顧問出席特別大會(僅以觀察員身份)；

(五) 在股東特別大會註冊期結束日期之前的最後十(10)個工作日的每個工作日，在家長合理要求的時間內至少每天一次，及時通知家長關於股東特別大會註冊期結束日期的合計總數歐米茄收到的有關決議的委託書；以及

(Vi)及時將收到的信息通知家長歐米茄的任何股東或歐米茄的任何其他證券持有人反對歐米茄的任何通信(書面或口頭)，或代理諮詢公司建議歐米茄的股東不支持任何交易(除非實質性通信和投票指示除外)和/或與行使或聲稱行使或撤回異議有關的，評價權、詢問權或類似權利。

(B)該等決議應僅與一般批准出售有關決議的效力不應取決於歐米茄自本協議之日起或之後計劃的任何其他交易的授權或批准，包括任何出售或剝離任何歐米茄及其附屬公司的業務或資產，但業務和購買的股權除外。

(C)儘快在本協議簽訂之日起，歐米茄應在合理可行的情況下，爲股東特別大會準備適當的材料，包括適用的證券法要求的與股東特別大會相關的任何文件。股東特別大會文檔“)，歐米茄應根據其《憲章》文件和適用法律提供股東特別大會文件，在每種情況下，應使用一切合理的商業努力，使股東特別大會能夠儘快舉行合理地切實可行，如部分第4.21(A)(I)條.

(D)在郵寄日期，歐米茄應確保股東特別大會文件在所有重要方面都符合適用法律，不包含任何失實陳述，並向歐米茄股東提供足夠的信息，使他們能夠形成合理的判斷關於將提交股東特別大會的事項。在不限制上述一般性的情況下，股東特別大會文件應包括一項聲明，即歐米茄董事會已一致決定出售歐米茄符合歐米茄和歐米茄的最佳利益。歐米茄董事會一致建議歐米茄的股東投票贊成這些決議。

(E)歐米茄應給予母公司及其法律顧問有合理的機會審查和評論股東特別大會文件草案和其他相關文件，並應合理考慮他們提出的任何意見，並同意所有信息

特別股東特別大會文件中包括的僅與母公司或其任何附屬公司有關的內容，其形式和內容必須合理地令母公司滿意。

(F)母公司應及時向歐米茄提供有關母公司、其附屬公司和US/NL股權的所有信息根據本協議將發行的對價股份及合營Holdco股權對價股份，按歐米茄的合理要求或按適用法律的要求納入股東特別大會文件。

(G)如果每一締約方意識到特別股東大會文件載有失實陳述，或以其他方式需要修改或補充。雙方應合作編制所需或適當的任何此類修正或補充，歐米茄應迅速提供此類修正或補充與提供股東特別大會文件的方式相同，並在適用法律要求的情況下，向加拿大證券監督管理機構、美國證券交易委員會或任何其他要求的政府機構提交文件。

第4.22節EUA的處理。如果在生效時間後的十二(12)個月期間，BioMCN 荷蘭排放管理局批准的任何與2023年或更早排放年度有關的全部或部分EUA，母公司應：

(A)在該等EUA記入BioMCN EUA帳戶貸方之日後，在合理切實可行範圍內儘快通知Omega(但不遲於此類EUA記入BioMCN EUA帳戶貸方後的十(10)個工作日內)，並應促使BioMCN在通知日期後五(5)個工作日內付款(A “估計的EUA付款“)等於歐米茄，等於：

(I)該批給的價值 EUA，應使用(A)BioMCN以公平方式出售此類已授予EUA而實現的銷售價格，或(B)ICE報價的EUA的公允價值(或如果有此類報價，則爲公允價值)來計算 EEX或此類財務信息的替代國際公認提供商所引用的EUA)在此類通知後的第二(2)個工作日，減號

(2)處置的總費用和發生的費用(每種情況都反映了BioMCN支付的實際費用) 在每種情況下，不包括以下範圍內的任何此類成本：(A)在淨負債或營運資本中應計，或(B)在生效時間之前支付，減號

(Iii)就該等資產而計入淨負債或營運資金的任何資產的總額獲得了EUA，

其付款和收據(可根據下列條件調整部分*4.22(B)) 應爲NL購買的股權的對價；以及

(B)與依據以下規定遞交的通知同時提交部分*4.22(A)，向歐米茄遞交書面通知(“EUA調整報告“)合理詳細地列出父母對估計的EUA付款的善意估計，併合理地其支持文件。在交付EUA調整報告後，(A)父母應並應促使BioMCN及其代表：(1)在以下方面與歐米茄(包括其代表)合理合作審查EUA調整報告(包括向Omega提供合理的訪問權限，使Parent和BioMCN的員工了解適用EUA調整中包含的信息和準備報告)和(2)提供歐米茄或其代表合理要求的與此相關的任何賬簿、記錄和其他信息，以及(B)歐米茄有權審查和反對歐盟調整報告，並提出索賠對任何估計的EUA付款進行任何調整，並獲得任何此類調整的付款，但有一項諒解是部分第1.4(B)條和部分 1.4（c）（i）應適用， 作必要的變通，至歐米茄對EUA調整報告的審查以及由此對任何估計EUA付款及其付款(最終根據本協議調整和支付的估計EUA付款)進行的任何積極或消極調整條款*(B), a “最終的EUA付款”).

(C)在生效時間之後，父母應並應促使BioMCN及其代表提供歐米茄或其代表就BioMCN的EUA帳戶或BioMCN的EUA收據合理要求的任何賬簿、記錄和其他信息。

第4.23節融資援助.

(A)歐米茄應使用其商業上合理的努力，並應使用其商業上合理的努力，使每個其子公司及其每一子公司和該等子公司的代表向買方及其各自的關聯公司和代表提供合理的合作，費用由買方自行承擔與買方安排有關的請求，以獲得、辛迪加、營銷或安排結束任何潛在的債務或股權融資併爲其提供資金，這些債務或股權融資通常用於這種規模的交易(每個、a “融資“)，包括：

(I)不時向買方當事人提供歐米茄可獲得的有關營銷、安排、辛迪加或取得融資所需目標公司的財務資料(包括未經審核(半年度)的保監局清潔燃料有限公司簡明綜合財務報表) 在截至2023年6月30日和2024年6月30日止的六(6)個月期間及期間；

(Ii) 參加合理數量的與融資有關的會議(可以是虛擬的)和盡職調查會議；

(3)與買方各方就申請獲得此類同意、豁免、與任何融資有關的可能是合理必要的批准或授權(在每種情況下，其證據)，包括爲評級機構演示準備材料，並在提出書面請求時迅速至少 (10)

在此類融資結束前的幾個工作日，與適用的「了解您的客戶」和反洗錢有關的所有文件和其他信息，以及犯罪收益法；

(4)在合理可行的情況下儘快向買方各方提供所有關於任何目標公司或其任何組合的合理可用的財務和其他合理要求或習慣信息，並使用商業上合理的努力在所包含的範圍內更新任何此類信息在發售文件中，如果歐米茄、其子公司及其每一名和該等子公司的代表得知任何新的重要信息；

(5)協助買方當事人編寫合理所需的授權書與任何融資有關的信息備忘錄和一攬子計劃以及出借人或投資者的介紹，並參加與這種融資有關的慣常和合理數量的介紹、路演或類似會議；

(Vi)在符合適用法律的規定下，以及在取得與此有關的任何必需的同意後，執行和交付買方當事人可能合理要求的與任何融資有關的任何質押和擔保文件或其他最終融資文件；提供此類文件中包含的任何義務生效時間不得早於生效時間；

(Vii)在合理的切實可行範圍內儘快作出，提供各目標公司的季度財務報表；

(Viii)在合理的情況下儘快在實際可行的情況下，在目標公司或其關聯公司在正常業務過程中可獲得並編制的範圍內，提供每個目標公司的月度財務報表；

(九)向買方當事人提供合理和慣常的協助，以編制備考表格在必要和習慣上列入與任何融資有關的任何材料所需的財務信息和形式財務報表；以及

(X)使用商業上合理的努力使任何目標公司的現任和前任獨立核數師應配合獲得任何融資，包括促使該等獨立核數師對中期財務信息進行審查，並以慣常格式提供所需的會計師安慰函(包括「否定」保證「舒適」和任何所需的同意；提供儘管如此，不言而喻，這種審查的結果是不能保證的。

(B)即使本協議有任何相反規定：

(I)買方雙方承認並同意，在任何情況下，(A)不得收到或任何融資的可用性是美國/NL關閉或合資Holdco關閉的條件文章 VI或(B)歐米茄或其適用子公司違反其在本協議下的義務部分 4.23在確定是否滿足下列條件時予以考慮部分 6.2（b）或部分 6.4（b），除非(僅就此而言條款*(B))這種違約是故意違約，是母公司在US/NL關閉或合資Holdco關閉(視情況而定)時無法獲得融資收益的實質性和主要原因；

(Ii)此種請求的合作不得無理干擾或中斷正在進行的業務歐米茄或其任何子公司；

(3)此種請求的合作不得損害、拖延或阻止滿足下列任何條件文章 VI;

(Iv)歐米茄或其適用的子公司或其各自的任何關聯公司或代表將被要求在任何融資方面：(A)在美國/NL關閉或合資Holdco關閉之前，支付或產生任何承諾或其他費用或任何自掏腰包或產生母公司在US/NL或合資公司Holdco關閉時未報銷的任何其他費用、責任或義務， (B)通過決議或同意，或批准或授權籤立，或籤立或交付該融資或有關該融資的最終文件或相關協議，。(C)促使任何董事、高級職員或僱員，或。歐米茄、直銷商或任何目標公司的股東不承擔任何個人責任，(D)在律師的建議下提供訪問或披露受律師-委託人特權或工作產品或類似的特權，(E)提供或提供任何內部或外部法律意見，(F)同意備案前的 UCC-1S或任何其他授予留置權或導致歐米茄、直銷商、目標公司或其各自的任何關聯公司或代表對任何第三方的任何陳述或保證負責，或(G)提供任何排除信息；

(V)買方各方應向歐米茄或其適用的子公司償還所有合理的、有文件記錄的和自掏腰包歐米茄或其適用子公司應買方要求進行的任何此類合作所發生的費用和開支；

(6)買方各方應賠償歐米茄及其適用子公司的損失，並使其免受損害對他們因任何融資而遭受或發生的任何和所有損失，他們根據本協議採取的任何行動部分 4.23以及在與此相關的情況下使用或與合作一起使用的任何信息歐米茄，除非在這種情況下

損失源於(A)歐米茄或其代表的嚴重疏忽或故意不當行爲，或(B)歐米茄故意違反本協議；

(Vii)此類請求的合作不應要求歐米茄或其任何子公司承擔以下責任任何貸款人說明書、保密信息備忘錄、發售備忘錄、定向增發備忘錄或類似發售文件；

(Viii)所要求的合作不應要求歐米茄的董事、高級職員、僱員或代理人或其任何子公司不得以董事、高管或僱員以外的任何身份採取任何行動；以及

(Ix)此類請求的合作不應要求歐米茄或其任何子公司採取下列行動根據本協議或此人的組織文件或任何其他適用法律，有理由預計會與本協議或該人的組織文件或任何其他適用法律項下的任何違反或違反或違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)發生衝突或導致違約。

第4.24節上市。父母應採取或導致採取一切行動，並採取或導致採取一切行動根據適用法律以及多倫多證券交易所、納斯達克或任何加拿大證券監督管理局或美國證券交易委員會的規則、法規和政策，使美國/新西蘭證券交易所能夠上市和掛牌交易的必要、適當或可取的事情在多倫多證券交易所和納斯達克的對價股份不遲於美國/西雅那證券交易所的收市，以及合資公司Holdco的股權對價股份在多倫多證券交易所和納斯達克的對價股份不遲於合營公司Holdco的收盤，在任何情況下，僅受正式發行通知的限制，在在多倫多證交所的情況下，慣例上市條件。

第4.25節停滯不前.

(A)在停頓期內，歐米茄公司不得並應促使其各自的關聯公司(一起) 在歐米茄公司的幫助下，歐米茄停滯派對“)未經父母事先書面同意，不得直接或間接或與任何其他人聯合或聯合：

(I)獲取、建議、要約、談判或同意購買、轉讓或以其他方式獲取任何投票權母公司的證券或收購上述任何股份的任何權利或選擇權；提供, 然而，，即：

(A)

如果合資公司的分拆選擇權是按照部分第1.9(A)(I)條和沒有隨後根據最後一句話撤銷部分第1.8(A)條，且合資控股公司出售未按照部分第1.8(A)條，歐米茄靜止黨可能收購，期內提議、要約、談判或同意在二級市場購買、轉讓或以其他方式收購最多2，218，771萬股母股

從美國/荷蘭收盤日期開始，到較晚的（1）合資企業控股公司收盤日期和（2）停滯期的最後一天結束;

(B)

如果合資公司的分拆選擇權是按照部分第1.9(A)(I)條和沒有隨後根據最後一句話撤銷部分第1.8(A)條，且母公司隨後根據並按照部分 1.9（b）並選擇不這樣做根據《合資企業控股公司》以現金滿足全部購買價格購買股權部分 1.9（b）（三）、歐米茄靜止方可以收購、提議、提供、談判或同意購買，在二級市場轉讓或以其他方式收購最多等於4，397，381股的額外母股數量（如果大於零）較少 Omega Standstill方收購的母股總數根據部分 4.25（a）（i）（A）從美國/荷蘭收盤日期開始至較晚的（1）合資控股公司收盤日期和（2）停滯期的最後一天結束的期間;和

(ii)做出或以任何方式故意參與任何「招攬」（作爲該詞定義見 加拿大商業公司法)(不論是否根據任何適用的法律獲豁免)代表投票，或尋求就母公司或其任何證券的投票向任何人提供意見或明知而影響任何人提出任何與母公司有關的股東提案；

(Iii)以任何方式尋求移除任何董事或選舉或任命任何此類董事；

(Iv)提出任何訴訟或其他作爲以抗辯這一點的有效性部分*4.25(A)或尋求解除本協議中包含的限制，這些限制將合理地要求母公司進行任何公開披露；

(V)發佈任何公告(在每種情況下，適用法律要求或本協議)中的任何一項或與其有關的任何意向、計劃或安排；或

(Vi)在每種情況下，在知情的情況下，建議、代表、使能、鼓勵、協助、談判或提供向任何其他人提供資料，以作出或採取任何與上述任何事項一致或爲促進上述任何事項而採取的行動，

提供上述限制須停止適用： (A)在母公司公開宣佈已同意與或向行事的一個人或一組人合併、業務合併、合併、安排或直接或間接出售其全部或基本上所有資產後共同或一致，如果交易成功完成，母公司的股東將持有所產生的公司或實體(或其母公司)不到50%(50%)的有投票權證券如果交易成功完成後，所產生的公司或實體將成爲另一公司或實體的全資子公司)；或(B)在開始或公開宣佈善意的 第三方對母公司股份的收購要約。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)不適用於部分*4.25(A)限制任何歐米茄停滯方就下列禁止的任何行爲向母公司董事會提出保密建議部分*4.25(A)，以及 (Ii)本協議下明確考慮或允許的任何交易或任何行動，包括向歐米茄(或其指定人)發行US/NL股權對價股票部分 1.7（e）)在美國/民族解放陣線根據部分 1.7（e），向歐米茄(或其指定人士)發行合營Holdco股權對價股份部分 1.8（e）)在合營公司Holdco閉幕時部分 1.8（e）或轉讓美國/NL股權對價股份或合資公司Holdco股權對價股份部分 4.26即構成違反部分*4.25(A).

第4.26節對轉讓的限制。未經父母事先書面同意(同意可在 Omega不得直接或間接地導致對方不：

(A)直至美國/NL的截止日期、移交或因由後四(4)個月和一(1)天轉讓任何US/NL股權對價股份，加拿大證券法允許的除外；

(B)直至轉讓或促使轉讓任何合資公司股權對價股份(視情況而定)，除非加拿大證券法允許；

(C)將或安排向任何一人，連同任何與該人共同或一致行事的人，轉讓或安排轉讓個人，不論是在單一交易或一系列相關交易中，美國/NL股權對價股份或合資公司Holdco股權對價股份佔當時已發行和已發行母公司股份的5%(5%)以上完全稀釋)；或

(D)轉讓或促使轉讓US/NL股權對價股份或合資公司Holdco股權對價股份給任何人，無論是在單一交易或一系列相關交易中，據歐米茄停滯各方(在合理查詢後)所知，(I)實益擁有、控制或指揮，連同與該人共同或一致行動的任何人，在該轉讓之前，當時已發行和已發行的母公司股份(在完全稀釋的基礎上)的5%(5%)以上，或(Ii)由於該轉讓，

連同任何與該人共同或一致行事、實益擁有、控制或直接持有當時已發行及已發行的母公司股份超過5%(5%)的人(在完全稀釋基礎上)，

提供即，(I)遵守本條例中規定的限制部分 4.26不得適用於(A)向任何歐米茄停滯方轉讓，或(B)根據(1)母公司收購母公司股份的任何要約轉讓，(2)董事會多數成員對母公司股份的收購要約建議母公司股份持有人接受，或(3)法定合併、法定安排或其他法定程序或其他業務合併或出售所有或幾乎所有涉及母公司的資產，以及 (Ii)下列各項限制部分*4.26(C) 和部分*4.26(D)不適用於根據按照登記進行的登記公開要約進行的轉讓(A 權利協議，(B)根據註冊權協議進行登記公開發售的承銷商或交易商，或(C)與衍生品交易有關的任何交易對手或質權人，結構化交易、賣空、股票貸款或股票質押交易，包括結算或強制執行此類交易。

第4.27節母股登記。家長應在US/NL關閉之前提交貨架在美國證券交易委員會的註冊聲明和在魁北克省以外加拿大各省和地區的加拿大證券監督管理機構的加拿大貨架招股說明書(或以其他方式指定現有的提交給美國證券交易委員會或加拿大證券監督管理局(視情況而定)的擱置招股說明書或擱置登記聲明，以涵蓋母公司股票的一次或多次二次發行)，在每種情況下都允許進行發行(包括根據美國證券交易委員會的規則和規定以及適用的加拿大證券法下與使用加拿大貨架招股說明書有關的程序，分別以延遲或連續的方式發行母股)，包括通過包銷發售、大宗銷售和/或其他分銷計劃。

第4.28節修訂合同；解除留置權；掉期結算.

(A)在美國/民族解放陣線結束之前，歐米茄應該並將使其適用的子公司，使用商業上合理的努力，修改：(I)下列目標公司的每份合同：部分*4.28(A)(I)公開信(統稱爲“第三甲方供貨合同“)允許根據每個該等第三方供應合同向第三方轉售產品或提供服務；。(Ii)簽訂臨時產品供應協議，以便[已編輯：名稱]‘S 向[提供產品或服務的義務已編輯：名稱]受允許提供該等產品或服務的第三方供應合同的約束；及(Iii)《購買、銷售和運輸協議》將於《購買、銷售和運輸協議》簽訂之日起兩(2)週年的天然氣供應條款(定義見下文)。由此考慮的每一項合同修改部分*4.28(A)應符合以下格式：令母公司合理滿意的物質，並以美國/民族解放陣線關閉的發生爲有效和條件。爲免生疑問，本協議所述任何合同的任何修改的效力部分*4.28(A)不應成爲美國/民族解放力量關閉的條件。

(B)在美國/西北地區之前結束時，歐米茄應並應促使適用的目標公司採取或促使採取一切合理必要的行動，以確保終止和解除在生效時間生效的

對目標公司的資產或財產的每項留置權(任何允許的留置權除外)，包括部分*4.28(B)關於《大揭露》信件。規定終止和解除這種留置權的文件和其他文書的形式和實質應令父母合理滿意。爲免生疑問，任何此類終止或釋放的效力不應成爲美國/民族解放陣線關閉的條件。

(C)在US/NL關閉之前，Omega應並應促使適用於目標公司，以商業上合理的努力採取或安排採取一切合理必要的行動，以結算或解除所有涉及目標的天然氣價格掉期、遠期、期貨或衍生交易公司，包括使用商業上合理的努力來終止部分*4.28(C))成交前的披露函件；提供爲了這個目的，部分*4.28(C))，該等和解或解除將不包括與本公司合營實體有關的任何安排。爲免生疑問，任何此等和解或解除的效力不應美國/民族解放陣線關閉的一個條件。

第V5條

稅務事宜

第5.1節轉讓稅。所有轉讓稅及相關自掏腰包交易引起的或與交易有關的費用，如有，應由母公司承擔。根據適用法律要求提交有關所有此類納稅申報單的一方轉讓稅應就所有此類轉讓稅準備和提交所有必要的納稅申報單，並迅速向另一方提供此類納稅申報單和任何相關文件。在適用法律要求的範圍內，歐米茄和母公司應並應促使其各自的關聯公司參與任何此類納稅申報單的準備和執行。在一定程度上，歐米茄(或其任何附屬公司)提交與轉讓稅有關的納稅申報單並支付此類轉讓稅收或招致任何合理的自掏腰包與準備和提交納稅申報單有關的費用，父母應賠償並保持無害，在收到書面要求後十(10)天內，向歐米茄(作爲直銷商的指定人)償還所有此類轉讓稅和自掏腰包費用。

第5.2節報稅表.

(A)歐米茄應準備並及時提交，或應促使準備並及時提交：(I)每一家的所有納稅申報單目標公司須就截至US/NL結束日期或之前的任何應課稅期間(爲免生疑問，不包括任何跨越期間的US/NL結束前部分)而提交的所有報稅表合資公司Holdco須就截至合資公司Holdco結束日期或之前的任何應課稅期間提交的文件(爲免生疑問，不包括合資前任何跨跨的持倉關閉部分句號)。除適用範圍外，此類報稅表的編制和與此類報稅表有關的所有選擇應與各目標公司或合資公司(視情況而定)過去的做法一致法律。在提交本文件中所述的任何報稅表之前部分*5.2(A)，Omega應至少在最後一個及時提交報稅表的日期前十五(15)天向父母提供一份該報稅表的副本在所有其他納稅申報單的情況下，如果納稅申報單的提交頻率低於每月，並且至少在及時提交此類納稅申報單的最後日期前三(3)個工作日，歐米茄應真誠地考慮所有家長就以下事項提供的合理意見

不遲於截止日期前五(5)天的任何此類草稿副本，如果報稅表的提交頻率低於每月，且(I)一(1)項業務中較早者在所有其他報稅表的情況下，在該截止日期前一天和(Ii)父母收到該報稅表後的兩(2)個工作日內。

(B)父母應準備或安排準備，並應及時提交或安排及時提交(考慮到任何延期)：(I)每個目標公司在US/NL截止日期後須就跨期提交的所有納稅申報表，以及(Ii)合資公司Holdco須就跨期提交的所有納稅申報表在合營公司結束日期之後的期間內，爲免生疑問，在每種情況下，不包括任何合併或合併非美國歐米茄或其附屬公司須提交的報稅表或關聯公司(目標公司除外)。任何該等報稅表的擬備及與該等報稅表有關的所有選擇，均應與該目標公司或合營公司(視何者適用而定)過去的做法一致，除非(I)在適用法律要求的範圍內或(Ii)在與折舊、攤銷或損耗扣除有關的範圍內(爲免生疑問，包括任何適用的選舉)。在申報(X)任何稅項之前在此說明的退貨部分*5.2(B)如果提交的頻率低於每月，則父母應至少在及時提交納稅申報單的最後日期前十五(15)天向Omega提供一份該納稅申報單的副本報稅表(包括任何有效的延期)及(Y)本表格所述的任何其他報稅表部分*5.2(B)，母公司應盡商業上合理的努力，在最後日期之前向歐米茄提供該納稅申報單及時提交納稅申報單(包括任何有效延期)。母公司應真誠地考慮歐米茄就較少提交的納稅申報單中的任何此類副本(A)提供的所有合理意見 (B)就所有其他報稅表而言，(I)在該截止日期前一(1)個營業日及(Ii)在該截止日期後兩(2)個營業日內，以較早者爲準歐米茄收到這樣的納稅申報單。未經歐米茄書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，母公司不得撤回、拒絕、修改、重新提交或以其他方式修改，或導致或允許撤回，拒絕、修訂、重新提交或以其他方式修改由任何目標公司或合資公司Holdco提交的、自US/NL截止日期或合資公司Holdco截止日期(視情況而定)之前開始的任何應納稅年度或期間的任何納稅申報單在一定程度上，歐米茄將被合理地預期因此類行動而承擔重大的稅收責任。

(C)父母應及時向有關稅務機關匯出或安排及時匯出與下列任何報稅表有關的所有應繳稅款部分*5.2(A) 或部分*5.2(B)。家長應及時通知歐米茄就歐米茄有責任申報稅款的任何報稅表所欠的任何款項部分 5.5歐米茄應在五(5)年內將這筆款項匯給母公司。在該報稅表到期日期的前幾天。

第5.3節合作、信息和記錄交流保留.雙方認識到，在美國/荷蘭完成日期或合資企業控股公司完成日期（如適用）之後，各方可能需要不時訪問所持有的目標公司的某些會計和稅務記錄以及信息由歐米茄、買方或任何目標公司執行;因此，從美國/荷蘭完成日期或合資控股公司完成日期（如適用）起和之後，各方應並應促使其適用的關聯公司（包括目標公司）和代表採取商業上合理的努力來（a）保留和維護所有此類記錄，

包括其擁有的與目標公司和合資公司各自的稅務事項有關的所有納稅申報單、附表和工作底稿、記錄和其他文件關門前納稅申報單及其他文件所關乎的應課稅期間的訴訟時效屆滿之前的任何過渡期(以下列較遲者爲準任何有效的延期)或(Ii)在這種納稅申報單的到期日之後六(6)年內(使任何有效的延期生效)，(B)允許其他當事人、其關聯公司和代表(以及他們的任何在合理的通知下，在雙方都方便的時間訪問員工，並檢查、審查和複製這些記錄(費用由請求記錄的一方承擔)，但這種訪問應在以不不合理地干擾提供這種通道的一方的正常運作的方式，以及(C)按照任何一方的合理要求，合作並使僱員在雙方方便的時間提供材料或文件的補充信息或解釋。根據本協議獲得的任何信息部分 5.3須保密，但如與提交報稅表或要求退款或進行審計或其他程序。即使本協議中有任何相反的規定，任何人都無權查看納稅申報單、稅務工作底稿、財務報表或類似文件在每種情況下，關於歐米茄、直銷商、買方或任何此等當事人的任何關聯公司(目標公司或合資公司除外)的所得稅的任何目的的信息，包括與任何稅務請求或其他糾紛(無論是當事人之間的還是涉及第三人的)或其他。在此之間發生衝突的情況下部分 5.3 和部分 8.14，本協議的條款部分 5.3將會控制。

第5.4節分稅制協議。關於美國/民族解放陣線的收盤任何目標公司或合資公司Holdco爲一方的所有稅收分配和分享合同(習慣協議除外)應針對每個目標公司終止，生效日期爲於US/NL成交日期或合資公司Holdco成交日期(視情況而定)生效，且無進一步效力(包括該買方、其聯屬公司及目標公司將不承擔任何責任(包括歐米茄及其附屬公司及在US/NL截止日期或合資公司Holdco截止日期(視情況而定)之後)。

第5.5節歐米茄賠償。受本協議其他條款和條件的約束文章 V，就目標公司、US/NL結案及(Y)就合營公司Holdco、合營公司而言，自(X)年起及之後 Omega應賠償買方受賠方的損失，並使其不受損害，並應向買方的每一名受賠方支付和償還任何和所有(A)開業前重組稅項及(B)母公司爲或代表目標公司或合營公司就截至美國/西北地區或合營公司結束日期(視何者適用而定)或之前結束的任何應課稅期間而匯出的任何稅款，或關門前任何跨期的課稅期間(按照部分 5.8）根據部分 5.2（c），在以下情況下第(A)條和 (b)，不包括在最終營運資金、最終淨負債、最終交易費用或最終公司合資實體結束調整中考慮的任何此類稅項；提供這是爲了爲免生疑問，歐米茄不應根據本協議對買方的賠償要求承擔賠償義務，該賠償要求完全基於可獲得性的任何「淨營業虧損」本守則第172(B)(1)(A)(Ii)節所指的「結轉」或任何其他稅務屬性(合稱“稅制屬性“)重組後，以及歐米茄在此項下應承擔的稅額部分 5.5應在下列時間後確定

在適用法律允許的範圍內，考慮到相關課稅期間的此類稅收屬性。每一買方應(I)迅速將任何審計通知歐米茄，任何稅務機關就歐米茄據此須負法律責任的稅項進行的審查或其他法律程序部分 5.5，(2)使歐米茄充分了解該審計、審查或程序的狀況， (Iii)允許歐米茄(自費)參與該審計、審查或程序，但僅限於歐米茄在本協議下有責任繳納的稅款。部分 5.5(四)不採取任何行動與重組計劃的稅務處理不一致(包括任何報稅表)；及(V)未經歐米茄書面同意，不得妥協、解決或承認與該等稅務有關的任何問題(該等同意不得被無理地扣留、限制或拖延)。

第5.6節母稅法。從開始和之後 (A)對於目標公司，美國/NL關閉，以及(B)對於合資Holdco，在未事先獲得歐米茄事先書面同意的情況下，關閉合資公司Holdco(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司不得，並應促使其附屬公司(包括，在US/NL關閉後，目標公司，以及在合資公司Holdco關閉後，JV Holdco)不：(I)修改、重新歸檔或以其他方式修改目標的任何納稅申報單該公司最初是根據部分*5.2(A) 或部分*5.2(B)或在任何該等報稅表上或與任何該等報稅表有關的任何稅務選擇，(Ii)提交任何目標的報稅表在目標公司或合資公司以前沒有提交納稅申報單的司法管轄區內，在美國/NL結束日或合資公司結束日(視情況而定)或之前結束的應稅期間內，(Iii)批准延長與任何目標公司或合資公司的報稅表有關的任何適用訴訟時效關門前稅期，(Iv)在美國/NL關閉日期或合資公司Holdco關閉日期採取任何行動在正常業務過程以外的日期(如適用)和在US/NL結束或合資公司Holdco結束日期(如適用)之後，或(V)加入任何自願披露稅收計劃，與任何稅務機關就任何目標公司在截至美國/荷蘭或合資企業Holdco截止日期或之前的任何應課稅期間未繳納稅款或未提交納稅申報單達成的協議或安排(AS 在每種情況下，在合理預期的範圍內，此類行動將導致對歐米茄的實質性責任部分 5.5.

第5.7節論賠款的稅務處理。根據下列條款支付的任何彌償款項部分 4.15, 部分*4.23(B)(Vi) 或本文章 V爲稅務目的，應被視爲對所購買股權的購買價格的調整，除非適用法律另有要求的。

第5.8節跨期。就本協議項下的所有目的而言，就任何跨期而言，對於目標公司而言，應將該期間截止於美國/NL結算日的部分，或對於合資企業Holdco而言，歸於截止於合營Holdco結算日的部分，稅額應等於： (A)就任何毛收入、收入、工資、就業或類似稅項而言，可分配給在美國/NL結束日或合營公司Holdco結束日或之前結束的跨越期部分(如適用)，以適用的目標公司或合資公司Holdco的賬簿和記錄在美國/NL結束日期或合資公司Holdco結束日期(視情況而定)結束時被視爲結束而確定；及(B)在任何中描述的稅種以外的其他稅種(A)條，則整個跨越期的稅款乘以一個分數，該分數的分子是從跨越期開始至和包括美國/民族解放陣線

成交日期或合營公司持股成交日期(視情況而定)，其分母爲整個跨越期內的天數。在.的情況下(A)條與前述內容不同按年計算的判刑、免稅、信用、津貼或扣減(包括折舊和攤銷扣減)，就像美國/NL結束日期或合資企業Holdco結束日期(如果適用)是最後一天一樣計算應在美國/西北邊境關閉日或合資公司Holdco關閉日(視情況而定)結束的跨越期部分和之後的跨越期部分之間按比例分配在每個這樣的部分的天數。就因適用《守則》第N章F分部下的任何規則而徵收的稅款而言，應假定應納稅期間在美國/NL結束日或合資企業Holdco結束日結束日期(視情況而定)，採用「結賬」方法。

第六條

成交的條件

第6.1節對每一方的條件’S義務關閉美國/NL*銷售和合資企業*Holdco銷售。每一方各自有義務完成US/NL出售和合資公司Holdco出售，並採取本協議要求在US/NL完成交易和合資公司Holdco關閉須在美國/NL關閉日期或之前滿足(或在適用法律允許的情況下由歐米茄和母公司放棄)，並在關閉日期之前滿足以下條件：

(A)適用的等待期(及其任何延長期)，確認不適用，適用於根據(I)下列司法管轄區的任何適用反壟斷法完成交易的批准或批准部分條例草案6.1(A)(I)公開信(「公開信」適用的反壟斷法“)和(二)下列司法管轄區的任何適用的外國直接投資法律部分第6.1(A)(Ii)條的披露函件(“適用的外國直接投資法律“)，並經雙方根據部分 4.9(包括任何時間安排協議)與任何政府機構延遲完成，或未在特定日期前完成，銷售應已到期、終止或獲得(視適用情況而定)。

(B)任何具有管轄權的政府機構制定、發佈或頒佈的任何適用法律或命令均不得限制、禁止或以其他方式禁止或使交易非法的效果，或具有限制、禁止或以其他方式禁止交易完成的效果(統稱爲，約束”).

(C)應已獲得股東批准。

第6.2節履行以下義務的附加條件買家各方將完成美國/民族解放力量的出售。這個買方有義務完成US/NL銷售，並採取本協議要求買方在US/NL成交時採取的其他行動，但還需滿足下列各項條件(任何條件可由父母全部或部分豁免)：

(A)在下列每項情況下條款 (i)穿過(iv)，僅限於該等陳述和保證涉及美國公司、NL公司及其子公司(爲免生疑問，不包括公司合資企業實體)和

無視的第一句話部分*8.3(B)出於此目的，部分 6.2（a）：(I)以下各項的陳述和保證歐米茄和中包含的直銷商部分 2.3（a）和部分第2.3(B)條在所有方面都是真實和正確的極小的尊重截至本合同之日和截至美國/民族解放陣線結束之日日期，(Ii)歐米茄和直銷商的陳述和保證部分*2.8(B)應在本合同日期前在所有方面真實和正確，(Iii)對於每個歐米茄基本陳述應在本合同日期和美國/NL截止日期的所有重要方面真實和正確(但根據其條款規定截至另一日期的陳述和擔保除外，其在所有材料中均應真實和正確截至該日期)，以及(Iv)歐米茄和文章 II在每種情況下，在本合同的日期和在 US/NL截止日期(根據其條款，截至另一個日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期應爲真實和正確的)，除非該等陳述和保證未能真實和正確 (猶如上述陳述和保證中沒有任何關於「重要性」、「美國/NL的重大不利影響」或類似的限制和例外情況的限制或限制)，個別或在總體而言，沒有對美國/民族解放力量產生實質性的不利影響。

(B)歐米茄、美國直銷和NL直銷各一家賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在US/NL成交時或之前履行的所有協議和契諾，在每一種情況下，僅與該等協議或契諾有關美國公司、NL公司及其子公司(爲免生疑問，不包括公司合資實體)，不考慮部分*8.3(B)出於此目的，部分 6.2（b）.

(C)自本協定之日起，美國/民族解放力量沒有實質性的不利影響應已發生，且仍在繼續。

(D)父母應已收到合格證書，日期爲 US/NL在截止日期，並由歐米茄和直銷商的正式授權人員(僅以其本人身份，而不是以其個人身份，且不承擔個人責任)籤立，代表各自確認歐米茄和直銷商的每一項條件第6.2(A)條、 6.2(b) 和 6.2(c)已經滿足了。

(E)Omega應在完成每一項協議、文件後，以第三方託管方式交付給母公司，在美國/NL放行以及中規定的其他交付部分第1.7(B)條.

(F)重組的步驟如下在本協議日期後，僅針對美國公司、NL公司及其子公司(爲免生疑問，不包括公司合資實體)實施的協議應已完成。

(G)美國/新西蘭的股權對價股份應已獲准在多倫多證券交易所和納斯達克上市，但須符合以下條件正式發行通知，以及在多倫多證交所的情況下，慣例上市條件。

第6.3節其他內容歐米茄的義務的條件和直銷商完成美國/NL銷售.歐米茄和直銷商有義務完成美國/荷蘭銷售並採取以下要求採取的其他行動歐米茄與

在美國/NL完成交易的直銷商還需滿足以下每一項條件(歐米茄可全部或部分放棄其中任何一項條件)：

(A)(I)中所載買方當事人的陳述和保證部分 3.8應在所有方面都要真實和正確，但極小的尊重自本合同之日起和截止日期止，(Ii)下列條款中所載買方當事人的陳述和保證部分 3.5（b）應該是真的 (Iii)每個家長的基本陳述在本合約日期及US/NL截止日在所有重要方面均屬真實及正確(但陳述及根據其條款在另一個日期作出的保證，在該日期在各方面均爲真實和正確)，以及(Iv)在下列條款中規定的買方雙方的相互陳述或保證文章 III 在任何情況下，截至本合同日期和US/NL截止日期，均應真實和正確(但根據其條款，截至另一日期的陳述和擔保除外，其在該日期應真實和正確)，但如該等陳述及保證未能如實及正確地作出(猶如該等陳述及保證均不包含任何有關「重要性」的限制或限制一樣)，「母材料不利」影響“或類似的限制和例外)，無論是單獨的還是總體的，都沒有產生母體材料的不利影響。

(B)每一買方應已在所有實質性方面履行或遵守以下要求的所有協議和契諾在US/NL結束時或之前，由其根據本協議履行。

(C)自本協議之日起，沒有父母重大不良影響應當已經發生，並且仍在繼續。

(D)歐米茄應已收到合規，日期爲US/NL截止日期，並由父母的正式授權人員(僅以其本人身份，不以其個人身份，且不承擔個人責任)籤立，代表買方確認各方當事人，其中每一項條件部分 6.3（a）, 部分 6.3（b）和部分 6.3（c）截至美國/荷蘭截止日期，已感到滿意。

(e)母公司應已將每項協議、文件以託管方式交付給歐米茄，並在美國/荷蘭釋放以及規定的其他交付部分第1.7(C)條.

(f)美國/荷蘭股權考慮股票應已獲准在多倫多證券交易所和納斯達克上市，僅受正式發行通知的約束，對於多倫多證券交易所，還受習慣上市條件的約束。

第6.4節買方義務的附加條件雙方關閉合資企業 Holdco 銷售.買方完成合資控股公司銷售並採取買方在合資控股公司交割時根據本協議要求採取的其他行動的義務進一步取決於各方的滿意程度以下條件（父母可以全部或部分放棄其中任何條件）：

(A)在下列每項情況下條款 (i)穿過(iv)，僅限於此類陳述和保證與公司合資實體有關（生效的第一句話部分*8.3(B)）（對於避免疑問，不包括美國

公司、NL公司及其子公司)：(I)歐米茄和直銷商在部分 2.3（c）和部分 2.3（d）在所有方面都是真實和正確的極小的截至本合同日期和合營公司Holdco截止日期，(Ii)歐米茄和直銷商的陳述和擔保包含在部分*2.8(C)應在本合同日期前在所有方面真實和正確，(Iii)每個歐米茄基本陳述在本合同日期前在所有重要方面均應真實和正確，並且合營公司與Holdco截止日期(不包括根據其條款截至另一日期的陳述和保證，該陳述和保證在該日期的所有重要方面應真實和正確)，以及(Iv)相互陳述和中規定的歐米茄和直銷商的保修文章 II在任何情況下，在本合同之日和合營公司結束之日，均應真實無誤(以下情況除外) 他們的條款說的是另一個日期，該日期應真實和正確)，除非該等陳述和保證不是如此作出的真實和正確的(就好像該等陳述和保證中沒有包含任何內容一樣任何關於「重要性」、「合營公司或合營公司實質性不利影響」或類似的限制和例外)的限制或限制，無論是個別的還是合計的，均未對合營公司造成實質性不利影響。

(B)歐米茄和直銷商應在所有實質性方面履行或遵守所有協議以及根據本協議在合營公司結束時或之前必須履行的任何協議或契諾，在每種情況下，僅限於該等協議或契諾與公司合資實體有關的範圍內(使第一個生效的句子部分*8.3(B))(爲免生疑問，美國公司、NL公司及其附屬公司除外)。

(C)自本協議之日起，合營公司與Holdco公司之間不會發生任何持續的實質性不利影響。

(D)母公司應已收到合規證書，日期爲合資公司Holdco關閉日期，並由正式歐米茄和直銷商各自的授權人員(僅以其個人身份，而不是以其個人身份，不承擔個人責任)，代表歐米茄和直銷商各自確認中的條件第6.4（a）節, 6.4(b) 和 6.4(c)已經滿足了。

(e)歐米茄應該已經交付託管給母公司，將在合資控股公司解除。完成中規定的各項協議、文件和其他交付部分 1.8（b）.

(f)重組步驟將在本協議簽訂之日後僅針對公司聯合實施風險實體（爲避免疑問，不包括美國公司、荷蘭公司及其子公司）應已完成。

(g)合資控股公司股權對價股份應已獲准在多倫多證券交易所和納斯達克上市，僅限主題官方發行通知，以及（對於多倫多證券交易所）習慣上市條件。

第6.5節額外歐米茄和直銷商的義務條件關閉合資企業*Holdco銷售.歐米茄和直銷商有義務

完成合營公司Holdco銷售，並採取本協議要求歐米茄和直銷商在合營公司Holdco銷售結束時採取的其他行動。滿足下列條件中的每一項(歐米茄可全部或部分放棄任何條件)：

(A) (I)以下所載買方當事人的陳述和保證部分 3.8在所有方面都是真實和正確的極小的尊重截至本合同日期和合資公司Holdco截止日期， (Ii)下列條款所載的買方當事人的陳述和保證部分 3.5（b）在本合同簽訂之日起各方面均應真實無誤，(Iii)每項父母的基本陳述應真實無誤，且截至本合同日期和合資公司Holdco截止日期的所有重要方面都是正確的(但根據其條款規定截至另一個日期的陳述和保證除外，這些聲明和保證在截至該日期的所有方面均應真實和正確日期)，和(Iv)中規定的買方雙方的相互陳述或保證文章 III在任何情況下，在本合同日期和合營公司截止日期(除根據其條款截至另一個日期的陳述和保證)，該陳述和保證應在該日期是真實和正確的)，除非該等陳述和保證不是如此作出的真實和正確的(就好像這些都不是陳述和保證包含任何關於「重要性」、「母體材料不利影響」或類似的限制和例外的限制或限制)，無論是單獨的還是總體的，沒有母公司造成實質性的不利影響。

(B)每一買方應在所有實質性方面履行或遵守所有根據本協議，其必須在合營公司結束時或之前履行的協議和契諾。

(C)自本協議之日起，不應發生持續的母公司重大不利影響。

(D)Omega應已收到合規證書，日期爲合資企業Holdco關閉日期，並由正式父母的授權人員(僅以他或她的身份，而不是以他或她的個人身份，不承擔個人責任)，代表買方各方確認下列各項條件部分*6.5(A), 部分*6.5(B) 和部分 6.5（c）截至合資企業控股公司關閉日期，已感到滿意。

(e)母公司應已將託管交付給歐米茄，並在合資控股公司中釋放。結束每項協議，中規定的文件和其他交付部分 1.8（c）.

(f)合資控股公司股權對價股份應已獲准在多倫多證券交易所和納斯達克上市，僅受正式發行通知的約束，對於多倫多證券交易所，則受習慣上市條件的約束。

第6.6節對成交條件的失望.任何一方不得依賴本規定的任何條件的失敗文章 VI 如果此類失敗是由於該方違反本協議造成的，包括根據本協議承擔的任何義務部分 4.9.

第6.7節豁免成交條件.美國/荷蘭關閉發生後，規定的任何條件在部分 6.1, 部分 6.2 或部分 6.3 截至美國/荷蘭收盤時未滿足或放棄的，應視爲已自日期起放棄

美國/荷蘭關閉。合資控股公司關閉發生後，部分 6.1, 部分 6.4 或部分 6.5 截至合資控股公司收盤時未滿足或放棄的，應視爲自合資控股公司收盤時起已放棄。

第七條

終止

第7.1節終端.儘管本協議中有任何相反的規定，本協議可能終止並放棄交易，（x）關於條款（a）和 (b) 以下，在美國/荷蘭完成和合資控股公司完成（較晚者）之前的任何時間，（y）關於第(C)條和(e) 下文，但僅涉及根據《美國/荷蘭清算》完成的義務部分 1.7（a），在美國/荷蘭關閉之前的任何時間，並且（z）尊重到條款 (d) 和 (f) 以下，但僅涉及根據《完成合資企業控股公司交割的義務》部分第1.8(A)條，在合資控股公司之前的任何時間結束：

(a)經家長和歐米茄共同書面協議。

(b)由父母或歐米茄：

(i)如果美國/荷蘭銷售和合資控股公司銷售未在晚上11：59或之前完成，東部時間，2025年7月31日（這樣的日期，“結束日期”); 提供, 然而，，如果美國/荷蘭清算和合資控股公司清算的所有條件均已得到滿足或放棄（設定的條件除外）所部分第6.1(A)條或部分第6.1(B)條(關於部分第6.1(B)條，完全是任何反壟斷機構或外國直接投資授權下產生的限制的結果或根據任何反壟斷法或外國直接投資法)，以及除根據其性質應在美國/NL關閉或合資Holdco關閉時滿足的條件外，歐米茄或母公司可在結束日期或之前選擇(如果本協議沒有根據其條款提前終止)，一次或多次以書面通知另一方，將該日期延長至不遲於2025年11月30日(本協定根據本協議最終延期的日期部分 7.1（b）或部分 8.11被視爲結束日期)；以及提供, 進一步任何一方均無權根據本協議終止本協議部分第7.1(B)(I)條*如果(A)任何買方(就歐米茄而言)或(B)歐米茄或任何直銷商(就母公司而言)的實質性未能履行或遵守任何契諾或本協議規定的義務，或其實質性違反本協議規定的規定是導致交易未能在該日期或之前完成的主要原因或結果；或

(Ii)如任何約束具有下列任何效力部分第6.1(B)條應爲是有效的，並將成爲最終的不可上訴的；提供任何一方均無權據此終止本協議部分 7.1（b）（ii）如果 (A)任何買方（對於歐米茄）或（B）歐米茄或任何直接賣方（對於歐米茄）

母公司）嚴重未能履行或遵守本協議中規定的任何契約或義務（包括部分 4.9）或其材料違反本協議項下的條款是實施或繼續限制的主要原因。

(c)由母公司，僅限於根據《完成美國/荷蘭結算》的義務部分 1.7（a），如果歐米茄或任何直接賣方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，並且（i）將導致條件失敗所述部分 6.2（a）或部分 6.2（b）（假設，僅爲此目的部分 7.1（c），該違約行爲的日期是，或該違約行爲仍在持續，美國/荷蘭截止日期），並且（ii）在（A）向歐米茄發出描述此類違約行爲的書面通知後三十（30）個日曆日（以較早者爲準）內無法或尚未得到糾正詳細信息和（B）結束日期; 提供, 然而，，該父母無權根據本協議終止本協議部分 7.1（c）如果任何買方嚴重違反了這一規定協議中規定的美國/荷蘭結束的任何條件部分 6.3（a）或部分 6.3（b）因此不會因此類違約而感到滿意。

(d)由母公司履行，僅限於根據部分第1.8(A)條，如果歐米茄或任何直接賣方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，並且（i）將導致條件失敗所述部分第6.4(A)條或部分 6.4（b）（假設，僅爲此目的部分 7.1（d），該違約行爲的日期是，或該違約行爲仍在持續，合資企業控股公司截止日期），並且（ii）在（A）向歐米茄發出描述此類違約行爲的書面通知以及合理通知的基礎後三十（30）個日曆日（以較早者爲準）內無法或尚未得到糾正詳細信息和（B）結束日期; 提供, 然而，，該父母無權根據本協議終止本協議部分 7.1（d）如果任何買方嚴重違反了這一規定協議中規定的合資控股公司關閉的任何條件部分*6.5(A) 或部分*6.5(B) 因此不會因此類違約而感到滿意。

(e)由歐米茄，僅限於根據《美國/荷蘭結算》完成的義務部分 1.7（a），如果母公司或任何買方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，並且（i）將導致所規定的條件不成立，在部分 6.3（a）或部分 6.3（b）（假設，僅爲此目的部分第7.1(E)條，該違約行爲的日期是，或該違約行爲截至日期仍在持續美國/荷蘭截止日期）和（ii）在向母公司發出書面通知後三十（30）個日曆日（以較早者爲準）內無法或尚未得到糾正，以合理詳細的方式描述此類違約行爲並說明此類通知的基礎和（z）結束日期; 提供, 然而，，歐米茄無權據此終止本協議部分第7.1(E)條如果歐米茄或直接賣家嚴重違反了這一規定協議中規定的美國/荷蘭結束的任何條件部分 6.2（a）或部分 6.2（b）因此不會因此類違約而感到滿意。

(f)由歐米茄，僅就根據《合資企業控股公司清算》完成的義務部分第1.8(A)條，如果父母或任何買家違反

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本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，（i）將導致中規定的條件失敗部分*6.5(A) 或部分*6.5(B) （假設，僅爲此目的部分 7.1（f），該違約行爲的日期是，或該違約行爲截至日期仍在持續合資企業控股公司截止日期）和（ii）在向母公司發出書面通知描述此類違約行爲以及該通知的合理依據後三十（30）個日曆日（以較早者爲準）內無法或尚未糾正詳細信息和（z）結束日期; 提供, 然而，，歐米茄無權據此終止本協議部分 7.1（f）如果歐米茄或直接賣家嚴重違反本協議規定的合資控股公司關閉的任何條件部分*6.5(A) 或部分*6.5(B) 因此不會因此類違約而感到滿意。

第7.2節終止的效果.

(a)如果本協議根據部分 7.1，應立即書面通知提供給另一方，具體說明終止所依據的本協議條款，本協議立即無效（最後一句除外部分*4.7(D), 部分 4.11, 部分 4.23（b）（v）, 部分*4.23(B)(Vi)，這個部分 7.2 和文章 VIII，每一個都會生存任何此類終止）且任何一方不承擔任何責任（除非本協議另有規定部分 7.2).儘管本文有任何相反規定，本協議的終止根據部分 7.1 不得免除本協議任何一方（或其關聯公司（在適用範圍內）根據保密協議或本協議規定的條款承擔的任何責任或損害賠償部分 7.2 在終止後仍然存在的或（z）受部分 7.2（c），該方故意違反其先前發生的陳述、保證、契約或協議終止或欺詐。

(b)如果（i）任何一方根據部分第7.1(B)(I)條或部分 7.1（b）（ii）並且此時（A）中規定的任何條件部分第6.1(A)條或部分第6.1(B)條 (in的情況部分第6.1(B)條，就任何反壟斷法或外國直接投資法下產生的此類限制而言）尚未得到滿足，並且（B）中規定的所有其他條件部分 6.2, 部分 6.3, 部分 6.4 和部分 6.5 已滿足或放棄（根據其性質須在美國/荷蘭結算時滿足的條件除外，或合資控股公司平倉，但在美國/荷蘭平倉或合資控股公司平倉時哪些條件能夠得到滿足）或（ii）歐米茄根據部分第7.1(E)條由於父母或任何人的違約行爲包含的任何契約或協議的買方部分 4.9，母公司應（1）在任何此類終止後三（3）個工作日內，通過電匯方式向歐米茄或其指定人支付現金立即將資金存入Omega a指定的帳戶不能退款費用相當於100，000，000美元（“監管終止費”），並且（2）報銷歐米茄所有費用自掏腰包歐米茄或其任何子公司因回應第二次請求或爲任何人提起的任何訴訟辯護而產生的費用和開支與上述有關的政府機構或個人（包括所有法律費用和費用，以及任何顧問、會計師、經濟學家、文件製作供應商或受僱幫助歐米茄的其他專業人士產生的費用和費用及其相關子公司統稱爲“歐米茄費用“）在收到發票後三十（30）天內。在任何情況下，父母都不得被要求支付監管終止費不止一次。爲免生疑問，（x）監管終止費的任何支付均不影響歐米茄收取任何歐米茄費用的權利

101

在此基礎上部分 7.2（b），及(Y)任何歐米茄開支的支付均不影響歐米茄收取監管終止費的權利在此基礎上部分 7.2（b）.

(C)雙方承認並同意在中描述的情況部分 7.2（b），(I)監管終止費的金額與歐米茄的費用一起，代表雙方對歐米茄實際損害和損害程度的合理估計 (2)如果監管終止費是合理的，不構成處罰，(3)監管終止費的收受，在支付時應被視爲違約金和(Iv)監管終止費應在支付違約金的情況下支付，但歐米茄根據下列條件終止本協議除外部分第7.1(E)條由於…… 父母或任何買方故意違約，重複(根據歐米茄的迅速通知)，實質上不遵守父母或買方在以下條款下的義務部分 4.9以(A)和作出所需的監管文件，(B)提供對母方或任何買方擁有管轄權的政府機構所要求的信息和文件材料，或(C)根據下列要求提起訴訟部分 4.9，連同支付歐米茄費用，構成歐米茄、直銷商或其各自的任何附屬公司或代表或任何其他人針對母公司或任何買方或其關聯公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代表，對因交易未能完成或可能遭受的所有損失或任何違反或未能履行本協議項下或以其他方式支付的款項後，父母、買方或其關聯公司，或其各自的董事、高級管理人員、員工或代表均不再承擔任何責任或與本協議、交易文件或交易文件預期的交易有關或產生的義務；提供如果歐米茄根據以下條款終止本協議部分第7.1(E)條由於任何買方故意違約(根據歐米茄的迅速通知)，其實質上未能履行買方在下列條款下的義務部分 4.9(1)提交所需的監管備案文件，(2)提供對買方有管轄權的政府機構要求的信息和文件材料，或(3)提起訴訟，如項下的要求部分 4.9，歐米茄有權獲得監管終止費和歐米茄費用，並向買方尋求歐米茄可獲得的任何額外損害賠償，在這種情況下，監管終止費、歐米茄費用和此類額外的金錢損害應構成歐米茄、直銷商或其各自的關聯公司或代表或任何其他人針對買方當事人或其任何關聯方、董事、高級職員、僱員或代表對因交易未能完成或因任何違約或失敗而遭受或可能遭受的一切損失負責在支付該等款項後，買方各方或其任何關聯方、董事、高級管理人員、僱員或代表均不再承擔任何與或由本協議產生的交易文件或交易文件所預期的交易。

102

第八條

一般條文

第8.1節生死存亡。雙方當事人如欲修改任何適用的訴訟時效，同意 (A)(I)本協議和依據下列條款交付的任何證書中的陳述和保證部分*6.2(D) 或部分*6.3(D)和(Ii)僅適用於本協定中的公約在任何情況下，要求在US/NL關閉時或之前履行義務應自US/NL關閉之日起終止，並且出於任何目的在US/NL關閉後不會繼續存在，此後不再承擔任何責任任何一方不得就以下事項提出任何要求：(B)(A)本協議和依據本協議交付的任何證書中的陳述和保證部分*6.4(D) 或部分 6.5（d）和(B)本協議中僅要求在合營公司關閉時或之前履行的契約，在每種情況下均應自合營公司關閉時起終止，且不應在合營公司因任何目的關閉後仍繼續存在，此後任何一方均不對此承擔任何責任，也不提出任何索賠，以及(C)本協議中預期的契諾在US/NL關閉或合資Holdco關閉後，根據各自的條款(或如果未指定條款，則在完全履行之前)，在US/NL關閉或JV Holdco關閉(視情況適用)後，應繼續履行。儘管本協議有任何相反規定，但本協議中的任何規定均不限制一方對欺詐行爲的責任。

第8.2節通告。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應視爲適當如果是親自交付，則在交付日期提供，通過電子郵件(由發送者的機器生成的傳輸確認)(提供在收件人所在地通過電子郵件傳輸收到的任何通知非商業類下午5：00（收件人當地時間）之後的一天或任何工作日應被視爲已於下一個工作日上午9：00（收件人當地時間）收到，或由全國性的認可的隔夜快遞服務（確認送達）。本協議項下的所有通知均應按照以下規定或根據一方在通知中可能以書面形式指定的其他指示交付，以接收該通知根據此給出部分 8.2:

如果是歐米茄、美國直接銷售商或荷蘭總監賣家，致：

OCI全球

伯克利廣場30號

倫敦W1 J 6 EX

英國

收件人：Hassan Badrawi

電子郵件：[已編輯：電子郵件地址]

副本至（不構成通知）：[已編輯：電子郵件地址]

副本至（不構成通知）：

Allen Overy Shearman Sterling LLP

列剋星敦大道599號

103

紐約州紐約市，郵編：10022

收件人：Romain Dambre

電子郵件：[已編輯：電子郵件地址]

如果致母公司、美國買家或荷蘭買家，致：

曼達奈克斯公司

伯拉德街200號1800套房

溫哥華，BC V6 C 3 M1

加拿大

收件人：凱文·馬洛尼

電子郵件：[已編輯：電子郵件地址]

副本至（不構成通知）：

麥卡錫·泰特勞特律師事務所

瑟洛街745號，2400套房

溫哥華，BC V6 E 0 C5

加拿大

收件人：Robin Mahood; Michael J. Bennett; Farhiyah Shariff

電子郵件：[已編輯：電子郵件地址]

第8.3節釋義.

(A)當本協定中提及某一條款、第9款或某一展品時，此種提及應指某一條款，除非另有說明，否則本協議的章節或附件。本協定包含的目錄和標題(包括章節和條款參考文獻括號中的標題)僅供參考僅限於目的，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。凡在本協議中使用「包括」、「包括」或「包括」等字眼時，應視爲緊隨其後「不受限制。」本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式。本文中對任何性別的提及包括另一性別和絕育。這一術語「或」並不是排他性的。「本協議」、「本協議」和「本協議」是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。這個「到該範圍」一詞中的「範圍」一詞應指某一主題或其他項目的擴展程度，而不應簡單地表示「如果」、「美元」和「$」指美元和所指的貨幣數額是指美元。凡提及任何協議、文件或文書，應視爲指經不時修訂、補充、修改及生效的協議、文件或文書。按照它的條款。凡提及任何法律，均應視爲指經不時修訂的該法律，幷包括該法律的任何後續立法以及根據該法律頒佈的任何規則和條例；提供那是爲了本協議中包含的任何陳述和保證在特定日期作出的目的，對任何法律的提及應被視爲指在該日期修訂的該法律。對具有以下內容的任何文件或信息的引用向任何買方「提供」或「提供」的文件應包括歐米茄或其代表張貼的任何此類文件或信息

104

網上資料室，標題爲[已編輯：名稱]代表歐米茄主辦，位於[已編輯：名稱]（the“數據機房“)在爲1的日期或之前 (1)本協議簽署前一個工作日，且在本協議簽署前未被刪除。在不遲於本協議日期後二十(20)個工作日內，歐米茄應使用其商業上合理的努力使[已編輯：名稱向家長提供數據室的電子副本。如果本協議要求或允許的發出任何通知或執行任何行爲的最後一天不是業務日則發出該通知或執行該行動的時間應延至下一個營業日。爲免生疑問，自US/NL收盤之日起及之後，目標公司應被視爲適用買方的子公司。對「書面」或「書面」的提及包括以電子形式或通過電子郵件傳輸的文件。本文中提及的「正常業務過程」或「普通業務」「過程」應分別被視爲遵循「與過去的慣例一致」或「與過去的慣例一致的業務」。

(B)爲以下目的文章 II、與目標有關的任何陳述和保證公司應被視爲就公司合資實體而成立(包括爲免生疑問，爲部分*2.4(B))。爲…的目的部分 4.23，以及在符合以下句子的情況下，目標公司應被視爲包括公司合資實體。本協議中要求目標公司、歐米茄或直銷商促使目標公司、採取(或不採取)任何行動應被視爲要求合營控股公司(在實施重組後)採取(或不採取)其商業上合理的努力以促使公司合營實體採取(或不採取) 任何此類行動，如商業上合理的努力，應被視爲僅限於行使管理、表決、同意或類似的權利(在每種情況下，受法律規定的任何適用義務的約束)，合營公司(或董事或由合資公司或其一家關聯公司任命或提名的經理)根據(僅在合理預期該等權利的行使不會導致違反公司的任何組織文件的範圍內)公司的任何組織文件合營企業實體或與合營公司控股公司在本公司合資企業實體中的直接或間接權益有關的其他合同。

(C)本協議中包含的任何陳述或保證或契諾中的任何美元金額的說明公開信中包含的任何具體項目也不意味着該金額或更高或更低的金額，或如此包含的項目或其他項目是或不是實質性的，任何一方都不應使用陳述的事實任何此類金額或將任何此類項目包括在雙方之間的任何爭議或爭議中，以確定未在本文中描述或包括在披露函中的任何義務、項目或事項對本協議而言是否重要協議。除非本協議另有規定(包括要求在披露函中列出某些項目或使某些項目成爲此類規定的例外)的規定，否則本協議中包含的任何陳述或保證或契約中的項目或事項，或在公開信中包含任何特定項目，意在暗示該項目或事項，或其他項目或事項，任何一方不得利用在雙方之間的任何爭議或爭議中提出或包括任何此類項目或事項的事實，以確定本協議未描述的任何義務、項目或事項或就本協議而言，披露函中包括或不包括在正常業務過程中。

105

(D)公開信應安排在與以下內容相對應的部分中本協議中與公開信中的這些部分相關的部分；提供, 然而，，披露披露函件任何部分的任何資料，亦應構成就以下目的的披露：在這種披露的適用性從表面上看是合理的範圍內，本協議的其他部分。在公開信中披露、引用或附加的任何信息、事項或文件不得構成或被視爲構成對第三方關於該事項的責任或義務的承認。

(E)雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或出現意向或解釋問題時，本協議應被解釋爲由雙方共同起草，不得因下列任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任本協議。

第8.4節對應方；有效性。本協議可在兩(2)個月內簽署或多份副本，每一份應視爲正本，但當所有副本放在一起時，應構成一份相同的文書。本協定在雙方收到副本後生效由其他各方簽署並交付。就本協議的所有目的而言，以電子方式傳輸的簽名應被接受爲原件。

第8.5節完整協議；第三方受益人.

(A)本協議(包括本協議的證物和與本協議相關的公開信)以及其他交易文件構成雙方關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代所有先前的書面和口頭陳述、保證、協議和諒解，當事人之間就本合同標的物和合同標的物達成的協議。

(B)本協議的目的不是和不得授予除當事各方及其各自的繼承人和許可受讓人以外的任何人任何權利或補救，除非部分 4.14, 部分 4.15 和文章 V除現有顧問須爲明示的第三方受益人外部分 8.14而買方被解約方和歐米茄被解約方應爲明示第三方受益者：部分 8.15.

第8.6節可分割性.如果有任何條款或其他本協議的規定在任何情況下或在任何司法管轄區均無效、非法或無法通過任何適用法律執行，但本協議的所有其他條款和規定仍應完全有效，此類無效、非法或不可執行性不應影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。儘管有上述規定，但根據該確定如果任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能密切地實現雙方的初衷，相互以可接受的方式，以便盡最大可能按照最初的設想完成交易。

106

第8.7節;控制權變更。這個都不是協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由任何一方在未經其他各方事先書面同意的情況下全部或部分轉讓(無論是通過法律的實施或其他方式)，也不得試圖未經上述同意而作出任何此類轉讓均屬無效；提供, 然而，買方可將本協議及本協議項下的任何或所有權利、權益或義務轉讓給該買方的一家或多家關聯公司未經上述同意的；提供, 進一步任何此類轉讓不應解除買方在本合同項下的義務。在符合前一句話的情況下，本協議將對以下各方具有約束力，並符合其利益可由當事各方及其各自的繼承人和受讓人執行。儘管有上述規定，如果發生控制權變更交易，歐米茄應促使該控制權變更交易中的收購人明確同意承擔該人在本協議下的義務，並同意履行或促使履行該人或其附屬公司在本協議下的所有義務。如本協議中所用，a“控制權的變更交易記錄“指(A)歐米茄一方面與任何其他個人或團體之間的任何交易，而該交易的結果是緊隨交易完成後，該人或任何直接或間接權益該人的持有人將直接或間接實益擁有超過50%(50%)的未償還有表決權證券，或歐米茄(或在該交易中尚存的母實體，如適用)或(B)任何收購要約或交換要約，如完成，將導致任何個人或集團實益擁有歐米茄未償還有投票權證券的50%(50%)以上。在一(1)個工作日內就控制權變更交易訂立任何合同，歐米茄將向母公司發出預期訂立該合同的書面通知，並將在該通知中包括購買方的身份和預期日期完善控制權變更交易。此後，歐米茄將向母公司提供有關控制權變更交易進展的定期更新，包括不少於十五(15)個業務在交易完成前幾天，歐米茄將向母公司發出關於完成交易的書面通知，並核實交易文件下的義務已經或將在完成後由收購人按照如上所述。

第8.8節修正。受制於部分*8.16(G)(Ii)，這個除非以當事各方的名義簽署書面文書，否則不得修改協議。

第8.9節延期；豁免。在US/NL關閉或JV Holdco關閉(視情況而定)之前的任何時間，雙方可通過各自董事會(或類似的管理機構)採取或授權的行動，在一定程度上法律允許，(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行爲的時間，(B)放棄本協議中包含的其他各方的陳述和保證中的任何不準確之處，其他交易文件或根據本協議或其中交付的任何文件，以及(C)放棄其他各方遵守本協議、契諾或條件中任何協議、契諾或條件。一方與任何一方達成的任何協議只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中規定的情況下，這種延期或豁免才有效。任何一方對違反本協議的任何行爲的放棄，均不起作用，也不應被解釋爲對之前或之後的任何違反行爲的放棄，不論是否具有相似或不同的性質，除非該書面文書中明確規定。本協議任何一方的任何行爲，或未能或延遲維護其在本協議項下的任何權利、補救或權力協議或其他方式不應構成對這些權利的放棄，任何單一或部分行使任何權利、補救或

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本合同項下的權力，或任何放棄或停止執行該權利、補救辦法或權力的步驟，或任何行爲過程，均阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法或權力。

第8.10節管轄法律和地點;放棄陪審團審判。受制於部分 8.16,

(A)本協議須當作於訂立，並在各方面均須根據特拉華州的法律解釋、解釋和管轄，而不考慮其會導致適用特拉華州以外的任何州的法律的衝突法律規則。當事人特此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果(但僅在)該法院對在訴訟或程序中，美利堅合衆國的聯邦法院或在這兩種情況下具有標的物管轄權的其他州法院均位於特拉華州(統稱爲“選定的法院“)就所有因本協議、本協議條款的解釋和執行以及與交易有關而引起或與之有關的事項，特此放棄，並同意不在任何訴訟中作爲抗辯理由對本協議或任何此類文件的解釋或執行，不受其約束，或該訴訟不可在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不得在此類法院或由此類法院強制執行，雙方當事人不可撤銷地同意，與此類訴訟或程序有關的所有索賠均應在此類法院進行審理和裁決。雙方承認並同意前款：(一)不限制第#條規定的會計師事務所的管轄權部分 1.4，(Ii)應包括爲強制執行司法管轄權而提起的任何訴訟或法律程序，以及會計師事務所的判決，以及(Iii)不應限制任何一方在任何其他有管轄權的法院提起訴訟以執行選定法院的決定的能力。雙方特此同意並授予被選中的法院僅爲此目的而對這些當事人的人身和該爭議的主題具有管轄權，並同意以下列規定的方式郵寄與任何此類訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件部分 8.2或以適用法律允許的其他方式，即爲有效和充分的服務。在任何一方已獲得或此後可獲得任何法院管轄豁免的範圍內或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，每一方在此(I)不可撤銷地(I)放棄關於其與本協定有關的義務的豁免權，以及(Ii)接受選定法院的專屬個人管轄權。

(B)各方承認並同意，本協議項下可能引起的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方當事人在此不可撤銷和無條件地放棄其就直接或間接引起或與此有關的任何訴訟可能有的由陪審團審判的任何權利協議或交易。每一方當事人證明並承認：(一)任何其他當事人的代表、代理人或代理人沒有

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明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(Ii)每一方都理解並已考慮本放棄的影響，(Iii)各方自願放棄本協議，以及(Iv)各方因本協議中的相互放棄和證明等原因而簽訂本協議第8.10(B)條.

第8.11節執法。雙方同意不可彌補的損害，即使是金錢上的損害，如果當事各方不履行本協議的規定(包括未能採取本協議項下要求的行動以完成交易)，則可用的，將不是適當的補救措施根據其規定的條款或以其他方式違反或威脅違反這些規定，並進一步同意：(A)任何此類違反或威脅違反行爲對每一方當事人造成的損害很難或不可能計算和(B)具體履行的權利是本協議不可分割的一部分，如果沒有這項權利，雙方都不會簽訂本協議。因此，雙方承認並同意雙方 (代表其本人和本協議的第三方受益人部分第8.5(B)條)應有權尋求禁制令、具體履行和其他公平救濟，以防止違反本規定除他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，並具體執行本協議的條款和規定。每一方都同意，它不會反對授予禁令，具體任何其他當事人在法律上有充分的救濟，或任何特定履行的裁決在法律上或在衡平法上不是適當的救濟的基礎上，履行和其他公平救濟。任何一方尋求禁制令或爲防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款而發出的禁令不應要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保，且雙方特此不可撤銷地放棄其可能要求提供任何此類擔保或其他擔保的任何權利。在任何一方提起訴訟或其他類似程序以具體執行下列條款和規定的範圍內本協議(明確執行任何在本協議終止後仍未終止的條款的訴訟除外)，終止日期應自動延長至(I)最終終止後的第十(10)個工作日，不可上訴該訴訟或其他類似程序的解決，或(Ii)在法院或主持該訴訟或其他類似程序的仲裁員確定的較晚時間內(視情況而定)。

第8.12節費用；開支。除本協議另有明確規定外，所有費用和開支與交易有關的費用或支出應由產生此類費用或支出的一方支付，無論交易是否完成。

第8.13節無追索權。即使本協議中有任何相反的規定，本協議和每個其他交易單據只能針對明確指定爲一方的每一人(或在其他交易單據的情況下，每一方)以該人的身份強制執行，並且僅限於本合同規定的有關該方的具體義務(或在其他交易單據的情況下，指交易單據的每一方)。歐米茄關聯方或買方關聯方不對以下任何義務或責任承擔任何責任本協議項下的任何一方或其他交易文件的任何一方就任何陳述、保證、契諾或

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此處或其中的協議，除非(I)歐米茄關聯方或買方關聯方是其他交易文件之一的明示一方，或(Ii)在詐騙案。

第8.14節關於法律代表的規定。買方當事人承認 Allen、Overy Searman Sterling LLP和Stikeman Elliott LLP(The現有顧問“)擔任歐米茄、目標公司及其附屬公司的法律顧問，參與談判、文件和在美國/NL完成交易和合資企業之前完成交易 Holdco關閉(AS適用)(“婚約“)，現有顧問打算擔任歐米茄及其附屬公司的法律顧問( 將不再包括目標公司)在美國/NL完成交易和合資企業之後霍爾德科結業(視乎情況而定)，買方雙方特此(代表自己)放棄並同意促使其各自的關聯公司(包括之後) 美國/NL(關閉，目標公司)放棄與代表歐米茄或其任何附屬公司的現有顧問在美國/NL關閉和合資企業之後可能產生的任何衝突霍爾德科結業(視乎情況而定)因爲這樣的表述可能與交易有關。因此，即使本協議中有任何相反的規定，歐米茄、歐米茄和歐米茄之間所有包含律師-委託人機密的通信一方面，目標公司及其各自的附屬公司，另一方面，在聘用過程中，現有的顧問應被視爲完全屬於歐米茄及其附屬公司的律師-客戶保密關係(和而不是目標公司)。在不限制前述一般性的情況下，從美國/NL結案和合資企業開始和之後霍爾德科關閉(視情況而定)：(A)歐米茄及其附屬公司(而不是目標公司)應是唯一僅與訂婚有關的通信方面的律師-委託人特權的持有者，目標公司不得是該特權的持有者，(B)在現有顧問關於訂婚的文件構成客戶的財產，只有歐米茄及其關聯公司(而不是目標公司)才應持有此類財產權，以及(C)現有顧問沒有任何責任披露或披露任何此類律師-客戶由於現有顧問與目標公司之間的任何律師-客戶關係或其他原因，僅與與任何目標公司的聘用有關的通信或文件。儘管有上述規定，如果在母公司、任何買方、任何目標公司或其各自關聯公司之一的美國/NL成交日期或合資企業Holdco成交日期(視情況而定)之後，與第三方(即母公司)之間發生爭議，該買方、該目標公司或其適用關聯公司(在適用範圍內)可主張律師-客戶特權，以防止現有顧問向該第三方披露保密通信。

第8.15節發佈.

(A)自US/NL的截止日期和合營公司的Holdco截止日期起生效，但欺詐案件除外買方代表其自身及代表其關聯公司(包括目標公司)及其各自的前身、繼承人和受讓人(統稱爲買方解約方“)，一方面，以及歐米茄和直銷商代表他們自己，並代表他們的聯屬公司和他們各自的前任、繼任者和受讓人(統稱爲歐米茄發行方“)，另一方面，在此絕對，在買方解約方、歐米茄和直銷商各自及其各自的關聯公司、以及歐米茄關聯方各自以其身份的情況下，無條件和不可撤銷地解除和解除 (總而言之，“歐米茄

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被釋放的當事人“)，在歐米茄釋放方的情況下，每個買方締約方及其關聯公司(包括目標公司)，以及以其身份，買方關聯方(統稱爲“買家釋放方“)，在每一種情況下，免除任何種類和性質的任何訴訟、判決、債務或義務，不論是固定的還是或有的、已知的還是未知的、清算的或未清算，該買方免責方或歐米茄免責方(視情況而定)將來可以或可能就(I)買方的情況針對任何歐米茄免責方或買方免責方(視情況而定) 發放方、美國購入的股權的所有權、NL購入的股權或歐米茄獲發放方購買的合營公司的股權、目標公司和任何歐米茄解約方的公司合資實體以及在美國/NL關閉或合資公司Holdco關閉(視情況而定)之前的業務行爲，以及(Ii)對於歐米茄解約方而言，所有權或目標公司和公司合營實體的業務，以及在美國/NL關閉或合資Holdco關閉之前的業務行爲(視情況而定)；提供，這裏面沒有包含任何東西部分 8.15應解釋爲任何買方免責方或任何歐米茄免責方一方面放棄或免除他們在本協議或任何其他協議下各自的任何權利交易單據。

(B)買方一方和直銷商和歐米茄是意識到他們今後可能會發現與他們現在知道或相信是真實的事實之外的事實，或者不同於他們現在知道或相信的關於本部分 8.15；然而，它是買方當事人、直銷商和歐米茄的另一方面的意向是，此种放行應作爲一項全面和最終的協議有效，並具體或一般地對每一事項進行令人滿意的放行本文件中所指的部分 8.15。爲了促進這一意圖，每一買方一方，一方面代表自己和其他買方放行方，以及直銷商和歐米茄，代表他們自己和另一方面，在適用的情況下，其他歐米茄釋放方明確放棄和放棄其根據加州民法典1542節可能擁有的任何和所有索賠、權利或利益 (“部分 1542“)，以及任何其他法域中的任何類似規定，其中規定如下：

“一般免除不適用於債權人不知道或懷疑存在對其有利的債權。籤立解除書的時間，如果他或她知道這一點，肯定會對他或她與債務人的和解產生重大影響。

每一買方一方，一方面代表自己和其他買方放行方，另一方面代表直銷方和另一方面，歐米茄代表自己和其他歐米茄釋放方承認，第1542條旨在保護一方不放棄其不知道存在或可能存在的索賠。儘管如此，每一個買方，一方面，代表自身和其他買方免責方，以及直銷商和歐米茄，另一方面，代表自己和其他歐米茄免責方同意，第1542條的豁免是一種材料本計劃發佈的部分版本部分 8.15因此，他們打算放棄第1542條提供的所有保護。每一買方代表自己和其他買方解除合同的一方，在

111

一方面，代表他們自己和其他omega釋放方的直銷商和omega進一步承認，他們意識到他們今後可能發現關於此處發佈的事項的聲明或事實之外的聲明或事實，或與他們現在知道或相信爲真實的聲明或事實不同。然而，他們打算，除了欺詐的情況外，完全、最終和永遠地和解和釋放目前確實存在的所有此類事項和與之有關的所有權利要求，一方面可能存在於此類當事人與根據本協議獲得釋放的任何一方之間，或者在此之前一直存在。部分 8.15，另一方面。

第8.16節資金來源.儘管有任何事情與此相反，歐米茄和直銷商各自代表其自身及其每一家關聯公司：(A)同意任何涉及以下內容的法律訴訟(無論是法律訴訟還是衡平法訴訟，無論是合同訴訟還是侵權訴訟) 融資來源關聯方，因本協議產生或與本協議有關的任何融資(股權融資除外)或在此或由此進行的任何交易或根據本協議提供的任何服務應受位於紐約縣的紐約州法院和紐約南區聯邦法院在每一案件中的專屬管轄權，以及其中任何上訴法院(每個此類法院、主題法院“)，歐米茄和直銷商中的每一方都不可撤銷地將自己及其財產提交給該主體法院的專屬管轄權，並同意任何此類爭議應受以下條件管轄：並按照紐約州法律解釋，除非在任何關於此類融資(股權融資除外)的承諾書中另有規定，該承諾書涉及(I)確定任何「指定代表」(該術語或類似術語在該承諾書中定義)，以及買方或其任何關聯公司是否有權因其任何不準確而終止其根據本協議所規定的各自義務文章 VII或拒絕完成美國/NL的關閉或因此而導致的合資公司Holdco的關閉部分 6.2（a）或部分第6.4(A)條(視情況而定)和(Ii)確定美國/NL關閉或合資公司Holdco關閉(如果適用)是否已根據條款在所有實質性方面完成在任何情況下，均應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不實施任何可能導致適用任何其他國家的法律的選擇或衝突法律條款或規則司法管轄權，(B)同意不提起或支持或允許其任何關聯公司提起或支持任何法律訴訟(包括任何訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或任何種類或描述的第三方索賠，無論是在法律上還是在因本協議、任何融資(股權融資除外)或本協議擬進行的任何交易而產生或有關的任何融資(股權融資除外) 或因此而在任何法院(任何主體法院除外)或在任何法院履行其項下的任何服務，(C)不可撤銷地在其可能有效地這樣做的最大程度上放棄對不便法院的抗辯，以維持這種在任何此類主體法院的法律行動，(D)在適用法律允許的最大範圍內，在以任何方式對任何融資來源關聯方提起的任何法律訴訟中，自願放棄由陪審團進行審判因本協議而產生或與本協議有關的任何融資(股權融資除外)或因此而擬進行的任何交易或履行本協議項下的任何服務，(E)同意任何融資來源關聯方將對歐米茄或直銷商或其各自的股東或關聯公司承擔任何與以下相關或產生的責任

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本協議的任何融資(股權融資除外)或本協議或據此進行的任何交易或履行本協議項下的任何服務，且歐米茄或直銷商或其任何關聯公司或股東應提起或支持任何法律訴訟(包括法律或衡平法上的任何訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或任何種類或類型的第三方索賠，無論是合同還是侵權或其他)，針對與本協議有關或以任何方式產生的任何融資來源關聯方，任何融資(股權融資除外)或由此或由此預期的任何交易或履行其下的任何服務，(F)放棄，並同意不以動議或抗辯、反索賠或其他方式在涉及任何融資來源關聯方或計劃進行的交易的任何法律訴訟中主張在此，任何關於其本人因任何原因不受本文所述的主體法院管轄的任何主張，以及(G)同意(I)任何融資來源相關方是明示的第三方受益人，並且可以強制執行本協議中的任何條款部分 8.16(或本文件中使用的任何術語的定義部分 8.16)和(Ii)在對本條款的任何規定作出任何修改的範圍內部分 8.16(或，僅當它們與該部分有關時，本部分 8.16)對任何融資來源關聯方構成實質性不利，此類規定應未經各適用融資來源事先書面同意，不得修改。儘管本文中包含了任何相反的內容，但本部分 8.16不得以任何方式影響任何一方或任何融資來源作爲締約方的任何具有約束力的協議下，其各自關聯公司的權利和補救措施。

第8.17節擔保。母公司無條件、絕對和不可撤銷地向歐米茄和Direct 賣方作爲主要債務人，而不僅僅是擔保人，按照本協議的條款，由每一買方履行本協議項下的義務。

第XIX條

定義

“會計方法指規定的會計原則、慣例、方法和程序在……上面附件A.

“行動“指任何民事、刑事或行政訴訟或其他訴訟、訴訟、起訴、爭辯、要求、調解、聽證、審計、調查、仲裁、索賠、指控、詢問、訴訟或訴訟，由政府機構或在政府機構面前以衡平法或衡平法進行。

“調整額“合計指美國/NL調整額和合資公司Holdco調整額。

“附屬公司“就任何人而言，指任何其他直接或間接控制、在確定從屬關係的日期或期間的任何時間，由該人控制或與該人共同控制。在本定義中，「控制」的意思是直接佔有。或間接地，有權指導或導致指示某人的管理層或政策(無論是通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式在該人的註冊資本中擁有股權)；提供(A)在US/NL結束之前，目標公司應被視爲歐米茄公司的關聯公司，而在美國/NL結束後，目標公司應被視爲目標的關聯公司

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公司應被視爲買方(而不是任何歐米茄公司)的關聯公司，以及(B)本公司的合資實體和N-7 有限責任公司不應被視爲任何歐米茄公司或目標公司的附屬公司。

“關聯集團“ 指任何「附屬團體」(本守則第1504(A)節所指的團體)或根據任何適用的國家、地方或外國法律條文所界定的任何類似附屬團體、單一團體、合併團體或組合團體。

“替代交易“指任何(A)與一人(買方除外)的合併或合併一家或多家目標公司或任何企業合併、股份交換、資本重組或類似交易，或(B)向買方以外的人出售或以其他方式處置資產的重要部分或重要部分任何目標公司的業務，或任何目標公司的任何已購買股權或任何其他股權，但(I)其他交易文件擬進行的交易和其他交易除外， (Ii)因重組而導致目標公司所有權的任何間接改變及(Iii)歐米茄的所有權改變、或合併或其他合併，只要該等所有權改變、合併或其他合併，不會在任何重大方面影響任何目標公司或其各自的資產或負債。

“反腐敗法“指所有適用的反腐敗或反賄賂法律，包括美國外國 1977年的《反腐敗法》和2010年的《英國反賄賂法》。

“反壟斷機構“指任何政府負責管理和執行任何反托拉斯法的機構。

“反壟斷法“指任何旨在禁止、限制或規範出於壟斷、限制貿易或濫用主導地位的目的或效果的行爲的法律。

“適用的證券法“指加拿大證券法和美國證券法。

“經審計的財務報表“指保監處清潔燃料有限公司及截至2023年12月31日及2022年12月31日止財政年度的經審計資產負債表，以及OCI Clean Fuels Limited及納特汽油有限責任公司截至和截至該會計年度的經審計的收入和現金流量表。

“BioMCN指BioMethano Chemie Nederland B.V.及其任何附屬公司、繼承者和分配。

“BioMCN EUA帳戶“指在歐盟排放交易系統登記處持有的帳戶 BioMCN(或其任何附屬公司、繼承人或受讓人，視情況適用)的名稱。

“BioMCN工廠”意味着該工廠位於荷蘭德爾夫齊爾，由荷蘭公司間接擁有。

“業務“指美國/荷蘭業務和合資控股公司業務（如適用）。

114

“工作日“指不是星期六、星期日的任何一天或法律授權或要求紐約、紐約、荷蘭阿姆斯特丹或加拿大溫哥華的商業銀行繼續關閉的其他日期。

“買方賠付對象“是指買方、其各自的關聯公司及其各自的代表及其各自的繼承人和經允許的受讓人。

“買方當事人“指父母及買家。

“買方關聯方應指任何過去、現在或將來的直接或間接買方的股東、股東、控制人、董事、高級管理人員、僱員、普通合夥人或有限責任合夥人、成員、經理、受託人、代表或關聯公司，或任何以前、現在或將來的直接或間接股東、股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限責任合夥人、成員、經理、受託人、代表或關聯公司。

“加拿大國際財務報告準則「指國際財務報告準則」，由國際會計準則會計準則委員會。

“加拿大證券法“指證券法(不列顛哥倫比亞省)和母公司是報告發行人(或同等機構)的加拿大其他各省的證券立法、據此制定的規則和條例、命令、公佈的政策聲明和證券事務監察委員會的文書或這些司法管轄區的其他證券監管機構，以及多倫多證券交易所的規則、法規和政策。

“加拿大證券監管機構“指證券監察委員會或類似的證券監管機構。加拿大各省和地區的主管部門。

“加拿大陸架簡介“意思是 (A)如果母公司根據加拿大證券法有資格成爲「知名的經驗豐富的發行人」，則須向加拿大證券監管當局提交一份加拿大基地招股說明書(並根據加拿大證券監管機構證券法，已提供或已被視爲已提供收據(視情況而定)有資格延遲或連續分配母公司股份，或(B)在母公司不符合知名公司資格的情況下加拿大證券法下的經驗豐富的發行人，加拿大證券監管機構已收到最終的加拿大基礎招股說明書，證明母股分配的資格，在每種情況下，根據民族樂器44-102 貨架分佈，或該文書的任何繼承人。

“資本支出預算“指下列各項所列目標公司的資本支出預算部分 10（a）公開信的內容。

“CARE法案“指的是冠狀病毒援助計劃， 2020年救濟和經濟安全法案、2020年薪資保護計劃和醫療保健增強法案、2020年薪資保護計劃靈活性法案以及據此頒佈的任何法規或聯合國的要求與此相關的美國小企業管理局、美國財政部或聯儲局。

115

“憲章文件“指，就任何實體而言，任何時候，在當時經修訂、修改和補充的每一種情況下，(A)章程細則，以及(在相關情況下)組織章程大綱或成立證書、註冊、延續、合夥或組織(或 (B)該實體的章程、合夥協議或有限責任公司協議(或同等的管理文件)，以及(C)列出名稱的每份文件，該實體的任何類別或系列的股權證券或與該實體的股權證券有關的任何權利的金額和相對權利、限制和優先事項。

“代碼“指1986年的國內稅法。

“集體談判協議“指任何集體談判協議、集體協議、中立性與任何勞工組織、工會或類似的員工代表機構簽訂或與之有關的協議、勞資委員會協議或類似合同。

“公司合資實體是指合資公司Holdco、Firewater B.V.、根據荷蘭法律成立的有限責任公司、特拉華州的有限責任公司Firewater LLC、特拉華州的有限責任公司NatUSA Land Holding LLC和特拉華州的有限責任公司NatUSA Land Holding LLC。

“公司合營實體淨負債“指，就公司合營實體而言，數額等於：(A)無重複的未償還本金、應計利息和未付利息，以及其他付款義務(包括因下列原因而引發的任何預付保險費、罰款和違約費) 任何交易)涉及(I)借入款項的負債及債券、債權證、票據或其他證券或類似票據所證明的任何債務(任何有關的資本化融資成本(不包括與任何此類債務有關的資本化融資成本，這將減少任何此類債務的本金))扣除與此類債務相關的任何利息或本金儲備基金資產 (包括任何將被要求作爲「限制性現金」列入國民汽油有限責任公司經審計的資產負債表中，假設該經審計的資產負債表的日期是生效時間)，(Ii)任何租賃債務要求按照《會計方法》資本化：(3)信用證、銀行擔保、擔保按金或類似債務的所有債務，但信用證除外現金抵押，但在每一種情況下，僅限於提取的程度，(Iv)與任何天然氣價格掉期、遠期、期貨或衍生交易有關的天然氣價格合同下的負債，(V)所得稅的所有負債與關門前稅期，以及(Vi)任何利率或其他對沖協議或掉期安排或類似交易下的債務(每種情況下都不包括任何此類金額應包括在營運資本中的貨幣對沖方面)，(Vii)在上述條款未涵蓋的範圍內，在附件A b部分歸類爲「淨債務」的負債帳戶標題減號(B)所有本公司合營實體的現金及現金等價物(包括在途現金)，以及第(A)條和(b)，按照《會計方法論》在生效時間確定；提供爲免生疑問，公司合營實體淨負債不應包括與資本化債務發行成本或類似安排有關的任何抵銷負債或資產，但與下列事項有關的抵銷負債或資產除外本合同生效之日後產生的債務。公司合資企業

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實體的淨負債如果是淨負債，應表示爲正數；如果是淨資產，應表示爲負數。

“公司合資實體營運資金“指沒有重複的分類帳戶標題作爲《公約》B2部中的「NWC」附件A在每一種情況下，公司合資實體在生效時間(不包括任何公司間債務和貿易金額，每種情況下根據會計確定方法論，基本上按照附件A).

“公司子公司“指重組後將成爲美國石油公司或NL公司子公司的每個實體；提供爲免生疑問，並受部分*8.3(B)，就本合同項下的任何目的而言，公司合資實體不應被視爲公司子公司。

“保密協議“是指父母和歐米茄之間的某些保密協議，日期爲 2024年3月13日。

“同意書“指任何批准、授權、同意、批准、許可、豁免或豁免，或任何等待期屆滿、失效或終止。

“合同“指任何具有法律約束力的書面租賃、合同、許可證、安排、期權、承諾、團隊協議、合作協議、一攬子採購協議、基本訂購協議、分包合同、合資企業、採購訂單、交付訂單、任務訂單、授予、同意訂單、同意訂單、變更訂單、文書或其他協議(包括租賃、抵押、票據、擔保、契約、信託契約、貸款或信貸協議和擔保)。

“受控集團“指受共同管制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。在ERISA第4001(B)(1)節的含義內與美國公司、合資公司或NL公司(視情況而定)或(B)與美國公司、合資公司或NL公司(視情況而定)一起被視爲單一《守則》第414(T)節規定的僱主。

“版權“是指版權，無論是出版的還是未發表的、可受版權保護的作品、作者的作品(不論是否已註冊)、其註冊和註冊申請以及內容(包括文本、圖形、圖像、音頻、視頻或數據)的所有權利以及計算機軟件(包括源代碼、目標代碼、固件、操作系統和規範)。

“新冠肺炎“意思是SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何進化或變體或相關或相關的流行病、大流行或疾病暴發。

“轉讓契約“指公證人荷蘭公證人將簽署的NL購買的股權轉讓契據，基本上採用#中規定的形式附件C 附於此。

“美國司法部“指美國司法部。

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“荷蘭公證人“指民法公證人(公證處) 與艾倫·奧弗裏·謝爾曼·斯特林律師事務所共同任職。

“埃德加“是指電子數據收集，美國證券交易委員會維護的分析和檢索系統。

“EEX“指歐洲能源交易所股份公司，該公司提供有關EUA的價格。

“效應“指任何變化、發展、事件、發生、影響或事實的狀態。

“有效時間“指(A)就目標公司而言，時間點 (B)就本公司合營實體而言，緊接美國/NL結束前，即緊接合營Holdco結束前的時間點。

“排放年份“指與排放量和相應的歐盟協定有關的歷年。

“環境指土壤、土壤蒸氣、地表水、地下水、飲用水、土地、溼地、溪流沉積物、自然資源、地表或地下地層、大氣、環境空氣、室內空氣、動物或植被以及任何環境介質。

“環境法“指與責任或行爲標準有關或施加責任或行爲標準的任何法律或秩序 (包括披露或通知)保護人類健康和安全或保護環境，包括與使用、加工、安排、產生、製造、處理、儲存、處理、運輸、回收、銷售、分銷、營銷、貼標籤、進口、出口、處置、釋放、存在、排放或排放，或接觸到環境問題材料。

“環境許可證“指許可證、執照、同意、證書、批准、授權、登記、變更、豁免和根據適用的環境法授權或頒發的其他批准。

“股權對價股份“統稱任何美國/荷蘭股權對價股份和合資控股公司股權對價根據本協議發行的股份。

“ERISA“指員工退休 1974年《收入保障法》及其頒佈的法規。

“ERISA附屬公司“指任何實體（無論是否註冊成立）目標公司以外的，即（或在任何相關時間曾經是）與以下公司共同控制的「受控公司集團」的成員，或與以下公司共同控制的「附屬服務集團」的成員：守則第414（b）、（c）、（m）或（o）條規定的目標公司。

“估計營運資本調整“是指目標營運資本和估計營運資本之間的差異，如果是估計的，則表示爲正值

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營運資本大於或小於目標營運資本，或如果目標營運資本大於或小於估計營運資本，則爲負數。

“EUA“指荷蘭排放局授予的屬於歐盟排放限額的信用額度。

“《交易所法案》“指1934年的美國交易所法案。

“排除的信息“指任何(A)形式財務報表或調整或預測 (包括關於任何美國/民族解放陣線關閉後或後合資企業Holdco結算形式成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他美國/民族解放陣線關閉後或後合資企業：Holdco結束備考調整)，(B)對全部或任何部分融資的說明，包括任何「說明」附註「、」分配計劃“及由投資銀行或其大律師或顧問在擬備供私人配售的發售備忘錄時通常提供的資料不可兌換根據規則第144A、(C)、與其所設想的融資的所有或任何部分有關的風險因素或其任何描述，或(D)根據規則第144A、(C)、在歐米茄或其子公司目前的報告制度下不能合理地獲得，歐米茄及其子公司在正常業務過程中沒有保持，以及歐米茄及其子公司不能合理地生產沒有不必要的費用，而父母沒有及時報銷。

“緊急事件“有這樣的意思嗎？第四，在「合資企業對Holdco的實質性不利影響」的定義中。

“緊急措施“意思是任何隔離、「避難所就位」、「呆在家裏」、裁員(或任何其他影響歐米茄及其子公司員工薪酬或福利的措施)、減少運力、社會距離、停工、任何政府機構，包括疾病控制和預防中心，在與任何緊急事件有關或爲應對任何緊急事件而頒佈的關閉、自動減支、安全或類似法律，包括《關愛法案》和《家庭法》第一個冠狀病毒應對法案。

“外國直接投資管理局“指任何負責任何外國直接投資法律的管理和執行。

“外商直接投資法律“指任何管轄、限制、限制或禁止外國司法管轄區國民或根據外國司法管轄區法律組織的人進行投資。

“財務報表“指經審計的財務報表和管理帳戶。

“資金來源“指與任何融資有關的任何安排人、承銷商或貸款人(包括根據任何融資或與任何融資有關訂立的任何承諾函、聘書、合併協議、契約或信貸協議的當事方)。

“融資來源關聯方“是指資金來源、每個公司各自的關聯公司上述人士及上述人士各自的高級職員、董事、僱員、控制人、代理人、顧問及其他代表及繼任人。

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“FLSA“指公平勞動標準法案和根據其頒佈的法規或任何類似的聯邦、州或地方法律。

“欺詐“意思是，與對於任何一方，根據特拉華州的法律，對重大事實的實際和故意的歪曲(或明知的遺漏)，意圖欺騙，根據該締約方在本協議中所作的任何陳述和保證而對該締約方提起訴訟協議，在任何其他交易文件中，或在根據本協議交付的任何證書中(爲免生疑問，不包括任何以推定欺詐或疏忽失實陳述或遺漏爲前提的欺詐理論魯莽或疏忽)。

“聯邦貿易委員會“指美國聯邦貿易委員會。

“公認會計原則“指美國公認的會計原則，包括準則和財務會計準則委員會發布或通過的解釋。

“政府審批“ 指任何許可證、許可證、證書、豁免、修訂、豁免、變更、到期和終止任何等待期要求(包括根據《高鐵法案》)、同意、通知或向任何政府機構提交文件。

“政府機構“指任何跨國、外國、聯邦、州、省、市、地方或其他法院、政府當局、法庭、佣金、機關、官方、機構或監管機構或自律機構或其他非政府組織監管當局或半政府當局 (包括任何證券交易所)、任何仲裁機構或其他爭議解決機構，或上述任何分支機構、部門、機構或分支機構。

“政府官員“指任何官員、僱員或以官方身份代表或以官方身份行事的人政府機構或其任何部門、機構或機構，包括國有實體或公共組織。

“高鐵法案指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。

“冰“指洲際交易所，它提供有關EUA的價格。

“國際財務報告準則“指國際財務報告國際會計準則國際會計準則委員會（或前身機構）和IFRS解釋委員會（或前身機構）發佈的解釋，各自由（a）歐洲歐盟符合歐盟第1606/2002號法規或（b）阿拉伯聯合酋長國和阿布扎比全球市場。

“所得稅“指按（全部或部分）總體毛額或淨額徵收或衡量的稅收收入、利潤、收入和特許經營權、淨值、資本或其他收益以及類似稅。

“負債“指未償本金額、應計和未付利息，不得重複以及其他付款義務（包括任何預付款

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因任何交易而觸發的應付保費、罰款和違約費)涉及：(A)借入資金的債務和債券證明的任何債務，債權證、票據或其他擔保或類似工具(任何相關資本化融資成本的毛額)；(B)根據會計方法要求資本化的任何租賃債務；(C)以下方面的所有債務信用證、銀行擔保、擔保債券、按金或類似的債務，但以現金爲抵押的信用證除外(此類現金不包括在目標公司現金中)，但在每一種情況下，僅在所提取的範圍內；(D)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括在週轉資金計算中包括的任何貨物和服務的貿易應付款)，包括收益、競業禁止協議和賣方說明；(E)天然氣價格合同下與任何天然氣價格掉期、遠期、期貨或衍生交易有關的負債；(F) 與以下各項有關的所得稅關門前稅期；(G)任何利率或其他對沖協議或互換安排或類似交易下的債務(每種情況下不包括任何此類 (H)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的債務；(I)《CARE法》規定的任何遞延工資稅； (J)在每種情況下，就上述條款所述的義務，承擔具有損失擔保或擔保性質的義務，但僅限於上述條款所規定的範圍；及。(K)上述條款未涵蓋的範圍。條款，在第b部分歸類爲「淨負債」的負債帳戶標題附件A; 提供爲免生疑問，債務不應包括(1)在本公司合營公司確認的任何債務合營實體，(2)指在生效時間之前已終止和終止的任何金額部分 4.12(包括所有公司間債務(公司間債務除外上所述部分*4.12(B)披露函件)及交易金額)，或(3)與資本化債務發行成本或類似安排有關的任何抵銷負債或資產。

“知識產權“指所有世界範圍內的知識產權，無論是已登記的還是未登記的，包括下列各項的所有這種權利：(A)專利；(B)商標；(C)因特網域名、統一資源定位符和其他與因特網有關的類似名稱和定位符(“域名字“)；(D)版權；(E)機密和專有信息、商業祕密、專有技術，發明(不論是否可申請專利)、發明披露、改進、工藝、公式、模型、方法、技術和業務信息、技術以及與上述有關的所有文件(“商業祕密”）;（f）所有其他知識產權和工業產權，無論是否受法定登記或保護;和（g）就過去、現在或未來的侵權、稀釋、挪用或其他違反任何行爲提起訴訟或追回並保留損害賠償、費用和律師費的所有權利前面提到的世界任何地方。

“美國國稅局“指美國國稅局。

“IT資產“指軟件、硬件、計算機、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡，外圍設備、平台和電信設備以及其他信息技術和相關係統，在每種情況下均用於業務，並由目標公司擁有或聲稱擁有、許可或租賃。

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“合資控股公司調整金額”指（a）決賽公司合資實體關閉調整減號 (b)預計公司合資實體關閉調整。

“合資企業控股公司業務“指製造、其他生產和相關的行爲 Nat汽油工廠的活動，對其中製造或生產的或從第三方購買的產品進行營銷（包括銷售和購買）、分銷、物流和相關活動，以及低成本在每種情況下，碳活動均由公司合資實體目前進行; 提供合資控股公司業務應不包括管理費用和共享服務。

“合資企業 Holdco收盤現金金額“指（a）如果合資企業例外選擇權未行使根據部分第1.9(A)(I)條、263，226，038美元，以及（b）如果合資企業例外選擇權根據部分第1.9(A)(I)條, $164,610,038.

“合資企業 Holdco股權對價股份“指（a）如果合資企業例外選擇權不根據部分第1.9(A)(I)條、2，209，318股母股，以及（b）如果合資企業例外選擇權根據部分第1.9(A)(I)條、4，397，381母股，單位每個人的情況條款（a）和 (b)，可能會根據部分 1.10.

“合資企業 Holdco股權對價股份金額“指（a）如果合資企業例外選擇權是未按照部分第1.9(A)(I)條、99，573，962美元，以及（b）如果合資企業例外選擇權根據部分第1.9(A)(I)條, $198,189,962.

“合資企業*Holdco實質性不利影響“指任何個別或在合計及所有其他影響對(A)合營公司Holdco業務、資產、物業、財務狀況、營運或合營公司的營運結果有重大不利影響風險實體，作爲一個整體或(B)歐米茄或Holdco合資直銷公司完成合資公司Holdco銷售的能力；提供議決，就上述情況而言條款（a），在任何情況下在確定合營公司重大不利影響的發生時，如果該影響涉及(I)資本變化、產生於資本變化或產生於資本變化，是否應個別地或總體地構成或考慮該影響一般市場狀況或一般經濟狀況，包括利率或貨幣匯率；(2)地緣政治狀況或任何敵對行動的爆發或升級、社會動盪、****，暴亂、破壞、戰爭或恐怖主義行爲，或任何網絡恐怖主義或網絡攻擊，或上述任何行爲的任何升級或惡化；(Iii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然或人造的在本協定日期後發生的災難或火災；(4)選舉結果、退出超國家組織或任何其他國家或國際災難或危機，以及，在每一種情況下，對此作出的任何反應(如制裁、抵制或宵禁)；(V)任何流行病、大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎)或其任何惡化(中描述的事件和變化前述內容條款 (ii)一直到現在(v), “緊急事件“)；(6)擬議、批准或頒佈的適用法律、公認會計原則或國際財務報告準則(或其權威解釋)的任何變化或執行方面的變化 (Vii)本公司合營實體所在行業的一般情況；(Viii)本公司合營實體未能滿足任何內部或已公佈的預測、預測、估計或對本協議日期之前、當日或之後的收入、收益或其他財務或經營指標的預測(提供根本的原因是

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在確定合資企業是否已發生Holdco材料不利影響時，可考慮這種故障的原因；(Ix)天然氣、甲醇、氨或天然氣價格的變化其他商品；(X)本協議的簽署、本協議的宣佈或存在、本協議所考慮的交易的懸而未決、母公司的身份或歐米茄或其任何子公司遵守本協議的任何條款(在每種情況下，包括其對與任何客戶、供應商、供應商、分銷商、銷售代理、業務合作伙伴、服務的合同或其他關係或採取的任何行動的影響 (十二)宣佈或以其他方式公開披露母公司與合營公司(或其任何部分)經營有關的計劃或意圖；及(十二)採取的任何行動或在買方書面同意下或在買方書面要求下遺漏，但下列情況除外：第(I)條, (ii), (iv), (v) 和 (ix)，在本公司合營企業因此，與公司合資實體所在行業的其他參與者相比，實體作爲一個整體受到的影響不成比例(在這種情況下，增量不成比例的影響可能是被視爲單獨或合併構成，或在確定是否已經或將合理地預期存在合資企業(Holdco實質性不利影響)時被考慮在內。

“主要股東“指以個人身份的Nassef Sawiris和有限責任公司NNS Holding(塞浦路斯)Ltd. 根據塞浦路斯法律成立的公司。

“歐米茄知識“而措辭相似的短語意味着名單上所列人員的知識部分第10條(B)條經適當查詢和合理調查後，任何人均不承擔本披露函項下的個人責任。

“對家長的了解“而措辭相似的短語指的是首席執行官或父母的總法律顧問，他們中的任何人都不承擔本協議項下的個人責任。

“最新餘額薄片“指未經審計的資產負債表部分 2.6（a）根據隨附的準備基礎編寫的披露函件。

“法律“指任何聯邦、州、外國、地方、市政或其他法律、普通法、規則、規章、裁定、任何政府機構，包括任何證券法，或任何仲裁或其他爭議解決機構頒佈的法規、憲法、要求、條約、條例、法典或具有法律約束力的指導意見，無論是民事、刑事還是行政指導。

“留置權“指任何扣押權（法定或其他）、抵押、抵押、地役權、侵佔、權利方式、侵權、優先購買權、所有權缺陷、信託契約、債務擔保契約、質押、主張、押記、擔保權益、所有權保留手段、有條件出售或其他擔保安排、抵押轉讓、優先權拒絕、優先報價權、許可、銷售合同、限制、利益、條件、選擇權、共同財產利益、所有權、所有權或使用權的不利主張或任何類型的其他擔保（包括對任何證券的投票或任何證券或資產的轉讓、收到任何資產產生的收入、使用任何資產，或擁有、行使或轉讓任何資產所有權的任何其他屬性）; 提供, 然而，，上述內容不包括非排他性

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在正常業務過程中授予的知識產權許可證或其他權利授予。

“損失“指任何及所有實際或可合理預見的負債、損失，損害賠償、罰款、罰款、利息支付和其他成本和費用(包括合理的和有記錄的自掏腰包法律程序的訟費及開支、款額與之相關的任何評估、判決或和解所支付的費用、法庭費用以及律師、會計師和其他專家因對任何此類訴訟進行辯護而產生的合理費用)。

“管理帳戶“指由未經審計的資產負債表構成的未經審計的財務報表闡述於部分 2.6（a）披露函件、截至2023年12月31日的財政年度及截至2024年3月31日的財政季度的最新資產負債表及相關損益表( “未經審計的資產負債表日期“)和2024年6月30日，每一種情況下，部分 2.6（a）根據隨附的準備基礎編寫的披露函件。

“關注環境的材料“指任何(A)石油或石油產品，或衍生產品或放射性物質(包括氡氣)、任何形式的石棉、尿素-甲醛泡沫絕緣材料、黴菌或有害生物劑或物質，每-和多氟烷基物質 (包括含有以下物質的任何材料或物質每-和多氟烷基物質)和多氯聯苯或(B)任何化學、材料、物質或廢物，其定義或包括在「危險物質」、「危險廢物」、「危險材料」、「有毒物質」、「受限危險廢物」、「污染物」或「污染物」或任何術語的定義任何環境法規定的類似進口，包括受任何環境法管制的化學品、材料、物質或廢物，或根據任何環境法可能引起責任的化學品、材料、物質或廢物。

“失實陳述“指對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實要求或有必要使其中所載的陳述在作出陳述的情況下不產生誤導性。

“N-7營銷協議“指經修訂和重新修訂的第二條營銷協議，由和之間N-7LLC、愛荷華州肥料公司LLC、OCI Beaumont LLC和達科他州氣化公司，日期爲2019年9月9日，可能會在與它的條款一致。

“納斯達克“指的是納斯達克全球精選市場。

“Nat汽油有限責任公司“指的是特拉華州的一家有限責任公司NatUSA LLC。

“納特汽油廠指的是位於德克薩斯州博蒙特的某家工廠，該工廠由NatSuumel LLC所有。

“淨負債“指(A)目標公司的債務，減號(B) 目標公司現金，在每種情況下條款（a）和 (b)，(I)於生效時間厘定及(Ii)按照會計方法計算，並大體上以第B部分附件A.儘管存在任何相反規定

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在任何情況下，「淨負債」均不得包括在計算最終營運資金、最終交易費用或最終公司合營企業關閉調整。如果目標公司的現金超過目標公司的負債，淨負債應(A)以負數表示，(B)如符合以下條件，應以正數表示目標公司的負債超過目標公司的現金，以及(C)如果目標公司的負債等於目標公司的現金，則(C)應爲零，在每種情況下，都是在生效時間確定的，並按照會計方法論。

“OCI博蒙特工廠“意味着某些位於德克薩斯州博蒙特的工廠，它由美國公司間接擁有。

“保監局清潔燃料有限公司“指保監處清潔燃料有限公司，a 根據阿布扎比法律成立的私人股份有限公司，是直銷公司的附屬公司。

“OFAC“指美國財政部、外國資產管制辦公室。

“歐米茄董事會“指歐米茄的董事會(或歐米茄的同等管理機構)。

“歐米茄公司指歐米茄、直銷商以及歐米茄的任何其他直接和間接子公司不是目標公司的公司。

“歐米茄機密信息“指(A)所有信息和數據任何歐米茄公司對歐米茄公司的業務保密，與任何目標公司的業務或任何其他業務無關，包括客戶和供應商名單、定價信息、營銷計劃和市場研究以及(B)所有保密信息(定義見保密協議)；提供歐米茄機密信息不應包括下列任何信息或數據：或在美國/NL關閉或合資Holdco關閉(如適用)後向公衆開放，但由於違反部分*4.7(G)；(二)買方可獲得的在美國/NL關閉或合資Holdco關閉後(視情況適用)從任何歐米茄公司或其代表以外的來源獲得此類信息的一方、其附屬公司或其各自的代表，如果此類信息的來源未知由買方、其關聯公司或適用代表就此類信息受與任何歐米茄公司簽訂的保密協議或其他合同、法律或受託保密義務的約束，或 (Iii)由買方、其關聯公司或其各自的代表獨立開發，且不違反部分*4.7(克).

“歐米茄基本表示“係指下述陳述和保證部分 2.1（a）, 部分 2.1（b）, 部分 2.2（a）, 部分 2.2（b）和部分 2.22.

“歐米茄相關方“指（a）在美國/荷蘭關閉或合資企業控股公司收盤（如適用）是歐米茄的直接或間接股東、股權持有人、控制人員、董事、高級職員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、受託人、代表或關聯公司及（b）任何前者，

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當前或未來的直接或間接股東、股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、受託人、代表或關聯公司中所指的任何人的(A)條不符合這一定義。

“歐米茄商標“意思是歐米茄或其任何附屬公司(目標公司除外)在緊接美國/NL截止日期之前擁有的任何商標，包括部分第10(C)條公開信的內容。

“訂單“指任何命令、令狀、裁斷、強制令、判決、裁定或判令。

“管理費用和共享服務“指輔助的、專有的或公司共享的服務或流程提供或用於歐米茄或任何歐米茄公司的企業和任何其他業務，包括與旅行和娛樂有關的服務、臨時工、辦公用品(包括複印機和傳真)、個人電信(包括電子郵件)、計算機/電信維護和支助、車隊管理、採購和供應安排、財務處、公共關係、法律和風險管理(包括保險、工作人員補償和法規遵從性)、薪資、電話、災難恢復、會計、稅務、內部審計、行政管理、投資者關係、人力資源和員工關係管理、員工福利、系統安全、企業資源規劃、技術支持、應用程序管理、信貸、收款和應付帳款、財產管理、環境支持、海關和消費稅、數據庫管理、一般公司和管理費用、計算機軟件應用程序、數據庫、平台、信息技術、數據託管和基礎設施，軟件即服務；以及所提供的所有服務根據共享服務協議和過渡服務協議，在每種情況下，都包括與此相關使用的所有軟件(和其中的知識產權)。

“母公司備案“指在SEDAR+和EDGAR上以Parent個人資料公開存檔的所有文件，自 2022年1月1日。

“父基本製圖表達“是指陳述和保證集前四位部分 3.1, 部分 3.2, 部分 3.3（c）和部分 3.13.

“母材不良影響“指任何影響，不論是個別的或與所有其他這些影響對：(A)母公司及其子公司的整體業務，或母公司的資產、財產、財務狀況、運營或運營結果，已經或將會產生實質性的不利影響及其子公司，作爲一個整體或(B)買方任何一方完成交易的能力；提供就前述條款(A)而言，在任何情況下，無論是個別或在在確定母公司重大不利影響的發生時，如果該影響涉及、引起或導致：(I)資本市場狀況的總體或總體經濟狀況的變化，則構成或考慮這些影響的總和條件，包括關於利率或貨幣匯率的條件；(Ii)任何緊急事件；(Iii)適用法律、公認會計准則或國際財務報告準則(或其權威解釋)的任何變化；或擬議、批准或頒佈或變化 (4)母公司及其子公司所在行業的一般情況；(5)母公司或其子公司未能滿足任何內部或已公佈的預測、預測、估計或對收入、收益或其他財務或經營方面的預測

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本協議日期之前、當天或之後的衡量標準(前提是在確定母材料是否有不利影響時，可考慮此類故障的根本原因發生)；(Vi)天然氣、甲醇、氨或其他商品的價格變化；(Vii)在本協議簽署或宣佈或存在期間，本協議預期的交易懸而未決，歐米茄的身份或任何買方各方遵守本協議的任何條款(在每種情況下，包括其對與任何客戶、供應商或其採取的任何行動的合同或其他關係的影響)，供應商、分銷商、銷售代理、業務合作伙伴、服務提供商、僱員或政府機構)；(Viii)宣佈或以其他方式公開披露歐米茄在經營業務方面的計劃或意圖(或 (Ix)在買方書面同意下或在買方書面要求下采取或不採取的任何行動，但下列情況除外：第(I)條, (ii)，以及(vi)，在一定程度上父母與母公司及其子公司所在行業的其他參與者相比，其子公司作爲一個整體受到的影響不成比例(在這種情況下，增量不成比例的影響可能被視爲單獨或合併構成，或在確定是否已經或將合理地預期會產生母體重大不利影響時予以考慮)。

“母公司股價“意味着45.07美元。

“母公司股份“指母公司資本中沒有面值或面值的普通股。

“專利“指專利和專利申請，連同所有條款、重新發布、續訂、分割、延續、部分延續、延伸和複審。

“允許留置權“是指(A)稅收和其他政府收費和評稅的留置權，(I)尚未到期和應支付的，或(Ii)正在通過適當的程序真誠地提出異議的，在這種情況下條款 (ii)，已根據GAAP或IFRS(視情況而定)爲其提供適當的準備金；(B)業主的留置權以及承運人、倉庫管理員、機械師和物料工的留置權以及適用的其他類似留置權在正常業務過程中產生的與尚未到期和應付的數額有關的法律；(C)就任何不動產而言，留置權非貨幣性自然和不能保證債務的東西不會，也不會合理地預期，個別地或總體上不會在任何實質性方面損害目前進行的或合理地預期將進行和/或操作的財產的繼續使用 (D)對於目標公司根據任何租約或其他佔用協議出租或以其他方式使用的任何不動產，所有所有權例外，瑕疵、地役權、限制和其他損害業主(或如適用的話，任何其他擁有人)在該不動產上的權益的事項，而該等不動產的租賃或其他用途從屬於該不動產，在每種情況下均不損害 (E)就任何不動產而言，由法律施加或頒佈的留置權；該等不動產及改善工程，包括分區條例、建築法規及其他土地用途條例或任何政府機構所施加的環境條例、條例或法律規定，但不得違反目前使用的

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此類不動產；(F)任何適用的政府許可證、環境許可證、材料合同或目標不動產租約的條款和條件；(G)產生的任何留置權因任何買方的行爲而產生的；及(H)部分第10(D)條公開信的內容。

“人“指任何個人、商號、公司、合夥、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府或機構或其分支機構或任何其他實體。

“個人信息“指(A)與已識別或可識別的個人或標識、有關、描述、合理地能夠直接或間接地與特定消費者或家庭相關聯或能夠合理地與其相關聯，或(B)任何其他信息或數據構成「個人數據」、「個人身份信息」、「個人信息」或其他根據適用法律定義的類似術語。

“關門前重組稅制“指任何稅項，而目標公司或在完成合資公司Holdco出售的範圍內，合資公司Holdco對以下原因或歸因於以下情況負有責任：(A)重組或(B)終止任何公司間債務、交易金額、相關一方交易或公司間義務部分 4.12和(在每種情況下)截至US/NL成交日期或合資公司Holdco成交日期(視情況而定)未付。

“關門前稅期“是指(A)與目標有關的 (B)就合營公司而言，指在合營公司結束當日或之前結束的任何應課稅年度或期間(或其部分)。約會。

“隱私法“指適用於目標公司的有關收據的所有法律，個人信息的收集、使用、存儲、處理、披露、隱私或安全，包括適用的《個人信息保護和電子文件法》，S.C.2000，C.5，《個人信息保護法》， R.S.A.2003，c.P-6.5,《個人信息保護法》，R.S.b.C.，2003年，c.63，一項關於保護私營部門個人信息的法案，CQLR，c. P-39.1,CASL，法規(EU)2016/679(GDPR)，GDPR，因爲它根據2018年歐洲聯盟(退出)法案第3節、2018年英國數據保護法、歐盟指令構成聯合王國(英國)法律的一部分 2002/58/EC和實施GDPR和歐盟指令2002/58/EC、2003年英國隱私和電子通信(EC指令)條例以及所有其他適用的隱私和數據保護法之一或兩者的任何法律或法規在整個歐盟和英國，監管生物識別信息的法律，加州侵犯隱私法和所有其他關於截取和/或記錄通信的法律，罐頭-垃圾郵件法案、電話消費者保護法案和所有其他有關營銷傳播的法律、聯邦貿易委員會法案以及其他司法管轄區的類似法律。

“隱私要求“是指（a）所有隱私法，（b）目標已發佈的隱私政策公司，（c）目標公司受合同約束和/或已通過合同或公開代表的隱私相關行業標準

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遵守(在適用的範圍內，包括支付卡行業數據安全標準)，以及(D)遵守適用於目標公司的所有合同承諾管理由目標公司和/或IT資產或代表目標公司和/或IT資產持有或處理的個人信息的隱私或數據安全。

“註冊權協議“指某些註冊權協議，由Methanex或與之之間達成公司和OCI N.V.，基本上採用附件E 附於此。

“相關人“指(A)歐米茄或歐米茄的任何聯營公司(目標公司除外)，(B)歐米茄公司的任何高級職員或董事(或履行同等職能的人)，及(C)歐米茄的任何股權持有人公司(歐米茄除外)。

“發佈“指任何泄漏、泄漏、排放、泄漏、泵送、廢棄、存放、傾倒、傾倒、逃逸、傾倒、注入、處置、排放、分散、淋濾或通過室內或室外環境(包括丟棄或丟棄盛載任何與環境有關的材料的桶、容器和其他容器)。

“代表“就任何人而言，指任何董事(或以相類身分任職的人)，該人士或其任何附屬公司的高級人員、僱員、顧問、顧問、代理人、融資來源(包括任何融資來源)或其他代表(包括任何法律顧問、會計師、投資銀行家及財務顧問) 人。

“重組“是指在展品 B-1 和展品B-2; 提供歐米茄可以修改下列步驟展品B-1 和展品B-2，只要此類修訂(A)不會在任何實質性方面增加任何買方或目標公司在美國/西北地區關閉或關閉後將承擔的任何責任或義務合資公司Holdco的關閉(視情況而定)和(B)將產生每一項中規定的最終結構展品B-1 和展品B-2.

“RWI政策“指的是買方申述及保證買方當事人或其適用的關聯公司可能獲得的與本協議和美國/NL交易結束前的交易相關的保險單。

“受制裁國家“是指一個國家或地區本身就是全國範圍內綜合治理的對象或全境制裁(目前爲古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國所謂的盧甘斯克共和國和烏克蘭的克里米亞地區)。

“被制裁的人“指任何受制裁的人，包括：(A)美國政府(包括外國資產管制處或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、美國政府維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人加拿大、聯合王國或任何歐盟成員國；(B)在受制裁國家組織或居住的任何人；或(C)直接或間接擁有或以其他方式控制的任何人50%(50%)或以上的人中描述的一個或多個人條款(a)或(B)。

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“制裁“意味着經濟或金融制裁或貿易美國政府（包括通過外國資產管制處或美國國務院）、歐盟、聯合國安理會、加拿大政府、英國（包括通過英國財政部）或任何歐盟成員國。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“證券法“指1933年美國證券法。

“SEDAR+“指代表加拿大維護的電子數據分析和檢索系統+ 證券監管機構。

“賣家律師”指的是Allen Overy Shearman Sterling LLP of Apollolaan 15，1077 Ab Amsterdam，The Netherlands及其任何附屬公司。

“Shared Services 協定“指（a）[之間簽訂的某些購買、銷售和運輸協議已編輯：名稱]和[已編輯：名稱]，日期爲2024年6月19日，經不時修訂（“購銷和運輸協定“）;及（b）[之間簽訂的某些臨時產品供應協議已編輯：名稱]和[已編輯：名稱]，日期爲2024年6月19日，經不時修訂(“暫時性產品供應協議”).

“貨架登記表“意思是，在家長選舉時，表格上的貨架登記聲明F-10或表格F-3根據證券法，在每種情況下，在本合同生效之日起生效，或根據母公司有資格獲得的證券法，該法案允許(A)通過參考母公司提交給美國證券交易委員會的其他文件納入大量信息，以及(B)允許母公司股東在延遲或連續的基礎，或任何後續形式。

“溶劑“指就任何人而言， (A)該人的財產以目前的公允可出售估值計算，超過其債務的總和；。(B)該人的財產的現時公允可出售價值超過須支付的款額。當現有債務變爲絕對債務和到期債務時，個人對現有債務的相當可能的負債；(C)該人有足夠的資本繼續經營其業務；及(D)該人不打算或不相信該公司將產生債務以外的債務隨着這類債務到期，它有能力償還這些債務。在計算任何時候的或有或有負債或未清算負債時，此類負債的計算應根據當時存在的所有事實和情況，表示可以合理預期成爲實際負債或到期負債的金額。

“停滯不前期間“指自美國/民族解放陣線結束之日起至(A)歐米茄停滯各方集體停止直接或間接擁有至少5%(5%)股份之日(以較早者爲準)結束的期間。然後發行和發行的母公司股票(在完全稀釋的基礎上)，以及(B)2026年5月1日。

“跨期間“指(A)就目標公司而言，指在美國/NL截止日期之前開始幷包括但不在截止日期結束的任何課稅期間，以及(B)

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對合營公司而言，指在合營公司結束日期之前開始、包括但不結束於合營公司結束日期的任何納稅期間。

“子公司“就任何人而言，指任何實體，不論是否成立爲法團，其中根據其條款有投票權選舉董事會多數成員的證券或所有權權益或履行類似職能的其他人至少直接或間接擁有或控制的證券或所有權權益或由其各自的一家或多家子公司，提供就本協議的所有目的而言，除本協議另有規定外，任何人不得被視爲美國公司、合資公司或NL的子公司如重組生效後，該人士不會是美國公司、合營公司或NL公司(視何者適用而定)或該等目標公司(視屬何情況而定)的附屬公司，則該人士將不會是該等公司或任何目標公司的附屬公司(視情況而定)。

“目標福利計劃是指每一次聘用、諮詢、佣金、獎金、遞延薪酬、獎勵薪酬、股票購買、股票期權、影子或其他基於股權的獎勵、遣散費或解僱工資、留任、控制權變更、附帶福利、員工貸款、住院或其他醫療、傷殘、人壽保險或其他保險，補充失業救濟金、自助餐廳、彈性支出、利潤分享、養老金或退休計劃(包括與養老金有關的所有安排，養老金前，自願提前退休，以及其他退休、死亡、疾病、殘疾或意外後的福利適用於任何現任或前任僱員或其各自的配偶或受扶養人，包括對此類安排的任何已宣佈或擬議的修正案，或其他承諾明確或默示地就此作出的)、方案、政策、慣例、協議或安排，以及相互之間的「僱員福利計劃」(《僱員福利計劃》第3(3)節所指的，包括多僱主計劃 ERISA第3(37)條所指的)，以及任何其他員工福利計劃、計劃、政策、慣例、協議(包括僱傭協議)或安排，不論是否受ERISA的書面或口頭約束，以及任何信託、代管或與此相關的類似協議，在每一種情況下，(I)由目標公司或任何ERISA關聯公司爲任何現任或前任員工的利益而贊助、維持或貢獻(或要求貢獻)的；自然人(或此等人士的任何受撫養人或受益人)的董事、經理、高級管理人員、股權持有人、顧問或獨立承包人；或(Ii)任何目標公司或任何ERISA關聯公司有或可合理預期有任何流動或或有負債或義務作出貢獻(包括受控集團任何成員的責任)；提供然而，在任何情況下，「目標福利計劃」都不應包括任何目標公司或任何ERISA附屬公司根據適用法律需要向其提供捐助的政府機構維持或要求維持的任何安排。

“目標公司現金“指在生效時(A)所有現金和現金等價物(包括現金 (B)目標公司的任何價格互換、遠期、期貨、對沖或衍生交易或類似合約下的資產或應收款(每種情況下不包括與貨幣有關的任何此類金額應計入營運資本的套期保值)，(C)根據《公約》A部分第14段計入目標公司現金的金額附件A以及(D)在上述條款未涵蓋的範圍內，資產帳戶 B部分歸類爲「淨債務」的標題附件A，在每種情況下，根據會計方法在生效時間確定，並在淨資產餘額和負數的情況下表示爲正數如果是淨負債餘額，則爲數字。

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“目標公司知識產權“是指所有知識產權過去三(3)年內進行的、目前進行的和正在考慮進行的業務運營所必需的或由其實踐的。

“目標公司授權的IP“指不是目標公司擁有的IP的目標公司知識產權。

“目標公司擁有的知識產權“指目標擁有或聲稱由目標擁有的所有知識產權公司。

“目標機密信息“指任何目標公司對與業務有關但與歐米茄公司的任何業務無關的信息予以保密，包括客戶和供應商名單、定價信息、營銷計劃和市場研究；提供那個目標保密信息不應包括以下任何信息或數據：(A)除因違反以下規定而披露外，公衆可獲得或變爲可獲得的任何信息或數據部分*4.7(F)，(B)在以下情況下可用在美國/NL關閉或合資公司Holdco關閉(如果適用)之後，向任何歐米茄公司、其關聯公司或其各自的代表關閉美國/NL或合資公司Holdco(如適用) 買方、其任何子公司(包括目標公司)或其各自的關聯公司或代表(如果歐米茄公司、關聯公司或其適用代表不知道此類信息的來源) 受與買方或其任何附屬公司(包括目標公司)簽訂的關於此類信息的保密協議或其他合同、法律或信託保密義務的約束，或(C)是由歐米茄公司、歐米茄公司或其代表的附屬公司獨立開發，而不違反部分*4.7(F).

“目標營運資金“表示正面[編輯：價值].

“稅收「或」稅費“指任何和所有聯邦、州、地方、非美國或其他稅(包括以收入、消費稅、毛收入、保費、從價、銷售、使用、就業、特許經營權、利潤、收益、不動產、個人財產、轉讓、工資、印花、執照、遣散費、單據、職業、欺詐、無人認領的財產、暴利、擔保基金評估或報復性稅收、商業、環境、氣候變化、關稅、股權證券、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、登記、增值、替代或附加組件最低稅、估計稅或其他稅，不論是作爲主要稅、次要稅或共同稅而徵收任何政府機構徵收的或類似的徵稅、評估、關稅或關稅(包括任何關稅)(無論是直接支付還是通過扣繳)，以及由此產生的任何利息、罰款和罰款或附加金額關於這一點。就本協定而言，「稅」或「稅」還包括根據與任何人達成的任何協議或安排，就稅款的責任或分擔(包括根據對財政部的監管第1.1502-6節或類似的州、地方或非美國稅法)，幷包括作爲受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。

“稅務機關“指美國國稅局和任何其他國家、地區、州、市、非美國或負責管理或徵收任何稅收的其他政府或監管機構或行政機構。

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“報稅表“指任何和所有聯邦、州、地方和非美國向稅務機關提交的納稅申報表、聲明、報表、報告、附表、選舉、退稅申索、估計、表格和資料申報表或其他文件及其任何修訂提供給受款人的任何稅項，包括其任何附表或附件。

“第三聚會“指不是本協議一方或其附屬公司之一的任何人。

“貿易金額指生效時的普通貿易負債(一方面是目標公司與歐米茄或歐米茄的任何附屬公司之間的負債)，按會計準則計算方法，在每一種情況下，都不包括應付給或應收的任何款項N-7有限責任公司或本公司合資實體。

“貿易合規法“指(A)《國際軍火販運條例》，22 C.F.R.Parts 120及以後；(B)《出口管理條例》，15 C.F.R.第730及以下部分；(C)制裁；(D)所有與海關和進口有關的適用法律，包括《聯邦法典》第19章所載的海關條例條例、1930年關稅法案；以及(E)由美國商務部和美國財政部國稅局實施的反抵制法律。

“商標“指商標、服務標誌、商號、服務名稱、商業外觀、包裝設計、標語、標識、公司名稱、商業名稱、品牌名稱、商業名稱和其他來源標識，以及由此象徵的或與之相關的所有商譽，以及任何註冊和註冊申請，以及上述任何一項的所有續期。

“交易單據「指本協議、披露」轉讓函件、轉讓契據、不可撤銷的投票承諾書、註冊權協議，以及與此相關而交付的其他協議、文件、證書或文書。

“交易費用“僅指由以下人士或其代表招致或以其他方式支付或欠下的任何目標公司在US/NL結束時或之前(在生效時間未支付或在生效時間或之後仍需支付)與本協議或由本協議或完成任何 (A)投資銀行家、財務顧問、會計師、律師、經紀人和發現者或其他專業人員在下列方面的費用和開支：交易；(B)由目標公司或其代表就目標公司進行的出售過程、交易或談判及執行而招致的其他費用、成本及開支交易文件；(C)目標公司與任何股權獎勵、交易紅利、留任紅利或控制權變更目標公司在執行任何交易之前或作爲執行任何交易的結果而觸發的全部或部分應付款項單據或交易完成，而不是由於買方或目標公司在US/NL結束後爲免生疑問而採取的任何行動(即一次觸發付款)、任何費用、成本和與以下任何事項有關的開支或付款控制權變更或遣散費或其他補償金

133

因買方或其關聯公司(包括任何目標公司)在以下時間或之後終止僱用而向目標公司的任何員工發出的 US/NL正在結案，連同任何社會保障、工資、失業或與此相關的其他類似應繳稅款的僱主支付部分；以及(D)與尾部保單相關的任何成本、費用或支出(包括銷售除目標公司在生效時間後可追回的稅款外)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，「交易費用」均不包括任何(I)與以下各項有關的費用、費用或開支購買RWI保單(如果適用)：(Ii)下列費用或其他成本或支出部分 4.9 或部分 4.23（b）（v），(Iii)數額須達到計算淨負債、營運資金調整或本公司合營企業結業調整或(Iv)目標公司在生效時間後可收回的任何銷售稅應付款項。

“交易記錄“指本協議所預期的銷售和其他交易。

“轉接“指任何出售、交換、處置、轉讓、贈與、遺贈、按揭、押記、質押、產權負擔、擔保權益的授予或其他安排，使佔有、法定所有權或實益所有權從一個人轉移到另一個人，或以不同身份轉移給同一人，無論是否自願，也無論是否價值，不論是直接或間接以任何方式，幷包括任何協議，以達成任何前述，幷包括一項交易，涉及轉讓所有權權益的歐米茄停滯各方持有任何美國/NL股權對價股份和/或合資公司股權對價股份的法定所有權或實益所有權，旨在以其他方式規避部分 4.26，和歌詞「轉移的」、「轉移的」和相似的詞有相應的含義。

“轉移稅“指所有銷售、使用、轉讓、增值、錄製、從價計價、特權、單據、收益、毛收入、登記、運輸、消費稅、執照、印花、關稅或類似稅費。爲免生疑問，「轉讓稅」不包括任何所得稅或預扣稅。

“過渡服務協議“是指某些過渡服務協議，通過和之間[已編輯：名稱]和[已編輯：名稱]，日期爲2024年6月20日，並不時修訂。

“《財政部條例》“指根據本準則發佈或提議的法規。

“多倫多證券交易所“指多倫多證券交易所。

“未經審計的資產負債表日期”具有「管理」定義中規定的含義賬目。”

“美國證券法“指美國所有適用的證券法，包括但不限於《證券法》、《交易法》及其頒佈的規則和法規、任何適用的州證券法以及納斯達克的規則、法規和政策。

134

“美國/荷蘭調整金額“指（a）估計的交易費用，減號 (b)最終交易費用，減號 (c)最終淨債務，加 (d)估計淨負債，加 (e)最終營運資本，減號 (f)估計營運資本。

“美國/荷蘭業務“指製造行爲、其他 OCI博蒙特工廠和BioMCN工廠的生產和相關活動（如適用），對其中製造或生產的產品進行營銷（包括銷售和購買）、分銷、物流和相關活動或從第三方購買，以及目標公司目前開展的低碳活動; 提供美國/荷蘭業務應排除管理費用和共享服務。

“美國/荷蘭收盤現金金額“指（a）如果合資企業例外選擇權未根據部分第1.9(A)(I)條、921，574，001美元，以及（b）如果合資企業例外選擇權根據部分第1.9(A)(I)條, $1,020,190,000.

“美國/荷蘭股權對價股份“指（a）如果合資企業例外選擇權不根據部分第1.9(A)(I)條、7，734，990股母股，以及（b）如果合資企業例外選擇權根據部分第1.9(A)(I)條、5，546，927母股，單位每個人的情況條款（a）和 (b)，可能會根據部分 1.10.

“美國/荷蘭股權對價股份金額“指（a）如果合資企業例外選擇權未在以下情況下行使根據部分第1.9(A)(I)條，348,615,999美元，以及(B)如果合資企業分拆選擇權是按照部分第1.9(A)(I)條, $250,000,000.

“美國/民族解放力量的實質性不利影響“指任何影響，不論是個別的或與所有其他該等影響對(A)目標公司的業務、資產、物業、財務狀況、營運或營運結果具有或將會有重大不利影響，作爲整體或 (B)歐米茄、美國直銷或NL直銷完成美國/NL銷售的能力；提供議決，就上述情況而言條款（a），在任何情況下，任何單獨的或總體而言，構成或在確定美國/NL重大不利影響的發生時被考慮在內，如果該影響涉及、產生於或結果於(I)一般或一般資本市場狀況的變化經濟狀況，包括利率或貨幣匯率；(2)地緣政治狀況或任何敵對行動、社會動亂、****、騷亂、破壞、戰爭或恐怖主義行爲的爆發或升級，或任何網絡恐怖主義或網絡攻擊或上述任何行爲的任何升級或惡化；(Iii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然或人造的之後發生的災難或火災本協定日期；(4)選舉結果、退出超國家組織或任何其他國家或國際災難或危機，以及在每一種情況下對此作出的任何反應(如制裁、抵制或宵禁)；(5) 任何流行病、大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎)或其任何惡化；(Vi)對適用法律、GAAP或IFRS(或其權威解釋)提出、批准或 (Vii)目標公司所在行業的一般情況；(Viii)目標公司未能達到任何內部或公佈的任何預測、預測、估計或對本協議日期之前、當日或之後的收入、收益或其他財務或經營指標的預測(提供這類故障的根本原因可在

135

(九)天然氣、甲醇、氨或其他商品價格的變化；(十)本協定的執行或其公告或存在、本協議擬進行的交易的懸而未決、母公司的身份或歐米茄或其任何子公司是否遵守本協議的任何條款(包括，在每種情況下，對與任何客戶、供應商、供應商、分銷商、銷售代理、商業夥伴、服務提供商、僱員或政府機構的合同關係或其他關係的影響)；(Xi) 宣佈或以其他方式公開披露母公司關於經營美國/NL業務(或其任何部分)的計劃或意圖；及(Xii)經其書面同意或在以下情況下采取或未採取的任何行動買方的書面要求，但下列情況除外第(I)條, (ii), (iv), (v) 和 (ix)，如果目標公司作爲一個整體受到不成比例的影響，與與目標公司所在行業的其他參與者(在這種情況下，增量不成比例的一個或多個影響可被視爲單獨或組合構成，或在確定時被考慮在內是否已經或將合理地預期會有美國/民族解放力量(實質性的不利影響)。

“虛擬差價購買力平價合同指OCI Beaumont LLC和Mule Deer Solar，LLC之間的可再生能源協議，日期爲2023年11月10日。

“故意違約“指實質性違反本協議中所載的任何契諾或其他協議，違約方的作爲或不作爲的後果是，在實際知道採取該行爲或不採取該行動將導致或構成違反本協議。爲免生疑問，故意違約應包括任何未完成美國/NL結案或合資公司Holdco結案(視情況而定)的行爲部分 1.7（a）或部分第1.8(A)條只要這種不合格符合上一句中規定的標準。

“營運資金「指不重複的，在第b部分歸類爲」NWC“的帳戶標題附件A在每一種情況下，目標公司在生效時間(不包括任何公司間債務和貿易金額，每種情況下都是按照會計方法確定並基本上在表格乙部的格式附件A).

“營運資金調整“意味着塔吉特之間的區別營運資本和營運資本，如果營運資本大於或小於目標營運資本，則表示爲正值，如果目標營運資本大於或小於負，則表示爲負值資本

以下列出的術語在與該定義術語相對的章節中定義：


術語		部分

「2023年OCI清潔燃料財務報表」		附件A
「會計師事務所」		第1.4（b）（iii）節

136


術語		部分

「會計師事務所報告」		第1.4（b）（iii）節
「調整事件」		附件A
「受影響的員工」		第4.6(A)條
「協議」		前言
「適用的反壟斷法」		第6.1(A)節
「適用的外國直接投資法律」		第6.1(A)節
「適用的政府許可」		第2.10（b）節
「買家」		前言
「買家釋放方」		第8.15（a）節
「買家釋放方」		第8.15（a）節
「公司合資實體結束債務調整的變化」		附件A
「控制權變更交易」		第8.7節
「選擇的法院」		第8.10（a）節
「公司」		獨奏會
「公司合資實體關閉調整」		附件A
「公司合資實體營運資金」		附件A
「公司合資實體營運資金調整」		附件A
「習慣協議」		第2.12（h）節
「截斷」時間”		附件A
《數據室》		第8.3(A)條
「D & O費用」		第4.14(B)節
「D & O可賠償索賠」		第4.14(B)節
「D & O賠償期」		第4.14(A)節
「D & O賠償方」		第4.14(A)節
「D & O賠償方」		第4.14(B)節
「延期金額」		第1.7（d）（i）節
「直銷商」		前言
「披露信」		第二條
「沒收的物品」		第1.4（b）（iii）節
「資產剝離」		第4.9（d）節
「域名」		「知識產權」的定義
「特別股東大會」		第4.21（a）（i）節
「EGm文件」		第4.21（c）節
「結束日期」		第7.1(B)(I)條
「執行能力」		第2.2(A)條
「參與」		第8.14節
「預計公司合資實體關閉調整」		第1.3節
「估計EUA付款」		第4.22(A)節

137


術語		部分

「估計淨債務」		第1.3節
「預計交易費用」		第1.3節
「預計營運資金」		第1.3節
「EUA調整報告」		第4.22(B)節
「報告期後的事件」		附件A
「緊急事件」		「合資控股公司重大不利影響」的定義
「現有顧問」		第8.14節
「現有擔保」		第4.15(A)節
「美國/荷蘭最終調整報告」		第1.4（b）（ii）節
「最終的合資公司控股公司調整報告」		第1.4（b）（ii）節
「最終公司合資實體關閉調整」		第1.4（b）（iii）節
「最終EUA付款」		第4.22(B)節
「最終淨負債」		第1.4（b）（iii）節
「最終交易費用」		第1.4（b）（iii）節
「最終流動資金」		第1.4（b）（iii）節
「融資」		第4.23節
「FIRPTA證書」		第1.7（b）（七）節
「HFM」		附件A
「賠償協議」		第4.14(A)節
「公司間義務」		第4.12(B)節
「不可撤銷的投票承諾」		獨奏會
「合資企業召集通知」		第1.9（b）（i）節
「合資企業看漲期權」		第1.9（b）（i）節
「合資企業看漲期權結束日期」		第1.9（b）（i）節
「合資企業例外」		第1.9（a）（i）節
「合資企業例外練習期」		第1.9（a）（i）節
「合資企業例外通知」		第1.9（a）（i）節
「合資企業例外選擇」		第1.9（a）（i）節
「合資企業例外選擇日期內」		第1.9（a）（i）節
「合資控股公司」		獨奏會
「合資控股公司調整報告」		第1.4（a）節
「合資控股公司關閉」		第1.8（a）節
「合資控股公司截止日期」		第1.8（a）節
「合資控股公司收盤付款金額」		第1.3（b）節
「合資控股公司直接賣家」		前言
「合資控股公司估計報表」		第1.3（b）節
「合資控股公司FIRPTA證書」		第1.8（b）（iii）節
「合資控股公司購買股權」		前言
「合資控股公司出售」		第1.1節
「維持福利計劃」		第4.6(B)條
「重大合同」		第2.18（a）節
「測量期」		第2.23（a）節

138


術語		部分

“N-7 協議”		第4.12(C)節
「NatGas淨負債」		附件A
「NatGas營運資金」		附件A
「新計劃」		第4.6(A)條
「荷蘭買家」		前言
「荷蘭公司」		獨奏會
「荷蘭公司集團資產負債表」		附件A
「荷蘭公司集團」		附件A
「荷蘭直銷商」		前言
「荷蘭購買的股權」		獨奏會
「異議通知」		第1.4（b）（ii）節
「要約證券」		第4.3(A)條
「發售通知」		第4.3(A)(I)條
「歐米茄」		前言
「歐米茄費用」		第7.2(B)條
「歐米茄保證」		第4.15（b）節
「歐米茄IP」		第4.16(A)節
「歐米茄發佈派對」		第8.15（a）節
「歐米茄發佈派對」		第8.15（a）節
「歐米茄替代品保證」		第4.15（b）節
「歐米茄靜止派對」		第4.25（a）節
「父母」		前言
「家長披露信」		第三條
「母公司財務報表」		第3.10(A)節
「母股票期權計劃」		第3.8(A)條
「參與權」		第4.3(A)(Ii)條
《參與權行使通知》		第4.3（a）（iv）節
「派對」		前言
「派對」		前言
“關門前活動”		第4.10（c）節
“關門前時期”		第4.1(A)節
“關門前提供”		第4.3(A)條
「公開募股」		第4.3（a）（iii）節
「購買的股權」		獨奏會
「購買、銷售和運輸協議」		「共享服務協議」的定義
「採購價格分配」		第1.6節
「註冊知識產權」		第2.16(A)節
「監管文件」		第2.5(B)條
「監管終止費」		第7.2(B)條
「關聯交易」		第2.21節
「所需的監管文件」		第4.9（b）節
「決議期」		第1.4（b）（ii）節
「決議」		第4.21（a）（i）節

139


術語		部分

「約束」		第6.1(B)節
「保留期」		第4.7（h）節
「審查期」		第1.4（b）（i）節
「出售」		獨奏會
「第二請求」		第4.9（b）節
「第1542條」		第8.15（b）節
「安全漏洞」		第2.16（j）節
「賣家政策」		第4.10（b）節
「股東批准」		第4.21（a）（i）節
「重要客戶」		第2.23（a）節
「重要供應商」		第2.23（b）節
「標準收件箱許可證」		第2.18（a）（ix）節
「聲明」		附件A
「替代保證」		第4.15(A)節
「主體法院」		第8.16節
「尾部政策」		第4.14（c）節
「目標公司」		獨奏會
「目標租賃不動產」		第2.19（c）節
「目標擁有的不動產」		第2.19（a）節
「目標房地產」		第2.19（c）節
「目標房地產租賃」		第2.19（c）節
「目標記錄」		第4.7（h）節
「稅收屬性」		第5.5節
「臨時產品供應協議」		「共享服務協議」的定義
「第三方供應合同」		第4.28（a）節
「商業祕密」		「知識產權」的定義
「未經審計的資產負債表日期」		「管理帳戶」的定義
「美國/荷蘭調整報告」		第1.4（a）節
「美國/荷蘭關閉」		第1.7（a）節
「美國/荷蘭截止日期」		第1.7（a）節
「美國/荷蘭收盤付款金額」		第1.3（a）節
「美國/荷蘭估計聲明」		第1.3（a）節
「美國買家」		前言
「美國公司」		獨奏會
「美國公司集團」		附件A
「美國公司集團資產負債表」		附件A
「美國直銷商」		前言
「美國購買的股權」		前言

[故意將頁面的其餘部分留空]

140

特此證明，雙方已於日期簽署本協議上面首先寫的日期。


OCI NV

作者：		/簽名
		姓名：
		標題：

IAPETUS b.V.

作者：		/簽名
		姓名：
		標題：

作者：		/簽名
		姓名：
		標題：

OCI CHem 30億. V.

作者：		/簽名
		姓名：
		標題：

作者：		/簽名
		姓名：
		標題：

OCI CHem 20億. V.

作者：		/簽名
		姓名：
		標題：

作者：		/簽名
		姓名：
		標題：

[簽名頁至股權購買協議]


曼達奈克斯公司

作者：		/簽名
		姓名：
		標題：

作者：		/簽名
		姓名：
		標題：

METHANEX美國運營公司

作者：		/簽名
		姓名：
		標題：

作者：		/簽名
		姓名：
		標題：

METHANEX Dutch Holdings b.V.

作者：		/簽名
		姓名：
		標題：

作者：		/簽名
		姓名：
		標題：

[簽名頁至股權購買協議]

附件E

註冊權協議的格式

登記權的格式協議書¹

這註冊權協議(相同可不時修改、重述、補充或以其他方式修改，協議)，日期爲[·](生效日期”),²是簽訂的根據加拿大法律(「該」)繼續存在的公司公司“)，以及[OCI N.V.，一家有限責任上市公司(Naamloze Vennootschap)根據法律註冊成立荷蘭，其法定席位位於荷蘭阿姆斯特丹，並在荷蘭商會貿易登記處登記，編號爲56821166](“保持者“)。此處使用的大寫術語，而不是其他此處定義的含義應與股權購買協議(定義如下)中所述的含義相同。

鑑於：

A.關於本公司、持有人和其他各方之間的股權購買協議，日期爲於2024年9月8日生效(如該協議所規定，可不時修訂)股權 採購協議“)，除其他事項外，本公司同意向持有人發行及交付母公司股份，包括 US/NL股權代價股份作爲美國購買的股權和NL購買的股權的部分代價，合資公司Holdco的股權代價股份作爲合資公司Holdco購買的股權的部分代價權益(如適用)，以及根據參與權(如適用)持有的母公司股份(如適用)，並受其中所載條款及條件規限。

B.爲促使持股人簽署及交付股權購買協議，本公司已同意，在符合條款及根據《證券法》(下文定義)、適用的州證券法(下文所述)和/或加拿大，爲可註冊證券(定義見下文)提供某些註冊權的條件適用的證券法(定義見下文)。

C.持有人須遵守某些停頓契約，鎖定股權購買協議規定的限制，爲了更大的確定性，該協議允許持有人根據（除其他外）需求登記和/或附帶出售可登記證券根據本協議註冊。

現在，因此，考慮到前提和共同契約此處包含的其他良好且有價值的對價，特此確認其已收到且充分，公司和持有人特此同意以下內容：

1. 定義.

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(a) “包銷“指在「買入交易」基礎上進行的完全承銷發行據此，承銷商承諾購買公司的證券

¹	NTD：將收到待確認股份的實體。

²	NTD：在美國/荷蘭閉幕時簽署並生效。

根據一封確定分銷條款的「買入交易」函件，或根據一份「隔夜市場」報價確定分銷的條款。

(b) “工作日“指星期六、星期日或其他日子以外的任何日子法律授權或要求紐約、紐約或加拿大溫哥華的商業銀行繼續關閉。

(d) “加拿大證券法“指證券法例(包括證券法加拿大證券監管機構和多倫多證券交易所的文書、政策、規則、命令、守則、通知和解釋說明。

(e) “加拿大證券監管機構“指，統稱爲證券每個符合資格的加拿大司法管轄區的監管機構，以及加拿大證券監管局“指其中任何一項(視乎適用而定)。

(f) “加拿大陸架簡介“是指，(I)在本公司有資格成爲根據加拿大證券法，向加拿大證券監管機構提交的加拿大基礎招股說明書(根據加拿大證券法，已爲其提供收據或已被視爲已被提供(視情況而定)合格的可註冊證券的分銷或(Ii)如果公司不符合加拿大證券法規定的「知名經驗豐富的發行人」的資格，則最終的加拿大基礎招股說明書，已收到加拿大證券監管機構的最終收據，證明有資格分銷可註冊證券，在每種情況下都是根據國家文書44-102 – 貨架分佈，或該文書的任何繼承者，包括任何相關的《加拿大大陸架簡介》補編。

(g) “加拿大陸架簡介增刊指作爲「擱置招股說明書補充資料」這一術語在《國家文書》中有定義44-102 – 貨架分佈.

(h) “光盤” 指清算和存託服務公司。

(i) “普通股” 指公司資本中的普通股，包括爲交換或與任何股份拆分、股份股息、資本重組、交換、調整或類似事件或其他而發行或可發行的普通股。

(j) “每日匯率“指與加元兌換成美元有關的美元，自任何日期起，加拿大銀行（或其繼承者）在其網站（截至本協議之日，該網站位於www.bankofcanada.ca）上所報的該日期此類兌換的每日匯率。

(k) “徵用登記效力截止日期“指本公司收到索償登記請求後九十(90)天的日期。

(l) “徵用登記提交截止日期“指三十(30)天后的日期公司收到徵用登記請求。

(m) “直接轉矩“指寄存處信託公司。

(n) “DWAC“指在託管人的存款/提款。

(o) “《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法，及美國證券交易委員會據此發佈的規章制度。

(p) “政府權威“ 指任何聯邦、州、省、地區、外國或國際政府、監管或行政機構，任何州、省、地區或其其他政治區，對公司或其任何子公司，其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管機構)，任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及任何證券交易所。

(q) “投資者“指持有人、可登記證券的任何覈准受讓人或受讓人持有者根據本協議的規定轉讓其在本協議項下的權利(包括部分 10)，並同意按照本協定的規定受本協定的約束部分 10以及可註冊證券的受讓人或受讓人按照本協議的規定轉讓其在本協議下的權利的任何許可受讓人(包括部分 10)，並同意按照本協定的規定受本協定的約束部分 10.

(r) “人“指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、聯合企業企業、協會、信託、非法人組織或其他實體，或政府或機構或其政治分支。

(s) “招股說明書根據上下文要求，“是指（i）「初步的招股說明書」和/或「招股說明書」，因爲這些術語在適用的加拿大證券法中使用，包括其所有修訂和補充以及通過引用方式納入其中、以英語編寫和存檔的所有材料語言或（ii）根據《證券法》提交的任何註冊聲明中包含或與之相關的一份或多份招股說明書（初步或最終或自由撰寫），經任何招股說明書補充件修訂或補充，包括生效後的修正案以及通過引用納入其中的所有材料。

(t) “排位賽加拿大司法管轄區“指加拿大除魁北克省以外的每個省和領地。

(u) “登記簿,” “註冊「和」註冊“指根據《證券法》通過準備和提交一份或多份登記聲明而完成的登記，以及此種登記的宣告或自動效力聲明(S)，和/或根據根據加拿大證券法提交的招股說明書發出的收據向公衆分發(通過要約、出售、處置或其他分發)的證券的資格。此外，在適用的範圍內，凡提及註冊說明書「生效」，亦指任何適用的加拿大證券監管機構就招股說明書發出最終收據或決定文件根據適用的加拿大證券法授權。

(v) “可註冊證券“意思是根據股權購買協議向持有人發行的母股，以及因下列原因而發行或可發行的本公司股本中的任何股份(包括任何普通股) 股份拆分、股份分紅、資本重組、交換、調整或類似事件或其他；但任何可登記證券應於(I)該等證券的時間(以較早者爲準)停止爲可登記證券根據生效的註冊聲明處置，或(Ii)在該等證券可全部出售的時間內(A)根據第144條，不受適用於「聯營公司」的限制或限制 (B)未遵守加拿大證券法規定的任何資格或招股說明書交付要求[， 但前提是在合營公司向持有人交付合營公司Holdco股權代價股份或合營公司股權對價股份(Y)之前，根據前述第(Ii)款，任何須註冊證券均不再是應註冊證券。看漲期權結束日期]。³

(w) “登記聲明“指根據證券法提交的註冊聲明和/或根據適用的加拿大證券法(視情況而定)向適用的加拿大證券監管機構提交的招股說明書。

(x) “所需持有人“指可註冊證券的過半數持有人。

(y) “規則第144條“指證券法或任何後續規則下的規則144。

(z) “美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

(Aa)“證券法“指經修訂的1933年美國證券法，以及美國證券交易委員會據此發佈的規章制度。

(Bb)“貨架登記聲明“指（i）在表格上提交的註冊聲明 F-10, 形式 F-3 或任何其他可用的形式，在每種情況下都涉及連續發售證券法下的證券和（ii）加拿大大陸架招股說明書。

³	NTD：只有當公司行使合資企業例外選擇權時才需要方括號語言。

(cc) “交易日“指任何符合以下條件的日子普通股在當時交易普通股的美國或加拿大的主要證券交易所或證券市場交易；但“交易日”不包括普通股的任何交易日股票按計劃在這樣的交易所或市場交易，或實際上在這樣的交易所或市場交易，交易時間不到4.5小時。

（dd） “美國美金「和」$“每一個都意味著美國的合法貨幣。

要求登記。

(a) 需求登記。在符合本協定條款的情況下，所需持有人可隨時在生效日期或之後，請求(任何此類請求，需求登記請求“)在美國證券交易委員會登記全部或任何部分的應註冊證券及/或提交招股說明書以分銷全部或任何適用的加拿大證券法規定的可註冊證券的一部分(如需求註冊請求中所述)。公司應在切實可行的範圍內儘快準備，但在任何情況下不得遲於要求登記備案在截止日期前，向美國證券交易委員會和/或加拿大證券監管機構(視情況而定)提交一份註冊說明書，公司應在該註冊說明書中包括該要求註冊中列出的所有應註冊證券請求。根據本協定申請的所有註冊部分第2(A)條和部分第2(B)條以下在本文中被稱為“需求登記“受制於部分第2(B)條，本公司沒有義務(I)在任何十二(12)個月內完成總計四(4)個以上的需求登記，(Ii)兩(2)個以上的需求登記期間，(Iii)在本公司先前就包銷的公開發行提交的任何最終招股說明書的四十五(45)個日曆日內要求註冊；前提是本公司遵守其義務就該包銷公開發售而言，(Iv)在本公司收到要求登記要求時，本公司目前正在進行為承銷的公開招股而建議的註冊或背靠背架子發售(各定義見下文)，而有關承銷的公開招股的揹包通知或背負發售通知(各定義見下文)將根據下列規定送交投資者部分第3(A)條或部分第3(D)條，或(V)要求註冊，除非合理地預期註冊將為投資者(統稱為“需求註冊限制“)；只要公司有資格在加拿大和美國同時註冊的要求註冊申請有資格提交根據美加多司法管轄區披露制度在美國的註冊聲明應被視為僅構成一次按需註冊。儘管有前述規定或包含任何其他相反規定在此，(A)本公司沒有義務根據加拿大證券法對任何可註冊證券進行註冊，但根據加拿大證券法進行“分銷”或另有規定的情況除外 (B)公司沒有義務提交任何額外的註冊聲明或根據本節進行任何要求註冊；2(A)在公司已根據下列條件提交貨架註冊聲明的任何時間該等要求付款登記可為

作為貨架拆卸完成；及。(C)就本條例而言，索要登記不應視為“已完成”。部分第2(A)條(包括需求註冊限制)，直至適用的註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效(以該註冊聲明在提交時不自動生效為限)或根據加拿大法律生效適用的證券法，除非在承銷的公開發行的情況下，提交該即期登記請求的所需持有人在承銷後的任何時間撤回該即期登記請求已就此簽署協定，在這種情況下，該撤回的註冊聲明應被視為就本協定而言已“生效”部分第2(A)條.

(b) 貨架登記表。(I)尚未向美國證券交易委員會和/或備案的程度適用的加拿大證券監管機構(包括股權購買協定預期的)，並可供投資者進行本協定擬進行的交易，所需持有人有權要求 (任何這樣的請求，一個“貨架註冊申請”) 公司提交貨架登記聲明，在每一種情況下，根據證券法和/或程式，允許延遲或連續發行與根據適用的加拿大證券法使用加拿大貨架招股說明書有關，包括以包銷發售、大宗銷售或任何此類投資者指定的其他分銷計劃的方式。在任何此類貨架登記時應要求，公司應編制並向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交(或以保密方式提交)涵蓋當時未償還的所有可註冊證券的擱置登記聲明，以及應盡其合理的最大努力，在合理的切實可行範圍內儘快宣佈該貨架登記聲明生效，但該貨架登記聲明不會在下列日期自動生效歸檔。為免生疑問，任何該等貨架登記聲明可以是一份“通用”登記聲明，其目的是考慮由本公司提供及出售本公司認為必要或適宜的任何類型的證券 (包括債務證券)，且如在貨架登記聲明生效後，本公司在切實可行範圍內儘快提交貨架補充檔案(定義如下)，則無須特別提及可註冊證券以下)規定不時或按所需持有人的其他要求轉售該等可登記證券。

(Ii)儘管本協定有任何相反規定，貨架登記請求應構成 “即期登記請求”，以及根據貨架登記表(包括其任何補充)進行的可登記證券的登記，就本條例而言，應構成“即期登記”；就任何貨架登記請求或依據該請求提交的任何貨架登記聲明而言，(A)要求登記限制不適用，(B)要求登記提交截止日期應指公司收到貨架登記請求後十五(15)個工作日的日期；“需求登記生效截止日期”是指公司收到貨架登記請求後六十(60)個工作日的日期公司提出的此類貨架登記申請。為免生疑問，

投資者有權依此行使其權利部分第2(B)條無論對他們申請註冊的能力有任何限制或限制根據部分第2(A)條.

(Iii)如因任何原因，儘管本公司盡其合理最大努力將所有可註冊證券包括在根據本協定提交的貨架登記聲明中部分第2(B)條(包括其任何補充)，本公司不得將所有須登記證券包括在該擱置登記內，或因任何其他原因(投資者未能向本公司提供準確資料除外)，任何須登記證券均不包括在該擱置登記內聲明(包括其任何補充)，則在該須予登記的證券可列入貨架登記聲明後，所需持有人有權提出額外的貨架登記請求，直至所有可登記證券已納入有效的貨架登記聲明(包括作為補充)的時間。

(c) 貨架拆除。在貨架登記聲明生效的任何時間，如果需要持有人向本公司遞交通知(a“貨架拆卸通知“)說明投資者擬包銷其在該貨架登記聲明(A)內所包括的全部或部分應註冊證券 “貨架拆除“)並且公司有資格使用該貨架登記聲明進行此類貨架拆卸，則公司應根據證券法和/或適用的加拿大法律採取一切合理要求的行動證券法，包括修訂或補充(A)書架增刊“)該貨架登記聲明，以使該等須予登記的證券可按該貨架撤銷通知所預期的方式發售及出售。對於為免生疑問，每個此類貨架拆卸應構成一個需求註冊請求，並應受需求註冊限制的約束。公司應準備美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券並向其提交檔案監管當局在收到《貨架關閉通知》之日起，在切實可行的範圍內儘快發佈《貨架補充協定》。

(d) 按需註冊請求。任何需求登記請求、貨架登記請求或貨架下架通知應：

(i)指定投資者打算註冊的可註冊證券數量登記（或在承銷公開發行中要約，如適用）;

(ii)指定數量隨後由投資者持有的可註冊證券;

(iii)描述擬議的性質或方法其登記以及提議進行此類登記的司法管轄區，對於貨架登記聲明，可能包括一系列潛在的替代方法;以及

(4)構成投資者(S)提供為允許本公司遵守適用於此類註冊的證券法和/或加拿大證券法，可能合理需要的有關該投資者及其可註冊證券的所有資訊。

(e) 註冊表格。公司應以適當的表格登記應登記的證券 (在可用範圍內應為縮寫格式)被要求列入的大多數可登記證券的持有人合理地接受。

(f) 承銷公開發行中可登記證券的配置與優先順序。如果在任何時候任何投資者提出需求登記請求或提供包銷發行的擱置通知，公司有權在十五(15)個工作日內行使(購買交易除外，在在此情況下，公司應在收到需求登記請求或貨架關閉通知(視情況而定)後三(3)個工作日內通知提出請求的投資者(S)其有意納入不可登記的普通股在這種發行中的證券。除本第2款(F)項另有規定外，提出請求的投資者(S)應按相同的條款(包括方法)，在擬發行的股票中包括本公司所要求的證券數量。登記)按需登記或貨架拆卸(視情況而定)。如果本次發行的主承銷商(S)通知本公司，投資者和任何其他擬納入發售的人士(包括本公司)因市場因素(包括對每股發行價的不利影響)超過可在該項發售中出售的數目時，本公司將於在納入任何非可註冊證券之前的要約，(I)第一，投資者要求納入的該等承銷商認為可以出售的可註冊證券的數量在不對銷售產生不利影響的情況下，按比例在持有可登記證券的投資者中，根據該等投資者所擁有的可登記證券的數量，進一步連續投資者之間的按比例分配如果任何該等投資者要求登記少於所有此類可登記證券，則該投資者有權登記及(Ii)第二，公司擬發行的普通股出售；及(Iii)第三，任何其他普通股要求包括在此類發行中。

(g) 選擇承銷商。如果本協定預期的發行是包銷的或其他經紀發行(在適用投資者安排的範圍內)，參與該發行的大多數投資者可選擇投資銀行(S)和經理(S)管理此次發行，但須符合公司的批准，批准不得無理地扣留、附加條件或拖延。

搭載註冊。

(a) 背負式註冊。每次公司建議註冊或符合其任何普通股(a“建議的註冊“)，但依據

(I)索要登記；。(Ii)提供“通用”貨架登記聲明，但不打算立即提供；或(Iii)以表格形式提交登記聲明。S-4, 形式 F-4, 形式 F-8, 形式 F-10, 形式 F-80 或形式 S-8(或任何類似的繼承表)，公司應立即發出書面通知，僅涉及企業合併交易或股票期權或其他員工福利或股息再投資計劃 (“背負式通知“)向持有可註冊證券的投資者發出該建議的註冊(通知須在預期生效日期前不少於十(10)個營業日發出) 公司的註冊聲明和/或適用的加拿大證券監管機構就初步招股說明書發出收據或決定檔案的預期日期(買入交易除外，在這種情況下，通知應不少於兩(2)個工作日(在與此相關的“購買交易”信函簽署前兩(2)個工作日)，並應向投資者提供包括其在符合本文所述條款和條件的情況下，建議註冊中的可註冊證券。

(b) 撤銷權。每個投資者應有五(5)個工作日(除買入交易，在此情況下，(1)自收到Piggyback通知之日起(1)向本公司交付書面請求，說明該投資者打算在註冊中納入的可註冊證券的數量。任何投資者應有權撤回投資者提出的將所有或任何此類投資者的可註冊證券納入根據本協定進行的任何註冊聲明的請求部分 3通過書面形式給予向本公司發出有關撤回的通知。此類退出通知必須在三(3)個工作日前以書面形式發出(購買交易除外，在此情況下，必須在簽署適用的購買交易信函之前) 在簽署有關該註冊的包銷協定(或該其他類似協定)後，該項撤回將不可撤銷，而在作出該項撤回後，投資者將不再有任何權利將其可註冊證券包括在與該撤回有關的註冊說明書中。受制於部分第3(C)條, 部分第3(D)條和部分 4 下圖為本公司應在該註冊說明書中包括被要求列入該註冊說明書的所有該等可註冊證券。

(c) 可登記證券在初級背靠式登記中的分配和優先順序。如果建議註冊包括由本公司承銷的首次公開發行，而建議註冊的主承銷商(S)告知本公司普通股(包括可註冊證券)總數由於市場因素(包括對每股發行價的不利影響)，公司、投資者和任何其他擬包括在發行中的人超過該發行中可以出售的數量，則普通股將被該包銷的首次公開發售應包括該主承銷商(S)以書面建議公司可以出售的證券的數量，而不會對市場營銷產生不利影響要約，數目須予分配(I)第一，本公司擬出售的普通股，(Ii)第二投資者要求列入該等註冊的可註冊證券，Pro 比例在投資者中，根據投資者擁有的可登記證券的數量，如果有的話，再按比例在投資者之間進行分配

投資者要求註冊的證券少於該投資者有權註冊的全部可註冊證券，以及(Iii)第三，授予請求的任何其他普通股被包括在這類登記中。

(d) 二級市場中可登記證券的分配和優先順序背負式註冊。如果建議的註冊是由公司證券持有人和建議註冊的主承銷商(S)承銷的公開發行，則通知公司普通股總數由於市場因素(包括對每股收益的不利影響)，公司、投資者和任何其他人士擬納入發行的股份(包括可登記證券)超過了可在該等發行中出售的數量股票發行價)，則將包括在該包銷公開發行中的普通股應包括該主承銷商(S)以書面形式告知本公司可以在沒有對此次發行的營銷產生不利影響，數量有待分配(I)第一要求登記的持有者要求列入的普通股，(Ii)第二，授予普通股該公司擬出售的；(Iii)第三投資者要求列入該等註冊的可註冊證券，按比例在投資者中，以持有的可登記證券數量為基礎由投資者，並進一步接連按比例投資者之間的分配，如果任何這樣的投資者要求登記該投資者有權登記的全部可登記證券，以及 (Iv)第四，適用於被要求納入該登記的任何其他普通股。

(e) 背負式貨架服務。在涵蓋可註冊證券的貨架登記聲明生效的任何時間，本公司代表其自身或本公司證券持有人有意進行包銷發售任何投資者當時持有的任何可登記證券的同一類別或系列的任何證券⁴ (a “背負式貨架服務“)，公司應立即向每名投資者遞交通知(a“背負式貨架發售通知“)述明該意向。對於任何此類Piggyback貨架發售，公司應允許每名投資者包括其可註冊證券如果投資者在收到Piggyback貨架發售通知後五(5)個工作日內通知本公司，則該類別或系列將被列入Piggyback貨架發售。關於此類Piggyback貨架產品，本公司應在合理需要的範圍內提交一份擱置補充檔案，以使可註冊證券能夠根據Piggyback擱置發售進行分發。關於任何此類Piggyback貨架產品，如果管理承銷商或承銷商確定營銷因素(包括對每股發行價的不利影響)需要限制原本會包括在Piggyback Shelf發售中的股票數量，即管理承銷商可以限制本應包括在此類Piggyback Shelf發售中的股票數量，其方式與部分第3(C)條或部分第3(D)條在適用的情況下，關於包銷的公開發行的普通股的限制。

(f) 放棄的權利。儘管如上所述，本公司可隨時在未經投資者同意的情況下，放棄任何投資者要求參與的任何建議的註冊或背帶貨架發售。

(g) 選擇承銷商。發起任何建議的註冊或Piggyback貨架產品本公司有權代表本公司選擇該項建議的註冊或揹包發售為包銷或其他經紀發售，並有權選擇投資銀行(S)及經理(S) 來管理此次募股。

相關義務。

當任何可登記證券根據本協定被要求登記時，公司應使用其應盡合理最大努力按照預定的處置方式對應登記的證券進行登記，並據此，公司應承擔下列義務：

(A)在任何時間均受部分第3(F)條，公司應及時準備並歸檔向美國證券交易委員會和/或加拿大證券監管機構(視情況而定)提交關於適用的可註冊證券的註冊聲明(如果是按需註冊，則在任何情況下不得遲於適用的要求登記提交截止日期)，其中應包括一份經法律顧問(定義如下)批准、合理行事、在要求登記的情況下與法律顧問協商的“分配計劃”。建議的註冊或背靠背貨架發售的情況，如果該註冊聲明在提交後沒有立即生效，則應盡其合理的最大努力促使該註冊聲明與該註冊相關證券須在提交後在切實可行範圍內儘快生效(如屬要求登記，則在任何情況下不得遲於適用的要求登記生效截止日期)。公司應盡其合理的最大努力在十年內對註冊說明書和/或加拿大初步招股說明書進行審查後，儘快合理地對從美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構收到的書面意見作出回應 (10)收到此類書面意見後的工作日內。在解決或清除美國證券交易委員會對任何貨架登記聲明的所有評論之後，或(如果適用)在美國證券交易委員會通知任何此類貨架登記聲明或對其的任何修改將不受審查，公司應在此後三(3)個交易日內提交請求，要求加速該貨架登記聲明的有效性(以適用)使該貨架登記聲明在提交該請求後的兩(2)個交易日內生效。到上午9：30(紐約時間)第二個(2)營業日貨架登記聲明生效，對於任何其他登記聲明，在發行價確定日期或首次使用日期之後生效，兩者中較早的日期在與公眾有關的情況下生效發售或出售和/或適用的加拿大證券監管機構在SEDAR+上表示公司可以提交最終材料，包括加拿大最終招股說明書的日期，公司應向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券

根據證券法和/或適用的加拿大證券法的要求，最終招股說明書將用於根據該註冊聲明。在適用證券法的規限下，公司應使每份註冊聲明始終有效，直至投資者出售其所涵蓋的所有應註冊證券之日為止註冊聲明或以其他方式不再持有可註冊證券；但公司不應被要求保留除貨架註冊聲明以外的任何註冊聲明的有效期超過90天(期限本公司有義務保持適用的註冊聲明在本協定項下有效，即註冊期“)。公司應確保每份註冊聲明(包括對其的任何修訂或補充以及招股章程)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述必須在招股章程內陳述或為了在招股章程內作出陳述而必需陳述的重要事實然而，本公司並無責任核實任何投資者以書面提供的資料，以供納入該等註冊說明書。

(B)公司應準備並向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交檔案對登記聲明和招股說明書的主管機關修訂(包括生效後的修訂)和與該註冊聲明有關的招股說明書的補充，以使該註冊聲明保持完全有效註冊期內的時間，在相關司法管轄區適用的範圍內(除部分第4條(Q))，並在註冊期內在所有重要方面遵守證券法和/或適用的加拿大證券法，涉及該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的處置。

(C)在符合部分 6在此，登記在冊的多數人根據本協定在《註冊聲明》下注冊的證券應有權選擇一名美國法律顧問和/或一名加拿大法律顧問審查(視情況適用)和監督根據本協定進行的任何註冊至部分 2 或部分 3 （統稱為「法律顧問“)，美國為Allen Overy Searman Sterling US LLP，加拿大為Stikeman Elliott LLP，或在每種情況下，此後由可註冊證券的過半數持有人指定根據該註冊聲明進行註冊的其他大律師。公司有權聘請其選擇的律師為其提供協助在履行其在以下方面的義務部分 2 或部分 3。公司和法律顧問應當合理配合，履行公司和投資人的義務各自在本協定項下的義務。

(d)公司應向法律顧問提供合理的在向SEC和/或適用提交註冊聲明之前至少三（3）個工作日（收購交易除外，在這種情況下，至少兩（2）個工作日）對其進行審查和評論的機會加拿大證券監管當局。公司應立即向法律顧問免費提供任何

美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構就任何註冊聲明致公司或其代表的信件，並應提供法律依據本公司應給予法律顧問或任何投資者合理機會審閱及考慮本公司對任何該等函件的回應，而本公司應真誠地考慮由法律顧問或任何投資者提供的任何意見。儘管如上所述，投資者和法律顧問無權批准註冊說明書、函件或相關發售材料的內容(關於或描述其應註冊證券的投資者的內容除外該等投資者實益擁有或發售或出售的證券，或(如屬要求登記，則為分派計劃)。

(E)應要求，公司應向法律顧問和其應登記證券的每一位投資者提供包括在任何註冊聲明中，且不收費，(I)在準備好註冊聲明並向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交後，立即至少提供一份此類註冊的電子副本招股說明書及其任何修訂或補充，包括財務報表和附表、所有證物和每份初步招股說明書；(Ii)在任何登記說明書生效時，招股說明書的電子副本包括在註冊說明書和/或加拿大最終招股說明書及其所有修訂和補充檔案中，以及(Iii)此類其他檔案，包括招股說明書(初步、最終、摘要或自由寫作)的副本投資者可不時提出合理要求，以促進該投資者所擁有的可登記證券的處置。

(F)在根據《證券法》進行登記的情況下，公司應盡其合理最大努力 (I)根據註冊聲明所涵蓋的其他證券或“藍天”法律，對投資者轉售註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊，並使其符合資格，除非豁免註冊和資格適用在美國的所有適用司法管轄區，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交必要的修正案(包括生效後的修正案)和對該等註冊和資格的補充，以維持在註冊期內有效；(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格有效；及(Iv)採取所有其他行動使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售或獲得豁免而不受該等司法管轄區的註冊及資格要求規限，是合理必需或適宜的；提供, 然而，即本公司不得因此而被要求或作為(X)有資格在任何司法管轄區開展業務的條件，如果不是這樣的話，它就不會被要求有資格部分第4(F)條，(Y)科目或(Z)在其目前不具備上述資格或須繳納一般稅項的任何法域，或(Z)在任何司法管轄區提交送達法律程序檔案的一般同意書，或目前未獲此同意。本公司應迅速通知法律顧問及每名持有可登記證券的投資者本公司已接獲任何有關暫停任何待出售的須登記證券的註冊或資格的通知證券下還是“藍天”

美國任何司法管轄區的法律或其收到為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的實際書面通知。

(G)如果登記聲明涵蓋任何可登記證券，公司應通知法律部門律師和其應註冊證券被列入書面註冊說明書的投資者(向法律顧問和投資者發出的每個此類通知，a暫時停工通知書“)發生下列情況之一在知悉該事件後，在切實可行範圍內儘快：(I)在美國證券交易委員會、加拿大證券監督管理局或任何其他政府當局提出任何請求的情況下，在登記聲明有效期內，對該註冊說明書或相關招股說明書的修訂或補充；(Ii)美國證券交易委員會、加拿大證券監督管理局或任何其他政府當局的發佈任何停止令或停止交易令暫停註冊聲明的效力或為此目的而展開的任何程式；。(Iii)公司收到任何有關暫停以下資格或豁免的通知。在任何司法管轄區出售的任何須註冊證券的資格，或為該目的而啟動或威脅進行任何法律程序；或(Iv)存在(但不包括與之有關的細節)下列事件或情況須提交註冊說明書或有關招股章程的修訂或補充檔案，或以引用方式納入或被視為納入其中的任何檔案，以便就註冊說明書而言，它將不包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股說明書內陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，而就招股章程而言，該招股章程不會包含任何不真實的內容陳述重要事實，或遺漏陳述作出該陳述所需的重要事實，視乎作出該陳述的情況而定，不得誤導，並須符合部分第4條(Q)，及時準備補充或修訂該註冊說明書，以更正該不真實的陳述或遺漏，並將該補充或修訂的電子副本送交法律顧問、任何承銷商或投資銀行經紀、此類登記發行及每名投資者。公司還應在招股說明書發出後，迅速以書面(X)通知法律顧問、任何承銷商或以其他方式撮合此類登記發行的投資銀行。或任何招股說明書補充或生效後的修訂已提交，以及當註冊說明書或任何生效後的修訂已生效時(應向法律顧問和投資者發出關於該生效的通知其可註冊證券包括在註冊說明書中電子郵件在(1)該有效性的營業日內)和(Y)在公司合理確定對登記說明書進行生效後的修訂將是適當的。

(H)公司應使用其盡最大努力防止發出任何停止令、停止交易令或以其他方式暫停《註冊聲明》的有效性(以下定義的允許寬限期除外)，或暫停在任何司法管轄區出售任何須註冊證券的資格，如發出該命令或暫時吊銷令，在切實可行範圍內儘快撤回該命令或暫時吊銷令，並通知法律顧問及投資者持有正在出售的可登記證券的人發佈該命令或暫停該命令以及

決議或收到為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的書面通知。

(I)應合理要求(在適用的證券法(包括《證券法》)的範圍內和/或加拿大證券法(視情況而定))，本公司應向該承銷商或投資銀行(視屬何情況而定)提供：(I)定價日期及每次成交日期在相關發行中，由本公司的獨立註冊註冊會計師出具的“慰問信”，日期為該日期，其形式和實質與獨立註冊註冊公眾通常發出的相同會計師向承銷公開招股的承銷商或經紀招股的投資銀行(視情況而定)(視情況而定)在加拿大或美國(視情況而定)向承銷商或投資銀行致送；及在相關發行的每次結束時，代表公司的大律師為該註冊聲明的目的而發表的意見，其形式、範圍和實質與通常在承銷的承銷商中給予的一樣經紀發行中的公開發售或投資銀行(視屬何情況而定)致予該承銷商或投資銀行(視屬何情況而定)。此外，在合理要求下(在適用證券法的範圍內(包括證券法和/或加拿大證券法(視情況而定))，或在承銷發行或經紀發行的情況下，應任何承銷商或投資銀行的合理要求，公司應在合理通知和正常營業時間內，由(I)其應登記證券被列入註冊說明書的任何投資者、(Ii)法律顧問、(Iii)任何承銷商或投資銀行進行檢查參與根據註冊聲明進行的任何處置，及/或(Iv)代表任何該等承銷商或投資銀行就根據註冊聲明進行的任何處置的法律顧問(統稱為 “視察員)、所有相關的財務和其他記錄，以及公司的相關公司檔案和財產(統稱為記錄“)，而每名督察均合理地認為有需要履行投資者、承銷商或投資銀行或其代表的任何盡職調查義務，並促使公司的首席執行官、首席財務官、執行副總裁和祕書合理地經合理通知並在正常營業時間內向檢查專員提出有關記錄的問題，並提供任何檢查人員可能合理要求的所有資料；但每名檢查人員應同意嚴格保密，不得披露(除非向投資者)或使用本公司真誠地確定為保密的任何記錄，並將此決定通知檢查人員，除非(A) 披露這些記錄對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或者是證券法或適用的加拿大證券法另有要求的，(B)如果發佈這些記錄是根據有管轄權的法院或政府機構的傳票或命令發出的命令，或(C)此類記錄中的資訊已普遍向公眾公開，但違反本協定或任何其他交易單據(定義如下)。本協定中沒有任何內容(或公司與任何其他保密協定中的內容

投資者)應被視為限制投資者以其他符合適用法律和法規的方式出售可註冊證券的能力。

(J)公司應保密，不得披露有關投資者的任何資訊根據本協定向本公司提供的資訊，除非(I)披露該等資訊是遵守美國聯盟或州證券法和/或適用的加拿大證券法所必需的，(Ii)披露該等資訊是避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，(Iii)如果根據具有管轄權的法院或政府機構的傳票或命令下令發佈此類資訊，或(Iv)除違反本協定或任何其他交易檔案的披露外，此類資訊是否已普遍向公眾提供。本公司同意，在獲悉該等資訊披露後，在有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式尋求關於投資者的資訊時，立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者承擔費用，採取適當行動，防止披露此類資訊或獲得此類資訊的保護令。

(K) 公司應盡其合理的最大努力，使《註冊說明書》所涵蓋的所有應註冊證券在同一類別或系列證券的每個證券交易所或交易市場上市或報價本公司發行的股票已由本公司上市或報價。公司應支付與履行本協定項下義務相關的所有費用和開支部分第4(K)條.

(L)公司應與持有正在發行的可登記證券的投資者合作，並承銷商或投資銀行以其他方式撮合此次發行(如果有)，並促進及時(I)準備和交付代表以下各項的證書(或電子賬簿條目，如適用)(不帶有任何限制性圖例) 根據註冊聲明發行的可註冊證券，並使該等證書(或電子簿記項，如適用)能夠以下列名稱和麵額或金額(視屬何情況而定)記入貸方：如果普通股隨後在美國國家證券交易所上市，則根據向(A)DTC的適用賬戶(或多個賬戶)的註冊聲明提供的可註冊證券，或(B)CDS 如果可註冊證券是在加拿大發售的，在投資者合理要求的任何情況下。在包括可註冊證券的註冊聲明生效後兩(2)個工作日內，如果應轉讓代理的要求，公司應向可註冊證券的轉讓代理交付適當的指示和一份公司律師的意見，如轉讓代理要求，以轉讓該等可註冊證券，而不受限制性傳說的限制。

(M)如果投資者在要求登記的情況下提出要求，公司應在切實可行的範圍內儘快 (I)在招股章程補編或生效後的修訂(如適用)中，納入投資者合理要求加入的與出售和分銷可登記證券有關的資料，包括

關於該投資者的資訊、該投資者發行或出售的可註冊證券的數量、為此支付的購買價以及發行的任何其他條款 (Ii)在獲知擬納入招股章程副刊的事項後，就招股章程副刊或生效後的修訂作出所有規定的備案；或於生效後作出修訂；及(Iii)如持有任何該等註冊證券的投資者提出合理要求，可對任何註冊聲明作出補充或修訂。

(N)[預留]

(O)公司應盡其合理的最大努力遵守所有適用的規則，並美國證券交易委員會和/或任何適用的加拿大證券法(如果適用)與本協定項下的任何註冊相關的法規。

(P)[預留]

(Q)即使本協定有任何相反規定，本公司不應被要求達成要求註冊或拆架，並可暫停使用任何招股說明書，該招股說明書是根據本協定提交的已經生效的註冊說明書的一部分，如果公司真誠地認為：(I)註冊或要約不應制作或繼續註冊證券，因為它會對任何現有或潛在的重大融資、收購、公司重組、合併、換股或其他交易或事件造成重大和不利的幹擾涉及本公司或其任何附屬公司，或因本公司尚未有任何被收購或待收購對象實體可供備案，或(Ii)存在材料非公開與本公司有關的資料，而本公司有理由相信披露該等資料會對本公司及公司有一個真正的商業目的，將該等資訊保密(在每種情況下，有效的商業理由”) (a “寬限期“)；但本公司須(I)迅速通知投資者書面證明存在導致寬限期的有效商業理由(但公司不得在每份通知中披露任何材料的內容非公開要提供的資訊任何投資者，並進一步規定，隱瞞該等資料不構成違反本公司在本節項下的義務)及寬限期開始的日期，及(Ii)以該日期為準被確定後，立即以書面形式通知投資者寬限期結束的日期；提供, 進一步，(A)不得連續超過90天的寬限期，(B)在任何三百天內寬限期不得超過120天，並且(C)任何寬限期的第一天必須至少在任何先前寬限期的最後一天之後三十(30)天期間，(滿足本協定所有要求的每個寬限期部分第4條(Q)被稱為“一種允許寬限期”).為了確定上述寬限期的長度，寬限期應自投資者收到第（i）條提及的通知之日開始並包括該日期，並應於投資者收到第（ii）條提及的通知之日和日期中較晚者結束並包括該日期該通知中提到的。所有時間段和

本協定規定的最後期限應根據需要進行調整，以考慮到允許的寬限期。

(R)公司應始終保持所有可登記證券的登記和轉讓代理。

(S)公司應盡其合理最大努力促使適用的註冊聲明須向政府主管部門和任何自律組織(包括證券交易所)登記或批准，以完成此類可註冊資產的處置證券。

(T)任何投資者不得在任何註冊聲明中被描述或提及為 “證券法”第2(11)節所指的“承銷商”，未經該投資者的事先書面同意(該投資者可根據其唯一和絕對的酌情權給予或拒絕同意)。如果，儘管有上述規定，美國證券交易委員會仍隨時以書面形式通知本公司，在註冊說明書中部分或全部須註冊證券的發售沒有資格根據根據證券法，本公司應盡其合理最大努力說服美國證券交易委員會，使其相信註冊聲明所設想的發售可按最初建議的基準完成。投資者有權發表評論或請各自的大律師對向美國證券交易委員會提出的任何書面意見發表意見，投資者的大律師不得向美國證券交易委員會提出合理反對的書面意見。

(U)公司應訂立該等慣常協定(包括在包銷或其他情況下經紀發行、包銷或其他適用的投資銀行協定)，並採取任何投資者或任何承銷商或投資銀行以其他方式撮合要約，如有，可合理要求，以加快和便利處置登記聲明所涵蓋的可登記證券。在不限制前述規定的情況下，與任何承銷或其他經紀考慮到公司高級管理人員在管理公司業務方面的義務，公司應在正常營業期間安排適當的公司高級管理人員參加會議與可註冊證券的潛在購買者進行數小時的溝通，並根據承銷商的建議或其他投資，準備並向潛在投資者提供慣常的“路演”材料在所有方面均與發行其他證券的方式一致，發行規模與發行可登記證券類似。在加拿大證券法允許的範圍內(以及為了避免不論任何可登記證券持有人是否已要求根據本協定登記任何該等須登記證券)，如擬發行或出售可登記證券，本公司應由一個或多個不符合註冊聲明的投資者(例如，在未註冊的大宗交易或私募中)採取這種習慣行動並提供

向投資者提供的與本協定中所述的上述行動和援助相媲美的慣常援助部分第4條(U).

(V)以期向投資者提供根據證券規則頒佈的第144條的利益或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或法規，允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需註冊，本公司同意：(I)以下列方式提供和保持公開資訊：這些術語在規則144中得到理解和定義；(Ii)只要公司仍然遵守《交易法》的報告要求，並且該等報告和其他檔案的提交是適用的條款所要求的規則144向可登記證券持有人提供，及時向美國證券交易委員會提交《交易法》要求公司的所有報告和其他檔案；以及(Iii)只要任何投資者擁有可登記證券應要求，證券應立即向該投資者(X)提供一份書面聲明，表明其已遵守《證券交易法》的報告要求。 (Y)公司最近的年度或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件的副本，以及(Z)可能存在的其他資訊合理地要求允許該投資者根據規則144出售該等應登記證券而無需註冊。自本條例生效之日起至無投資者持有任何可登記證券之首個日期止，本公司 (I)及時(不根據規則執行任何延期12b-25根據《交易法》(視情況而定)歸檔(A)所有報告、明細表、表格、報表和其他所需檔案根據加拿大證券法提交，以及(B)提交要求提交給美國證券交易委員會的所有報告、附表、表格、聲明和其他檔案，以及(Ii)不終止其作為發行人的地位，需要提交此類報告、附表、表格、聲明和其他檔案。加拿大證券法和/或交易法規定的表格、聲明和其他檔案(視情況而定)。

投資者的義務和契約。

(A)每一投資者通過該投資者收購可登記證券，同意與公司在編制和提交本協定項下的任何註冊聲明時提出的合理和及時的要求，除非該投資者沒有選擇包括任何該等投資者的可註冊證券在該註冊聲明中根據部分 2 或部分 3在此。這是公司根據本協定完成任何註冊義務的先決條件關於特定投資者的應登記證券，該投資者應向本公司提供關於其本身、其持有的應登記證券和擬處置應登記證券的資料公司應合理要求並及時要求其持有的證券，以實現和維持該等應登記證券的登記效力。

(B)每名投資者同意，在收到本公司的任何暫停通知後，該投資者將停止根據涵蓋該等須予登記證券的任何登記聲明處置該等須予登記證券，直至該投資者收到該投資者預期的補充或修訂招股章程的副本為止部分

4(g)或收到本公司的書面通知，表示不需要補充或修改。

(C)任何投資者不得參與本協定項下承保的任何註冊，除非該投資者 (I)同意在任何承銷的基礎上出售該等投資者可註冊證券；及(Ii)填寫並簽立所有問卷、授權書、彌償、承銷協定及其他檔案承銷商或證券法、適用的加拿大證券法或適用的州證券法的此類承銷條款所要求的；前提是，任何承銷的發售須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證，但有關該持有人、該持有人對將於發售中出售的普通股的所有權的陳述及保證除外，以及該持有人預期的分銷方式，或對本公司或承銷商或其他投資銀行承擔任何賠償義務，但另有規定者除外部分 7或適用承銷商的慣例和合理要求。

(D)每名投資者在知悉(I)任何材料後，應立即以書面通知本公司在《證券法》和/或《加拿大證券法》所指的登記聲明之日或之前存在的關於該投資者的事實，該投資者未在該登記聲明中陳述，但本應在登記聲明中陳述《證券法》和/或適用的加拿大證券法規定，如果重大事實在提交該註冊說明書之日或之前就已知曉，或(Ii)在任何在生效的註冊聲明中披露的重大事實的變化，根據證券法和/或加拿大證券法的要求，公司必須披露這些變化才能繼續出售可註冊證券 (為免生疑問，在貨架登記聲明的情況下，不包括任何投資者實益擁有的普通股數量的任何減少，或任何投資者實益擁有的普通股數量的增加任何投資者，如果其所有權不需要根據加拿大證券法或交易所法案第(13(D))節及其頒佈的規則(以適用為準)報告。

註冊費用。

除本合同另有明確規定外，除法律顧問的費用和支出外，代表投資者行事的任何經紀交易商的承銷折扣和佣金或其他費用(該等費用、支出和支出應由參與投資者按總收益比例單獨承擔) 由每一參與投資者收到)，與登記、提交檔案或資格相關而產生第2條, 3 和 4，包括所有註冊費、掛號費和資格費、印刷費和會計費代表公司的律師的費用和費用應由公司支付。

賠償。

如果註冊聲明中包含任何可註冊證券(提供為了這個目的，部分 7，“註冊說明書”一詞應包括任何初步招股說明書、最終招股說明書、自由撰寫的招股說明書、展品、補充或修訂，以及任何檔案註冊聲明中定義的註冊聲明中的引用註冊成立或被視為註冊成立部分 1):

(A)本公司同意對每位投資者、董事、高級職員、合夥人、《證券法》、《交易法》或適用的加拿大證券法所指的任何投資者的經理、成員、投資經理、僱員、關聯公司、代理人和代表，以及控制該投資者的每一個人(如有) (每一個，一個“受彌償人“)、針對任何損失、索賠、損害賠償、債務、判決、罰款、罰金、收費、費用、合理律師費、為和解而支付的金額或費用，以及共同或各項(統稱， “索賠“)在調查、準備或抗辯由任何法院或政府當局或其他行政當局或其他行政當局從前述提出的任何行動、申索、訴訟、研訊、法律程序、調查或上訴時招致的監管機構或機構(包括美國證券交易委員會或美國、加拿大或其他地方的任何州、省或地區證券委員會或主管機構或自律組織或證券交易所)，無論是待決的還是受到威脅的 (“彌償損害賠償“)，而該等申索(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索而展開或威脅進行的)或彌償損害賠償是由下列各項引起或以該等申索或法律程序為基礎的，則該等申索(或訴訟或法律程序)或彌償損害賠償可成為該申索(或訴訟或法律程序)的規限： (I)在註冊說明書或對註冊說明書生效後的任何修訂或在與證券下的發售的資格有關的任何提交檔案中，對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或提供可註冊證券的任何司法管轄區的其他“藍天”法律(“藍天立案“)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明的重要事實或為使 (Ii)任何招股章程，包括任何初步招股章程、自由寫作招股章程或最終招股章程(經修訂或補充，如果公司提交對其的任何修訂或補充，幷包括通過引用併入其中的所有資訊)，或遺漏或被指控遺漏在其中陳述作出陳述所需的任何重要事實 (Iii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、加拿大證券法、任何其他法律，包括國家證券法或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或條例，或(Iv)任何違反本協定的行為(前述第(I)款中的事項)至 (Iv)統稱為“違規行為“)。受制於部分第7(B)條，公司應在發生且到期應付的費用時立即向受償人償還任何法律費用或他們因調查或辯護任何此類索賠而發生的其他合理費用。儘管本文中有任何相反的規定，本文中包含的賠償協議部分 7（a）不適用（x）受償人尋求的索賠或受償損害賠償

因違反(I)行為而產生或基於的範圍內的人，而該違反行為是由於依賴並符合該受彌償保障者以書面向本公司提供的資料而發生的為擬備註冊說明書或其任何該等修訂或補充而明示使用的人，或(Ii)因投資者在容許寬限期內使用有瑕疵的招股章程而導致的本公司已暫停使用該招股章程的期間；及(Y)如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，則為解決任何申索而支付的款額；及不合理地扣留、限制或拖延。不論受彌償人或其代表所作的任何調查如何，上述彌償仍保持十足效力，並在須登記證券由投資者依據部分 10.

(B)與任何註冊有關的事宜包括投資者的可註冊證券的聲明，該投資者同意分別地而不是共同地賠償公司、其每一名董事、簽署該註冊聲明的每一名高級職員以及根據《證券法》、《交易法》或適用的加拿大證券法控制本公司的每一個人(如有)受償方“)，以與規定相同的程度和方式前四位部分第7(A)條就受彌償保障的人而言，針對他們中的任何人可能成為其規限的任何申索或彌償損害賠償，但該等申索或彌償損害賠償是由任何違規的程度，且僅限於此類違規行為的發生依賴於並符合該投資者向本公司明確提供的書面資訊，以供與編制註冊說明書或對其的任何修訂或補充；部分第7(B)條，該投資者將報銷受補償方因下列事項而合理地發生的任何法律或其他費用對任何此類索賠進行調查或辯護；提供, 然而，本文件中所載的賠償協定部分第7(B)條以及載於部分 8不適用於為了結任何索賠或彌償損害賠償而支付的金額，如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，而事先書面同意不得是不合理的扣留；提供, 進一步，投資者在此項下須負法律責任部分第7(B)條申索或彌償損害賠償的款額不得超過因此而給予該投資者的總收益根據產生該賠償義務的註冊聲明出售可註冊證券。不論由上述人士或其代表進行的調查如何，上述賠償應保持十足效力。受補償方，並應在投資者根據以下規定轉讓可登記證券後繼續存在部分 10.

(C)在受補償人或受補償方根據本條款收到後立即部分 7任何涉及申索或獲彌償損害賠償的訴訟或法律程序(包括任何政府行動或法律程序)的書面威脅或展開通知，上述受彌償人或受彌償保障的人如果根據本條款對任何賠償方提出索賠，一方應部分 7，迅速向賠償一方遞交書面威脅或通知該訴訟或程式的開始。在任何該等訴訟或法律程序是

對任何受補償方或受補償人提起訴訟，而該受補償方或受補償人尋求或意圖向補償方、補償方應有權參與，並在賠方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的賠方一起，在雙方都滿意的情況下，由雙方滿意的律師承擔對其辯護的控制權彌償一方及受彌償人或受彌償一方(視屬何情況而定)。在任何該等法律程序中，任何受保障人或受保障一方均可聘請其本身的律師，但該律師的費用及開支將在受彌償保障的人或受彌償一方(視屬何情況而定)的開支，除非(I)作出彌償的一方與受彌償保障的人或受彌償一方(視何者適用而定)已共同同意保留該大律師， (Ii)如果賠償一方沒有及時承擔對該訴訟的抗辯，或(Iii)在賠償一方所聘請的大律師合理認為的情況下，由該大律師代表被補償人或受補償方(視何者適用而定)，而由於該受補償人或受補償方與該律師所代表的任何其他一方之間實際或潛在的不同利益，該補償方將是不適當的法律程序，在這種情況下，公司應為投資者支付最多一名獨立法律顧問的合理費用(如果需要，除當地律師外)，該法律顧問應由持有多數股權的投資者選擇申索所關乎的註冊說明書所載須註冊證券的權益。被補償方或被補償人應就任何談判或任何該等訴訟或法律程序或申索或獲彌償損害賠償的抗辯，並須向獲彌償一方提供受彌償一方或受彌償保障人可合理獲得的與該等有關的一切資料訴訟或法律程序，或要求或彌償損害賠償。賠償一方應隨時合理地向被補償方或被補償人通報抗辯的狀況或與之有關的任何和解談判的情況。未經受補償方或受補償人(視屬何情況而定)事先書面同意，賠償一方不得同意進行任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該判決或和解或其他妥協並不包括無條件條款：申索人或原告給予上述受彌償一方或受彌償人士(視何者適用而定)完全免除與該等申索或獲彌償損害賠償有關的所有法律責任，或包括任何承認該受彌償一方或受彌償人的過失、過失或沒有采取行動。沒有在任何該等訴訟或法律程序展開後的合理時間內將書面通知送交賠償一方不免除該補償方在本協定項下對被補償者或被補償方的任何責任部分 7，除非賠償一方在其能力上受到重大損害對因上述失敗而提起的訴訟或法律程序進行抗辯，除非依據本協定，否則不得免除賠償一方的任何責任。部分 7.

(D)本條例所規定的賠償部分 7應以定期付款方式支付在調查或辯護過程中，當賠償方收到合理詳細的發票時，賠償金額。

(E)此處所載的彌償協定應在除了(I)被補償方或被補償者針對補償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)根據適用法律，補償方可能承擔的任何責任。

(F)儘管有前述規定(但須受部分第5(C)條)在一定程度上根據本註冊聲明與承銷的公開發行有關的承銷協定中包含的關於賠償和出資的規定與前述規定相沖突除上述規定外，承銷協定的規定，包括有關賠償和分擔的規定，在該等衝突的範圍內，對本公司及參與其中的投資者以該等規定為準。

貢獻。

在法律禁止或限制賠償方進行任何賠償的範圍內，賠償方同意，為代替彌償該獲彌償保障的人或受彌償保障一方(視何者適用而定)，須就該受彌償保障的人或受彌償一方在以下情況下須負法律責任的任何款額作出最高分擔部分 7最大限度地法律允許的；提供, 然而，即：(I)參與出售可註冊證券的任何人均犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第(11)(F)節和/或 (Ii)任何投資者的出資應由以下人士提供：不得超過該投資者根據該註冊說明書出售該須註冊證券所得的淨額，減去該投資者因其他原因而須支付的任何損害賠償金額與該等出售有關的任何款項(包括根據部分 7).

期限和解約

本協定將繼續有效，直至下列情況中最早發生：

(A)生效日期的四年紀念日；[和]

(B)本協定以締約雙方的書面協定終止的日期[；和

(C)如果公司行使合營公司看漲期權，則為合營公司Holdco結束日期後的第一個日期，當日沒有投資者持有任何可註冊證券；以及

(D)如本公司不行使合營公司認購期權，沒有投資者持有任何可登記證券的合營公司看漲期權終止日期之後的第一個日期]；⁵

但(I)在第7、8、9和12條的規定中，即使有任何終止，仍應繼續具有十足效力和作用本協定，以及(Ii)本協定的終止將

⁵	NTD：僅當公司行使合資企業例外選擇權時才需要第（c）和（d）條。

不影響或損害終止前根據本協定已產生或產生的任何權利或義務以及該等權利和義務，包括任何賠償和在本協定終止後，這些補救措施將繼續完全有效和有效，並繼續有效。

10.

登記權利的轉讓。

本協定項下的權利可由持有者自動轉讓給其一個或多個受控關聯公司，以如果：(A)持有人與受讓人或受讓人書面同意轉讓該等權利，並在轉讓後向本公司提供該協定的副本，則可轉讓全部或任何部分的可登記證券： (B)在該等轉讓或轉讓後，本公司獲給予書面通知，說明(I)該受讓人或受讓人的姓名或名稱及地址，及(Ii)該等登記所關乎的證券權利正在轉讓或轉讓；(C)在這種轉讓或轉讓之後，受讓人或受讓人對這類證券的進一步處分根據適用的《證券法》受到限制或限制證券法或適用的加拿大證券法；(D)受讓人或受讓人與公司書面同意受本文所載所有適用條款的約束；及(E)此類轉讓或轉讓根據股權購買協定的適用要求作出。如果該受讓人或受讓人不再是持有人的受控關聯公司，該受讓人或受讓人將不再擁有任何進一步的登記權根據本協定。

11.

註冊權的修訂。

本協定的條款可予修改，並可放棄遵守(一般或特定情況僅在獲得本公司和所需持有人的書面同意的情況下，以及追溯或預期)。根據本協定作出的任何修訂或放棄部分 11對每一個人都有約束力投資者和公司。任何該等修訂，在其適用於少於所有可登記證券持有人的範圍內，均屬無效。

12.

其他的。

(a)受部分 9，則任何人被視為可註冊的持有人證券(或可登記證券的受讓人或受讓人，視情況而定)，只要該人擁有或被視為擁有或被視為擁有或記錄該等應登記證券。如果公司收到來自兩個或兩個人的相互衝突的指示、通知或選擇對於同一可登記證券，本公司應根據從該可登記證券的記錄擁有人處收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)要求或準許提供的任何通知或其他資料(包括任何財務資料) 應以掛號信或掛號信(要求回執)寄出，或以專人或專遞方式(包括認可的隔夜遞送服務)、傳真或電子郵件寄出，並應有效郵寄後五(5)天，如果通過加拿大或美國的普通郵件郵寄，或收到後，如果親自或通過快遞遞送(包括

認可的隔夜送貨服務）或通過傳真，或在每種情況下通過電子郵件收到時，地址如下：致給一方（或此類其他地址、傳真或電子郵件該方根據以下內容向其他方提供的地址或根據本文提供的稍後地址、傳真或電子郵件地址）：

如果對公司：

Methanex公司

伯拉德街200號1800套房

溫哥華，BC V6 C 3 M1

加拿大

收件人：凱文·普萊斯

電子郵件：[已編輯：電子郵件地址]

附一份複本（不應被視為構成通知）：

麥卡錫·泰特勞特律師事務所

瑟洛街745號，2400套房

溫哥華，BC V6 E 0 C5

加拿大

收件人：羅賓·馬胡德

電子郵件：[已編輯：電子郵件地址]

如果持有人：

OCI全球

伯克利廣場30號

倫敦W1 J 6 EX

聯合王國

收件人：Hassan Badrawi

電子郵件：[已編輯：電子郵件地址]

複本至（不構成通知）：[已編輯：電子郵件地址]

如果給法律顧問：

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

列克星敦大道599號

紐約，紐約州，10022

電子郵件：[已編輯：電子郵件地址]

注意：賈斯汀·庫克

電子郵件：[已編輯：電子郵件地址]

注意：羅曼·丹佈雷

和

Stikeman Elliott LLP

灣街199號商務廣場西5300號

多倫多，安大略省，加拿大，M5L 1B9

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(C)任何一方未行使本協定項下的任何權利或補救或在其他方面，或一方當事人在行使該權利或補救時的拖延，不應視為放棄該權利或補救。

(D)本協定應被視為訂立於，並在所有方面應被解釋、解釋和受紐約州法律管轄並按照紐約州法律管轄，而不考慮其會導致適用紐約州以外任何州的法律的衝突法律規則。雙方在此不可撤銷地向美國紐約南區地區法院的專屬管轄權，或者，在該法院對此類訴訟或程式沒有標的物管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，美利堅合眾國或在任何一種情況下具有主題管轄權的其他州法院，位於紐約州(統稱為“選定的法院「）就由此產生或相關的所有事宜協議、本協議條款的解釋和執行以及交易，特此放棄並同意不主張在任何解釋或執行本協議或任何此類行為的訴訟中作為抗辯文件，該文件不受此約束，或者該訴訟不得在上述法院提起或不維持，或者該訴訟的地點可能不合適，或者本協議或任何此類文件不得在該法院或由該法院執行法院，且雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟或程式相關的所有索賠應僅在此類法院審理和裁決。雙方承認並同意前一句不限制能力任何一方提起訴訟以執行被選者的決定

在任何其他有管轄權的法院。雙方特此同意並授予選定法院僅為此目的而對此等各方的人身以及對並同意以下列規定的方式郵寄與任何此類訴訟或法律程序有關的法律程序檔案或其他檔案部分條例草案12(B)或以下列方式所允許的其他方式適用的法律應是有效的和充分的服務。在任何一方已獲得或此後可獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權的範圍內(無論是通過送達或通知、扣押或在判決、協助執行、執行或其他方面)對其自身或其財產，每一方在此不可撤銷地(I)就其在本協定方面的義務放棄此類豁免， (2)服從選定法院的專屬屬人管轄權。

(E)每一方承認並同意本協定項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方在此不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利任何直接或間接由本協定或交易引起或與之相關的訴訟。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他任何一方的代表、代理人或代理人代表，明示或以其他方式，該另一方在發生訴訟時不尋求強制執行前述放棄，(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響，(Iii)每一方都作出本放棄自願和(Iv)各方已被引誘訂立本協定，其中包括雙方在本協定中的相互放棄和證明第12(E)條.

(F)本協定、股權購買協定以及本協定和其中提及的文書(定義如下在股權購買協定中)(“交易文件“)構成本協定各方之間關於本協定及其標的的完整協定。沒有任何限制、承諾、保證或承諾，但本文件和文件中所列或提及的除外。本協定、本協定中提及的其他交易檔案和文書取代本協定雙方以前達成的所有協定和諒解關於其標的物及其標的。

(G)符合以下規定部分 10，本協定適用於本協定每一方的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

(H)本協定中的標題僅為參考方便，不得限制或以其他方式影響這裡的意思。

(I)本協定和對本協定的任何修改可在下列時間簽署和交付兩個或兩個以上的副本，並由本合同的不同當事人在單獨的副本中，

每一份協定在簽署時應被視為正本，但所有協定合在一起應構成一份相同的協定，並在副本已經生效時生效由本合同的每一方簽署並交付給本合同的其他各方，不言而喻，所有各方都不需要簽署相同的副本。如果本協定的任何簽名或對本協定的任何修改是通過傳真交付的傳輸，由電子郵件提供“.pdf”格式的數據檔案或通過其他電子手段，這種簽名應產生有效的和有約束力的義務的一方(或代表這樣做簽署)，其效力和效力與該傳真、“.pdf”或其他電子簽名頁是其正本一樣。本合同任何一方均不得使用傳真機，電子郵件交付“.pdf”格式的數據檔案或其他電子手段，以交付對本協定或對本協定的任何修正案的簽名，或表明此類簽名已被傳輸或傳達通過使用傳真機，電子郵件交付“.pdf”格式的數據檔案或其他電子手段，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，以及本合同的每一方永遠放棄任何這樣的辯護。

(J)每一方均須作出和履行，或安排作出和履行，所有這些進一步的行為和事情，並應簽立和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協定、證書、文書和文件，以實現本協定的意圖和目的協定及完成本協定所擬進行的交易。

(K)所有同意和其他除本協定另有規定外，根據本協定須由投資者作出的決定應由所要求的持有人作出。

(L)本協定中使用的語言將被視為雙方選擇表達的語言它們的共同意圖和任何嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

(M)權利每位投資者和可登記證券持有人根據本協定獲得的補救措施，應是該投資者和持有人根據其他交易檔案和任何法律享有的所有權利和補救措施之外的權利和補救措施。任何在本協定任何條款下擁有任何權利的人應有權具體執行這些權利(無需提交保證書或其他擔保或證明實際損害)，以因任何違反任何條款而追討損害賠償並行使法律或衡平法授予的所有其他權利。

(N)本協定的目的是為了本協定雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，並且僅在下列規定的範圍內第7條和 8在此，每位投資者、董事、高級職員、控制證券法、交易法或適用的加拿大證券法所指的任何投資者的合夥人、僱員、代理人、代表和每一個人(如果有)，以及公司的每一位董事，簽署《註冊說明書》的公司高級職員，以及控制本公司的每一個人(如有)

證券法、交易法或適用的加拿大證券法，不為任何人的利益，也不能由任何其他人執行。

(O)公司不得授予任何人關於普通股或任何其他股份的任何登記權不會對投資者在本協定項下的權利產生重大不利影響的註冊權以外的公司證券(包括以任何方式限制可包括在註冊聲明)，且不得以其他方式訂立任何與根據本協定授予投資者的權利有實質性抵觸的協定；但上述規定不得禁止本公司禁止將註冊權授予任何其他人，前提是該其他協定在其他方面與本協定沒有實質性的抵觸。每個投資者在本協定項下的義務是多項的，並且不與任何其他投資者的義務相連帶投資者，本協定的任何條款都不打算賦予任何投資者任何義務相對於任何其他投資者。這裡沒有包含任何內容，也沒有任何投資者根據本協定採取的行動，應被視為將投資者組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式一致行動或作為一個關於該等義務或本協定所設想的交易的集團。

(P)除非文意另有規定，(I)凡提及章節、證物或附件，均指本協定所載或附於本協定的章節、證物或附件，(Ii)單數或複數包括單數和複數及在男性、女性或中性中所述的代詞應包括男性、女性和中性，以及(Iii)本協定中“包括”一詞的使用應是舉例而不是限制。

(Q)本合同項下的所有付款均應以美元支付。如果計算出根據本協定應支付的任何金額以加元計算，該金額應自付款日期前一個營業日起按每日匯率兌換成美元。

* * * * *

以昭、霍爾德和公司造成了他們的本協議的簽名頁將於上文第一條所寫的日期正式簽署。


公司：

METHANEX Corporation

作者：
姓名：[·]
標題：[·]

[簽名頁至註冊權協議]


持有者：

[OCI NV]

作者：
姓名：[·]
標題：[·]