根据424（b）（5）规则提交
注册编号333-281762
本初步招股书补充文件和随附招股说明书中的信息不完整且可能会更改。根据1933年修订案的证券法案，有关股票的注册声明已生效。本初步招股书补充文件不是向任何禁止该投资的司法辖区出售股票的要约，也不是索求购买股票的要约。
待完成，日期为九月 19, 2024
初步招股说明书补充
(截至2024年9月4日的招股说明书)
股份
Arq，Inc。
普通股
____________________________
我们在本次发行中提供每股普通股价值0.001美元的股票。每股普通股的公开发行价格为$ 。
我们的普通股票在纳斯达克全球市场（"纳斯达克"）上市，交易代码为"ARQ"。 182024年9月，我们普通股在纳斯达克的最新报价为6.11美元。
投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书的补充和附属招股说明书，以及通过参考在此处和其中纳入的信息。参见第"风险因素"从附属招股说明书第页开始 S-4 本说明书补充页的第
页以及随附基础说明书的第 2 ，以及纳入本招股说明书补充的其他风险因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或驳回本证券或通过本招股书补充文件或随附的招股书所披露的信息的准确性或充分性。任何相反陈述均构成犯罪。
| 每股 | 总费用 | ||||||||||||||||
| 公开发行价格 | $ | $ | |||||||||||||||
承销折扣和佣金(1) | $ | $ | |||||||||||||||
| 我们所得款项（未扣除开支） | $ | $ | |||||||||||||||
———————
此外，我们已同意就本次发行相关事宜对承销商的某些费用进行补偿。关于总承销报酬的更多信息，请参见第页"承销"。 S-12 有关总承销报酬的更多信息，请参见"承销"部分。
我们已经授予承销商一个选择权，以公开发售价格减去承销折扣和佣金从我们这里购买额外的 股普通股，在本招股说明书补充期后的30天内。
承销商预计将在2024年左右将我们的普通股交付以获得相应的付款。
Canaccord Genuity | Roth Capital Partners | ||||||||||
本招股补充说明书的日期为 年 月 日。
目录
| 招股说明书补充文件 | |||||
页面 | |||||
关于本招股说明书补充文件 | |||||
在这里你可以找到更多信息 | |||||
以引用方式纳入 | |||||
招股说明书补充摘要 | |||||
这份报价 | |||||
风险因素 | |||||
关于前瞻性陈述的特别说明 | |||||
所得款项的使用 | |||||
稀释 | |||||
股息政策 | |||||
承保 | |||||
法律事务 | |||||
专家们 | |||||
| 招股说明书 | |||||
页面 | |||||
关于这份招股说明书 | |||||
在这里你可以找到更多信息 | |||||
以引用方式纳入 | |||||
关于该公司 | |||||
风险因素 | |||||
关于前瞻性陈述的特别说明 | |||||
所得款项的使用 | |||||
稀释 | |||||
股本的描述 | |||||
| 认股权证的描述 | |||||
| 单位描述 | |||||
分配计划 | |||||
法律事务 | |||||
专家们 | |||||
S-i
关于此招股说明书补充的说明
本说明书补充和附带的基础说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的注册申请的一部分，利用了“货架”式注册流程。每次我们根据附带的基础说明书进行证券发行时，我们将提供一份说明书补充，其中包含该发行的具体条款，包括价格、发行的证券数量和分销计划。本说明书补充描述了本次发行的具体细节，并可能在附带的基础说明书中添加、更新或更改信息。基础说明书（包括通过引用并入其中的文件）提供有关我们及我们的证券的一般信息，其中一些信息，例如标题为“分销计划”的部分，可能不适用于本次发行。您应仔细阅读本说明书补充、附带的基础说明书、我们准备或授权的任何自由书面说明，以及通过引用合并到本说明书补充和附带的基础说明书中的信息。请参阅“通过引用合并”。如果本说明书补充中的信息与附带的基础说明书或较早日期的引用合并信息相矛盾，您应依赖本说明书补充。本说明书补充连同基础说明书、合并到本说明书补充和附带的基础说明书中的引用合并文件以及我们为本次发行提供的任何自由书面说明，包括与本次发行相关的所有重要信息。
本增补说明书和伴随的基本说明书对此处和其中所描述的某些文件中的某些条款进行了摘要说明，但本修订版所述的实际文件应作为完整信息的参考。所有摘要信息均受到对实际文件完整文本的引用所限制。此处或其中所提及的某些文件的副本已成文或将被成文或透过引用并入本增补说明书所属的注册声明中，并且您可以按照下文中的"您可以找到更多信息的地方"部分所述，获取这些文件的副本。
我们和承销商都未授权任何人提供其他与本补充招股说明书、随附的基本招股说明书或我们已经准备或授权的任何自由撰写招股说明书所包含的信息不符的信息或作出任何陈述。您应仅依赖于本补充招股说明书和随附的基本招股说明书中提供的信息，包括在此或其中引用的信息，或者我们特别提及给您的任何自由撰写招股说明书。我们和任何承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息负责，并无法保证其可靠性。本补充招股说明书和随附的基本招股说明书仅是出售本次提供的普通股的邀约，并且仅在允许这样做的情况和司法管辖区进行。本补充招股说明书、随附的基本招股说明书或我们在此或其中纳入的任何文件，或者在任何自由撰写招股说明书中包含的信息仅截至此处或其中各自的日期为止。自上述各自日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。
在美国境外的任何管辖区，均未采取任何行动允许公开发行普通股或者在该管辖区内持有或分发本招股说明书补充。在美国境外接触到本招股说明书补充及随附的基本招股说明书的人员，必须自行了解并遵守适用于这些管辖区的本次发行和本招股说明书补充及随附的基本招股说明书的任何限制。
除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对“我们”、“我们的”、“我们”、“Arq”和“公司”的所有参考均指的是Arq公司及其合并子公司。
S-ii
在哪里寻找更多信息
我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前的报告、代理声明以及其他信息。SEC在其官方网站www.sec.gov 上提供定期和当前的报告、代理和信息声明，以及其他注册人的信息，包括我们，这些注册人都通过电子方式向SEC报送相关文件。
我们还在我们的网站www.arq.com上免费提供以下内容：2010年度报告表格10-k，季度报告表格10-Q，现行报告表格8-k，计划14A的代理声明以及根据1934年修订版证券交易所法案第13(a)条提出或附上的这些报告的修订，我们在电子文件中提交此类材料给美国证券交易委员会或向其提交后，会尽快通过我们的网站提供。通过我们的网站获得或可以获得的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包括我们的网址只是某种文本参考。此外，您可以无偿请求以下文件的副本：Arq, Inc.，8051 E. Maplewood Ave.，210套房，Greenwood Village，Colorado 80111，电话：(720) 598-3500。
我们已根据1933年证券法修订稿在美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份S-3表格的注册申请，包括所示范本和附带的基本招股说明书，涉及在此之下可以发行的普通股。本招股说明书和附带的基本招股说明书并不包括注册声明和附件中所述的全部信息。关于我们公司和本次发行的普通股的更多信息，请参阅注册声明和附件。无论何时我们在本招股说明书或附带的基本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件，这些引用都是摘要，不一定是完整的，您应参考附属到或通过参考注册声明以获取实际合同、协议或其他文件的副本。我们的SEC备案，包括本招股说明书的一部分和其附件的注册声明，可以在上述SEC网站免费获取。
S-iii
引用公司文件
证券交易委员会允许我们"参照引用"提交给证券交易委员会的信息纳入本招股说明书的补充部分。这意味着我们可以通过指引您到另一份与证券交易委员会分开提交的文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息被视为本招股说明书的一部分。随后提交给证券交易委员会的任何信息将自动被视为更新并取代本招股说明书及我们以前向证券交易委员会提交的文件中的信息。
我们在本招股说明书补充中引用以下已在美国证券交易委员会（SEC）先前提交的文件，以及我们在本招股说明书补充最初提交至终止或完成本招股说明书所描述的普通股发行的任何在《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节下提交给SEC的文件；但是，我们不引用根据SEC规定而被视为提供而不是提交的文件或文件部分：
• 我们于2023年12月31日结束的年度报告，在SEC提交的10-K表格 2024年3月12日，包括具体并入我们10-K年度报告的信息，来源于我们在SEC提交的14A表格的决定性代理声明 （需要提交本声明的事项发生的日期）;
• 我们在2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度内提交给美国证券交易委员会的《10-Q表》报告 2024年5月8日和页面。2024年8月12日和，分别；
• 我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的现行报告（Form 8-K）2024年1月24日, 2024年1月31日, 2024年2月13日, 2024年4月16日, 2024年5月16日和2024年6月13日;
• 包含在我们于SEC提交的8-A表格中，关于我们普通股票的描述或引用; July 6, 2016更新内容参见 证明文件4.10 截至2023年12月31日我们的年度报告10-K，包括任何为更新该描述而提交的修订或报告;
•我们的B系列普通股（目前没有股票）的描述，包含或者通过引用在我们在2017年5月8日向SEC提交的表格8-A注册声明中， 我们的注册声明在提交之后进行了最近的修订，作为最新修订的注册声明8-A提交， 2024年4月16日由于任何目的的修订或报告而进行的更新描述。
所有根据《交易所法》第13(a)，13(c)，14或15(d)条提交的报告和其他文件，在本交易结束之前提交的，包括我们在本招股说明书补充版发布后或发布日期之后可能提交的所有此类文件，但除了向SEC提供而不是提交的任何信息，都将纳入本招股说明书补充版并视为本招股说明书补充版的一部分，从提交这些报告和文件的日期起。您可以通过以下方式书面或电话联系我们，免费获取这些文件的副本，但除非该展品被明确纳入该展品的提交中，否则除外。
Arq，Inc。
8051 E. 枫木大道，210号套房
Greenwood Village, CO 80111
注意：总法务顾问和秘书
(720) 598-3500
S-iv
招股说明书补充摘要
本摘要旨在突出本招股补充说明书及随附的基础招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入的选定信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的全部信息。在作出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股补充说明书及随附的基础招股说明书，包括本招股补充说明书及随附的基础招股说明书中包含的〔风险因素〕，以及此处和南河同和引用于此和其中的文件和引用于本招股补充说明书及随附的基础招股说明书的附注财务报表。
公司简介
Arq有限公司（以下简称“我们”、“美国蚁木”或“公司”）是一家环境科技公司，主要从事基于活性炭（“AC”）的消耗型空气、水和土壤处理解决方案的销售。我们专有的AC产品使客户能够减少包括汞、聚合碳氟化物（“PFAS”）和其他污染物在内的空气、水和土壤污染物，以帮助客户最大化效果，提高运营效率以应对现行和即将实施的空气质量、土地和水质法规的挑战。我们制造和销售供煤电发电、工业和水处理市场使用的AC和其他化学品，这些市场被我们统称为先进的净化技术市场（“APT”市场）。
我们的主要产品包括AC，该产品由各种含碳原料生产而成。我们的AC产品既包括粉状活性炭（“PAC”），也包括颗粒状活性炭（“GAC”）。此外，我们还拥有Five Forks矿场，这是一个含褐煤的矿场，目前为我们产品的制造提供主要原材料。
2023年2月，我们收购了Arq有限公司（以下简称“Legacy Arq”）的子公司100％股权（以下简称“Legacy Arq子公司”，并将此次收购称为“Arq收购”）以确保获得一个原料、一个制造设施和某些获得专利的工艺，以便制造额外的GAC产品，以供APt市场和其他市场销售。通过Arq收购，我们现在拥有加利福尼亚州科尔宾（“Corbin”）的一个炼煤厂和一个回收和净化褐煤细颗粒以供销售或进一步转化为GAC产品的过程。在这个制造过程中，我们将煤矸石转化为经过净化的微细炭粉，称为Arq粉。TM我们预计将在2024年底开始使用Arq Powder作为原料，制造高质量的GAC产品，用于在APt市场和其他市场销售。
我们认为Arq Powder还有其他潜力可以让我们进入新的市场和应用领域。我们预计能够获得客户对Arq Powder的兴趣，将其用作其他市场的添加剂，例如沥青的组成部分。与使用传统材料的类似产品相比，这些利用Arq Powder的产品预计将具有较低的碳足迹。 这些应用目前正在进行各种概念验证测试或初步客户测试阶段.
在2024年2月，作为更大范围的品牌改造的一部分，我们将公司名称更改为Arq，Inc.，并于2024年2月1日，我们的普通股开始以股票代码"ARQ"在股票市场上交易。
最近的发展
如先前在公司于2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的那样，公司已与密歇根州的The Wieland-Davco Corporation（承包商）签订了一份施工合同（"合同"）。该合同规定了建设颗粒活性碳设施的预施工和施工服务，位于公司位于路易斯安那州Coushatta的现有Red River制造厂。
在2024年9月17日，公司向承包商发出通知（"通知"），公司决定立即终止合同。公司做出该决定是因为发现通过内部进行施工和项目管理可以实现某些时机和预算效率。根据合同的条款，公司将支付到通知日期为止的工作已完工和物料购买以及与终止合同有关的解除动员成本和费用。
S-1
预计这些金额将会是重要的。建设和项目完成的时间表和预算与公司在2024年8月13日举行的第二季度业绩会期间披露的情况保持一致。
我们的公司信息
我们成立于2011年，是一家德拉华州的公司。我们目前的公司总部地址是科罗拉多州格林伍德村马普尔伍德大道8051号210室。我们官方的公司网站可以在www.arq.com找到。在我们网站上包含或引用的信息，或者通过我们的网站以其他方式获得的信息，不被视为属于或被引入到本说明书补充、附带的基本说明书或本说明书补充属于一部分的注册声明中，并且在您做出投资我们普通股的决定时，您不应依赖那些信息。
S-2
本次发行
| 我们发售的普通股 | 普通股的股份。 | |||||||
| 购买额外普通股的选择权 | 承销商有权购买最多 股我们的普通股。承销商可以在本招股说明书补充文件之日起30天内的任何时间行使这项权利。 | |||||||
| 在本次发行后，我们的普通股即时流通股数量将最多为26,178,010股，假设按照2022年6月16日纳斯达克全球市场的收盘价1.91美元/股售出5000万美元的普通股。实际发行数量将根据不同时期售出股票的价格而变化。 | 普通股股份。 (或 股的普通股，如果承销商完全行使购买额外股份的选择权).. | |||||||
| 资金用途 | 我们估计此次发行的收益将约为 百万美元（如果承销商行使其超额配股选择权，总额为 百万美元），扣除承销折扣、佣金和预计的发行费用。 我们打算将发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、资本支出（包括我们的红河GAC工厂和科尔宾工厂的建设）、研发支出、商务支出、债务服务成本和偿还、新技术、产品或业务的收购以及投资。对于由此次普通股发售所筹集的净收益的使用，我们将保留广泛的自主权。 投资我们的普通股涉及较高风险。您应仔细考虑本招股说明书补充中“风险因素”部分所列信息，从第 页开始阅读，以及包括在本招股说明书补充、附带的基础招股说明书和此中或此中所引用的文件中的其他信息，包括2023年12月31日结算的年度报告（2023年第10-k表）。 | |||||||
| 风险因素 | ||||||||
| 纳斯达克代码 | “ARQ” | |||||||
本次发行后我们普通股的流通数量是基于 35,996,496 截至目前为止流通的普通股数量为 2024年6月30日排除以下内容：
•作为2024年6月30日未行使期权的一部分，可行权获得100万股普通股，每股加权平均行权价格为3.00美元。
•截至2024年6月30日，共有1,122,336股我们普通股票待支付股份比例超过预期水平而悬而未决（假设最高业绩水平）；和
•2,609,028股我们普通股票保留供我们2024年综合股权激励计划发行。
除非另有说明，本招股说明书补充中的所有信息都假设截至2024年6月30日，未行使未行使的期权或结算未结算的业绩股份单位，并且承销商未行使其购买额外普通股的选择权。
S-3
风险因素
投资我们的普通股涉及高风险。您应该考虑所述的风险、不确定性和其他因素，包括我们最近的《10-k表格年度报告》中描述的风险以及其他地方，可能会通过后续《10-Q季度报告》进行补充和更新，我们已经向SEC提交或将要提交的文件，以及在此增补中通过参考并入的其他文件，以及包括在附属基础招股说明书中的风险因素和其他信息，连同在此增补中包含的所有其他信息。如果出现任何这些或任何意外风险，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大和不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降，导致您在我们的普通股投资中损失部分或全部。
与本次发行相关的风险
这个发行可能会限制我们利用税务资产的能力，因为可能会发生“所有权变更”。
如果本次发行导致《1986年税收法典》（“IRC”）第382和383节下的"资产"发生"所有权变更"，可能会限制我们利用我们的净经营亏损（"NOLs"）和税收凭证（统称“税务资产”）来抵消未来的联邦所得税负债。在三年的测试期间，如果某些股东的累积股权，包括5％股东（在IRC第382节中定义），并应用特定的透视规则，增加超过50个百分点，那么就发生了所有权变更。如果发生所有权变更，我们使用税务资产抵消应税收入的能力将受到年度限制，这可能导致我们的税务资产在被利用之前大部分到期。
截至2023年12月31日，我们拥有约8750万美元的税收资产，占我们合并税收资产的约78%。如果我们发生所有权变更，这些税收资产的潜在未来利益可能会大幅减少。
与此次发行有关，我们正在发行更多普通股份。根据第382条，此次发行对我们所有权变动分析的实际影响将取决于各种因素，包括发行股票的最终数量以及任何现有或新的5%股东是否参与发行。因此，我们目前无法确定此次发行是否会引发所有权变动。
为了减轻所有权变更的风险，我们已实施了一个税收资产保护计划（“TAPP”），旨在阻止任何人或团体在未经董事会事先批准的情况下收购我们公共股票5%或更多的股权。然而，在本次发行中，我们的董事会可能选择豁免TAPP下在本次发行中发行的某些股份的直接或间接收购。任何豁免的具体细节将由我们的董事会（或我们的董事会适当指定的委员会）在本次发行结束前确定，并且该豁免可能适用于目前持有我们5%或更多股权的某些人，或者作为收购此类股份结果，将成为新的5%股东。虽然此豁免旨在促进本次发行，但可能导致根据IRC第382和第383条触发所有权变更。
尽管我们努力监测所有权变更并采用TAPP，但存在一种风险，即在这次发行中收购的股份，无论是单独还是与其他交易结合，可能导致我们经历所有权变更。如果发生这种情况，我们充分利用我们的税务资产的能力可能会受到重大不利影响，这可能会影响我们未来的财务业绩和现金流量。
我们的税收资产保护计划可能会阻碍某些对我们的普通股的收购，限制我们股票的市场，以及限制通过购买计划参与者进行额外购买的机会。
我们的TAPP旨在通过限制对我们的普通股的某些收购，保护我们的税务资产。通常情况下，它防止任何个人或团体在未经董事会批准的情况下获得对公司5%或更多普通股的有利权。此外，现有的5%股东受到限制，未经触发TAPP不得收购更多股份，否则将导致其所有权利益显著稀释。
与本次发行相关，除非参与者首先从董事会获得豁免，否则不得取得使其持有公司已发行股票的5％或更多，从而导致其所有权利在TAPP下发生重大稀释。此外，无论是直接还是间接参与本次发行的任何股东，一旦取得代表公司已发行股票的5％或更多的股份，即使最初的股份收购已经获得董事会的豁免，也将被禁止继续收购任何额外的股份，除非获得董事会的进一步豁免。无论如何，这限制都适用，限制了股东进一步增加其持股比例而触发TAPP的能力，并导致重大稀释。
S-4
这些限制可能会阻止潜在的买家，包括机构投资者、活跃股东和其他可能寻求在我们公司获得重要股权的人。TAPP还可能通过减少潜在买家的数量来限制我们股票的流动性，并对其市场价格产生不利影响。因此，我们的股东，包括参与这次发行的投资者，可能面临限制他们自由买卖或累积股份的能力，这可能会对交易市场和我们股票的整体流动性产生负面影响。
我们的管理层在使用本次发行所得款项时拥有广泛的自主权。
我们目前打算主要将此次发行的净收益用于一般企业用途，这可能包括营运资金、资本支出、包括在我们的Red River GAC设施和Corbin设施的施工、研发支出、商业支出、债务服务成本和偿还、新技术、产品或企业的收购，以及投资。我们尚未确定计划在任何支出上的支出金额或支出时间。因此，我们的管理层对于这些净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权。因此，您将不得不依靠我们管理层对于我们使用这些净收益的判断，但只能获得有限的关于管理层具体意图的信息。作为您投资决策的一部分，您将无法评估我们是否适当地使用了本次发行的净收益。我们可能将净收益投资于不产生收入或价值下降的投资中，这可能会导致我们的股价下跌。
未来销售和发行我们的普通股可能会导致股价下跌。
在公共市场上现有股东的大量出售我们的普通股或有可能出售的市场预期可能会压低我们的普通股市场价格，并可能影响我们通过发行其他权益证券筹集额外资金的能力。我们无法预测此类销售对我们的普通股市场价格的影响。
在我们通过发行额外股份或可转换为普通股、可交换或可行使普通股的证券来筹集额外资本的程度上，我们现有股东可能会遭受实质性稀释。此外，未来投资者可能获得优先于现有股东的权利，如清算和其他特权。目前存在购买我们资本股的期权。我们的股东在行使任何未行使的期权时可能会遭受进一步稀释。
您将会承受直接的、重大的稀释。
本次发行的每股公开发行价格超过本次发行前我们普通股的每股净有形资产价值。根据公开发行价格，您的每股股份会经历$ 的立即稀释，代表截至2024年6月30日经过调整后的每股净有形资产价值与公开发行价格之间的差异。已行权的股票期权可能会进一步稀释您的投资。请参阅下文标题为“稀释”的部分，以了解您参与本次发行所产生的更详细的稀释情况。
我们可能需要额外的资金，而我们寻求的额外资金可能无法在我们需要的时间和数量上提供。
如果我们无法增加收入、产生正现金流或者以盈利方式运营，可能需要在未来筹集资金来执行我们的业务计划。
我们可能会寻求筹集额外资本以扩大我们的业务，进行战略投资，并利用融资或其他我们认为符合我们和股东利益的机会。额外资本可能通过发行普通股或优先股，或者可转换债务证券，进入债务融资安排或其他第三方资金安排来筹集。发行股权和可转换债务证券可能导致对我们的股东造成稀释，并且这些证券可能享有高于我们普通股的权利。与此类筹集资本活动相关的协议可能包含限制我们业务活动或要求我们放弃某些权利的契约。可能无法按合理条件获得额外资本，或者根本无法获得。如果我们无法及时筹集所需资金，可能被迫减少营业费用，这可能会对我们实施长期战略和业务增长能力产生不利影响。
我们预期的融资需求基于管理层对未来营业收入和支出的估计。我们的业务计划和融资需求可能会根据，包括我们增加营收的能力、实现现金流的能力和管理支出的能力在内的其他因素发生变化。如果我们对融资需求的估计发生变化，我们可能会比预期更快地需要额外的资金，或者我们可能需要更多的资本。
我们对我们现金需求的估计可能会证明不准确，若如此，我们可能需要尽早筹集资本或更改我们的运营计划和时间表。
我们正在投入大量资金来发展我们的业务，并估计我们每月需要多少现金，直到我们筹集到额外的资金或实现现金流盈余。这些估计是基于我们当前的经营计划，并受到重大不确定性和许多不受我们控制的 contingency 影响。我们针对现金的估计
S-5
支出可能会出现不准确的情况，导致实际金额与我们的估计不符。我们可能会发现，我们的业务运营比我们目前预期的成本更高，或者我们目前的努力可能不会带来额外收入，从而进一步增加我们的亏损和现金需求。如果我们的现金支出高于预期，我们可能需要比预期更早地筹集资本，或者改变我们的运营计划和时间表。不能保证我们能够按可接受的条件或根本达不到的方式筹集到额外的资本。
我们的普通股市场价格一直存在波动，可能继续波动，这可能导致我们的普通股市场价格下跌。
我们的普通股公开交易股票经历了，而且可能在将来继续经历显著的价格和成交量波动。这种市场波动可能会降低我们的普通股市场价格，而无需考虑我们的运营业绩。此外，我们的普通股交易价格可能会因我们季度运营业绩的实际或预期变化、我们或竞争对手的公告、影响整个空调行业的因素、国家或区域经济状况的变化、证券分析师对我们或我们竞争对手或行业未来业绩的估计变动或总体市场状况的变化而发生显著变动，这使得我们的普通股股票更难以以有利的价格或根本无法以任何价格出售。我们的普通股市场价格未来也可能因整体市场价格下跌或市场波动以及我们行业公司股票价格的下跌或波动而降低。
在可预见的未来，我们不打算支付现金分红派息，因此股东必须依靠股票升值来获取投资回报。
我们最近没有宣布或支付任何普通股的现金分红，并且目前我们预计将保留盈利（如果有的话）用于未来的增长，因此我们不预计在可预见的未来支付现金分红。因此，普通股的价格升值是股东的唯一潜在回报来源。寻求现金分红的投资者不应该投资我们的普通股。
如果证券或行业分析师对我们的股票发出不利意见，我们的股价和成交量可能会下降。
我们的普通股票交易市场可能受到证券分析师或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能对我们进行覆盖的分析师不利地改变其对我们普通股票的推荐，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，我们的普通股票交易价格可能会下降。如果有任何可能对我们进行覆盖的分析师停止覆盖或不定期发布关于我们的报告，我们在金融市场中的能见度可能会降低，进而可能导致我们的普通股票交易价格或交易量下降。
S-6
有关前瞻性声明之特别说明
本说明书补充、随附的基础说明书以及根据参考文件和参考文件中纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所规定的“前瞻性陈述”。本说明书补充、随附的基础说明书以及根据参考文件和参考文件中纳入的文件中包含的除历史事实陈述外的所有声明，包括关于我们未来的财务状况、经营业绩、业务策略、计划、管理层对未来业务的目标、行业趋势和其他未来事件的声明。本说明书补充使用“预期”、“相信”、“可能”、“预计”、“期待”、“计划”、“估计”、“预测”及这些词的否定表述，或类似的表述以标识前瞻性陈述，而这些前瞻性陈述包括但不限于以下声明或预期:
•我们空调产品定价上涨后预期的效果；
•由于我们的空调产品成本的增加以及供应和物流成本的增加所带来的预期影响；
•预计我们的空调产品和服务的供应和需求；
•空调市场竞争日益激烈；
•成功整合Legacy Arq的业务能力;
•具备开发和利用Legacy Arq的产品和技术的能力；
•使Legacy Arq的产品具有商业可行性的能力；
•Legacy Arq产品的预期未来需求;
•未来的研发活动水平；
•未来的植物容量扩展和场地开发项目，包括红河GAC设施；
•我们技术的有效性和它们所提供的优势;
•关于Tinuum Group所做的某些保证发生任何损失的概率；
•合同和协议的奖励时间，以及工作和相关测试的价值。
•未来收入、待定订单、业务和项目的资金、利润率、费用、收益、税率、现金流、版权付款义务、运营资本、流动性和其他财务和会计指标的计时、数量或变动；
•额外所需融资的金额、时间和有利条件。
•专利奖旨在保护我们在美国和其他国家的专有技术。
•采用和范围的规定来控制饮用水中的某些化学品以及其他环保母基问题；
•不利的全球宏观经济条件，包括利率上升、衰退担忧和通胀压力，以及地缘政治事件或冲突的影响；
•为美国与煤炭相关的企业提供有效解决方案，以满足法规、提高效率、降低成本和保持可靠性的机会；以及
•天然气和可再生能源等竞争性发电来源的价格对我们产品的需求产生了影响。
本说明书所包含的前瞻性声明以及随附的基本说明书和通过参考文献加入的文件，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括但不限于新的和悬而未决的法规的时机和范围，以及针对法规的任何法律挑战或其中期执行日期的延期，实际事件或结果可能与这些前瞻性声明中讨论的有所不同;美国政府未能颁布有利于我们业务的法规;法律法规、会计规则、价格、经济状况和市场需求的变化;竞争带来的影响;可替代能源和其他技术的可用性、成本和需求;技术性、创业和运营困难;我们所经营行业内的竞争;我们无法以有利的条件商业化我们的产品;我们无法有效高效地商业化新产品;建筑成本变化或建筑材料供应情况变化;我们无法有效管理红河GAC工厂或科宾工厂的建设和启动;我们无法获得所需的融资或获得对我们有利的融资条件;我们无法扩大业务以有效应对近期和预期的增长;关键人员流失;持续的
S-7
通胀和宏观经济不确定性的影响，包括来自全球持续武装冲突和流行病的持续影响，以及这种不确定性对市场需求和输入成本的影响；我们业务所需的材料和设备的可用性；第三方对知识产权侵权的索赔；未决诉讼；与我们业务战略、目标和对Arq收购（包括未来运营、未来业绩或结果）的期望相关的其他因素；我们能否与客户、供应商及其他业务伙伴保持良好关系并满足供应需求，或者我们的经营业绩和业务整体情况；与转移管理注意力离开我们正在进行的业务运作相关的风险；与Arq收购相关的成本；对我们生加AC产品额外销售机会和终端市场多样化的机会；我们是否能够满足客户的供应需求；美国燃煤发电率；资本支出的时间和成本，以及对我们的流动性和现金流的影响，如我们向美国证券交易委员会提交的文件中所述，尤其强调其中包含的风险因素披露，包括我们的2023年10-k表格。请注意，不要过度依赖本招股书补充、附带基础招股书和这些文件中所引用的，且我们提交并将要提交给美国证券交易委员会的申报文件中已提供和将要提供的前瞻性陈述，要咨询我们已经提交或将要提交给美国证券交易委员会的文件以获取有关适用于我们业务和我们证券所有权的风险和不确定性的额外讨论。本招股书补充中包含的前瞻性陈述是截至其日期的陈述，并且除非依法要求，我们不承担更新这些陈述的责任。
S-8
使用资金
我们估计在此次公开发行价格为$的普通股份发行和销售中，扣除承销折扣、佣金和我们支付的预计发行费用后的净收益将为$百万。 如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们估计在扣除承销折扣、佣金和我们支付的预计发行费用后，我们的净收益将约为$百万。
我们打算将发行所得用于一般企业用途，包括营运资金、资本支出，包括我们的红河GAC设施和科宾设施的建设，研发支出，商业支出，债务服务成本和偿还，新技术、产品或企业的收购，以及投资。
此次 offering 的预期使用净收益代表着我们根据我们当前的计划和业务状况所做的意向，但未来我们的计划和业务状况可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有较大差异，包括此次 offering 的净收益, 我们 Red River GAC Facility 和 Corbin Facility 的施工进展，以及任何意外现金需求。因此，我们的管理团队将保留广泛的自由裁量权来分配此次 offering 的净收益。截至本招股说明书补充的日期，我们目前没有与任何第三方产品、业务或技术进行任何重大投资、收购或许可的协议、承诺或理解。
在使用本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益存入公司在信誉良好的金融机构中维护的银行账户，或者将净收益投资于短期有息工具。
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稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权利将立即因我们的普通股的每股公开发行价格与本次发行后我们的普通股的调整后净有形账面价值每股之间的差额而被稀释。截至2024年6月30日，我们的净有形账面价值为1.59亿美元，即每股4.42美元。每股净有形账面价值代表我们的总有形资产减去总负债，再除以已发行股份的数量。
在按公开发行价格$ 每股出售我们的普通股，并扣除由我们支付的佣金和估计的发行费用后，根据2024年6月30日调整后的净有形资产账面价值将为$ 百万美元，或每股$ 。这个金额代表了现有股东每股净有形资产账面价值的立即增加$ ，以及本次发行中购买普通股的新投资者每股净有形资产账面价值的立即稀释$ 。我们通过从本次发行后的每股调整后的净有形资产账面价值中减去本次发行中投资者支付的价格每股来判断稀释。
下表说明了这种稀释情况：
| 每股公开发行价格 | $ | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的每股净有形账面价值 | $ | 4.42 | ||||||||||||||||||
| 每股净有形资产的增加值 | ||||||||||||||||||||
| 此次发行后的经调整的每股净有形账面价值 | ||||||||||||||||||||
| 本发行中新投资者购买股票的每股稀释 | $ | |||||||||||||||||||
如果承销商完全行使购买额外股票的选择权，我们在本次发行后的每股调整后净有形账面价值将为$ 每股，对现有股东而言，这代表净有形账面价值每股立即增加$ ；对购买本次发行的普通股的新投资者而言，这代表净有形账面价值每股立即稀释$ 。
预计本次发行后我们普通股的流通股数基于 35,996,496 2024年6月30日普通股的流通股数为，不包括以下情况：
•作为2024年6月30日未行使期权的一部分，可行权获得100万股普通股，每股加权平均行权价格为3.00美元。
•截至2024年6月30日，共有1,122,336股我们普通股票待支付股份比例超过预期水平而悬而未决（假设最高业绩水平）；和
•2,609,028股我们普通股票保留供我们2024年综合股权激励计划发行。
本次发行中受益者每股稀释的上述说明，假定未行使已发行的期权以购买我们的普通股或解决绩效股单位。如果行使任何期权或解决绩效股单位，参与本次发行的投资者将进一步承担稀释。此外，即使我们认为我们有足够的所有基金类型支持我们当前或未来的经营计划，根据市场情况、我们的资本需求和战略考虑，我们可能选择筹集额外的资本。如果通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
S-10
分红政策
我们最近没有宣布或支付任何现金分红派息。我们打算保留未来的盈余（如果有的话），用于资助我们业务的运营，并且不打算在可预见的将来支付任何现金分红派息。我们董事会在考虑到我们的财务状况、经营业绩、资本需求、业务前景和其他相关因素后，将基于自身权益决定与分红政策相关的任何未来决定，并且受限于任何未来融资文件中的限制。此外，我们贷款和安防-半导体协议的条款限制了我们支付现金分红派息的能力。
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承销。
根据本招股说明书附录的承销协议条款及条件，下列承销商已同意购买并我们已同意卖出下方所示数量的股票：
| 姓名 | 普通股数量 | ||||||||||||||||
| Canaccord Genuity LLC | |||||||||||||||||
| Roth 资本合伙企业，有限责任公司 | |||||||||||||||||
| 总费用 | |||||||||||||||||
如果承销商采购股份，就必须支付本招股说明书提供的所有普通股份。但是，如果有关股份属于承销商购买额外股份选择权的范围，承销商无需购买或支付这些股份。
承销商最初提议以本招股说明书补充的封面上列出的发行价，将部分普通股直接向公众发行，并部分以不超过$其他经销商价格的折让出售。 普通股的初步发行后，承销商可能会不时地变更发行价格和其他销售条件。
我们已向承销商授予一个期权，自本招股说明书补充资料的日期起，有效期为30天，以购买最多 普通股额外股份，价格为本招股说明书补充资料封面所列的公开发行价格减去承销折扣和佣金。
下表显示每股公开发售价格和总额、承销折扣和佣金以及我们在扣除费用之前的收益。这些金额是在假设承销商不行使和全额行使购买额外股份的情况下展示的。 普通股份的股份数目。
| 总费用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 单张债券 分享 | 不 行权 | 全 行权 | ||||||||||||||||||||||||
| 公开发行价格 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 我们要支付的承销折扣和佣金 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 我们的净收益 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
我们要支付的预估发行费用，不包括承销折扣和佣金，约为$ 。我们同意为承销商支付一些费用，包括与金融业监管局有关的任何费用，本次发行股份符合州证券法的资格以及 承销商律师的费用和开支总额高达$200,000的金额。
我们的普通股在纳斯达克上市，交易标的为“ARQ”。
我们和我们的所有董事和高级管理人员（“限售方”）已经同意，在不违反Canaccord Genuity LLC的事先书面同意的前提下，在此招股说明书补充的日期后的90天期限内，不会及不会公开披露有意向的情况，视情况而定。
•出售、承诺、卖出、卖出任何购买或销售的选择权或合约、购买任何购买或销售的选择权或合约、授予任何购买的选择权、权利或凭证、出借或以直接或间接方式处置、任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或交换成普通股的证券（“受限证券”）或在SEC提出与上述任何事项有关的注册声明；或
•参与任何交换、对冲或其他安排，无论是全部还是部分地转让受限制股的所有权经济后果的任何交易，上述任何交易是否通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算。
刚刚前面一段描述的限制不适用于：
•证券的真正礼物；
•将任何资金转移给信托，以直接或间接地惠及限制方或限制方的直系亲属；
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•转让给锁定方的直系亲属，如果锁定方是法人、有限责任公司、合伙公司或其他实体，则转让给该实体的合作伙伴、股东、成员或类似股权的所有人，在锁定方清算和解散时以分配方式进行，或者转让给锁定方的任何关联方；
•根据符合国内法的法院令或与婚姻或民事结合解散相关的资产分配解决方案相关的转让。
•在限制期满后，当限制方死亡时，根据遗嘱或继承，由合法代表人、继承人、受益人或限制方的直系亲属转移所有权。
•在本补充招股说明书中所述的任何股权激励计划下授予的购买我们普通股期权，此外，我们普通股的基础股份将继续受限制性转让的限制，如果封锁方在限制期间被要求根据《交易所法》第16条按报告减持我们普通股的权益，封锁方应在脚注中清楚说明此种行使或转让的性质和条件，并且在限制期间不得自愿进行任何其他申报或公告与此次行使或转让有关。
•根据《证券交易法》第10b5-1规则设立交易计划，用于转让我们的普通股股份 在限制期内，该计划不得提供任何普通股股份转让，锁定期方或其他相关方不得在此期间要求或自愿向美国证券交易委员会或其他公众公告披露任何与此相关的事项。
•在限制期内，从承销商处购买的本次发行的普通股进行的转让或处置不需要或不得要求按照证券交易法报告我们普通股受益所有权减少，也不需要或不得在限制期内自愿进行该报告。
•与任何真实的债务融资交易相关的发行或可发行的普通股的布置；或
•为了税款扣缴目的出售受限证券，与授予的股权奖励的解禁相关，其被理解为其所有获得的普通股在此类解禁或转让期间仍然受限制期锁定协议的限制，且 如果受限方需根据交易法案要求在受限期间报告其普通股的受益所有权减少情况与此类处置相关，受限方应在该报告中包含一份说明，说明文件是与此类解禁事件相关的税款扣缴义务的履行，并且在受限期间不得自愿作出任何其他报告或公告与此类解禁或转让有关。
此外，上述限制不适用于某些情况，包括：
•根据承销合同拟议的股票发行
•根据本招股说明书补充文件日期时存在的员工期权计划、股票激励计划、股权计划或股息再投资计划（包括在其下授予的期权行使所属的普通股）发行普通股。
•根据现有的可转债或权证发行我们普通股。
Canaccord Genuity LLC可以全数或部分自行决定解除以上描述的限售协议，并释放普通股和其他证券。
为了方便普通股的发行，承销商可能进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体来说，承销商可能卖出超过其在承销协议下承购的股份数量，从而形成一个开空头寸。如果开空头寸不超过承销商在认购权项下可供购买的股份数量，这个开空头寸就是得到覆盖的。承销商可以通过行使认购权或在公开市场购买股票来平仓一个得到覆盖的卖空交易。在确定用于平仓一个得到覆盖的卖空交易的股票来源时，承销商将考虑多种因素，其中之一是公开市场的股票价格与认购权下可获得的价格的比较。承销商可能还会卖出超过认购权的股票，从而形成一个裸卖空头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸卖空头寸。如果承销商担心定价后公开市场上普通股价格可能面临下行压力，而这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，那么更有可能出现裸卖空头寸。为了促进此次发行，承销商可能在公开市场上竞标并购买普通股以稳定普通股价格。这些活动可能会提高或维持
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普通股市场价格高于独立市场水平，或阻止或延缓普通股市场价格下跌。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时终止任何一项这些活动。
我们和承销商已经同意相互赔偿某些责任，包括在《证券法》下的责任。
电子形式的招股说明书可能在负责本次发行的一个或多个承销商或销售团队成员维护的网站上提供。
销售限制
欧洲经济区
关于欧洲经济区各成员国和英国（以下简称“相关国家”），在相关国家在相关国家的主管当局批准了相关国家或在适当情况下在另一个相关国家批准并通知相关国家的主管当局之前，在公开发行中没有或将不会向公众提供证券，所有这些按照《招股说明书条例》的规定进行，但根据《招股说明书条例》可在任何时候向相关国家的公众进行证券发行的情况下，根据以下《招股说明书条例》下的豁免情况可向公众提供证券。
（a）适用于《招股说明书条例》下定义的合格投资者的任何法定实体；
(b) 限于150个自然人或法人（不包括根据《招股说明书规则》定义的合格投资者），需事先获得承销商的事先同意；或
（c）在《投资者透明度法规》第1条第4款规定的其他情况下，
前提是，如果不需要根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充说明书，那么我们或我们的代表不需要发布任何这样的股票发售要约。
根据本条款规定，“向公众发行的”一词指与任何相关国家的股票有关的传播形式和手段，提供足够的关于发行条件和将要发行的股票的信息，以便投资者能够决定购买任何股票；“Prosepectus Regulation”的表达方式是指 (EU) 2017/1129修正法规。
英国
每个承销商均已经表示并同意：
（a）仅与发行或销售普通股有关的情况下接收的或将接收的邀请或诱因进行投资活动（根据《2000年金融服务和市场法案》（FSMA）第21条的定义），在这种情况下，FSMA第21（1）条不适用于我们；并且
(b)在与我们的普通股有关的一切事项中，它已经遵守并将继续遵守英国金融服务及市场法（FSMA）的所有适用规定。
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法律事项
除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
本次普通股的有效性将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP核准。与本次发行相关的某些法律事项将由Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C.核准。
可获取更多信息的地方
本附录所引用的Arq公司及其子公司（以下简称“公司”）基本报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams, LLP进行审计，审计结果已在其报告中说明，并被纳入本报告内。本报告所引用的这些基本报表是基于该注册会计师事务所作为会计和审计专家的权威性而纳入的。.
S-15
招股说明书
Arq，Inc。
$100,000,000
普通股
优先股
权证
单位
____________________________
我们可能不定期向市场提供最多$的证券，这些证券可以是本招股说明书中描述的任何组合，以一种或多种类别或系列、以及金额、价格和条款是由我们决定的方式发行。这些证券可能在适用情况下可以转换成本招股说明书中描述的其他证券，也可以行使或兑换成其他证券。100,000,000 我们可能不定期以我们在发行时确定的金额、价格和条款进行销售或出售本招股说明书中描述的任意组合的证券的某一种或多种类别或系列的任意数量。这些证券如果适用，可能可以转换成本招股说明书中描述的其他证券，或者可以行使或交换成其他证券。
本招股说明书向您提供了我们可能发行的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在本招股说明书的补充资料中提供所发行证券的具体条款，包括公开发行价格。任何招股说明书补充资料均可增补、更新或更改本招股说明书中的信息。
这些证券可能通过承销商或经销商出售，直接销售给购买者，或者通过不时指定的代理商销售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中的"分销计划"部分和任何适用招股补充说明书的相关部分。如果有承销商参与销售本招股说明书所涉证券，其名称以及任何适用的折扣、佣金和承销商期权将在适用的招股补充说明书中列明。
我们的普通股票已在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ARQ”。 2024年8月21日在，我们的普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为 $6.60。如果我们决定上市或寻求上市其他证券，则相关的招股说明书将披露证券将在哪个交易所或市场上市，或我们已经申请上市的情况。
购买我们的证券存在各种风险。请参阅本招股说明书“风险因素”部分开头的内容，也可以参阅我们最近的年度报告（Form 10-k）中的“Item 1A. 风险因素”，以及我们随后提交给证券交易委员会（“SEC”）的任何文件，以及应用招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定交易时的任何自由书面文件，在进一步阅读关于您在购买我们的证券之前应考虑的因素的其他文件中查看类似的章节，包括杠杆风险。 页 2 购买我们的证券存在各种风险。请参阅本招股说明书“风险因素”部分开头的内容，也可以参阅我们最近的年度报告（Form 10-k）中的“Item 1A. 风险因素”，以及我们随后提交给证券交易委员会（“SEC”）的任何文件，以及应用招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定交易时的任何自由书面文件，在进一步阅读关于您在购买我们的证券之前应考虑的因素的其他文件中查看类似的章节，包括杠杆风险。
证券交易委员会或任何州证券委员会未批准或驳回这些证券或确定本说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属于犯罪行为。
本招股说明书日期为2024年9月4日。
目录
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关于这份招股说明书 | |||||
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分配计划 | |||||
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关于本说明书
本招股说明书是我们在美国证券交易所（"SEC"）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用"货架"注册流程。在这种货架注册流程下，我们可以不时地以一个或多个发行，最多达到$的总金额，提供并出售本招股说明书中描述的任何或任何组合的证券。100,000,000.
本招股说明书仅对我们可能提供的证券进行了一般描述。每次根据本招股境况声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中包含有关这些证券条款以及此类发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增补、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。您应仔细阅读本招股说明书，任何附带的招股说明书补充，我们已经准备或授权的任何自由书面招股说明书以及本招股说明书或任何附带的招股说明书补充中所包含的通过引用的信息。 之前 购买任何证券，您应仔细阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充或自由书面招股说明书，再加上“更多信息获取地点”和“引用事项”下描述的附加信息。任何附带的招股说明书补充、任何自由书面招股说明书或本招股说明书中或因引用而在此处或其中后续的任何信息将取代本招股说明书或任何早期招股说明书补充中的信息。
本说明书中包含的信息并不完整，可能会发生变化。您应仅依赖于本说明书中或通过引用纳入的信息，或在任何拟补充说明书中提供的信息，或我们另行提供给您的文件。
我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息包含在本招股说明书、任何附加招股说明书或我们准备或授权的任何自由书面招股说明书中。您应仅依赖于本招股说明书或任何附加招股说明书中提供的信息，包括在此处或其中引用的信息，或我们特定指向的任何自由书面招股说明书。我们对其他人可能给您的任何其他信息不承担任何责任，并不能保证其可靠性。本招股说明书仅是对在法律允许的情况下仅售出在此处提供的证券的要约。本招股说明书、任何附加招股说明书、在此处或其中纳入的任何文件，或任何自由书面招股说明书中包含的信息仅在各自日期为准。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自各自日期以来可能发生了变化。
在美国境外的任何司法管辖区，没有采取任何行动以允许公开发行我们的证券或在该司法管辖区内拥有或分发本招股说明书。在美国境外司法管辖区获取本招股说明书的人员必须了解并遵守适用于该司法管辖区的本次发行和本招股说明书的任何限制。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对"我们"、"我们的"、"Arq"或"公司"的所有提法均指Arq公司及其合并子公司。
ii
在哪里寻找更多信息
我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前的报告、代理声明以及其他信息。SEC在其官方网站www.sec.gov 上提供定期和当前的报告、代理和信息声明，以及其他注册人的信息，包括我们，这些注册人都通过电子方式向SEC报送相关文件。
我们还可以通过我们的互联网网站www.arq.com免费提供我们的10-K形式公司年度报告、10-Q形式季度报告、8-k形式目前报告、时间表14A的代理声明，以及根据1934年修订的证券交易所法第13(a)条提交或提供的报告的修订，我们在电子文件材料与SEC提交或提供后，会合理地尽快提供这些信息。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们网站地址只是一个无效的文本参考。此外，您可以免费要求获取这些备案文件的副本：Arq公司，8051 E. Maplewood Ave.，Suite 210，Greenwood Village，Colorado 80111，电话：(720) 598-3500。
我们已向美国证券交易委员会提交了根据《1933年证券法修正案》（以下简称“证券法”）的S-3表格的注册申报文件，包括附件，本说明书作为其中的一部分，涉及可能在此项下发行的证券。本说明书并未包含在注册申报文件和相关附件中所列出的所有信息。关于我们公司及此处提供的证券的进一步信息，请参阅注册申报文件及其相关附件。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括本说明书和相关附件所列的注册申报文件，您可以免费在上述美国证券交易委员会的网站上查阅。
iii
引用公司文件
美国证券交易委员会（SEC）允许我们将与SEC提交的信息以"引用并入"的方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充材料中。这意味着我们可以通过引用您到与SEC分别提交的另一份文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被认为是本招股说明书的一部分。SEC后续提交的任何信息都将自动被视为更新并取代本招股说明书和我们在SEC的其他提交中的信息。
我们在本招股说明书中参照如下文件，这些文件已在美国证券交易委员会（SEC）进行过前期备案，同时我们根据《交易所法案》第13（a），13（c），14或15（d）条在该招股说明书首次备案日期至本招股说明书所述证券的发售终止或完成之前通过SEC进行的任何备案都将被纳入参考；但是，根据SEC规定，我们不会纳入参考任何被认定为提供而非备案的文件或文件部分。
• 我们于2023年12月31日结束的年度报告，在SEC提交的10-K表格 2024年3月12日，包括具体并入我们10-K年度报告的信息，来源于我们在SEC提交的14A表格的决定性代理声明 （需要提交本声明的事项发生的日期）;
• 我们在2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度内提交给美国证券交易委员会的《10-Q表》报告 2024年5月8日和页面。2024年8月12日分别；
• 我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的现行报告（Form 8-K）2024年1月24日, 2024年1月31日, 2024年2月13日, 2024年4月16日, 2024年5月16日和2024年6月13日;
• 包含在我们于SEC提交的8-A表格中，关于我们普通股票的描述或引用; July 6, 2016更新内容参见 证明文件4.10 截至2023年12月31日我们的年度报告10-K，包括任何为更新该描述而提交的修订或报告;
•我们的B类次级参与优先股（目前与我们的普通股同时交易）的说明包含或者通过参考我们在SEC提交的8-A表格注册声明中 我们的注册声明在提交之后进行了最近的修订，作为最新修订的注册声明8-A提交， 2024年4月16日由于任何目的的修订或报告而进行的更新描述。
在本次发行终止之前，根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，我们随后提交的所有报告和其他文件，包括我们在初次注册声明日期后并在注册声明生效之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有此类文件，以及在本招股说明书日期之后或这本招股说明书日期之后提交给SEC而不是由SEC提交的信息，都将被纳入本招股说明书并被视为自报告和文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。您可以通过以下方式书面或电话联系我们要求副本，不收取任何费用，除非该展览被明确纳入该提交中：
Arq，Inc。
8051 E. 枫木大道，210号套房
Greenwood Village, CO 80111
注意：总法务顾问和秘书
(720) 598-3500
iv
公司简介
Arq, Inc.（"我们，" "我们，" "我们的，" "Arq"或"公司"），是一家主要从事销售可消耗空气、水和土壤处理解决方案的环保科技公司，主要基于活性炭（"AC"）。我们拥有的活性炭产品使客户能够减少空气、水和土壤中的污染物，包括汞、多氟和全氟烷基物质（"PFAS"）和其他污染物，以帮助客户最大程度地提高效果，并提高运营效率，以应对现有和即将到来的空气质量和水质法规的挑战。我们生产和销售AC和其他用于捕捉和清除煤烧电厂、工业和水处理市场中的污染物的化学品，我们称之为先进净化技术（"APT"）市场。
我们的主要产品包括AC，该产品由各种含碳原料生产而成。我们的AC产品既包括粉状活性炭（“PAC”），也包括颗粒状活性炭（“GAC”）。此外，我们还拥有Five Forks矿场，这是一个含褐煤的矿场，目前为我们产品的制造提供主要原材料。
在2023年2月，我们收购了Arq Limited子公司100%的股权（以下简称为"遗留的Arq"），这次收购本身称为"Arq收购"，以确保获得一个原料库、一个制造设施和某些专利技术，以此作为制造额外GAC产品销往APt和其他市场的手段。通过Arq收购，我们现在控制着位于肯塔基州柯宾（"柯宾设施"）的烟煤废料储备和拥有一个制造设施，并具备一种回收和提纯烟煤细粉用于销售或进一步转化为GAC产品的工艺。在这个制造过程中，我们将煤废料转化为一种被称为Arq粉末的纯净、微细的碳粉TM（"Arq粉末"）。我们预计到2024年底开始使用Arq粉末作为原料，制造高质量的GAC产品，销售到APt和其他市场。
我们认为Arq Powder还有其他潜力可以让我们进入新的市场和应用领域。我们预计能够获得客户对Arq Powder的兴趣，将其用作其他市场的添加剂，例如沥青的组成部分。与使用传统材料的类似产品相比，这些利用Arq Powder的产品预计将具有较低的碳足迹。 这些应用目前正在进行各种概念验证测试或初步客户测试阶段.
在2024年2月，作为更大范围的品牌改造的一部分，我们将公司名称更改为Arq，Inc.，并于2024年2月1日，我们的普通股开始以股票代码"ARQ"在股票市场上交易。
我们的公司信息
我们于2011年在特拉华州注册成立为一家公司。我们目前的公司总部地址位于科罗拉多州格林伍德村E. Maplewood Ave., 8051号，210室，邮编80111。我们的官方公司网站可以在www.arq.com找到。在我们的网站上包含的或通过我们的网站获得的信息不被视为本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的组成部分，也不被纳入参考，并且在决定投资我们的证券时，您不应依赖该信息。
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风险因素
投资我们的证券涉及较高的风险。您应该考虑我们在最近的10-K表格年度报告中在"Item 1A. 风险因素"一节下所描述的风险、不确定性和其他因素，以及我们已经或将要向SEC提交的，通过后续的10-Q季度报告进行补充和更新的内容，并且以参考文件的形式纳入本说明书中的其他文件中包含的风险因素和其他信息，以及包含在任何随附的说明书补充中纳入的风险因素和其他信息，以及本说明书中包含的所有其他信息。我们在这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们当前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果发生其中任何一个或者任何未预料到的风险，可能会严重并不利地影响我们的业务、财务状况和运营结果，并导致我们证券的交易价格下跌，使您损失部分或全部投资。
2
关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。
本招股说明书和文件，以及任何招股补充说明书和其所引用的文件，可能包含《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条规定的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，在本招股说明书、任何招股补充说明书或所引用的文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来的财务状况、经营业绩、业务策略和计划、管理层对未来业务的目标、行业趋势和其他未来事件的陈述。在本招股说明书中使用“预计”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”等词语或短语，以及类似的表达方式，用于识别前瞻性陈述，此类前瞻性陈述包括但不限于以下陈述或期望：
•我们空调产品定价上涨后预期的效果；
•由于我们的空调产品成本的增加以及供应和物流成本的增加所带来的预期影响；
•预计对我们的AC产品和服务的供应和需求mand for our AC产品和服务;
•空调市场竞争日益激烈；
•成功整合Legacy Arq的业务能力;
•具备开发和利用Legacy Arq的产品和技术的能力；
•使Legacy Arq的产品具有商业可行性的能力；
•Legacy Arq产品的预期未来需求;
•未来的研发活动水平；
•未来植物的产能扩展和场地发展项目，包括GAC工厂;
•我们技术的有效性和它们所提供的优势;
•关于Tinuum Group所做的某些保证发生任何损失的概率；
•合同和协议的奖励时间，以及工作和相关测试的价值。
•未来收入、待定订单、业务和项目的资金、利润率、费用、收益、税率、现金流、版权付款义务、运营资本、流动性和其他财务和会计指标的计时、数量或变动；
•额外所需融资的金额、时间和有利条件。
•专利奖旨在保护我们在美国和其他国家的专有技术。
•采用和范围的规定来控制饮用水中的某些化学品以及其他环保母基问题；
•不利的全球宏观经济条件，包括利率上升、衰退担忧和通胀压力，以及地缘政治事件或冲突的影响；
•为美国与煤炭相关的企业提供有效解决方案，以满足法规、提高效率、降低成本和保持可靠性的机会；以及
•竞争性发电能源价格，如天然气和可再生能源对我们产品需求的影响。
本招股说明书及相关文件中包含的前瞻性陈述，以及其所引用的文件， 以及任何配售招股说明书及其所引用的文件都存在风险与不确定性。 由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的有所不同，包括但不限于新的和未决规定的时机以及对其合规日期的任何法律挑战或延长；美国政府未能制定有利于我们业务的法规；法律法规、会计准则、价格、经济状况和市场需求的变化；竞争的影响；可用性、替代能源和其他技术的成本和需求；技术、启动和运营困难；公司所经营行业内的竞争；我们无法以有利的条件商业化我们的产品；我们无法有效高效地商业化新产品；建筑成本或建筑材料的变化；我们无法有效地管理红河GAC设施或科比纳设施的建设和启动；我们无法获得所需的融资或有利于我们的融资；我们无法提升我们的业务以有效应对近期和预期增长；关键人员的流失
3
对我们的人员、通货膨胀和宏观经济不确定性，包括来自全球持续流行的大流行病和武装冲突，以及这种不确定性对市场需求和输入成本的影响；我们业务所需的材料和设备的可用性；来自第三方的知识产权侵权索赔；未决诉讼；以及与我们业务策略、目标和阿克收购有关的其他因素，以及对阿克收购（包括未来运营、未来业绩或结果）的期望；我们保持与客户、供应商和其他业务往来方的关系以及满足供应要求的能力，或者我们的经营业绩和业务一般的结果；与转移管理注意力从我们的日常业务操作相关的风险；与阿克收购相关的成本；我们AC产品的额外销售机会和端市场多样化的机遇；新的和未决监管法规的时机和范围以及对其合规日期的法律挑战或延期；我们满足客户供应要求的能力；美国燃煤发电率、资本支出的时间和成本，以及对我们的流动性和现金流的影响，如我们向SEC提交的文件中所述，特别强调那些文件中包含的风险因素披露。谨慎对待本招股说明书和在此引用的文件，以及任何招股说明书补充内容和在其中引用的文件中所做的前瞻性声明，并就可能适用于我们业务及我们证券的所有权的风险和不确定性进行额外讨论请查阅我们已经提交和将要向SEC提交的文件。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，不论是出于新信息、未来事件或其他原因。
4
使用资金
除非有特定发行相关的招股说明书补充提供，我们打算将根据本招股说明书所销售的证券的净收益用于一般企业用途，包括营运资本，资本支出，研发支出，商业支出，债务服务费用与偿还，购买新技术、产品或企业以及投资。净收益的具体金额和应用时间将取决于我们的融资需求以及其他资本的可用性和成本。对于通过本招股说明书所销售的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自主权。关于我们根据本招股说明书所销售的证券的净收益的使用的其他信息可能在与特定发行相关的招股说明书补充中提供。
5
稀释
我们将在招股说明书补充和/或自由书面说明中披露以下信息，根据需要，涉及本招股说明书下发行证券的投资者权益稀释情况：
•股东权益净资产价值募集前后的净有形账面价值;
•由购买者在发行中支付的现金款项引起的每股净有形账面价值变动金额；和
•这些购买人所吸收的公开发行价格的直接稀释数量。
6
股本结构描述
我们的股本情况概述如下，加上任何适用的招股说明书的额外信息，以及我们修订的第二次修正和重制的公司章程（以下简称"公司章程"），我们修订和重制的公司章程，我们的公司章程和税务资产保护计划（如下所述），经修改的摘要，并且受到我们公司章程、公司章程和税务资产保护计划的引用限制，它们的副本作为本招股说明书的一部分纳入参考。
我们的授权注册资本股本包括15,000万股股本，每股面值为$0.001，其中：
•100,000,000股被指定为普通股；并
•有5,000万股被指定为优先股。
截至 2024年8月21日 36,513,855 我们的普通股目前已经发行了5400万股，没有发行优先股。我们的董事会有权发行我们的股本股数，不需要股东批准，除非纳斯达克的上市标准要求。我们授权并为税收资产保护计划（如下所述）下的权益（如下所定义）行使而保留了50,000股b系初级参与优先股，每股面值为0.001美元。
普通股
投票权
每个普通股股东在股东投票会议上，每份股票享有一票的表决权。我们的公司章程并不提供累积投票权。我们的公司章程规定，任何董事的选举和董事指定的提案将由股权有权在选举中投票的股东所投的多数票数决定。对于除了董事选举和董事指定为多数表决的提案之外的事项，只要股权有权在投票会议上投票的股东投票支持该事项的票数超过反对该事项的票数，该事项即被批准通过。在所有股东会议上进行业务交易，持有普通股股票投票权的已发行股票的三分之一的投票权或经代理人代表出席的股东的投票权将构成法定人数。
股息
根据我们的章程规定，在适用法律的情况下，普通股股票的股息可以由董事会宣布，并可以以现金、财产或我们的股票支付，除非适用法律另有规定。普通股股东有权获得股息，但如有任何优先股权益，则在优先股权益有效时予以限制。
清算
在我们清算、解散或清盘之后，无论是自愿还是被迫，在偿还或提供偿还我们的债务和其他负债以及优先支付持有任何未偿还优先股的股东在清算、解散或清盘时有权收到的金额后，普通股股东有权按比例分享我们的剩余资产。
权利和优先权
我们普通股的持有者没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或沉没基金条款。我们普通股的持有者的权利、偏好和特权受到我们将来可能指定的任何系列优先股持有者的权利的限制，并可能受到不利影响。
我们发行的所有普通股股份均已全额支付，且没有发行额外额外课税股份的要求。
我们发行的所有普通股股份均已全额支付，且没有发行额外课税股份的要求。
优先股
截至 2024年8月21日在那时，没有优先股的流通。
根据我们的公司章程，我们的董事会有权，在特拉华法律规定的限制范围内，发行一种或多种系列优先股，不时设立每个系列中包括的股份数，以及确定每个系列股票的名称、权利、优先权以及任何限制或条件，所有这些都无需股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还有权增加或减少任何系列优先股的股份数，但不能低于当时已发行的该系列股票的数量。
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在没有我们股东的进一步投票或行动的情况下，我们的董事会可能授权发行具有投票权或换股权的优先股，从而可能对我们普通股的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股虽然在可能发生收购和其他公司目的的情况下提供了灵活性，但可能会导致延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能不利影响我们普通股的市场价格和持有人的投票和其他权利。有关可能发行的任何优先股的招股说明书将包括与发行相关的具体条款。
反收购条款
特定的特拉华法律以及我们的公司章程和公司规程，可能会延迟、推迟或者阻止他人收购我们。它们的一个目的，是鼓励寻求收购我们的人首先与我们的董事会进行协商。我们相信，为了增加我们与不友好或者未经邀请的收购者协商的潜力能够得到更多保护的好处，超过了阻止进行收购提议的缺点，因为这些提议的协商可能会导致其条件的改善。
特拉华州接管法规与某些业务组合
我们选择不受特拉华州总公司法第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开的特拉华州公司在成为“感兴趣的股东”的人的交易日期后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务组合”，但有一定的例外情况。我们的公司章程包括了要求某些业务组合必须经过至少占当时已发行投票权股份的一半的持有人的肯定投票批准，作为一个单一类投票，包括至少占当时已发行投票权股份一半的持有人的肯定投票，这些股份不会被任何“感兴趣的股东”（即直接或间接拥有我们至少10%的已发行投票权股份的人）或任何“感兴趣的股东”的关联公司直接或间接拥有。尽管可能不需要进行投票，或者适用法律或与任何国家证券交易所的协议或其他一些公司章程中可能允许较低百分比的情况例外，仍需要此种肯定投票。
董事撤职；空缺。
根据DGCL规定，股东可以通过投票选举的股份持有人以是否有原因的方式罢免董事。我们的章程规定，由于董事会授权人数增加而导致的新增董事职位和董事会中发生的任何空缺可以由董事会其他成员中半数以上的积极投票来填补，即使不足法定人数。所选的董事将担任该董事任期届满之前，或者他或她取代的董事任期届满之前，或者合格的继任者当选之前的时间，或者该董事辞职、离世或被罢免较早的时间。
没有累计投票权。根据DGCL的规定，股东在董事选举中没有累积投票权，除非公司的公司章程另有规定。我们的公司章程没有规定累积投票。
股东大会; 提前通知的要求。根据我们的章程，股东特别会议的目的或目的可以根据董事会的决议或持有股权的股东投票数不少于会议投票权的20％而召开，并且将在董事会确定的地点，日期和时间举行。根据我们的章程规定，对于每次股东会议的地点（如果有），日期，小时，确认有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与股东有权收到会议通知的记录日期不同）和遥远的交流方式（如果有的话），股东会议的通知不得提前于会议不少于十天，不得超过六十天（除非法律规定的时间不同），并且通知还应指明召开会议的目的或目的。根据我们的章程规定，寻求将候选人提名为董事或在股东年会上提出业务的股东必须及时以书面形式向我们的公司秘书提供其建议的通知。
我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来发行，无需股东批准，除非纳斯达克的上市标准要求，并可用于各种企业目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理角逐、要约收购、合并或其他方式获得公司控制更加困难或令人泄气。我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来发行，无需股东批准，除非纳斯达克的上市标准要求，并可用于各种企业目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理角逐、要约收购、合并或其他方式获得公司控制更加困难或令人泄气。
税务资产保护计划于2017年5月5日，我们的董事会批准了税务资产保护计划（即"原始TAPP"，并在本招股说明书的截止日期前进行了修订，称为"TAPP"），并宣布每股普通股发放一张优先股购买权（每个购买权称为"Right"）。在2018年至2024年期间，我们对TAPP进行了修订。
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（“TAPP修正案”），该修正案将TAPP的持续时间延长至后续的“最终到期日”，并做出相关的变动。最近的TAPP修正将最终到期日延长至2025年12月31日或2024年12月31日（如在此日期前未获得股东批准）。我们的股东在2024年6月10日召开的年度股东大会上批准了最近的TAPP修正案。
权益将在以下两种情况发生之一后的十个工作日内方可行使：(i) 公告某人已通过获取我方已发行普通股的4.99%及以上的持有权益或于原始《TAPP》执行时已拥有我方已发行普通股的4.99%及以上的持有权益而获得额外普通股的持有权益；或者(ii) 在某个人开始要约或者交换申购之日起的十个工作日内（或者董事会事先在任何人成为取得者之前指定的时间内），若要约或者交换申购能够成功，那么该人将成为取得者 根据《TAPP》的条款、规定和条件，如果权益可以行使，每一个权益一开始代表购买我们的B系列普通股的十万分之一的权利，每股面值为$0.001，购买价格为$50.00，根据特定的调整。权益的描述和条款载于2017年5月5日的原始《TAPP》，由我们和Computershare Trust Company, N.A.作为权益代理进行修订。
采用TAPP是为了试图降低风险，保护股东价值。如果我们发生"所有权转变"，根据《美国国内税法》第382节的定义，我们使用某些普通业务信用积分的各种转入无法减少潜在的未来联邦所得税义务的风险可能会大幅减少。TAPP旨在阻止未经董事会批准，任何获得我公司超过4.99%的普通股权益的个人。在签署TAPP时，持有我公司超过4.99%普通股权益的股东，只要不取得额外的普通股权益，就不会触发TAPP。董事会可以自行决定，也可以豁免任何人触发TAPP。
转让代理人和注册人
我们普通股的转让代理人和注册登记机构是Computershare Trust Company，N.A。
上市
我们的普通股在纳斯达克交易所上市，股票代码为"ARQ"。
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认股权叙述。
下列说明与我们可能根据本说明书提供的任何适用的附录中所包含的补充信息一起，概述了我们可能根据本说明书提供的权证的重要条款和议定事项，这些权证可能包括购买普通股或优先股的权证，以及可能以一个或多个系列发行。权证可以作为任何附录中提供的普通股或优先股的独立发行，可以附加在这些证券上或与其分离。虽然我们下面总结的条款通常适用于我们可能根据本说明书提供的任何权证，但我们将会在适用的附录中更详细地描述我们可能提供的任何一系列权证的特定条款，并在任何适用的自由撰写说明书中。根据附录提供的任何权证的条款可能与下述条款有所不同。然而，没有任何附录将在其生效时从根本上改变在本说明书中规定的条款，也不会提供在本说明书中未注册和描述的证券。
我们将把此招股说明书作为注册声明的附件进行备案，或者引用我们向SEC提交的报告中的相关内容，其中包括说明特定系列权证条款的权证协议的形式，包括权证证书的形式，在发行相关系列权证之前。以下是权证和权证协议的主要条款摘要，以及对特定系列权证适用于本招股说明书的权证协议和权证证书的所有条款的引用。我们建议您阅读与本招股说明书相应的特定系列权证的招股说明书补充以及任何相关的自由书写招股说明书，以及包含权证条款的完整权证协议和权证证书。
总体来说
我们将在适用的招股书补充说明书中描述与所提供的认股权证系列相关的条款，包括：
•这些证券的标题；
•所提供认股权证的发行价或价格和总量；
•认股权证可以购买的货币；
•如果适用，则注明认股证与其发行证券的名称和条款以及每种证券或每个主要金额的发行证券数量；
•如果适用，则规定从何时起，认股证和相关证券将分开转让；
•如适用的话，在任何给定的时间最少或最多可以行使的认股权证数量；
•行使一项认股权所能购买的普通股或优先股的数量，以及这些股票的购买价格和货币
•任何合并、合并、出售或其他处置我们业务所产生的影响对认股权协议和认股权的影响；
•赎回或要求履约的任何权利的条款；
•强制行使认股权证的权利条款；
•进行变更或调整以行权价格或持续行权的证券数量的规定;
•行使认股权的权利将开始和到期的日期；
•认股权证协议和认股权证可以修改的方式；
•持有或行使认股权证的任何美国联邦所得税问题的任何重要或特殊讨论；
•行使认股权所发行的证券条款;
•认股权的任何其他具体条款、偏好、权利或限制;
在行使认股权之前，认股权持有人将不具备与行使后购买的证券持有人相同的权利，包括但不限于享受分红派息（如果有的话）、在我们清算、解散或清盘时获得支付或行使投票权利（如果有的话）。
行使认股权
每个认股权证将使持有人有权按照我们在适用的招股说明书中描述的行使价购买普通股或优先股。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，
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权证持有人可以在适用的招股说明书补充中所规定的到期日的指定时间之前随时行权。到期日营业结束后，未行使的权证将变为无效。
除非我们在适用的招股说明书中另有指定，否则持有人可以通过将代表要行使的权证的权证证书连同指定的信息交付给支付代理，用立即可用资金支付所需金额来行使权证，如适用的招股说明书中所述。我们将在权证证书的反面和适用的招股说明书中列出持有人要在行使权证时与支付代理交付的信息。
在收到要求的付款和适当填写和合法签署的权证证书后，我们将在信托办公室或适用招股说明书中指示的任何其他办公室发行和交付可购买的证券。如果代表权证证书的权证的数量少于全部，那么我们将发行新的权证证书以代表剩余数量的权证。如果我们在适用的招股说明书中这样指示，权证持有人可以以所有或部分行使股票作为行使权证的行使价格。
单位的描述
本说明和任何适用的招股书补充中包含的其他信息概述了我们根据本招股书可能提供的单位的一般特点。 您应阅读与所提供的单位系列相关的任何招股书补充，以及包含单位条款的完整单位协议。 具体的单位协议将包含额外重要的条款和规定，而我们将将其作为与本招股书相关的注册声明的展品进行备案，或者将其从我们向SEC提交的另一份报告中通过参考建立，以确认与本招股书提供的单位相关的每种单位协议的形式。
我们可以在一个或多个系列中发行任何其他类型的证券组合成的单位。我们可以使用单独的协议发行我们将在其中发行的每个单位证书。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一个银行或信托公司。我们将在适用于特定系列单位的说明书补充中表明单位代理的名称和地址。
如果我们提供任何单元，则适用于该单元系列的某些条款将在适用的认购说明书中描述，包括但不限于以下内容：
•系列单位的名称;
•指定组成单位的证券的识别和描述；
•发行单位的价格
•组成单位证券将在哪个日期或之后分别转让？
•适用于单元的某些美国联邦所得税考虑的讨论。
•单位及其成分证券的其他条款。
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分销计划
我们可能会不时以以下一种或多种方式在美国境内外通过本招股说明书募集和销售证券：
•通过承销商或经销商出售或向其出售；
•直接向一个或多个购买者出售，包括通过特定的竞标、拍卖或其他流程；
•通过代理人；
•在证券上市或报价服务的任何国家证券交易所或报价服务上销售；
•在场外市场上销售；
•其他外汇市场或平台上的交易；
•在《证券法》第415条第（a）(4)项规定的“以市价发行”的意义下，通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场进行交易；
•通过撰写或结算期权或其他避险交易，无论是通过期权交易所还是其他方式;
•普通券商交易和经纪商代表买家进行交易的交易。
•大宗交易中，券商将尝试作为代理销售证券，但可能会作为本金方卖出一部分证券以促进交易；
•经纪商作为代表购买的股票，并由经纪商代表购买的股票进行再销售。
•根据适用的交易所规则进行交易所分配;
•私下谈判的交易;
•以上售卖方式的任意组合；和
•通过适用法律允许并在招股说明书补充中描述的任何其他方法
招股说明书或说明书（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面基础信息）将介绍证券发行的条款，包括如下方面（适用的情况）：
•任何承销商、经销商或代理商的名称；
•所提供证券的购买价格;
•净收益归我们所有;
•任何延迟交付安排;
•任何承销折扣、佣金和其他构成承销商报酬的项目;
•任何给予经销商或代理商的折扣、优惠或其他允许或重新允许或支付的项目；
•向代理商支付的任何佣金;以及
•可以在上市的任何证券交易所中交易这些证券。
在出售所提供的证券时，我们可能会使用一个或多个承销商，此情况下所提供的证券将由承销商自行收购，并可能在一个或多个交易中不时重新销售，以下是可能的情况：
•以固定价格或者可以更改的价格；
•以当时出售时盛行的市场价格进行；
•以与此类盛行市场价格有关的价格进行；或
•按议价确定的价格。
我们可能直接征求购买我们证券的要约，并且可能直接将这些证券卖给机构投资者或其他被视为《证券法》所定义意义下的承销商以便对其进行再销售。我们将在招股说明书附录中详细描述直接销售的条款。
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我们指定的代理人可以随时征求购买证券的要约。招股说明书补充将列出参与证券的要约或销售的任何这样的代理人，并说明我们向该代理人支付的任何佣金。除非在该招股说明书中另有说明，否则任何这样的代理人将在其任命期内以合理的最大努力行事。任何这样的代理人可能被视为证券的承销商。
如果我们在此招股说明书中销售证券时使用承销商,我们将会在销售时与承销商签订承销协议。我们将在招股说明书附录中提供任何承销商的名称，承销商将使用该名称向公众进行证券的转售。与通过此招股说明书方式销售的证券有关，承销商可能被视为从我们处收取了承销折扣费或佣金，并且也可能从作为代理人的证券购买者处收取佣金。承销商可以通过经销商向公众销售通过此招股说明书方式销售的证券，这些经销商可能会从承销商处获得折扣、优惠或佣金，并且可能从证券购买者处收取佣金，充当其代理人。我们向承销商或代理人支付的任何与通过此招股说明书方式发行的证券发行有关的承销津贴将在相应的招股说明书附录中列明。参与分销所提供证券的承销商、经销商和代理人可能被视为承销商，他们从中获得的任何折扣或佣金及他们在转售所提供证券时获得的任何利润可能被视为承销折扣和佣金，根据证券法。
根据可能与我们签订的协议的规定，承销商、经销商和代理商可能有权获得对某些民事责任的赔偿，包括根据证券法律的责任，或就他们可能需要支付的赔偿金额提供任何贡献，并在业务常规课程中与我们进行交易或提供服务。
如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书补充资料中直接或通过代理人、承销商或经销商披露使用延迟交付合同，并声明将在延迟交付合同下要求支付和交付证券的时间。在公开发行之前，我们可能进一步同意根据证券的市场价值变化，调整承销商购买价格对于证券的公开发行。任何这类公开发行的招股说明书补充资料中将包含有关待售证券数量、销售方式或其他分销方式以及与公开发行有关的其他重要事实的信息。这些延迟交付合同仅受到我们在招股说明书补充资料中提出的条件的限制。
为了促进证券发行，任何承销商都可以根据《交易所法》下的m条款进行超额配售、稳定交易、平仓交易和罚款竞价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定性出价不超过指定的最高价格。联合承销或其他平仓交易涉及购买证券，无论是通过行使超额配售选择权还是在配售完成后在市场上进行，都是为了平衡空头头寸。罚款竞价允许承销商在证券以稳定或平仓交易进行平空头寸时向经销商收回销售佣金。这些活动可能导致证券价格高于其本来价格。如果开始了，承销商可以随时停止任何活动。
在纳斯达克全球交易所上，任何符合条件的市场制造商都可以在根据《证券交易所法》第m条规定的《交易所法》下，在我们的普通股上进行被动交易。这是在报价之前、在我们的普通股的发行或销售开始之前的交易日进行的。被动市场制造商必须遵守适用的成交量和价格限制，并且必须被标识为被动市场制造商。一般来说，被动市场制造商必须以不超过该证券的最高独立买盘的价格显示其报价；然而，如果所有独立买盘的价位都低于被动市场制造商的报价，当超过一定的购买限制时，被动市场制造商的报价必须被调低。被动市场制造可能会使证券的市场价格稳定在高于在公开市场上可能存在的水平，并且如果开始了可能在任何时候停止。
除普通股外，本招股说明书所提供的所有证券均为没有建立交易市场的新证券发行。我们向承销商出售证券以供公开发行和销售，该承销商可能在这些证券中做市，但不一定有义务这样做，也可以随时无需通知终止任何做市活动。这些证券可能会或可能不会在国家证券交易所或外国证券交易所上市，除了目前在纳斯达克全球市场上市并交易的普通股。由本招股说明书出售的任何普通股将在官方发行通知下在纳斯达克全球市场上市交易。对于我们任何证券的交易市场流动性，我方无法向您提供任何保证。
代理商、承销商和经销商可能是我们和我们子公司在业务正常进行过程中的客户、交易参与方或服务提供方。
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法律事项
除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
本所发行的证券的有效性将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP为我们进行审查。有关本次发行的证券的特定法律事项可能将由适用招股说明书补充中指定的律师为任何承销商、经销商或代理进行审查。
可获取更多信息的地方
Arq公司及其子公司的综合财务报表（以下简称“公司”）已由独立注册的会计师事务所Moss Adams LLP审计，并根据其报告纳入本招股说明书。这些综合财务报表的纳入是依赖于该公司报告的，鉴于他们作为会计和审计专家的权威性。
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股份
Arq，Inc。
普通股
招股说明书增补
Canaccord Genuity | Roth Capital Partners | ||||||||||
本招股说明书补充资料的日期为2024年 月 日。