根據424（b）（5）規則提交
註冊編號333-281762
本初步招股書補充文件和隨附招股說明書中的信息不完整且可能會更改。根據1933年修訂案的證券法案，有關股票的註冊聲明已生效。本初步招股書補充文件不是向任何禁止該投資的司法轄區出售股票的要約，也不是索求購買股票的要約。
待完成，日期爲九月 19, 2024
初步招股說明書補充
(截至2024年9月4日的招股說明書)
股份
Arq，Inc。
普通股
____________________________
我們在本次發行中提供每股普通股價值0.001美元的股票。每股普通股的公開發行價格爲$ 。
我們的普通股票在納斯達克全球市場（"納斯達克"）上市，交易代碼爲"ARQ"。 182024年9月，我們普通股在納斯達克的最新報價爲6.11美元。
投資我們的普通股涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細閱讀本招股說明書的補充和附屬招股說明書，以及通過參考在此處和其中納入的信息。參見第"風險因素"從附屬招股說明書第頁開始 S-4 本說明書補充頁的第
頁以及隨附基礎說明書的第 2 ，以及納入本招股說明書補充的其他風險因素。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或駁回本證券或通過本招股書補充文件或隨附的招股書所披露的信息的準確性或充分性。任何相反陳述均構成犯罪。
| 每股 | 總費用 | ||||||||||||||||
| 公開發行價格 | $ | $ | |||||||||||||||
承銷折扣和佣金(1) | $ | $ | |||||||||||||||
| 我們所得款項（未扣除開支） | $ | $ | |||||||||||||||
———————
此外，我們已同意就本次發行相關事宜對承銷商的某些費用進行補償。關於總承銷報酬的更多信息，請參見第頁"承銷"。 S-12 有關總承銷報酬的更多信息，請參見"承銷"部分。
我們已經授予承銷商一個選擇權，以公開發售價格減去承銷折扣和佣金從我們這裏購買額外的 股普通股，在本招股說明書補充期後的30天內。
承銷商預計將在2024年左右將我們的普通股交付以獲得相應的付款。
Canaccord Genuity | Roth Capital Partners | ||||||||||
本招股補充說明書的日期爲 年 月 日。
目錄
| 招股說明書補充文件 | |||||
頁面 | |||||
關於本招股說明書補充文件 | |||||
在這裏你可以找到更多信息 | |||||
以引用方式納入 | |||||
招股說明書補充摘要 | |||||
這份報價 | |||||
風險因素 | |||||
關於前瞻性陳述的特別說明 | |||||
所得款項的使用 | |||||
稀釋 | |||||
股息政策 | |||||
承保 | |||||
法律事務 | |||||
專家們 | |||||
| 招股說明書 | |||||
頁面 | |||||
關於這份招股說明書 | |||||
在這裏你可以找到更多信息 | |||||
以引用方式納入 | |||||
關於該公司 | |||||
風險因素 | |||||
關於前瞻性陳述的特別說明 | |||||
所得款項的使用 | |||||
稀釋 | |||||
股本的描述 | |||||
| 認股權證的描述 | |||||
| 單位描述 | |||||
分配計劃 | |||||
法律事務 | |||||
專家們 | |||||
S-i
關於此招股說明書補充的說明
本說明書補充和附帶的基礎說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的註冊申請的一部分，利用了「貨架」式註冊流程。每次我們根據附帶的基礎說明書進行證券發行時，我們將提供一份說明書補充，其中包含該發行的具體條款，包括價格、發行的證券數量和分銷計劃。本說明書補充描述了本次發行的具體細節，並可能在附帶的基礎說明書中添加、更新或更改信息。基礎說明書（包括通過引用併入其中的文件）提供有關我們及我們的證券的一般信息，其中一些信息，例如標題爲「分銷計劃」的部分，可能不適用於本次發行。您應仔細閱讀本說明書補充、附帶的基礎說明書、我們準備或授權的任何自由書面說明，以及通過引用合併到本說明書補充和附帶的基礎說明書中的信息。請參閱「通過引用合併」。如果本說明書補充中的信息與附帶的基礎說明書或較早日期的引用合併信息相矛盾，您應依賴本說明書補充。本說明書補充連同基礎說明書、合併到本說明書補充和附帶的基礎說明書中的引用合併文件以及我們爲本次發行提供的任何自由書面說明，包括與本次發行相關的所有重要信息。
本增補說明書和伴隨的基本說明書對此處和其中所描述的某些文件中的某些條款進行了摘要說明，但本修訂版所述的實際文件應作爲完整信息的參考。所有摘要信息均受到對實際文件完整文本的引用所限制。此處或其中所提及的某些文件的副本已成文或將被成文或透過引用併入本增補說明書所屬的註冊聲明中，並且您可以按照下文中的"您可以找到更多信息的地方"部分所述，獲取這些文件的副本。
我們和承銷商都未授權任何人提供其他與本補充招股說明書、隨附的基本招股說明書或我們已經準備或授權的任何自由撰寫招股說明書所包含的信息不符的信息或作出任何陳述。您應僅依賴於本補充招股說明書和隨附的基本招股說明書中提供的信息，包括在此或其中引用的信息，或者我們特別提及給您的任何自由撰寫招股說明書。我們和任何承銷商均不對他人可能提供給您的任何其他信息負責，並無法保證其可靠性。本補充招股說明書和隨附的基本招股說明書僅是出售本次提供的普通股的邀約，並且僅在允許這樣做的情況和司法管轄區進行。本補充招股說明書、隨附的基本招股說明書或我們在此或其中納入的任何文件，或者在任何自由撰寫招股說明書中包含的信息僅截至此處或其中各自的日期爲止。自上述各自日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已經發生變化。
在美國境外的任何管轄區，均未採取任何行動允許公開發行普通股或者在該管轄區內持有或分發本招股說明書補充。在美國境外接觸到本招股說明書補充及隨附的基本招股說明書的人員，必須自行了解並遵守適用於這些管轄區的本次發行和本招股說明書補充及隨附的基本招股說明書的任何限制。
除非另有說明或上下文另有要求，本招股說明書中對「我們」、「我們的」、「我們」、「Arq」和「公司」的所有參考均指的是Arq公司及其合併子公司。
S-ii
在哪裏尋找更多信息
我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前的報告、代理聲明以及其他信息。SEC在其官方網站www.sec.gov 上提供定期和當前的報告、代理和信息聲明，以及其他註冊人的信息，包括我們，這些註冊人都通過電子方式向SEC報送相關文件。
我們還在我們的網站www.arq.com上免費提供以下內容：2010年度報告表格10-k，季度報告表格10-Q，現行報告表格8-k，計劃14A的代理聲明以及根據1934年修訂版證券交易所法案第13(a)條提出或附上的這些報告的修訂，我們在電子文件中提交此類材料給美國證券交易委員會或向其提交後，會盡快通過我們的網站提供。通過我們的網站獲得或可以獲得的信息不屬於本招股說明書的一部分，本招股說明書中包括我們的網址只是某種文本參考。此外，您可以無償請求以下文件的副本：Arq, Inc.，8051 E. Maplewood Ave.，210套房，Greenwood Village，Colorado 80111，電話：(720) 598-3500。
我們已根據1933年證券法修訂稿在美國證券交易委員會（「SEC」）提交了一份S-3表格的註冊申請，包括所示範本和附帶的基本招股說明書，涉及在此之下可以發行的普通股。本招股說明書和附帶的基本招股說明書並不包括註冊聲明和附件中所述的全部信息。關於我們公司和本次發行的普通股的更多信息，請參閱註冊聲明和附件。無論何時我們在本招股說明書或附帶的基本招股說明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件，這些引用都是摘要，不一定是完整的，您應參考附屬到或通過參考註冊聲明以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。我們的SEC備案，包括本招股說明書的一部分和其附件的註冊聲明，可以在上述SEC網站免費獲取。
S-iii
引用公司文件
證券交易委員會允許我們"參照引用"提交給證券交易委員會的信息納入本招股說明書的補充部分。這意味着我們可以通過指引您到另一份與證券交易委員會分開提交的文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息被視爲本招股說明書的一部分。隨後提交給證券交易委員會的任何信息將自動被視爲更新並取代本招股說明書及我們以前向證券交易委員會提交的文件中的信息。
我們在本招股說明書補充中引用以下已在美國證券交易委員會（SEC）先前提交的文件，以及我們在本招股說明書補充最初提交至終止或完成本招股說明書所描述的普通股發行的任何在《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節下提交給SEC的文件；但是，我們不引用根據SEC規定而被視爲提供而不是提交的文件或文件部分：
• 我們於2023年12月31日結束的年度報告，在SEC提交的10-K表格 2024年3月12日，包括具體併入我們10-K年度報告的信息，來源於我們在SEC提交的14A表格的決定性代理聲明 （需要提交本聲明的事項發生的日期）;
• 我們在2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度內提交給美國證券交易委員會的《10-Q表》報告 2024年5月8日和頁面。2024年8月12日和，分別；
• 我們在美國證券交易委員會（SEC）提交的現行報告（Form 8-K）2024年1月24日, 2024年1月31日, 2024年2月13日, 2024年4月16日, 2024年5月16日和2024年6月13日;
• 包含在我們於SEC提交的8-A表格中，關於我們普通股票的描述或引用; July 6, 2016更新內容參見 證明文件4.10 截至2023年12月31日我們的年度報告10-K，包括任何爲更新該描述而提交的修訂或報告;
•我們的B系列普通股（目前沒有股票）的描述，包含或者通過引用在我們在2017年5月8日向SEC提交的表格8-A註冊聲明中， 我們的註冊聲明在提交之後進行了最近的修訂，作爲最新修訂的註冊聲明8-A提交， 2024年4月16日由於任何目的的修訂或報告而進行的更新描述。
所有根據《交易所法》第13(a)，13(c)，14或15(d)條提交的報告和其他文件，在本交易結束之前提交的，包括我們在本招股說明書補充版發佈後或發佈日期之後可能提交的所有此類文件，但除了向SEC提供而不是提交的任何信息，都將納入本招股說明書補充版並視爲本招股說明書補充版的一部分，從提交這些報告和文件的日期起。您可以通過以下方式書面或電話聯繫我們，免費獲取這些文件的副本，但除非該展品被明確納入該展品的提交中，否則除外。
Arq，Inc。
8051 E. 楓木大道，210號套房
Greenwood Village, CO 80111
注意：總法務顧問和秘書
(720) 598-3500
S-iv
招股說明書補充摘要
本摘要旨在突出本招股補充說明書及隨附的基礎招股說明書中其他地方包含或以引用方式併入的選定信息。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的全部信息。在作出投資決策之前，您應仔細閱讀整份招股補充說明書及隨附的基礎招股說明書，包括本招股補充說明書及隨附的基礎招股說明書中包含的〔風險因素〕，以及此處和南河同和引用於此和其中的文件和引用於本招股補充說明書及隨附的基礎招股說明書的附註財務報表。
公司簡介
Arq有限公司（以下簡稱「我們」、「美國蟻木」或「公司」）是一家環境科技公司，主要從事基於活性炭（「AC」）的消耗型空氣、水和土壤處理解決方案的銷售。我們專有的AC產品使客戶能夠減少包括汞、聚合碳氟化物（「PFAS」）和其他污染物在內的空氣、水和土壤污染物，以幫助客戶最大化效果，提高運營效率以應對現行和即將實施的空氣質量、土地和水質法規的挑戰。我們製造和銷售供煤電發電、工業和水處理市場使用的AC和其他化學品，這些市場被我們統稱爲先進的淨化技術市場（「APT」市場）。
我們的主要產品包括AC，該產品由各種含碳原料生產而成。我們的AC產品既包括粉狀活性炭（「PAC」），也包括顆粒狀活性炭（「GAC」）。此外，我們還擁有Five Forks礦場，這是一個含褐煤的礦場，目前爲我們產品的製造提供主要原材料。
2023年2月，我們收購了Arq有限公司（以下簡稱「Legacy Arq」）的子公司100％股權（以下簡稱「Legacy Arq子公司」，並將此次收購稱爲「Arq收購」）以確保獲得一個原料、一個製造設施和某些獲得專利的工藝，以便製造額外的GAC產品，以供APt市場和其他市場銷售。通過Arq收購，我們現在擁有加利福尼亞州科爾賓（「Corbin」）的一個煉煤廠和一個回收和淨化褐煤細顆粒以供銷售或進一步轉化爲GAC產品的過程。在這個製造過程中，我們將煤矸石轉化爲經過淨化的微細炭粉，稱爲Arq粉。TM我們預計將在2024年底開始使用Arq Powder作爲原料，製造高質量的GAC產品，用於在APt市場和其他市場銷售。
我們認爲Arq Powder還有其他潛力可以讓我們進入新的市場和應用領域。我們預計能夠獲得客戶對Arq Powder的興趣，將其用作其他市場的添加劑，例如瀝青的組成部分。與使用傳統材料的類似產品相比，這些利用Arq Powder的產品預計將具有較低的碳足跡。 這些應用目前正在進行各種概念驗證測試或初步客戶測試階段.
在2024年2月，作爲更大範圍的品牌改造的一部分，我們將公司名稱更改爲Arq，Inc.，並於2024年2月1日，我們的普通股開始以股票代碼"ARQ"在股票市場上交易。
最近的發展
如先前在公司於2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的那樣，公司已與密歇根州的The Wieland-Davco Corporation（承包商）簽訂了一份施工合同（"合同"）。該合同規定了建設顆粒活性碳設施的預施工和施工服務，位於公司位於路易斯安那州Coushatta的現有Red River製造廠。
在2024年9月17日，公司向承包商發出通知（"通知"），公司決定立即終止合同。公司做出該決定是因爲發現通過內部進行施工和項目管理可以實現某些時機和預算效率。根據合同的條款，公司將支付到通知日期爲止的工作已完工和物料購買以及與終止合同有關的解除動員成本和費用。
S-1
預計這些金額將會是重要的。建設和項目完成的時間表和預算與公司在2024年8月13日舉行的第二季度業績會期間披露的情況保持一致。
我們的公司信息
我們成立於2011年，是一家德拉華州的公司。我們目前的公司總部地址是科羅拉多州格林伍德村馬普爾伍德大道8051號210室。我們官方的公司網站可以在www.arq.com找到。在我們網站上包含或引用的信息，或者通過我們的網站以其他方式獲得的信息，不被視爲屬於或被引入到本說明書補充、附帶的基本說明書或本說明書補充屬於一部分的註冊聲明中，並且在您做出投資我們普通股的決定時，您不應依賴那些信息。
S-2
本次發行
| 我們發售的普通股 | 普通股的股份。 | |||||||
| 購買額外普通股的選擇權 | 承銷商有權購買最多 股我們的普通股。承銷商可以在本招股說明書補充文件之日起30天內的任何時間行使這項權利。 | |||||||
| 在本次發行後，我們的普通股即時流通股數量將最多爲26,178,010股，假設按照2022年6月16日納斯達克全球市場的收盤價1.91美元/股售出5000萬美元的普通股。實際發行數量將根據不同時期售出股票的價格而變化。 | 普通股股份。 (或 股的普通股，如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權).. | |||||||
| 資金用途 | 我們估計此次發行的收益將約爲 百萬美元（如果承銷商行使其超額配股選擇權，總額爲 百萬美元），扣除承銷折扣、佣金和預計的發行費用。 我們打算將發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、資本支出（包括我們的紅河GAC工廠和科爾賓工廠的建設）、研發支出、商務支出、債務服務成本和償還、新技術、產品或業務的收購以及投資。對於由此次普通股發售所籌集的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自主權。 投資我們的普通股涉及較高風險。您應仔細考慮本招股說明書補充中「風險因素」部分所列信息，從第 頁開始閱讀，以及包括在本招股說明書補充、附帶的基礎招股說明書和此中或此中所引用的文件中的其他信息，包括2023年12月31日結算的年度報告（2023年第10-k表）。 | |||||||
| 風險因素 | ||||||||
| 納斯達克代碼 | 「ARQ」 | |||||||
本次發行後我們普通股的流通數量是基於 35,996,496 截至目前爲止流通的普通股數量爲 2024年6月30日排除以下內容：
•作爲2024年6月30日未行使期權的一部分，可行權獲得100萬股普通股，每股加權平均行權價格爲3.00美元。
•截至2024年6月30日，共有1,122,336股我們普通股票待支付股份比例超過預期水平而懸而未決（假設最高業績水平）；和
•2,609,028股我們普通股票保留供我們2024年綜合股權激勵計劃發行。
除非另有說明，本招股說明書補充中的所有信息都假設截至2024年6月30日，未行使未行使的期權或結算未結算的業績股份單位，並且承銷商未行使其購買額外普通股的選擇權。
S-3
風險因素
投資我們的普通股涉及高風險。您應該考慮所述的風險、不確定性和其他因素，包括我們最近的《10-k表格年度報告》中描述的風險以及其他地方，可能會通過後續《10-Q季度報告》進行補充和更新，我們已經向SEC提交或將要提交的文件，以及在此增補中通過參考併入的其他文件，以及包括在附屬基礎招股說明書中的風險因素和其他信息，連同在此增補中包含的所有其他信息。如果出現任何這些或任何意外風險，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到重大和不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降，導致您在我們的普通股投資中損失部分或全部。
與本次發行相關的風險
這個發行可能會限制我們利用稅務資產的能力，因爲可能會發生「所有權變更」。
如果本次發行導致《1986年稅收法典》（「IRC」）第382和383節下的"資產"發生"所有權變更"，可能會限制我們利用我們的淨經營虧損（"NOLs"）和稅收憑證（統稱「稅務資產」）來抵消未來的聯邦所得稅負債。在三年的測試期間，如果某些股東的累積股權，包括5％股東（在IRC第382節中定義），並應用特定的透視規則，增加超過50個百分點，那麼就發生了所有權變更。如果發生所有權變更，我們使用稅務資產抵消應稅收入的能力將受到年度限制，這可能導致我們的稅務資產在被利用之前大部分到期。
截至2023年12月31日，我們擁有約8750萬美元的稅收資產，佔我們合併稅收資產的約78%。如果我們發生所有權變更，這些稅收資產的潛在未來利益可能會大幅減少。
與此次發行有關，我們正在發行更多普通股份。根據第382條，此次發行對我們所有權變動分析的實際影響將取決於各種因素，包括髮行股票的最終數量以及任何現有或新的5%股東是否參與發行。因此，我們目前無法確定此次發行是否會引發所有權變動。
爲了減輕所有權變更的風險，我們已實施了一個稅收資產保護計劃（「TAPP」），旨在阻止任何人或團體在未經董事會事先批准的情況下收購我們公共股票5%或更多的股權。然而，在本次發行中，我們的董事會可能選擇豁免TAPP下在本次發行中發行的某些股份的直接或間接收購。任何豁免的具體細節將由我們的董事會（或我們的董事會適當指定的委員會）在本次發行結束前確定，並且該豁免可能適用於目前持有我們5%或更多股權的某些人，或者作爲收購此類股份結果，將成爲新的5%股東。雖然此豁免旨在促進本次發行，但可能導致根據IRC第382和第383條觸發所有權變更。
儘管我們努力監測所有權變更並採用TAPP，但存在一種風險，即在這次發行中收購的股份，無論是單獨還是與其他交易結合，可能導致我們經歷所有權變更。如果發生這種情況，我們充分利用我們的稅務資產的能力可能會受到重大不利影響，這可能會影響我們未來的財務業績和現金流量。
我們的稅收資產保護計劃可能會阻礙某些對我們的普通股的收購，限制我們股票的市場，以及限制通過購買計劃參與者進行額外購買的機會。
我們的TAPP旨在通過限制對我們的普通股的某些收購，保護我們的稅務資產。通常情況下，它防止任何個人或團體在未經董事會批准的情況下獲得對公司5%或更多普通股的有利權。此外，現有的5%股東受到限制，未經觸發TAPP不得收購更多股份，否則將導致其所有權利益顯著稀釋。
與本次發行相關，除非參與者首先從董事會獲得豁免，否則不得取得使其持有公司已發行股票的5％或更多，從而導致其所有權利在TAPP下發生重大稀釋。此外，無論是直接還是間接參與本次發行的任何股東，一旦取得代表公司已發行股票的5％或更多的股份，即使最初的股份收購已經獲得董事會的豁免，也將被禁止繼續收購任何額外的股份，除非獲得董事會的進一步豁免。無論如何，這限制都適用，限制了股東進一步增加其持股比例而觸發TAPP的能力，並導致重大稀釋。
S-4
這些限制可能會阻止潛在的買家，包括機構投資者、活躍股東和其他可能尋求在我們公司獲得重要股權的人。TAPP還可能通過減少潛在買家的數量來限制我們股票的流動性，並對其市場價格產生不利影響。因此，我們的股東，包括參與這次發行的投資者，可能面臨限制他們自由買賣或累積股份的能力，這可能會對交易市場和我們股票的整體流動性產生負面影響。
我們的管理層在使用本次發行所得款項時擁有廣泛的自主權。
我們目前打算主要將此次發行的淨收益用於一般企業用途，這可能包括營運資金、資本支出、包括在我們的Red River GAC設施和Corbin設施的施工、研發支出、商業支出、債務服務成本和償還、新技術、產品或企業的收購，以及投資。我們尚未確定計劃在任何支出上的支出金額或支出時間。因此，我們的管理層對於這些淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權。因此，您將不得不依靠我們管理層對於我們使用這些淨收益的判斷，但只能獲得有限的關於管理層具體意圖的信息。作爲您投資決策的一部分，您將無法評估我們是否適當地使用了本次發行的淨收益。我們可能將淨收益投資於不產生收入或價值下降的投資中，這可能會導致我們的股價下跌。
未來銷售和發行我們的普通股可能會導致股價下跌。
在公共市場上現有股東的大量出售我們的普通股或有可能出售的市場預期可能會壓低我們的普通股市場價格，並可能影響我們通過發行其他權益證券籌集額外資金的能力。我們無法預測此類銷售對我們的普通股市場價格的影響。
在我們通過發行額外股份或可轉換爲普通股、可交換或可行使普通股的證券來籌集額外資本的程度上，我們現有股東可能會遭受實質性稀釋。此外，未來投資者可能獲得優先於現有股東的權利，如清算和其他特權。目前存在購買我們資本股的期權。我們的股東在行使任何未行使的期權時可能會遭受進一步稀釋。
您將會承受直接的、重大的稀釋。
本次發行的每股公開發行價格超過本次發行前我們普通股的每股淨有形資產價值。根據公開發行價格，您的每股股份會經歷$ 的立即稀釋，代表截至2024年6月30日經過調整後的每股淨有形資產價值與公開發行價格之間的差異。已行權的股票期權可能會進一步稀釋您的投資。請參閱下文標題爲「稀釋」的部分，以了解您參與本次發行所產生的更詳細的稀釋情況。
我們可能需要額外的資金，而我們尋求的額外資金可能無法在我們需要的時間和數量上提供。
如果我們無法增加收入、產生正現金流或者以盈利方式運營，可能需要在未來籌集資金來執行我們的業務計劃。
我們可能會尋求籌集額外資本以擴大我們的業務，進行戰略投資，並利用融資或其他我們認爲符合我們和股東利益的機會。額外資本可能通過發行普通股或優先股，或者可轉換債務證券，進入債務融資安排或其他第三方資金安排來籌集。發行股權和可轉換債務證券可能導致對我們的股東造成稀釋，並且這些證券可能享有高於我們普通股的權利。與此類籌集資本活動相關的協議可能包含限制我們業務活動或要求我們放棄某些權利的契約。可能無法按合理條件獲得額外資本，或者根本無法獲得。如果我們無法及時籌集所需資金，可能被迫減少營業費用，這可能會對我們實施長期戰略和業務增長能力產生不利影響。
我們預期的融資需求基於管理層對未來營業收入和支出的估計。我們的業務計劃和融資需求可能會根據，包括我們增加營收的能力、實現現金流的能力和管理支出的能力在內的其他因素髮生變化。如果我們對融資需求的估計發生變化，我們可能會比預期更快地需要額外的資金，或者我們可能需要更多的資本。
我們對我們現金需求的估計可能會證明不準確，若如此，我們可能需要儘早籌集資本或更改我們的運營計劃和時間表。
我們正在投入大量資金來發展我們的業務，並估計我們每月需要多少現金，直到我們籌集到額外的資金或實現現金流盈餘。這些估計是基於我們當前的經營計劃，並受到重大不確定性和許多不受我們控制的 contingency 影響。我們針對現金的估計
S-5
支出可能會出現不準確的情況，導致實際金額與我們的估計不符。我們可能會發現，我們的業務運營比我們目前預期的成本更高，或者我們目前的努力可能不會帶來額外收入，從而進一步增加我們的虧損和現金需求。如果我們的現金支出高於預期，我們可能需要比預期更早地籌集資本，或者改變我們的運營計劃和時間表。不能保證我們能夠按可接受的條件或根本達不到的方式籌集到額外的資本。
我們的普通股市場價格一直存在波動，可能繼續波動，這可能導致我們的普通股市場價格下跌。
我們的普通股公開交易股票經歷了，而且可能在將來繼續經歷顯著的價格和成交量波動。這種市場波動可能會降低我們的普通股市場價格，而無需考慮我們的運營業績。此外，我們的普通股交易價格可能會因我們季度運營業績的實際或預期變化、我們或競爭對手的公告、影響整個空調行業的因素、國家或區域經濟狀況的變化、證券分析師對我們或我們競爭對手或行業未來業績的估計變動或總體市場狀況的變化而發生顯著變動，這使得我們的普通股股票更難以以有利的價格或根本無法以任何價格出售。我們的普通股市場價格未來也可能因整體市場價格下跌或市場波動以及我們行業公司股票價格的下跌或波動而降低。
在可預見的未來，我們不打算支付現金分紅派息，因此股東必須依靠股票升值來獲取投資回報。
我們最近沒有宣佈或支付任何普通股的現金分紅，並且目前我們預計將保留盈利（如果有的話）用於未來的增長，因此我們不預計在可預見的未來支付現金分紅。因此，普通股的價格升值是股東的唯一潛在回報來源。尋求現金分紅的投資者不應該投資我們的普通股。
如果證券或行業分析師對我們的股票發出不利意見，我們的股價和成交量可能會下降。
我們的普通股票交易市場可能受到證券分析師或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能對我們進行覆蓋的分析師不利地改變其對我們普通股票的推薦，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對推薦，我們的普通股票交易價格可能會下降。如果有任何可能對我們進行覆蓋的分析師停止覆蓋或不定期發佈關於我們的報告，我們在金融市場中的能見度可能會降低，進而可能導致我們的普通股票交易價格或交易量下降。
S-6
有關前瞻性聲明之特別說明
本說明書補充、隨附的基礎說明書以及根據參考文件和參考文件中納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所規定的「前瞻性陳述」。本說明書補充、隨附的基礎說明書以及根據參考文件和參考文件中納入的文件中包含的除歷史事實陳述外的所有聲明，包括關於我們未來的財務狀況、經營業績、業務策略、計劃、管理層對未來業務的目標、行業趨勢和其他未來事件的聲明。本說明書補充使用「預期」、「相信」、「可能」、「預計」、「期待」、「計劃」、「估計」、「預測」及這些詞的否定表述，或類似的表述以標識前瞻性陳述，而這些前瞻性陳述包括但不限於以下聲明或預期:
•我們空調產品定價上漲後預期的效果；
•由於我們的空調產品成本的增加以及供應和物流成本的增加所帶來的預期影響；
•預計我們的空調產品和服務的供應和需求；
•空調市場競爭日益激烈；
•成功整合Legacy Arq的業務能力;
•具備開發和利用Legacy Arq的產品和技術的能力；
•使Legacy Arq的產品具有商業可行性的能力；
•Legacy Arq產品的預期未來需求;
•未來的研發活動水平；
•未來的植物容量擴展和場地開發項目，包括紅河GAC設施；
•我們技術的有效性和它們所提供的優勢;
•關於Tinuum Group所做的某些保證發生任何損失的概率；
•合同和協議的獎勵時間，以及工作和相關測試的價值。
•未來收入、待定訂單、業務和項目的資金、利潤率、費用、收益、稅率、現金流、版權付款義務、運營資本、流動性和其他財務和會計指標的計時、數量或變動；
•額外所需融資的金額、時間和有利條件。
•專利獎旨在保護我們在美國和其他國家的專有技術。
•採用和範圍的規定來控制飲用水中的某些化學品以及其他環保母基問題；
•不利的全球宏觀經濟條件，包括利率上升、衰退擔憂和通脹壓力，以及地緣政治事件或衝突的影響；
•爲美國與煤炭相關的企業提供有效解決方案，以滿足法規、提高效率、降低成本和保持可靠性的機會；以及
•天然氣和可再生能源等競爭性發電來源的價格對我們產品的需求產生了影響。
本說明書所包含的前瞻性聲明以及隨附的基本說明書和通過參考文獻加入的文件，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括但不限於新的和懸而未決的法規的時機和範圍，以及針對法規的任何法律挑戰或其中期執行日期的延期，實際事件或結果可能與這些前瞻性聲明中討論的有所不同;美國政府未能頒佈有利於我們業務的法規;法律法規、會計規則、價格、經濟狀況和市場需求的變化;競爭帶來的影響;可替代能源和其他技術的可用性、成本和需求;技術性、創業和運營困難;我們所經營行業內的競爭;我們無法以有利的條件商業化我們的產品;我們無法有效高效地商業化新產品;建築成本變化或建築材料供應情況變化;我們無法有效管理紅河GAC工廠或科賓工廠的建設和啓動;我們無法獲得所需的融資或獲得對我們有利的融資條件;我們無法擴大業務以有效應對近期和預期的增長;關鍵人員流失;持續的
S-7
通脹和宏觀經濟不確定性的影響，包括來自全球持續武裝衝突和流行病的持續影響，以及這種不確定性對市場需求和輸入成本的影響；我們業務所需的材料和設備的可用性；第三方對知識產權侵權的索賠；未決訴訟；與我們業務戰略、目標和對Arq收購（包括未來運營、未來業績或結果）的期望相關的其他因素；我們能否與客戶、供應商及其他業務夥伴保持良好關係並滿足供應需求，或者我們的經營業績和業務整體情況；與轉移管理注意力離開我們正在進行的業務運作相關的風險；與Arq收購相關的成本；對我們生加AC產品額外銷售機會和終端市場多樣化的機會；我們是否能夠滿足客戶的供應需求；美國燃煤發電率；資本支出的時間和成本，以及對我們的流動性和現金流的影響，如我們向美國證券交易委員會提交的文件中所述，尤其強調其中包含的風險因素披露，包括我們的2023年10-k表格。請注意，不要過度依賴本招股書補充、附帶基礎招股書和這些文件中所引用的，且我們提交併將要提交給美國證券交易委員會的申報文件中已提供和將要提供的前瞻性陳述，要諮詢我們已經提交或將要提交給美國證券交易委員會的文件以獲取有關適用於我們業務和我們證券所有權的風險和不確定性的額外討論。本招股書補充中包含的前瞻性陳述是截至其日期的陳述，並且除非依法要求，我們不承擔更新這些陳述的責任。
S-8
使用資金
我們估計在此次公開發行價格爲$的普通股份發行和銷售中，扣除承銷折扣、佣金和我們支付的預計發行費用後的淨收益將爲$百萬。 如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們估計在扣除承銷折扣、佣金和我們支付的預計發行費用後，我們的淨收益將約爲$百萬。
我們打算將發行所得用於一般企業用途，包括營運資金、資本支出，包括我們的紅河GAC設施和科賓設施的建設，研發支出，商業支出，債務服務成本和償還，新技術、產品或企業的收購，以及投資。
此次 offering 的預期使用淨收益代表着我們根據我們當前的計劃和業務狀況所做的意向，但未來我們的計劃和業務狀況可能會發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有較大差異，包括此次 offering 的淨收益, 我們 Red River GAC Facility 和 Corbin Facility 的施工進展，以及任何意外現金需求。因此，我們的管理團隊將保留廣泛的自由裁量權來分配此次 offering 的淨收益。截至本招股說明書補充的日期，我們目前沒有與任何第三方產品、業務或技術進行任何重大投資、收購或許可的協議、承諾或理解。
在使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益存入公司在信譽良好的金融機構中維護的銀行帳戶，或者將淨收益投資於短期有息工具。
S-9
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權利將立即因我們的普通股的每股公開發行價格與本次發行後我們的普通股的調整後淨有形賬面價值每股之間的差額而被稀釋。截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值爲1.59億美元，即每股4.42美元。每股淨有形賬面價值代表我們的總有形資產減去總負債，再除以已發行股份的數量。
在按公開發行價格$ 每股出售我們的普通股，並扣除由我們支付的佣金和估計的發行費用後，根據2024年6月30日調整後的淨有形資產賬面價值將爲$ 百萬美元，或每股$ 。這個金額代表了現有股東每股淨有形資產賬面價值的立即增加$ ，以及本次發行中購買普通股的新投資者每股淨有形資產賬面價值的立即稀釋$ 。我們通過從本次發行後的每股調整後的淨有形資產賬面價值中減去本次發行中投資者支付的價格每股來判斷稀釋。
下表說明了這種稀釋情況：
| 每股公開發行價格 | $ | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的每股淨有形賬面價值 | $ | 4.42 | ||||||||||||||||||
| 每股淨有形資產的增加值 | ||||||||||||||||||||
| 此次發行後的經調整的每股淨有形賬面價值 | ||||||||||||||||||||
| 本發行中新投資者購買股票的每股稀釋 | $ | |||||||||||||||||||
如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，我們在本次發行後的每股調整後淨有形賬面價值將爲$ 每股，對現有股東而言，這代表淨有形賬面價值每股立即增加$ ；對購買本次發行的普通股的新投資者而言，這代表淨有形賬面價值每股立即稀釋$ 。
預計本次發行後我們普通股的流通股數基於 35,996,496 2024年6月30日普通股的流通股數爲，不包括以下情況：
•作爲2024年6月30日未行使期權的一部分，可行權獲得100萬股普通股，每股加權平均行權價格爲3.00美元。
•截至2024年6月30日，共有1,122,336股我們普通股票待支付股份比例超過預期水平而懸而未決（假設最高業績水平）；和
•2,609,028股我們普通股票保留供我們2024年綜合股權激勵計劃發行。
本次發行中受益者每股稀釋的上述說明，假定未行使已發行的期權以購買我們的普通股或解決績效股單位。如果行使任何期權或解決績效股單位，參與本次發行的投資者將進一步承擔稀釋。此外，即使我們認爲我們有足夠的所有基金類型支持我們當前或未來的經營計劃，根據市場情況、我們的資本需求和戰略考慮，我們可能選擇籌集額外的資本。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
S-10
分紅政策
我們最近沒有宣佈或支付任何現金分紅派息。我們打算保留未來的盈餘（如果有的話），用於資助我們業務的運營，並且不打算在可預見的將來支付任何現金分紅派息。我們董事會在考慮到我們的財務狀況、經營業績、資本需求、業務前景和其他相關因素後，將基於自身權益決定與分紅政策相關的任何未來決定，並且受限於任何未來融資文件中的限制。此外，我們貸款和安防-半導體協議的條款限制了我們支付現金分紅派息的能力。
S-11
承銷。
根據本招股說明書附錄的承銷協議條款及條件，下列承銷商已同意購買並我們已同意賣出下方所示數量的股票：
| 姓名 | 普通股數量 | ||||||||||||||||
| Canaccord Genuity LLC | |||||||||||||||||
| Roth 資本合夥企業，有限責任公司 | |||||||||||||||||
| 總費用 | |||||||||||||||||
如果承銷商採購股份，就必須支付本招股說明書提供的所有普通股份。但是，如果有關股份屬於承銷商購買額外股份選擇權的範圍，承銷商無需購買或支付這些股份。
承銷商最初提議以本招股說明書補充的封面上列出的發行價，將部分普通股直接向公衆發行，並部分以不超過$其他經銷商價格的折讓出售。 普通股的初步發行後，承銷商可能會不時地變更發行價格和其他銷售條件。
我們已向承銷商授予一個期權，自本招股說明書補充資料的日期起，有效期爲30天，以購買最多 普通股額外股份，價格爲本招股說明書補充資料封面所列的公開發行價格減去承銷折扣和佣金。
下表顯示每股公開發售價格和總額、承銷折扣和佣金以及我們在扣除費用之前的收益。這些金額是在假設承銷商不行使和全額行使購買額外股份的情況下展示的。 普通股份的股份數目。
| 總費用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 單張債券 分享 | 不 行權 | 全 行權 | ||||||||||||||||||||||||
| 公開發行價格 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 我們要支付的承銷折扣和佣金 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 我們的淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
我們要支付的預估發行費用，不包括承銷折扣和佣金，約爲$ 。我們同意爲承銷商支付一些費用，包括與金融業監管局有關的任何費用，本次發行股份符合州證券法的資格以及 承銷商律師的費用和開支總額高達$200,000的金額。
我們的普通股在納斯達克上市，交易標的爲「ARQ」。
我們和我們的所有董事和高級管理人員（「限售方」）已經同意，在不違反Canaccord Genuity LLC的事先書面同意的前提下，在此招股說明書補充的日期後的90天期限內，不會及不會公開披露有意向的情況，視情況而定。
•出售、承諾、賣出、賣出任何購買或銷售的選擇權或合約、購買任何購買或銷售的選擇權或合約、授予任何購買的選擇權、權利或憑證、出借或以直接或間接方式處置、任何普通股或任何可轉換爲普通股或可行使或交換成普通股的證券（「受限證券」）或在SEC提出與上述任何事項有關的註冊聲明；或
•參與任何交換、對沖或其他安排，無論是全部還是部分地轉讓受限制股的所有權經濟後果的任何交易，上述任何交易是否通過交付普通股或其他證券、以現金或其他方式結算。
剛剛前面一段描述的限制不適用於：
•證券的真正禮物；
•將任何資金轉移給信託，以直接或間接地惠及限制方或限制方的直系親屬；
S-12
•轉讓給鎖定方的直系親屬，如果鎖定方是法人、有限責任公司、合夥公司或其他實體，則轉讓給該實體的合作伙伴、股東、成員或類似股權的所有人，在鎖定方清算和解散時以分配方式進行，或者轉讓給鎖定方的任何關聯方；
•根據符合國內法的法院令或與婚姻或民事結合解散相關的資產分配解決方案相關的轉讓。
•在限制期滿後，當限制方死亡時，根據遺囑或繼承，由合法代表人、繼承人、受益人或限制方的直系親屬轉移所有權。
•在本補充招股說明書中所述的任何股權激勵計劃下授予的購買我們普通股期權，此外，我們普通股的基礎股份將繼續受限制性轉讓的限制，如果封鎖方在限制期間被要求根據《交易所法》第16條按報告減持我們普通股的權益，封鎖方應在腳註中清楚說明此種行使或轉讓的性質和條件，並且在限制期間不得自願進行任何其他申報或公告與此次行使或轉讓有關。
•根據《證券交易法》第10b5-1規則設立交易計劃，用於轉讓我們的普通股股份 在限制期內，該計劃不得提供任何普通股股份轉讓，鎖定期方或其他相關方不得在此期間要求或自願向美國證券交易委員會或其他公衆公告披露任何與此相關的事項。
•在限制期內，從承銷商處購買的本次發行的普通股進行的轉讓或處置不需要或不得要求按照證券交易法報告我們普通股受益所有權減少，也不需要或不得在限制期內自願進行該報告。
•與任何真實的債務融資交易相關的發行或可發行的普通股的佈置；或
•爲了稅款扣繳目的出售受限證券，與授予的股權獎勵的解禁相關，其被理解爲其所有獲得的普通股在此類解禁或轉讓期間仍然受限制期鎖定協議的限制，且 如果受限方需根據交易法案要求在受限期間報告其普通股的受益所有權減少情況與此類處置相關，受限方應在該報告中包含一份說明，說明文件是與此類解禁事件相關的稅款扣繳義務的履行，並且在受限期間不得自願作出任何其他報告或公告與此類解禁或轉讓有關。
此外，上述限制不適用於某些情況，包括：
•根據承銷合同擬議的股票發行
•根據本招股說明書補充文件日期時存在的員工期權計劃、股票激勵計劃、股權計劃或股息再投資計劃（包括在其下授予的期權行使所屬的普通股）發行普通股。
•根據現有的可轉債或權證發行我們普通股。
Canaccord Genuity LLC可以全數或部分自行決定解除以上描述的限售協議，並釋放普通股和其他證券。
爲了方便普通股的發行，承銷商可能進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體來說，承銷商可能賣出超過其在承銷協議下承購的股份數量，從而形成一個開空頭寸。如果開空頭寸不超過承銷商在認購權項下可供購買的股份數量，這個開空頭寸就是得到覆蓋的。承銷商可以通過行使認購權或在公開市場購買股票來平倉一個得到覆蓋的賣空交易。在確定用於平倉一個得到覆蓋的賣空交易的股票來源時，承銷商將考慮多種因素，其中之一是公開市場的股票價格與認購權下可獲得的價格的比較。承銷商可能還會賣出超過認購權的股票，從而形成一個裸賣空頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上普通股價格可能面臨下行壓力，而這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，那麼更有可能出現裸賣空頭寸。爲了促進此次發行，承銷商可能在公開市場上競標併購買普通股以穩定普通股價格。這些活動可能會提高或維持
S-13
普通股市場價格高於獨立市場水平，或阻止或延緩普通股市場價格下跌。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時終止任何一項這些活動。
我們和承銷商已經同意相互賠償某些責任，包括在《證券法》下的責任。
電子形式的招股說明書可能在負責本次發行的一個或多個承銷商或銷售團隊成員維護的網站上提供。
銷售限制
歐洲經濟區
關於歐洲經濟區各成員國和英國（以下簡稱「相關國家」），在相關國家在相關國家的主管當局批准了相關國家或在適當情況下在另一個相關國家批准並通知相關國家的主管當局之前，在公開發行中沒有或將不會向公衆提供證券，所有這些按照《招股說明書條例》的規定進行，但根據《招股說明書條例》可在任何時候向相關國家的公衆進行證券發行的情況下，根據以下《招股說明書條例》下的豁免情況可向公衆提供證券。
（a）適用於《招股說明書條例》下定義的合格投資者的任何法定實體；
(b) 限於150個自然人或法人（不包括根據《招股說明書規則》定義的合格投資者），需事先獲得承銷商的事先同意；或
（c）在《投資者透明度法規》第1條第4款規定的其他情況下，
前提是，如果不需要根據《招股說明書條例》第3條發佈招股說明書或根據《招股說明書條例》第23條補充說明書，那麼我們或我們的代表不需要發佈任何這樣的股票發售要約。
根據本條款規定，「向公衆發行的」一詞指與任何相關國家的股票有關的傳播形式和手段，提供足夠的關於發行條件和將要發行的股票的信息，以便投資者能夠決定購買任何股票；「Prosepectus Regulation」的表達方式是指 (EU) 2017/1129修正法規。
英國
每個承銷商均已經表示並同意：
（a）僅與發行或銷售普通股有關的情況下接收的或將接收的邀請或誘因進行投資活動（根據《2000年金融服務和市場法案》（FSMA）第21條的定義），在這種情況下，FSMA第21（1）條不適用於我們；並且
(b)在與我們的普通股有關的一切事項中，它已經遵守並將繼續遵守英國金融服務及市場法（FSMA）的所有適用規定。
S-14
法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
本次普通股的有效性將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP覈准。與本次發行相關的某些法律事項將由Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C.覈准。
可獲取更多信息的地方
本附錄所引用的Arq公司及其子公司（以下簡稱「公司」）基本報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams, LLP進行審計，審計結果已在其報告中說明，並被納入本報告內。本報告所引用的這些基本報表是基於該註冊會計師事務所作爲會計和審計專家的權威性而納入的。.
S-15
招股說明書
Arq，Inc。
$100,000,000
普通股
優先股
權證
單位
____________________________
我們可能不定期向市場提供最多$的證券，這些證券可以是本招股說明書中描述的任何組合，以一種或多種類別或系列、以及金額、價格和條款是由我們決定的方式發行。這些證券可能在適用情況下可以轉換成本招股說明書中描述的其他證券，也可以行使或兌換成其他證券。100,000,000 我們可能不定期以我們在發行時確定的金額、價格和條款進行銷售或出售本招股說明書中描述的任意組合的證券的某一種或多種類別或系列的任意數量。這些證券如果適用，可能可以轉換成本招股說明書中描述的其他證券，或者可以行使或交換成其他證券。
本招股說明書向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們根據本招股說明書發行證券時，我們將在本招股說明書的補充資料中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價格。任何招股說明書補充資料均可增補、更新或更改本招股說明書中的信息。
這些證券可能通過承銷商或經銷商出售，直接銷售給購買者，或者通過不時指定的代理商銷售。有關銷售方法的其他信息，請參閱本招股說明書中的"分銷計劃"部分和任何適用招股補充說明書的相關部分。如果有承銷商參與銷售本招股說明書所涉證券，其名稱以及任何適用的折扣、佣金和承銷商期權將在適用的招股補充說明書中列明。
我們的普通股票已在納斯達克全球市場（「納斯達克」）上市，股票代碼爲「ARQ」。 2024年8月21日在，我們的普通股在納斯達克的最後報告銷售價格爲 $6.60。如果我們決定上市或尋求上市其他證券，則相關的招股說明書將披露證券將在哪個交易所或市場上市，或我們已經申請上市的情況。
購買我們的證券存在各種風險。請參閱本招股說明書「風險因素」部分開頭的內容，也可以參閱我們最近的年度報告（Form 10-k）中的「Item 1A. 風險因素」，以及我們隨後提交給證券交易委員會（「SEC」）的任何文件，以及應用招股說明書補充文件以及我們可能授權用於特定交易時的任何自由書面文件，在進一步閱讀關於您在購買我們的證券之前應考慮的因素的其他文件中查看類似的章節，包括槓桿風險。 頁 2 購買我們的證券存在各種風險。請參閱本招股說明書「風險因素」部分開頭的內容，也可以參閱我們最近的年度報告（Form 10-k）中的「Item 1A. 風險因素」，以及我們隨後提交給證券交易委員會（「SEC」）的任何文件，以及應用招股說明書補充文件以及我們可能授權用於特定交易時的任何自由書面文件，在進一步閱讀關於您在購買我們的證券之前應考慮的因素的其他文件中查看類似的章節，包括槓桿風險。
證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或駁回這些證券或確定本說明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬於犯罪行爲。
本招股說明書日期爲2024年9月4日。
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關於本說明書
本招股說明書是我們在美國證券交易所（"SEC"）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，採用"貨架"註冊流程。在這種貨架註冊流程下，我們可以不時地以一個或多個發行，最多達到$的總金額，提供並出售本招股說明書中描述的任何或任何組合的證券。100,000,000.
本招股說明書僅對我們可能提供的證券進行了一般描述。每次根據本招股境況聲明出售證券時，我們將提供一份招股說明書補充，其中包含有關這些證券條款以及此類發行條款的具體信息。招股說明書補充還可能增補、更新或更改本招股說明書中包含的任何信息。您應仔細閱讀本招股說明書，任何附帶的招股說明書補充，我們已經準備或授權的任何自由書面招股說明書以及本招股說明書或任何附帶的招股說明書補充中所包含的通過引用的信息。 之前 購買任何證券，您應仔細閱讀本招股說明書以及任何適用的招股說明書補充或自由書面招股說明書，再加上「更多信息獲取地點」和「引用事項」下描述的附加信息。任何附帶的招股說明書補充、任何自由書面招股說明書或本招股說明書中或因引用而在此處或其中後續的任何信息將取代本招股說明書或任何早期招股說明書補充中的信息。
本說明書中包含的信息並不完整，可能會發生變化。您應僅依賴於本說明書中或通過引用納入的信息，或在任何擬補充說明書中提供的信息，或我們另行提供給您的文件。
我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除非這些信息包含在本招股說明書、任何附加招股說明書或我們準備或授權的任何自由書面招股說明書中。您應僅依賴於本招股說明書或任何附加招股說明書中提供的信息，包括在此處或其中引用的信息，或我們特定指向的任何自由書面招股說明書。我們對其他人可能給您的任何其他信息不承擔任何責任，並不能保證其可靠性。本招股說明書僅是對在法律允許的情況下僅售出在此處提供的證券的要約。本招股說明書、任何附加招股說明書、在此處或其中納入的任何文件，或任何自由書面招股說明書中包含的信息僅在各自日期爲準。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自各自日期以來可能發生了變化。
在美國境外的任何司法管轄區，沒有采取任何行動以允許公開發行我們的證券或在該司法管轄區內擁有或分發本招股說明書。在美國境外司法管轄區獲取本招股說明書的人員必須了解並遵守適用於該司法管轄區的本次發行和本招股說明書的任何限制。
除非另有說明或上下文另有要求，否則本招股說明書中對"我們"、"我們的"、"Arq"或"公司"的所有提法均指Arq公司及其合併子公司。
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在哪裏尋找更多信息
我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前的報告、代理聲明以及其他信息。SEC在其官方網站www.sec.gov 上提供定期和當前的報告、代理和信息聲明，以及其他註冊人的信息，包括我們，這些註冊人都通過電子方式向SEC報送相關文件。
我們還可以通過我們的互聯網網站www.arq.com免費提供我們的10-K形式公司年度報告、10-Q形式季度報告、8-k形式目前報告、時間表14A的代理聲明，以及根據1934年修訂的證券交易所法第13(a)條提交或提供的報告的修訂，我們在電子文件材料與SEC提交或提供後，會合理地儘快提供這些信息。我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分，本招股說明書中包含的我們網站地址只是一個無效的文本參考。此外，您可以免費要求獲取這些備案文件的副本：Arq公司，8051 E. Maplewood Ave.，Suite 210，Greenwood Village，Colorado 80111，電話：(720) 598-3500。
我們已向美國證券交易委員會提交了根據《1933年證券法修正案》（以下簡稱「證券法」）的S-3表格的註冊申報文件，包括附件，本說明書作爲其中的一部分，涉及可能在此項下發行的證券。本說明書並未包含在註冊申報文件和相關附件中所列出的所有信息。關於我們公司及此處提供的證券的進一步信息，請參閱註冊申報文件及其相關附件。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括本說明書和相關附件所列的註冊申報文件，您可以免費在上述美國證券交易委員會的網站上查閱。
iii
引用公司文件
美國證券交易委員會（SEC）允許我們將與SEC提交的信息以"引用併入"的方式納入本招股說明書和任何招股說明書補充材料中。這意味着我們可以通過引用您到與SEC分別提交的另一份文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被認爲是本招股說明書的一部分。SEC後續提交的任何信息都將自動被視爲更新並取代本招股說明書和我們在SEC的其他提交中的信息。
我們在本招股說明書中參照如下文件，這些文件已在美國證券交易委員會（SEC）進行過前期備案，同時我們根據《交易所法案》第13（a），13（c），14或15（d）條在該招股說明書首次備案日期至本招股說明書所述證券的發售終止或完成之前通過SEC進行的任何備案都將被納入參考；但是，根據SEC規定，我們不會納入參考任何被認定爲提供而非備案的文件或文件部分。
• 我們於2023年12月31日結束的年度報告，在SEC提交的10-K表格 2024年3月12日，包括具體併入我們10-K年度報告的信息，來源於我們在SEC提交的14A表格的決定性代理聲明 （需要提交本聲明的事項發生的日期）;
• 我們在2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度內提交給美國證券交易委員會的《10-Q表》報告 2024年5月8日和頁面。2024年8月12日分別；
• 我們在美國證券交易委員會（SEC）提交的現行報告（Form 8-K）2024年1月24日, 2024年1月31日, 2024年2月13日, 2024年4月16日, 2024年5月16日和2024年6月13日;
• 包含在我們於SEC提交的8-A表格中，關於我們普通股票的描述或引用; July 6, 2016更新內容參見 證明文件4.10 截至2023年12月31日我們的年度報告10-K，包括任何爲更新該描述而提交的修訂或報告;
•我們的B類次級參與優先股（目前與我們的普通股同時交易）的說明包含或者通過參考我們在SEC提交的8-A表格註冊聲明中 我們的註冊聲明在提交之後進行了最近的修訂，作爲最新修訂的註冊聲明8-A提交， 2024年4月16日由於任何目的的修訂或報告而進行的更新描述。
在本次發行終止之前，根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，我們隨後提交的所有報告和其他文件，包括我們在初次註冊聲明日期後並在註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的所有此類文件，以及在本招股說明書日期之後或這本招股說明書日期之後提交給SEC而不是由SEC提交的信息，都將被納入本招股說明書並被視爲自報告和文件提交之日起成爲本招股說明書的一部分。您可以通過以下方式書面或電話聯繫我們要求副本，不收取任何費用，除非該展覽被明確納入該提交中：
Arq，Inc。
8051 E. 楓木大道，210號套房
Greenwood Village, CO 80111
注意：總法務顧問和秘書
(720) 598-3500
iv
公司簡介
Arq, Inc.（"我們，" "我們，" "我們的，" "Arq"或"公司"），是一家主要從事銷售可消耗空氣、水和土壤處理解決方案的環保科技公司，主要基於活性炭（"AC"）。我們擁有的活性炭產品使客戶能夠減少空氣、水和土壤中的污染物，包括汞、多氟和全氟烷基物質（"PFAS"）和其他污染物，以幫助客戶最大程度地提高效果，並提高運營效率，以應對現有和即將到來的空氣質量和水質法規的挑戰。我們生產和銷售AC和其他用於捕捉和清除煤燒電廠、工業和水處理市場中的污染物的化學品，我們稱之爲先進淨化技術（"APT"）市場。
我們的主要產品包括AC，該產品由各種含碳原料生產而成。我們的AC產品既包括粉狀活性炭（「PAC」），也包括顆粒狀活性炭（「GAC」）。此外，我們還擁有Five Forks礦場，這是一個含褐煤的礦場，目前爲我們產品的製造提供主要原材料。
在2023年2月，我們收購了Arq Limited子公司100%的股權（以下簡稱爲"遺留的Arq"），這次收購本身稱爲"Arq收購"，以確保獲得一個原料庫、一個製造設施和某些專利技術，以此作爲製造額外GAC產品銷往APt和其他市場的手段。通過Arq收購，我們現在控制着位於肯塔基州柯賓（"柯賓設施"）的煙煤廢料儲備和擁有一個製造設施，並具備一種回收和提純煙煤細粉用於銷售或進一步轉化爲GAC產品的工藝。在這個製造過程中，我們將煤廢料轉化爲一種被稱爲Arq粉末的純淨、微細的碳粉TM（"Arq粉末"）。我們預計到2024年底開始使用Arq粉末作爲原料，製造高質量的GAC產品，銷售到APt和其他市場。
我們認爲Arq Powder還有其他潛力可以讓我們進入新的市場和應用領域。我們預計能夠獲得客戶對Arq Powder的興趣，將其用作其他市場的添加劑，例如瀝青的組成部分。與使用傳統材料的類似產品相比，這些利用Arq Powder的產品預計將具有較低的碳足跡。 這些應用目前正在進行各種概念驗證測試或初步客戶測試階段.
在2024年2月，作爲更大範圍的品牌改造的一部分，我們將公司名稱更改爲Arq，Inc.，並於2024年2月1日，我們的普通股開始以股票代碼"ARQ"在股票市場上交易。
我們的公司信息
我們於2011年在特拉華州註冊成立爲一家公司。我們目前的公司總部地址位於科羅拉多州格林伍德村E. Maplewood Ave., 8051號，210室，郵編80111。我們的官方公司網站可以在www.arq.com找到。在我們的網站上包含的或通過我們的網站獲得的信息不被視爲本招股說明書或本招股說明書所屬的註冊聲明的組成部分，也不被納入參考，並且在決定投資我們的證券時，您不應依賴該信息。
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風險因素
投資我們的證券涉及較高的風險。您應該考慮我們在最近的10-K表格年度報告中在"Item 1A. 風險因素"一節下所描述的風險、不確定性和其他因素，以及我們已經或將要向SEC提交的，通過後續的10-Q季度報告進行補充和更新的內容，並且以參考文件的形式納入本說明書中的其他文件中包含的風險因素和其他信息，以及包含在任何隨附的說明書補充中納入的風險因素和其他信息，以及本說明書中包含的所有其他信息。我們在這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們當前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果發生其中任何一個或者任何未預料到的風險，可能會嚴重並不利地影響我們的業務、財務狀況和運營結果，並導致我們證券的交易價格下跌，使您損失部分或全部投資。
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關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。
本招股說明書和文件，以及任何招股補充說明書和其所引用的文件，可能包含《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條規定的「前瞻性陳述」。除歷史事實陳述外，在本招股說明書、任何招股補充說明書或所引用的文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來的財務狀況、經營業績、業務策略和計劃、管理層對未來業務的目標、行業趨勢和其他未來事件的陳述。在本招股說明書中使用「預計」、「相信」、「可能」、「期望」、「打算」、「計劃」、「估計」、「預測」等詞語或短語，以及類似的表達方式，用於識別前瞻性陳述，此類前瞻性陳述包括但不限於以下陳述或期望：
•我們空調產品定價上漲後預期的效果；
•由於我們的空調產品成本的增加以及供應和物流成本的增加所帶來的預期影響；
•預計對我們的AC產品和服務的供應和需求mand for our AC產品和服務;
•空調市場競爭日益激烈；
•成功整合Legacy Arq的業務能力;
•具備開發和利用Legacy Arq的產品和技術的能力；
•使Legacy Arq的產品具有商業可行性的能力；
•Legacy Arq產品的預期未來需求;
•未來的研發活動水平；
•未來植物的產能擴展和場地發展項目，包括GAC工廠;
•我們技術的有效性和它們所提供的優勢;
•關於Tinuum Group所做的某些保證發生任何損失的概率；
•合同和協議的獎勵時間，以及工作和相關測試的價值。
•未來收入、待定訂單、業務和項目的資金、利潤率、費用、收益、稅率、現金流、版權付款義務、運營資本、流動性和其他財務和會計指標的計時、數量或變動；
•額外所需融資的金額、時間和有利條件。
•專利獎旨在保護我們在美國和其他國家的專有技術。
•採用和範圍的規定來控制飲用水中的某些化學品以及其他環保母基問題；
•不利的全球宏觀經濟條件，包括利率上升、衰退擔憂和通脹壓力，以及地緣政治事件或衝突的影響；
•爲美國與煤炭相關的企業提供有效解決方案，以滿足法規、提高效率、降低成本和保持可靠性的機會；以及
•競爭性發電能源價格，如天然氣和可再生能源對我們產品需求的影響。
本招股說明書及相關文件中包含的前瞻性陳述，以及其所引用的文件， 以及任何配售招股說明書及其所引用的文件都存在風險與不確定性。 由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的有所不同，包括但不限於新的和未決規定的時機以及對其合規日期的任何法律挑戰或延長；美國政府未能制定有利於我們業務的法規；法律法規、會計準則、價格、經濟狀況和市場需求的變化；競爭的影響；可用性、替代能源和其他技術的成本和需求；技術、啓動和運營困難；公司所經營行業內的競爭；我們無法以有利的條件商業化我們的產品；我們無法有效高效地商業化新產品；建築成本或建築材料的變化；我們無法有效地管理紅河GAC設施或科比納設施的建設和啓動；我們無法獲得所需的融資或有利於我們的融資；我們無法提升我們的業務以有效應對近期和預期增長；關鍵人員的流失
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對我們的人員、通貨膨脹和宏觀經濟不確定性，包括來自全球持續流行的大流行病和武裝衝突，以及這種不確定性對市場需求和輸入成本的影響；我們業務所需的材料和設備的可用性；來自第三方的知識產權侵權索賠；未決訴訟；以及與我們業務策略、目標和阿克收購有關的其他因素，以及對阿克收購（包括未來運營、未來業績或結果）的期望；我們保持與客戶、供應商和其他業務往來方的關係以及滿足供應要求的能力，或者我們的經營業績和業務一般的結果；與轉移管理注意力從我們的日常業務操作相關的風險；與阿克收購相關的成本；我們AC產品的額外銷售機會和端市場多樣化的機遇；新的和未決監管法規的時機和範圍以及對其合規日期的法律挑戰或延期；我們滿足客戶供應要求的能力；美國燃煤發電率、資本支出的時間和成本，以及對我們的流動性和現金流的影響，如我們向SEC提交的文件中所述，特別強調那些文件中包含的風險因素披露。謹慎對待本招股說明書和在此引用的文件，以及任何招股說明書補充內容和在其中引用的文件中所做的前瞻性聲明，並就可能適用於我們業務及我們證券的所有權的風險和不確定性進行額外討論請查閱我們已經提交和將要向SEC提交的文件。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，不論是出於新信息、未來事件或其他原因。
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使用資金
除非有特定發行相關的招股說明書補充提供，我們打算將根據本招股說明書所銷售的證券的淨收益用於一般企業用途，包括營運資本，資本支出，研發支出，商業支出，債務服務費用與償還，購買新技術、產品或企業以及投資。淨收益的具體金額和應用時間將取決於我們的融資需求以及其他資本的可用性和成本。對於通過本招股說明書所銷售的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自主權。關於我們根據本招股說明書所銷售的證券的淨收益的使用的其他信息可能在與特定發行相關的招股說明書補充中提供。
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稀釋
我們將在招股說明書補充和/或自由書面說明中披露以下信息，根據需要，涉及本招股說明書下發行證券的投資者權益稀釋情況：
•股東權益淨資產價值募集前後的淨有形賬面價值;
•由購買者在發行中支付的現金款項引起的每股淨有形賬面價值變動金額；和
•這些購買人所吸收的公開發行價格的直接稀釋數量。
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股本結構描述
我們的股本情況概述如下，加上任何適用的招股說明書的額外信息，以及我們修訂的第二次修正和重製的公司章程（以下簡稱"公司章程"），我們修訂和重製的公司章程，我們的公司章程和稅務資產保護計劃（如下所述），經修改的摘要，並且受到我們公司章程、公司章程和稅務資產保護計劃的引用限制，它們的副本作爲本招股說明書的一部分納入參考。
我們的授權註冊資本股本包括15,000萬股股本，每股面值爲$0.001，其中：
•100,000,000股被指定爲普通股；並
•有5,000萬股被指定爲優先股。
截至 2024年8月21日 36,513,855 我們的普通股目前已經發行了5400萬股，沒有發行優先股。我們的董事會有權發行我們的股本股數，不需要股東批准，除非納斯達克的上市標準要求。我們授權併爲稅收資產保護計劃（如下所述）下的權益（如下所定義）行使而保留了50,000股b系初級參與優先股，每股面值爲0.001美元。
普通股
投票權
每個普通股股東在股東投票會議上，每份股票享有一票的表決權。我們的公司章程並不提供累積投票權。我們的公司章程規定，任何董事的選舉和董事指定的提案將由股權有權在選舉中投票的股東所投的多數票數決定。對於除了董事選舉和董事指定爲多數表決的提案之外的事項，只要股權有權在投票會議上投票的股東投票支持該事項的票數超過反對該事項的票數，該事項即被批准通過。在所有股東會議上進行業務交易，持有普通股股票投票權的已發行股票的三分之一的投票權或經代理人代表出席的股東的投票權將構成法定人數。
股息
根據我們的章程規定，在適用法律的情況下，普通股股票的股息可以由董事會宣佈，並可以以現金、財產或我們的股票支付，除非適用法律另有規定。普通股股東有權獲得股息，但如有任何優先股權益，則在優先股權益有效時予以限制。
清算
在我們清算、解散或清盤之後，無論是自願還是被迫，在償還或提供償還我們的債務和其他負債以及優先支付持有任何未償還優先股的股東在清算、解散或清盤時有權收到的金額後，普通股股東有權按比例分享我們的剩餘資產。
權利和優先權
我們普通股的持有者沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或沉沒基金條款。我們普通股的持有者的權利、偏好和特權受到我們將來可能指定的任何系列優先股持有者的權利的限制，並可能受到不利影響。
我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外額外課稅股份的要求。
我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外課稅股份的要求。
優先股
截至 2024年8月21日在那時，沒有優先股的流通。
根據我們的公司章程，我們的董事會有權，在特拉華法律規定的限制範圍內，發行一種或多種系列優先股，不時設立每個系列中包括的股份數，以及確定每個系列股票的名稱、權利、優先權以及任何限制或條件，所有這些都無需股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還有權增加或減少任何系列優先股的股份數，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量。
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在沒有我們股東的進一步投票或行動的情況下，我們的董事會可能授權發行具有投票權或換股權的優先股，從而可能對我們普通股的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股雖然在可能發生收購和其他公司目的的情況下提供了靈活性，但可能會導致延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能不利影響我們普通股的市場價格和持有人的投票和其他權利。有關可能發行的任何優先股的招股說明書將包括與發行相關的具體條款。
反收購條款
特定的特拉華法律以及我們的公司章程和公司規程，可能會延遲、推遲或者阻止他人收購我們。它們的一個目的，是鼓勵尋求收購我們的人首先與我們的董事會進行協商。我們相信，爲了增加我們與不友好或者未經邀請的收購者協商的潛力能夠得到更多保護的好處，超過了阻止進行收購提議的缺點，因爲這些提議的協商可能會導致其條件的改善。
特拉華州接管法規與某些業務組合
我們選擇不受特拉華州總公司法第203條的規定。一般來說，第203條禁止公開的特拉華州公司在成爲「感興趣的股東」的人的交易日期後的三年內與「感興趣的股東」進行「業務組合」，但有一定的例外情況。我們的公司章程包括了要求某些業務組合必須經過至少佔當時已發行投票權股份的一半的持有人的肯定投票批准，作爲一個單一類投票，包括至少佔當時已發行投票權股份一半的持有人的肯定投票，這些股份不會被任何「感興趣的股東」（即直接或間接擁有我們至少10%的已發行投票權股份的人）或任何「感興趣的股東」的關聯公司直接或間接擁有。儘管可能不需要進行投票，或者適用法律或與任何國家證券交易所的協議或其他一些公司章程中可能允許較低百分比的情況例外，仍需要此種肯定投票。
董事撤職；空缺。
根據DGCL規定，股東可以通過投票選舉的股份持有人以是否有原因的方式罷免董事。我們的章程規定，由於董事會授權人數增加而導致的新增董事職位和董事會中發生的任何空缺可以由董事會其他成員中半數以上的積極投票來填補，即使不足法定人數。所選的董事將擔任該董事任期屆滿之前，或者他或她取代的董事任期屆滿之前，或者合格的繼任者當選之前的時間，或者該董事辭職、離世或被罷免較早的時間。
沒有累計投票權。根據DGCL的規定，股東在董事選舉中沒有累積投票權，除非公司的公司章程另有規定。我們的公司章程沒有規定累積投票。
股東大會; 提前通知的要求。根據我們的章程，股東特別會議的目的或目的可以根據董事會的決議或持有股權的股東投票數不少於會議投票權的20％而召開，並且將在董事會確定的地點，日期和時間舉行。根據我們的章程規定，對於每次股東會議的地點（如果有），日期，小時，確認有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與股東有權收到會議通知的記錄日期不同）和遙遠的交流方式（如果有的話），股東會議的通知不得提前於會議不少於十天，不得超過六十天（除非法律規定的時間不同），並且通知還應指明召開會議的目的或目的。根據我們的章程規定，尋求將候選人提名爲董事或在股東年會上提出業務的股東必須及時以書面形式向我們的公司秘書提供其建議的通知。
我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來發行，無需股東批准，除非納斯達克的上市標準要求，並可用於各種企業目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理角逐、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制更加困難或令人泄氣。我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來發行，無需股東批准，除非納斯達克的上市標準要求，並可用於各種企業目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理角逐、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制更加困難或令人泄氣。
稅務資產保護計劃於2017年5月5日，我們的董事會批准了稅務資產保護計劃（即"原始TAPP"，並在本招股說明書的截止日期前進行了修訂，稱爲"TAPP"），並宣佈每股普通股發放一張優先股購買權（每個購買權稱爲"Right"）。在2018年至2024年期間，我們對TAPP進行了修訂。
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（「TAPP修正案」），該修正案將TAPP的持續時間延長至後續的「最終到期日」，並做出相關的變動。最近的TAPP修正將最終到期日延長至2025年12月31日或2024年12月31日（如在此日期前未獲得股東批准）。我們的股東在2024年6月10日召開的年度股東大會上批准了最近的TAPP修正案。
權益將在以下兩種情況發生之一後的十個工作日內方可行使：(i) 公告某人已通過獲取我方已發行普通股的4.99%及以上的持有權益或於原始《TAPP》執行時已擁有我方已發行普通股的4.99%及以上的持有權益而獲得額外普通股的持有權益；或者(ii) 在某個人開始要約或者交換申購之日起的十個工作日內（或者董事會事先在任何人成爲取得者之前指定的時間內），若要約或者交換申購能夠成功，那麼該人將成爲取得者 根據《TAPP》的條款、規定和條件，如果權益可以行使，每一個權益一開始代表購買我們的B系列普通股的十萬分之一的權利，每股面值爲$0.001，購買價格爲$50.00，根據特定的調整。權益的描述和條款載於2017年5月5日的原始《TAPP》，由我們和Computershare Trust Company, N.A.作爲權益代理進行修訂。
採用TAPP是爲了試圖降低風險，保護股東價值。如果我們發生"所有權轉變"，根據《美國國內稅法》第382節的定義，我們使用某些普通業務信用積分的各種轉入無法減少潛在的未來聯邦所得稅義務的風險可能會大幅減少。TAPP旨在阻止未經董事會批准，任何獲得我公司超過4.99%的普通股權益的個人。在簽署TAPP時，持有我公司超過4.99%普通股權益的股東，只要不取得額外的普通股權益，就不會觸發TAPP。董事會可以自行決定，也可以豁免任何人觸發TAPP。
轉讓代理人和註冊人
我們普通股的轉讓代理人和註冊登記機構是Computershare Trust Company，N.A。
上市
我們的普通股在納斯達克交易所上市，股票代碼爲"ARQ"。
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認股權敘述。
下列說明與我們可能根據本說明書提供的任何適用的附錄中所包含的補充信息一起，概述了我們可能根據本說明書提供的權證的重要條款和議定事項，這些權證可能包括購買普通股或優先股的權證，以及可能以一個或多個系列發行。權證可以作爲任何附錄中提供的普通股或優先股的獨立發行，可以附加在這些證券上或與其分離。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可能根據本說明書提供的任何權證，但我們將會在適用的附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何一系列權證的特定條款，並在任何適用的自由撰寫說明書中。根據附錄提供的任何權證的條款可能與下述條款有所不同。然而，沒有任何附錄將在其生效時從根本上改變在本說明書中規定的條款，也不會提供在本說明書中未註冊和描述的證券。
我們將把此招股說明書作爲註冊聲明的附件進行備案，或者引用我們向SEC提交的報告中的相關內容，其中包括說明特定系列權證條款的權證協議的形式，包括權證證書的形式，在發行相關係列權證之前。以下是權證和權證協議的主要條款摘要，以及對特定系列權證適用於本招股說明書的權證協議和權證證書的所有條款的引用。我們建議您閱讀與本招股說明書相應的特定系列權證的招股說明書補充以及任何相關的自由書寫招股說明書，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。
總體來說
我們將在適用的招股書補充說明書中描述與所提供的認股權證系列相關的條款，包括：
•這些證券的標題；
•所提供認股權證的發行價或價格和總量；
•認股權證可以購買的貨幣；
•如果適用，則註明認股證與其發行證券的名稱和條款以及每種證券或每個主要金額的發行證券數量；
•如果適用，則規定從何時起，認股證和相關證券將分開轉讓；
•如適用的話，在任何給定的時間最少或最多可以行使的認股權證數量；
•行使一項認股權所能購買的普通股或優先股的數量，以及這些股票的購買價格和貨幣
•任何合併、合併、出售或其他處置我們業務所產生的影響對認股權協議和認股權的影響；
•贖回或要求履約的任何權利的條款；
•強制行使認股權證的權利條款；
•進行變更或調整以行權價格或持續行權的證券數量的規定;
•行使認股權的權利將開始和到期的日期；
•認股權證協議和認股權證可以修改的方式；
•持有或行使認股權證的任何美國聯邦所得稅問題的任何重要或特殊討論；
•行使認股權所發行的證券條款;
•認股權的任何其他具體條款、偏好、權利或限制;
在行使認股權之前，認股權持有人將不具備與行使後購買的證券持有人相同的權利，包括但不限於享受分紅派息（如果有的話）、在我們清算、解散或清盤時獲得支付或行使投票權利（如果有的話）。
行使認股權
每個認股權證將使持有人有權按照我們在適用的招股說明書中描述的行使價購買普通股或優先股。除非我們在適用的招股說明書中另有說明，
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權證持有人可以在適用的招股說明書補充中所規定的到期日的指定時間之前隨時行權。到期日營業結束後，未行使的權證將變爲無效。
除非我們在適用的招股說明書中另有指定，否則持有人可以通過將代表要行使的權證的權證證書連同指定的信息交付給支付代理，用立即可用資金支付所需金額來行使權證，如適用的招股說明書中所述。我們將在權證證書的反面和適用的招股說明書中列出持有人要在行使權證時與支付代理交付的信息。
在收到要求的付款和適當填寫和合法簽署的權證證書後，我們將在信託辦公室或適用招股說明書中指示的任何其他辦公室發行和交付可購買的證券。如果代表權證證書的權證的數量少於全部，那麼我們將發行新的權證證書以代表剩餘數量的權證。如果我們在適用的招股說明書中這樣指示，權證持有人可以以所有或部分行使股票作爲行使權證的行使價格。
單位的描述
本說明和任何適用的招股書補充中包含的其他信息概述了我們根據本招股書可能提供的單位的一般特點。 您應閱讀與所提供的單位系列相關的任何招股書補充，以及包含單位條款的完整單位協議。 具體的單位協議將包含額外重要的條款和規定，而我們將將其作爲與本招股書相關的註冊聲明的展品進行備案，或者將其從我們向SEC提交的另一份報告中通過參考建立，以確認與本招股書提供的單位相關的每種單位協議的形式。
我們可以在一個或多個系列中發行任何其他類型的證券組合成的單位。我們可以使用單獨的協議發行我們將在其中發行的每個單位證書。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一個銀行或信託公司。我們將在適用於特定系列單位的說明書補充中表明單位代理的名稱和地址。
如果我們提供任何單元，則適用於該單元系列的某些條款將在適用的認購說明書中描述，包括但不限於以下內容：
•系列單位的名稱;
•指定組成單位的證券的識別和描述；
•發行單位的價格
•組成單位證券將在哪個日期或之後分別轉讓？
•適用於單元的某些美國聯邦所得稅考慮的討論。
•單位及其成分證券的其他條款。
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分銷計劃
我們可能會不時以以下一種或多種方式在美國境內外通過本招股說明書募集和銷售證券：
•通過承銷商或經銷商出售或向其出售；
•直接向一個或多個購買者出售，包括通過特定的競標、拍賣或其他流程；
•通過代理人；
•在證券上市或報價服務的任何國家證券交易所或報價服務上銷售；
•在場外市場上銷售；
•其他外匯市場或平台上的交易；
•在《證券法》第415條第（a）(4)項規定的「以市價發行」的意義下，通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場進行交易；
•通過撰寫或結算期權或其他避險交易，無論是通過期權交易所還是其他方式;
•普通券商交易和經紀商代表買家進行交易的交易。
•大宗交易中，券商將嘗試作爲代理銷售證券，但可能會作爲本金方賣出一部分證券以促進交易；
•經紀商作爲代表購買的股票，並由經紀商代表購買的股票進行再銷售。
•根據適用的交易所規則進行交易所分配;
•私下談判的交易;
•以上售賣方式的任意組合；和
•通過適用法律允許並在招股說明書補充中描述的任何其他方法
招股說明書或說明書（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面基礎信息）將介紹證券發行的條款，包括如下方面（適用的情況）：
•任何承銷商、經銷商或代理商的名稱；
•所提供證券的購買價格;
•淨收益歸我們所有;
•任何延遲交付安排;
•任何承銷折扣、佣金和其他構成承銷商報酬的項目;
•任何給予經銷商或代理商的折扣、優惠或其他允許或重新允許或支付的項目；
•向代理商支付的任何佣金;以及
•可以在上市的任何證券交易所中交易這些證券。
在出售所提供的證券時，我們可能會使用一個或多個承銷商，此情況下所提供的證券將由承銷商自行收購，並可能在一個或多個交易中不時重新銷售，以下是可能的情況：
•以固定價格或者可以更改的價格；
•以當時出售時盛行的市場價格進行；
•以與此類盛行市場價格有關的價格進行；或
•按議價確定的價格。
我們可能直接徵求購買我們證券的要約，並且可能直接將這些證券賣給機構投資者或其他被視爲《證券法》所定義意義下的承銷商以便對其進行再銷售。我們將在招股說明書附錄中詳細描述直接銷售的條款。
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我們指定的代理人可以隨時徵求購買證券的要約。招股說明書補充將列出參與證券的要約或銷售的任何這樣的代理人，並說明我們向該代理人支付的任何佣金。除非在該招股說明書中另有說明，否則任何這樣的代理人將在其任命期內以合理的最大努力行事。任何這樣的代理人可能被視爲證券的承銷商。
如果我們在此招股說明書中銷售證券時使用承銷商,我們將會在銷售時與承銷商簽訂承銷協議。我們將在招股說明書附錄中提供任何承銷商的名稱，承銷商將使用該名稱向公衆進行證券的轉售。與通過此招股說明書方式銷售的證券有關，承銷商可能被視爲從我們處收取了承銷折扣費或佣金，並且也可能從作爲代理人的證券購買者處收取佣金。承銷商可以通過經銷商向公衆銷售通過此招股說明書方式銷售的證券，這些經銷商可能會從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金，並且可能從證券購買者處收取佣金，充當其代理人。我們向承銷商或代理人支付的任何與通過此招股說明書方式發行的證券發行有關的承銷津貼將在相應的招股說明書附錄中列明。參與分銷所提供證券的承銷商、經銷商和代理人可能被視爲承銷商，他們從中獲得的任何折扣或佣金及他們在轉售所提供證券時獲得的任何利潤可能被視爲承銷折扣和佣金，根據證券法。
根據可能與我們簽訂的協議的規定，承銷商、經銷商和代理商可能有權獲得對某些民事責任的賠償，包括根據證券法律的責任，或就他們可能需要支付的賠償金額提供任何貢獻，並在業務常規課程中與我們進行交易或提供服務。
如果我們使用延遲交付合同，我們將在招股說明書補充資料中直接或通過代理人、承銷商或經銷商披露使用延遲交付合同，並聲明將在延遲交付合同下要求支付和交付證券的時間。在公開發行之前，我們可能進一步同意根據證券的市場價值變化，調整承銷商購買價格對於證券的公開發行。任何這類公開發行的招股說明書補充資料中將包含有關待售證券數量、銷售方式或其他分銷方式以及與公開發行有關的其他重要事實的信息。這些延遲交付合同僅受到我們在招股說明書補充資料中提出的條件的限制。
爲了促進證券發行，任何承銷商都可以根據《交易所法》下的m條款進行超額配售、穩定交易、平倉交易和罰款競價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定性出價不超過指定的最高價格。聯合承銷或其他平倉交易涉及購買證券，無論是通過行使超額配售選擇權還是在配售完成後在市場上進行，都是爲了平衡空頭頭寸。罰款競價允許承銷商在證券以穩定或平倉交易進行平空頭寸時向經銷商收回銷售佣金。這些活動可能導致證券價格高於其本來價格。如果開始了，承銷商可以隨時停止任何活動。
在納斯達克全球交易所上，任何符合條件的市場製造商都可以在根據《證券交易所法》第m條規定的《交易所法》下，在我們的普通股上進行被動交易。這是在報價之前、在我們的普通股的發行或銷售開始之前的交易日進行的。被動市場製造商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標識爲被動市場製造商。一般來說，被動市場製造商必須以不超過該證券的最高獨立買盤的價格顯示其報價；然而，如果所有獨立買盤的價位都低於被動市場製造商的報價，當超過一定的購買限制時，被動市場製造商的報價必須被調低。被動市場製造可能會使證券的市場價格穩定在高於在公開市場上可能存在的水平，並且如果開始了可能在任何時候停止。
除普通股外，本招股說明書所提供的所有證券均爲沒有建立交易市場的新證券發行。我們向承銷商出售證券以供公開發行和銷售，該承銷商可能在這些證券中做市，但不一定有義務這樣做，也可以隨時無需通知終止任何做市活動。這些證券可能會或可能不會在國家證券交易所或外國證券交易所上市，除了目前在納斯達克全球市場上市並交易的普通股。由本招股說明書出售的任何普通股將在官方發行通知下在納斯達克全球市場上市交易。對於我們任何證券的交易市場流動性，我方無法向您提供任何保證。
代理商、承銷商和經銷商可能是我們和我們子公司在業務正常進行過程中的客戶、交易參與方或服務提供方。
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法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
本所發行的證券的有效性將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP爲我們進行審查。有關本次發行的證券的特定法律事項可能將由適用招股說明書補充中指定的律師爲任何承銷商、經銷商或代理進行審查。
可獲取更多信息的地方
Arq公司及其子公司的綜合財務報表（以下簡稱「公司」）已由獨立註冊的會計師事務所Moss Adams LLP審計，並根據其報告納入本招股說明書。這些綜合財務報表的納入是依賴於該公司報告的，鑑於他們作爲會計和審計專家的權威性。
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股份
Arq，Inc。
普通股
招股說明書增補
Canaccord Genuity | Roth Capital Partners | ||||||||||
本招股說明書補充資料的日期爲2024年 月 日。