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UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム 8-K
現行レポート
証券取引法第13条又は第15(d)条に基づく

2024年9月19日
報告された最初のイベントに関する報告書の日付

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ナイキ株式会社
（会社設立時の指定名）
オレゴン州
1-1063593-0584541
（設立時に所在した州などの法的な管轄地）
（証券取引委員会ファイル番号）
（国税庁雇用者識別番号）

ワン・バワーマン・ドライブ
ビーバートン, OR 97005-6453
（主要経営事務所の住所と郵便番号）

(503) 671-6453
登録者の電話番号（市外局番を含む）

変わらず
（前回報告日から変更された前名称または前住所があれば）

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

☐ 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

☐ 取引所法に基づく規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に従った情報提供資料

☐ 取引所法に基づく規則14d-2（b）（17 CFR 240.14d-2（b））に従った事前通信

☐ 取引所法に基づく規則13e-4（c）（17 CFR 240.13e-4（c））に従った事前通知

法第12(b)条に基づく登録証券：
クラスB普通株式NKEニューヨーク証券取引所
（各区分のタイトル）（取引のシンボル）（登録されている各取引所の名称）

証券法第1933（§230.405の本章）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す（証券取引所法第1934（§240.2億2の本章）のルール120億2）
新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。
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アイテム5.02.役員の離任または任命、役員の代表、役員の賠償関連

2024年9月19日、ナイキ社（以下、「会社」）は、2024年10月14日（以下、「発効日」）をもって、会社の取締役会（以下、「取締役会」）がエリオット・ヒルを会社の社長兼最高経営責任者（以下、「CEO」）に任命し、取締役会の一員および取締役会執行委員会の一員として任命したことを発表しました。

ヒル氏と他の人物との間に、ヒル氏が役員または取締役として選ばれたという取り決めや理解は存在せず、また、ヒル氏と会社の取締役または重役の間に家族関係はありません。ヒル氏は、会社が当事者であり、ヒル氏が直接または間接に重要な利害関係を有し、Regulation S-Kの項目404(a)に基づいて開示すべき取引の当事者ではありません。

2024年9月19日、会社はまた、効力発生日である2024年9月19日から、ジョン・ドナホーが会社の社長兼CEOおよび取締役会のメンバーを辞任することを発表しました。ドナホー氏の退任は、ドナホー氏と会社の間に不一致があるわけではありません。

略歴

ヒル氏（60歳）は2020年以来、オープンロードリソースLLCの創設者および所有者であり、それを通じて2023年からはBDt＆MSDパートナーズの運営パートナー、2020年から2023年まではBDtキャピタルのシニアアドバイザーを務めています。 2020年に退職する前に、32年以上にわたり会社で様々なシニアリーダーシップのポジションを歴任し、直近では2018年から2020年まで同社の消費者およびマーケットプレースの社長を務めました。ヒル氏はテキサスクリスチャン大学を卒業し、運動生理学の学士号を取得し、オハイオ大学でスポーツ管理の修士号を取得しています。現在は、テキサスクリスチャン大学の理事会委員を務めています。

ヒルさんへのオファーレター

2024年9月19日、会社はHill氏とのオファーレター（以下、「オファーレター」という。）を締結し、彼の大統領兼最高経営責任者（CEO）としての報酬を定めました。オファーレターに基づいて、Hill氏の大統領およびCEOとしての報酬は、年収$1,500,000、ベース給の200％に相当する目標年次ボーナス（2025年度会社の通常の方法に基づき、5月31日に終了する2025会計年度に前進される。）、年次目標長期インセンティブ賞$15,500,000から構成されます。

ヒル氏の年次長期インセンティブ報酬、すなわち2025会計年度の会社に対する契約日の直後で、50%が業績ベースの限定株式ユニット（"PSUs"）、35%が株式オプション、15%が限定株式ユニット（"RSUs"）で構成される。2025会計年度について他の執行役員に与えられるグラントの条件に準拠し、一般的にPSUsは、3年間の業績期間中の会社の株価のパフォーマンスに基づいて付与され、株式オプションは付与日の記念日ごとに1年毎に四半期（25%）ずつ付与され、RSUsは付与日の振り返り記念日ごとに1年毎に四半期（25%）ずつ付与される。

さらに、以前の役割から確定された賠償金を完全に得るために、ヒル氏は注文 適切な有効日の直後に、一部の一度限りの株式と現金の賞与を受け取ります。以下の通り：

•新入社員RSUアワードの目標付与価値は$3,000,000で、年次偶数日に3分の1（33.33%）ずつ付与されます。
•彼の雇用開始に関連して支払われる4,000,000ドル相当の一時現金支払い（「新任採用キャッシュアワード」）。有効日から2年以内に、ヒル氏が自主的に会社を辞職するか、ヒル氏が会社で働くことを妨げるノンコンペティション契約の対象となり、会社で働くことができなくなった場合、ヒル氏は新任採用キャッシュアワードの全額を返済する義務が生じます。

ヒル氏は、必要に応じて有効な場合、時折、会社の一般的な幹部向け従業員福利厚生プランおよびプログラムに参加する資格があり、会社の移住ポリシー（一般に、会社での以前の勤務に対する認識を含む）の参加が可能です。

シニアエグゼクティブの標準的な報酬および手当てに関する一環として、会社とヒル氏は、彼の雇用終了後18ヶ月にわたり有効な非競争条項を含む契約（「Hill RCA」）を締結しました。Hill RCAによると、もしヒル氏の雇用が会社によって任意に終了された場合（Hill RCAで定義された「正当な理由」として）、会社は現在の年俸および目標ボーナスの1/12に相当する額の支払いを、18ヶ月の非競争期間中に月々ヒル氏に行います。さらに、Hill RCAによると、もしもヒル氏がいつでも自ら辞職した場合、会社は彼に毎月支払いを行います。


現在の年俸及び目標ボーナスと等しい金額で、彼の現在の年俸及び目標ボーナスの1/24に相当する期間の18ヵ月の競業禁止期間。ヒル氏が同意すれば、会社は誓約を免除することができるが、ヒル氏が原因（ヒルRCAで定義されている）により会社によって解雇された場合、会社は誓約を一方的に免除することができる。誓約が免除された場合、会社は免除が適用される月について上記の支払いを行う義務はありません。

前文の要約は完全ではなく、このItem 5.02に基づいて完全に参照され、補足された各以下の全文を参照してください。

•Offer Letterは、2024年11月30日までの四半期終了日に提出される当社の四半期報告書Form 10-Q（以下「Q2 Form 10-Q」という）に記載されます。
•ナイキ社株式インセンティブプランに添付された契約書の形式、会社の年次報告書の一部として添付された「10-Kフォーム」として記載されています。 10-Kフォーム 2024年5月31日に終了した会計年度向けのものです（「10-Kフォーム」として）;
•NIKE, Inc.株式報奨計画に基づく制限付き株式管理契約書の形式は、10-Kフォームに付属の展示書10.27として添付されています。
•NIKE株式インセンティブプランのパフォーマンスベースのリストリクテッドストックユニット契約の形式。この契約書は、10-Kフォームの付属書として添付されています。
•ナイキ社とエリオット・ヒルとの2024年9月19日付の競争禁止および非公開契約は、Q2フォーム10-Qに提出されます。

ドナホー氏との書面による合意書

2024年9月19日、会社はドナホー氏との書面による契約（以下「書面による契約」という）を締結しました。この契約に基づき、（1）彼は効力発生日まで会社の社長兼CEOとして務め続け、かつ（2）効力発生日をもって取締役会及びその他会社およびその子会社において彼が保持する取締役、役員、マネージャー、委員会メンバーその他の地位（取締役会常任委員会を含む）から辞任し、会社の顧問としての任務に就くこととなります。ドナホー氏は、その職務を全時間制の非役員社員として退職の日まで継続します。 2025年1月31日（以下「退職日」という）。ドナホー氏の未決定の株式報酬は、彼が特定の解放要件を遵守した場合、引き続き退職日までの間に規定に従って付与される予定であり、ドナホー氏の年間基本給および従業員福利厚生プランの資格は、退職日まで変更されません。

2019年10月17日付の『競争しない契約および非公開契約』（以下「非競合契約」という）、会社とドナホー氏との間で、その条項に従って完全に有効なままとし、その非競合契約で定義された制限期間（以下非競合契約で定義されたもの）が退職日に開始され、従って、ドナホー氏が自発的に雇用を解除した場合に非競合契約に基づく支払いに適格となります。

前文の要約は完全ではなく、Letter Agreementの全文を参照し、完全にその内容を理解してください。Letter Agreementの全文はQ2フォーム10-Qに提出され、このItem 5.02に言及する形で取り込まれます。

項目7.01。規制FDの開示

会社は2024年9月19日に、上記の項目5.02で記載された移行を発表するプレスリリースを発行しました。これは、この現行報告書の書式8-kに付されたエキシビット99.1として提出されました。

プレスリリースのコピーは、フォーム8-kの項目7.01に基づいて提出されており、そこに含まれている情報は、1934年の証券取引法（"取引所法"）第18条の目的で"提出"と見なされるものではなく、そのセクションに基づく責任の対象となるものでもなく、証券法1933年または取引所法の会社のいかなる申告書にも言及を組み込まれたものとは見なされません。

第9.01項 財務諸表および展示物

(d) 展示物

展示物番号展示
99.1
104表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）


署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。
   
ナイキ株式会社
(登録者)
   
2024年5月10日（金曜日）2024年9月19日署名:/s/マシュー・フレンド
  マシュー・フレンド
  執行役員副社長兼最高財務責任者