EX-4.3 4 ea021511401ex4-3_altamira.htm FORM OF SERIES A-2 WARRANT

付属契約書4.3

 

シリーズA-2の一般株式購入権

 

Altamira Therapeutics Ltd.

 

ワラントシェア: _______ 発行日:2024年9月19日
   
  最初の権利行使日:2024年9月19日

 

THIS SERIES A-2 COMMON SHARE PURCHASE WARRANT(「ウォッカント)は、対価を受領したことを証明し、_____________又はその譲り受け人(以下、「所有者」)は、以下に記載されている条件および制限に従って、上記の日付(以下「「初期行使日」とは、オリジナルの発行日から45日後です。」およびまたはそれ以前の午後5時(ニューヨーク市時間)のいずれか早い時期 (i)初回発行日から5年目の記念日または(ii)Series A-2のマイルストーン日から6か月後(以下で定義される)(「終了日株式行使の権利がある日付」)から引き続きこの株券に基づいて、バミューダ諸島の法律に基づいて設立された免税会社であるAltamira Therapeutics Ltd.(以下「会社」と呼ぶ)から、最大______株の普通株式(以下「行使可能になる上場株式購入証(「Warrant Shares」)としての普通株式14,800,000株(「Warrant Shares」)」と呼ぶ)の購読および購入をすることができる。本株券に基づく1株の普通株式の購入価格は、第2(b)条で定義される「権利行使日」と等しい。

 

セクション 1. 定義この照会書の他の箇所で定義されている用語に加えて、以下の用語はこのセクション1で示される意味を持ちます。

 

関係会社「」 は、証券法(以下で定義されるもの)の規則405に従って使用され解釈されるときに、直接または間接に1人以上の中間者を介して、あるいは1人の中間者を通じて直接または間接に、あるいはあるいは共同で管理されることを意味し、そのような用語 ""は、Personという用語で使われ、解釈されます。

 

買気配価格” は、任意の日付について、適用される以下の条項の最初に定まる価格を意味します:(a) もしその時点で普通株が取引市場に上場 または表示されている場合、当該時点の普通株の売気配価格(または最も近い前日)を、普通株が上場または表示されている取引 市場にBloomberg L.P.によって報告されたものをもとにします。Bloombergは以前、パスポートというコードネームのリニューアルされたアプリについて報じており、価格449ドルで販売され、Apple、Sony、Sennheiserなどのブランドの高級モデルに対抗する予定のSonos初の無線ヘッドフォンの前駆ソフトウェアとして機能します。”(ニューヨーク市時間の午前9時30分から午後4時02分までの取引日)に基づく (b) もしそのOTCQb ベンチャーマーケット(“」が取引市場でない場合、当該日の普通株の加重平均価格​​を、適用されるOTCQbまたはOTCQX の当該日(または最も近い前日)に基づいて取引されます。(c) もしその時点で普通株がOTCQbまたはOTCQXに上場または表示されておらず、普通株の 価格がピンク・オープン・マーケットで報告されている場合、“OTCQBOTCQbベンチャーマーケット(「Venture」)またはOTCQXベストマーケット(「OTCQX」)が取引所でない場合、その日(または直前の取引日)の普通株式の出来高加重平均価格は該当のOTCQbまたはOTCQXで報告される価格です。「OTCQX」が取引市場ではない場合は、当該日のOTCQBまたはOTCQXに適用されます)は取引市場ではありません。該当日(または最も近い前日)のOTCQbまたはOTCQXの普通株価の加重平均価格、(c)普通株がその時点でOTCQbまたはOTCQXに上場されていない場合または取引されていない場合、普通株価がピンクオープンマーケットで報告されている場合は、普通株価の加重平均価格Pink MarketOTC Markets, Inc.(またはその機能の報告を引き継ぐ類似の組織または機関)によって運営されている、最新の買い気配の1株あたりの普通株式の出来高、または(d)その他の場合である場合、優先している株券の権利の過半数を有する保有者によって善意に選ばれ、会社が合理的に受け入れる独立の鑑定士によって決定された普通株式の公正な時価、その費用および経費は会社が支払う。

 

 

 

 

取締役会取締役会

 

委員会「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

 

普通株式「」 は、その他の証券を代表する会社の普通株式を指し、株価は1株あたり$0.002であり、このような証券が将来的に再分類または変更されることがある場合でも、その他の証券クラスを含む。

 

普通株式に相当するもの「株式」とは、いつでも普通株式を取得する権利を持つことができる、会社または子会社の有価証券、さらには、債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含む、いつでも普通株式に換算できる、行使できる、または交換できる、または他の方法でいつでも普通株式を受け取る権利を持つ証券を指します。」

 

取引所法「Exchange Act」とは、修正された1934年証券取引法及びその下で規定される規則を意味します。

 

人物「個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人団体、合弁会社、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支部)、その他のあらゆる種類の実体」を指します。

 

登録声明書「」は、コミッションに提出された有効なフォームF-1(ファイル番号333-281724)に含まれる登録状声明書であり、この登録状声明書に関連するすべての情報、文書、および付属文書を含みます。時間の経過に伴い修正される場合があります。これにはワラントの販売およびワラントシェアの登録が含まれ、ホルダーに提供されます。また、Rule 462(b)の登録声明書も含まれます。

 

証券法1933年(以下、「証券法」という)「1933年証券法」(改正)およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

 

シリーズA-2のマイルストーン イベント「」は、会社がAm-401またはAm-411のさらなる開発および商品化に関連する1つ以上の契約の公開発表を意味します。少なくとも1つの契約が全欧州連合または米国の全体または一部をカバーしている場合に提供されます。

 

子会社「子会社」とは、株式会社の子会社の総称であり、2023年12月31日の会計年度に関連する、「株式会社の年次報告書(Form 20-F)付属書8.1に示される会社の子会社」を指します。当初は2024年4月10日に提出され、登録声明に参照されている他、本日の日付以降に設立または取得された、会社の直接または間接の子会社がある場合、それらも含まれます。

 

取引日「営業日」というのは、取引市場が取引を行う日のことを意味します。

 

元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。以下の取引所または市場のいずれかを指します。その日の日付においてCommon Sharesが上場または取引されている場合:nyseアメリカ、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、またはニューヨーク証券取引所(またはこれらのいずれかの後継者)。

 

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譲渡代理店「Equiniti Trust Company, LLC」とは、会社の現在の譲渡代理人であり、ニューヨーク、ブルックリン、15番街6201番地、11219 の住所を持っており、そして会社の後継の譲渡代理人である。

 

:ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。「当該日付について意思決定される価格」は、次の適用される条項の第一に基づいて決定されるものとします: (a) もし普通株式が取引市場にリスティングまたはクォートされている場合、当該日付(または最も近い直前の日付)の取引市場における普通株式の1日の出来高加重平均価格(ニューヨーク市時間 午前9時30分から午後4時02分までの取引日を基準としている)で、Bloomberg が報告する取引市場にリスティングまたはクォートされている普通株式の価格、 (b) もし OTCQb または OTCQX が取引市場でない場合、当該日付(または最も近い直前の日付)の OTCQb または OTCQX における普通株式の出来高加重平均価格、 (c) もし普通株式が当時 OTCQb または OTCQX で取引所にリスティングまたはクォートされていない場合で、かつ普通株式の価格が OTC Markets, Inc. が運営するピンク市場で報告されている場合(その他、その職務を引き継いでいる機関または団体から報告価格の責務を継承した類似の組織)、その際に報告された普通株式一株あたりの最新の買気配価格、または (d) その他のすべての場合において、当時発行済でその時点で会社にとって合理的に受け入れられる独立の鑑定者によって決定された普通株式の公正市場価値により、その時点で発行中で会社に合理的に受け入れられる大多数のウォレント保有者によって善意を持って選出され、会社が支払うべき評価料および経費を含んでいます。

 

warrants「Warrant」とは、「登録声明書」に基づいて発行されたその他の普通株式取得ワラントを指します。

 

第2節. 行使.

 

a) 権利行使 このワラントによって表される株式の行使は、全てまたは一部、初回の権利行使日以降で、権利行使期限日までにいつでも、何度でも行うことができます。行使の通知書のフォームを添付した任意の時点で、会社に電子メール(または電子メール添付ファイル)で送信することにより、「行使の通知書」として添付された形式での応備を行う必要があります。「翻弄の行使」に関する規定です。(記されている定期決済期間を構成する取引日の数と同じ)権利行使の日付から、以下のいずれか早い日の内に、当適用の権利行使通知に記されたワラント株の行使価格を合計して、アメリカの銀行で引き落としまたは銀行小切手によって提出する必要があります。ただし、行使通知書に指定されている場合は、セクション2(c)で指定された無現物行使手順。 インクで書かれたオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知に対するメデリオン保証(またはその他の保証または公証)も必要ありません。 この文書のいかなる規定にもかかわらず、ホルダーは、全ての利用可能なワラント株を購入し、ワラントが完全に行使された後にこのワラントを物理的な返却する必要はありません。この場合、ホルダーは、最終行使通知が会社に提出された日から3営業日以内に、このワラントを取消し用に会社に返却する必要があります。 これにより、全ての利用可能なワラント株の一部を購入することにより、部分行使は、ここに利用可能なワラント株の未払い数を、購入されたワラント株の数と同じ金額で削減する効果があります。 ホルダーと会社は、購入されたワラント株の数とその購入日を示す記録を維持します。 会社は、行使の通知を受け取った日から1取引日以内に、どんな異議にも対応する必要があります。 取引先および譲渡人は、このワラントを受け入れることにより、この段落の規定によって、ここでの株式ワラントの一部の取得後、随時ここで購入できる株式ワラントの数が、ここに記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認識し、同意します。

 

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b) 行使価格本ワラントにおける一般株式一株あたりの行使価格は、$0.72であり、ここでの調整に従います(以下、「」といいます。)。 一般株式の名義額を下回るように行使価格を調整することはありません。名義額は$0.002です。 初回行使日の時点での値段です。行使価格一般株式の行使価格は、株式の名義額である$0.002を下回ることはありません。 初回行使日時点での価格です。

 

c) キャッシュレス行使もし行使の時点で、有効な登録声明文書がなく、または監査法人が発行または転売のための目論見書を利用できない場合、本翻訳は「無償行使」とした上で、その全てまたは一部を行使することもできます。行使者は[(A-B)(X)]÷(A)によって得られる中数の株式証券を受け取る権利を有します。

 

(A) = 適用可能な場合:(i)当該AD書面の日付の直前の取引日のVWAP、ただし、以下の条件を満たす場合に限り、(1)取引日ではない日にセクション2(a)に従って実行又は提出された場合または(2)取引日の「米国株取引時間」(連邦証券法に基づくRegulation NMSのRule 600(b)で定義されている)の開始前にセクション2(a)に従って実行又は提出された場合、(ii)当該AD書面の日付の直前の取引日のVWAP、または選択者の選択により当該AD書面の実行時点でのBloombergによる主要取引市場におけるCommon Sharesの買気配、ただし、取引日中の「米国株取引時間」にセクション2(a)に従って実行され、その後2時間以内に提出される場合(取引時間の終了までの2時間以内に提出される場合を含む)または(iii)当該AD書面の日付のVWAP、ただし、取引日である場合に該当する(「米国株取引時間」終了後にセクション2(a)に従って実行又は提出される場合);

 

(B) = このワラントの行使価格、調整後

 

(X)= このワラントの条項に従って、キャッシュレスの行使ではなくキャッシュによる行使であれば、このワラントの行使によって発行されるワラント株式の数。

 

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現金不行使の場合、当事者は、有価証券法第3(a)(9)条に従い、譲渡証券の特性を行使される譲渡証券が取得することを認識し、同意します。会社は、この第2(c)条に反する立場を取らないことに同意します。

 

非営業日の決定日にこのWarrantが自動的に無現金引受けにより行使されることになります。

 

d) 運動のメカニズム.

 

i. 権利行使に伴うワラント株の納入。会社は、権利行使により本契約に基づく権利株式を譲渡代理人を通じて譲渡人に送信し、クレジットの口座に譲渡人または譲渡人の指定者の残高口座にThe Depository Trust Companyを通じて入金または払い戻しを行うことにより(「DWAC)もし会社の譲渡代理店がそのシステムの参加者であり、かつ、(A)発行許可または譲渡許可を受けた有効な登録声明がホルダーによって株式の発行または転売をすることを許可する場合、または(B)無償転換によってこのワラントが行使される場合、その他の場合はホルダーがワラント株式の数に応じて有効に権利行使をするために、ホルダーから指定された住所にワラント株式の証明書を郵送で提供されます。これはホルダーの名前またはホルダーの指定先で会社の株式登録簿に登録されたワラント株式の数になります。権利行使の通知書の提供日から次の日のうち早い方である(i)1営業日または(ii)標準決済期間の営業日数で、のちに会社に通知する日付(「iii.撤回権。もし会社が、セクション2(d)(i)に基づいてホルダーにワラント株式を納品しなかった場合、ホルダーは当該行使を撤回する権利を有します。)。権利行使の通知書の提供後、ホルダーは法人目的のために、このワラントに関して行使されたワラント株式の所有者と見なされますが、ワラント株式の提供日に関係なく、ワラント株式の提供日までに累積権利行使価格(無償転換の場合を除く)が到着していない場合は無効です。会社が権利行使の通知書に基づいて、ワラント株式を権利行使提供日までにホルダーに提供しない場合、会社はホルダーに、現金で、遅延損害料として、権利行使対象のワラント株式1,000ドルにつき、1営業日当たり10ドル(該当する権利行使通知書の日の共通株式のVWAPに基づいて、5営業日目からは1営業日当たり20ドル)支払うものとします。翌営業日(このような違約金の発生日から違約金が発生するようになるまで)について、要求者がその行使を取り消すまで、そのWarrant Sharesが届けられるまで、またはそのWarrant Sharesが届けられるまでの各営業日について標準的な決済期間「」は、お知らせの届け出日に有効な会社の主要取引市場におけるコモンシェアに関する取引日数で表される、標準的な決済期間を意味します。

 

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ii. 新しいワラントの発行申請が行われた場合、本ワラントが一部行使されている場合、株主が本ワラントを提示し、ワラント株式の引き渡し時に、株主が本ワラントによって引き受けることができる未引受ワラント株式の購入権を証明する新しいワラントを発行します。この新しいワラントは、このワラントと同じであることを除いて、すべて同一です。本ワラントが一部行使された場合、株主からの要求に基づき、本ワラント証書を提出した場合、ワラント株式の引き渡し時において、本ワラントで呼ばれた未引受ワラント株式を購入するための株主の権利を証明する新しいワラントを株主に発行します。この新しいワラントは、このワラントと同一であることを除いて、すべて同一です。

 

iii. 取消 権利もしも会社が2(d)(i)条に基づいて譲渡会社に株式を送信することができなかった場合、譲渡日までに、譲渡者はその行使を取り消す権利を持ちます。

 

iv. 報酬 行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合の賛同のため。所有者が利用できるその他の権利に加えて、 会社は、セクションの規定に従って譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させませんでした 上記2(d)(i)は、ワラントシェアの引き渡し日またはそれ以前の行使によるもので、その日以降に保有者が要求した場合 (公開市場取引またはその他の方法で)購入するブローカー、または所有者の証券会社が普通株式を購入する 所有者がそのような行使により受け取ると予想していた新株予約権の保有者による売却を満足のいく形で引き渡すこと(a 」バイイン」)、その場合、会社は(A)保有者の(x)分の金額を保有者に現金で支払うものとします そのように購入した普通株式の購入価格の合計(もしあれば、仲介手数料を含む)が、掛け算した金額(y)を超えています (1) 発行時に行使に関連して会社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数 (2)そのような購入義務を生じさせる売り注文が実行された価格、および(B)保有者の選択による場合、 ワラントの一部と、その行使が履行されなかった同等の数のワラント株を復活させます(その場合は 行使は(取り消された)と見なされるか、会社が適時に発行されたはずの数の普通株式を保有者に引き渡すものとします 本契約に基づく行使および引き渡し義務を遵守しました。たとえば、所有者が普通株式を購入して全額購入した場合 普通株式の行使を試みた際のバイインをカバーする11,000ドルの価格で、売却価格の合計は このような10,000ドルの購入義務は、直前の文の(A)項に基づき、会社が保有者に支払う必要があります 1,000ドルです。所有者は、バイインに関して所有者に支払うべき金額を記載した書面による通知を会社に提出し、 会社からの要求に応じて、そのような損失額の証明。ここに記載されている内容は、所有者が他のものを追求する権利を制限するものではありません 本契約に基づく、法律上、または衡平法において利用できる救済策(特定履行命令および/または差止命令を含むがこれらに限定されない) 当社がワラントの行使時に必要に応じて普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する救済 本契約の条件。

 

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v. 単位未満株または脚書なしこのワラントの行使によって、単位未満の株式またはその代替証券は発行されない。ホルダーがその行使によって購入する権利を有する株式の分数が生じた場合、当該分数に相当する金額を行使価格と乗じた金銭調整を行うか、次の整数株に切り上げることを選択する。

 

vi. 料金、税金および費用株式ワラント発行に際する譲受人への発行手数料、譲渡税その他の付随的な費用は一切の負担を負わず、このような税や費用は全て会社が支払うものとし、株式ワラントの発行に関するすべての課税および費用は会社が負担し、株式ワラントは譲受人名義または譲受人の指示する名義で発行されます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。もしも株式がホルダーの名義以外の名義で発行される場合、このワラントは行使のために提出される際に、ホルダーおよび会社が正式に作成した譲渡用紙を添えることが必要であり、その際には移転税を払い戻すために十分な金額の支払いが必要とされることがある。また、会社は行使の通知の翌日に株式移転を行う際に必要なすべての移転代理人手数料を支払い、および株式の翌日の電子的な配当のために、デポジタリートラストカンパニー(または同様の機能を行う既存のクリアリング会社)に対して必要なすべての手数料を支払うものとする。

 

vii. 書籍の終了当社は、株主のブックや記録をいかなる方法でも閉鎖せず、本習慣状行使を適時妨げるような方法を取りません、ここに規定の通り。

 

e) 行使制限を持つ所有者取引所は、本ワラントの行使を行わず、またホルダーはセクション2に基づくものまたは他の方法により、本ワラントのいかなる部分も行使する権利を有しません。該当の行使通知書により行使後の発行に応じて、ホルダー(ホルダーの関連会社、およびホルダーや関連会社と共にグループとして行動するその他の者(以下、「その他の者」という)を含む)は、利益所有制限(以下、定義された通り)を超えて有益に所有します。前記の文において、ホルダーおよびその関連会社および属性者が利益を有する普通株式の株式数には、その決定がなされている本ワラントの行使により発行される普通株式の株式数が含まれますが、ホルダーやその関連会社や属性者が有する行使されていない残りの本ワラントの行使可能な部分(i)と、本ワラントまたは属性者またはその関連会社が有する当該制限を含むその他の有価証券の未行使または未転換の部分(例えば、他の普通株式等)の行使または転換を除外します。前記の文以外の場合、本セクション2(e)の目的のために、有益所有は証券取引所法第13(d)条およびそれに基づく規則と規制に従って計算されます。ホルダーは、その計算が証券取引所法第13(d)条に準拠していることをホルダーに表明しているわけではなく、ホルダーはそれに準拠するために必要とされるいかなるスケジュールについても責任を負います。本セクション2(e)の制限が適用される場合、本ワラントが(ホルダーおよび関係会社と属性者と共に所有しているその他の証券に関して)行使可能かどうか、および本ワラントのどの部分が行使可能かの判断は、ホルダーの絶対的な裁量により行われ、行使通知書の提出は、ホルダーによる本ワラントが行使可能であるかどうか(ホルダーまたは関連会社および属性者と共に所有している他の証券に対して)と、本ワラントのどの部分が行使可能かの判断を意味し、利益所有制限に従い、株式会社は、当該判断の正確性を検証または確認する義務を負いません。また、前述の方法における任意のグループステータスの判断は、証券取引所法第13(d)条およびそれに基づく規則と規制に従って行われます。本セクション2(e)の目的のために、普通株式の発行済株式数を決定する際に、ホルダーは以下に掲載されたいずれかをもとにすることができます:(A)証券取引委員会への最新の定期報告書または年次報告書、(B)当該証券会社または(C)証券会社または譲渡エージェントからの最新の書面通知で提示される発行済普通株式数。ホルダーの書面または口頭の要求に応じて、証券会社は1営業日以内に口頭および書面で当該ホルダーに対して、その時点で発行済の普通株式の株式数を確認します。いずれの場合でも、発行済の普通株式の数は、当該発行済の普通株式の数が報告された日以降において、ホルダーや関連会社や属性者により本ワラントを含む証券の転換または行使がなされた後に決定されます。「帰属者」は、以下の2(d)に定められたものに割り当てられる意味を持ちます。「Beneficial Ownership Limitation(以下定義される)を上回って有益に所有することとなります。前述の文において、Holderおよびその関係会社および関係当事者が有益に所有するCommon Sharesの数には、当該決定が行われるこのWarrantの行使に基づき発行されるCommon Sharesの数が含まれますが、Holderまたはその関係会社または関係当事者が有益に所有する、(i) Holderまたはその関係会社または関係当事者が非行使の残りの部分を行使する場合に発行されるCommon Sharesの数、および(ii) 制約が含まれる、本Warrantと同様の行使または換算制約を受ける会社の他の証券(例:他のCommon Share Equivalentsを含む)の非行使または非換算の部分の行使または換算において発行されるCommon Sharesの数は除外されます。前文に記載されているものを除き、このSection 2(e)の目的のためには、有益所有権は、取引所法のSection 13(d)およびその下に制定された規則および規制に従って計算されます。Holderは、会社が当該計算が取引所法のSection 13(d)に準拠していることをHolderに保証していないことを認識し、当該規則とは異なる記録を作成するために必要なスケジュールを単独で責任を持つこととします。このSection 2(e)に含まれる制約が適用される場合、このWarrantが(Holderおよび関係する関係会社および関係当事者とともに)行使可能であるかどうか、およびこのWarrantのどの部分が行使可能であるかの判断は、Holderの一存によるものとし、行使の通知の提出は、このWarrantが(Holderおよび関係する関係会社および関係当事者とともに)行使可能であるかどうか、及びこのWarrantのどの部分が行使可能であるかのHolderの判断とみなされます。なお、上記のグループ資格に関する判断は、取引所法のSection 13(d)およびその下に制定された規則および規制に従って行われます。このSection 2(e)の目的のため、Holderは、Common Sharesの発行済み数を決定する際に、(A) Commissionに提出された会社の最新の定期報告書または年次報告書(いずれか)に反映される発行済みCommon Sharesの数、(B) 会社によるより新しい公表、または(C) 会社または譲渡代理人によるより新しい書面による通知に依拠することができます。Holderの書面または口頭の要請に基づき、会社は1取引日以内にHolderに口頭および書面でCommon Sharesの発行済み数を確認します。いずれの場合でも、発行済みCommon Sharesの数は、当該発行済みCommon Sharesの数が報告された日付からのHolderまたはHolderの関係会社または関係当事者による会社の証券、これには本Warrantを含む、の行使または換算を反映してから決定されます。「」有益な所有制限発行済み普通株式の数量の4.99%/9.99%になります。当該ワラントの行使により発行される普通株式の数量の直後に、手持ちの株式の数量を調整するために会社に通知することができます。この場合、受益所有者の制限規定を増減することができますが、受益所有者の制限は、当該ワラントの行使により発行される普通株式の数量の9.99%を超えてはなりません。また、この2(e)条項の規定は継続して適用されます。受益所有者の制限の増加は、当該ワラントの行使により発行される普通株式の数量の直後に手持ちの株式を保有する受益者によって行使されるまで有効となりません。また、本2(e)条項の規定は継続して適用されます。なお、受益所有者の制限の増加は、その後61st注文

 

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第3節. 特定の調整.

 

a) シェア 配当と分割もし当社が、この引受証書が有効期間中に以下のいずれかの事項を行う場合:(i) 発行済株式への株式配当(分配株)の支払いまたは他の支払い 当社の普通株式またはその他の株式または株式等価証券による配当を含む分配が行われること(これには、この引受証書の行使により当社により発行された普通株式は含まれないことを明言しておく)、(ii) 発行済普通株式の株式をより多くの株式に分割すること、(iii) 発行済普通株式をより少ない株式に結合すること(逆株式分割(統合)を行うことを含む)、または(iv) 普通株式の再分類によって当該株式の出資証券の株式を発行すること、その場合、行使価額は各事象直前に発行済株数(財務課程内株式を除く)を分母とし、各事象直後に発行済株数を分子とする分数により乗算され、この引受証書による行使可能な株式数も比例して調整され、これにより引受証書の総行使価額が変わらないようにする。このセクション3(a)に基づいて行われた調整は、当該配当または分配を受ける権利の株主の決定のための配当基準日の直後および分割、統合、結合または再分類の場合は、その効力が直接効力が発生する。

 

b) その後の株式引受権 上記の第3(a)条に基づく調整に加えて、会社がいつでも普通株式に匹敵する株式または株式の購入権、証券またはその他の権利を発行又は売却する場合(「シェア・ポリラタ」という)には、当該普通株主の株式記録に基づいて適用される条件のもとで、このワラントの完全な行使によって取得できた購入権の総数について、記録がとられる日付、もしくは記録がとられない場合は、普通株主の権利が付与、発行、または売却される日付(その他の普通株に参加する権利がホルダーの有益所有上限を超過する結果となる場合、当該権利にはホルダーは該当しないため、この権利はホルダーの有益所有上限を超過しない地点まで保留されます)Purchase Rightsそして、その他の普通株主が権利に関する記録が取られる日付(シェアポリラタの発行、発行、または売却のための普通株主の権利の保有者の取引を調べる場合、もしくはそのような記録が取られない場合)又は発行、発行、または売却のための普通株主の権利の保有者が決定される日付において、その購入権に応じる権利を保持者が有する場合は、このワラントの完全な行使によって取得できた普通株の数に基づいて、当該購入権に応じてホルダーが取得できる総購入権が与えられるものとします(この場合、ワラントの行使の制限を問わず、例えば有益所有上限などがある場合)。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。その他、ホルダーが当該購入権に応じて参加する権利がホルダーの有益所有上限を超過する結果となる場合、当該権利に応じてホルダーが有する権利は、当然ながら、有益所有上限を超過しない地点まで、もしくはその範囲について取引が保留されるものとします(または、この権利によって当該権利に応じた普通株の有益所有またはそれ以上の取得が行われることとなる場合、この範囲に応じて当該権利はホルダーが当該権利に応じる権利を行使できる、もしくはその範囲について、そのような権利が行使されるまで保留されるものとします)。

 

c) 普通株式の割当てこのワラントが有効な期間中、会社が普通株式株主に対して資産(またはその他の資産の取得権利)を配当または分配することがあれば、配当、資本還元その他を問わず(配当、分割、株の配布その他の取引による現金、株式、その他の有価証券、財産またはオプションの配布を含むがこれに限られない)、その時点でこのワラントの発行後のいずれかの時点で、その分配に同じくらい参加する権利がホルダーに与えられるべきであり、すなわち、もしホルダーがこのワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数を保有していたならば(ここで行使の制限や特にベネフィシャルオーナーシップ制限等を考慮しないものとする)、その分配に参加したであろう。なお、その分配に参加する権利を、その分配のために株主が記録される日の直前に所有していた本ワラントの行使可能な普通株式の数(もしそのような記録が行われない場合は、その分配に参加するために普通株式の所有者が決定される日)配布このワラントの発行後いつでも、会社がこのワラントの発行後に配当やその他の配当(またはその他の資産の取得権利)を行う場合、ホルダーはこのワラントの完全な行使(ここで行使の制限、特にベネフィシャルオーナーシップ制限を考慮しないものとする)の直前に普通株式の数を保有していた場合と同じ範囲でその配当に参加する権利があるべきであり、たとえば、そのような配当に参加する権利をもつことがホルダーのベネフィシャルオーナーシップ制限を超えることになる場合、ホルダーはその範囲でその配当に参加する権利を有しないべきであり(またはその範囲でその配当の結果として何らかの普通株式のベネフィシャルオーナーシップを持つべきでなく(またはその範囲でその配当の結果として何らかの普通株式を持つべきでなく)提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。 その範囲まで、受領者の分配への参加権が受領者の所有権上限を超える状況となる場合、その範囲で受領者はそのような分配に参加する権利を有しない(またはそのような分配の結果としての任意株式の受益所有権も有しない)、かつその分配の一部は受領者の利益のために保留され、受領者のその権利が受領者が所有権上限を超えることにならない場合まで、もしその時が来れば、保留されたままとなる。

 

8

 

 

d) ファンダメンタル 取引。このワラントが未払いの間に、(i) 会社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引を行った場合 会社と他の人、(ii)当社(およびそのすべての子会社)との合併または統合に影響します。 全体)は、直接的または間接的に、全部または実質的な売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分に影響します 1回または一連の関連取引におけるすべての資産、(iii)直接または間接、買付け、公開買付け、または交換 普通株式の保有者が売却を許可される条件に従って、(会社によるものか他人によるものかを問わず)オファーが完了し、入札が行われます。 または自分の株式を他の有価証券、現金、または不動産と交換し、発行済株式の50%以上の保有者に承認されている 普通株式、(iv)1つまたは複数の関連取引における会社は、直接的または間接的に、あらゆる再分類、再編に影響します または普通株式の資本増強、または普通株式が実質的に転換される強制株式交換 他の証券、現金、財産、または(v)直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引で会社に譲渡または交換する 株式や株式の購入契約、またはその他の企業結合(組織再編、資本増強を含むがこれらに限定されない)を締結します。 他の個人またはグループとの分社化、合併、または取り決めの仕組み。これにより、他の個人またはグループが 発行済み普通株式の50%(他の人、またはその当事者、またはその当事者が保有する普通株式は含まれません) そのような株式、株式購入契約、またはその他の企業結合)を結んでいる他の人、または当事者と提携している、または提携している (各 a)」基本取引」)では、その後、本ワラントを行使した時点で、保有者には権利があります 当該ファンダメンタルズが発生する直前に当該行使により発行可能であったはずのワラント株式1株につき、受け取ること 取引は、所有者の選択による(本ワラントの行使に関するセクション2(e)の制限に関係なく)、番号 承継者または買収法人、または当社(存続法人の場合)の普通株式、およびその他の対価 (ザ・)別の考慮事項」)の番号の保有者によるそのような基本取引の結果としての売掛金 当該ファンダメンタルズ取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式(制限は問わず) 本ワラントの行使に関するセクション2(e)で)。このような行使の目的上、行使価格の決定は 当該代替対価に関して発行可能な代替対価の額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されました そのような基本取引における普通株式1株で、会社は行使価格を代替対価に配分します 代替検討事項のさまざまな要素の相対的な価値を反映して、妥当な方法で。コモン保有者の場合 株式は、基本取引で受け取る証券、現金、または資産に関して自由に選択できます。その場合、保有者は 当該基本取引後に本ワラントを行使した際に受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられます。 これとは反対の場合でも、基本取引の場合は、会社または後継者(以下に定義) 保有者の選択により、ファンダメンタルズの完了と同時に、または終了後30日以内にいつでも行使できるものとします 取引(または、それより遅い場合は、該当するファンダメンタル・トランザクションの公表日)は、このワラントを以下から購入してください 保有者は、未行使残高のブラック・ショールズバリュー(以下に定義)と同額の現金を保有者に支払います 当該ファンダメンタル・トランザクションの完了日における本ワラントの一部。ただし、ファンダメンタル・トランザクションの場合は 会社の取締役会で承認されていない場合を含め、会社の管理下にはありません。所有者に与えられる権利は ブラック・ショールズで、会社または任意の後継企業から、同じ種類または形態(同じ割合で)対価を受け取る 関連する会社の普通株式の保有者に提供および支払われている本ワラントの未行使部分の価値 ファンダメンタル・トランザクションで、その対価が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせであるかどうか、または 普通株式の保有者には、ファンダメンタルズに関連する代替対価の中から選択できます 取引。さらに、会社の普通株式の保有者がそのようなファンダメンタルズで何の提供も対価も支払われていない場合 取引、そのような普通株式の保有者は、該当する場合、普通株式、普通株または普通株式を受け取ったものとみなされます。 当該基本取引における承継事業体(承継事業体は、当該基本取引を行う会社の場合もあります)の。 」ブラック・ショールズバリュー」とは、以下から取得したブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を意味します ブルームバーグの「OV」機能は、価格設定に関する該当するファンダメンタル・トランザクションの完了日に決定されます 目的で、(A)次の期間に等しい期間の米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を反映しています 該当するファンダメンタル・トランザクションの公表日と終了日、(B) 予想ボラティリティは 各項 (1)-(3) の (1) 30日のボラティリティ、(2) 100日のボラティリティ、または (3) 365日のボラティリティのうち最も大きいもの 直後の取引日現在のブルームバーグのHvT機能(365日の年換算係数を利用して決定)から 該当するファンダメンタル取引の公表、(C)その計算に使用される1株当たりの原価は 該当するファンダメンタル・トランザクションが発表される直前の取引日に開始する期間における最高VWAP (または、それ以前の場合は、該当するファンダメンタル・トランザクションの完了)、保有者の希望する取引日に終了する 本セクション3(d)、(D)によると、オプションの残り時間は、該当するオプションの公表日までの期間と同じです 基本取引と解約日、および (E) 借入費用はゼロです。ブラック・ショールズバリューの支払いは 保有者の選択から5取引日以内(または、それ以降の場合は、発効日以降)に、すぐに利用可能な資金を電信送金します ファンダメンタル・トランザクションの日付)会社は、会社が行う基本取引において、すべての承継事業体に責任を負わせるものとします 生存者ではありません(「後継事業体」)本ワラントに基づく会社の義務をすべて書面で引き受けること および書面による合意に基づく本セクション3(d)の規定に基づくその他の取引書類、および そのような基本的取引の前に、保有者にとって合理的に満足でき、かつ保有者によって(不当な遅延なしに)承認された物質 そして、所有者の選択により、このワラントと引き換えに、証拠となる承継企業の証券を保有者に引き渡すものとします このワラントと形式と内容が実質的に似ている書面によるもので、対応する数だけ行使可能です 当該承継会社(またはその親会社)の株式またはその他の有価証券は、取得および受取可能な普通株式と同等です そのような基本的取引の前に本ワラントを行使すること(本ワラントの行使に関する制限に関係なく)、 本契約に基づく行使価格を当該株式または他の有価証券に適用する行使価格で(ただし、親族を考慮に入れる) 当該ファンダメンタル取引に基づく普通株式の価値、および当該株式またはその他の有価証券の価値、当該株式数 または他の有価証券、およびそのような行使価格は、本ワラントの直前の経済的価値を保護するためのものです そのような基本取引の完了)、そしてそれは所有者にとって形式と内容においてかなり満足のいくものです。その時 そのような基本的取引が発生した場合、承継事業体が承継し、代替されるものとする(つまり、以後の) そのような基本取引の日付、本ワラントの規定、および「会社」に言及するその他の取引書類 代わりに後継者)を指し、会社のあらゆる権利と権限を行使し、すべての義務を引き受けるものとします 本ワラントに基づく会社、および承継事業体が指名された場合と同じ効力を有するその他の取引書類 ここに記載されている会社と同じです。

 

9

 

 

e) 計算全セクター3におけるすべての計算は、セントの最も近い数値または1/100のシェアの最も近い数値で行われます。このセクション3の目的において、ある特定の日付時点での発行済みの普通株式の数は、(ある場合は自己株式を除く)発行済みで未決済の普通株式の数の合計とみなされます。

 

f) 保持者への通知.

 

i. 調整後の行使価格本節のいずれかの規定に基づいて行使価格が調整される場合、会社は速やかに、その調整後の行使価格およびその結果としてのワラント株式の調整をホルダーにファクシミリまたは電子メールで通知し、そのような調整が必要とする事実の簡潔な記述を記載した通知書を提供しなければなりません。

 

ii. ホルダーの行使を許可する通知もし(A)会社が一般株式に配当金(またはその他の形態の分配)を宣言した場合、(B)会社が一般株式の特別な一時的な現金配当金または償還を宣言した場合、(C)会社が一般株式の所有者全員に会社の全ての株式または権利のサブスクリプションまたは購入の権利またはワラントの付与を承認した場合、(D)会社の株主の承認が必要とされる場合がある株式再分類、一括統合または合併、会社が当事者である売却または譲渡、会社の資産のほぼ全てまたは全部を含む、一般株式が他の証券、現金または財産に変換される強制株式交換、もしくは(E)会社が任意または強制的な解散、清算または整理を承認した場合は、それぞれの場合において、会社はホルダーの最後のFAX番号またはメールアドレスに対して、カレンダーで少なくとも20日前に、該当するレコードまたは有効日付をご案内する通知を発信またはメールで配信することとします。その通知の文言は、(x)その配当、分配、償還、権利またはワラントの目的のためにレコードが作成される予定の日付、またはレコードが作成されない場合は、当該配当、分配、償還、権利またはワラントのために登録株主とされる一般株主の日付または(y)その株式再分類、一括統合、合併、売却、譲渡または株式交換が効力が生じる予定の日付、および一般株主が、当該株式再分類、一括統合、合併、売却、譲渡または株式交換により提供される証券、現金、その他の資産と交換する権利を持つことが期待される情報の日付です。なお、当該通知の発信の欠落または欠陥、およびその配信の欠陥が、該当する通知に記載されている企業行動の妥当性に影響を与えるものではありません。このワラントで提供されるどの通知も、会社または子会社のいずれかに関する重要で非公開の情報を構成する、もしくはそれを含む場合、会社は瞬時に、外国企業の現行報告6-kフォームに基づいて、その通知を委員会に提出しなければなりません。ホルダーは、その通知の日付から当該通知を引き起こす事象の有効日付までの期間中、このワラントを行使する権利を保持しますが、ここに明示的に定められていない限り。

 

10

 

 

g) 自発的な 会社による調整。本状況において、トレーディングマーケットの規則および法令に従い、会社は、本ワラントの有効期間中であっても、ホルダーの前書面による同意を得て、会社の取締役会が適切と判断する期間および金額に現在の行使価格を減額することができる。

 

11. 譲渡 ワラント.

 

a) 譲渡可能性このワラントおよび本ワラントに関する全権利(登録権利を含む)は、このワラントを会社の本店または指定代理人に提出し、ホルダーまたはその代理人または弁護士によって正式に作成された本ワラントの譲渡を文書により伴い、譲渡に伴う支払いに十分な資金とともに、譲渡可能です。 そのような提出および必要に応じた支払いの後、会社は譲受人または譲受人の名前で、その譲渡商品の通貨または通貨で指定された金種に新しいワラントまたはワラントを発行し、未譲渡の本ワラントの部分を証明する新しいワラントを譲渡人に発行し、このワラントは速やかに取り消されます。 本文にかかわらず、ホルダーは、このワラントを会社に物理的に提出する必要はありません。 ホルダーがこのワラントをすべて割り当てた場合は、ホルダーはこのワラントを会社に3取引日以内に提出します。 ワラントが本規定に従って適切に割り当てられた場合、新しい持参人は新しいワラントを発行せずにワラント株の購入を行うことができます。

 

b) 新しい株式獲得証書この証書は、当社の事務所で提示されることにより、他の株式獲得証書と分割または結合することができます。新しい株式獲得証書を発行する名称と金額を指定した書面通知を、保有者または準委任者または弁護士によって署名したものと一緒に必要となります。これに伴う譲渡に関しては、4(a)条項に遵守することが必要で、当該通知に従って分割または結合するため、当社は当該分割または結合される株式獲得証書を交換するため、新しい株式獲得証書または証書を実行および配信することができます。譲渡または交換によって発行されるすべての株式獲得証書は、この証書の初回発行日付けと同じ日付けであり、当該株式獲得に基づいて発行される株式獲得証書の数を除いて、この証書と同一でなければなりません。

 

c) ワラント 登録。会社は、その目的のために保持されるレコードにこのワラントを登録する(以下、「ワラント登録」という)ことができます。会社は、このワラントの登録所有者を時折ここに記載します。会社は、本ワラントの登録所有者を、本ワラントの行使または所有者に対する配当の目的のために、および他のすべての目的において、実際の通知がない限り、絶対の所有者とみなし、取り扱うことができます。ワラント 登録)。会社は、このワラントの登録所有者を時折ここに記載します。会社は、本ワラントの登録所有者を、本ワラントの行使または所有者に対する配当の目的のために、および他のすべての目的において、実際の通知がない限り、絶対の所有者とみなし、取り扱うことができます。

 

. その他.

 

a) 行使するまで、株主としての権利はありません。現金での清算はありません。このワラントは、セクション2(d)(i)に記載されているとおり、行使前にホルダーに会社の株主としての選挙権、配当その他の権利を付与しません。ただし、セクション3に明示的に記載されている場合を除きます。ホルダーが「現金なしで行使」し、セクション2(d)(i)および2(d)(iv)に基づいて検討される現金支払いを受ける権利を制限することなく、会社はいかなる場合もこのワラントの行使に対して現金で清算することは求められません。

 

11

 

 

b) 債券の喪失、盗難、破壊または切断について会社は、このワラントまたはそれに関連する株券が紛失、盗難、破壊または毀損されたことが合理的に満足する証拠を会社が受領した場合、そのワラントまたは株券が紛失、盗難、破壊された場合は、そのワラントの場合を除き、それに合理的に満足する保証またはセキュリティ(債券の発行を含まない)を提示し、そのようなワラントまたは株券を引き渡して取り消すと、その取り消し日付付きで同等の新しいワラントまたは株券を作成して提供します。そのワラントまたは株券の代わりとして。

 

c) 土曜日、日曜日、休日などもしこの契約に必要または付与されたいかなる行動の最終日または指定日または期限が取引日でなければ、次に続く取引日にその行動を取ることができるし、その権利を行使することができる。

 

d) 認可株式。.

 

会社は、ワラントが有効期間中において、ワラントに基づく購入権の行使によるワラント株式の発行を保証するため、承認済みで未発行の普通株式から充分な株式を確保することを約束します。会社はまた、ワラントの発行は、ワラント株式の発行を責任とする役員に対してその全権限を与えるものとし、このワラントによる購入権の行使により必要なワラント株式の発行を確実に行うために必要な措置を講じます。会社は、ワラント株式が本項に定める要件に違反することなく発行されるよう、適用される法令または取引市場の要求を遵守するために、合理的な措置を講じます。会社は、このワラントによって代表される購入権の行使により発行されるすべてのワラント株式が、本項に従い、適切に承認され、有効に発行され、完全に支払い済みであり、評価権なきものであり、発行に関して会社が作成したすべての税金、担保および負債から解放されており(発行と同時に発生する譲渡に関する税金を除く)、そのことを約束します。

 

ホルダーによって放棄または同意されない限り、会社は社債に対する債権者に一切の行動によって、会社の定款の修正や再編を含むものを含め、資産の譲渡、合併、会社の解散、有価証券の発行または販売、その他の自発的な行動を通じて、本証券の条件の遵守または遂行の回避、または回避を試みることはありませんが、いつも善意に基づいて、本証券に記載されたホルダーの権利を保護するために必要なあらゆる措置と、そのような条件を実施するために必要なまたは適切なあらゆる行動を取ることを助けます。このことに限定されないが、会社は(i)いかなる証券の価格も、その増加前の直ちに設計における支払われるべき金額を上回ることはない。増加(ii)本証券の行使により発行できる純資本金の支払済みかつ未収集可能な株式を発行するために必要なまたは適切なすべての措置を講じる(iii)当該会社が本証券に基づくその義務を果たすために必要となる、公的規制機関の各認可、免除または同意を取得するために商業的に合理的な努力をするでしょう。

 

12

 

 

ワラントに対する数の調整が生じる可能性がある場合には、行使価格。会社は、これに必要な任意の認可、あるいは免除がある場合は、行使価格に対するワラントシェアの数、あるいはそのような認可または免除に必要ないかにかかわらず、必要な場合には、このような認可または免除を得る。プレゼンスを持っています。

 

e) 適用法律このワラントに関する建設、有効性、執行、解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の内部法に従って解釈され、執行されます。会社と、このワラントを受け入れることにより、ホルダーは、このワラントによって予定される取引の解釈、執行、及びディフェンスに関するすべての法的手続きが、会社またはホルダーまたはその関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人相手に起こされる場合でも、ニューヨーク市の州および連邦裁判所の排他的な管轄において開始されなければならないことを合意するものとします。会社と、このワラントを受け入れることにより、ホルダーは、ここに定められた場所、ニューヨーク市マンハッタン区の州および連邦裁判所の専属の管轄権を無期限に提出し、ここにおいてまたはここで議論される、または予定されるいかなる取引に関しても、いかなる紛争の判断のためにいかなる訴訟をも提起しないことを合意するものとします。会社と、このワラントを受け入れることにより、ホルダーは、本ワラントの通知のための有効な住所にそのような訴訟、訴訟または手続に関するコピーを郵便または宅急便で送付することにより、個人的な訴訟手続きの受領を無期限に放棄し、かつ、そのような訴訟手続きにおける証拠の提供を証明するために送達の証拠を添えて、そこにそれに対する良好且つ十分な訴訟手続きと通知とみなされると同意します。ここに記載されている内容は、法によって許可されるいかなる方法でも、法的手続きの提供権限を制限するものではないとみなされるものです。会社またはホルダーが、このワラントのいかなる条項を強制するためのアクション、訴訟、または手続きを開始する場合、そのアクション、訴訟、または手続きで優位を占める当事者は、そのアクションまたは手続きの調査、準備、および起訴に関連する合理的な弁護士費用とその他の費用および経費を他の当事者によって返済されるものとします。

 

f) 制限事項本契約締結後、本ワラント行使により取得される株式(キャッシュレス行使を行わない場合)が未登録である場合、およびホルダーが再販売する場合には、州および連邦の証券法に基づき制限が課せられることにホルダーは同意するものとします。

 

g) 免除および費用本契約に関して、取引の方式やホルダーによるいかなる遅延または権利の行使の失敗も、ホルダーの権利、権限、救済措置に対する放棄またはその他の影響を与えないものとされます。ただし、本ワラントの行使権が終了する日付には影響しません。本ワラントの他の規定に制約されることなく、会社が本ワラントの條款を故意にかつ知りながら違反し、ホルダーに重大な損害を与えた場合、会社は、ホルダーがその向こうの権利、権限、救済措置を請求するために支払われるべき金額を、合理的な弁護士費用を含む、支払わなければなりません。ホルダーがこの契約に基づいて支払われる金額を回収するためまたはその他の権利、権限、救済措置を執行するために行われた 第三者審理を含む費用を含む、費用および経費への充当が十分であると判断する金額をホルダーに支払わなければなりません。

 

13

 

 

h) 通知本セクターの開示、通信、配信またはその他の通信は、主として通信の通知を含むものであり、書面により、もしくは個人的に配信されるべきで、eメール、または名だたる夜間宅配便業者により送信され、BermudaのHamilton HM11にあるClarendon House 2 Church Street、Attention: Thomas Meyer、最高経営責任者、電子メールアドレス: thm@altamiratherapeutics.comおよびlegaladmin@altamiratherapeutics.com、あるいは企業が取締役会に通知した場合に限り他の電子メールアドレスまたは住所に宛てられなければならない。本セクターにおいて、企業が提供する全ての通知または通信は、書面により、直接配信されるか、電子メールかファクシミリにより、あるいは名だたる夜間宅配業者によってHolderに宛てられなければならない。下記のファクシミリ番号、電子メールアドレスまたは本書記載のHolderの住所に送信された場合、または設定された電子メールアドレスまたはファクシミリ番号にて本セクション内で設定された日の午後5時30分(ニューヨーク市時間)よりも前にファクシミリまたは電子メールによってそのような通知が送信された場合、(i)送信時刻に該当する日、または(ii)送信時刻の翌日は、通知または通信が非営業日の場合または非営業日であり、または午後5時30分を過ぎている取引日の場合、(iii)メール送信後2営業日目、または(iv)通知が行われるべき当事者に実際に到着した場合の最初のものが有効となります。企業が提供する通知が、企業または子会社に関する重要な内部未公開情報である場合、企業は報告書6-kによるCommissionへの報告に基づき、同時にそのような通知を提出しなければなりません。

 

i) 責任の制限本書のいかなる規定も、株主がこのワラントを行使して株券を購入するための具体的な行動を起こさない場合、またはここで株主の権利または特典が列挙されていても、株主が一般株式の購入価格または会社の株主としての責任を負うことは、会社または会社の債権者によって主張された場合でも、生じない。

 

j) 救済措置。 本証券の規定に違反した場合、本証券の所有者は法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、本証券に規定された権利を特定の方法で行使する権利を有するものとします。会社は、この証券の規定に違反したことによって発生する損失に対して金銭的な補償が適切でないことに同意し、法的救済の補償として金銭的な補償が適切であると主張しないことに同意します。 ディフェンスを放棄することに同意します。

 

k) その他の者および譲受人証券法の適用を受ける場合を除き、本ワラントおよびこれによって証明される権利および義務は、会社の承継者および許可された譲渡人、およびホルダーの承継者および許可された譲渡人に引き継がれ、利益をもたらし、拘束力を有するものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの時期ごとの任意のホルダーの利益になるように意図され、ホルダーまたはワラント株式のホルダーによって強制執行されることができます。

 

l) 訂正この状については、会社とその他この状を保有している者の書面による同意により、変更または修正またはその規定を放棄することができます。

 

m) 切り離し可能性. できる限り、本ワラントの各条項は適用法に従って有効かつ有効なように解釈されるが、本ワラントの条項のいずれかが適用法によって禁止または無効となった場合、その条項は、その禁止または無効性の範囲内で無効となり、他の規定または本ワラントの残りの規定を無効にすることはない。

 

n) 見出し本担保証書の見出しは参照のためにしか使用されず、その目的において本担保証書の一部とはみなされない。

 

 

********************

 

(サインページが続きます)

 

14

 

 

株式会社ジーニアスグループリミテッド

 

  アルタミラ・セラピューティクス株式会社
   
  署名:  
  Name:  トーマス・メイヤー
  役職: 最高経営責任者

 

15

 

 

行使の通知

 

宛先:Altamira Therapeutics Ltd.

 

(1) Undersignedは、添付のワラントの条件に従って、当該ワラントが完全に行使された場合にのみ、当該会社のWarrant Sharesを________とし、正確な行使価格と関連するすべての転換税を提供しました(必要に応じて)。

 

(2) 支払いは次の形式で行われます(適用する場合はチェックボックスをクリックしてください):

 

☐米国の正当な貨幣で; または

 

許可された場合、このワラントを行使するために必要なワラント株式の数を、2(c)項の公式に従ってキャンセルする。また、2(c)項のキャッシュレス行使手続きに基づいて購入可能なワラント株式の最大数に関しても、同様にキャンセルすることができる。

 

(3) 以下に示す名前で、あるいは他の名前で取引証券を発行してください。

 

_______________________________

 

 

次のDWAC口座番号に取引証券が送信されるものとします。

 

_______________________________

 

_______________________________

 

_______________________________

 

 

[ホルダーの署名]

 

投資法人の名前: ________________________________________________________________________

投資法人の権限のある代表者の署名:: _________________________________________________

投資法人の権限のある代表者の名前: ___________________________________________________________________

投資法人の権限のある代表者の肩書: ____________________________________________________________________

日付: ________________________________________________________________________________________

 

 

 

 

付属書B

 

譲渡書式

 

(上記の取引証券を譲渡するには、この書式に署名して必要事項を記入してください。取得した株式を行使するためには、この書式を使用しないでください。)

 

代価の対価として、ここに上記の取引証券とこれによって証明される全ての権利はここに譲渡されます。

 

名前:  
  (名前を印刷してください)
   
住所:  
(名前を印刷してください)
   
電話番号:  
   
メールアドレス:  
   
日付: _______________ __, ______  
   
取り持ち人の署名:_______________________  
   
保持者の住所:________________________