エキシビット10.1

証券購入契約

この証券購入契約（以下「本契約」とする）は、2024年9月13日付けで、Ocean Power Technologies, Inc.（以下「売主」とする）との間で締結された。契約2024年9月17日現在、バミューダ法に基づいて設立された非課税会社であるアルタミラセラピューティクス有限会社（以下、「」と称します）と、ここに署名する各購入者（それぞれ、その後の承継者および譲渡者を含む、「」とも称します）との間に締結された契約です。会社」とは各購入者を指します。 本契約には各購入者の署名ページで識別された各購入者（それぞれ、その後の承継者および譲渡者を含む）が含まれています。購入者」とはそれぞれを指します。買い手”).

以下の通り、本契約の条件に基づき、有効な証券法（以下、定義する）に基づく登録声明により、会社は各購入者に発行し、各々の購入者は、連帯ではなく、各々会社から有価証券を購入することを希望します。

したがって、本契約に含まれる相互契約を考慮し、そして受領および適正性を確認いたします。これについて、会社と各購入者は以下のように同意します：

第I条

定義

1.1 定義本契約の他の定義に加えて、本契約の全セクターにおいて、以下の用語は1.1節で定義される意味を持ちます。

“取得人「そのような用語は、セクション4.5に割り当てられた意味を有する」という意味を持ちます。

“アクション「」は第3.1(j)項で定義された意味を有する。

“関係会社「人物」とは、有価証券法第405条において使用され解釈されるように、直接または間接的に1人以上の仲介者を通じて、制御または制御される、または共同制御下にある者を意味します。

“有利な所有権の制限「"shall have the meaning ascribed to such term in Section 2.1.」という用語は、セクション2.1で定義された意味を有します。

“BHCA「」は、第3.1項（mm）で定義された意味を持つものとします。

“取締役会 ”は会社の取締役会を意味します。

“終値「 」は、セクション2.1に基づき、株式およびワラントの売買の終了を意味します。.

“閉鎖日”とは、取引文書全セクターが該当当事者によって締結・履行された取引日を意味し、かつ（i）申込金額の支払義務及び（ii）会社が株式とワラントを引き渡す義務が発生する前提条件が全て満たされるか放棄される必要がありますが、いずれの場合も1番目の日付を超えてはなりません^st5.1) 本契約締結日の翌々日を起算日とし、本取引成立日から5営業日が経過しても、取引が成立しなかった場合、本契約は、相手方に書面による通知をもって解約することができることとします。

“委員会「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

“普通株式「株」とは、株式の1株当たりの帳簿価額が$0.002であり、その他の有価証券のクラスに再分類または変更される可能性があるものを指します。

“一般 株式に相当するもの”とは、会社または子会社のいずれかが、常に株式を取得したことを持つ権利を持ついかなる有価証券をも指します。これには、債務、優先株、権利、オプション、ワラントまたはその他の手段が含まれ、いつでも株式に換金、行使または交換可能であり、また、その持ち主に株式を受け取る資格を与えるものを意味します。

“普通株式の売買権「」は、総称して、シリーズA-1ワラントとシリーズA-2ワラントを指す。

“普通株式 ワラント株式「株券の行使に伴う普通株式」を意味します。

“会社 バミューダ法律顧問”は、Clarendon House、2 Church Street、Hamilton Hm 11、バミューダにオフィスを構えるConyers Dill＆Pearman Limitedを意味します。

“会社 米国の法律顧問「」は、301 Hillsborough Street, Suite 1400, Raleigh, NC 27603にある事務所を持つNelson Mullins Riley & Scarborough LLPを指します。

“開示 スケジュール「」は、ここに同時に提出された当社の開示スケジュールを意味します。

“公開 時間「本契約」とは、(i) 本契約が取引日でない日に署名された場合やニューヨーク市時間午前9時以降、取引日の深夜12時以前に署名された場合は、本日の日付を除く翌取引日の午前9時1分までに、プレースメント・エージェントがそれ以前の時間について別の指示をしない限り、(ii) 本契約が取引日の深夜12時から午前9時までに署名された場合は、本日の日付を除く翌日の午前9時1分までに、プレースメント・エージェントがそれ以前の時間について別の指示をしない限り署名しなければなりません。

“（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。「〜は、セクション2.1で定義された意味を有する」という意味です。

“環境法「」は、3.1(m)のセクションでそのような用語が定義されている意味を有するものとする。

“評価 日付「」は、セクション3.1（s）で定義された意味を有する。

“取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

“非課税 発行「〔a〕 会社の従業員、役員または取締役に対する一般株式またはオプションの発行、〔b〕当該取引に関連するプレースメントエージェントへの証券の行使または交換、または本契約の日付以降に発行または発行可能となる一般株式に換算または換金される証券による発行、ただし、当該証券の数を増やすか、行使価格、交換価格、換算価格を減らす目的でいずれかの日付以降に修正されていない場合〔株式分割又は結合を除く〕、または当該証券の期間を延長する目的でいずれかの修正が行われていない証券による発行〔都合主義又はその他の証券への行使を含む〕、および〔c〕当該会社の不偏な取締役の過半数の承認による買収または戦略的取引による発行、ただし、当該証券は “restricted securities” （Rule 144 で定義される） とされ、当該禁止期間中に、当該証券と共に関連するいかなる登録声明の提出を必要とも許可しともしない登録権を有していず、当該発行は、当該会社の事業と事業相乗的な事業体または資産の所有者である者（または当該事業体の株主）のみにのみ行われ、資金投資の他に同社の追加の利益を提供しなければならないが、当該発行において、当該会社が資本を調達する目的で証券を発行する取引、またはその主要な事業が証券への投資である実体に対しては、含まれない」

“FCPA「」は、1977年に改正された外国公務員贈賄行為法を意味します。

“FDA「」 ここでいう用語は、第3.1(hh)項で定義される意味を持ちます。

“「 」は、21 CFRで規定されるU.S. Food, Drug, and Cosmetic Actを指します。「」 ここでいう用語は、第3.1(hh)項で定義される意味を持ちます。

“Federal Reserve「”shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(mm).」は、第3.1(mm)条で定義された意味を有するものとします。

“危険物質「」は、3.1(m)のセクションでそのような用語が定義されている意味を有するものとする。

“国際会計基準「」は、第3.1（h）項で定義される意味を有するものとします。

“債務「」は、第3.1条（aa）で定義される意味を有する。

“当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。「〝」は、セクション 3.1(p)で定義された意味を有するものとします。

“IT システムとデータ「Pharmaceutical」とは、3.1(ii)条に定める意味を有するものとする。

“担保権” は、抵当権、担保権、質権、拘束、優先権、先買権、その他の制限を意味します。

“ロックアップ契約「」は、本日付けの日付で、会社と取締役および役員間のロックアップ契約を意味します。 展示品B 添付されています。

“物質的な不適切な影響「"" 」は、セクション3.1(b)で定義された意味を有する。

“材料許可証「」は第3.1（n)条で定義されている意味を有する。

“資金洗浄防止法「”」とは、セクション3.1(nn)で定義されている意味を有するものとします。

“投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。「"」 はセクション3.1(kk)の定義によって与えられる意味を持ちます。

“株価の購入価格「」は0.72ドルと等しいが、逆および前方株分割、株配当、株組み入れ、およびその他の同様の取引が、この合意書の日付後に発生した場合には調整の対象となります。ただし、Pre-Fundedワラントあたりの購入価格は、株価を1株あたりの購入価格から0.002ドルを減算した金額とします。

“人物「」は個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人の団体、合弁事業、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または部分）またはその他のいかなる種類の団体をも意味します。

“医薬品 製品「医薬品」とは、第3.1(hh)条で定義されている意味を有するものとする。

“配置 エージェント「」はH.C. Wainwright & Co., LLC.を意味します。

“プレファンドワラント『〝予ファンド共通株購買オプション〞とは、本規則書第2.2(a)条に基づきクロージング時に購入者に引渡される、直ちに行使可能で全額行使されると失効する予ファンドオプションを指す。' 付属書A-3 添付されています。

“事前資金調達済みワラント株式「"発行可能な普通株式は、Pre-Funded Warrantsの行使によって発行されます。」

“事前決済 期間「"shall have the meaning ascribed to such term in Section 2.1.」という用語は、セクション2.1で定義された意味を有します。

“Pre-Settlement Shares「"shall have the meaning ascribed to such term in Section 2.1.」という用語は、セクション2.1で定義された意味を有します。

“プレリミナリー・プロスペクタス「目論見書」とは、当初提出されたもの、またはその後の修正の一環として、または証券法に基づく委員会規則424(a)に従って委員会に提出されたものを指し、そのような目論見書にファイルされた、またはそれに参照されるすべての情報、文書、および展示物を含む。

“価格設定 目論見書”は、(i) 本日午後4時30分（ニューヨーク市時間）以前に登録声明書に含まれていた有価証券に関する仮目論見書を意味し、かつ(ii) 有価証券法で定義されているフリーライティング目論見書に識別された スケジュールA 合わせてここで識別される

“訴訟「」は、開始されたか脅迫されたかに関係なく、行動、請求、訴訟、調査、または手続き（口頭尋問などの非公式な調査または部分的手続きを含む）を意味します。

“目論見書「全セクター」は、登録声明に基づいて提出された最終的な目論見書を意味し、その最終的な目論見書に提出された情報、文書、展示物を含み、または参照されているもの全てを指します。

“購入者 パーティー「Purchaser」は、セクション4.8で定義される意味を持ちます。

“登録 声明書「」は、コミッションに提出された有効な登録声明文書（フォームF-1（ファイル番号333-281724））を意味し、当該登録声明文書に提出されたまたは参照されたすべての情報、文書および展示物を含みます。時期を経て修正されたものであり、株式、ワラントおよびワラント株を購入者に登録するものであり、また、任意の規則462(b)登録声明も含まれます。

“必要な承認 「」は、セクション3.1（e）で定義された意味を持つものとします。

“ルール144「」は、証券法に基づいて委員会が公布したルール144を意味し、そのようなルールが定期的に修正または解釈されるか、将来、委員会によって採択される同様の目的と効果を持つ規則または規制。

“ルール 424「」は、証券法に基づく委員会によって制定されたルール424を意味し、そのようなルールは時折改正または解釈されることがあります。また、委員会によって今後採択されることのある、本質的に同じ目的と効果を持つ類似のルールまたは規制も含まれます。

“ルール 462（b）登録書類「」は、会社が追加の証券を登録するために作成した登録声明を指し、その登録声明は株式とワラントの売買が確定し、証券法に基づいて委員会によって自動的に効力を発生させる前または同時に委員会に提出されたものです。

“SEC レポート「”」は、第3.1(h)条で定義される意味を持つものとします。

“証券「」は、株式、ワラントおよびワラント株を意味します。

“証券法「」は、修正された1933年の証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

“シリーズ A-1 マイルストーンイベント「」は、会社がAm-401またはAm-411の陽性分布データを公表することを意味します ナノ粒子。

“シリーズ A-2のマイルストーンイベント「」は、会社がAm-401またはAm-411のさらなる開発と商業化に関連する1つ以上の契約について公に発表することを意味し、少なくとも1つの契約が欧州連合またはアメリカ合衆国の全体または一部をカバーしている場合

“シリーズ A-1ワラント”の意味は、ここに記載されているとおり、クロージング時に買収者に提供されるコモン・シェア購入ワラントを指し、これらのシリーズA-1ワラントは直ちに行使することができ、初回発行日から１８ヶ月記念日の前日またはシリーズA-1マイルストーンイベントの日から６０日後の期間で行使期間が満了するものとしたフォームで提供される付属書A-1 添付されています。

“シリーズ A-2ワラント「」は、閉鎖時に買収者に提供される一般株式購入ワラントを指し、ここに定める2.2(a)条に従って、直ちに行使可能となり、初の発行日から5年記念日、またはシリーズA-2マイルストーンイベントの日付から6か月の期間限定行使期間を有するA-2シリーズワラントの形式である。付属書A-2 添付されています。

“株式「Common Shares（普通株式）」は、本契約に基づき各購入者に発行または発行される株式を指しますが、ワラント株式は除外されます。

“空売り「空売り」とは、取引所法に基づく規制SHOの規則200で定義されるすべての空売りを意味します（ただし、普通株式の調達および/または借入を含むものとは見なされません）。

“申込金額「申込金額」という見出しの隣に、本契約に従って購入される株式およびwarrantsの累計金額であり、各Purchaserごとに署名ページに指定された金額である（当該購買者名の下に、直ちに利用可能な米ドルで、すぐ下に、すぐ下に、そして、その前のキャッシュでの行使価格を除く、適用される場合を除き、Pre-Funded Warrantsの通し番号）。

“子会社「サブシディアリー」とは、本稿の記載にあるとおり、会社の子会社を集合的に指し、該当する場合は、本日付後に設立または取得された会社の直接または間接の子会社も含みます。 スケジュール3.1（a）または

“以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「営業日」とは、主要な取引市場が取引可能な日を指します。

“取引所「取引所」とは、当該日におけるCommon Sharesの取引が上場または売買が行われている以下の市場または取引所のいずれかを意味します：NYSEアメリカン、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、またはニューヨーク証券取引所（またはこれらのいずれかの後継者）。

“取引書類「本覚書」、「拘束覚書」、warrants、およびそれらの付随の展示およびスケジュール、またここにおいて、ここにおいて実行されたその他の取引に関連する書類または契約その他のいかなる書類も含む

“譲渡代理人「trust」とは、現在の会社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Company, LLCを指し、郵送先住所は6201 15th Avenue、ブルックリン、NY 11219であり、会社の後継者であるいかなる譲渡代理人も含まれます。

“変数 レート取引「”」は、セクション4.11（b）で定義されている意味を有するものとする。

“warrants”は、共通のワラントと前払いワラントを合わせて言います。

“Warrants 株式オプション「"Common Warrant Shares（普通のワラント株式）およびPre-Funded Warrant Shares（プリファンディングワラント株式）」を合わせて指します。」

第II章

買収および売却

2.1 終値決済日に、本契約の条件に基づき、本契約締結と同時に、会社はシェアおよびワラントを最大400万ドル32セントの合計金額で売却し、購入者は別々に、共同でなく、購入することに同意します 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。購入者が、自己の裁量で、関連会社とその関連者、またはその関連者の一員と共に一つのグループとして行動するどの人物よりも、有益な所有制限を超える物を有益所有すると判断した場合、その購入者はシェアを購入する代わりに、その事前に示し、その購入者が支払う同一の総購入費用から、プリフンドワラントの購入ポジションとして選択することができます。,ノートによる転換および普通株式の発行は、当該転換または発行により、当社の普通株式の発行済み株式の4.99％を（関連会社を含む）超える場合は禁止されます（この割合は、当該保有者が選択する場合を除き、増加または減少し、ただし、増加の場合は、当社への事前通知期間を61日間とする）。”は、シェア発行後直ちに発行されるシェア数の4.99％（または、各購入者に関して、購入者の選択により、決済時に9.99％）である。購入者の申込金額は、購入者によって署名された署名ページに明示されており、購入者は「払送付」として利用可能です（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。会社またはその指定者との決済。 各購入者に、各々のシェアと/またはPre-Funded Warrants（当該購入者に適用される場合）とCommon Warrantsを、第2.2条に従って決定された通りに納入する。 また、会社と各購入者は第2.2条で規定された他の項目を納入する。 第2.2条および第2.3条の規定が満たされた場合、 決済は閉会時の文書の電子転送によって遠隔地で行われる。 引き受け業者の指示に反することなく、シェアの決済はDVP（閉会日に、会社は各購入者の名前と住所に登録され、譲渡代行者によって直接解放されるシェアを、各購入者が指定した引き受け業者の口座に発行する。 そのようなシェアの受領後、 取引業者は直ちにそのシェアを対応する購入者に電子的に納入し、引き受け業者（またはそのクリアリング会社）はそれに対する支払いを同社への電信送金によって行う）によって行われる。 ここに明示的に記載されていることに反して、当該購入者によって本契約が成立した時点以降、閉会直前まで（「」とする）のいずれかの時点で、該当購入者が本契約の下で当該購入者に発行されるシェアの全てまたは一部を任意の者に売却する場合、自動的にここで当該購入者に対して無条件に購入を履行することとなり、そして、当該購入者は当該閉会時に当該プレセトルメントシェアを購入することとなります。 ただし、本契約に基づいて当該プレセトルメントシェアの購入価格を受領する前に、当該会社は当該プレセトルメントシェアを当該購入者に納入することは必要ありません。また、会社は当該購入者に対して、プライオリシェットメント期間中に当該購入者が一切のシェアを任意の者に売却することに関して、当該購入者がそのような売却を行うかどうかを示すことはないことをここに認識し合意します。また、当該プレセトルメント期間中に当該購入者が任意の者に対して一切の普通株式を売却するかどうかについて当該購入者自体がそのような売却を行うかどうかを示すわけではないことをここに認識し合意します。ただし、この前提に反して、本契約が実施中または実施直前の時刻（NY時間）12:00 p.m.までに（本契約の実施時刻の後の任意の時間に提出される場合があります）のいずれかで行使の通知（該当するワラントの定義である）がある場合、会社はそのような通知に基づくワラントシェアを、本契約に基づく場合は、Closing Date（NY時間）4:00 p.m.までに納入することに同意する。Closing Dateが本契約の目的のためここに定義されたワラントシェアの納入日であります。プレ決済期間」ですが、Closing（「」）においてここで当該購入者がClosingにおいて発行される予定のシェアの全体または一部を任意の者に売却する場合（collectively、「」）、当該購入者は自動的にここで無条件にここで無条件に当該プレセトルメントシェアを当該購入者に対して販売し、会社は当該プレセトルメントシェアを当該閉会時に当該購入者に対して販売するようにされます。なお、当該会社は、当該プレセトルメントシェアの購入価格を受領するまで、当該購入者に対して当該プレセトルメントシェアを納入することは不要であることを認識し合意します。また、当該購入者が当該プレセトルメントシェアをいかなる者に対しても売却するかどうかについては、当該プレセトルメント期間において当該購入者が相応の決定を行うことが唯一行われるものであり、そのような売却を行うかどうかに関するいかなる表明または契約も、当該購入者からなされるものではなく、そのような売却を行う場合にのみ、当該購入者がなされるものとします。ただし、前述のことは、当該ワラントが適用される適用のノティス（「」）が本契約の実施時刻以前または本契約のいかなる時点での12:00 p.m.（納期付近のニューヨーク時間）を以降している場合には適用されないことに注意してください。このノティスは、この契約の実施時刻の後、いかなる時期においても提出される場合がありますが、当該会社はそのようなノティスに基づくワラントシェアを当該ワラントシェアの予定日（該当するワラントの定義である）として、ニューヨーク時間の16:00までに納入することに同意します。プレ決済シェア」に関して、本契約による本契約の当該会社と本契約の該当購入者の対象とするものを除き、いかなる条件も定められていない場合、当該購入者は自動的に本契約により当該提供されるワラントシェアを当該閉店時に、なければなりません。

2.2 納品.

（a） クロージング日の前日まで（以下に示すものを除く）、会社は各購入者に以下のものを配布するか、配布するようにする。

（i） 本契約の会社による正式な署名。

(ii) Placement Agentおよび購入者に合理的に満足のいく形式および内容の米国弁護士会社の法的意見書および否定的保証書、Placement Agentおよび購入者に指示され、Placement Agentおよび購入者に合理的に満足のいく形式および内容のバミューダ弁護士会社の法的意見書、Placement Agentおよび購入者に指示されたもの;

(iii) 第2.1条に従い、会社は各購入者に会社の電信指示を提供する必要があります。 それは会社のヘッダー付きであり、最高経営責任者または最高財務責任者が署名します。

(iv) 第2.1節の適用を受けること、譲渡代行機関に対して、譲渡代行機関が購入者の申し込み金額を株価によって除算し、その割合で預託所または預託所引出しによって迅速に配送するようにする、そのような購入者の名前で登録された株式をシェアの数から引いたもの（もしどうでしょうか、株の行使時に発行された場合のプリファンドワラント）の数を除く）

（v）当該購入者の名義で登録されたSeries A-1ワラントは、当該購入者の株式とプリファンドワラントの株式の合計数に等しい数量の普通株式を購入する権利を持ち、行使価格は普通株式1株あたり0.72ドルで調整の対象となります。

(vi) その購入者の名前で登録されたシリーズA-2ワラントで、その購入者の株式とプリファンドワラントの株式の合計数と同じ数の普通株式を購入する権利があり、行使価格は1株当たり0.72ドルで調整されます。

(vii) 各 Pre-Funded Warrants の購入者ごとに、当該購入者名義で登録された Pre-Funded Warrant 1 つを購入するため、当該購入者の Subscription Amount に適用され、Per Share Purchase Price から$0.002 を引いた値で割った Common Shares の数に等しい、$0.002 に対する 1 株あたりの行使価格で調整の対象となります。

（viii） 本日付において、適切に実行されたロックアップ契約書；および

（ⅸ）証券法第172条に基づいて配布できる目論見書（証券法の規則172に従って配布される可能性があります）。

(b) クロージング日の前または当日、各購入者は次を納入するか、納入させる必要があります。

（i） この契約に適切に署名した各購入者。

(ii) 申込金額（必要に応じて、Pre-Funded Warrantsの行使価格から控除された額 （これらの金額は現金で行使されるときに支払われる）が含まれ、これらはDVP決済に使用できるようにされる 会社またはその指名先と

2.3 終了条件.

(a) クロージングに関連する会社の義務は、以下の条件が満たされた場合にのみ発生します。

(i) 買い手のここに含まれる表明および保証は、作成時および閉鎖日において、全セクターにおいて正確である（表明または保証が物質的性質または物質的不利益効果によって修飾されている限りは、全セクターである）（表明または保証が特定日に基づいている場合は、その日を基準として測定される）;}

（ii）Closing Date以前に購入者が実行する必要のあるすべての事項、誓約、および合意事項が実行されていること；および

(iii) 本契約の2.2（b）に記載された各項目の提供。

（b）Closingに関する各購入者の義務は、次の条件が満たされた場合に限ります。

(i) 会社のここに含まれる表明および保証の、作成時および決済日における全セクターの正確さ（または、具体的な日付であれば、その日付を基準にして全セクターの正確さ）；

（ii）Closing Dateまでに当社によって実行される必要のあるすべての事項、誓約、および合意事項が実行されていること；

(iii) 本契約の2.2（a）に記載された項目の提供；および

（iv）会社において重大な悪影響が発生していないこと。

(v) 閉鎖日までの日付から、Common Sharesの取引は、同社または同社の主要取引市場によって中止されていないこと、および閉鎖日前には、ブルームバーグL.P.によって報告された一般的な証券の取引が中止または制限されていないこと、またはそのようなサービスで報告された取引の証券または任意の取引市場に最低価格が確立されていないこと、またはアメリカ合衆国またはニューヨーク州当局によって銀行の緊急停止措置が宣言されていないこと、および金融市場におけるいかなる国内または国際的な戦争勃発または激化、または他の国内または国際的な重大な災害も、合理的な判断によれば、その買い手にとって証券の購入が不可能または適切でないほどの大きな影響がないことがありません。

第III条

表明と保証

3.1 当社の表明および保証開示スケジュールに記載されている事項を除き、かかる開示スケジュールは本契約の一部を構成し、開示スケジュールの対応セクションに記載された内容の範囲内で、またはSECレポートに記載された内容を除き、会社は各購入者に対して以下の表明および保証を行います。

(a) 子会社全セクターの直接および間接の子会社は、SEC報告書に記載されています。会社は、各子会社の株式またはその他の出資の全株式または株式の間接所有者であると同時に、各子会社の発行済みの株式は有効に発行され、完全に支払われ、評価を課されず、優先的な株式購入権などの権利を備える負担権利から自由です。会社が子会社を持っていない場合、取引書類における子会社またはそれらのいずれかへの他の参照は無視されます。

(b) 組織と資格当社および各子会社は、設立または組織化され、所在地の法律に従って適切に存在し、営業を行うための必要な権限を持ち、財産および資産を所有および使用する権限を持っています。当社またはいずれの子会社も、各自の定款または設立時の文書（定款、会社規則など）のいずれかの規定に違反したり、デフォルトしていたりしません。当社および子会社は、事業の性質や所有する財産により、必要とされる各管轄区域で、外国法人または他の法的実体として適当に事業を行うために適切に資格を有しており、その資格を持っており、良好な状態にあります。ただし、そのような資格の不保持または良好な状態でないことが、（i）取引文書の合法性、有効性、執行可能性に対して実質的な不利益をもたらす可能性がない、(ii)当社および子会社の業績、資産、事業、見通し、状態（財務およびその他）を総合的に見て害する可能性がない、または(iii)当社が取引文書の義務を実質的に適時に履行する能力に実質的な不利益をもたらす可能性がない場合（上記の(i)、(ii)または(iii)のいずれか、「物質的な不適切な影響そのような権限や資格を取り消し、制限し、縮小し、または取り消し、制限、縮小することを試みるどのような管轄区域でも、審理が開始されていません。

(c) 認証; 強制当社は、本契約およびその他の取引書類に明記された取引を履行するための法人権限と権限を有しており、その他の義務を遂行し、ここにおいて及びそこにおいてその取引を完了するために、当社の執行役員会及び当該株主によるすべての必要な行動によって、本契約およびその他の取引書類を締結し、当社がここでおよびそこで検討された取引を完了し、当社、取締役会又は当社の株主が、本件に係るその他に関係して、必要な承認を取得するための対応に関して（本契約および当該株主が当事者であるその他の取引書類が（又は履行後になる場合がある）当社によって正式に締結され、本契約の規定に従って提供された場合、当社に対してその規定に従ったものとして有効かつ拘束力を有し、一般的な公正な原則や債権者の権利の執行を妨げる一般的な特許法、破産法、再生法、モラトリアムおよびその他の適用法律によって制限されることがあることを除いて（i）一般的な公正な原則や適用される特許法、仮差押命令、その他の公正な救済に関する法律によって制限されることがあること、及び（iii）適用される法律によって補償および貢献の規定が制限されることがあることを除いて

(d) 利益相反行為の禁止会社の実行、履行、および本契約とその他の取引書類への署名、証券の発行および販売、および本契約により予定された取引の実行は、(i)会社または子会社の定款、社内規程、その他の組織または憲章文書のいずれかの条項に抵触または違反しないし、(ii)会社または子会社の財産または資産に担保権を創設することなく、あるいは他者に解約、修正、価値水増し、迅速化、無通知解約、合意書、与信施設、債務またはその他の契約に債务額を示す(または示さない)、会社または子会社が契約当事者であるか、または会社または子会社が拘束され、あるいは影響を受ける資産または財産に関する合意、集中審査、規則、規制、命令、判決、禁止命令、法廷または政府機関のその他の制限、または(iii)所要の承認に違反するし、会社または子会社が拘束され、または影響を受ける資産または財産に違反または制限が発生しているものではない；ただし、(ii)および(iii)の各項目については、重大な不利益を生じさせるものではない合意書または得ることができない。

(e) 申請書類、同意および承認会社は、取引書類の実行、提供、および履行に関して、本契約に基づいて必要とされる通知、委任状、承認、または命令の取得、または、任意の法的手続き、連邦、州、地方、またはその他の政府機関、またはその他の者に対する通知の必要性、または、その他の要件において、裁判所以外のいかなる相手方に対しても、同意、免除、権限、または命令の取得、通知の提供、または、裁判所以外のいかなる連邦、州、地方、またはその他の政府機関、またはその他の者に対するどのような届出、登録も必要としません。ただし、以下を除きます：（i）本契約の第4.4節によって要求される登録、（ii）有価証券委員会への価格の目論見書および目論見書の提出、（iii）証券の発行および販売および株式およびワラントの発行を求めた取引所への通知と/または申請の時間と方法に従っての倍における上場、および（iv）適用される州証券法で必要な届出（これらを総称して「」"必要な承認”).

(f) 証券の発行; 登録シェアは適切に承認され、この合意に従って発行および支払われる場合、適切に発行され、全額支払われ、非評価可能であり、会社によって課せられたすべての担保権から自由かつ明確にされます。ワラントは適切に承認され、この合意に従って発行および支払われる場合、適切に発行され、会社によるその条項に従って有効であり、会社に対して強制可能であり、会社によって課せられたすべての担保権から自由かつ明確にされます。ワラントシェアは適切に承認され、ワラントの適用条件に従って適用料金の支払いに対して発行される場合、適切に発行され、全額支払われ、非評価可能であり、会社によって課せられたすべての担保権から自由かつ明確にされます。会社はこの契約およびワラントに基づき発行できる最大数の普通株式を、適切に承認された資本金から確保しました。会社は証券法の要件に従って登録声明書を作成し、提出しました。登録声明書は2024年9月17日に効力を持ち、定価目論見書と目論見書を含む、そしてこの契約日のまでに要求された変更および補足を公平に準拠しています。会社は登録声明書の提出時にF-1フォームを使用する資格がありました。登録声明書は証券法の下で有効であり、委員会による登録声明書の効力を妨げるまたは停止するストップオーダーは出されておらず、さらに、その目論見書の使用を停止または妨害するために委員会によって開始されている、または、会社の知る限りでは、委員会からの書面によって脅迫されている手続きはありません。会社は、委員会の規則および規制要件によって要求される場合、ルール424（b）に基づき、プロスペクトスを委員会に提出します。登録声明書およびその変更が有効になった時点で、この契約日、およびクロージング日時、登録声明書およびその変更は、証券法の要件にすべての面で適合し、そして登録声明書に存在しないすべての虚偽の陳述または必要な陳述を除く材料事実を述べる必要はなく、発言が不正確でないようにするために陳述および必要な理由を述べる必要があります。定価目論見書、目論見書のおよびその変更または補足は、定価目論見書または目論見書またはその変更または補足が発行された時点およびクロージング日時に、証券法の要件に全面的に適合し、そして存立されていない、材料事実の虚偽の記述またはそれらが行われた状況に応じて明らかでない条件の材料事実を省略してはなりません。

(g) 資本金本日付での会社の資本金は、以下の通りです。 スケジュール 3.1(g)明日の天気はどうですか？ スケジュール 3.1(g) また、本日時点で、会社の関連会社に所属する者によって有益に保有されている普通株式および名義株式の数を含めるものとします。会社は、取引所法に基づく最新の定期報告書の提出後、従業員の株式オプションの行使による出資を除き、他の出資を行っていません。従業員の株式オプションプランに基づく従業員への普通株式の発行、および最新の定期報告書提出時点で発行済みの普通株式と同等の普通株式の変換および/または行使による普通株式の発行を除き、会社は、出資書類による取引に参加するための先買権、優先権、参加権または同様の権利を保有する者はいません。有価証券の売買結果を除いて、普通株式またはその他の証券、権利、または義務に変換または行使、または交換または取得の権利を有する者をいかなる人物も含まない普通株式または子会社の株式資本の追加発行を求める契約、契約、合意、または取り決めはありません。有価証券の発行および売却により、会社または子会社に対して（買主以外の）他の人に普通株式またはその他の証券を発行する義務は生じません。会社または子会社の有価証券または契約書には、会社または子会社による証券の発行に伴い、その証券または契約書の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する規定がある有価証券または契約書はありません。会社または子会社の未処理の証券または契約書には、償還または同様の規定を含むものはありませんし、会社または子会社が証券を償還する義務があるとするいかなる契約、契約、合意、または取り決めもありません。会社には、株価上昇権または「幽霊株式」プランまたは同様のプランまたは合意はありません。会社の発行済株式全体は、適切に承認され、正当に発行され、完全に支払済みであり、非評価株式であり、すべての連邦および州の証券法に準拠して発行され、そのような発行済株式は先買権または同様の証券の購読権に違反して発行されているものはありません。証券の発行および売却には、株主、取締役会その他の者からのさらなる承認または許可は必要ありません。会社が参加する株主協定、投票協定、その他の同様の合意書は、会社の株式資本に関するものであり、会社が当事者であるか、会社の株主の間であるかについて、会社の知識ではありません。

(h) SECレポート; 財務諸表会社は、証券法および証券取引法の下で提出する必要がある全報告書、スケジュール、フォーム、財務諸表およびその他の文書を提出しています。これには、ここでの見込み書および目論見書と共に参考として挙げられている展示物および参照されている文書が含まれます。SECレポート会社は、定められた期日にSEC報告書を提出するか、正当な延長期間を受け取り、その延長期間の前にそれらのSEC報告書を提出しています。国際会計基準会社は、国際財務報告基準に従って、該当する会計要件および委員会の規則に全面的に適合するように作成された財務諸表を含んでいます。また、未監査の財務諸表は、IFRSで要求される全注釈を含んでいない場合がありますが、それらは財務状況および業績を全体的に適切に表しています。

(i) 資産の変更；未公開のイベント、負債、または開発最新の監査済み財務諸表の日付以降、(i) 個別または総合的に、重大な逆効果をもたらすであろう、または合理的に予想される出来事、発生、開発はなく、(ii) 通常の業務運営と一致している、または過去の慣行に一致した通常の業務の一環として発生した受取手形および未払費用を含む負債を除き、負債を負担しているものはなく、(iii) 会計方法を変更していない、(iv) 資本還元、配当、現金または他の財産の配当、株式の取得・消却、株式購入または株式購入契約は行っていない、(v) 役員、取締役または関係者に対して株式の発行は、既存の同社株式オプション計画に基づくものを除き行っていない、 (vi) 同社の役員または取締役会のメンバーは、当該会社においてどの役職も辞任していない。会社は、情報に対する機密保持の依頼をコミッションに対して保留している事実はない。本契約によって予定される証券の発行を除き、本契約の時点で本契約が作成された、または作成されたものとみなされたとき、本契約の行われた1日前のいずれかをもって少なくとも一度公開されていない、当該会社またはその子会社または関連企業の事業、将来見通し、資産、営業、財務状態に関連する会社の下にある会社の下で、開示が義務付けられるであろう、または合理的に予想される、現在、または今後発生するであろう事象、債務、事実、状況、発生あるいは開発は発生していない、存在していない、または現在存在しており、これが開示される必要があるものとしてこの表明がなされる、適用される証券法に遵守しなければならない証券法に適合した一日で公開されない。

(j) 訴訟。『スケジュール3.1（r）』に記載されていない限り、会社または関連会社の役員または取締役、会社または関連会社の従業員のいずれも、現在、会社または関連会社との取引（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）で当該役員、取締役、従業員または、会社の知る限り、当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーであるいずれかの機関から、提供または提供されるサービスに関する契約、協定、またはその他の取引はないものを除き、不動産または個人財産の賃貸や、お金の借入や貸出、または役員、取締役、そのような従業員または、会社が知る限り当該役員、取締役、従業員が重要な利益を持ついずれかの機関から、何らかの支払いを求める他の契約、合意またはその他の取引について、120,000ドルを超える場合を除きます。（i）給与の支払いまたはサービスのコンサルティング手数料、（ii）会社のために支払われた費用の払い戻し、および（iii）株式オプションプランの下での株式オプション契約を含む、その他の従業員福利厚生を除きます。 スケジュール3.1(j)会社、グループ会社、またはそのいかなる財産に対して、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、規制当局（連邦、州、郡、地方、外国を含む）、またはその他の、訴訟、訴権、問い合わせ、違反通知、手続き、調査が現在、起訴される、または、会社の知識によれば、予告されるものはなく、影響を与えていない。アクションstop注文若しくは成行の逆指値注文として、インブストクミッションによる効力停止またはその他の注文は発行されていない。また、会社、子会社、もしくはその役員に関して、連邦または州の証券関連法令に違反するクレームや、任務違反に関して、未審理の訴訟があるわけでもない。 スケジュール3.1(j)（i）取引書類または証券のいずれかの違法性、有効性、執行可能性に逆効果を及ぼすか、または挑戦する可能性がある、もしくは（ii）不利な判決があった場合、単独または合計で重大不利な影響を及ぼすか、合理的に予想される。会社またはその子会社、またはその役員または取締役に関して、連邦または州の証券法違反の主張または責任に関する訴訟がある、または追加責任違反の主張がある、という事実はない。会社または会社の現在の役員または元役員を差し置いて、会社に関与する米国証券取引委員会による調査は行われておらず、または予定されていないことも会社の知識によればない。連邦取引委員会が取引所法または証券法に基づいて会社またはその子会社が提出したいずれかの登録声明の効力を停止する逆指値注文その他の命令を出していない。

(k) 労働関係会社の従業員に関して、労働紛争は存在せず、また会社の知識に限り、これから重大な悪影響を及ぼす可能性のあるものを含めて、労働紛争が近くに迫っていることもありません。会社またはその子会社の従業員のうち、労使関係に関連する労働組合のメンバーはおらず、会社またはその子会社は団体交渉に関係する契約の当事者ではなく、会社およびその子会社は従業員との関係が良好であると信じています。会社の知識に限り、会社またはその子会社の重役は、雇用契約、機密保持、開示または独占情報契約、競争制限契約、または第三者に有利なその他の契約や協定、制限的契約の重要な条件に違反しているものはおらず、これらの重役の継続的な雇用により、会社またはその子会社がこれらの問題に関して法的責任を負うことはありません。会社およびその子会社は雇用および雇用慣行、雇用条件、給与および労働時間に関連する、適用されるすべての米国連邦、州、地方および外国の法律および規制に準拠しており、ただし、準拠していない場合にそれにより個別またはそれらを総じて重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない限り。

(l) 最高財務責任者会社またはその子会社は、(i)契約書、ローン契約、与信契約、その他の契約または文書に違反をしていないし、そのような違反通知を受け取ったこともないし、そのような違反によるデフォルトが起こることもないし（デフォルトになるための通知または経過時間またはその両方が必要な出来事が発生していないものを含む）、(ii)裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、または決定に違反していないし、(iii)税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質と安全、雇用・労働問題を含むすべての外国の法律を含めた州や地方の法律に違反していないし、違反してきたこともない（それらが個別でまたは総合して重大な悪影響をもたらすことがないし、合理的に期待されない場合を除く）。

(m) 環境法本社及びそのグループ企業は、化学物質、汚染物質、有害物質、廃棄物、排出、放出、放棄、流出、脅威及びその他の法律（以下「環境法」という）に関連する、環境、人間の健康、大気、地上水、地下水、土壌表面又は地下層などに関する事項に関連する、連邦法、州法、地元法及び外国法に関しては、全セクター法令を遵守し、漏出、放出、放棄、廃棄、流出することを含む。本社及びそのグループ企業は、危険物の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、売買又は搬送に関連する、環境法について必要な全ての承認、許可及びその他の資格（以下「承認」という）を取得する。本社及びそのグループ企業は、関連する全ての環境法に準拠し、承認に関連する全ての条項、条件及び要件に遵守する。いずれの場合も、その遵守が合理的に期待されるが、実施されなかった場合は、重大な不利益を及ぼす可能性がある。危険物資（なし）環境法(i) 彼らがそれぞれの事業を行うために必要な全ての許可証、ライセンス、またはその他の承認を取得し、(ii) 適用されるEnvironmental Lawsに準拠しており、(iii) 各条項（i）、（ii）、および（iii）で、そのように遵守しないことが、個別にあるいは集合的に、重大な不利益をもたらすか、もしくは合理的にその結果を期待される可能性がある場合。

(n) 規制許可証会社とその子会社は、SECレポートで説明されている各ビジネスを行うために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局が発行した全証明書、認可、および許可を所有していますが、そのような許可を所有していない場合、その結果が個別にまたは総体的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合を除きます。重要な許可また、会社または子会社は、任意の重要な許可の取り消しまたは変更に関連する手続きに関する通知を受け取っていません。

(o) 資産の権利会社と子会社は、それらが所有するすべての不動産について、良好で譲渡可能な権利を有しており、会社と子会社のビジネスに重要な所有するすべての有形財産について、良好で譲渡可能な権利を有しており、いずれの場合も、すべての担保権を除き、物権が自由かつ明瞭です。ただし、(i) そのような財産の価値に重大な影響を与えず、会社と子会社によるその財産の使用を重大に妨げない担保権および(ii) 国税、州税その他の税金の支払いのための担保権（国際財務報告基準に従って適切な指定を行い、延滞しておらず罰則の対象となっていない税金）を除きます。また、会社と子会社がリース契約に基づき保有している不動産および施設は、有効で存続し強制執行可能なリースによって所有されており、会社と子会社はこれらの契約に従っています。

(p) 知的財産。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標を保有しているか、使用する権利を持っています 商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権 およびSECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な同様の権利と そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じるか、合理的に予想されます (まとめると、」知的所有権」)。いずれも、そして会社も子会社も受けていません 知的財産権のいずれかが失効した、終了した、または放棄される予定であることを示す通知（書面またはその他） 本契約の日付から2年以内に、期限切れになるか、終了するか、放棄されること。会社でも子会社でもありません SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求に関する書面による通知を受け取っています またはそれ以外の場合は、知的財産権が誰かの権利を侵害または侵害していることを知っています。ただし、できる場合を除きます 個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことはなく、また合理的に予想されることもありません。の知る限り 会社、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他者による既存の侵害はありません 知的財産権。当社とその子会社は、機密性と機密性を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています そして彼らのすべての知的財産の価値。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、 重大な悪影響が起こると合理的に予想されます。

(q) 保険会社およびその子会社は、認められた財務的責任を持つ保険会社によって、ビジネスに適切で通常の範囲内の損害やリスクに備え、適切な金額で保険をかけています。これには、申込金額の総額に少なくとも相当する取締役および役員の保険が含まれます。会社またはいずれの子会社も、現在の保険期間が終了する際に既存の保険を更新できない可能性があるという理由はありませんし、そのような保険を継続してビジネスを行うために必要とされる場合に類似の保険会社から同様の保険を取得できない理由もありません。その際、費用が著しく増加することなく事業を続けることが可能であると考えられます。

(r) 関係する者や従業員との取引会社またはその子会社の役員または取締役、および会社またはその子会社の従業員で、会社またはその子会社と現在取引関係にある者、および会社またはその子会社の従業員について会社の知識によれば、それ以外の取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）に当事者である者はいません。この取引には、サービスの提供、不動産または動産の賃貸提供、金銭の借入または貸付、あるいは役員、そのような従楮、または、会社の知識によれば、重要な利益を有する者、または取締役、理事、株主、会員、またはパートナーであるいずれかの企業に対して支払額が120,000米ドルを超える契約、合意、またはその他の取り決めはありません。ただし（i）給与またはサービス提供に対するコンサルティング料の支払、（ii）会社のために支出された経費の払い戻し、および（iii）株主のシェアオプションプランに基づく他の従業員給付金、として、給与の支払を除きます。

(s) サーベンス・オクスリー法、内部会計統制。SECレポートに記載されている場合を除き、当社と子会社は 改正された2002年のサーベンス・オクスリー法の、その時点で有効な、該当するすべての要件の遵守 本書、および本契約に基づいて委員会によって公布された、本契約の日付時点で有効なすべての適用規則および規制 と締切日現在。SECレポートに記載されている場合を除き、当社と子会社は内部会計システムを維持しています (i) 取引が経営方針に従って執行されることを合理的に保証するのに十分な統制 または特定の承認、（ii）以下に従って財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されます IFRSと資産アカウンタビリティを維持するために、（iii）資産へのアクセスは経営陣の規則に従ってのみ許可されています 特定の承認、および（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較されます 相違点がある場合は適切な措置が取られます。SECレポート、当社、および子会社に記載されている場合を除き 会社と会社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）を確立しています 子会社とそのような開示管理と手続きを設計して、会社が開示する必要がある情報を確実にするようにしました 取引法に基づいて提出または提出する報告書に、指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます 委員会の規則とフォームに記載されています。会社の認証担当者は、開示の有効性を評価しました 直近に提出された定期報告書の対象期間の終了時点における会社と子会社の管理と手続き 証券取引法に基づき（そのような日は」評価日」)。直近に提出された定期報告書に掲載された会社 証券取引法に基づく開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の結論を報告します 評価日時点での評価に基づいています。SECレポートに記載されている場合を除き、評価日以降、 当社およびその子会社の財務報告（この用語は取引法で定義されています）に対する内部統制に変更はありません 会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの とその子会社。

(t) 一定の手数料詳細な内容によらず、取引書または目論見書に掲載されている範囲を除き、会社または関連会社は取引文書に基づく取引に関連して、任意の仲介業者、金融顧問、コンサルタント、フィンダー、配置エージェント、投資銀行、銀行その他の者に対して仲介手数料またはファインダー料、コミッションを支払う義務はなく、支払われていないし支払われるものではありません。購入者は、取引文書に基づく取引に関連して、本セクションに基づいて支払うこととされている類型の手数料についての義務を負わず、また、他の個人またはその代理人によって行われる手数料に関する請求に関しても負担義務を負いません。

(u) 投資会社会社は、支払いを受け取った直後に、 証券の「投資会社」でなく、かつならず、または「投資会社法」として修正された1940年の投資会社法の意味において、出資を受けたり、またはそのアフィリエイトになることはありません。 会社は自らまたはグループ会社が「投資会社」になることなく、 1940年の投資会社法の登録の対象となるようなビジネスを行うものとします。

(v) 登録権限SECレポートに記載されている場合を除き、第三者には、会社または子会社に対して証券法の下で会社または子会社の有価証券の登録を促す権利はありません。

(w) リスティングとメンテナンスの要件Common Sharesは、証券取引法の第12(b)条または第12(g)条に基づき登録されており、会社は、Common Sharesの登録を終了させるために意図的に行動を起こしておらず、またCompanyに、その登録を終了させることを考えているという通知も受け取っていません。SEC報告書に記載されているものを除き、12か月前の日付から本日までの間に、Common Sharesが上場または引用されているいかなる取引市場からも、リスト上の義務または維持上の要件を満たしていないという通知を受け取ったことはありません。会社は、現在および将来も全てのリスト上の義務および維持上の要件を遵守すると信じる理由がありません。Common Sharesは現在、Depository Trust Companyまたは他の確立された決済機関を通じて電子的に転記される対象であり、会社はDepository Trust Company（または該当する他の確立された決済機関）への手数料支払いを正常に行っています。

(x) 買収防御の適用会社と取締役会は、コントロールシェアの取得、ビジネス統合、 ポイズンピル（権利契約の下での配当を含む）、またはその他の同様の反買収措置に関して、会社の定款（または同様の証書）または設立の州の法律が適用される可能性がある場合、適用されないようにするため、必要なすべての措置を講じています。これは、買い手と会社が契約書の義務を履行し、権利を行使することにより、買い手が会社の証券を所有する結果として、買い手に適用される可能性があるものです。証券の発行によるものを含め限定されず。

(y) 開示取引書類によって検討される取引の本質的な条件に関しては、会社は、購入者またはその代理人または弁護士に提供されていることを信じる情報のうち、価格目論見書や目論見書に開示されていないと考えるまたは構成すると考える重要な非公開情報を提供していないことを確認します。会社は、購入者が本取引において有価証券取引を行う上で前述の表明に依存することを理解し確認します。会社またはその子会社に関する会社または会社の代理人から購入者に提供された情報、各自の事業及び本契約に基づき検討された取引に関する開示、ならびに本覚書の開示スケジュールに記載された情報は、その全てが真実であり、虚偽の事実を含むことなく、また、その開示された周囲の状況を考慮して行われた状況下において、必要とされる重大な事実を隠していないことを確認します。本契約締結日より前の十二か月間に会社が発表したプレスリリースは、全体として、虚偽の事実を含むことなくまたは開示されるべき重大な事実を隠さず、発表された状況を考慮して作成された場合において、虚偽の事実を含むことなくまたは開示されるべき必要な事実を隠さずに記載されていることを了解します。会社は、ここで特に規定されているもの以外は、本取引に関連する取引についてのいかなる表明も行っていないことを認識し納得します。

(z) インテグレートド・オファリングは行いません。前提として、セクション3.2に示されている買い手の表明および保証の正確性を前提として、会社、およびその関連会社、またはこれらを代表する任意の者は、直接または間接に、有価証券のいかなる申し出も行っていないし、いかなる有価証券の買い付けを勧誘していない。これにより、有価証券のこの勧誘が、会社による以前の勧誘と統合され、会社の有価証券が上場または指定されているいかなる取引市場の関連する株主承認規定の目的のためのものである場合も含まれる。

なし支払い能力閉鎖日時点での会社の連結財務状況に基づくと、ここでの有価証券の売却による受取額を効果を考慮した後、(i) 会社の資産の公正な売却価値が、償還期間中に支払われる必要がある金額を上回る（既知の事前の負債を含む）； (ii) 会社の資産は、会社の現在の事業および提案された事業を遂行するための過不足なくて不当に小さい資本とはならず、会社が遂行している事業の特定の資本要件、連結および予測資本要件および資本の可用性を考慮して、その資本需要を含む；および (iii) 会社の現在のキャッシュフローは、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益とともに、キャッシュの予想使用をすべて考慮した後、負債の支払いに十分な額であり、その負債が支払われるときには全額支払うことができる。会社は、閉鎖日から1年以内に債務を支払う能力を超える債務を負担する意図はない。会社は、1年以内に任意の管轄区域の破産または再編法に基づく再編または清算を申請する可能性を示す事実または状況についての知識を有していない。 スケジュール3.1（aa） 会社または関連会社の未決済の担保付きおよび無担保の債務（または会社または関連会社がコミットメントを有する債務）を本日時点で全て明示する。本契約の目的において、「債務」とは（x）通常業務において発生した取引手形を除く、$50,000を超える借入金または支払金額を指し、（y）会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映すべきであるか否かに関わらず、他人の債務に対するすべての保証、支援およびその他の付帯的義務、順守および関係義務を含むすべての保証、保証書およびその他の保証義務、現金預金または集金のための手形の裏書きまたはその他の通常業務における類似取引を除くもの、および（z）IFRSに従って資本准の必要のあるリースの支払金額の現在価額を超える金額を指す。会社または関連会社は、任意の債務に関してデフォルトの状態になっていない。債務その他のここでの会社または関連会社の保証付きおよび無保証の債務を、または会社または関連会社がコミットメントを有する債務について記載する。本規約における「債務」は、（x）通常業務における取引先支払金を除く、$50,000を超える借入金または支払金額を指し、（y）会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映すべきであるか否かに関わらず、他人の債務に対するすべての保証、支援およびその他の保証義務、順守および関係義務を含むすべての保証、保証書およびその他の支払保証義務、現金預金または集金のための手形の裏書きまたはその他の通常業務における類似取引を除くもの、そして（z）IFRSに従って資本准の必要のあるリースの支払金額の現在価額を超える金額を指す。会社または関連会社は、任意の債務に関してデフォルトの状態になっていない。

(bb) 課税状況.その他に、重大な影響を及ぼさなかった、または合計して重大な影響を期待できなかった事項を除き、会社およびその子会社は以下の各事項について遵守しています：（i）アメリカ合衆国のすべての連邦、州および地方の所得税、およびすべての外国の所得税およびフランチャイズ税の申告書および報告書を作成または提出しました。（ii）その申告書および報告書に示され、または確定された支払われるべき金額について、重要な額の税およびその他の政府の評価および料金を支払いました。（iii）その申告書、報告書または声明が適用される後の期間に関連する重要な税の支払いに合理的に十分な予備金を記帳しました。いかなる管轄区域の課税機関からも未払いの税金はなく、会社または子会社の役員はそのような請求に基づく理由を知りません。

(cc) 外国の腐敗行為会社または子会社または会社または子会社の知識のもとで、会社または子会社を代表して行動するその他のエージェントまたは その他の者が、直接または間接に、違法な寄付金、贈り物、娯楽その他の違法な経費に対して資金を使用していないこと、外国または国内の政治活動に関連する違法な支出、(ii)企業の資金から外国または国内の政府の役人または従業員、外国または国内の政党または 選挙運動に対して違法な支払いを行っていないこと、(iii)法令に違反した会社または子会社が完全に開示されているか、(iv)FCPAの条項を実質的に違反していないことを知らせません。

FINRAの問題について会計士会社の独立した公認会計士はBDO AGです。会社の知識と信念によれば、その会計事務所(i)は取引所法と公開会社会計監督委員会の規則で必要とされる公認会計士であり、その登録は停止されていないか取り消されておらず、その登録を取り下げるよう申請していない、(ii)は2024年12月31日に終了する会社の年次報告書Form 20-Fに含まれる財務諸表について意見を述べるでしょう、そして(iii)は証券法の規則S-Xの規定に基づく会計士の資格に関する適用要件に準拠しています。

不要謝辞 証券の購入に関する購入者の購入について当社は、各購入者が取引書類およびそれに関連する取引について、単にアームズレングスの購入者の資格で行動していることを認識し、同意します。当社はさらに、購入者が取引書類およびそれに関連する取引について財務顧問または信託業者（または類似の資格）として行動していないことを認識します。また、購入者またはそれぞれの代理人または代理人が取引書類およびそれに関連する取引に関連して提供した助言は、単に取引銘柄の購入に付随するものであり、会社が本取引に参入する決定および他の取引書類に基づくものであることを、会社は各購入者に保証します。

(ff)承認 購入者の取引活動に関する点について本合意書またはその他の文章に反することを除き （ただし、ここにある3.2(f)および4.13のセクションを除く）、会社は理解して認識している：（i）いかなる買収者も会社によって長期または短期の証券の購入や売却を控えるよう要求されたことはなく、購入者のいずれも同意していないこと、または、会社が発行する証券に基づく「派生証券」を購入または売却すること、または証券を特定の期間保有することに同意していないこと、（ii）いずれかの買収者による過去または将来の市場取引またはその他の取引、特に、空売り取引や「派生」取引を含む、このまたは将来の非公開換金取引の終了前後に、会社の公開取引証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があること、（iii）いずれかの買収者、および当該買収者が当事者である「派生」取引の対取引先は、直接または間接的に、Common Sharesで「空売り」ポジションを持っている可能性があること、および（iv）各買収者は、いかなる「派生」取引においても、アームズレングスの対取引先に対しいかなる関係または支配を有しているとは見なされないこと。会社はさらに理解して認識している：（y）1人以上の買収者が、証券の引渡しに関連するワラント株式の価値が決定されている期間中、現物取引証券が有価証券について保有されている間のさまざまな時点でヘッジ活動に従事することがあり、（z）そのようなヘッジ活動（あれば）がヘッジ活動が行われている時点およびその後の会社の既存の株主の株主権益の価値を減少させる可能性があること。会社は述べたヘッジ活動が、取引書類のいずれも違反とはみなされないことを認識している。

(gg)規制Mのコンプライアンス会社は、その知識によれば、（i）会社の有価証券の安定化または操作を目的とした行動を直接または間接に取っておらず、またそのような行動を代行する者が同様に取っていない、（ii）有価証券の売却または再販を容易にするためにその価格を安定化させるような行動を取っていない、（ii）有価証券の買気配、購入、又は購入を勧誘するために補償を支払ったり支払うことはない、および（iii）他の方に会社の他の証券の購入を勧誘するために補償を支払ったり支払うことを承諾していない。ただし、（ii）及び（iii）の各項目については、有価証券の引受けに関連して引受代理人に支払われた補償を除く。

(hh)FDA米国食品医薬品局（""FDA""）の管轄にある各製品について、連邦食品、薬品、化粧品法及びその規則（""FDCA""）に基づき、会社またはその子会社が製造、包装、ラベル付け、テスト、配布、販売、および/またはマーケティングする各製品（以下、それぞれの製品を指す）"FDA「 」は、21 CFRで規定されるU.S. Food, Drug, and Cosmetic Actを指します。医薬品製品このような医薬品は、会社によって製造、包装、ラベル付け、テスト、流通、販売、および/またはマーケティングが、FDCAおよび同様の法律、規則、および規制のすべての適用要件に準拠して行われている。ただし、規制遵守の不履行が個別にまたは合算して重大な影響を及ぼすことはない場合を除き、このような医薬品の製造、包装、ラベル付け、テスト、流通、販売、および/またはマーケティングに関して、会社またはその子会社の知識によれば保留中、完了済み、および/または脅迫中の訴訟、仲裁、または法的または行政的または規制的手続き、告発、苦情、または調査が会社またはその子会社に対して行われておらず、会社またはその子会社がFDAまたはその他の政府機関からの通知書、着色剤の警告レター、またはその他の通信を受け取ったことはない。これらの通知書、警告レター、または通信は、(i) 会社またはその子会社のいずれかによる臨床試験の中止を命じる、(ii) 会社またはその子会社のいずれかの施設での生産を差し止める、(iii) 会社またはその子会社との永久差し止めの同意書の締結または提案する、または(iv) 会社またはその子会社によるいかなる法律、規則、または規制の違反を主張するもので、個別または合算して重大な影響を及ぼす可能性がある。会社の財産、ビジネス、およびオペレーションは、FDAのすべての適用法律、規則、および規制に準拠して遂行されてきた。会社はFDAから、会社が開発、製造、または販売を予定しているいかなる製品の米国でのマーケティング、販売、ライセンス、または使用を禁止するとの通知を受けていない。

(ii) サイバーセキュリティ(i)(x) 会社や子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーおよびそれらを代表するために管理されるいかなる第三者データも含む)、設備またはテクノロジーに関連するセキュリティ侵害またはその他の侵害は発生していません。「」と(y) 会社および子会社は、そのITシステムとデータに関してセキュリティ侵害またはその他の侵害について通知を受けておらず、またはそのようなイベントまたは条件についての知識がありません。 (ii) 会社および子会社は現在、ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの未承認の使用、アクセス、不正使用または変更からの保護に関連する、適用される法律または規制、内部方針、契約上の義務、任意の裁判所または仲裁または政府機関または規制当局の判決、命令、規則および規則全てに準拠しています。 Material Adverse Effectを引き起こすものを、個々にまたは総体として排除することができなかったとしても、(iii) 会社および子会社は、重要な機密情報と全てのITシステムおよびデータの完全な操作、連続的な運用、冗長性およびセキュリティを維持および保護するための商業上合理的な保護策を実施および維持しています。 (iv) 会社および子会社は、業界の標準と慣行に合致したバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。ITシステムおよびデータ 会社および子会社は、ITシステムおよびデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムおよびデータを未承認の使用、アクセス、不正使用または変更から保護するために、適用される法律または規制、内部方針、契約上の義務に関連する全ての判決、命令、規則および規制当局のすべてに従っています。

(jj)シェア オプションプラン各シェアオプションは、会社の株式オプションプランに基づいて（i）会社の株式オプションプランの条件に従い、かつ（ii）IFRSおよび適用法令において該当する日時における一般株式の公正市場価値に少なくとも等しい行使価格で付与されました。会社の株式オプションプランの下で付与されたシェアオプションは前日付けされていません。会社は故意に株式オプションを付与しておらず、また、会社の株式オプションを前もって、または他に故意に、当該会社またはその子会社またはその財務状況または見通しに関する重要な情報の開示または他の公表と調整することはありません。

会社またはその子会社、会社またはその子会社の役員、従業員、代理人、関連会社、またはその他の代表者が、米国財務省の外国資産管理局、米国国務省、国際連合安全保障理事会、欧州連合、英国財務大臣、その他の関連する制裁当局（以下、「制裁」という）によって管理される米国制裁の対象、または対象となっている国または地域に所在することはありません。ウクライナのクリミア、ヘルソン、ザポリージャ地域、ドネツク人民共和国、ルハンシク人民共和国、北朝鮮、シリア、イランを含む、制裁の対象または対象となる国または地域に会社またはその子会社が所在していることはありません。会社は、このオファリングの受益金を直接または間接的に使用することはなく、当該受益金を任意の子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティに貸出す、寄付する、またはその他提供することはなく、当該子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティの事業活動またはビジネスを、制裁の対象または対象となっている人または国または地域と行うために使用することはないでしょう。過去5年間、会社およびその子会社は、現在進行中または直近に終了した制裁対象の個人または取引に関連して取引または取引することは適法であることを知っており、また、制裁の対象となっている国とのいかなる取引または取引も行っていません。外国資産管理局のオフィス会社または関連会社のいずれも、会社の知識に基づき、現在、米国財務省の外国資産管理局によって実施されている米国の制裁を受けているわけではありません。投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。”).

(ll)米国 不動産保有会社会社は、1986年改正内国歳入法第897条の意味において、アメリカ合衆国の不動産保有法人でなく、かつこれまでもそのような法人ではありません。購入者の要請に応じ、会社はそのように証明します。

(mm) 銀行 持株会社法会社またはその子会社または関連会社は、1956年改定された銀行持株会社法（以下「法令」）の対象ではありません。BHCA連邦準備制度委員会（以下、「連邦準備制度」という）による規制を受けていない」と表記されたいくつかの後続法令に従っていません。全セクター予測では、米国連邦準備制度理事会は9月に金利を引き下げると予想されています。会社またはその子会社または関連会社が、直接的または間接的に、普通銀行や連邦準備制度規制の対象となるいかなるエンティティの議決権証券クラスの発行済株式の５％以上または総資産に対して２５％以上を所有または支配していません。また、会社またはその子会社または関連会社が、普通銀行や連邦準備制度規制の対象であるエンティティの経営または方針に対して支配的な影響を行使していません。

(nn) マネーロンダリング当社およびその子会社の業務は、常に、1970年に修正された通貨および外国取引報告法の該当する財務記録保存および報告要件、関連するマネーロンダリング法令および適用される規則および規制（以下総称して、“...”という）に準拠して行われており、一貫して行われています。資金洗浄防止法かつても現在も、マネーロンダリング法に準拠するすべての適用可能な財務記録保存および報告要件、修正された通貨および外国取引報告法、適用されるマネーロンダリング法令および関連する規則および規制（以下総称して、“”）に関して当社および子会社は常に行動している。何らかの法的訴訟や手続き、当社または子会社に関連する金融犯罪防止法に関するものが懸念材料であるか、企業または子会社に知見されていないことを示履しています。

3.2 購入者の表明と保証各購買者は、自身および他の購買者に対して、ここに基づく日付および決済日について、以下の通り会社に対して次の点を表明し保証します（ただし、特定の日付を示している場合は、その日付時点で正確である必要があります）:

(a) 組織能力；権限該買受人は個人または法人であり、その設立または形成が適切に行われ、その設立または形成の管轄権の法律の下で有効に存続し、善良な立場にあるものとしています。 買受人は、取引書によって想定される取引を実行し、そのほかの義務を遂行するための十分な権限を有するため、その取引書の署名と配信、および取引書によって想定される取引の遂行は、適切な種類の法律行為に基づいて、その買受人によって適切に承認されたものである。 また、買受人によって実施された取引書のそれぞれは、取引書の定めに従い、取引先かつ買受人として正当かつ法的に拘束力のあるものとなります。ただし、次の場合を除きます：（i）一般的な公正な原則と債権者の権利の執行に影響を与える適用される破産、経済再生、整理、支払停止その他の法律による制限によって、（ii）特定業務の可用性に関連する法律によって制限される場合、および（iii）適用法によって保証および貢献の規定が制限される場合。

(b) 理解または取り決めそのような買い手は、自己の口座のために有価証券を取得しており、その有価証券の配布またはその配布に関する直接または間接の取り決めや了解は他の何人とも結んでいない（この表明および保証は、該当する連邦および州の証券法に準拠して、登録声明に基づいて有価証券を売却する権利を制限しない）。そのような買い手は、当該買収において、通常のビジネスに従事して有価証券を取得している。

(c) 購入者 ステータス証券が提供された時点で、買い手は、本日を含め、証券の行使日においても、証券法第501条(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)、または(a)(13)に定義される「公認投資家」として認定されていました。

(d) このような購入者の経験当該購入者またはその代理人は、事業および財務の事項に関する知識と熟練度を有しており、証券への見込み投資のメリットとリスクを適切に評価する能力を有しており、そのような投資のメリットとリスクを適切に評価しています。当該購入者は証券への投資の経済的リスクを負う能力があり、現時点では、そのような投資の完全な損失を耐えることができます。

(e) 情報の提供当該購入者は、取引書類（そのすべての添付書類およびスケジュールを含む）、SEC報告書を閲覧する機会があったことを認め、（i）有価証券の募集の条件および有価証券への投資のメリットとリスクについて、会社の代表者に質問し、回答を受ける機会を得たこと、（ii）会社およびその財務状況、業績、事業、資産、経営陣、展望についての情報にアクセスし、投資を評価するのに十分であると考える情報を提供されたこと、および（iii）会社が有し、または理不尽な努力や費用をかけずに取得できる追加情報を入手する機会を得たことが、投資に関する情報を知った上で投資判断をするために必要であることを認める。当該購入者は、説明会社または説明会社のいずれかの関連会社が、有価証券に関する情報またはアドバイスの提供は行っておらず、そのような情報やアドバイスは必要または望ましくないことを認める。説明会社または関連会社は、会社や有価証券の品質に関するいかなる表明も行っておらず、説明会社および関連会社は会社に関する内部情報を取得している可能性があり、これらの情報は当該購入者に提供する必要があるとは認めない。当該購入者への有価証券の発行に関連して、説明会社およびその関連会社のいずれも、当該購入者に対して財務アドバイザーまたは受託者としての行動をとったことはない。

(f) 特定の取引と機密性本契約の成立を除いて、該当買い手は、該当買い手またはそれに代わって取引する者を通じて、直接的または間接的に、短期売買を含む、当社の有価証券の売買を期間中に行っていない。この期間は、該当買い手が当社または当社を代表する他の者から本契約の重要な条件を示す企画書（書面または口頭）を初めて受け取った時点から、本契約の締結直前まで続く期間である。ただし、複数管理の投資車両である買い手については、個別のポートフォリオマネージャーが買い手の資産の一部を管理し、ポートフォリオマネージャーごとに他のポートフォリオマネージャーの投資決定について直接的な知識を持たない場合、上記の表明は、本契約でカバーされる証券の購入についての投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用されるものとする。本契約の存在や条項を含むこの取引に関連して開示された情報について、該当買い手は、本契約締結以降、他の当事者または該当買い手の代理人（役員、取締役、パートナー、法的およびそれ以外のアドバイザー、従業員、代理人、提携企業を含む）に対してのみ秘密を保っている。ただし、本契約には、将来の空売りや類似の取引を行うための株式の調達や融資を行うことに関する明示または黙示の保証または約束を構成せず、または妨げないことを明記する。

会社は、このセクション3.2に含まれる表明が、本契約に含まれる会社の表明および保証または他の取引文書に含まれる表明および保証、または本契約に関連して実施および/または提供される他の文書または文書または取引関連の文書によることを変更、修正または影響を与えないことを認識および同意します。ただし、前述のことを避けるために、将来的に空売りまたは類似の取引を行うために株式を見つけたり借りたりすることに関しては、ここに含まれるものは表明または保証を構成するものではないし、また何らの行動も妨げないものとします。

第IV章

当事者間のその他の協定

4.1 株式および株式ワラント発行株式はすべての議題を持たずに発行されるべきです。発行時に、登録済み監査請求書が存在し、当該監査請求書によって発行される証券がカバーされている場合、または現金なしでの行使が行われた場合、それらの行使によって発行される株式はすべての議題を持たずに発行されます。本日時点で登録済み監査請求書（または議題としての証券の売却を登録する後続の登録済み監査請求書）が有効ではない場合、または議題としての証券の売却のために利用できない場合、会社は直ちに議題を保有する者に対して書面で、当該登録済み監査請求書がその時点では有効ではないことを通知し、その後、再び登録済み監査請求書が有効になり、議題としての証券の売却が可能になった場合、当該保有者に速やかに通知します（本件において、前述は、関連連邦および州の証券法に従って、会社が議題としての証券を発行する、または購入者が議題としての証券を売却する能力を制限するものではないことが理解および合意されます）。会社は最善の努力をして、証券の発行を登録する（登録済み監査請求書を含む）登録済み監査請求書を保持することによって、議題の有効な期間中に、議題としての証券の発行を登録します。

4.2 情報提供購入者が証券を所有しない（またはワラントが満了しない）時点まで、取引所法に基づき、当該日以降に提出が要求されるすべての報告書を適時に提出するために、会社は合理的な最善の努力を行います。会社がこの時点で取引所法の報告要件の対象とはなっていない場合であっても、このセクション4.2の規定に準拠し続けることができますが、会社が合併を行い、合併した会社が非公開企業となる場合、または会社の資産の実質的な全体または大部分の売却が行われた場合には、このセクション4.2の規定を遵守しない場合があります。

4.3 統合会社は、証券法第2条に規定された証券に関して、証券取引所の規則および規制に基づき、その証券の募集または販売に統合される可能性があるものについて、販売、販売のための提供、または買いの勧誘を行い、その他の取引を交渉してはならず、その他の取引が成立する前に株主の承認が必要となる場合、その他の取引の成立前に株主の承認を取得しなければならない。

4.4 証券法の開示；宣伝会社は（a）開示時点までに、本契約に関する取引の実質的な条件を開示するプレスリリースを発行し、（b）そのプレスリリースの後、取引書類を証拠として取り添えた6-kフォームの外国民営企業に関する報告書を交換取引所法で求められる期限内に申請します。そのようなプレスリリースの発行後、会社は、会社またはその子会社、またはそれらのそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、または代理人（配置エージェントを含む）から、取引書類に関連していずれかの買付者に提供された実質的かつ非公開の情報を、公に開示するものと表明します。さらに、そのようなプレスリリースの発行に伴い、会社は、買付者またはそれらの関連会社との間のいかなる合意にも適用される機密保持その他同様の義務は終了し、その効力を失うものと認め、同意します。会社は、各買付者が上記の契約を信頼して、会社の証券取引を実施することを理解し確認します。会社と各買付者は、本契約に関連して他のプレスリリースを発行する際には相談し合い、会社または買付者は、相手方の事前の同意を得ることなく、それに対する相手方の合理的な事情により当該開示が留保または遅滞されない限り、そのようなプレスリリースを発行するための他の公共の記述を行うべきではありません。ただし、前記の規定に関わらず、会社は、いかなる買付者の氏名も、取引所またはその他の規制機関に提出される委任状または記録に、当該買付者の事前の書面による同意を得ることなく、開示してはならず（a）連邦証券法に基づく最終取引書類の提出に必要な場合は除き、（b）取引所の規則に従い正当な場合を除いて、公表してはならないものとする。この場合において、会社は、前記の規則（b）に基づく開示の前に、買付者に通知し、その開示について合理的に協力するものとします。

4.5 株主権利計画会社または会社の許可を得た他の者によって、「購入者が「株主」としてエンフォースされる」と主張または強制されることはありません。取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。会社が採用または採用される予定の、株式獲得制限、商業組合、 ポイズンピル（権利契約に基づく配布を含む）または類似の反買収計画または取り決めによって、購入者が「株主」とされる、または購入者がそのような計画または取り決めの条項を発動することとみなされる可能性がある、なぜなら取引文書または会社と購入者との他の契約に基づいて証券を受け取るからです。

4.6 非公開情報取引書に記載された取引の具体的な条件を除き、会社は、その他の者に代わってそれが提供する購入者またはその代理人または顧問に、非公開の重要情報であるか、会社が合理的に信じる非公開の重要情報であるかを問わず、提供しないことを約束し合意します。事前に該当購入者が書面によりその情報の受領と機密保持に同意した場合を除き、購入者が述べた約束に依存して会社の証券取引を行います。会社、子会社、もしくはそれらの役員、取締役、代理人、従業員または関係会社が購入者に対してその賛成を得ずに重要な非公開情報を提供した場合、会社は、購入者に会社、子会社、もしくはそれらの役員、取締役、従業員、関係会社または代理人、ならびに証券調整機関に対して、その情報に基づかずに取引しない義務を有しないことを約束し合意しますが、適用法に従うものとします。取引書に記載された通知が、会社または子会社に関する重要な非公開情報を含む場合、会社は、そのような通知の提供と同時に、Form 6-Kによる外国非営利発行者の報告書を提出することにします。会社は、購入者が会社の証券取引を行う際に、前述の約束に頼ることを理解し確認します。

4.7 資金調達の利用会社は、ここでの証券の売却からの純益を、価格設定目論見書に示されている通りに使用し、そのような純益を以下のような目的に使用してはならない：(a) 会社の負債のいかなる部分の償還（取引債務の支払いを除く）にも使用してはならない、(b) 一般株式または一般株式に換算できる証券の償還に使用してはならない、(c) 未解決の訴訟の解決に使用してはならない、または (d) FCPAまたはOFAC法令に違反してはならない。

4.8 購入者の免責本セクション4.8の規定に従い、会社は各購入者及びその取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（その他の役職を有しない場合やその他の役職を有する場合を問わず、それらの役職と実質的に同様の機能を持つ者を含む）並びに各購入者の統制下にある者（証券法第15条及び取引所法第20条の定義による）及びその統制下の者（以下、「○○」とする）を、(a) 本契約又はその他の取引文書において会社がなされたいかなる表明、保証、契約または合意のいずれに違反すること、又は(b) 資本取引文書によって取引当事者に対して申し立てられたものを含む、その取引当事者、その各種関係者、ならびにそれらの関係人の株主、代理人、役員、会員、パートナー又は従業員が、取引当事者によって適用される、またはそれらに関連する、すべての損失、債務、負債、請求権、不確定要件、損害、費用、経費（判決、和解金額、訴訟費用および合理的な弁護士費用および調査費用を含む）を免責するものとします。なお、ここに提供された免責は、(a) 会社による取引当事者に対する直接の請求もカバーするものとします。ただし、当該免責は、(b) その免責が当該取引書類いずれかの取引文書において取引当事者による表明、保証、契約または合意の一部違反に帰すると、それが最終的に司法的に確定される場合、(c) 当該取引当事者の不作為、重大な過失または故意の行為であると司法的に判決される場合には免責されないものとします。もし本契約に基づいて株主によっていかなる請求を提起された場合、それによって免責を求める権利を持つ取引当事者は、直ちに書面で会社に通知しなければなりません。ただし、直接の請求を含む場合を除き、会社は自らが選択した弁護士による弁護を行う権利を有するものとします。取引当事者は、当該手続きにおいて別の弁護士を選任し、その弁護に参加する権利を有しますが、その弁護士の費用と経費は取引当事者の負担となるものとします。（但し、(i) 会社が書面で明示的にその選任を承認した場合、(ii) 会社が合理的な期間を経過した後に、当該弁護を引き受けることや弁護士を選任しなかった場合、(iii) その手続において、該当取引当事者（内部の弁護士である場合もある）の合理的な判断によれば、会社の立場と該当取引当事者の立場において、そのいずれかの重要な問題における重大な衝突があると合理的に判断される場合は、1人の別の弁護士の合理的な費用と経費を含む。会社は、別途同意書で事前に会社の書面による同意なく、会社の同意を得ることなくなされた取引当事者の決済に対していかなる責任も負いません。また、取引文書に基づく取引書類の条項を執行するために、取引当事者が負債金収集行為、執行行為、またはその他の行為を行った場合、会社は当該取引当事者が当該負債金収集、執行行為、またはその他の行為に必要な費用を支払うものとします（但し、弁護士費用および経費を含みます）。本セクション4.8により必要となる免責およびその他の支払債務は、取引当事者が調査、弁護、負債金収集、執行行為、またはその他の行為を継続する過程の中で、請求書の受領時又は生じると同時に期間的に支払われるものとします。ただし、もし最終的に調査により、取引当事者に免責又は支払いの権利がないと司法的に確定された場合、該当取引当事者は直ちにこの規定に基づいて支払われた支払額に対して会社に返済しなければなりません。本規定に含まれる免責契約は、取引当事者による会社又は他者に対する救済権又は同様の権利とは別に存在し、また、法律により会社が負う可能性のあるいかなる責務にも追加されます。購入者当事者各購入者への免責およびその他の支払義務は、調査、弁護、債権収軍行為、執行又は上訴が行われる過程で、請求書の受領又は発生の際に、その金額を分割して支払われます。ただし、最終的にこのセクション4.8による免責または支払の対象ではないと司法的に確定された場合、該当の購入者は速やかに、この文に基づいて事前に支払われた支払金額を会社に返還しなければなりません。ここに含まれる免責契約は、購入者当事者が会社または他の者に対して有する法的な権利や同様の権利に加えて提供され、会社が法令に基づいて負担しうる責任に付加されます。

4.9 普通株式の予約本日現在、会社はこの合意に基づいて株を発行し、ワラントの行使による株式を発行するために、優先権を持たないで常に十分な数の普通株式を予約し、保持し続けます。

4.10 ・換算または交換期間;会社は、現在リストされている取引市場上で普通株式の上場または報告を維持するために合理的な最善の努力を行うことに同意します。また、取引市場上に株式およびワラント株式をすべて上場または報告するため、取引市場に対して申請し、すべての株式およびワラント株式の上場を速やかに確保します。会社はさらに、会社が他の取引市場で普通株式を取引するよう申請する場合、その申請にすべての株式およびワラント株式を含め、可能な限り速やかに他の取引市場上でのすべての株式およびワラント株式の上場を確保するために必要な措置を講じます。その後、会社は取引市場上の普通株式の上場と取引を継続するために合理的な最善の努力を行い、取引市場の規則や定款の報告、提出、およびその他の義務をすべて遵守します。また、会社は普通株式が電子的な譲渡のために証券保管機関や他の設立済みの清算機関を通じて譲渡可能な資格を維持するために合理的な最善の努力を行い、証券保管機関または該当する他の設立済みの清算機関への手数料の適時支払いなどを含めた措置を講じます。

4.11 追加株式販売.

(a) 本日付からクロージング日から75日経過するまで、当社またはグループ会社は以下を行わないものとします:i)普通株式または普通株式に相当するものを発行し、発行することを合意する契約を締結すること、または発行または予定のあることを発表すること、または(ii)証券登録書またはその修正または補足書類を除き、目論見書、又は従業員福利厚生計画に関連するForm S-8に証券登録書を提出すること。

(b) この日付から、閉鎖日から2年間、その他の取引所を通じてまたはその他の合意により、変数取引を含む、会社またはその子会社の普通株式または普通株式等による発行を行うこと、またはその合意を締結することは禁止されます。可変金利取引「変数取引」とは、会社が(A)当該債券または株式証券を発行または売却し、後日当該債券または株式証券の初回発行後に時価または株式の価格に基づき、または変動する価格で普通株式を追加で取得する権利を含む、または(B)当該債券または株式証券の初回発行後に将来の日付または特定の出来事に基づき変換価格、行使価格または交換価格が再設定される可能性がある普通株式を発行または売却する取引を意味します。または(ii)契約を締結するか、または取引を行うか、例えば、資本引き受け設定の場合や「市場価格における販売」など、将来の確定価格で証券を発行する権利を持つ契約を含みます。ただし、実際に株式が発行されたかどうか、および当該契約が後でキャンセルされたかどうかに関わらず、該当契約は対象外とします。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この4.11（a）に規定された制約期間の満了後、配転代理店を販売代理人とした「市場価格における販売」による普通株式の締結および発行は、変数取引とは見なされません。 提供する, さらなる、クロージング日から6ヶ月後には、この段落によって会社が株式信用枠を締結することを妨げるものではありません。購入者は、このような発行を防止するために会社に対して差し止め仮処分を取得する権利を有するものとし、この救済措置は損害の請求権に加えられます。

（c） ただし、このセクション4.11は、(i)免除された発行に関しては適用されず、ただし、可変金利取引は免除された発行ではありません。また、(ii)本日の日付に有効なプレイスメントエージェントとの「市場売り」プログラムに関連するいかなる修正、変更、補足又はその他の更新にも適用されません。

4.12 購入者への平等な取扱い取引書のいかなる規定の変更についても、全セクターの当事者に同等の条件が提示される場合を除き、いかなる考慮も提供または支払われるべきではない。たとえば、この規定は、それぞれの買収者に会社から付与された独自の権利を構成し、それぞれの買収者と個別に交渉されたものであり、会社が買収者をクラスとして扱い、買収者が証券の取得、譲渡、投票などについて共同で行動するとは解釈されないものであることを明確にする目的である。

4.13 特定の取引と機密性各購入者は、他の購入者と共同ではなく個別に、取引上のいかなる理由に基づいても、この合意の執行から始まり、初めて会社の有価証券の購入または売却、空売りを含む取引が初めて公式に公表されるまでの期間中、自身または関連会社が実行しないこと、または同意のために行動する関連会社は実行しないという契約を保証します。この合意に規定された取引が初めて初回の記者発表に基づいて初めて公表される時点まで。  各購入者は、他の購入者と共同ではなく個別に、この合意に規定された取引が会社によって初回の記者発表に基づいて公に開示される時点まで、この取引の存在および条件、開示スケジュールに含まれる情報を(法的およびその他の代理人に開示されたものを除く)機密に保持します。前記の事項にかかわらず、本合意に別段記載されている事項にかかわらず、会社は明示的に認め、同意している（i）いずれの購入者も、本合意に記載された取引が初めて初回の記者発表に基づいて公表された後も、会社の証券取引に対する表明、保証、契約はないこと、（ii）本合意に記載された取引が初めて初回の記者発表に基づいて公表された後も、適用可能な証券法に従って会社の証券取引に対する制限はなく、禁止されないこと、（iii）一旦初回の記者発表（セクション4.4に記載されたもの）が発行されると、いかなる購入者も、第三者の役員、取締役、従業員、関連会社、代理人（場合によっては、引受代理店）に対して、会社の証券取引についての機密保持義務または取引禁止義務がない。前記の通り、その他の取引先である買付人が、複数の管理を受ける投資車両であり、個別のポートフォリオマネージャーがその買付人の資産の個別の部分を管理し、かつ、他の部分のポートフォリオマネージャーがその買付人の資産の投資決定について直接の知識を有していない場合、本覚書に規定された誓約は、この契約によってカバーされる有価証券を購入する投資決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用されるものとする。

4.14 資本変更クロージング日の1年目の記念日まで、会社はシェアホルダーの過半数の事前書面による同意なしに、コモンシェアの逆分割、前方シェア分割または再分類を行ってはならない。連邦値下げ登録の維持が必要であると取締役会が善意で決定した場合を除き、委員会の主張は除外される。.

4.15 運動手順行使通知書の形式には、その他の手続きが記載されており、その他の要件を示してWarrantsの行使を行うためにPurchasersが必要とする手続きが総体的に示されています。Purchasersは、Warrantsを行使するためには追加の法的見解、その他の情報、または指示は不要です。前述の文を制限することなく、インクで記入された行使通知書も必要ありませんし、行使通知書の任意のメダリオン保証（またはその他の保証または公証）も必要ありません。会社はWarrantsの行使を認め、取引書類の定める条件と期間に従ってWarrant Sharesを提供します。

4.16 ロックアップ契約会社は、ロックアップ契約のいずれかの規定を修正、変更、放棄、または終了することはできません。 ロックアップ期間の延長を除き、各ロックアップ契約の規定をその条項に従って強制します。ロックアップ契約のいずれかの当事者がロックアップ契約の規定に違反した場合、 会社は迅速にそのロックアップ契約の条項の具体的な履行を求めるため、最善の努力を行います。

第V章。

その他

5.1 終了本契約は、購入者の義務に関してのみ、他の購入者および会社との間の義務には一切影響を及ぼさずに、いずれの購入者に対しても書面による通知により終了することができます。クロージングが5日以内に完了しない場合、他の当事者に対して終了の書面通知を行うことができます。^階本日の日付から5営業日以内に終了しない場合、他の購入者との間における当該購入者の義務に影響を与えず、書面で他の当事者に通知することにより、購入者は本契約を終了できます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、当該終了により、他の当事者が他の当事者（または当事者群）による違反に対して訴える権利には影響しないことに注意してください。

5.2 料金および費用本取引書に明記されている場合を除き、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、およびその他の専門家の手数料や費用、その他の交渉、準備、締結、履行、および本契約の実行に伴う当事者の負担費用を支払うものとする。会社は、譲渡代理人の手数料（本会社により提供される指示書や購入者から提供される行使の通知に関する当日処理に必要な手数料およびその他の証明書と購入者への有価証券の移転にかかる印紙税、その他の税金および徴税にかかる費用を全て負担するものとする。

5.3 全協定取引書類およびその附属書、付表、定価目論見書、 目論見書は、ここに記載された事項に関する当事者間の全了解を含んでおり、過去の口頭または書面による 合意および了解をすべて置き換えるものとし、当事者はこれらの事項をこれらの文書、附属書、付表に一体化したことを認識しています。

5.4 通知本契約に基づき提供または許可された通知またはその他の通信は、書面によって行われ、次のいずれかであるとみなされ、効力を生じます。（ア）5:30 p.m.（ニューヨーク市時間）までに、取引日にメール添付でそのメールアドレス宛に配信された場合、その送信時刻、（イ）取引日ではない日または5:30 p.m.（ニューヨーク市時間）以降に、メール添付でそのメールアドレス宛に配信された場合、その送信後の最初の取引日、（ウ）U.S. nationally recognized overnight courier service によって送信された場合、送信日の2取引日後、または（エ）必要な通知の相手方が実際に受領した時点で、送付が完了したものとみなされます。そのような通知および通信の送付先は、本契約の署名欄に記載の住所となります。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}本契約に基づき提供または許可された通知またはその他の通信は、書面によって行われ、次のいずれかであるとみなされ、効力を生じます。（ア）5:30 p.m.（ニューヨーク市時間）までに、取引日にメール添付でそのメールアドレス宛に配信された場合、その送信時刻、（イ）取引日ではない日または5:30 p.m.（ニューヨーク市時間）以降に、メール添付でそのメールアドレス宛に配信された場合、その送信後の最初の取引日、（ウ）U.S. nationally recognized overnight courier service によって送信された場合、送信日の2取引日後、または（エ）必要な通知の相手方が実際に受領した時点で、送付が完了したものとみなされます。そのような通知および通信の送付先は、本契約の署名欄に記載の住所となります。

5.5 修正; 放棄本契約のいかなる規定も、会社と購入者が署名した書面において、書面によって除外され、修正され、補足され、又は修正されることはできません。ここで、当初の申し込み金額に基づいて購入された株式および事前資金調達権について、50.1%以上の利益を持つ購入者（又は、クロージング前の場合は、会社と各購入者）によって、修正の場合、又は、免除の場合、対象となる規定の執行を免れるには、当事者によって署名されなければならず、しかし、もし、いかなる修正、変更、又は免除が購入者（又は、購入者グループ）に不采配に影響を及ぼす場合は、その不采配に影響を及ぼす購入者（又は、購入者グループ）の同意も必要です。本契約のいかなる規定、条件、又は要件に関するいかなる違約の免除も、将来の継続的な免除とは見なされず、又は、その後の違約の免除とは見なされず、また、本契約のその他の規定、条件、又は要件の免除とは見なされず、従って、ここに当事者がここでのいかなる権利を行使しないことの遅れ又は省略も、当該権利行使の支障とはなりません。

5.6 見出しここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、ここに記載されている規定のいずれかを制限したり影響を及ぼしたりするものではありません。

5.7 承継者と譲渡. この契約は当事者およびその後継者および許可された譲渡者に対して拘束力を有し、利益をもたらします。 会社は、合併以外の方法で、この契約またはこれに基づく権利または義務を事前に書面による各購入者の同意なく、譲渡できません。 任意の購入者は、その購入者が証券を譲渡または譲渡する任意の者に、この契約の権利のいずれかまたはすべてを譲渡することができますが、譲受人は、譲渡された証券に関して、「購入者」に適用される取引書の規定に拘束されることを書面で同意しなければなりません。

5.8 第三者受益者なし配布代理人は、第3.1節の会社の表明および保証、第4条の会社の契約、および第3.2節の購入者の表明および保証の第三者の受益者となります。この契約は、当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲渡先の利益を意図しており、その他の者（第4.8節およびこの第5.8節に別段の定めがない限り）によって利益を得ることはありません。また、ここに定める規定は、それ以外の者によって強制されることはありません。

5.9 適用法本契約書の建設、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州法を根拠として解釈され、執行されます。各当事者は、この契約およびその他の取引文書に関連する解釈、執行、ディフェンスに関するすべての法的訴訟、訴訟、または手続きは、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、ニューヨーク市マンハッタン区の州および連邦裁判所の専属の管轄権を不可撤かつ無条件に受け入れ、本契約のあらゆる紛争またはこれに関連する手順、または、これによって期待される取引（取引文書のいずれかの執行を含む）などについて、ここに討論されたことを裁判するため、またはここに討論されたことを裁判するため、各当事者は不可撤かつ無条件に州および連邦裁判所の管轄権に個人的に属さないと主張し、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不適切であるか、不便な会場であると主張しないことに同意します。各当事者は、個人への手続きの個人的なサービスを不可撤かつ無条件に放棄し、本契約に従ってそのような当事者に提出するための通知のための有効な宛先としての現行の住所に対して、「登録または認定郵便または速達郵便（配達の証拠を添えて）を経由してそのような訴訟、訴訟、または手続きのコピーを郵送することに同意し、そのような送達は適切なプロセスおよび通知とみなされることに同意します。ここに記載されていることは、法律で許可される別の方法でのプロセスの提供権利をいかなる方法でも制限するものではありません。個々の取引文書のいずれかの規定を執行するためにいずれかの当事者が訴訟、訴訟、または手続きを開始した場合、当該訴訟、訴訟、または手続きの当事者が、第4.8節に基づく会社の義務に加えて、合理的な弁護士費用およびその他の費用と費用を補償されるものとします。

5.10 契約の存続本記載された表明および保証は、決済および有価証券の引き渡し後も有効です。

5.11 実行本契約は2つ以上の相互協力のもとに実行され、それら全てが一つの合意とみなされ、各当事者が署名し、他の各当事者に配送された時点で有効となる。当然のことながら、当事者は同じコピーに署名する必要はない。もしメールによる「.pdf」形式のファイルによって署名を提出した場合、その署名は実行（またはその署名がされた当事者の代わりに実行された場合）者による有効かつ拘束力ある義務を生じさせるものとし、その「.pdf」署名ページがオリジナルと同じ効力を持つものであるとみなされる。

5.12 切り離し可能性本契約のいかなる条項、規定、契約または制限が管轄裁判所によって無効、違法、無効または執行不能と判決された場合、ここに設定された残りの条項、規定、契約および制限は完全な効力を有し続け、何ら影響を受けず、損なわれず、無効とはなりません。当事者は商業上の合理的な努力を払って、そのような条項、規定、契約または制限に代替手段を見つけ、利用することで、同様の結果または実質的に同様の結果を達成することを目的としています。当事者は残りの条項、規定、契約および制限を実行する意図であり、将来無効、違法、無効または執行不能とされるものを含まずに実行していることを証明し述べるものとします。

5.13 解除と撤回権なお、その他の取引書類に含まれるいかなる事柄に関しても（かつ同様の規定を制限することなく）、取引書類の権利、選択、要求または選択権を行使する際に、当該会社が当該取引書類内で定められた期間内にその関連する義務を適時に履行しない場合は、そのような買い手は、その買い手の単独裁量で、その後、当該会社に対して書面による通知により、いつでも、関連する通知、要求または選択権を一部または全部について取り消すか、撤回することができるが、これは将来の行動および権利に影響を与えない。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。取引の一部または全部の取り消しを行う場合については、破棄の場合には、関連する買い手は、そのような取り消しの行使に関連する一切の普通株式を返却することを要求されることになり、同時に、会社に対して支払われた当該株式の総取引価格の返還および当該買い手の権利の復帰（これには、その買い手の権利に従って当該株式を取得する権利の回復を含む）が行われる。

5.14 証券の取り替えもし証券のいかなる証明書や文書が損傷、紛失、盗難または破棄された場合、会社はその証明書や文書の交換と代替のために新しい証明書や文書を発行、または発行させるものとするが、当該の損傷の場合は当該の証明書や文書を取り消すことにより、また当該の損傷の代わりとして新しい証明書や文書を発行することにより、それが証明できる状況を証明する理由に合理的に合格する証明を会社に受領するのみである。このような状況での新しい証明書や文書の申請者は、当該の置換証券の発行に関連する合理的な第三者の費用（慣例による保証を含む）も支払わなければならない。

5.15 救済措置本契約によって付与される法律に基づく権利を行使する権利を有するために加え、各購入者および会社は取引書類の下で具体的な業績を行使する権利を有する。当事者は、取引書類に含まれる義務の違反によって生じた損失に対する金銭的損害賠償が適切ではない場合があると合意し、そのような義務の具体的な業績のための訴訟において法律上の救済が適切であると主張しないことに同意する。

5.16 支払いを取り置く会社が取引書類のいずれかに基づき、あるいは購入者がそれらの権利を行使する場合に購入者に支払いがなされる限り、そしてその支払いやその権利の行使の収益、またはそのどれかの一部が後に取り消されたり、不正、特権的、差し戻されたり、没収されたり、取り戻されたり、再度会社、信託管理者、受託管理者、その他の者に払い戻し、返還、または返還される場合、いかなる法律（特に、任意破産法、州法、連邦法、普通法、あるいは平等法のいずれか）に基づき、その返還の範囲について、元々満たされることを意図していた義務またはその一部は復活され、全力を持って継続することとなります、まるでその支払いが行われていなかったかのように、またはその強制執行や相殺が発生していなかったかのように。

5.17 購入者の義務と権利の独立性。任意の取引書類に基づく各購入者の義務 はいくつかあり、他の購入者の義務と連動するものではなく、購入者はその履行について一切責任を負わないものとします または取引書類に基づく他の購入者の義務の不履行。ここにもその他にも何も含まれていません 取引書類、および本契約またはそれに基づいて購入者が取ったいかなる措置も、購入者を以下のように構成するものとはみなされません パートナーシップ、協会、合弁事業またはその他の種類の法人、または購入者が何らかの形で存在することを前提とした推定の作成 そのような義務または取引書類で想定されている取引に関して、協調して、または団体として行動します。それぞれ 購入者は、自らの権利（以下から生じる権利を含むがこれに限定されない）を独自に保護および行使する権利を有するものとします 本契約、または他の取引書類、そして他の購入者が追加書類として加わる必要はありません そのような目的での訴訟の当事者。各購入者は、審査と交渉においてそれぞれ別の弁護士に代理されています 取引書類の。管理上の都合上の理由だけで、各購入者とそれぞれの弁護士は プレースメント・エージェントの法律顧問を通じて会社と連絡を取ります。プレースメントエージェントの法律顧問は代理人ではありません 購入者のいずれかで、プレースメントエージェントのみを代表します。当社は、すべての購入者に同じ条件を提供することを選択しました と取引書類は会社の便宜のためのもので、購入者から要求されたり要求されたりしたからではありません。 本契約および相互の取引文書に含まれる各条項は、以下のとおりであることが明確に理解され、合意されています 会社と購入者、単独で、会社と購入者の間ではなく、購入者間や購入者同士の間でもありません。

5.18 違約金会社がトランザクションドキュメントに基づき支払うべき部分的な損害賠償金やその他の未払い金に対する責任は、会社の持続的な義務であり、未払いの部分的な損害賠償金やその他の未払い金がすべて支払われるまで終了しないものとします。これは、該当の部分的な損害賠償金やその他の未払い金が支払われるべき証書やセキュリティが取消された場合であっても適用されます。

5.19 土曜日、日曜日、祝日など。もしどの行動を取る最終日や権利の有効期限が取られることやここで付与された権利が取引日ではない場合、その行動は次の取引日に取られることができます。

5.20 建設各当事者と／またはそれぞれの弁護士が取引書類を見直し、修正する機会を持っていることに同意する。したがって、取引書類またはそれに関する修正の解釈においては、曖昧な点は起草当事者に不利な方向で解決されるという一般的な解釈規則は適用されない。また、取引書類における株価と普通株式への言及は、契約締結日以降に起こる逆株分割、前方株分割、配当株、株の組み合わせ等の普通株の類似取引に対して調整されるものとする。

5.21 陪審裁判の放棄. 会社は、適用法に許される限り、本契約、取引書類、またはこれに関連するあらゆる法的手続において、審理権の放棄をここに無撤回で行います。

(署名ページについて)

証券購入契約書が、上記の日付に各当事者の正式な代理人によって正式に署名された。

[ページの残りは意図的に空白]

購入者の署名ページは以下に続きます]

[購入者署名ページへの 署名] CYTO 証券購入契約書]

記載の日付をもって、下記正式代表者が署名したこの証券購入契約書を作成された証拠として。

購入者の名前：________________________________________________________

購入者正式代表者の署名: _________________________________

権限付与署名者の名前: ________________________________________________

権限付与署名者の役職: ___________________________________________________

メール 権限を持つ代表者のアドレス：_________________________________________

購入者への通知先住所：

購入者への証券配信のための住所（通知の住所と異なる場合）：

サブスクリプション 金額: $_________________

株式： _________________

プリファンドウォランツ： ___________ 受益所有ブロッカー ☐ 4.99%または ☐ 9.99%

シリーズ A-1ワラント：__________________ 受益所有株制限 ☐ 4.99% or ☐ 9.99%

シリーズ A-2ワランツ: __________________ 有利益所有者ブロッカー ☐ 4.99%または ☐ 9.99%

EIN 番号：____________________

☐ この契約に別段定めのあるものを除き、下記に署名した方は、このチェックボックスをオンにすることにより、(i) 上記の方が本契約に記載された有価証券を会社から購入することに関する義務、および会社が上記の方に対して当該有価証券を売却する義務は、無条件であり、成約条件を無視します、(ii) 成約は本契約の日付の翌日（1）取引日に行われ、(iii) 本契約によって予定されている成約条件（但し、上記の項目（i）で無視される前）は、会社または上記の方がいかなる契約書、書類、証明書等または購入価格（該当する場合）の提供を要するものではなく、代わりに会社または上記の方（該当する場合）がその他の当事者に対して成約日に当該契約書、書類、証明書等または購入価格（該当する場合）を履行する無条件の義務となります。^st) 本契約の日付の翌日である初めての（1）取引日を経て成約が発生し、 (iii) 本契約によって予定されている成約条件（上記の項目（i）によって無視される前）は、会社または上に署名した方がいかなる契約、契約書、書類、証明書またはそれに類する書類または購入価格（該当する場合）の提供を要するものではなく、代わりに、会社または上記に署名した方（該当する場合）は、成約日に他の当事者に対して該当する契約、契約書、書類、証明書またはそれに類する書類または購入価格（該当する場合）を履行する無条件の義務となります。

[署名用紙継続]

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