展品4.4

放置代理普通股购买认股权

阿尔塔米拉治疗有限公司。

此招聘机构平常 股票购买权证（以下简称“权证”）证明，经收到相应的对价，___________或其受让人（“持有人”）有权在上文所述日期（“初始行权日”)并在截至到纽约时间下午5:00之前的2029年9月17日（“终止日期）但以后不得，订阅并购买百泰制药有限公司的股份， 这是根据百慕大法律成立的一家豁免公司（"公司”凭本授权证，最高可购买______股普通股（按照下述调整，称为“权证 股票）。本权证项下一股普通股的购买价格应等于行权价格，如第2（b）款所定义。本权证根据公司与H.C. Wainwright & Co. LLC之间的某项承销协议发行，该协议日期为2024年8月6日，于2024年8月20日修改。

冲突矿物披露。. 定义除本认股证其他条款定义的内容之外，本第1条中定义的内容具有以下含义：

“附属公司“意味着任何人，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受到控制或受到共同控制与一个人，如上证券法规则405条(如下所定义)所使用和解释的那样。

“买盘价对于任何日期，"报价"表示适用于以下适用的第一个条款所确定的价格：(a)如果普通股当前在交易市场上列出或报价，普通股在所询问的时间（或最接近的之前日期）的报价。普通股在列出或报价的交易市场上的最新报价作为 Bloomberg L.P. 报告（"彭博社报道。"）（基于纽约时间从上午9:30到下午4:02的交易日）(b) if the OTCQb创业板市场 （"OTCQB”）或OTCQX最佳市场（“”）不是交易市场，则适用于该日期（或最近的前一日期）的普通股的成交量加权平均价（如适用，则适用于OTCQb或OTCQX），(c) 如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上上市或报价，普通股的价格当时在OTC Markets运营的粉红市场（“”）（或类似的机构或代理部门继承其报价的功能），则报告的普通股每股出价最新的买盘价，或(d) 除此以外的所有情况下，由已登记证券中所持股份占多数的买家善意选择并被公司合理接受的独立评估师，按合理市场价值确定一股普通股的评估费用将由公司支付。OTCQX，(b) 如果OTCQb Venture Market（创业公司市场）不是一个交易市场，则为当日在OTCQb或OTCQX上适用的普通股成交量加权平均价格（或最接近的前一日），(c) 如果普通股不是then在OTCQb或OTCQX上挂牌或报价交易，且当时有关普通股的价格在Pink Open Market上报告时，则“粉红市场”（“”）OTC交易所（或类似的组织或机构将其职能转移）运营，最近报告的每股普通股的买盘价格，或在其他所有情况下，由此时正在流通的认股权证持有者中有多数权益的持有者善意选择并对公司合理接受的独立评估师决定的普通股的公平市值，其费用和支出由公司支付。

“董事会“董事会”是指公司的董事会。

“委员会:” 表示美国证券交易所。

“普通股份。” 表示公司的普通股，每股面值为0.002美元，并且将来可能重新分类或变更为任何其他类证券。

“普通股等价物” 意味着公司或其子公司的任何证券，这些证券能使持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股证或其他能转换成、行使或交换成普通股、或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”指已经修改的1934年证券交易法案，及在此项法案下制定的监管规定和规章制度。

“持有“ ”表示个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、合资公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“ ”表示提交给美国证券交易委员会的有效注册声明表格F-1（文件号333-281724），包括所有提交给或作为参考并纳入该注册声明的信息、文件和展品，以及修订，对持有人进行认购Warrant和Warrant股份等，并包括任何规则462（b）注册声明。

“证券法 “ ”指1933年修订的证券法案及其下制定的规定。

“子公司” 表示就是指公司年度报告（2023年度财政年度），表8.1所列公司子公司，该报告最初于2024年4月10日向委员会提交，并被纳入备查文件，如有适用，在此之后成立或收购的公司直接或间接子公司也纳入在内。

“交易日“ ”指的是主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场”在指定日期，它表示以下任何的市场或交易所，其上市公司股票正被挂牌交易或报价交易：纽约美国交易所，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或其任何后继机构）。

“转让代理” 指的是Equiniti Trust Company, LLC，即本公司当前的转让代理，邮寄地址为纽约布鲁克林区15th Avenue 6201号，邮编11219，以及本公司的任何继任转让代理。

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。对于任何日期，"价格"是由下列适用条款中的第一条确定的：（a）如果普通股当时在交易市场上上市或报价，则由彭博社报告的交易市场上普通股的该日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加权平均价格（以纽约时间从上午9:30到下午4:02为一交易日）；（b）如果场外交易市场（OTCQb或OTCQX）不是交易市场，则是该日期（或最接近的前一日期）在适用的OTCQb或OTCQX上普通股的成交量加权平均价格；（c）如果普通股当时未上市或未在OTCQb或OTCQX上报价交易，并且如果普通股的价格当时在OTC Markets的Pink Market上报告（或类似机构或代理继任者的功能报告价格），则是所报告的每股普通股的最近买盘价格；（d）在其他所有情况下，是由Warrants持有人中持有大多数权益且对公司合理可接受的进行善意选择的独立评估师所确定的普通股的公允市场价值，费用和费用由公司支付。

“权证“ 表示本权证以及公司根据注册声明发行的其他普通股购买权证。

第2节. 行权.

a) 行权 权证行使本认股权证所代表的购买权可以在初始行使日期之后的任何时间以整体或部分的方式交付给公司，通过提交附件中所附的行使通知书的传真副本或电子邮件（或电子邮件附件）的方式进行，截至终止日期。行使通知在行使日期后的（i）1个交易日或（ii）构成标准结算期（如本部分2(d)(i)中定义所示）的交易日数量之前，持有人应通过电汇或美国银行出具的现金支票支付适用行使通知书中规定的认股权分享协定的总行使代价，除非适用行使通知书中指定了无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知书，也不需要对任何行使通知书进行保证章（或其他类型的保证或公证）。尽管本文件中有相反规定，但在持有人购买了本正文下可用的所有认股权份额并全数行使本认股权证之前，持有人不需要将本认股权证实际上交给公司，这种情况下，持有人应在将最后一份行使通知书交付给公司的日期之后的三个（3）个交易日内将本认股权证交付给公司予以注销。本认股权的部分行使导致购买本正文下可用认股权的股份数量下降，降低相应已发行认股权的数量。持有人和公司将保留记录，显示购买的认股权份额数量和购买日期。公司将在接到任何行使通知书后的一个（1）个交易日内提出异议。 购买方和任何受让人在接受本权证的同时, 承认并同意由于本段规定的原因, 在通过本权证购买部分权证股票后, 任何特定时间购买所能行使的权证股票数量可能小于本权证面值声明的数量。

b) 行使价格本认股权证每一普通股的行使价应为 $0.90，根据本协议下的调整（“行使价格在任何情况下，行使价不得低于每股普通股的票面价值，即每股0.002美元，自初始行使日期起。

c) 无现金行权如果在此之时无有效的注册声明登记，或者所含的招股说明书不适用于向持有人发行或转售认股权股，那么本认股权也可以在此后的任何时间进行全部或部分“无现金行权”，持有人有权获得的认股权股数量等于将[(A-B) (X)]除以(A)所得的商。其中：

如果通过这种无现金行权方式发行认股股份，则双方应认可并明白，按照《证券法》第3(a)(9)条款所规定的，当行使认股权时发行的认股股份应具有认股证。公司同意不采取任何与2(c)条款相反的立场。

除非有相反规定，否则在终止日期，本认股权将通过免现金行使根据本第2(c)条自动行使。

d) 行使的机制。.

i. 行权时交付认股权股股份公司将通过转让代理商将本次购买的认股权证股份计入持有人的账户余额中，通过其在存管系统（“Depository Trust Company”)的存入或取回custodian系统，或通过向持有人在行使通知中指定的地址交付由公司在其股份登记册上登记的认股权证股份的证书，以便持有人依据此行使有权获取的认股权证股份（前提是公司是该系统的参与者，且(A)有一份有效的注册声明允许发行认股权证股份或持有人对认股权证股份进行转售，或(B)此权证通过无现金行使）；该日期可按照以下两者中较早的日期规定：(i)交付行使通知及综合行使价格（不包括无现金行使情况）的后一个交易日，或(ii)交付行使通知及综合行使价格（不包括无现金行使情况）后的标准交收期间中时数的数量。DWAC。”）如果公司是该系统的参与者且（A）有生效的注册声明允许注册持有人发行认股权证的股票或通过注册持有人转售权证股票，或（B）认股权证股票符合144条规则的转售标准（假定认股证券是免费行权的），且注册持有人及其券商在此方面合理地向公司和其过户代理商提供一般性代表和文书记录之外的合乎情理的其他文件，则股票将通过物理交割交付一个证书，该证书已注册在该公司股份注册名册上，名称为注册持有人或其受让人，因此行使权证所述权利相应地发行的股票数量应在注册持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期内交付证券交易日的第二个交易日之前，公告日期之后，一（1）个交易日后按照合格结算期的交易日数（3）公司收到行使通知之日后的交易日数，这些股票斥为“权证交付日期”。收到“行使通知”后，注册持有人将被认为已成为有关权证所述权利相应地发行的股票的名义持有人，而与股票交付的日期无关，前提是在前述情况下，除非（在非免费行权的情况下）支付相应的行使价格，否则必须在之早（一）两个交易日和（二）在交付行使价格之后构成合格结算期的交易日数内（除非是标准结算期的交易日数），必须接到注册持有人收到行使通知之后的交易日数，否则公司因任何原因未能将该行使通知所需的认股权证股票交付给注册持有人则在“权证交付日”之后第二个交易日，公司应支付该股票交付的公告日期之日的普通股证券的交易量加权平均价格（基于本条款中公开市场法人股票的VWAP）对于每个$1,000的认股权证股票，每交易日支付$10的违约赔偿金（在权证交付日期后的第五个交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行权。公司同意维持是最佳的快速证券​​过户系统参与的过户机构，只要此权证仍然是未行使的。在此中，“标准结算期”指公司在其主要股票交易所​​上所采用的与普通股票有关的结算规定，以股票的交易日数表示，其在转让通知之日有效。在交割交割通知的同时，无论认股权证股票的交付日期如何，为了所有公司目的，持有人应被视为已成为认股权证股票的名义持有人，前提是在认股权证交付日期之前收到了所有行权价格的总额支付（现金外的无现金行权除外）。^th) 在此认股权的交付日期之后，直到交付了该认股权股份或持有人撤销了其行权为止的每个交易日产生的这笔损害赔偿金）.标准结算期” 意味着在交付通知的日期，以公司的主要交易市场上关于普通股的标准结算期，以交易日数表示。

ii. 行使期权时，发行新的期权 。如果本期权被部分行使，公司应在持有人的请求和本期权证书的交割时，交付给持有人一份新的期权证明持有人购买本期权未购买的股票的权利，该新期权在其他方面与本期权完全相同。如果本认股权部分行使，公司应在股份交付时，根据持有人要求和本认股权证交回情况，交付新的认股权证，证明持有人行使本认股权未行使的认股权而购买已行使认股权得到的剩余认股权所需的股票；新认股权证应在其他方面与本认股权证完全一致。

iii. 撤销 权利如果公司未能促使过户代理按照第2(d)(i)条款在授权股票交付日期前向持有人转让授权股份，则持有人将有权撤销该行权。

iv. 未按时交付认股权股票造成买入损失的赔偿除了持有人拥有的其他权利外，如果公司未能要求过户代理商按照第2(d)(i)条的规定，在认股权交付日期前就行权时向持有人发送认股权股份，且在此后的日期，持有人被其券商要求购买（在市场交易或其他方式下）或持有人的券商公司以其他方式购买，普通股份以满足持有人期待通过行权获得的认股权股份的销售（一个“”“），那么公司应支付现金给持有人的金额，即：购买普通股份的购买价格（包括佣金）减去与此次行权相关的持有人通过此次购买义务所产生的卖出价格与执行的价格相乘得到的金额；此外，根据持有人的选择，公司可以恢复认股权和与未能行使的部分认股权对应的认股权股份（在这种情况下，将视为撤销此次行权），或者交付给持有人与公司及时履行其行使和交付义务时发行的普通股份数量相当的普通股份。例如，如果持有人购买普通股份的总购买价格为11,000美元，以应对以获得10,000美元总销售价格行使普通股份而产生的买入义务，在前一句（A）的规定下，公司需要向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，指明应支付给持有人的买入费用金额，并根据公司的要求，提供此类损失的证据。本条款不限制持有人在此条款下，按法律赋予的或平等的权利追究公司未能及时交付普通股份的其他救济措施，包括但不限于具体履行的判决和/或禁令救济。买入None

v. 不支持碎股或股息支付行使本认股权证不得发行刚好为一整股数递价权或权证。就持有人根据这种行使手段原本有权购买的任何一部分股份来说，公司应当根据公司的选择，支付现金调整，该调整数额应当等于这种部分股份乘以本行使价格，或者将未满一整股数的部分向上取整。

vi. 收费、税费和费用认股权证股票的发行不需收取任何发行或转让税或其他附带费用，所有这些税费和费用都由公司支付，这些认股权证股票将以持有人的姓名或持有人指定的某个姓名的名义发行； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在授予股权份额以非持有人姓名之名时，该认股权证在行使时应由附表所附的持有人及公司已执行的转让表格一并附上，并可能要求支付足以补偿其任何转让税的款项作为条件。公司应支付所有转让代理费用，以便对任何行使通知进行当日处理，并支付所有证券托管公司（或其他经营类似功能的既定清算机构）所需的费用，以便当日以电子方式交付认股权股份。

vii. 结账 公司不会以任何方式关闭其股东账簿或记录，阻止按照本协议及时行使本认股权。

e) 行权权利的限制在发出适用的行使通知后行使该认股权的任何部分时，公司不得行使本认股权的任何行使，持有人也无权行使本认股权的任何部分，根据第2条或其他规定，当考虑到由新发行的股票行使而产生的影响时，持有人（以及持有人的关联公司和任何与持有人或持有人任何关联方一起行动的人（这些人为“其他”））拥有的普通股受益所有权超过了受益所有权限制（如下所定义）。对于以上一句话，持有人及其关联方和归因方所拥有的普通股份将包括其所作出的决定所涉及的本认股权行使所能够行使的普通股数，但将不包括无论外国公司还是除外，持有人或其关联方或归因方持有的任何其他公司证券（包括但不限于任何其他普通股等价物），其行使或换股受限于类似于本节所包含的限制。除前一句外，对于本第2(e)节，受益所有权将按照证券交易所法第13(d)条及其下的规则和法规计算，持有人承认公司并不对持有人作出的这种计算是否符合证券交易所法第13(d)条以及持有人是否需就该等计算提交的任何进度表承担任何责任。在本第2(e)节适用的范围内，本认股权是否可行使（与持有人持有的其他证券一起）以及本认股权的哪些部分可行使的决定将由持有人完全自主决定，并提交行使通知书将被视为持有人就本认股权是否可行使（与持有人持有的其他证券一起）以及本认股权的哪些部分可行使的决定，但须遵守受益所有权限制，公司无需验证或确认该等决定的准确性，提交行使通知书应视为持有人对该等决定的陈述和保证。此外，根据上述规定确定任何集团地位的决定应按照证券交易所法第13(d)条及其下的规则和法规来确定。对于本第2(e)节，为确定普通股的流通股数，持有人可以依赖于(A)公司向证交会提交的最近的定期或年度报告，(B)公司的最近公告，(C)公司或过户代理最近的书面通知中载有的流通股数。在持有人书面或口头要求时，公司应在一个交易日内口头和书面确认给持有人当前流通的普通股数。无论如何，在报告该普通股的流动股数时应考虑到该持有人或其关联方或归因方自该普通股的流通股数以来，持有或换股的外国公司的证券，包括本认股权经行使的外国证券。受益所有权限制为4.99%（或在发行任何认股权之前由持有人选择为9.99%），即行使本认股权可获得的普通股入账后，持有人的普通股受益所有权占普通股有效发行后的比例。持有人可以在通知公司的情况下增加或减少本第2(e)节中的受益所有权限制条款，但是不能超过受益所有权限制在本认股权行使后持有人及其关联方持有的普通股数量的9.99%，而且本第2(e)节的规定将继续适用。受益所有权限制的任何增加都不会在将此类通知交付公司的61天后生效。本段规定的解释和实施应当与本第2(e)节的条款不完全一致，以更正本段（或其中任何一部分）可能存在的瑕疵或与所含有的受益所有权限制本意不同的矛盾之处，或进行必要或必要的更改或补充，以便正确实现这种限制。本段所包含的限制应适用于本认股权的承继人。归因方在下文所定义的Beneficial Ownership Limitation（股权限制）范围内，持有者及其关联方和关联方的归属方有利地拥有超过Beneficial Ownership Limitation的共同股份数量。对于前述句子，持有者及其关联方和关联方的归属方所拥有的共同股份数量将包括在此授予证券的行使中可以确定的共同股份数量，但不包括以下共同股份的数量：（i）由持有者或其关联方或关联方的归属方持有的其余未行使部分的此授予证券的行使；以及（ii）由持有者或其关联方或关联方的归属方持有的在行使或转换时受到类似于此处所含限制的其他公司证券的未行使或未转换部分（包括但不限于其他共同股份等），根据本节2（e）的目的之外。除前述句子所列外，根据本节2（e）的目的，有利的所有权应按照《证券交易法》第13（d）节及其下的规则和法规计算，持有方确认，公司并不代表对持有方表示此计算符合《证券交易法》第13（d）节及其下的规则和法规，持有方自行负责按照其要求进行所需提交的报表。在本节2（e）的限制适用时，是否行使此授予证券（与持有者及其关联方和关联方的归属方持有的其他证券有关）以及行使多少此授予证券的决定将由持有者自行决定，并且提出行使通知应视为持有者决定是否行使此授予证券（与持有方及其关联方和关联方的归属方持有的其他证券有关）以及行使多少此授予证券，但须符合Beneficial Ownership Limitation，公司无义务核实或确认此决定的准确性。此外，按上文所述的任何分组状态的决定应根据《证券交易法》第13（d）节及其下的规则和法规确定。对于本节2（e）的目的，在确定未行使的共同股份数量时，持有方可以依赖于：（A）公司向监管机构最近递交的定期或年度报告中反映的未行使的共同股份数量，（B）公司最近的公告，或者（C）公司或过户代理最近的书面通知中列明的未行使的共同股份数量。在持有方书面或口头要求下，公司应在一（1）个交易日内口头和书面确认持有方当时的共同股份数量。在任何情况下，所述未行使的共同股份数量应在自从上述共同股份数量报告的截至日期以来，持有方或其关联方或关联方的归属方转换或行使公司证券包括此授予证券之后确认。有益所有权限制。“”应占已依此认股权证行使后即时所有已发行普通股数的4.99%。持有人可以通过通知公司增加或减少本第2(e)条的受益所有权限制规定，但受益所有权限制在任何情况下均不得超过行使本认股权证后即时所有已发行普通股数的9.99%，包括持有人持有的并由本认股权证行使后即时所有已发行普通股之规定本第2(e)条将继续适用。任何受益所有权限制的增加在第61日前不得生效^{21世纪医疗改革法案} 在该通知送达公司后的第3个工作日起产生下调的限制。除非依据本第2（e）条款的条款进行解释或执行本条款，以更正可能存在缺陷或与所包含的有利所有权限制不一致的情况或进行必要或必要的更改或补充以适当地执行该限制，否则不得更改此款的某部分。本款所包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第3章。资格.. 某些调整。.

a) 分享 分红和拆分如果公司在本权证有效期内的任何时间内：（i）派发股息（红利）或以其他方式对其普通股或其他股权类可换股证券进行分配（就是明确规定的不包括公司通过行使本权证而发行的股票）；（ii）将已发行的普通股细分为更多股份；（iii）合并（包括通过倒数合并（整合））已发行普通股为更少股份；或（iv）通过普通股的重新分类发行公司的任何股份，那么在每种情况下，行权价格将乘以一个分数，其分子应为在此事件发生前的普通股数量（不包括财务股份，如果有的话），分母应为在此事件发生后的普通股数量，并且行使本权证时可发行的股份数量将作相应调整，使本权证的行权价格总计保持不变。根据本3（a）款所做的任何调整，在股东确定享受此类股息或分配权益的股东确定记录日期之后立即生效，在细分、合并、整合或重新分类的情况下，在有效日期之后立即生效。

b) 后续的权益发行除3(a)条款所规定的任何调整外，如果公司在任何时候向任何普通股股东发放、发行或出售普通股等价物或购买权、认股权证、证券或其他财产比例配售（“发行比例配售”），则持有人有权按照适用于该等购买权的条款获得持有人在本权证完全行使前（不考虑任何行使限制，包括但不限于受益所有权限制）持有的普通股数所能获得的总购买权。购买权此外，如果公司在任何时候向任何普通股股东发放、发行或出售普通股等价物或购买权、认股权证、证券或其他财产比例配售，则持有人有权按照适用于该等购买权的条款获得持有人在本权证完全行使前（不考虑任何行使限制，包括但不限于受益所有权限制）持有的普通股数所能获得的总购买权。如果没有为发放、发行或出售这些购买权而记录任何记录，或者决定发放、发行或出售这些购买权的普通股的记录股东的日期，那么在这些购买权的发放、发行或出售的记录股东的日期前，持有人就有权以适用于该等购买权的条款获得其在完全行使本权证时可以获得的总购买权。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。此外，由于持有人参与任何此类购买权将导致其超过受益所有权限制的情况，持有人将不得享有参与此类购买权的权利（或作为此类购买权的受益所有权以阻挡的程度）。直至没有导致持有人超过受益所有权限制的情况发生时（如果有的话），持有人对该等购买权将暂缓行使。

c) 按比例分配在此期权有效期内，如果公司宣布或进行任何股息（非现金）或其他资产分配（或其资产的购买权）给普通股股东，以资本归还或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、企业重组、排列计划或其他类似交易的股票、其他证券、财产或期权的分配），如果持有者的参与权利会导致超出受益所有权限制，则持有者将不能参与该程度的分配（或作为该程度的分配的受益所有权），该部分分配将暂时保留，以供持有者在其权利不会导致超出受益所有权限制的时间（如果有的话）享受。当期在发行本期权之后的任何时间，只要公司宣布或发放任何股息（除现金股息以外）或公司资产（或权益以购买公司资产）的其他分配， 归还资本或通过分红、分拆、重新分类、公司整理、安排方案或其他类似交易的方式发放股票、其他证券、财产或期权（“分红派息”），持有者都有权同样程度地参与该分配，即使持有者在取得此类分配记录所采取的日期之前行使本期权的权利时，未完全行使本期权（不考虑任何再行使的限制，包括但不限于受益所有权限制），或者如果没有这样的记录所采取的普通股的记录股东的日期，以确定他们参与该分配（，如果持有者的参与任何此类分配的权利会导致其超过受益所有权限制，并且超过受益所有权限制的范围，则持有者不具备参与该等分配的权利（或因此而获得普通股的权益）并且该等分配部分将暂停，以供持有者受益，直到享有此类权益并且不会导致持有者超过受益所有权限制范围的时间（如果有的话）。如果在此类分配时未部分或完全行使本期权，则此类分配的该部分将暂停，直到持有者行使本期权。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在此范围内，如果持有人参与任何此类配售的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人将不有权参与该等配售至该等程度（或者作为该等配售的结果而对任何普通股的受益所有权至该等程度），并且该等配售部分将暂停，以利于持有人，直到可能的情况下，持有人享有其权利而不会导致持有人超过受益所有权限制）

d) 基础交易如果在本认股权证有效期内，公司直接或间接地通过一项或多项相关交易（i) 使公司与其他个人合并或合并，(ii) 公司（以及其所有子公司，作为一个整体），直接或间接地通过一项或一系列相关交易出售、租赁、许可、转让、转让或处置其全部或几乎全部资产，(iii) 通过公司或其他个人完成的直接或间接的购买要约、转让要约或交换要约，允许普通股持有人将其股份出售、转让或交换获得其他证券、现金或财产，并已获得尚未发行普通股的50％或更多普通股持有人的接受，(iv) 公司直接或间接地通过一项或多项相关交易进行普通股重新分类、重组或资本再组织或根据普通股进行强制股份交换，以有效地将普通股转换为其他证券、现金或财产，或者（v) 公司直接或间接地通过一项或多项相关交易与其他个人或一组个人达成股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本再组织、分拆、合并或安排方案），使得其他个人或一组个人收购超过55%的未偿还普通股（不包括制定或参与该股票或股份购买协议或其他业务组合的其他个人或其他个人持有的任何普通股）（各自为“基本交易”之后，持有人在行使本认股权证后有权选择，对于在发生此基本交易之前可能发行的每股认股权证份额，持有者有权选择（不受第2（e）条有关行使本认股权证的限制），获得后继或收购公司的普通股或公司的普通股数量以及任何其他补偿。备选方案”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of Common Shares for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one Common Share in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Shares are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. Notwithstanding anything to the contrary, in the event of a Fundamental Transaction, the Company or any Successor Entity (as defined below) shall, at the Holder’s option, exercisable at any time concurrently with, or within 30 days after, the consummation of the Fundamental Transaction (or, if later, the date of the public announcement of the applicable Fundamental Transaction), purchase this Warrant from the Holder by paying to the Holder an amount of cash equal to the Black Scholes Value (as defined below) of the remaining unexercised portion of this Warrant on the date of the consummation of such Fundamental Transaction; provided, however, that if the Fundamental Transaction is not within the Company’s control, including not approved by the Company’s Board of Directors, the Holder shall only be entitled to receive from the Company or any Successor Entity the same type or form of consideration (and in the same proportion), at the Black Scholes Value of the unexercised portion of this Warrant, that is being offered and paid to the holders of Common Shares of the Company in connection with the Fundamental Transaction, whether that consideration be in the form of cash, stock or any combination thereof, or whether the holders of Common Shares are given the choice to receive from among alternative forms of consideration in connection with the Fundamental Transaction; provided, further, that if holders of Common Shares of the Company are not offered or paid any consideration in such Fundamental Transaction, such holders of Common Shares will be deemed to have received common stock, common shares or Common Shares, as applicable, of the Successor Entity (which Successor Entity may be the Company following such Fundamental Transaction) in such Fundamental Transaction. “黑·斯科尔斯价值根据Bloomberg的“OV”函数确定的基于Black-Scholes期权定价模型的此权证的价值，该价值取决于适用的基本交易实施日时的定价目的和反映（A）与公布适用的基本交易的日期和到期日之间的时间相等的美国国债利率对应的无风险利率，（B）预期波动率，取最大的30天波动率、100天波动率或365天波动率，其中的每一项（1）-（3）均来自Bloomberg的“HVt”函数（以365天年化因子计算），该函数于适用的基本交易公布后的交易日立即确定，（C）在计算中使用的每股的标的价格应为从适用的基本交易公告前一交易日（或适用的基本交易完成日，如果较早）起至持有人根据本第3(d)条所提出请求的交易日终了期间内的最高成交均价，（D）剩余的期权时间为适用的基本交易公布日与到期日之间的时间，（E）零借入成本。根据Black-Scholes价值的支付将通过即时可得资金的电汇方式进行，在持有人选项的后五（5）个交易日内进行（或者，如果更迟，则在基本交易的生效日期）。公司应该导致任何在公司不是唯一幸存方的基本交易中的继任实体在该基本交易发生前按照本第3(d)条的规定根据持有人合理满意并获得持有人批准（无不合理的延迟）的书面协议形式和实质履行公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，并在持有人的选择下，交付给持有人在交换该认股权证时使用一个与本认股权证基本形式和实质基本相同的书面工具的继任实体的证券，该证券在此基础上行使与本认股权证相同的数量的普通股或其他证券（或其母公司），相当于在这种基本交易之前根据本认股权证行使所获得和应收到的普通股的数量，并使用适用的行权价将本行权价应用于这些股票或其他证券（但考虑到相应基本交易的普通股的相对价值以及这些股票或其他证券的价值，此等股票或其他证券的数量和行权价用于保护此认股权证在此种基本交易进行之前的经济价值），并且对于持有人合理满意的形式和实质。在任何此类基本交易发生时，继任实体应取代（以使得从此类基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中对“公司”的规定改为指继任实体），并具有与公司相同的作用和权力，并承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有责任，效力同本认股权证下的公司如变）继任实体要求任何继任实体在此认股权证中承担公司根据本第3(d)条的义务，并按照持有人合理满意，并经过持有人（无不合理的延迟）批准，在该基本交易之前，写明书面协议形式，且在实质上与本认股权证和其他交易文件相似，并由此基础行使时可以行使相应数量的普通股或其他证券的继任实体的证券（或其母公司）交给持有人，并且所交付的使用价格适用本行权价格行使此等股票或其他证券（但考虑到根据此种基本交易的普通股的相对价值和此种股票或其他证券的价值，此等股票或其他证券的数量和行权价用于保护此认股权在该基本交易完成之前的经济价值），并且对于持有人而言，在形式和实质上是合理满意的。在发生此类基本交易时，继任实体应继任（从而从此类基本交易之日起，对“公司”的规定应引用至继任实体）并具有公司的所有权利和权力，并与公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务同样效力，效力同如此类继任实体作为公司获得命名。

e) 计算。 所有计算均应进行到最接近的一分钱或最接近的1/100股，视情况而定。在本第3条款的目的下，假定截至特定日期为止已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通普通股数量（如有的话，不包括库存股）之和。

f) 注意 持有人.

i. 行权价调整 每当根据本第3条的任何规定调整行权价时，公司应及时以电子邮件形式向持有人送达通知，说明调整后的行权价、可能影响的认股权股票数量以及需要进行调整的事实的简要陈述。在根据本第3部分的任何规定调整行权价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行权价及由此调整导致的认股权证股份数目，并简要说明需要进行调整的事实。

ii. 通知股票持有者行使权利如果（A）公司宣布对普通股进行分红（或以任何形式进行其他分配），（B）公司宣布对普通股进行特别非经常性现金分红或赎回，（C）公司授权向所有普通股持有人授予股权或认股权来认购或购买公司的任何类别的股票，（D）在与公司股东的任何再分类，公司参与的任何合并或合并，公司全部或实质性全部资产的出售或转让，或强制性股份交换方案或将普通股转换为其他证券、现金或财产，需要取得公司股东的批准，或（E）公司授权自愿或强制进行公司事务的解散、清算或清偿的，每种情况下，公司应在距离适用记录或生效日期至少二十（20）个日历天前，通过传真或电子邮件向持有人的最后传真号码或电子邮件地址，如其应在公司的认股权登记簿上显示的那样，发送通知，该通知说明（x）将记录用于此类股息、分配、赎回、权益或认股权的日期，或不记录用于确定应享有此类股息、分配、赎回、权益或认股权的普通股持有人的日期，或（y）将进行预计的再分类、合并、合并、出售、转让或股份交换的日期，以及预计以此次重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换为基础，普通股记录的持有人有权根据此次重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换在其普通股上享有交换不同证券、现金或其他财产的日期；提供的，未交付此类通知或此类通知中的任何缺陷或交付缺陷不影响在此类通知中被指定的公司行动的有效性。在本认股权所提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据《外国私募发行人当前报告》6-k表将此类通知提交美国证券交易委员会备案。除非另有明确规定，在此类通知日期至触发此类通知的事件的生效日期期间，持有人仍有权行使本认股权。

(a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。. 转让 权证.

a) 可转让性所有权利（包括但不限于任何登记权利）的所有认股权证均可全部或部分转让，只需将此认股权证交至公司或其指定代理的总公司，并附上由持有人或其代理人或律师完成的实质形式附表的书面转让证明和足以支付该转让所需缴纳的任何转让税的资金。在此交付和（如有必要）支付之后，公司将在转让人指定的名称和面额或面额的转让证书上签名和盖章，并向原持有人发放证明不被转让的认股权证，此认股权证应立即予以注销。不应违反此协议的任何内容，未经持有人的全额转让，公司不得要求持有人将此认股权证实际交出，如持有人按照要求全额转让此认股权证，该持有人应在向公司交付全额转让表格的日期后的三个（3）个交易日内将此认股权证交还给公司。已根据此规定适当转让的认股权证，可由新持有人行使以购买认购证券，而无需发出新的认股权证。

b) 新的认股证 本权证可以在公司上述办公室出示，连同书面通知一并持有人或其代理人或代理人签署的具体名称和面额指定发行新权证的名称。在遵守第4(a)条款的前提下，对于任何涉及的转让，公司应当根据该通知就需分割或合并的权证签发并交付一份新的权证或一份新的权证。转让或交换的所有权证应当注明本权证的初始发行日期，并且除了可根据本权证可签发的权证股份数量外，与本权证相同。

c) 认购证 注册。公司应在记录此认购证之专用账户（下称“认购证 注册”）上登记本认购证持有人的姓名。公司可视本认购证的 注册持有人为本认购证的绝对所有人，以便行使本认购证或向 持有人分配好处，以及进行其他任何相关事宜，如未实际通 知相反。认购证 注册公司可视本认购证的注册持有人为本认购证的绝对所有人，以便行使本认购证或向持有人分配好处，以及进行其他任何相关事宜，如未实际通知相反。

第5节. 其他.

a) 在行使之前，没有作为股东的权利；不以现金结算本认股权证在行使前，持有人不具有任何投票权、分红派息或其他股东权利，除非根据第2(d)(i)条款规定，并且除非明确规定在第3条款中。在不限制持有人以“无现金行使”的方式获得认股权份额并根据第2(d)(i)条和第2(d)(iv)条款获得相应的现金支付的权利的前提下，公司不必以现金净结算来行使本认股权证。

b) 损失、盗窃、毁坏或毁损认股权证书 。该公司承诺，在公司合理满意地收到本权证或与本权证股票相关的任何股票证明的遗失、盗窃、破坏或毁损的证据，并在遗失、盗窃或破坏的情况下满意地提供担保或安全保证（对于权证而言，不包括提供任何债券），并在退还和注销此类权证或股票证明的情况下，如果有破损，公司会提供一个新的权证或股票证明，其性质和日期与被注销的权证或股票证明相同。

c) 星期六，星期日，假日等如果规定的最后或指定的任何行动的日期或任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日上采取该行动或行使该权利。

d) 已授权股份.

公司承诺，在认股权证有效期内，将从其已授权但未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权利时发行认股权证股份。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成授权其负责发行本认股权证股份的各级官员全权行使其职责的充分权限。公司将采取一切合理行动，以确保可依据本文发行认股权证股份，而不违反任何适用法律或法规，也不违反普通股可能上市的交易市场的任何要求。公司保证可能根据本认股权证代表的购买权利行使而发行的所有认股权证股份，在根据本文的行使购买权利后，并根据本文支付认股权证股份的情况下，将被合法授权、有效发行、已完全支付和免责，且不受公司在发行上所创建的任何税收、留置权和费用的限制（除了与发行同时发生的转让税）。

除非获得持有人豁免或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其章程或进行任何重组、资产转让、合并、解散、发行或销售证券或任何其他自愿行动，规避或试图规避执行本认股证的任何条款，而是将始终真诚地协助履行所有这些条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护持有人在本认股证中规定的权利免受损害。在不限制前述的一般性原则的情况下，公司将（i）不将任何认股权益的票面价值增加到其行使之前应付的金额以上，（ii）采取一切必要或适当的行动，以便公司在行使本权证时可以合法地发行已全部支付且不可评估的认股权益，（iii）商业上合理努力获取任何公共监管机构的授权、豁免或同意，以便公司履行本权证项下的义务。

在进行针对本认股权行使的认股权股票吨位数量调整或行权价调整的任何行动之前，公司应从任何公共监管机构或机构处获得所有必要的授权或豁免，或对此予以同意。

e) 管辖法所有关于本认股权证之建造、有效性、执行和解释问题应受纽约州法律管辖并依据其内部法律进行解释和执行，不受该州法律冲突原则的影响。公司和持有人在接受本认股权证时均同意，所有关于本认股权证所设想的交易的解释、执行和护卫(不论是对公司、持有人还是其各自的关联方、董事、高级官员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提出的)的法律诉讼必须在纽约市的州和联邦法院专属管辖下进行。公司和持有人在接受本认股权证时，各自不可撤销地提交自己接受纽约市曼哈顿区的州和联邦法院专属管辖权，以裁决涉及本协议下或与之有关的任何争议或讨论的任何纠纷，并在此不可撤销地放弃并同意不会在任何诉讼、诉讼或程序中主张其与任何此类法院的个人管辖权无关，认为此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于进行。公司和持有人在接受本认股权证时，各自不可撤销地放弃个人送达程序并同意将通过注册或挂号邮件或隔夜投递(附有投递证明)将此类诉讼、诉讼或程序的副本邮寄到本认股权证下通知地址，并同意该送达将构成良好和充分的送达程序和通知。本认股权证中的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式传讯程序的权利。如果公司或持有人对实施本认股权证的任何规定提起诉讼、诉讼或程序，那么在该等诉讼、诉讼或程序中获胜的一方应由另一方偿付其合理的律师费用和其他费用费用以及为进行该等诉讼或程序的调查、准备和起诉所发生的费用。

f) （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。。 持有人确认，如果未将行权所获得的认股权股份进行登记，并且持有人不使用无现金行权，那么该股份将受到州和联邦证券法规定的再次销售限制。

g) 非弃权和费用任何与持有人之间已经达成的交易、无行使任何权利的延迟或未能行使权利的行为，均不得视为对该权利的弃权，也不得损害持有人的权利、权力或救济措施，尽管行使此认股权证的权利将于终止日期终止。在不限制本认股权证的任何其他条款的情况下，如果公司故意而知道地未能遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足够的金额，以支付持有人在收取根据本协议应支付的任何金额或以其他方式执行其在此项协议下的任何权利、权力或救济措施方面所发生的任何费用和费用，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的律师费。

h) 通知根据持有人提供的所有通知、其他通信或交付，包括但不限于任何行权通知，必须以书面形式亲自交付、通过电子邮件发送或使用国家公认的隔夜快递服务发往公司，地址为百慕大汉密尔顿教堂街2号克拉伦登大厦，注意：首席执行官Thomas Meyer，电子邮件地址：thm@altamiratherapeutics.com和legaladmin@altamiratherapeutics.com，或公司通过通知指定的其他电子邮件地址或地址。公司提供的任何通知、其他通信或交付必须以书面形式亲自交付、传真或电子邮件发送，或通过国家公认的隔夜快递服务发往公司的股东，地址、传真号码或电子邮件地址应出现在公司的账簿上。根据本条款提供的任何通知或其他通信在以下情况下被视为已经给出并生效：（i）如果在任何日期之前通过传真号码传递或通过电子邮件发送，并且在当天纽约时间下午5:30之前传递，即传输时间，（ii）在不是交易日或晚于当天纽约时间5:30下午的日期通过传真号码传递或通过电子邮件发送，即在传输时间后的下一个交易日，（iii）通过美国公认的隔夜快递服务寄出后的第二个交易日，（iv）被要求给予通知的一方实际收到通知时。如果公司根据本条款提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据《外国私有发行人报告6-k表》向证券交易委员会提交该通知。

i) 如果任何一方在履行其义务时受到法律或任何无法控制的情况的阻碍或延迟，我们和存管都不承担责任。我们和存管的义务将限于诚实守信地履行我们和它们之下的义务。我们和存管将不会为任何存储凭证或优先股诉讼进行起诉或辩护，除非提供了令人满意的保障。我们和存管可以依靠律师或会计师提供的书面建议、由提交优先股、存储凭证或其他人提供的信息以及被认为能够提供这些信息的人提供的文件和公文。在持有人未采取任何行动时行使本权证购买权证股份以及在本处未罗列持有人的权利或特权，均不会导致持有人对购买普通股的购买价格或对公司的股东身份产生任何责任，无论是由公司还是公司的债权人主张。

j) 救济措施. 持有人除享有根据法律授予的所有权益外，还有权按照本认股权证规定行使其权利并要求具体履行。公司同意，金钱赔偿无法补偿因其违反本认股权证规定而造成的任何损失，并在本认股权证项下的任何诉讼中声明并不主张抗辩而主张不能提供法律赔偿。

k) 继承人和受让人根据适用的证券法规，本认股权证以及其所证明的权利和义务应对公司的继任者和被允许的受让人以及持有人的继任者和被允许的受让人有效。本认股权证的条款旨在造福于本认股权证的任何时候的受让人，并可由持有人或认股权证股份的持有人进行执行。

l) 修改本权证可以在公司与权证持有人之间经双方书面同意进行修改、修订或放弃对本权证的规定。

m) 可分割性。 在适用法律下，本认股权书的每一条款应尽可能以有效而有效的方式解释，但如果本认股权书的任何条款受到适用法律的限制或无效，该条款就应在该限制或无效程度内无效，而无效的条款不会使其他条款或本认股权书的其余部分无效。

n) 标题本认股权证中所使用的标题仅为方便参考之用，不得视为构成本认股权证的一部分。

********************

(签名页面后)

作为证明，公司已要求其授权人在上述首次指定的日期签署本认股证。

行使通知书。

（1）本人特此选择购买________公司认股权证项下的所有担保股份（仅在完全行使时），并一并提交全额行使价格支付，以及如有适用的过户税。

(2) 付款 应以以下形式进行（请勾选适用的项目）：

☐以美国法定货币支付；或

☐如果允许则取消购买足以按照2(c)小节的公式取消所需的认股股份数，以行使此认股权，从而购买的最大认股股份数，并据此可以免费行使。

(3) 请将这些认股权证股份以受让人的名义发行，或者以下面指定的其他姓名发行：

_______________________________

认股股份数将提供以下DWAC帐户号码：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签字]

投资实体名称：________________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签名: _________________________________________________

授权签字人名称：___________________________________________________________________

授权签字人头衔：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

展览B

转让表格

（要分配上述权利证书，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使购股权。）

根据相应的收益，特此转让上述认股权及其所有权益给