DEFA14A 1 recursion-solicitationmate.htm DEFA14A Document

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549
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14A表格資訊

依據第14(a)條規定之代理人聲明書
1934年證券交易所法案
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由登記人提交☒由其他方提交，而非登記人☐

勾選適當的方框：
☐  初步代理聲明書
☐  機密，僅供委員會使用（根據14a-6（e）（2）規定允許）
☐  決定性代理聲明書
☐  決定性額外材料
☒  根據§240.14a-12徵求材料
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
(依章程所定之登記人之名稱)
 
（提交代理人文件之人士的姓名，如非申報人）

收件費支付（請勾選適當的方框）：
☒不需繳付費用。
☐已在初步資料中支付費用。
☐依據交易所法規14a-6(i)(1)和0-11條款，根據展示表格計算的費用。


從2024年9月19日開始，Recursion Pharmaceuticals, Inc.（以下簡稱“Recursion”或“公司”）在社交媒體平台上提供了一個連結，該連結指向《自然藥物發現評論》（以下簡稱“自然評論文章”）中刊登的一篇由Recursion的首席研發官兼首席商業官Najat Khan接受的訪談。下面是與Recursion和Exscientia plc（以下簡稱“Exscientia”）之間拟议交易有關的《自然評論文章》的部分摘錄。


自然評論文章
打造一個以人工智能為核心的藥物發現引擎
作者為Asher Mullard
With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.

當 Recursion 於2013年推出時，這家新興的生物科技公司的目標是擴展機器視覺技術到細胞影像上，以更好地瞭解疾病的生物學。而 Exscientia 在其前一年成立，則致力於編寫算法，讓藥物化學家能更好地探索化學空間。在過去的十年，這兩家公司都滿足於人們對於這些相關計算方法能夠使藥物發現變得更好、更快、更便宜的期望。現在，這兩家公司希望成為一體，押注於一個以人工智能為先的「全棧」小分子發現引擎能夠實現藥物發現的目標。

[…]

Recursion的首席研發官兼首席商業官Najat Khan看到了一個機會。 Khan是一位化學家，然後在波士頓諮詢集團擔任顧問，過去6年在強生公司負責監督這家藥企的數據科學工作和研發策略及組合組織。她於7月加入Recursion，就在提議的交易公佈數周前。如果合併成功，並有十個應聘者在公司的管道中或即將進入臨床實驗，Khan期待擴建Recursion的藥物開發製造行業，使其成為一個從頭到尾以人工智能為先的企業。

[…]

為什麼你選擇從J&J轉到Recursion？

[…]

通過對Exscientia的提議收購，Recursion期望擴展其新生的化學能力，成為一家真正的從頭到尾的藥物研發公司。而這不僅僅是為了名義上的從頭到尾，而是在踏入當今藥物研發中真正的挑戰領域。

[…]

你何時得知Exscientia交易的消息，為什麼它能吸引你？

團隊在公佈之前的大約一個月的時間裡非常努力地完成了交易。我認為這對雙方公司都是一個互補的匹配。我們必須優先考慮並專注於能夠改變我們成功機率的最大機會領域。Recursion的起源在於解碼生物學，真正理解它在更細粒度和相互關聯的水平上，並創建生物學的數位地圖。Recursion一直在尋找首創分子。Exscientia真正更注重化學和最優分子。這個潛在的組合為我們帶來了這些領域的匯聚


這兩種方法，即生物學和化學上的卓越，能夠讓我們取得一流和最佳課程。

尤其是引导优化，是小分子设计中最大的挑战之一，当然，预测毒性等等需要大量的工作。因此，利用精密化学、利用主动学习，并使用自动化方法来大规模地完成这些工作，这就是Exscientia可能为我们带来的。

此外，還有合作夥伴關係。Exscientia和Recursion在這個領域有四個領航科技生物技術合作夥伴：賽諾菲安萬特、羅氏/健拓、默沙東和拜耳。當你看到潛在產品線的整體時，我們在這個外部產品線上大約有十個項目，涵蓋了腫瘤學、免疫學和神經科學。這讓我們擁有多樣性。我們有更多機會，同時也能從全球最好的合作夥伴中學到一些東西。

最後一點，我想要說的是，確實是關於人才。在這個領域中很難找到具有雙重專業知識的人才，他們擁有化學、生物、藥物研發和機器學習方面的專業知識。你可以在這些公司找到這些領域中最優秀的人才。

[…]

附加信息和查找位置。

此通訊涉及Recursion與Exscientia plc之間的交易。Recursion和Exscientia已於2024年9月17日向SEC提交了一份初步的聯合代理聲明，該聯合代理聲明與擬議交易有關，並將在確定性方面向Recursion的股東和Exscientia的股東提供聯合代理聲明。初步的聯合代理聲明提供了有關擬議交易的詳細信息，包括安排計劃的條款和條件以及根據英國2006年公司法應向Exscientia股東提供的其他信息。建議證券持有人閱讀初步的聯合代理聲明，確定性的聯合代理聲明以及SEC提交或向Recursion的股東或Exscientia的股東發送的所有其他相關文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。 所有文件將在SEC的網站（www.sec.gov）免費提供。您也可以通過聯繫Recursion的投資者關係部門（investor@recursion.com）或聯繫Exscientia的投資者關係部門（investors@exscientia.ai）獲得這些文件。此通訊不構成出售證券或購買證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請。

鼓勵投資者和證券持有人仔細閱讀初步代理書（其中包括對EXSCIENTIA安排計劃的解釋性聲明，根據英國2006年公司法的要求），在可用時仔細閱讀最終代理書，以及可能提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含或將包含有關拟议交易的重要信息。



參與招募的人。

關於拟议交易，公司、Exscientia及其相应的董事和高级管理人员可能被视为在任何委托徵集代理人时参与其中。
有關Recursion的董事和高級職員的信息可在Recursion截至2024年4月23日的全體股東大會代理人聲明中獲得。有關Exscientia的董事和高級職員的信息可在Exscientia截至2024年3月21日的20-F表中獲得。有關代理人徵集的參與者以及他們的直接和間接利益的描述，根據證券持有情況或其他情況，將包含在初步聯合代理人聲明中，並將包含在最終的聯合代理人聲明中（待發布）。投資者在做出任何投票或投資決策之前，請務必仔細閱讀初步聯合代理人聲明和最終聯合代理人聲明（待發布），以及與美國證券交易委員會（SEC）有關的其他相關材料，關於拟議交易的（在它們可用時）提交時一起提供的能够獲得。

不提供或誘使。

本通訊不構成購買或出售或要約購買或出售任何證券，或要求任何投票或批准，亦不得在任何不符合證券法律的司法管轄區內以成交前登記或符合資格的方式要約、要求或出售證券。在美國不登記根據《1933年美國證券法》（簡稱“證券法”）發行證券的要約，或根據豁免或不受此類登記要求的交易進行交易。公司預計發行的證券在擬議交易中都將根據《證券法》第3(a)(10)條的一項可用豁免而發行。

前瞻性陳述。

此處所含之非歷史事實可視為根據聯邦證券法的前瞻性陳述，可能通過「預期」、「相信」、「估計」、「期望」、「意圖」、「計畫」、「潛力」、「預測」、「項目」、「尋求」、「應該」、「將」等字詞加以識別，並包括但不限於有關Recursion和Exscientia合併方案以及Recursion或Exscientia未來業務和財務表現的陳述，例如向患者提供更好、更快速且成本更低的治療；更有效地發現和轉化更高質量的藥物，並在更大規模上實現；幫助實現全方位科技平台；使Recursion能夠更快速且有效地在前導優化中運行SAR週期；產生多樣化的化學組合以實驗性地改進預測地圖；未來18個月內臨床計劃的讀數數量和時間；結合公司的一流和最佳機會；成功計劃營收潛力每年超過10億美元的銷售機會；未來24個月內約2億美元里程碑支付的潛力，以及在合作夥伴關係活動期間超過200億美元的營業收入(before royalties)；Exscientia股東將獲得的合併公司比例；現金儲備可延續至2027年；估計每年協同效益的價值；通過英國安排計劃實行合併；預計交易將於2025年初結束；持續打造下一代最佳生物技術公司的計劃；David Hallett, 博士加入合併公司擔任首席科學官的計劃；等等。此類前瞻性陳述基於Recursion和Exscientia各自管理層當前信念以及現在對其可得之資訊所作的假設，受固有的不確定性、風險和難以預測的情況改變影響。實際結果與成果可能與這些陳述有實質差異


正式宣告合併的前瞻性陳述基於多樣風險和不確定性，包括：任何可能導致交易協議終止的事件、變更或其他情況的發生；無法獲得Recursion股東批准或Exscientia股東批准或未能滿足完成拟议組合所必需的其他條件，包括及時或根本獲得英格蘭和威爾士高等法院對安排方案的批准以及獲得所需的監管批准；拟议組合對每家公司現有計劃和業務的干擾風險；Recursion和Exscientia的管理團隊分別分散營運中心的注意力；Recursion、Exscientia或合併公司保留關鍵人員的能力；實現拟议組合的好處，包括成本協同效應的能力；成功整合Exscientia業務與Recursion業務的能力，或以及及時整合的能力；自拟议組合宣佈以來可能提起的任何法律訴訟的結果；與拟议組合有關的成本、費用、費用和費用的數量；經濟、市場或業務條件（包括競爭、監管批准和商業化藥物候選品）以及此類條件變動對Recursion、Exscientia和合併公司業務運營、收入、現金流、營業費用、員工招聘和保留、與商業合作夥伴的關系、技術驅動的藥物發現的發展或推出以及商業化藥物候選的影響；Recursion和Exscientia在國際上營運的風險；聯邦儲備系統和其他中央銀行的利率變動對其影響；潛在通脹、外幣匯率波動和供應鏈中斷的影響；在生物製藥行業保持高科技藥物發現的能力；以及Recursion的A類普通股市場價值對拟议組合中發行的影響。

其他重要因素和資訊包含在Recursion最近的年度10-k表格和Exscientia最近的20-F表格，包括在名為“風險因素”部分中總結的風險，Recursion後續的10-Q季度報告，Exscientia於2024年5月21日和8月8日提交的6-k表格，以及每家公司在證券交易委員會的其他定期提交，可在https://ir.recursion.com（Recursion案例）或http://investors.exscientia.ai（Exscientia案例），或www.sec.gov上獲得。所有前瞻性陳述均受這些警語陳述的限制，僅適用於其發布日期。Recursion和Exscientia均不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是因新資訊、未來事件還是其他原因。