EX-10.32
添付ファイル10.32
第 2 修正案 信用協定
信用契約の第 2 修正案 （ この「 修正案 2023 年 11 月 20 日に施行された （ 「 第二改正案の発効日 」と、 Among アキュレイ株式会社 デラウェアの企業 （ The Delaware Corporation 借款人 」 ） 、複数の銀行およびその他の金融機関または本契約の当事者 （ 「 借出人 > > > そして シリコンバレー銀行 ， a division of ファーストシティズバンク & トラスト会社 (“ SVB 」と、管理代理人 （ SVb ） として、そのような能力で、「 管理エージェント 貸し手と貸し手として、
W I TN E S E T H：
貸し手、貸し手、管理代理人、発行貸し手およびスイングライン貸し手は、 2021 年 5 月 6 日付の特定の信用契約 （ 2022 年 10 月 28 日付の特定の信用契約の第 1 次修正によって修正され、さらに修正、修正、補足または再記載され、随時有効である ） の当事者であり、「 信用協定 “)；及び
一方、借り手は、貸し手と管理代理人が、ここに含まれる条件に従って、信用契約の特定の条件の修正および修正に同意するよう要求しました。
したがって、受領および十分性がここに認められる良い価値のある対価のために、当事者は以下のように合意します。
1. 大文字表示用語 .本書で使用されるすべての大文字の用語は、信用契約または該当するその他の融資文書と同じ意味を有します。
2. 信用契約の改正 .クレジット契約およびそれに添付するスケジュール 1.1 A （ この改正に従って明示的に改正されない限り、その他の付属書またはスケジュールを除く。 添付ファイルA 新しく挿入された二重下線付きのテキスト （ 以下の例と同じ方法でテキスト的に示される ） のすべては、ここに添付されています。 二重下線付きのテキスト そして 二重下線付きのテキスト ） 、およびここに添付された書式の変更は、信用契約のテキストに挿入されたものとみなされます。 削除されたテキスト そして 削除されたテキスト ） は、信用契約の本文から削除されたものとみなされます。
3. 資本支出の認識 .当事者は、本契約に定める条件に従い、信用契約にそれに反する規定にかかわらず、 2023 年 9 月 30 日に終了する 12 ヶ月間に行われたすべての設備投資は、回転ローンで資金調達されたものとみなされることを、貸付文書に基づくすべての目的のために （ そして遡及的効力を有する ） 認識し、合意し、とみなします。
4. 有効に先行する条件 .この改正は、以下の各条件が行政代理人が満足するまで満たされるまで、効力を生じない。
(a) この修正は、借り手、管理代理人および必要貸し手によって適切に実行され、交付されなければならない。管理代理人は、この改正の完全な実行された写しを受け取った。
(b) 本改正の効力を生じた直後、デフォルトまたはデフォルトのイベントは発生せず、継続するものではありません。
(c) 本改正の効力を生じた直後、各貸付当事者が本改正、本改正により改正された信用契約及び当該当事者が当事者であるその他の貸付文書において行った表明及び保証は、 （ i ） 重大性によって適格なものは真実かつ正しいものとし、 （ ii ） 重大性によって適格でないものは、それぞれの場合において、すべての重要な点において真実かつ正しいものとする。当該日および当該日に行われたかのように、当該表明および保証が明示的にそれ以前の日付に関連している範囲を除き、その場合、当該表明および保証は、当該それ以前の日付においてすべての重要な点 （ または適用される場合、すべての点 ） において真実かつ正しいものとします。
(d) 貸し手および管理代理人は、請求書が提示されたすべての費用 （ 本契約またはその他の貸付文書の下で支払う必要がある合理的な手数料および法律顧問の費用を含む ） を、に定められた範囲で受け取ったものとします。 第十一条第五条 改正第 2 条施行日以前に信用契約を締結すること。
5. 決算後債務 .借り手は、 2024 年 6 月 30 日を終了する借り手の会計年度について、 2023 年 11 月 16 日 （ または管理代理人が独自の裁量で合意するそれ以降の日 ） までに修正された見通しを提出するものとします。借入者が上記の期間内に前記クローズ後項目を納入しなかった場合は、デフォルトイベントとなります。
6. 説明と保証 .各融資当事者は、管理代理人および貸し手に対して以下のように表明し、保証します。
(a) この修正案は、およびそれが当事者であるか、または当事者となるであろう他の貸付文書は、その当事者である各貸付当事者によって実行され、交付された場合、その貸付当事者の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、そのそれぞれの条件に従って、その貸付当事者に対して執行可能になります。モラトリアムまたは債権者の権利に関する、または制限する法律。
(b) 本改正の効力を生じた直後、本改正に定める表明及び保証、本改正によって修正された信用契約及び本改正の効力を生じた後、並びに当社が当事者であるその他の貸付文書は、 （ i ） 重大性によって適格なものは真実かつ正しいものとし、 （ ii ） 重大性によって適格でないものは、それぞれの場合において、すべての重要な点において真実かつ正しいものとする。当該日および当該日に行われたかのように、当該表明および保証が明示的にそれ以前の日付に関連している範囲を除き、その場合、当該表明および保証は、当該それ以前の日付においてすべての重要な点 （ または適用される場合、すべての点 ） において真実かつ正しいものとします。
7. 費用 · 経費の支払 .借り手は、本改正およびこれに関連する文書および文書の準備、交渉、実行および配達に関連して、管理代理人のすべての合理的な費用、自己負担費用、およびあらゆる種類の手数料および手数料を管理代理人に支払うものとする （ 費用には、合理的な手数料が含まれますが、これらに限定されない ） 。
管理代理人が雇用する弁護士の費用 ） に規定されている範囲内 部分
10.5 信用契約のことです
8. 法律的選択 .本修正および本契約に基づく当事者の権利は、ニューヨーク州の内部法 （ 法の抵触規則ではなく ） に従って決定され、管理され、解釈され、解釈されます。 第十一条十四条 信用契約の規定は、参照により組み込まれる。
9. 対岸執行 .この改正は、任意の数の対面書において執行することができ、これらはすべて一緒に作成されるときは、同一の文書を構成するものとし、この改正のいずれかの当事者は、そのような対面書に署名することにより、この改正を実施することができる。テレファクシミールその他の電子伝送方法によるこの改正の執行された対応書の送達は、この改正の原本の執行された対応書の送達と同等に有効である。
(a) 現在改訂されている“信用協定”と各他の融資文書は、引き続きそのそれぞれの条項に従って完全な効力と効力を有し、ここで各方面で承認及び確認されなければならない。本修正案の実行、交付および履行は、ここで明確に規定されない限り、行政エージェントまたは任意の貸金人の信用協定または任意の他の融資文書の下での任意の権利、権力または救済措置の修正または放棄とするべきではない。本修正案に含まれるいずれの内容も義務の更新とはならない。本プロトコルにおける修正および他のプロトコルは、本プロトコルの詳細(それに基づく事実またはイベントを含む)に限定され、それに基づく任意の事実またはイベント以外の任意の事実またはイベントには適用されず、融資文書を遵守しないいかなる口実にもなってはならず、融資文書の下の任意の事項に対する同意または免除とみなされてはならない。信用協定の明文で規定されている改正を除いて、信用協定とその他の融資文書は不変のままであり、すべての効力と効力を有するべきである。本修正案のいずれかの条項又は条項が信用協定又は他の融資文書の条項又は条項と衝突する場合は、本修正案の条項及び条項を基準としなければならない。
(b) 貸付書類のいずれかの条件が信用契約の条件と矛盾または抵触する範囲において、本修正の施行後、当該条件は、本修正または修正された信用契約の条件を反映するように、それに応じて修正または修正されたものとみなされます。
11. クレームのリリース .各融資当事者は、管理代理人、各貸し手、およびすべての参加者、親会社、子会社、関連会社、保険会社、補償者、後継者および譲受人、および前述のいずれかの現在および前任の取締役、役員、代理人、弁護士および従業員 （ それぞれ、「 リリースレイセ 全体的に言えば リリース者 ” ） 、あらゆる種類の、性質または説明の請求、要求またはアクションの原因から、法律または衡平法、契約または不法行為、または州または連邦法またはその他の法律の下で生じるかどうか （ それぞれ、 “ クレームをつける 全体的に言えば クレームをつける 」 （ 略称は「現在、現在
ローン文書及びローン文書に基づいて行われる取引によって発生又はそれに関連するいかなるものとしても、不作為、事項、原因又は事柄は、当該等の申立、要求及び訴訟が満期になったか否か、又は満了していないか否か、又は既知又は未知であるか否かにかかわらず、本改正案に記載されている責任及び義務は除外される。各貸主が理解し、承認し、同意することは、上記の免除条項は、任意のクレームに対する十分かつ完全な抗弁とすることができ、免除条項に違反する可能性があるために提起、起訴、または提起しようとする任意の訴訟、訴訟、または他の手続きの禁止の基礎として使用することができる。各貸手側の同意は、現在、または後で発見される可能性のある任意の事実、事件、状況、証拠、または取引が、上述の免除の最終的、絶対的、および無条件的性質にいかなる方法でも影響を与えないと断言することができる。
上記のリリースに関連して、各貸付当事者は、カリフォルニア州民法第 1542 条、または本明細書にリリースされた事項に関連する管轄区域における法律の他の類似の規定または公平の原則に従って有するか、または有する可能性があるすべての権利および利益を明示的かつ完全に放棄し、放棄します。第 1542 条は次のように規定する。
一般的な免除は、債権者または被免除者が免除を実行する際にその存在を知らないか、または疑わず、かつ、彼または彼女が知っている場合、債務者または被免除者との和解に大きな影響を与えるクレームを含まない。
12. 完全な合意 .本修正、および本契約の条件および条項、信用契約およびその他の融資文書は、本契約の主題に関する本契約の当事者間の理解および合意全体を構成し、明示的または黙示的、口頭または書面による本契約の主題に関する以前のまたは同時期の修正または理解に取って代わります。
13. 分割可能性 .この改正条項のいずれかが無効、違法または執行不能である場合には、当該条項は、この改正条項の残りの部分から分離可能であり、残りの条項の有効性、合法性および執行可能性はいかなる形でもこれによって影響または損なわれないものとします。
[ 署名ページは以下のとおりです ]
Witness Whereof で ， 当事者は、この修正を適切に実行し、上記に書かれた最初の日および年として、適切かつ適切に承認された役員によって届け出させた。
借り手：
アキュレイ株式会社
差出人： / s / ジェシー · チュー 名前： ジェシー · チュー 総法律顧問
管理代理人、発行貸し手、スイングライン貸し手および貸し手として ：
ファースト · シチズンズ銀行 & 信託会社
差出人： / s / ジャスティン · ロバーツ ジャスティン · ロバーツ ディレクター
貸手：
HSBC BANK US， NATIONAL ASSOCIATION
差出人： / s / サヒブ · パグラ サヒブ · パグラ 副会長
貸手：
コメリカ銀行
差出人： / s / グラントサイモン グラント · サイモン SVP / GM
付属書 A 準拠信用契約
[See添付]
実行バージョン
* * * 変更内容を含みます。 第一に 二番目 “信用協定”修正案 ***
シニア · セキュア · クレジット · ファシリティ · クレジット · 契約
2021 年 5 月 6 日現在、
アキュレイ株式会社 ,
借り手として
いくつかの貸し手から時間のパーティーここに，
そして
シリコンバレー銀行 , 部門は ファースト · シチズンズ銀行 & 信託会社 ,
管理代理人、リードアレンジ、発行貸し手、スイングライン貸し手として
カタログ表
ページ
セクション 1 定義 1
第 2 節金額及び契約条件 48
2.7 スイングライン借入の手続き、スイングライン借入金の返済 50
第 3 節信用状 73
ページ
第 4 節表明と保証 79
第 5 節先行条件 89
第 6 節確認契約 94
6.7 財産の検査； 書籍と記録； ディスカッション 97
ページ
第 7 節負の契約 103
7.10 特定の優先株式及び債務商品の支払及び変更 114
7.24 Morphormics ， Inc. の制限事項 117
セクション 8 デフォルトのイベント 117
第 9 節行政代理人 122
ページ
9.11 管理代理人はクレーム証明書を提出できます 128
9.13 キャッシュマネジメント銀行と適格取引先の報告 129
第 10 節雑種 132
10.21 影響を受けた金融機関の救済の承認及び同意 148
10.22 サポートされている QFC に関するお知らせ 148
付表
スケジュール 1.1 A ： コミットメント
スケジュール 1.1 B 既存の信用状
スケジュール 4.4 ： 政府の承認、同意、認可、提出および通知スケジュール 4.13 ： ERISA 計画
スケジュール 4.15 ： 関連会社
スケジュール 4.17 ： 環境問題
スケジュール 4.19 （ a ） ： 財務諸表およびその他の書類スケジュール 7.2 （ d ） ： 製品のリコールおよび市場撤退スケジュール 7.2 （ d ） ： 既存の債務
スケジュール 7.3 （ f ） ： 既存債権
展示品
資料 A ： 保証書及び担保契約書別紙 B ： コンプライアンス証明書の形式
資料 C ： 秘書 / 執行役員証明書書 D ： ソルベンシー証明書の形式
展示物 E ： 譲渡と仮定の形式展示物 F—1 — F—4 ： 米国税務コンプライアンス証明書書別紙 G ： 【予約】
展示 H—1 ： 回転ローンノートの形式
資料 H—2 ： スイングラインローンノートの形式
展示 H—3 ： タームローンノートの形式
展示物 I ： 【予約】
展示物 J ： 担保情報証明書の様式
展示物 K ： 借入通知の様式
展示物 L ： 転換 · 継続の通知書
信用協定
このクレジット契約 (this “ 協議 2021 年 5 月 6 日付で、 by と among に入りました。 アキュレイ株式会社 デラウェアの企業 （ The Delaware Corporation 借款人 」 ） 、本契約の当事者 （ それぞれ「 ） の複数の銀行およびその他の金融機関または事業体 借出人 要するに 借出人 ”), シリコンバレー銀行 ， a division of ファースト · シチズンズ銀行 & 信託会社 (“ SVB 貸し手と貸し手として、そして SVB ， 貸し手のための管理代理人および担保代理人として （ そのような能力において、そのような能力における後継者および譲渡人とともに、 “ 管理エージェント ” ).
リサイタル：
かんがみて 借り手は、 （ x ） 既存信用ファシリティ （ 以下に定義される ） および （ y ） 2022 年 7 月 15 日に満期する借り手の 3.75% 転換シニアノート （ 以下「 ） の相当部分のリファイナンスのための資金調達を得ることを希望します。 2022年ノート （ この用語は、その許容された再融資を含む ） 、ならびに運転資本の資金調達、信用状のファシリティおよびその他の一般的な企業目的のため。
かんがみて ， 貸し手は、本契約に定める条件に基づき、借り手に対して特定の信用ファシリティを、総元本額を超えない額で提供することに合意しました。
1 億 2，000 万ドル （ 総元本額 8，000 万ドルとなる有期ローンファシリティと総元本額 4，000 万ドルまでの回転ローンファシリティ （ 総可用性額 500 万ドルとなる信用状サブファシリティを含む ） から構成される。（ 回転ローンファシリティのサブリミットとして ） 、および総可用性額 500 万ドル （ 回転ローンファシリティのサブリミットとして ） のスイングラインサブファシリティ。
かんがみて ， 借り手は、担保当事者の利益のために、管理代理人に、実質的にすべての資産に対する第一優先権を与えることによって、その義務のすべてを担保することに合意した。
かんがみて ， 各保証人は、借り手の義務を保証し、担保当事者の利益のために、その資産の実質的にすべての第一優先権を管理代理人に付与することによって、そのような保証に関してそれぞれの義務を確保することに合意しました。
今では 当事者は以下のとおり合意する。
セクション 1 定義
1.1 定義的用語 .本契約 （ 本契約の前述を含む ） において使用されるように、本契約に記載されている用語は 第一条第一条 これにはそれぞれの意味があります 第一条第一条 .
“ 2022年ノート 」と記されている。
“ 2026年ノート ”:借り 手 と The Bank of New York Mell on Trust Company ， N . A . と の 間の 取引 契約 に基づき 発行 された 20 26 年 6 月 1 日 付 の 3. 75% 転換 シ ニア ノ ート 。受 託 者 として 元の 元 本 1 億ドル で
“ ABR ”:（ a ） 当 日 有効 の プライ ム 金 利 、 （ b ） 当 日 有効 の 連邦 資金 実 効 金 利 + 0. 50% 、 または （ c ） 当 日 有効 の 1 ヶ月 間の 調整 期 間の SO FR （ “ 調整 期 間の SO FR ” の 定義 に 定め られた フロ ア を 考慮 して ） + 1% の うち 、 最も 高い 値 に 相当 する 年 率 。プライ ム レ ートの いずれ かの 変更 による AB R の 変更 、
連邦資金実効金利又は調整期間の SOFR は、場合によっては、当該金利の変更の施行日の営業開始日から施行する。
“ ABRローン 」「貸付金利は、 ABR に基づいて適用される金利です。“ ABR用語SOFR確定日 「 SOFR 」の定義で定義されています。
“ 調整後の期限が柔らかい ”:計算 の目的 のために 、 （ a ） 当 該 計算 のための 期 間の SO FR に （ b ） 期 間の SO FR 調整 に 等 しい 年間 レ ート 。 ただ し 、 決定 された 調整 済み 期 間の SO FR が フロ ア 未満 である 場合には 、 調整 済み 期 間の SO FR は フロ ア とみな される 。
“ 管理エージェント 」 ： SVb は、本契約およびその他の融資文書に基づく管理代理人として、そのような能力におけるその後継者とともに、
“ 影響を受けた金融機関 （ a ） EEA の金融機関または （ b ） イギリスの金融機関 .
“ 影響を受けた貸金人 」と定義されている。 第2.23節 .
“ 付属会社 ”:指定 された 個人 に関して 、 1 つ 以上の 仲 介 者を 通 じて 、 直接 的 または 間 接 的に 、 指定 された 個人 によって 管理 されている 、 または 指定 された 個人 と共 同 の 管理 下 にある 他の 個人 。 ただ し 、 管理 代理 人 および 貸 し 手は 、 貸 付 文書 に基づく 権利 および 救済 の 行使 の結果 として 、 貸 付 当事 者の 関連 会社 とみな されません 。
“ 代理側 」と定義されている。 第 10.2 条 （ c ） （ ii ） .
“ 総曝露 」のいずれかの貸し手に関して、いつでも、金額の合計に等しい
(a)（b） 項の重複を除き、当該貸し手の定期貸付金の未払い元本の合計額、 （b） 項の重複を除き、当該貸し手の定期債務の合計額、 （c） 当時の有効な当該貸し手の回転債務の金額、または回転債務が終了した場合には、当該貸し手の回転信用延長の未払い額、（ d ） （ b ） 項の重複なしに、当該貸し手の L / C コミットメント （ 当該貸し手の回転コミットメントのサブリミットとして ） が発効する。
“ 合計 曝 露 率 ”:当 時の 貸 し 手 について 、 当該 貸 し 手の 当 時の エ クス ポ ージャ ーの 総 額 に対して 、 当該 貸 し 手の 当 時の 全 貸 し 手の 総 エ クス ポ ージャ ーの 比 率 （ パー セン テ ージ で 表 される ） 。
“ 協議 」と前文に記載されている。“ 協議貨幣 」と定義されている。 セクション 10.19 .
“ 保証金を適用する 」 ： 当初は、以下の表のレベル II に対応する年間レート； 提供 2021 年 6 月 30 日を末日とする四半期における借り手及びその子会社の連結財務諸表の写し及び当該連結財務諸表のコンプライアンス証明書を受領した日から開始する。 第 6.2 条 （ b ） 。 , “ 保証金を適用する 」は、以下の関連欄の見出しの下に記載された年率を意味する。
タームローンとリボルビングローン
水平
連結シニアネット レバレッジ率
SOFRローン
ABR
貸し付け金
I
≥ 3.00 ： 1.00
3.25%
2.25%
0.40%
II
≥ 2.00 ： 1.00 しかし < 3.00 ： 1.00
3.00%
2.00%
0.35%
III
≥ 1.00 ： 1.00 しかし < 2.00 ： 1.00
2.75%
1.75%
0.30%
IV
< 1.00 ： 1.00
2.50%
1.50%
0.25%
ローン / スイングライン
承諾料 料率率
前記にかかわらず、 （ a ） 要求される財務諸表の場合。 6.1節 関連するコンプライアンス証明書が必要 第 6.2 条 （ b ） 。 （ b ） 債務不履行事象が発生し、継続しているときは、適用マージンの削減は、当該財務諸表及びコンプライアンス証明書が納付されるまで、前表のレベル I に対応する金利となります。
融資先財務諸表の任意の再記述または他の調整または任意の他の理由により、行政エージェントが、(X)借り手が任意の適用日に計算した総合高級正味レバー率が正確ではなく、(Y)総合高級正味レバー率を正確に計算することが任意の期間の異なる定価をもたらすと判断した場合、(I)総合高級正味レバー率を正確に計算することがその期間の価格設定をより高くする場合、借り手は行政エージェントの要求に応じ、自動的にさかのぼって融資者の利益を適用するために直ちに行政エージェントに支払う義務がある。この期間に支払われるべき利息および費用が、その期間に実際に支払われた利息および費用の額を超える額に相当する。および(Ii)総合的な高度な正味レバー率の適切な計算が、その期間の価格設定を低下させる場合、行政エージェントまたは任意の貸手は、任意の利息または費用を借り手に返済する責任がない。
“ 応用 」 ： 発行貸し手が随時指定する形式で、発行貸し手が信用状を発行するよう要請する申請書。
“ 承認基金 ”:（ a ） 貸 し 手 、 （ b ） 貸 し 手 のア フィリ エ イト 、 または （ c ） 貸 し 手 を管理 または 管理 する 事業 体 または その ア フィリ エ イト によって 管理 または 管理 される ファ ンド 。
“ 資産売却 ”:財産 の 処分 または 関連する 一連の 財産 の 処分 （ 条項 （ a ） から （ l ） および （ o ） から （ q ） によって 許可 される そのような 財産 の 処分 を除 く ） 第七十五条 ） グループ メンバー に 500 万ドル を超える 総 収益 （ 債 券 その他の 債務 有 価 証 券 から なる 非 現 金 収益 の 場合には その 初期 元 本 額 で 評価 され 、 その他の 非 現 金 収益 の 場合には 公正 市場 価値 で 評価 される ） を もたら す 。
“ 分配と仮定 」 ： 貸し手と適格譲受人によって締結された譲渡と仮定 （ 同意が必要とする当事者の同意を得て ） 。 第十一条第六条 )を管理エージェントが受け入れ，実質的には 添付ファイルE または管理代理人が承認したその他のフォーム。
“ 利用可能な回転コミットメント “： いつでも、 （ a ） 総回転額に等しい金額
その時点で有効なコミットメントは、 減号 (b)当時の未引出信用状の総額、 減号 (c)その時点で返済または回転ローンに転換されていないすべての L / C 支出の合計額、 減号 (d)当時の未払いの回転ローンの総元本残高。
“ テノールが使える ”:決定 日 において 、 適用 可能な 場合 、 現 行の ベン チ マーク に関して 、 （ x ） 当 該 ベン チ マーク が ター ム レ ート である 場合には 、 当該 ベン チ マーク の 任意 の テ ノ ール 。本 契約 に基づく 利 息 期 間の 長 さを 決定 するために 使用 される 、 または 使用 される 可能性 のある （ または その 構成 要素 ） 、 または （ y ） その他 、当 該 ベン チ マーク を参照 して 計算 された 利 息 の 支払 期間（ または その 構成 要素 ）本 基準 に基づいて 算 出された 利 子の 支払 頻 度を 決定 するために 使用 され ることがあります 。契約 は 、 それぞれの 場合 において 、 当該 日の 時点で 、 疑 いを 回避 するため 、 当該 ベン チ マーク について 、 その後 “ 利 子 期 間の ” の 定義 から 削除 される ような 条件 を含 まない 。 セクション 2. 17 （ b ） （ iv ） .
“ 自助行動 ”:影響 を受ける 金融 機関の 債務 に関して 、 適用 される 決 済 機関 による 償 却 および 転換 権限 の 行使 。
“ 自助立法 ”:（ a ） 欧州 議会 及び 欧州 連合 理事会 の 指 令 2014 / 59 / EU の 第 55 条 を実施 する EEA 加盟 国 については 、 EU 保 釈 法 スケ ジュール に 記載 されている 当該 EEA 加盟 国 に対する 実施 法 、 規制 、 規則 又は 要件 を 随 時 実施 すること 、 及び （ b ） 英国 については 、2009 年 英国 銀行 法 （ 随 時 改正 ） の 第 1 部 および 健全 でない または 破 綻 した 銀行 、 投資 会社 または その他の 金融 機関 または その 関連 会社の 解決 に関連する 英国 で 適用 される その他の 法律 、 規制 または 規則 （ 清 算 、 管理 または その他の 倒 産 手 続 による 場合 を除 く ） 。
“ 破産法 破産法典第 11 編「破産」。
“ 基準.基準 ”： 当初は、用語 SOFR 参照レート； 提供 当期 SOFR 基準レートまたは現行のベンチマークに関してベンチマーク移行イベントが発生した場合、「ベンチマーク」は、当該ベンチマークの代替が当該以前のベンチマークレートに取って代わられた範囲において、適用可能なベンチマークの代替を意味する。 セクション 2.17 （ b ） （ i ） .
“ 基準置換 ”:ベ ン チ マーク 移行 イベント に関しては 、 適用 可能な ベン チ マーク 交換 日 について 管理 エ ージェント が 決定 できる 以下の 順 序 で 定め られた 最初の 代替 案 。
(a) （ i ） Daily Simple SOFR と （ ii ） 関連するベンチマーク置換調整の合計。
あるいは…。
(b) 合計 ：（ i ） （ A ） 関連する政府機関による代替ベンチマーク金利またはそのような金利を決定するためのメカニズムの選択または勧告、または （ B ） 現行のドルベンチマークの代替としてベンチマーク金利を決定するための市場慣習の進化または当時優勢であったことを十分に考慮して、行政代理人および借り手によって選択された代替ベンチマーク金利。当時のシンジケート信用ファシリティおよび （ ii ） 関連するベンチマーク置換調整。
上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。
“ 基準置換調整 ”:当 時の 現 行の ベン チ マーク を 未 調整 の ベン チ マーク に置 き 換 える 場合 、 ス プレ ッド 調整 、 または そのような ス プレ ッド 調整 を 計算 または 決定 する方法 に関して 、（ a ） ス プレ ッド 調整 の 選択 または 勧告 を 十分に 考慮 して 、 管理 代理 人 および 借り 手が 選択 した （ 正 または 負 の 値 または ゼロ であっても よい ） 、関連する 政府 機関 による 適用 可能な 未 調整 の ベン チ マーク の 置き 換え 、 または （ b ） ス プレ ッド 調整 を 決定 するための 進化 または 当時 優 勢 の 市場 慣 例 、 または そのような ス プレ ッド 調整 を 計算 または 決定 するための 方法 、 または そのような ベン チ マーク の 置き 換え 、 または そのような ス プレ ッド 調整 を 計算 または 決定 するための 方法 、当 時の ドル 建て シン ジ ケ ート 信用 ファ シ リティ に適用 される 調整 されていない ベン チ マーク の 置き 換え について 。
“ 基準交換日 ” ： 現在のベンチマークに関して、次のイベントのうち最も早く発生したもの ：
(a) 「ベンチマーク移行事象」の定義の （ a ） または （ b ） の場合、その後のもの
(i)（ ii ） 当該ベンチマークの管理者 （ またはその計算に使用される公表されたコンポーネント ） が、当該ベンチマーク （ またはそのコンポーネント ） のすべての利用可能なテノールの提供を恒久的または無期限に停止した日。
(b) 「ベンチマーク移行イベント」の定義の （ c ） の場合、当該ベンチマークが移行した最初の日付（ またはその計算に使用される公表されたコンポーネント ） が、当該ベンチマークの管理者に対して規制当局によって決定され、公表されていること。（ 又はその構成要素 ） を代表しないこと。当該非代表性は、当該条項 （ c ） で参照されている最新の声明または出版物を参照して決定され、当該ベンチマークの利用可能なテノールがある場合であっても、（ またはその構成要素 ） は、その日付で提供され続けます。
疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。
“ 基準移行イベント ” ： 現在のベンチマークに関して、以下の 1 つ以上のイベントが発生した。
(a) 当該ベンチマーク （ またはその計算に使用される公表されたコンポーネント ） の管理者による、またはその代理人による、当該管理者が、当該ベンチマーク （ またはそのコンポーネント ） のすべての利用可能なテナーを恒久的または無期限に提供することを終了または提供することを終了することを発表する公表された声明または情報の公表。 提供 当該ステートメントまたは公表の時点で、当該ベンチマーク （ またはそのコンポーネント ） の利用可能なテノールを引き続き提供する後継管理者が存在しないこと。
(b) 当該ベンチマークの管理者に対する規制監督者による公表または情報の公表（ またはその計算に使用される公表された構成要素 ） 、連邦準備制度の理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、当該ベンチマークの管理者に対する管轄権を有する破産担当者（ またはそのようなコンポーネント ） ，当該ベンチマークの管理者に対する管轄権を有する決済機関（ またはそのような構成要素 ） または裁判所またはそのようなベンチマークの管理者に対して同様の破産または解決権限を有する法人当該ベンチマーク （ または当該コンポーネント ） の管理者が、当該ベンチマーク （ または当該コンポーネント ） の利用可能なすべてのテナーの提供を終了し、または終了することを記載するもの。
永久的または無期限に 提供 当該ステートメントまたは公表の時点で、当該ベンチマーク （ またはそのコンポーネント ） の利用可能なテノールを引き続き提供する後継管理者がいないこと。
(c) 規制機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が発行する公開声明または情報発行であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者が代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないであろう。
任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。
“ 基準移行開始日 「ベンチマーク移行イベントの場合、
(a)適用可能なベンチマーク交換日、および （ b ） 当該ベンチマーク移行イベントが将来のイベントの公表または情報の公表である場合には、当該公表または情報の公表の予定日の 90 日前 （ または、当該将来のイベントの予定日が当該公表または公表後 90 日未満である場合には、当該公表または公表の日 ） 。
“ 基準使用不能期限 ”:ベ ン チ マーク 交換 が 本 契約 および 借 入 文書 に基づく すべての 目的 のために 当時の ベン チ マーク を 交換 していない 場合 、 ベン チ マーク 交換 日が 発生 した 時点 から 始まる 期間 （ 存在する 場合 ） （ x ） 第二百十七条第二項 （ y ） ベ ン チ マーク 交換 が 、 本 契約 および 貸 付 文書 に基づく すべての 目的 のために 、 当時の 現 行の ベン チ マーク を置 き 換 えた 時点で 終了 する 。 部分 2.17(b) .
“ 福祉計画 ”:（ a ） “ 従業員 福 利 厚 生 計画 ”（ E RI SA の 第 3 条 （3） で 定義 されている ） E RI SA の タイトル I の 対象 となる 、 （ b ） コ ード 49 75 の セクション 49 75 で 定義 されている “ 計画 ” 、（ c ） 資産 が 含まれる 者（ プラン 資産 規制 の目的 のため 、 または E RI SA の タイトル I または コード の セクション 49 75 の 目的 のため ） そのような “ 従業員 給 付 プラン ” または “ プラン ” の 資産 。
“ 受益貸し手 」と定義されている。 第 10.7 条 （ a ） . “ ブロックされた人 」と定義されている。 第 7.23 節 .
“ サーフボード 「連邦準備制度の理事会 （ またはその後継者 ） 」。
“ 借款人 」と前文に記載されている。
“ 借金をする ”: SO FR 借 入 の場合 、 貸 し 手 によって 行われた 同じ 種類の 同時 借 入 で構成 され 、 同じ 利 息 期間 を有する 借 入 。
“ 借入期日 ”:貸 借 者が 当該 貸 し 手 に対して 本 契約 に基づく 貸 付 を行う よう 要請 する 日 として 、 貸 借 通知 書 において 指定 した 営業 日 。
“ 業務.業務 」と定義されている。 セクション 4.17 （ b ） .
“ 平日 「土曜日、日曜日、その他商業銀行が
ニューヨーク州またはカリフォルニア州では、法律によって閉鎖が許可または要求されています。
“ 資本支出 ”:任意 の 期間 について 、 GA AP に 従 って 連 結 ベース で 決定 された 、 当該 期間 中の すべての 支出 の 合計 額 であって 、 当該 期間 における 借り 手 および 連 結 子 会社の 財務 諸 表 に 反映 される “ 資産 または 設備 の 購入 ” または 類似 項目 に 含まれ ている 、 または 含まれる べき 額 。
“ 資本リース義務 ”:賃 貸 借 の下で 家 賃 または その他の 金額 を 支払う 義務不 動産 または 個 人的 財産 （ または 使用 権を 伝える その他の 取り 決め ） または それらの 組み合わせ であって 、 GA AP に 基づ いて 当該 個人の バラン ス シ ート 上で 資本 リー ス として 分類 され 、 会計 される 義務 があり 、 本 契約 の目的 上 、当 該 債務 の 額 は 、 GA AP に 従 って 決定 された 当時の 資本 化 額 とする 。 提供 ， 本 契約 のすべての 目的 のために 、 会計 基準 法 典 化 8 40 に 従 って オペレー ティング リー ス として 扱 われる であろう そのような 人の 義務（ その 時点で 有効 である かどう かに かかわらず ） すべての 財務 定義 、 計算 および 契約 の目的 のために 運営 リー ス として 扱 われる 。会 計 基準 法 典 84 2 により 、 オペ レーション リー スの 再 構成 または キャ ピ タル リー ス として 扱 われ ることを 要求 しています 。
“ 株本 “：誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、その人(またはその他の権益)を購入または取得するためのすべての承認株式証、権利またはオプション、およびその人(共同を含む)のすべての他の所有権または利益権益、株主又はその中の信託権益)は、投票権があるか無投票権があるかにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益がいかなる特定日にも弁済されていないか否かにかかわらず、いずれも弁済されていない。明確にするために、転換可能債務(転換可能債務を含むが、許可されているがこれらに限定されない)は、株式を構成すべきではない。
“ 現金担保 “：融資者および1つまたは複数の貸金者の利益のために、開証行および1つまたは複数の貸金人の利益のために、(A)質抵当および入金または交付(A)信用状に関連する義務、L/Cリスクの担保として、または融資者が資金提供に参加する義務、現金または預金口座残高、または(行政エージェントおよび融資者が自ら適宜合意した場合)他の合理的で満足できる信用支援は、それぞれの場合、行政エージェントおよび当該融資者が満足する形態および実質書類に従って行われる。(B)適用可能な現金管理銀行が現金管理サービスに関連する任意の現金管理プロトコル項の下で生成された債務を他の方法で免除(または減少)しない限り、適用される現金管理銀行は、それ自身またはその任意の適用関連会社の利益であり、現金管理サービスの提供者として、現金または預金口座残高の総価値は、現金管理プロトコル項の下で生成された債務総額の103%であり、当該現金管理サービスを証明するために、または適用される現金管理銀行が自ら同意する場合には、現金管理銀行が満足する形態および実質的な文書に従って、他の合理的で満足できる信用支援を提供する。または(C)適用された合格相手側が任意の特定の交換協定に対する義務を別途免除するほか、適用される合格相手側は、そのような義務の担保として、現金または預金口座残高、または(当該合格相手側が自ら同意する場合)他の合理的で満足できる信用支援を行い、いずれの場合も、当該合格相手側が満足する形式および実質文書に基づく。“ 現金担保品 上記に関連する意味を有するべきであり、そのような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。
“ 現金等価物 “(A)米国政府によって発行または無条件保証された、または米国政府の任意の機関によって発行され、米国の完全信用および信用支援を受けた販売可能な直接債務、(B)任意の貸手または米国法律機関の任意の商業銀行によって発行された、資本および黒字の合計250，000，000ドル以上の預金証、定期預金、欧州ドル定期預金、または購入日から1年以内に満期となる隔夜銀行預金；(C)SによってA-1級に評価されたか、またはムーディーズによってP-1級の発行者に評価された商業手形、または国家公認格付け機関と同等の格付けを有する発行者の商業手形であって、この2つの指名された格付け機関が商業手形発行者の格付けを一般的に停止し、買収の日から6(6)ヶ月以内に満了する場合、(D)任意の貸手または任意の商業銀行が本定義(B)項の要求を満たす買い戻し義務を満たし、期限が30(30)日以下であり、米国政府によって発行または全面的に保証または保証された証券に関する。(E)取得日から1年以下の期間の証券であり、当該証券は、米国の任意の州、連邦または領地、任意の州、連邦または領地の任意の政治的境界または税務当局、または任意の外国政府によって発行または完全に保証され、これらの証券の州、英連邦、領地、政治境界、税務機関または外国政府(状況に応じて)の証券は、Sスタンダードまたはムーディによって少なくともAレベルの格付けを与える。(F)任意の貸主または本定義(B)項の要件に適合する商業銀行によって発行された予備信用状によってサポートされる、購入日から1年以下の満期日の証券；(G)本定義(A)~(F)項の要件に適合する資産に完全に投資される通貨市場共通基金または同様の基金；(H)通貨市場基金：(I)改正された1940年の投資会社法下の米国証券取引委員会第2 a-7条に記載された基準に適合し、(Ii)SによってAAA級に評価され、ムーディーズによってAAA級に評価され、(Iii)少なくとも5，000，000，000ドルのポートフォリオ資産を有する；(I)所属グループメンバーが米国以外で設立されたか、またはその主要営業場所が米国以外の地域であり、そのメンバーが管轄地域にある通貨建て投資、またはその主要営業場所が上記(B)~(I)項に記載されている項目と類似しており、クレジット要素を有する投資；又は(J)借主取締役会が承認した発効日に発効した投資政策により許可された投資、又は行政代理が事前に書面で同意して修正された投資(無理に同意を拒否してはならない)。
“ 現金管理協定 「キャッシュ · マネジメント · サービス」の定義です。“ キャッシュマネジメントバンク 」 ： 現金管理に参入した時点で、
貸し手または貸し手のアフィリエイトは、そのようなキャッシュマネジメントの当事者として、
合意する。
“ 現金管理サービス ”:キャ ッシュ マネ ジ メント 銀行 が グループ メンバー の 1 つ 以上 に 提供する キャ ッシュ マネ ジ メント および その他の サービス （ 財務 、 預 託 、 返 品 、 ネット 、 当 座 越 し 、 管理 された 支払 、 商 店 バ リュー カード 、 電子 ペ イ ダル サービス 、 電子 送 金 、 州 間 預 託 ネットワーク など ） 。自動 清 算 所 振 替（ 直接 連邦 準備 制度 の Fed line システム を通 じた 電子 資金 振 込 の 自動 清 算 所の 処理 を含む ） 、 商 人 サービス 、 給 与 計算 の 直接 預 金 、 従業員 の クレジット カード プログラム 、ビジネス クレジット カード （ い わ ゆる “ 購 買 カード ” 、 “ 調達 カード ” 、 “ P - c ards ” を含む ） 、 クレジット カード 処理 サービス 、 デ ビット カード 、 スト アド バ リュー カード 、 小 切 手 現 金 化 サービス 、 当該 キャ ッシュ マネ ジ メント バン クの 各種 キャ ッシュ マネ ジ メント サービス または その他 類似 の 契約 （ それぞれ 、 “ 現金管理協定 ”).
“ 災害イベント 」 ： 貸付当事者の財産に対する損害または破壊、または政府当局による非難またはその他の取得。
“ 証明書を持った証券 」と定義されている。 第四百十九条第一項 .
“ 統制権の変更 ：(A)任意の“個人”または“団体”(取引法第13(D)および14(D)条に使用される用語のように)は、直接または間接的に借り手取締役選挙の一般投票権の35%以上の“実益所有者”(取引法第13(D)-3および13(D)-5条の定義に従って)(完全な希釈に基づいて決定される)、または権利を獲得する(権利証、オプションまたは他の方法によるにかかわらず)；(B)任意の時間に行われるが，以下の規定により許可されているものは除く 第7節 （ 以外の 第七百四十四条第一項第一号(B) )と 7.5 （ 以外の 部分 7.5(D)(Iii) )は、借主は、相手の借入先の各種類の発行済み株式の100%を直接または間接的に所有し、制御することを停止しなければならず、以下の許可された留置権を除いて、いかなる留置権も有していない 第七十三条 (C)本グループのメンバー会社の元金総額が5，000，000ドルを超える任意の合意項目の下での“支配権変更”、“根本的変更”または任意の類似条項または同様の事項は、それぞれの場合、当該債務の保有者が、所定の満期日前に元金の返済、償還、購入、退職、失敗、債務返済基金、決済、転換、または同様の支払の全部または一部を要求することを許可する。
“ 締め切り 」と前述したすべての条件が定められた日付。 5.2節 有期ローンおよび回転コミットメントの最初の延長に関して、管理代理人および該当する場合、貸し手または必要貸し手によって満足または放棄されます。
“ コード 「 1986 年のアメリカ国内歳入法」。
“ 抵当品 」と、現在所有されている、またはその後取得された、貸付当事者のすべての財産は、担保文書によって作成されるものとみなされます。疑いを回避するため、除外された資産は「担保」を構成しない。
“ 担保情報証明書 」 ： 貸し手が、本法に従って発行する担保情報証明書 5.2節 実質的に、 添付ファイルJ .
“ 担 保 関連 経 費 ”:担 保 の 販売 、 回収 または その他の 実現 に関連 して 管理 代理 人が 支払 った または 発生 した すべての 合理 的な 費用 および 経 費 （ 管理 代理 人 および その 代理 人 および 顧 問 に対する 合理 的な 補 償 、 および その他の すべての 合理 的な 費用 の 償 還 を含む ） 、これ に関連 して 管理 代理 人が 行った または 発生 した 経 費 および 負 債 および 前 払い（ 保証 および 担 保 契約 の セクション 6. 6 に 記載 されている ものを 含む ） 、 および 管理 代理 人が 担 保 文書 の下で 補 償 を受ける 権利 を有する すべての 金額 および 管理 代理 人が 担 保 文書 の下で 貸 付 当事 者の 口座 のために 行った すべての 前 払い 。
“ 約束する 」と、その借金者に対して、その借金期限と回転借金の合計。
“ 承諾料率 ”:当 初 、 適用 マ ージ ンの 定義 を 記載 した 表 の レベル II に 対応 する 年間 金 利 。 提供 2021 年 6 月 30 日を末日とする四半期における借り手及びその子会社の連結財務諸表の写し及び当該連結財務諸表のコンプライアンス証明書を受領した日から開始する。 第 6.2 条 （ b ） 。 , “ コミット メント 料金 率 “ 適用 マ ージ ンの 定義 に 記載 されている 関連 欄 の 見 出し の下に 記載 されている 年 率 を 意味する 。
“ 商品取引法 商品交換法 （ 7 U. S.C. ）セクション 1 後を待つ )は、時々改正され、任意の後続法規である。
“ 通信 」と定義されている。 第 10.2 条 （ c ） （ ii ） .
“ コンプライアンス証明書 」という形で、担当役員によって正当に実行された証明書。 添付ファイルB .
“ コンプライアンス変更 “：任意の基準の使用または管理、または使用、管理、採用または実施に関する任意の基準代替、任意の技術、行政または業務変化(”ABR“の定義、”営業日“の定義、”米国政府証券営業日“の定義、”利子期間“の定義、または任意の類似または同様の定義(”利子期間“を増加させる概念を含む)、金利および利息の支払いを決定する時間および頻度、借金要求または事前返済の時間、変換または継続通知、レビュー期間の適用性および長さ、長さ、 2.21節 他の技術、行政または操作事項)と、行政エージェント決定は、そのようなレートの採用および実施を反映するために適切であるか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にすることが可能である(または、行政エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントによって決定された本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。
“ 関連所得税 ” ： 純利益 （ 額面を問わず ） に課税または測定されるその他の接続税、またはフランチャイズ税または支店利益税である。
“ 連結資本支出 “：任意の期間において、グループメンバーの場合、グループメンバがその期間に固定資産または資本資産または増加設備(交換、資本化修理および改善を含む)のすべての支出(現金または他の代価で支払いまたは負債として計算され、グループメンバーの総合貸借対照表に資本化された資本賃貸債務部分を含む)を買収またはリースし、これらの支出が公認会計原則に従ってグループメンバーの総合現金フロー表に反映される”不動産、建物または設備の増加“または比較可能な項目を意味する 提供 それは“ 連結資本支出 (A)現在の業務に適切に計上されている通常の交換および修理の支出、(B)資産交換、置換または回復に関連する支出を含むべきではないが、(1)置換または回復された資産の損失または破損によって支払われた保険収益からの資金、または(2)置換資産が徴用されたか、またはキャンセルされたために賠償を受け、(C)借主として上記の期間にレンタル改善の支出として使用されるが、大家がこの期間に返済する範囲を制限する；(D)置換支出；資産の回復又は置換については，次のように許容される処置の現金純収益を限度とする 第七十五条 (E)既存資産を交換するために購入された任意の資産の支出(ただし、このような既存資産の価値に限定される)、(F)購入を許可する支出を構成する、(G)借入者が株式を実質的に同時に発行する識別可能な収益のその間に行われる支出、または(H)書面合意に従って第3人(グループメンバーを含まない)によって償還される支出(または返済可能であり、その期間の最後の日後120日以内に現金で受信されることが合理的に予想される)の支出。
“ EBITDAを統合する 」と連結された子会社に対して、
ピリオド、
(b) 当該期間の金額の合計は、重複することなく、連結純利益の計算において控除された範囲に限ります。
(ii) 所得、利益およびキャピタルゲインおよびフランチャイズ税に基づく税金の規定
追加する
(v) 連結純利益を減少させるその他の非現金項目 （ 将来期間の潜在的な現金項目の発生または準備金または前期に支払われた前払い現金項目の償却を表す限り、そのような非現金項目を除く ） 追加する
(vi) 適用保険会社が責任を引き受けた範囲内における傷害事件に伴う損失 （ 事業中断保険の収益を問わず ） 、 追加する
(vii) 貸付文書、既存信用ファシリティのリファイナンス、 2022 年債券の廃止または交換、および 2026 年債券の発生に関連する費用および費用。 追加する
(viii) その他の臨時、異常または非再発的な損失、請求または費用管理代理人が書面により承認した ‘ 追加バック ’ 連結 EBITDA （ 不当に保留、条件付きまたは遅延しない承認 ） 、 追加する
(ix) 従業員報酬プランの非現金手数料 （ ストックオプション報酬を含む ） 追加する
(x) 新しいエンタープライズリソースプランニングシステムの調達および実装に起因する 1 回限りの費用 （ 以降の 4 四半期に 200 万ドルを超えない額 ） および本契約期間中の 400 万ドルを超えない額 ） 追加する
(xi) “稼働率”コスト節約が予想される金額(リストラにより節約される賃金、福祉およびその他の直接節約のコスト、および施設、福祉および保険節約、および公共目標を除去する上場企業のコストによって節約されることが予想される任意のコストを含む)、および実際に取られた運営改善、戦略的措置、相乗効果または他の行動によって減少する運営費用(双方は理解し、同意する： 稼働率 “借主が、その期間の最後の日から12ヶ月以内に(その日までに取られた全てまたは一部の行動から達成されることを含む)実際に取られた任意の行動に関連する期間内の全ての経常的利益を誠実に予想し、この予測に従って完全に達成されるまで総合EBITDAに計上し、このようなコスト節約(リストラや施設、福祉および他の直接節約による賃金、福祉およびその他の直接的な節約を含む)であっても、形式的に計算される
保険の節約および公的対象の公的会社コストの削減によって生じる予想される節約 ） 、および営業費用の削減が、当該期間の前または当該期間中に実現された実際の利益の金額を、それぞれの場合において差し引いて、当該期間の初日に実現されたこと。 提供 そのようなコスト削減が合理的に識別可能であり、事実上支持可能であること （ 借り手の誠実な判断において ） 。 さらに提供すれば じゃ
(A)本項 （ xi ） 及び下記項 （ xii ） に基づき加算された合計額は、 4 四半期連続の連結 EBITDA の 12.5% に相当する金額を超えないものとします。（ そのような調整を実施する前に計算されます ） 、（ B ） この項 （ xi ） に基づき追加された金額は、連結 EBITDA に追加された費用または費用の重複ではありません。（ C ） この条項に基づく調整を行わない。
(xi)グループメンバーの新しい企業資源計画システムの導入に起因する可能性があります。 追加する
(xii) 任意の再構成費用、課税費用、準備金(および既存準備金の調整)または費用、統合コスト、在庫最適化スキームまたは他の業務最適化費用またはコスト(コスト節約計画および税務再構成の実施に直接関連する費用を含む)が、締め切り後の買収または剥離に関連する任意のこのようなコスト、任意の解散費、在留、契約、ボーナス、移転、求人および従業員に関連する他のコスト、戦略的措置および年金および退職後の雇用福祉計画の削減または修正に関連するコスト(年金負債の任意の決済を含む)を含む総合純収入を計算する際に差し引かれる金額。新市場への参入に関連する費用(未使用倉庫空間費用を含む)および新製品の発売費用(労働力費用、廃棄費用、吸収が低い費用を含む)、システム開発と確立費用、業務および報告システム、技術的措置、契約終了費用、将来の賃貸約束、および施設の開放および閉鎖および/または合併に関連する費用(解散費、賃貸終了、移転および法的費用を含む)、および上記のいずれかによる脱退業務ラインおよび相談料に関連する費用； 提供 上記第12項及び第Xi項に基づいて増加した合計金額は、4会計四半期連続のいずれの期間においても、当該期間の総合EBITDAの12.5%(このような調整を実施する前に計算)を超えてはならない 追加する
(xiii) 当該期間中に現金で支払われた公開会社の費用、 追加する
(xiv) 当該期間中に受領した事業中断保険の収益 （ 連結純利益に収益または利益として反映されない範囲、および連結純利益の決定において関連損失を控除した範囲 ） 、 追加する
(xv) 本契約に基づき発生することが許される資本株式の発行、投資、取得、通常の業務以外の処分、資本増強または負債の発生に関連する手数料、費用、経費または費用（ そのリファイナンスを含む ）（ 取引終了日以前に完了した取引を含む ） （ i ） 当該手数料、経費または手数料を含む。（ 格付け代理店手数料、コンサルティング手数料およびその他の関連費用および / または信用状または類似の手数料を含む ） 許容可換債務、本契約、その他の信用ファシリティの提供または発生、または継続中の管理に関連し、および （ ii ） 許容可換債務、本契約の修正、放棄またはその他の変更、その他の債務または資本株式の発行は、それぞれの場合において、完了したかどうかにかかわらず、
連結純利益の計算において差し引かれた （ 加算されない ） 範囲において、 追加する
(xvi) 許可された買収に関連して発生した偶発的債務、購入価格調整、マイルストーン支払い、獲得支払いおよび補償義務、 減号
(c) THE 和を求める ， そのような期間の金額を重複することなく ：
(i) 当該期間の連結純利益を増加させる非現金項目 （ 前期における潜在的な現金項目の未払金または準備金の逆転を表す非現金項目を除く ） 。 追加する
(iii) 資本化されたソフトウェア開発費用 （ グループメンバーのエンタープライズリソースプランニングシステムに関する費用を除き、本契約期間中に 1，000，000 ドルを超えない金額 ） および資本化された販売手数料から以前の資本化された手数料からの現在の償却済販売手数料を差し引いたもの；
提供 上記の調整を重複することなく、任意の期間の連結 EBITDA は、許可された買収または類似の許可された投資または当該期間に消費された事業または資産の処分を、当該取引が当該期間の初日に発生したかのように、および SEC によって公布された規則 S—X に従って、各場合において有効にするために、プロフォーマベースで決定される。
当事者は、 （ i ） 2020 年 6 月 30 日に終了する四半期の連結 EBITDA が 10，0 0 5，000 ドル （ ii ） 2020 年 9 月 30 日に 9，0 3 ， 000 ドル （ iii ） 2020 年 12 月 31 日に以下のとおりに合意します。
$13，513，000 および （ iv ） 2021 年 3 月 31 日の $8，717，000 です。
連結固定費カバー率 “：グループメンバーの4四半期連続の任意の期間について、(A) 和を求める (I)この期間の総合EBITDA 減号 (2)当該期間内に実際に現金で支払われた収入(任意の受信した現金返金後を差し引く)から算出された税金部分(本書類の目的であり、その期間内に行われる税収分配を含む) 減号 (3)総合資本支出(総合EBITDAの計算時に控除されていない資本化ソフトウェア開発費用のみを含むが、含まれていない 元金 融資による資金提供の総合資本支出額は超えてはならない( i A )2022年9月30日から2022年12月31日までの過去4四半期間$3，000，000( ii B )2023年3月31日までの過去4四半期( iii C )2023年6月30日までの第4四半期の8，000，000ドル、および( iv D )その後、それぞれの場合、これらの支出に関する無制限額) 減号 (4)この期間に任意の非貸金者に支払われる現金配当金、管理費、割り当て(税項分配を除く)およびその他の制限的支払い へ (B)この期間の総合固定料金。
“ 総合固定料金 」と、「どの期間にわたってグループメンバーについて、 和を求める （ a ） 当期間の連結利子費用 （ 重複なし ） 、 追加する (b)グループメンバーの債務の元本のために当該期間中に行われた予定の支払 （ 定期ローンに関する予定の元本支払を含むが、回転債務の同時かつ恒久的な削減を伴わない範囲の回転ローンの返済、許容可転換債務の返済、 第2.12節 企業間投資の返済 ） 。 提供 （ x ） 2021 年 9 月 30 日を末日とする四半期について、当該四半期の連結固定費の金額は
当該四半期の連結固定費の額を 4 に乗じたものとし、当該四半期の連結固定費の額は、当該四半期の連結固定費の額に、 2021 年 9 月 30 日を末日とする四半期の連結固定費の額を 2 に乗じたものとし、及び （ z ） 3 月 31 日を乗じたものとする。当該四半期の連結固定費の額は、 2021 年 9 月 30 日、 2021 年 12 月 31 日及び 2022 年 3 月 31 日を終了する四半期の連結固定費の額を 4 / 3 に乗じた合計額とする。
“ 合併利息支出 ”:任意 の 期 間の 合計 利 子 現 金 支出（ キャ ピ タル リー ス 債務 に 起 因 するもの を含む ） 当 該 期 間の グループ メンバー の 未 払い 債務 について（ すべての コミ ッション を含む 、信用 状 および 銀行 家 に対して 支払 われる 割 引 および その他の 手 数 料 および 手 数 料 ”GA AP に 従 って 当該 期 間に 配 分 可能な 範囲 において 、 金 利 に関する ス ワ ップ 契約 に基づく 受 入 資金 調達 及び 純 コスト ） 。
“ 合併純収入 」 ： グループメンバーの連結純利益 （ または損失 ） は、 GAAP に従って連結ベースで決定されます。 提供 （ a ） 「連結純利益」の算定から除外すること借り手の子会社となる日、またはグループメンバーとの合併または統合の日以前に発生した （ または赤字 ） 、 （ b ）そのような人の赤字 （ または赤字 ）グループメンバーが所有権を有する （ 借り手の子会社を除く ） 、当該利益がグループメンバーが配当または類似の分配の形で実際に受け取った場合を除き、（ c ） 当該子会社の配当または類似の配当の申告または支払が契約上の義務の条件によって許可されていない限り、借り手の子会社の未配分利益（ 貸付文書に基づく場合を除く ） または当該子会社に適用される法律の要件。
“ 連 結 シ ニア 負 債 ”:決定 日の すべての 連 結 債務 総 額 （ 下 位 債務 および 許 容 可 転換 債務 を除 く ） 。
“ 連結シニアネットレバレッジ比率 12 日 （ 日 ） の日 （ 日 ） 比率.比率 （ a ） その日の連結上級債務の 減号 up to
資格のある現金 25，000，000 ドル へ (b)その期間の連結 EBITDA 。
“ 総負債を合併する ”:決定 日 時点 における 、 グループ メンバー のすべての 債務 （ 借 入 金 に関する 債務 、 未 引 出 信用 状 、 引 出 が 返 済 されていない すべての 引 出 信用 状 、 すべての キャ ピ タル リー ス 債務 、 および 収益 の 未 払い 額 を含む が これ らに 限定 されない ） 、許可 された 買収 に関する 対 価 の 繰 延 支払 のための 保留 その他の 義務 が 、 当該 義務 が グループ メンバー の バラン ス シ ート 上の 負 債 となった 範囲 においてGA AP に 準 拠 します
“ 連結総ネットレバレッジ比率 12 日 （ 日 ） の日 （ 日 ） 比率.比率 （ a ） 当日の連結債務総額 減号 up to
資格のある現金 25，000，000 ドル へ (b)その期間の連結 EBITDA 。
“ 契約書 ”:法的 拘束 力 のある 契約 、 契約 、 契約 書 、 手 形 、 債 券 、 ローン 、 文書 、 保証 、 証 書 、 抵 当 、 リー ス 、 サブ リー ス 、 ライセンス 、 サブ ライセンス 、 その他の 取り 決め または 契約 または 約束 （ 書 面 、 電子 または 口 頭 、 明 示 または 黙 示 の いずれ かを 問 わず ） 、 または その 条件 によって 法的 拘束 力 のある ものと 推定 される 、 および それらの すべての 修正 を含む 。
“ 契約義務 」と、「いかなる契約にも基づく義務。
“ コ ント ロール 投資 ア フィリ エ イト ”:（ a ） 直接 的 または 間 接 的に 、 当該 者の 支配 下 にある 、 または 当該 者の 支配 下 にある 、 または 当該 者の 共同 支配 下 にある 、 および （ b ） 主 に 1 つ 以上の 会社 への 株式 または 債務 投資 を行う 目的 で 当該 者 によって 組織 されている 。
“ 制御する ”:直接 的 または 間 接 的に 、 議 決 権 を行 使 する 能力 を通じて 、 契約 によって または その他の 方法 によって 、 個人の 経営 または 政策 の 方向 性を 指示 または 引き 起こす 権限 の 所有 。“ 制御管 “と” 制御されている 」と相関する意味がある。
“ 管理協定 ”:貸 出 当事 者が 預 金 口座 を 保持 する 預 託 機関 又は 貸 出 当事 者が 有 価 証 券 口座 を 保持 する 証 券 仲 介 業者 との 間で 締結 された 、 管理 代理 人が 合理 的に 満足 できる 形式 及び 内容 の 口座 管理 協定 、管理 代理 人が ス プリ ング 制御 を取得 する 管理 代理 人と（ U CC または 他の 適用 法 の意味 において ） 当 該 預 金 口座 または 有 価 証 券 口座 について 。
“ 転換債務 ”:資本 株式 、 現 金 または それらの 組み合わせ （ または その他の 参照 資産 ） への 転換 または 交換 を 規定 する 条件 の 債務 （ 許 容 可 換 債務 を含む ） 。
“ 対応テノア ”:利用 可能な テ ナー については 、 該当 する場合 、 利用 可能な テ ナー （ 隔 夜 を含む ） または （ 営業 日 調整 を除 く ） ほぼ 同じ 長 さの 利 子 支払 期間 を 意味します 。
“ 日常の簡単なソフト “： for any day （ a ） ” SOFR レートデー 」と、その日 （ 日 ） の SOFR の最大値に等しい年率 （ A ） 。 SOFR確定日 」 ） （ i ） 当該 SOFR 金利の日が米国政府有価証券営業日の場合、当該 SOFR 金利の日、または （ ii ） 当該 SOFR 金利の日が米国政府有価証券営業日でない場合、当該 SOFR 金利日の直前の米国政府有価証券営業日の 5 （ 5 ） 日前 （ いずれの場合も ） 、SOFR は SOFR 管理者によって SOFR 管理者のウェブサイトに掲載され、
(b)床です午後 5 時 （ ニューヨーク市時間 ） までに 2 番目 （ 2 ） の場合 nd ） 任意の SOFR 決定日の直後の米国政府証券営業日、 SOFR 決定日に関する SOFR が SOFR 管理者のウェブサイトに公表されておらず、 DAILY SIMPLE SOFR に関するベンチマーク交換日が発生していないこと、当該 SOFR 決定日の SOFR は、当該 SOFR 決定日の最初の米国政府証券取引日に関して公表された SOFR となります。SOFR は、 SOFR 管理者のウェブサイトに掲載されました。 提供 この文に従って決定された SOFR は、 3 日連続 SOFR レート日以内の毎日の単純 SOFR の計算のために利用されること。SOFR の変更に起因する Daily Simple SOFR の変更は、借り手への通知なしに、 SOFR の変更の有効日から有効になります。
“ 債務者救済法 ”:破 産 法 、 および その他の すべての 清 算 、 保守 、 破 産 、 債 権 者の 利益 のための 譲 渡 、 モ ラ ト リアム 、 再 編 、 接 収 、 倒 産 、 再 編 、 または 米国 または その他の 適用 法 域 の 債務 者 救済 法 が 随 時 施行 されます 。
“ 減少額 」と定義されている。 第 2.12 節 （ e ） .
“ 黙認 ” ： 指定されたイベントのいずれか 第八十一条 要求されるかどうか、
通知、時間の経過、またはその両方が満たされました。“ 違約率 」と定義されている。 第二百十五条第一項 .
“ 約束違反貸金人 “：受けます 第二百二十四条第二項 (A)(I)本合意が融資に資金を提供する必要があると規定された日から2(2)営業日以内に、その全部または任意の部分の融資に資金を提供することができなかった場合、(I)融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、融資者が資金を提供する前の1つまたは複数の条件(各条件および任意の適用される違約はいずれもこの書面で明確に指摘されなければならない)を合理的に決定するためであり、または(Ii)行政代理、すなわち融資を行う貸手に支払うためである。Swingline貸主または任意の他の融資者は、満期日から2(2)営業日以内に、(B)借主、行政エージェント、発行融資機関またはSwingline貸手に書面で通知しており、本契約項の資金義務を履行しようとしていない。またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないことを合理的に決定することに基づいている(この条件の前例およびいかなる適用された違約もこの書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、(C)行政エージェントまたは借り手が書面で請求した後3(3)営業日以内に、行政エージェントおよび借り手に本合意項下の予期される融資義務を履行することを書面で確認することができない(C) 提供 行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本条(C)によれば、当該貸主はもはや違約貸金者ではないか)、又は(D)すでに又は直接的又は間接的な親会社が(I)任意の債務者救済法による訴訟の標的となっており、(Ii)自己救済訴訟の標的となっているか、又は(Iii)債権者又はその業務又は資産の再編又は清算を担当している類似者の利益のために、その指定接収者、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人、譲受人、連邦預金保険会社やこのような身分で行動する他の州や連邦規制機関も含まれています 提供 貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収するだけで違約貸金者になってはならない。このような所有権権益が、米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行するか、またはその貸手(または政府当局)が拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする限り、貸主との契約または合意を拒否、拒否、または否定することができる。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があるべきであり、当該貸手は違約貸金者(受約)とみなされるべきである 第二百二十四条第二項 )借主、開証貸手、Swingline貸手、および各貸手に書面通知を出した後。
“ 預金口座 」と、「この」と「
“ 預 金 口座 管理 協定 書 ”:管理 代理 人 、 貸 出 当事 者 、 および 当該 貸 出 当事 者の 預 金 口座 を 保有 する 金融 機関 によって 締結 された 管理 契約 において 、 管理 代理 人が 当該 預 金 口座 に対して （ U CC の 目的 のために ） “ ス プリ ング · コ ント ロール ” を 付 与 される 。
“ 指定管轄区 「いかなる国又は領土も、その国又は領土自体がいかなる制裁の対象となる範囲内。
“ 日付を確定する 」と定義されているように、「プロフォームベース」の定義です。
" 装置.装置 ":（ a ） 公式 の National Formula ire または 米国 薬 局 または それらの 補 足 品 で 認め られている 、 （ b ） 病気 または その他の 状態 の 診断 、 または 治 癒 、 緩和 、 治療 に使用 することを 意図 した 、 コン ポー ネ ント 、 部品 または 付 属 品 を含む 、 器 具 、 装置 、 器 具 、 機械 、 工 夫 、 イン プラン ト 、 in vitro 試 薬 または その他の 類似 または 関連 物 品 、（ c ） 人間 または 他の 動物の 体の 構造 または 機能 に影響 を 及ぼす ことを 意図 したもの 。人間 または 他の 動物の 体 内 または 体 上の 化学 作用 によって その 主要な 意図 された 目的 を達成 せず 、 その 主要な 意図 された 目的 を達成 するために 代 謝 に依存 しない ものまたは （ d ） F D & C 法 の下で “ デバイス ” に分 類 される 製品 。
" デバイス承認申請 “： デバイスに関しては、 FD & C 法 （ 21 U. S.C. ） のセクション 515 に基づいて提出された市場投入前承認申請。§ 360 e ） は、 FD & C 法 （ 21 U. S. C. ） のセクション 513 （ f ） に基づいて提出された de novo 要求です。§ 360 c （ f ） ） 、または FD & C 法 （ 21 U. S.C. ） のセクション 510 （ k ） に基づいて提出された市場前通知。§ 360 （ k ） 、または対応する外国出願。
“ 義務を果たす “：受けます 第十一条第八条 各ローンの元金、利息、または以前に提供された任意の現金管理サービスに関連する他の負債、すべての費用および任意のローン文書に従って支払われるべきすべての他の費用または金額(現金管理サービスに関連するすべてのこのような債務を含む)を全額現金(または本契約条項に従って支払われる現金担保、または適用可能な現金担保、または適用可能な現金管理銀行または適格取引相手が合理的に満足する可能性のある他の方法)で支払うこと(早期賠償義務および任意のローン文書に基づく条項に従って特に請求されていない融資において未償還の任意の他の債務を除く)；指定された交換プロトコルおよび現金管理サービスの下または指定された交換プロトコルおよび現金管理サービスに関連する他の義務があるが、前提は、(A)任意の適用された適格取引相手要求のように、指定された交換プロトコルに関連する任意の当該債務が現金担保されていること、(B)未償還信用状が存在しないこと(または、適用されることにより、各未償還および未抽出信用状が、本条項または適用可能な現金管理銀行が合理的に満足する可能性のある他の方法で現金担保されていることがある)、(C)現金管理サービスに関連する未償還債務が存在しないことである(または、適用される、例えば、適用される。現金管理サービスに関連するすべての当該等の未返済債務は、本合意条項に従って現金を担保とする)、および(D)貸主の総約束は終了した。
“ 処置する ”:資産 （ グループ メンバー の 資本 株式 を含む が これ らに 限定 されない ） 、 売却 、 リー ス 、 売却 リー ス バック 取引 、 譲 渡 、 移 転 、 譲 渡 、 担 保 その他の 処分 （ 1 回の 取引 または 一連の 取引 において 、 分割 により 行 われ ても 、 その他の 場合 であっても ） 、 および グループ メンバー の 資本 株式 の 発行 に関する もの 。“ 条件 ” 処置する “と” Dis pos ed of “ 相 関 の意味 がある 。疑 義 を 避ける ため 、 （ a ） 借り 手 による 可 換 債務 の 売却 、 または （ b ） 可 換 債務 の 転換 または 交換 による 不 適 格 株式 でない 資本 株式 の 発行 は 、 処分 を 構成 するもの ではありません 。
“ 取消された貸手 ”:（ a ） 貸 し 手が 施行 日 前 又は 施行 日 前に 行政 代理 人 に対して 書 面 により 指定 した 貸 し 手 、 （ b ） 事業 を 直接 運営 し 、 主に 放射線 腫瘍 装置 の開発 、 製造 及び サービスの 事業 に従 事 する その他 、 施行 日 以降 の いつでも 、 貸 し 手が 行政 代理 人 に対して 書 面 により 指定 した 者（ c ） 前 項 （ a ） および （ b ） の 各 場合 において 、 当該 者の 関連 会社 （ 誠実 な ファ ンド 、 投資 ビ ーク ル 、 規制 された 銀行 主 体 または （ x ） 主 に 製造 、 購入 、 保有 または その他の 投資 に従 事 している 規制 されていない 貸 出 主 体 を除 く ）
商業融資及び通常業務中の同様の信用拡張)は、当該付属会社の名称に基づいて当該付属会社として明確に識別することができる。失格された貸主リストの任意の更新は、電子メールを介して行政エージェントに送信されてから5営業日以内に有効であり、任意の以前の譲渡または参加権益、またはそのような参加資本を取得する任意の取引にさかのぼって適用されない。要求を経て、行政エージェントは融資者に資格を満たしていない貸手リストを提供しなければならない。行政エージェントは、資格を失った貸手に関連する規定を遵守しない、または不適格な貸手に秘密情報を開示するいかなる貸手も監視する義務がなく、行政エージェントおよび貸手は、本定義の(C)項目に基づいて任意のそのような従属地位を決定する必要はなく、行政エージェントまたはいかなる貸手も、このような決定を下すことができなかったことに責任を負うべきではない。
“ 不合格株 “：任意の株式は、その条項(または交換可能な証券に変換可能または交換可能な条項に基づいて、それぞれの場合にその所有者によって選択される)、または任意の事件が発生した場合、債務超過基金義務または他の規定に従って満期または強制償還されるか、または融資満了日後91(91)日前または全部または一部に、償還された任意の株式を所有者によって選択することができる。本協定の場合、いつでも未償還とみなされる不適格株の金額は、グループメンバーが当該等の不適格株又はその一部が満期になったとき、又はその任意の強制償還条項に基づいて支払う義務がある可能性のある最高額に、配当金を加えることとなる。上記の規定にもかかわらず、(I)持分所有者が清算、解散、清算時、又は当該持分発行者の他の適用される法定又は規制義務に基づいて支払う権利があるために、当該持分の条項の規定により当該持分についてそのような金を支払うことができない場合は、当該金が本条例第7.6条に従って支払われない限り、(Ii)当該持分が借り手又はその子会社の従業員の利益の計画又は合意又はそのような計画を介して当該他の従業員に発行されたものである場合、当該持分は非適格持分を構成しない。当該等の株本は、借り手又はその付属会社が適用される法定又は規制義務を履行するため、又は当該従業員の離職、死亡又は障害のために買い戻しを必要とするだけで不合格株式を構成してはならない。
“ 師団 ”:事業 体 である 個 人に 言及 して 、 そのような 個 人を 2 （ 2 ） 以上の 別 個の 個 人に 分割 し 、 分割 する 個 人が 、 デ ラ ウェア 州 有限 責任 会社 法 第 18 条 - 21 7 条 の下で 想定 されている ものを 含 め 、 そのような 分割 の一部 として その 存在 を 継続 または 終了 するか 、 または 他の 適用 可能な 法律 要件 に従って と られる 類似 の 措置 。
“ ドル “と” $ ドルは、アメリカ合衆国の法定通貨である。
“ 国内子会社 」 ： アメリカ合衆国およびその州またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織された借り手の子会社。
“ ヨーロッパ経済圏金融機関 ”:（ a ） EEA 決議 機関の 監督 下 にある EEA 加盟 国に 設立された 信用 機関 または 投資 会社 、 （ b ） EEA 加盟 国に 設立された 事業 体 であって 、 この 定義 の （ a ） に 記載 されている 機関の 親 会社 である もの 。（ c ） EEA 加盟 国に 設立 され 、 （ a ） または （ b ） に 記載 された 機関 の子 会社 である 金融 機関この 定義 に 準 拠 しており 、 親 との 統合 監督 の対象 となります 。
“ 欧州経済圏加盟国 」 ： 欧州連合加盟国、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェー。
“ EEA決議権限機関 ”: EEA 金融 機関の 解決 に 責任 を有する EEA 加盟 国の 行政 当局 または 行政 当局 を 委 託 された 者 （ 代理 人を 含む ） 。
“ 発効日 」と前述したすべての条件が定められた日付。 5.1節 管理代理人および該当する場合、貸し手または必要貸し手によって満足または放棄されます。
“ 選挙期間 」と定義されている。 第 2.27 節 （ c ） .
“ 条件に合った譲り受け人 」 ： 譲受人となる要件を満たす者 第 10.6 条 （ b ） 項 , (v) そして (vi) （ 下で必要とされる同意があれば、 第 10.6 条 （ b ） 項 ); 提供 」と、 条件に合った譲り受け人 「特定不履行事象が発生し、借り手の同意なしに継続している場合を除き、不適格な貸し手を含まない。
“ 環境法 ”:すべての 外国 、 連邦 、 州 、 地方 または 地方 自治 体の 法律 、 規則 、 命令 、 規制 、 法 令 、 条 例 、 コード 、 法 令 、 政府 当局 の 要件 または その他の 法律 要件人間の 健康 の 保護 に関する 責任 または 行動 基準 を 規制 し 、 関連 し 、 または 課 す （ コ モン · ロー を含む ） 。（ 環境 問題 物質 への 曝 露 に関する もの として ） または 現在 または 今後 いつでも 有効 な 環境 。
“ 環境責任 ”:偶 発 的 または その他の 責任（ a ） 環境 法 違反 、 （ b ） 環境 問題 物質 の 生成 、 使用 、 取 扱い 、 輸送 、 保管 、 処理 または 廃棄 に 直接 的 または 間 接 的に 起 因 する 、 または 基づ く 、 グループ メンバー の 損害 賠 償 、 環境 修復 費用 、 罰 金 、 罰 則 または 補 償 に対する 責任 を含む 。（ c ） 環境 問題 物質 への 曝 露 、 （ d ） 環境 問題 物質 の 環境 への 放 出 または 放 出 の 脅威 、 または （ e ） 前 記 いずれ か に関して 責任 が 想定 または 課 される 契約 、 合意 または その他の 合意 による 取り 決め 。
“ ERISA ”: 1974 年の 従業員 退職 所得 保障 法を 改正 し 、 （ 文 脈 で 別 段 の 要求 がない 限り ） その 下で 公 布 された 規則 または 規制 を含む 。
“ ERISA付属会社 ”:（ b ） 、 （ c ） 、 （ m ） 、 または （ n ） 条 の 意味 において 、 いずれ かの 貸 付 当事 者と “ 共同 管理 ” または “ 関連 サービス グループ ” の下 にある 、 または 過去 6 年 以内に 、 “ 管理 された 企業 グループ ” のメンバー であった 各 事業 体 または 事業 体は 、 コード の セクション 4 14 （ o ） の 下で 、 いずれ かの 貸 付 当事 者と 統合 される 必要がある 、 または 、過去 6 年 以内に 、 E RI SA の セクション 400 1 （ a ） （ 14 ） の 意味 において 、 貸 付 当事 者と “ 共同 管理 ” 下 にあった 。
“ ERISA事件 ：(A)EERISA第4043条に定義された年金計画に関連する任意の報告可能なイベントは、PBGCが規定に従ってERISA第4043(A)条のこのようなイベントの発生後30(30)日以内にその要求を通知することに関するイベントを放棄したことを含まない。(B)“ERISA”第4001(A)(13)節で定義された“ERISA”第4043(B)節“ERISA”第4043(C)節(9)、(10)、(11)、(12)または(13)項に記載のイベントが、次の30(30)日以内に発生することが合理的に予想される任意の年金計画に適用されるか否か。任意の貸手またはその任意のERISA関連者が年金計画から脱退するか、または任意の年金計画を終了することは、ERISA第4063または4064条に従って責任を負うことをもたらし、(D)任意の貸手またはその任意のERISA関連者が任意の多雇用主計画から任意の多雇用主計画から全部または部分的に脱退し(ERISA第4203および4205条に示される)、任意の潜在的な責任がある場合、または任意の貸手またはその任意のERISA関連者が、任意の多雇用主計画からERISA第4241または4245条に従って破産の通知を受け、(E)終了意思通知を提出し、
ERISA第4041条または4041 a条に従って計画修正を終了するか、またはPBGCは、年金計画または多雇用主計画を終了する訴訟手続きを開始し、(F)ERISA第4062(E)または4069条、またはERISA第4212(C)条の適用により、任意の融資先またはその任意のERISA付属会社に責任を課す。(G)任意の貸金者またはその任意のERISA付属機関が、任意の年金計画に必要な納付を支払うことができなかったか、または“規則”第412節の任意の年金計画に関する最低賃金基準を達成できなかったか(“規則”第412(C)節に従って放棄されたか否かにかかわらず)、または期限前に“規則”第430節に従って任意の年金計画の支払いに必要な分割払いを達成できなかったか、または多雇用者計画に必要な貢献をすることができなかったこと。(H)任意の年金計画が“守則”第430、431及び432条又は“従業員退職保障条例”第303、304及び305条に示されるリスク計画又は危機的状態にある計画とみなされることを決定する。(I)従業員退職保障条例第4042条に基づいて、任意の年金計画又は多雇用主計画を終了又は委任する理由を構成するイベント又は条件を合理的に予想することができる。(J)“従業員退職保障条例”第I又はIV章に基づいて、借り手又はその任意の付属会社に任意の法的責任を課すことができるが、“従業員退職保障条例”第4007条によれば、延滞していないPBGC保険料を除く。(K)ERISA第303条に基づいて任意の退職金計画について免除資金を申請するか、又は規則第412条に従って任意の償却期間を延長する；(L)ERISA第406又は407条に規定する非免除取引が発生し、任意の集団メンバーが直接又は間接的に責任を負う可能性がある；又は(M)任意の合資格計画が守則第401(A)条に規定する資格に適合していない、又は任意の合資格計画の一部を構成する任意の信託が守則第501(A)条に規定する税務免除資格に適合していないことを米国国税局から通知される。
“ E RI SA 資金 調達 ルール ”:最 低 限の 拠 出 金 に関する 規則2006 年の 年 金 保護 法の 施行 日 以前に 終了 する 年 金 計画 について 、 法 典 第 4 12 条 および E RI SA 第 30 2 条 に 規定 されている 年 金 計画 （ その 分割 払い を含む ） 、 および その後 、 第 4 12 条 、 第 430 条 、 第 43 1 条 に 規定 されている 年 金 計画43 2 と 43 6 の コード と セクション 30 2 、
303 、 304 、 305 の ERISA 。
“ 誤った支払い 」と定義されている。 第 9.14 条 （ a ） .
“ 誤った支払い不足分配 」と定義されている。 第 9.14 条 （ d ） . “ 誤った支払い返品不足 」と定義されている。 第 9.14 条 （ d ） . “ 代位権を誤付与する 」と定義されている。 第 9.14 条 （ d ） .
“ EU自己救済立法スケジュール 」 ： ローン市場協会 （ または後継者 ） によって公表された EU 保釈法スケジュール （ 随時有効 ） 。
“ 違約事件 ” ： 指定されたイベントのいずれか 第八十一条 ; 提供 通知、時間の経過、またはその両方の要件が満たされたこと。
“ “取引所法案” 「 1934 年の証券取引法 （ 随時改正 ） および後継の法令。
“ 含まれない資産 」と、保証および担保契約で定義されています。
“ 排除された子会社 “：受けます 第6.13節 （ a ） 外国子会社又は外国子会社の国内子会社、 （ b ） 外国子会社の持株会社、 （ c ） 無形子会社、 （ d ） 当該子会社が子会社となった時点で適用可能な法律要件により債務の保証が禁止されている各子会社
そのような制限またはその交換または更新が有効であるか、政府による義務を保証するための同意、承認、ライセンスまたは認可 （ 規制を含む ）（ そのような同意、承認、ライセンスまたは認可を受けた場合を除き ） または （ e ） 管理代理人および借り手の合理的な判断により、書面により合意されたその他の子会社、債務の保証を提供するための費用その他の結果は、貸し手がそこから得る利益を考慮すると過剰である。 提供 上記のいずれの場合においても、当該子会社は保証人となる必要がないこと。 第6.13節 .
“ 排除された交換債務 “：保証人が当時の商品取引法で定義された”資格契約参加者“を任意の理由で構成できなかった場合、保証人がその交換義務(またはその任意の保証)について負う保証義務の全部または一部、または保証人がその交換義務(またはその任意の保証)を保証するために、商品取引法または商品先物取引委員会の任意の規則、規則または命令(またはそのような規則、規則例または命令の適用または正式な説明)によって違法または違法になった場合、その保証者の全部または一部の保証義務、またはその保証人によって付与される保持権保証義務は違法または違法になる。又は当該保証人に当該留置権を付与し、当該交換義務を発効させる。このようなドロップ義務が、1回以上のドロップを管理するマスタープロトコルに基づいて生成される場合、このような排除は、本定義第1文による保証義務または留置権のドロップを排除することによる部分的なドロップ義務にのみ適用される。
“ 税抜き ”:受 取 人に 課 税 し 、 又は 受 取 人 への 支払 から 源 泉 徴 収 又は 控 除 される 必要がある 次の いずれ かの 税 金 、 （ a ） 純 利益 に 課 税 し 、 又は 計 量 される 税 金フラン チャ イズ 税 、 および 支 店 利益 税 は 、 それぞれの 場合 において 、 （ i ） 当 該 受 取 人が 法律 に基づいて 組織 されている こと 、 または その 主 たる 事務所 を有 している こと 、 または 貸 し 手の 場合には 、当 該 税 金 （ または その 政治的 細 分 ） または （ ii ） その他の 接続 税 、 （ b ） 貸 し 手の 場合には 、 貸 し 手の 適用 利 息 または コミット メント に関して 当該 貸 し 手の 口座 に 支払 われる 金額 に 課 される 米国 連邦 源 泉 徴 収 税 。
(i)当該貸し手が、貸付金またはコミットメントの利息を取得した場合 （ 貸し手による譲渡要求に基づく場合を除く ） 。 第2.23節 )または(Ii)貸主は、その融資事務所を変更するが、それぞれの場合には、 第2.20節 （c） 当該受領者が本契約の当事者となる直前に当該貸し手に対して当該貸し手事務所を変更する直前に当該貸し手に対して セクション 2.20 （ f ） （ d ） FATCA に基づいて課される源泉徴収税。
“ 既存の エ ージェント ”:（ i ） 既存の ター ム ローン ファ シ リティ に基づく 管理 代理 人 としての 能力 を有する デ ラ ウェア 州 法 定 信 託 である ミ ッド キャ ップ · ファイ ナン シャル · ト ラ スト 、 および （ b ） 既存の リ ボル バー ファ シ リティ に基づく 管理 代理 人 としての 能力 を有する デ ラ ウェア 州 法 定 信 託 である ミ ッド キャ ップ · ファン ディング IV ト ラ スト 。
“ 既存信用施設 > > （ a ） 既存のリボルバーファシリティ及び （ b ） 既存のタームローンファシリティ。
“ 現有信用状 」と記載されている信用状 スケジュールは 11 億。
“ 既存のリボルバー施設」 ： 2017 年 6 月 14 日付で、借り手、 TomoTherapy Incorporated 、既存代理人およびその他の当事者間で締結された特定の信用および担保契約 （ 決算日までに随時修正、再記載、修正および再記載、補足またはその他の変更が行われる場合があります ） 。
“ 既存の貸付制度 > > ： 特定の信用および担保契約 （
2017 年 12 月 15 日付で、貸し手、株式会社トモセラピー、既存代理人およびその他の当事者による本契約の締結。
“ 施設 ”:（ a ） ター ム ファ シ リティ 、 （ b ） L / C ファ シ リティ （ 回 転 ファ シ リティ の サブ ファ シ リティ ） 、 （ c ） ス イング ライン ファ シ リティ （ 回 転 ファ シ リティ の サブ ファ シ リティ ） 及び （ d ） 回 転 ファ シ リティ の それぞれ 。
“ FASb ASC 」 ： 財務会計基準の会計基準認証
委員会。
“ FATCA ”:この 協定 の日 付 の コード の セクション 14 71 から 14 74 まで 。（ または 実質 的に 比較 可能 であり 、 遵守 することが 実質 的に より 困難 ではない 修正 または 後 継 の バージョン ） 、 現在 または 将来の 規制 または その 公式 解釈 、 法 典 第 14 71 条 （ b ） （ 1 ） に 基づ いて 締結 された 協定 および 財政 法 または 規制 法 、政府 当局 間の 政府 間 協定 、 条約 または 条約 に従って 採択 された 規則 または 慣 行 並 びに コード の そのような セクション を実施 する 。
" 林業局 ":アメリカ 合衆国 食品 医薬品 局 および その 後 継 機関 または 団体 、 または 他の 管 轄 区域 の 類似 の 機関 または 団体 。
" FD & C 法 アメリカ合衆国食品医薬品化粧品法 （ 21 U.S.C. ） 。321 et seq 、電子製品の放射線管理規定およびその医療機器規定 （ またはその後継者 ） 、およびその下で発行または公布された規則、規制、ガイドライン、ガイダンス文書およびコンプライアンスポリシーガイド、または米国の様々な州を含むがこれらに限定されない他の管轄区域における類似の法律要件を含むが、これらに限定されない。
“ 連邦基金有効金利 ”:ニューヨーク 連邦 準備 銀行 が 翌 営業 日に 公表 した 、 連邦 準備 制度 のメンバー との オー バー ナ イト 連邦 基金 取引 の 金 利 の 加 重 平均 、 または 営業 日 である 日 について 公表 されていない 場合 、SV b が 選択 した 3 つの 認定 された 連邦 ファ ンド ブ ロー カー から 受け取 った そのような 取引 の 当 日の 見 積 もり 値 の 平均 。
“ 費用状 」 ： 2021 年 4 月 14 日付の借り手と管理代理人の間の書簡契約書。
“ 洪水 法 ”: 1994 年の 国民 洪水 保険 改革 法 および 関連 法 （ 連邦 準備 制度 理事会 の 規則 を含む ） 。
“ フロア.フロア 「年率 0.50% に相当する金利。
“ 資金 フ ロー 協定 ”:貸 付 金の 支 給 、 貸 付 者 （ 各 弁護士 を含む ） の 手 数 料 及び 費用 の 資金 調達 及び 支払 、 その他 貸 付 者 、 貸 付 者 及び 貸 付 者が 合意 する 事項 について 、 貸 付 者 、 貸 付 者 及び 貸 付 者が 承認 した 、 貸 付 代理 人が 作成 した ス プレ ッド シ ート その他の 類似 の 明 細 書
“ 外国貸金人 「米国人ではない貸し手」。
“ 外国子会社 「国内子会社ではない借り手の子会社」。
“ 外国 子 会社 持 株 会社 ”:借 入 者の 直接 的 または 間 接 的な 国内 子 会社 、 その 資産 の 実質 的に すべての 資本 株式 または 発行 された 負 債 で構成 される
(a)1 つ以上の外国法人 （ 法典第 957 条の意味 ） または （ b ） その他の外国子会社持株会社。ただし、疑義を避けるため、トモセラピー株式会社は外国子会社持株会社とはみなされません。
“ 正面露出 ”:（ a ） 発行 貸 し 手 に関して 、 当該 債務 不 履行 貸 し 手の 参加 義務 が 本 契約 の 条件 に従って 他の 貸 し 手 または 現 金 担 保 に 再 配 分 された L / C エ クス ポ ージャ ー 以外の 未 払 いの L / C エ クス ポ ージャ ー に対する 当該 債務 不 履行 貸 し 手の L / C パー セン テ ージ 、 および （ b ） ス イング ライン 貸 し 手 に関して 、債務 不 履行 貸 し 手の 回 転 率 債務 不 履行 貸 し 手の 参加 義務 が 他の 貸 し 手 に 再 配 分 された 、 ス イング ライン ローン 以外の ス イング ライン 貸 し 手 による 未 払い ス イング ライン ロー ンの 回 転 率
“ 基金.基金 ”:通常 の 活動の 過程 において 、 商業 ローン 、 債 券 および 類似 の 信用 拡大 の 作成 、 購入 、 保有 または その他の 投資 に従 事 している （ または これ に従 事 する ） 個人 （ 自然 人を 除く ） 。
“ 資金調達オフィス 「回転ローン資金調達オフィスまたはタームローン資金調達オフィス」は、文脈が必要に応じてあります。
“ 会計原則を公認する “：米国では時々有効な公認会計原則があるが、次の目的を除く 第7.1節 GAAPは、本プロトコルの発効日から発効する原則に基づいて決定され、以下に示す最近の監査財務諸表の作成原則と一致しなければならない 第 4.1 節 （ b ） それは.何かあったら“ 会計変更 “会計変更が発生し(以下のように定義される)、かつ、この変更により本プロトコルにおける財務契約、基準または条項の計算方法が変化した場合、借り手と行政エージェントは、当該会計変更を公平に反映して予想される結果を達成するために、本プロトコルの当該条項を修正することに同意し、すなわち、当該等の会計変更後、借り手の財務状況を評価する基準は、当該等の会計変更を行わない基準と同じでなければならない。借り手、行政代理、および必要な融資者がこのような改正に署名して交付する前に、本協定内のすべての財務契約、基準、および条項は、このような会計変更が発生していない方法で計算または解釈を継続しなければならない。“ 会計変更 “とは、米国公認会計士協会財務会計基準委員会または米国証券取引委員会(例えば、適用される)または”国際財務報告基準“を採用することによって公布された任意の規則、法規、声明、または意見によって要求される会計基準の変更を意味する。
“ 政府の承認 ”:政府 当局 によって 発行 された 、 または 政府 当局 から 発行 された 、 または 政府 当局 に関して 発行 された 、 または その他の 行為 の 同意 、 承認 、 承認 、 命令 、 ライセンス 、 フラン チャ イズ 、 許可 、 証明 書 、 認定 、 登録 、 提出 または 通知 。
“ 政府の権威 「アメリカ合衆国の政府、または他の国、またはその政治的区分、州または地方のいずれかの政府、および 省庁、省庁 行政、立法、司法、税務、規制または行政の権限または政府に関連する機能を行使する機関、当局、手段、規制機関、裁判所、中央銀行またはその他の主体、および会計または規制資本の規則または基準を設定する責任を負うグループまたは団体（ 金融基準委員会、国際決済銀行を含む ）バーゼル銀行監督委員会および前記の後継者または類似の機関 ） 。
“ グループメンバー 」 ： 貸し手とその子会社に対する集合的な参照。
“ 保証および担保契約 」 ： 保証および担保契約は、実質的に、貸付当事者によって実行され、交付される。 添付ファイルA .
“ 義務を保証する “：誰に対しても(” 保証人 )、保証人保証または実際に保証される任意の義務、または他の人(任意の信用証の下の任意の銀行を含む)のための保証または任意の債務、リース、配当金または他の義務を実際に保証する任意の義務を設定する 主な義務 “他の3人目は誰でも(” 主要債務者 )任意の方法で、直接または間接にかかわらず、保証者の任意の義務を含む、またはあるか否かにかかわらず、(1)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産の購入、(2)資金の立て替えまたは提供、(1)そのような主要債務のいずれかの購入または支払い、または(2)主要債務者の運営資本または資本を維持するか、または他の方法で主要債務者の資産純資産または支払能力を維持するか、(3)財産の購入、主にそのような主要債務の所有者に主要債務者が当該主要債務を支払う能力を有することを保証するため、又は
(iv)それ以外の場合、そのような主要な義務の所有者を損失に対して無害に保証または保持すること。 提供 保証義務という用語には、通常の業務の過程における預金または回収のための文書の裏書が含まれないこと。保証人の保証義務の額は、 （ a ） 当該保証義務が行われる主要な義務の記載または決定可能な金額に等しい額と、 （ b ） 当該保証人が当該保証義務を具現化する文書の条件に従って責任を負う可能性のある最大額のいずれかよりも低い金額とみなされる。当該担保義務及び当該保証人が負う可能性のある最大額が明記されず、又は決定可能でない場合を除き、当該保証義務の額は、当該保証人が信用により決定した、当該保証人に対して合理的に予想される最大責任とする。
“ 保証人 」 ： 保証人の要件に従って保証人となった借り手の各子会社に対する総称 第6.12節 そして 第6.13節 本契約および保証および担保契約。Subject to 第6.13節 排除された子会社は保証人となる必要がない。
" 医療保険法 “：薬品、機器、生物または他の医療物品、供給またはサービスの生産、製造、繁殖、複方、転換、定価、マーケティング、販売、販売、流通、保証または清算に関連するすべての政府当局の法律、法規、政策およびガイドラインは、1938年の米国食品、薬物および化粧品法案(”FD&C法案“)、米国連邦法第21編を含むがこれらに限定されない。9時々改正され、その発表または公布された規則、条例、基準、指導文書およびコンプライアンス政策ガイドライン、医療サービスまたは用品支払いに関する記帳と入金方法、連邦虚偽申告法(31 U.S.C.§3729 et seq.)、連邦医療計画反バックル法規(42 U.S.C.§1320 a-7 b)、スターク法(42 U.S.C.§1395 nn)、連邦計画詐欺民事救済法(31 U.S.C.§3801 et seq.)“連邦医療詐欺法”(“米国連邦法典”第18編1347節)1996年“健康保険携行性と責任法案”(HIPAA)における医療詐欺、虚偽陳述および健康情報プライバシー·安全条項は、“健康情報技術経済·臨床健康促進法案”(HITECH)によって改正されている HIPAA 連邦医療保険、医療補助および他の政府機関(退役軍人健康管理局および米国国防総省医療·契約計画を含む)が適用される連邦医療保険、医療補助および他の医療保健計画の法規、条例および拘束力のある指示、ならびに任意の他の司法管轄区域の法律の同様の要件。
“ HIPAA 」と、「医療法」の定義に定められた意味を持つ。
" I DE について ":（ a ） F D & C 法 で 定義 されている 試験 用 機器 の 免 除 または FDA に 提出 された 後 継 の 申請 または 手続き 、 （ b ） 21 C . F . R . の FDA 規制 で 指定 されている 略 語 I DE を 含む 、 ヒト 臨床 試験 を開始 する 承認 のための 政府 機関 に 提出 された 申請 を含む 申請 。§ 8 12. 2 （ b ） 、 （ c ） 他の 国 または 規制 管 轄 区域 における 米国の I DE に 相当 するもの 、 （ d ） 前 記 に関して 提出 される すべての 修正 、 変更 、 拡張 および 更新 、 および （ e ） 機関 審査 委員会 または I EC と の 文書 および 書 簡 を含む すべての 関連 文書 および 書 簡 。
" IEC s 」と独立した倫理委員会
“ 国際財務報告基準 ”: IAS 規則 160 6 / 2002 の 意味 における 国際 会計 基準 は 、 ここで 提出 または 参照 される 関連する 財務 諸 表 に適用 される 範囲 において 適用 されます 。
“ 違法性通知 」と定義されている。 第2.19節 .
“ 非実質付属会社 “：借り手の各財政四半期の最終日及び任意の他の確定日まで、借り手の任意の付属会社(保証人を除く)、当該期日(A)に保有する資産が、当該期日までの連結総資産の5.0%以下を占める(公認会計原則に従って決定され、子会社への投資及び連結財務諸表から抹消される会社間の売掛金及び営業権は含まれていない)。(B)直近の期間の最終日までの4四半期連続の財政四半期において、借り手の総合総収入(連結財務諸表に流される企業間収入を含まない)による収入は、借り手の総合総収入の5.0%未満であり、直近の期間の財務諸表は、以下の規定の施行日後に交付される 第六十一条第二項 しかしすべての個別の付属会社は “非実質的子会社” 連結総資産(連結財務諸表から抹消される子会社投資および会社間売掛金を除く)は、借り手の現在の連結総資産の10.0%以上を占めてはならない、または4(4)連続の会計四半期中に生じる総合総収入(連結財務諸表で抹消されるいずれの会社間収入も含まれていない)は、借り手の合併総資産の10.0%以上を占めており、いずれの場合も公認会計基準に基づいて決定されており、(C)重大な知的財産権を有しておらず、(D)無形の子会社を構成しないグループメンバー会社の株式所有者ではない。
“ 発効日の延長 」と定義されている。 第 2.27 節 （ d ） .
“ インクリメンタルファシリティ 」と、長期貸付、または長期貸付。“ インクリメンタルジョインダー 形式と内容において、合理的に満足できる手段である。
貸し手が本契約の当事者となる管理代理人。 第2.27節 . “ 増額定期ローン 」と定義されている。 第 2.27 節 （ a ） .
“ 増分回転コミットメント 」と定義されている。 第 2.27 節 （ b ） . “ 発生した 」と定義されているように、「プロフォームベース」の定義です。
“ 負債.負債 」 （ 略称 ： ） 任意の日付において、重複することなく、 （ a ） そのようなすべての債務
(B)当該人が不動産またはサービスの繰延購入価格について負担するすべての債務(ただし、(I)その人がその通常の業務運営において招く未払い、(Ii)任意の稼ぐことができる債務(例えば、このような債務は、公認会計原則に従って貸借対照表に反映される必要がない)および(Iii)通常の業務運営において累積すべき繰延補償手配を含む賃金および他の負債の計算項目を含まない；(C)手形、債券、債権証または他の同様のツールで証明されたすべての債務；(D)所有者が取得した財産について、任意の条件付き販売又は他の業権保留契約に基づいて生成又は生成されたすべての債権(売り手又は貸金者が責任を失ったときに当該合意に基づいて享受する権利及び救済は、当該財産の回収又は売却に限定される場合であっても)。(E)当該者の所有資本賃貸義務及びすべての合成賃貸義務。(F)当該者が口座側又は出願人として引受、信用証、保証債券又は同様の手配に基づいて負うすべての義務。(G)当該者が引受、信用状、保証又は同様の手配に基づいて負担する購入、償還、脱退の全ての義務。(H)当該者が上記(A)~(G)項に記載の種類の義務について負う全ての担保義務、(I)上記(A)~(H)項のいずれかの種類の所有義務(又は当該義務所有者が当該人が所有する財産(口座及び契約権利を含む)の留置権に対して担保された既存の権利(又は権利又は他の保証)は、当該人が当該等の義務の支払責任を負担しているか否かにかかわらず、ただし、当該等債項の額は、(I)当該担保された財産の公平な時価又は(Ii)当該他の人の当該等債項の額及び(J)当該人がスワップ協定について負担する純債務のうち少ない者を基準とする。誰の負債も、その人が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む任意の他のエンティティの債務を含むべきであるが、その人がそのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内にあるため、そのような債務の条項がその人がこれに対して責任を負わないことを明確に規定しない限り、その人の負債は、そのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内にあるべきである。
“ 保証税 ”:（ a ） 貸 付 文書 に基づく 貸 付 当事 者 による 、 または 貸 付 文書 に基づく 債務 のために 行われた 支払い に対して 、 または それ に関連 して 課 される 除外 税 金 以外の 税 金 、 および （ b ） （ a ） その他の 税 金 に 別 段 に 記載 されていない 範囲 。
“ 表彰される人 」と定義されている。 第 10.5 条 （ b ） 項 .
“ 破産手続き ”:（ a ） 破 産 、 再 編 、 倒 産 、 清 算 、 受 領 、 解 散 、 清 算 または 債務 者の 救済 に関する 裁判所 または その他の 政府 機関 における 訴訟 、 訴訟 または 手 続 、 または （ b ） 債 権 者の 利益 のための 一般的な 譲 渡 、 債 権 者の ための 資産 の 編 成 、 編 成 、 その他 、債 権 者の 全 般 、 または 債 権 者の 実質 的な 部分 に関する 類似 の 取り 決め は 、 それぞれの 場合 において 、
債務者救済法を含む米国連邦法、州法または外国法。
“ 知的財産権 ”:著作権 、 著作権 ライセンス 、 特許 、 特許 ライセンス 、 商 標 、 商 標 ライセンス 、 技術 、 ノ ウ ハウ および プロセス を含む 、 米国 、 多 国籍 または 外国 法 または その他の 法律 の下で 生 じる かどう かに かかわらず 、 知的 財産 に関連する すべての 権利 、 優先 権 および 特 権 、 なら びに その 侵害 または その他の 損 害 について 法律 または 衡 平 で 訴 える すべての 権利 について 、それ からの すべての 収益 と 損害 賠 償 を受け取 る 権利 を含む 。
“ 知的財産権保障契約 ”:保証 及び 担 保 契約 の 条件 に基づき 、 貸 付 当事 者と 管理 代理 人 との 間で 締結 された 、 管理 代理 人が 満足 できる 形式 及び 内容 の 知的 財産 担 保 契約 、 並 びに 相互 の 知的 財産 担 保 契約 及び その 補 足 事項 に基づき 交 付 された 第6.12節 修正 、 修正 、 補 足 または その他の 変更 は 、 各 場合 ごとに 随 時 行 われます 。
“ 利息払い期日 ”:（ a ） AB R ローン （ ス イング ライン ローン を含む ） については 、 当該 ロー ンが 未 払 いの 間に 発生 する 各 暦 四 半 期の 最初の 営業 日 、 （ b ） SO FR ローン については 、
(i) 利息期間が 3 ヶ月以下である場合、当該利息期間の最終営業日、および
(ii) 利息期間が 3 （ 3 ） ヶ月を超える場合、当該利息期間の最初の日から 3 （ 3 ） ヶ月後の各営業日、当該利息期間の最後の営業日、および （ c ） ローンについては、当該ローンの最終満期日およびそれに関して行われた返済または前払いの日付。
“ 利子期 “：任意のSOFRローンについては、(A)最初に、借入通知または変換/継続通知(どの場合に依存するかに応じて)で選択された自己借入または変換日(どの場合に応じて)から、借入者が借入通知または変換/継続通知(どの場合に応じて)で選択された月の該当日が終了するまでの期間を意味する。(B)その後、各期間は、SOFRローンに適用される次の以前の利息期間の最終日によって開始され、借り手が午前10：00に管理エージェントに提出されない変換/継続通知において選択された1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の対応する日まで終了する。当時の現在の利息期限の最終日までの3(3)の米国政府証券営業日 提供 上記のすべての利子期間に関する規定は、以下の規定によって制限される
(i) 任意の利息期限が非営業日の1日で終了すべきである場合、その利息期限は、延期の結果、利息期限を別のカレンダー月に振り込まない限り、次の営業日まで延長されなければならず、この場合、利息期限は、直前の営業日に終了しなければならない
(ii) 借入者は、特定のファシリティの下で、回転終了日 （ 回転ファシリティの場合 ） または定期ローン満期日 （ 定期ローンの場合 ） を超えて延長される利息期間を選択することはできません。
(iii) 暦月の最終営業日に始まる利息期間 （ または当該利息期間の終了時に最終暦月の数値上対応する日がない日 ） は、その暦月の最終営業日に終了します。
(iv) セクション 2.17 （ b ） に従ってこの定義から削除されたテノールは、借入通知または転換 / 継続通知において指定されることはありません。
“ 在庫品 ”: U CC で 定義 されている すべての “ 在 庫 ” は 、 現在 、 または その後 、 貸 付 当事 者が 、 どこに いても 所有 または 取得 するもの であり 、 いかなる 場合 においても 、 グループ メンバー によって または 販売 または リー ス のために 保有 されている 、 または サービス 契約 に基づいて 提供 されている 、 または 提供 される 予定 の 、 または 原 材料 、 加工 品 、 完成 品 を 構成 する 在 庫 、 商品 、 商品 および その他の 個人 財産 を含 みます 。返 品 された 商品 、 または その グループ メンバー の 事業 、 または その 処理 、 生産 、 パッケージ ング 、 プロ モ ーション 、 配 送 または 出 荷 において 使用 または 消費 された 、 または 使用 または 消費 される あらゆる 種類の 材料 または 供給 品 （ すべての 供給 品 および 組み 込み ソフトウェア を含む ） 。
“ 投資する 」と定義されている。 第7.8節 . “ アメリカ国税局 」と、米国内国歳入庁。
“ ISP.ISP ”:信用 状 については 、 国際 銀行 法 と 実 務 研究所 （ In stitu te of International Bank ing Law & Pra cti ce ） が 発行 した “ International Stand by Pra cti ces 1998 ” （ または その 後の バージョン ） を 適用 します 。
発行時 ） 。
“ 融資先を発行する ”:（ a ） SV b 又 はその 関連 会社 、 信用 状 （ 各 既存の 信用 状 を含む が これ らに 限定 されない ） の 発行 者 としての 能力 、 及び （ b ） に 従 って 発行 者 となる 可能性 のある その他の 貸 し 手 又 はその 関連 会社 。 第3.11節 あるいは… 3.12 ， 当 該 貸 し 手 または その 関連 会社が 発行 した 信用 状 に関して 。発行 貸 し 手は 、 その 裁 量 により 、 発行 貸 し 手の 関連 会社 または その他の 金融 機関 によって 1 つ 以上の 信用 状 を発 行 するように 手 配 することが 可能 であり 、 その 場合 、 “ 発行 貸 し 手 ” という 用語 は 、 当該 関連 会社 または その他の 金融 機関 によって 発行 された 信用 状 に関して 、 当該 関連 会社 または その他の 金融 機関 を含 みます 。疑 いを 避ける ため 、 貸 し 手は 同意 しない 限り 、 発行 貸 し 手 には なりません 。
“ 借人費用を発行する 」と定義されている。 第三十三条第一項 . “ 貨幣を判断する 」と定義されている。 セクション 10.19 .
“ 信用状前払 ” ： L / C 債務に対する L / C 割合に従って、 L / C 支払への参加に対する各 L / C 貸し手の資金調達。
“ L/C約束 ”:信用 状 貸 し 手 については 、 信用 状 貸 し 手 （ もし あれば ） が 、 各 信用 状 の下 での 発行 貸 し 手の 義務 および 権利 に対する 未 分割 の 利 息 を購入 する 義務 （ 信用 状 の下 での 引き 出し に関する 支払 いを 含む ） 。 セクション 3.5 （ b ） ） 当 該 L / C 貸 し 手の 名称 の 反対 側 にある “ L / C コミット メント ” の 項 目に 記載 された 金額 を超 えない 総 元 本 額 ス ケ ジュール 1.1 A または 、 譲 渡 および 仮定 、 増 分 ジョ イン ダー または 当該 L / C 貸 し 手が 本 契約 の 当事 者 となる 修正 において 、 これらは 本 契約 の 条件 に従って 随 時 変更 される 場合があります 。L / C コミット メント は 、 回 転 コミット メント の サブ リ ミ ット であり 、 L / C コミット メント の 合計 額 は 、 いつでも L / C コミット メント の 合計 額 を超 え ることはありません 。
“ L / C 支払 」 ： 信用状に従って発行する貸し手によって行われた支払いまたは支出。
“ L/C露光 ”:（ a ） 当 時の 未 引 出 すべての 信用 状 の 総 額 と 、 （ b ） 当 時の 未 払い 戻 し または 回 転 ローン に 転換 されていない すべての 信用 状 の 支出 の 総 額の 合計 。L / C 貸 し 手の L / C エ クス ポ ージャ ーは 、 その 時点 における L / C エ クス ポ ージャ ーの 合計 L / C パー セン テ ージ に 等 しい ものと します 。
“ L / C ファシリティ ” ： L / C のコミットメントとそれに基づいて行われた信用の延長。“ L / C 手数料の支払日 」と定義されている。 第三十三条第一項 .
“ L / C 貸し手 「 L / C 」の貸し手。
“ L / C パー セン タ ”:任意 の L / C 貸 し 手 については 、 その L / C 貸 し 手の L / C コミット メント によって 表 される L / C コミット メント の 合計 の パー セン テ ージ は 、 そのような パー セン テ ージ は 、 に 規定 されている ように 調整 され ることがあります 。 第2.24節 .
“ L / C 関連 文書 ”:各 信用 状 （ 既存の 信用 状 を含む ） 、 貸 借 者が 発行 貸 し 手 に対して 提出 した 信用 状 のすべての 申請 （ および 信用 状 の 修正 申請 ） 、 および 信用 状 に関連する その他の 文書 、 合意 および 文書 （ 発行 貸 し 手の 標準 書 式 を含む ） を 総 括 して
信用状発行のための書類
“ LCA 選挙 」と定義されている。 1.4節 . “ LCA テスト日 」と定義されている。 1.4節 .
“ 借出人 」と前文で定義されている。 提供 文脈で別段の要求がない限り、貸し手に対する本明細書における各言及は、 L / C 貸し手、発行貸し手およびスイングライン貸し手を含むものとみなされます。
“ 信用状 」と定義されている。 第 3.1 節 （ a ） ; 提供 この用語は、既存の信用状を含むものとする。
“ 信用状の利用可能期間 ” ： クローズの日を含めて、信用状の満期日を除く期間の期間。
“ 信用状の手数料 」と定義されている。 第三十三条第一項 .
“ 信用状のフロントリング手数料 」と定義されている。 第三十三条第一項 .
“ 信用 状 満 期 日 ”:当 時は 有効 な 回 転 終了 日の 15 日 前 （ または 、 当該 日が 営業 日 でない 場合は 、 その 翌 前の 営業 日 ） に 発生 した 日 。
“ 留置権 ”:抵 当 、 信 託 証 券 、 質 押 、 抵 当 、 担 保 の 譲 渡 、 預 金 取り 決め 、 負 債 、 権 益 （ 法 定 または その他の ） 、 請求 または その他の 担 保 権 益 、 または いかなる 種類 または 性質 の 優先 権 、 優先 権 または その他の 担 保 契約 または 優先 取り 決め （ 前 述 の いずれ か と 実質 的に 同じ 経済的 効果 を有する 条件 付き 売却 または その他の 所有 権 保持 契約 および キャ ピ タル リー スを 含む ） 。
“ 有限条件獲得 ”:第三 者 による 資金 調達 または 資金 調達 を 条件 に しない 、 許可 された 買収 または 同様の 許可 された 投資 。 提供 当 該 許可 取得 または 類似 の 許可 投資 の 完了 が 、 適用 可能な 限定 条件 取得 契約 の 署名 後 120 日 前 に行 われ ていない 場合 、 当該 許可 取得 はい か なる 目的 においても 限定 条件 取得 を 構成 するもの ではありません 。
“ 有限条件取得契約書 「限定条件の取得を規定する契約」。
“ 流動性 「いつでも、 The 和を求める （ a ） 担保当事者の利益のために管理代理人に有利な第一優先権完備権の対象となる貸付当事者の無制限現金の総額（ ただし、当該現金及び現金同等物は、クローズの日から 90 日後の日まで、管理代理人に有利な第一優先権の対象となる必要はありません。管理代理人が単独かつ絶対的な裁量で同意する後日 ） 、当該権益は、当該預金口座管理契約または有価証券口座管理契約 （ 該当する場合には、当該預金口座または有価証券口座を管理する ） に定める権益および相殺権の対象となる場合があります。 追加する (b)その時点で利用可能な回転コミットメント。
“ 貸し付け金 「この契約に従って貸し手によって行われ、または維持された貸し手。
“ 融資書類 ”:本 契約 書 、 各 担 保 文書 、 各 注 釈 書 、 手 数 料 書 、 各 譲 渡 と 仮定 書 、 各 コン プライ ア ンス 証明 書 、 各 借 入 通知 書 、 各 転換 / 継続 通知 書 、 ソ ル ベン シー 証明 書 、 各 増 分 ジョ イン ダー 、 本 契約 書 に基づき 締結 された 各 従 属 契約 または 債 権 者 間 契約 書 、 担 保 情報 証明 書 、 各 L / C 関連 文書 、現 金 担 保 の 権利 を創 設 または 完成 させる 契約 第3.10節 、 その他 、 および 前 記の いずれ かの 修正 、 免 除 、 補 足 または その他の 変更 。
“ 貸金方 」 ： 貸し手または保証人として、貸付文書の当事者である各グループメンバー。
“ 必須前払い日 」と定義されている。 第 2.12 節 （ e ） .
“ 市場撤退 ” ： 21 C. F.R. と同じ意味と使用法があります。806.1 （i） 、 FDA による法的措置の対象とならない、または違反を伴わない、軽微な違反を含む製品の市場からの個人削除または訂正について述べています。
“ 実質的な悪影響 ”:（ a ） グループ メンバー の 事業 、 事業 、 資産 、 負 債 または 財務 状況 全体 に 重大な 悪 影響を 及ぼす 、 または 重大な 悪 影響 。
(b)重要な担保物における管理代理人の権益の完全性または優先順位、またはそのような担保物の価値の重大な損なわれ、または借り手またはその当事者である重要な貸付文書の保証人に対する合法性、有効性、拘束力または執行力に対する重大な悪影響；または （ c ） 融資当事者が当事者である融資文書の下で支払またはその他の重要な義務を履行する融資当事者の能力の重大な障害。
“ 環境に注目した材料 ”:環境 法 の下で 有害 または 有 毒 または 汚染 物質 または 汚染 物質 として 定義 、 規制 、 管理 または その他の 特徴 付け られる 物質 、 材料 または 廃棄 物（ または 同様の 意味 および 規制 効果 の 単語 によって ） 、 石油 または 石油 製品 、 ア ス ベスト 、 多 塩 素 化 ビ フェ ニ ル 、 尿 素 ホル ム アル デ ヒ ド 断 熱 、 カ ビ または 真 菌 、 および 放射 性 、人間の 健康 と 安全 に 危険 であることが 知られている レベルの 無 線 周波 放射線 。
“ 最恵国待遇保障 」と定義されている。 第 2.27 節 （ i ） .
“ ミ ッド キャ ップ ペ イ オフ レ ター ”:管理 代理 人に 満足 できる 形式 と 内容 の 書 簡 、 閉鎖 日 または それ 以前の 日付 で 、 既存 代理 人と 借り 手の それぞれ によって 実行 され 、 既存 代理 人が “ 返 済 金額 ” を受 領 した場合 、（ a ） 既存の 信用 ファ シ リティ に基づく グループ メンバー の 義務 を 完全に 満た す もの とする 。（ b ） 既存の 信用 ファ シ リティ の下で 貸 し 手 のために 既存の エ ージェント が 保有 する 留 置 権 は 、 これ 以上の 措置 なしに 終了 するもの とし 、 （ c ） 借り 手は 、 U CC -3 終了 ステ ート メント 、 US P TO リリース 、 US C RO リリース および かかる 留 置 権 の 終了 を さらに 証明 するために 合理 的に 必要な その他の リリー スを 提出 する権利 を有する 。
“ マイノリティレンダー 」と定義されている。 第十一条第一項 . “ ムーディ Moody ’ s Investors Service， Inc.
“ 抵当物件 」と、「実在の財産は、その 第 6.12 条 （ b ） その他、管理代理人は、被担保当事者の利益のために、抵当権に従って留置権を与えられます。
“ 抵当ローン 」 ： 抵当、信託の証券、負債の保証の証券、またはこれに相当する証券のそれぞれ
貸付当事者の 1 つ以上によって締結され、実行され、管理代理人に交付された文書は、それぞれの場合において、随時、管理代理人が合理的に受容可能な形式および内容において、修正、修正および再記述、補足またはその他の変更、更新または交換することができる。
“ 多雇用主計画 ”:（ E RI SA の 第 3 条 第 37 項 の 意味 において ） 貸 付 当事 者 または その E RI SA 関連 会社が 拠 出 金 を行い 、 現在 、 または 前 6 年間に 拠 出 義務 を負 っている “ 複数 雇用 者 計画 ” 。
“ 現金純収益 ：(A)任意の資産売却または任意の回収イベントについて、現金および現金等価物の形態で受信された収益(受取手形または分割払いまたは他の方法で元金を繰延支払いする方法で受信された任意のそのような収益または他の方法で受信された購入価格調整を含むが、現金および現金等価物の形態で受信された場合にのみ)、弁護士費、会課金、投資銀行費を差し引いた純額。資産売却又は回収事件が終了した課税年度において、借り手が任意の資産売却又は回収事件(証券文書に規定されている任意の留置権を除く)に対する留置権担保の債務の償還額、及びそれに関連して実際に発生した他の習慣コスト、手数料及び支出、並びに借り手が任意の集団メンバーに対して当該資産の売却又は回収事件に必要な収入、特許経営権、売上及びその他の適用税の合理的かつ善意的な推定を行う場合には、任意の利用可能な運営損失及び純運営損失の繰越、税項相殺及び税項相殺繰り越しにより減少した税項負債、及び(B)株の発行又は売却又は任意の債務の発生に関連する現金収益、弁護士費、投資銀行費用、会計士費用、引受割引及び手数料及びこれに関連して実際に発生した他の常習コスト、費用及び支出を控除する。
“ 無同意貸金人 ”: （ a ） 条件に従ってすべての影響を受ける貸し手の承認を必要とする同意、放棄または修正を承認しない貸し手 部分
10.1 （ b ） 必要な貸し手によって承認されています。
“ 違約貸金人ではない 」と、その時点で債務不履行の貸し手ではない各貸し手。“ 注記 」 ： タームローンノート、回転ローンノートまたはスイングラインローンノート。
“ 借入金通知書 > 添付ファイルK .
“ 改装·継続通知 > 添付ファイルL .
" NRC ":アメリカ 合衆国 原子力 規制 委員会 、 および その 後 継 機関 または 団体 、 または 他の 管 轄 区域 の 類似 の 機関 または 団体 。
“ 義務 ”:（ a ） 未 払 いの 元 本 と 利 子（ 貸 付 金の 満 期 後に 生 じた 利 子 及び 破 産 申 立て の 提出 、 又は 貸 付 当事 者 に関する 破 産 手 続 の 開始 後に 生 じた 利 子 を含む 。提出 後 または 請 願 後の 利 息 の 請求 が そのような 手 続 において 許可 される か 、 または 許可 される かどうか ） ローン および その他の すべての 義務 および 負 債（ 破 産 申 立て の 提出 、 または 破 産 、 再 編 または 類似 の手 続 の 開始 後に 発生 する 手 数 料 または 費用 を含む 。貸 付 当事 者の 申請 後 または 請 願 後の 利 息 の 請求 が そのような 手 続 において 許可 される か 、 または 許可 される かどうか ）（ および キャ ッシュ マネ ジ メント サービス に関する 義務 の 現 金 における 他の グループ メンバー ） 管理 代理 人 、 発行 貸 し 手 、 その他の 貸 し 手 、
現金管理銀行および任意の適格取引相手に適用され、直接または間接、絶対または有、満期または満了、または現在または後に発生し、本プロトコル、本プロトコルによって生成される可能性のある任意の他の融資文書、信用状、任意の現金管理プロトコル、任意の指定されたスワッププロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連するために締結、交付または提供される任意の他の文書は、元金、利息、償還義務、支払い義務、費用、賠償、費用、支出(すべての合理的および文書記録のある弁護士が行政代理人に発行、融資者に受け取る費用、課金および支出を含む)、任意の適用可能な現金管理プロトコルが、任意の適用可能なグループメンバーが、任意の融資文書、現金管理プロトコル、指定交換プロトコル、または他の規定に従って任意のグループメンバーによって支払われなければならない任意のこれらの費用、および(B)誤った支払代位権を返済することを要求する限り、任意の他の融資者、任意の適用可能な現金管理銀行。疑問を免れるために、この義務は、(A)任意の融資方向の任意の貸金人が発行する任意の株式承認証または他の持分ツールの項目の下で生じる任意の義務、または(B)適格ECP保証人ではない任意の保証人についてのみ、当該保証人の任意の除外交換義務を含むべきではない。
“ OFAC 「米国財務省の外国資産管理局およびその後継者。
“ 運用 文書 ”:任意 の 日付 の 任意 の 個人 について 、 当該 個人の 構成 書類 、 設立 書類 および / または 設立 証明 書（ 又 はその 同 等 のもの ） 及び （ a ） 法 人 である 場合には 、 その 定 款 又は 覚 書 及び 定 款（ b ） 当 該 者が 有限 責任 会社 である 場合には 、 その 有限 責任 会社 契約 書（ または 類似 の 契約 ） 、 および （ c ） 当 該 者が パートナーシップ である 場合 、 その パートナーシップ 契約 （ または 類似 の 契約 ） 、 前 記の 各 項 と 現在の すべての 修正 または 変更 。
“ その他関連税 ”:受 取 人 に関して 、 当該 受 取 人と 当該 税 金を 課 す 管 轄 区域 との 間の 現在 または 以前の 関係 の結果 として 課 された 税 金（ 当 該 受 取 人が 、 貸 付 文書 の 履行 、 納 品 、 当事 者 となり 、 その 義務 を 履行 し 、 支払 いを 受 領 し 、 担 保 権 益 を受 領 または 完成 し 、 その他の 取引 に従 事 し 、 または 執行 したこと から 生 じる 接続 を除 く 。貸 付 または 貸 付 文書 の 利 子を 売却 または 譲 渡 します ） 。
“ 他税種 ”:すべての 現在 または 将来の スタン プ 、 裁判所 または 文書 、 無 形 、 記録 、 ファイ リング または 類似 の 税 金は 、 融資 文書 の下 での 担 保 権 の 受 領 または 完成 、 または それ 以外の 方法で 、 実行 、 配 達 、 実行 、 執行 または 登録 の下 で行 われる 支払い から 生 じる 。譲 渡 に関して 課 される その他の 接続 税 （ 譲 渡 に基づく 譲 渡 を除 く ） を 除く 。 第2.23節 ).
“ 参加者 」と定義されている。 第 10.6 条 （ d ） . “ 参加者登録 」と定義されている。 第 10.6 条 （ d ） .
“ “愛国者法案” ”:テロ を 傍 受 し 妨 害 するために 必要な 適切な 手段 を提供 することにより アメリカ を 統一 し 強化 する （ アメリカ 愛 国 者 法 ） 2001 年 、 Pub の タイトル III 。L . ^ a b c d e f g h 『 官 報 』 第 107 号 、 2001 年 10 月 26 日 。
“ 支払 条件 ”:（ a ） 適用 される 支払 または 取引 の 効 力 発生 直 前 および 直 後に 、 デ フォ ルト イベント が発生 し 、 継続 していない こと 、 および （ b ） 適用 される 支払 または 取引 の 効 力 発生 直 後 、 借り 手は 形式 上 です 。
定められたすべての金融契約の遵守 第7.1節 . “ 支払受取人 」と定義されている。 第 9.14 条 （ a ） .
“ PBGC 「年金給付保証会社、またはその後継者。
“ 年金計画 ”:従業員 福 利 厚 生 プラン（ E RI SA の 第 3 条 （3） に 定義 されている ） マ ル チ エン ゲ ージ プラン （ a ） 貸 付 当事 者 または その E RI SA 関連 会社 によって 維持 または ス ポン サー されている 、 または その 貸 付 当事 者 または その E RI SA 関連 会社が 拠 出 を行った 、 または 拠 出 する 義務 を負 った 、 および （ b ） コ ード 4 12 条 の対象 となっている 、 または その 対象 とな っていた 、E RI SA の 第 30 2 条 または E RI SA の タイトル IV 。
“ 周期期限SOFR確定日 「 SOFR 」の定義で定義されています。" 許可証 “： すべてのライセンス、証明書、認定、製品クリアランスまたは承認、プロバイダー
番号またはプロバイダの承認、サプライヤー番号、プロバイダ番号、マーケティング承認、その他
グループメンバーの事業に適用される法律の要件の下で要求される、または製造、輸入、輸出、所有、所有、倉庫保管、マーケティング、プロモーション、販売、ラベル付け、家具化に必要な、借り手およびその子会社の各々の承認、登録、許可、同意および承認、借り手またはその子会社の事業に適用される法律の要件に基づく商品またはサービスの流通または納品。前述の一般性を制限することなく、「許可」には、借り手およびその子会社のすべての政府承認および製品承認が含まれます。
“ 許可的買収 」と定義されている。 セクション 7.8 （ k ） .
“ 許容転換可能負債 “：”2022年紙幣“および”2026年紙幣“およびその任意の延期、再融資、継続、交換、交換または修正があるが、いずれの場合も、(A)紙幣発行日まで、このような債務はいずれも条項、条件、契約、両替または交換権利、償還権および要約買い戻し権利を含み、各場合の条項、条件、契約、両替権利、償還権および要約買い戻し権利は、このタイプの紙幣の典型的かつ慣例である(各場合は借り手が誠実に決定する) 提供 (B)当該等債務は、借り手の普通株式(又は借り手普通株合併、再分類又は他の変更後の相続人の他の証券)、現金又はそれらの組み合わせ(当該等の現金額は、借り手の普通株式又は当該等の他の証券又は財産の価格を参照して決定される)、及び借入者普通株の代わりに現金で代替する断片的株式、(C)2022年債(その未償還元金額がいつでも$10，000，000を超えてはならない)および2026年債を除いて、当該債務の明最終満期日は、循環終了日の91日よりも早くてはならない(“ 一番早い期日 )であって、このような宣言の最終満期日が最も早い日よりも早いという条件に制限されてはならない(このようなチケットの任意の変換(現金、借り手の普通株式、またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、“根本的な変更”が発生したために、そのようなチケットを買い戻すか、または借り手によって償還を選択した場合、これらの手形を構成する宣言の最終満期日の変更とはしないことを理解する 提供 (D)これらの債務は、1つまたは複数の固定日、1つまたは複数のイベントが発生したとき、または任意の所有者の選択の下で償還、前払い、償還、買い戻しまたは無効にする必要はない。(D)これらの債務は、1つまたは複数の固定日、1つまたは複数のイベントの発生時、または任意の所有者の選択の下で償還、償還、または廃棄される必要がない。(ただし、各場合、当該手形の転換(現金、借り手の普通株またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、違約イベントまたは“重大な変更”の場合、または借主が当該手形を償還することを選択した後、当該債務は除く
貸付当事者でないグループメンバーは、その下でプライマリまたは保証義務を有するものではありません。（ f ） クロスデフォルトまたはクロス加速度グループメンバーの債務またはその他の支払義務に関連する債務を管理する契約に含まれる条項 （ または同等の用語または概念 ） は、少なくとも 30 カレンダー日の治癒期間を含みます。（ 受託者による当該債務の発行者又は当該債務の原本総額の 25% 以上の保有者による当該債務の発行者及び当該受託者に対する書面による通知後 ） 債務不履行前、債務不履行の事象、クロスデフォルト義務に基づく加速またはその他の事象または条件は、当該クロスデフォルトまたはクロスアクセラレーション規定に基づくデフォルトの事象をもたらします。
“ リファイナンス許可 ”:（ 既存の 債務 の 延長 または 更新 による ものを 含む ） 債務 の 発行 、 発生 、 または その他の 方法で 取得 された 債務 （ 前 記 いずれ か 、 “ リ ファイ ナ ンス ” ） 、 全部 または 一部 、 または 、 本 項 に 言及 されている 債務 の 交換 、 更新 、 交換 、 買い 戻 し 、 退職 または リ ファイ ナ ンス （ 前 記 いずれ か 、 “ リ ファイ ナ ンス ” ） と 引き 換え に 、 または 延長 、 更新 、 交換 、 買い 戻 し 、 退職 または リ ファイ ナ ンス （ 前 記 いずれ か 、 “ リ ファイ ナ ンス ” ） 。 7.2節 提供する
(i) 当該負債は、 （ w ） 元本金額を超えてはならない。それによってリファイナンスされる債務 （ または該当する場合の累積価値 ） に （ x ） 慣習的に発生した利子、手数料、プレミアム （ もしあれば ） 及びペナルティ、並びにリファイナンスに関連する手数料及び費用、および （ y ） その下で未利用の既存のコミットメントに相当する金額を加算した。+ （ z ） 下の他のバスケットに等しい金額 7.2節 そのような負債が発生するために利用可能な； 提供 この条項 （ z ） に基づく債務の増加は、他のバスケットをドル単位で減少させるものとする。
(ii) それによってリファイナンスされる債務は、当該債務が発行され、発生または取得された日に、返済、買戻し、退職、無効または清算され、解除され、それに関連するすべての未払利子、手数料、プレミアム （ もしあれば ） および罰則が支払われる。
(iii) 当該債務は、これによって再融資される債務の債務者または保証人以外のいかなる者によっても発生または保証されません。
(iv) 担保されている場合、当該債務は、それによってリファイナンスされる債務を担保する財産並びに該当する場合には、当該資産に付着または組み込まれる後取得した財産並びにその収益及び産物以外の財産によって担保されてはならない。
(v) 当該債務は、リファイナンス対象債務の残りの加重平均満期よりも短く、又はリファイナンス対象債務よりも短く、
(vi) 手数料及び利息以外の債務の条件が、全体として、債務者にとってリファイナンスされる債務の条件よりも不利でないこと。
(vii) リファイナンス対象債務が貸付文書に従って付与された債務または権益の返済を条件とする場合、当該債務は、リファイナンス対象債務に適用された条件と同等に管理代理人および貸し手にとって有利でない条件で従属するものとします。
“ 人は… ”:自然 人 、 法 人 、 有限 責任 会社 、 信 託 、 合 弁 会社 、 協会 、 会社 、 パートナーシップ 、 政府 機関 または その他の 主 体 。
“ 平面図 ”:（ a ） グループ メンバー によって 維持 または ス ポン サー となっている 、 または 、 複数 雇用 者 プラン 以外の 従業員 福 利 厚 生 プラン （ E RI SA の セクション 3 （ 3 ） で 定義 される もの ） 。
グループメンバーがこれまで拠出金、または拠出義務を負っていたもの、 （ b ） 年金計画、または
(c)資格のある計画。
“ プラン資産規制 」 ： 29 CFR § 2510.3 — 101 、 ERISA のセクション 3 （ 42 ） によって修正され、随時修正される。
“ ホーム.ホーム ”: Debt Domain 、 DebtX 、 Intralinks 、 Syndtrak または実質的に類似した電子伝送システムのいずれか。
“ 優先株 」と、債権者の優先資本株。
“ 最割引金利 ”:（ a ） 0. 00% と （ b ） ウォ ール · ストリ ート · ジャー ナ ルの 貨 幣 金 利 セクション または その 後 継 の 出版 物 で 公表 された 年 金 利 のうち 、 その 時点で 有効 な “ プライ ム · レ ート ” の いずれ かの 大きい 方 提供 ウォ ール · ストリ ート · ジャー ナ ルの 金 利 セクション に 随 時 記載 されている 当該 金 利 が 、 管理 代理 人が 決定 した 理由 により 利用 できない 場合 、“ プライ ム レ ート ” は 、 管理 代理 人が その 主 たる 事務所 において 有効 な プライ ム レ ート として 公表 した 年 利 率 を いう 。（ この 発表 の プライ ム レ ートは 、 債務 者 への 信用 拡大 に関連 して 行政 代理 人が 課 す 最低 金 利 を 意図 するもの ではありません 。
" 製品 ":借り 手 または その 子 会社 によって 研究 、 設計 、 開発 、 製造 、 ライセンス 、 販売 、 販売 、 実行 、 流 通 または その他の 方法で 商業 化 されている 現在 または 将来の サービス または 製品 、 および 開発 中 または 開発 される 可能性 のある そのような 製品 。 提供 第 4 条 の目的 において 、 “ 製品 ” には 、 借り 手 または その 子 会社 以外の 第三 者が 設計 、 開発 、 製造 した 製品 を含 まない こと 。
" 製品 認可 ": あらゆる 承認（ 価格 設定 および 償 還 の 承認 を含む ） 、 ライセンス 、 通知 、 登録 または 政府 当局 の 承認 、 登録 または 承認 、 登録 および 上 場 、 I DE を 含む が これ らに 限定 されない 国 または 管 轄 区域 における 製品の 製造 、 開発 、 流 通 、 使用 、 保管 、 輸入 、 輸出 、 輸送 、 プロ モ ーション 、 マーケティング 、 販売 または その他の 商業 化 に必要な 政府 当局 、デバイス 承認 申請 （ 補 足 および 修正 を含む ） または 類似 の 申請 、 承認 後の 販売 承認 （ 前 提 条件 の 製造 承認 または それ に関連する 承認 を含む ） 、 表示 承認 、 および 技術 、 医療 および 科学 の ライセンス 。
“ プロフォーマ · ベース ”:任意 の 期 間の 計算 または 決定 について 、 指定 された 決定 日 （ “ 日付を確定する ”):
(a) グループメンバーによって発生した債務 （ 当時の未払い債務の推定または子会社となる者を含む ） に形式的な効力を付与します （ 「 発生した ” ） 適用期間の開始後および決定日またはその前に、債務が未払いであるか、または決定日に発生する予定である範囲において、当該債務が当該期間の最初の日に発生したかのように、
(b) 変動金利を付与した債務に対する利子の形式的な計算は、決定日に有効な金利 （ 債務に適用されるスワップ契約を考慮して ） が参照期間全体の適用金利であったかのように行われます。
(c) 決定日に債務が残存しなくなり、または返済または償還される債務に関連する連結固定費用。但し、参考期間に回転信用の下で発生した連結利息費用は、そのコミットメントの範囲 （ または以下 ） を除く。
決定日に効力を有する後継回転信用 ） は、当該債務がもはや未払いではなくなったか、当該期間の初日に返済または償還されたかのように除外されます。
(d) (A)基準期間の開始から適用期間の開始後に子会社となる人による会社、部門またはビジネスラインの任意の買収または処置を含むグループメンバーの会社、部門またはトラフィックラインの買収または処置、および(B)任意の中断されたビジネスを停止するが、総合固定料金の場合、統合固定料金を生成する債務は、決定日後にグループメンバーの債務ではないことに限定される。第(A)及び(B)項のそれぞれの場合、適用期間が開始されてからであるが、確定日前に発生したものは、当該等のイベントが発生したように、任意の財産権処置については、その収益は、その期間の初日に適用される。1つの会社、分部或いは業務部門の買収或いは処分について、借り手の担当財務或いは会計人員は証券法下のS-X法規に基づいて、最近の4つの関連財務情報を得ることができる完全な会計四半期に基づいて、試験準備計算を誠実に計算する；双方はこのような計算が総合EBITDA定義中のいかなる調整と重複しないことに同意した。
“ プロ フォーム 財務 諸 表 の 見通 し ”:貸 借 方 および その 連 結 子 会社が 作成 した 、 実 効 性 のある 貸 借 対 照 表 、 損 益 計算 書 および キャ ッシュ フ ロー 計算 書 および 予測（ 当 該 日 において 当該 事 象 が発生 した場合 のように ） （ i ） 決 算 日に 行われる 貸 付 及び その 収益 の使用 、 （ ii ） 20 26 年 債 券 の 発生 及び 前 記 に関連する 手 数 料 及び 費用 の 支払 、各 場合 において 、 2020 年 12 月 31 日 現在 、 2022 年 6 月 30 日に 終了 する 四 半期 まで 四 半期 ごとに 、 および 本 契約 の 期間 中 以降 の 各 会計 年度 ごとに 年 ごとに 作成 されます 。
“ 予測 」と定義されている。 第六十二条(C) . “ 属性 」と定義されている。 セクション 4.17 （ a ） .
“ PTE 」 ： 米国労働省が発行する禁止取引クラスの免除であり、そのような免除は随時修正される可能性があるため。
“ 上場企業コスト “：誰に対しても、2002年に公布された規則及び条例の規定に係る費用、又は遵守又は準備が期待される費用、並びに1933年の”証券法“(改正された、同法案に基づいて公布された改正米国証券取引委員会の規則及び条例)及び1934年の”証券取引法“(改正された、その公表された”米国証券取引委員会“規則及び条例)の規定に係る費用、又は他の比較可能な法律、規則又は条例、上場株式権、取締役報酬、費用及び費用の償還等の他の比較可能な法律、規則又は条例会計機能及び投資家関係の強化に係る費用、株主会議及び株主に報告を提出する費用、取締役及び上級管理者の保険その他の行政費用、法律及びその他の専門費、上市費及びその他の取引費用は、いずれの場合も、当該者の持分証券が国家証券取引所に上場又は公共債務証券を発行することにより生じる費用に限定される。
“ 合格現金 ”:貸 出 当事 者が その 時点で 預 金 口座 または 有 価 証 券 口座 に 保有 している 無 制限 現 金 管理 代理 人に 有利 な 第一 優先 権 が 完 備 された 。
“ 合格取引相手 ”:特定 ス ワ ップ 契約 に関して 、 貸 し 手 または 貸 し 手 のア フィリ エ イト である 、 または 当該 特定 ス ワ ップ 契約 の 締結 時 または 施行 日 において 、 管理 代理 人 または 貸 し 手 または 管理 代理 人 または 貸 し 手の ア フィリ エ イト であった 取引 相手 者 。
“ ECP 保証人資格 ”:ス ワ ップ 債務 に関して 、 （ a ） 当 該 ス ワ ップ 債務 に関して 提供 された 当該 保証 人の 関連する 保証 義務 、 または 当該 保証 人が 当該 ス ワ ップ 債務 を 担 保 するために 付 与 した 権利 権 の 時点で 総 資産 が 1，000 万ドル を超える 各 保証 人 。（ 又 はその 保証 ） は 、 当該 ス ワ ップ 義務 に関して 効 力を 生 じ 、（ b ） （ i ） 商品 取引 法 または その 下で 公 布 された 規則 に基づく “ 適 格 契約 参加 者 ” を 構成 する 、 または （ ii ） 他 者に（ 疑 いを 避ける ため 、 “ 資格 のある EC P 保証 人 ” を 構成 していない 他の 保証 人を 含む ） 、 その 時点で “ 適 格 な 契約 参加 者 ” として 資格 を得る ため 、 “ 保守 、 サポート 、商品 取引 法 第 1 条 第 18 項 （ A ） （ v ） （ II ） に 規定 されている 。
“ 適格プラン ”:従業員 福 利 厚 生 プラン（ E RI SA の 第 3 条 （3） で 定義 される ） （ a ） 貸 付 当事 者 または その E RI SA 関連 会社 によって 維持 または ス ポン サー されている 、 または 、 貸 付 当事 者 または その E RI SA 関連 会社が 拠 出 を行った 、 または 拠 出 する 義務 を負 った 、 および （ b ） 法 典 の 第 401 条 （ a ） に 基づ いて 課 税 資格 を有 することを 意図 している 複数 雇用 者 プラン 以外の もの 。
“ 受取人 」 ： （ a ） 管理代理人、 （ b ） 貸し手または （ c ） 発行貸し手 （ 該当する場合 ） 。
“ リカ バリ イベント ”:グループ メンバー の 資産 に関する 財産 または 傷 害 保険 の 請求 または 有罪 判決 手 続 に関する 決 済 または 支払 。
“ 参考時間 ”:当 時の ベン チ マーク の 設定 に関しては 、 （ i ） 当 該 ベン チ マーク が ユーロ ドル レ ート である 場合には 、 当該 設定 日の 2 営業 日 前の ロンドン 時間 午前 11 時 （ ロンド ン 時間 ） 、 （ ii ） 当 該 ベン チ マーク が ユーロ ドル レ ート でない 場合には 、 行政 代理 人が 合理 的な 裁 量 で 決定 する 時間を 意味します 。
“ リファイナンス ” ： セクション 2.11 （ b ） で定義されている。
“ 返済スイングラインローン 」と定義されている （ b ） 。“ 登録する 」と定義されている。 第 10.6 節 （ c ） .
“ D本 「連邦準備制度理事会の規則 D 、およびその下にあるすべての公式判決および解釈。
“ 規則T 」と、取締役会の規則は、時々効力を有する。“ ルールU 」と、取締役会の規則 U は、随時効力を有する。“ 第X条 」と、取締役会の規則 X は、随時効力を有する。
“ 再 投資 繰 延 額 ”:再 投資 イベント に関して 、 それ に関連 して 貸 付 当事 者が 受け取 った 、 貸 付 または その他の 金額 の前 払い に適用 されない 合計 純 現 金 収益 。 第 2.12 節 （ e ） 再 投資 通知 の 配 達 の結果 です 。
“ 再投資イベント 」 ： 借り手が持っている資産の売却または回収イベント
再投資通知を提出しました。
“ 投資 再 投資 のお 知らせ ”:債務 不 履行 の 事態 が発生 してお らず 、 借 入 者が （ 保証 人を 通 じて 直接 的 または 間 接 的に ） 資産 売却 または 回収 イベント の 純 現 金 収益 の 全部 または 特定 の一部 を 、 新規 または 交換 資産 の 取得 または 事業 に 有用 な 資産 の 修理 に使用 することを 意図 し 、 期待 することを 記載 した 責任 役 員 によって 実行 された 書 面 による 通知 。
“ 再 投資 前 払 金 額 ”:再 投資 イベント に関して 、 当該 再 投資 繰 延 金額 は 、 当該 再 投資 前 払い 日の 前に 、 新規 または 交換 資産 の 取得 、 または 借り 手の 事業 に 有用 な 資産 の 修理 に 費や された 金額 を 差し 引 いた 金額 です 。
“ 再 投資 前 払 日 ”:再 投資 イベント については 、 （ a ） 発生 した 日の うち 180 日 （ 180 ） の 早い 方（ または 管理 代理 人が 合理 的な 裁 量 で 合意 する より 長い 期間 ） 、 および （ b ） 借り 手が（ または その 子 会社 ） は 、 以下 を行 わない ことを 決定 するか 、 または その他の 方法で 停止 するもの とします 。新 資産 または 交換 資産 を取得 するか 、 または 関連する 再 投資 繰 延 金額 の 全部 または 一部 で 借り 手の 事業 に 有用 な 資産 を 修復 しない こと 。
“ 関連先 ”:任意 の 個人 、 当該 個人 及び 当該 個人 のア フィリ エ イト および 当該 個人 及び 当該 個人 のア フィリ エ イト の パートナー 、 取締 役 、 役 員 、 従業員 、 代理 人 、 受 託 者 、 管理 者 、 マネージャ ー 、 アド バイ ザー および 代理 人 に関して 。
“ 関係政府機関 ”:連邦 準備 制度 の 理事会 または ニューヨーク 連邦 準備 銀行 、 または 連邦 準備 制度 の 理事会 または ニューヨーク 連邦 準備 銀行 、 または その 後 継 者 によって 正式に 承認 または 招 集 された 委員会 。
“ 貸金人に代わる 」と定義されている。 第2.23節 .
“ 必要貸金人 “：いつでも、(A)1人の貸主のみが未償還定期融資および循環承諾を所有している場合、貸金人、および(B)1人以上の貸手が未償還定期融資および循環約束を保有している場合、少なくとも2つの非関連貸金者が、その時点で有効な(I)未返済定期融資元金総額および(Ii)循環約束総額(L/C約束を含む重複なし)、または循環承諾が終了した場合、その時点で有効な循環クレジット延期総額の50%以上を保有する 提供 本条(B)について言えば、必要な融資者を確定するために、いかなる違約貸金者が持っている定期ローンの未返済元金、違約貸金者の循環承諾、循環ローンとL/CオープンローンとSwinglineローンに参加する部分は含まれていないべきである 提供 しかも、貸主とその関連会社は貸手とみなされなければならない。
“ 法律の要求 ”:い か なる 人 にも 、 いかなる 法律 にも（ ヘ ル スケ ア 法 を含む ） 、 条約 、 仲 裁 人 または 裁判所 または その他の 政府 当局 の 規則 または 決定（ 疑 いを 避ける ため 、 バー ゼル 銀行 監督 委員会 及び その 後 継 者 又は 類似 の 機関 又は 後 継 者を 含む 。当 該 人 または その 財産 に適用 または 拘束 される 場合 、 または 当 該 人 または その 財産 の対象 となる 場合 。
“ 決議認可機関 「 EEA 決済機関、または英国の金融機関に関しては、英国決済機関。
“ 責任者 ”:貸 付 当事 者 については 、 その 貸 付 当事 者の 最高 経営 責任 者 、 社長 、 副 社長 、 最高 財務 責任 者 、 財務 担当 者 、 統 制 人 または 監 査 役 であるが 、 いかなる 場合 においても 、 財務 事項 については 、 その 貸 付 当事 者の 最高 財務 責任 者 、 財務 担当 者 、 統 制 人 または 監 査 役 である 。
“ 支払いを制限する 」と定義されている。 第7.6節 .明確化の目的のために、転換可能債務の転換または交換 （ その条件に従って ） は、制限支払を構成しません。
“ 循環承諾 “：任意の貸手の場合、貸手は、循環融資を提供し、”循環承諾“の項目の下で貸主名に対向する”循環承諾“の項の元金総額を超えない元金総額に参加する義務がある ス ケ ジュール 1.1 A したがって、付表1.1 aは、以下の規定に従って時々改訂することができる 第2.27節 契約項の下または譲渡および仮定において漸増循環引受支払いが事前に行われた場合、その貸金人は、それによって本契約当事側の逓増合併または他の修正に基づいて、本契約の条項に基づいて時々変更することができる(本契約によって許可される譲渡および漸増融資に関連する条項を含む)。循環引受総額の予定額は40，000ドルである。L/CコミットメントとSwinglineコミットメントは循環総約束額の昇華である。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、締め切り未返済の循環ローンまたは信用状は30，000，000ドルを超えてはならない。
“ 回転コミットメント期間 」 ： 終了日から回転終了日までの期間を含みます。
“ 回転信用の延長 」と、いずれかの回転貸し手についても、金額に等しい。 和を求める （ a ） 当該貸し手が保有するすべての回転ローンの原金額の合計額。 追加する (b)当該貸し手の L / C 当該時点で未引き出しの全信用状 （ 既存の信用状を含む ） の合計未引き出し金額のパーセンテージ、 追加する (c)当該貸し手の L / C 当該時点でまだ返済されていない、または回転ローンに転換されていないすべての L / C 支出の合計金額のパーセンテージ、 追加する (d)貸し手の回転率は、スイングラインローンの未払いの総元本金額の割合です。
“ 回転施設 」と、その下での信用の延長と回転約束。
“ 循環融資機関 「回転債務を有する、または回転債務を有する各貸し手」
ローン。
“ 回転ローンの転換 」と定義されている。 セクション 3.5 （ b ） .
“ 回転ローン資金調達オフィス 」 ： 指定された行政代理人の事務所 第十一条第二条 貸し手及び貸し手への書面による通知により、管理代理人が資金調達事務所として随時指定するその他の事務所。
“ 回転ローンノート 」という形で、 添付ファイルH-1 随時修正、補足、またはその他の変更を行う場合があります。
“ 循環ローン 」と定義されている。 第二十四条第二十四条 .
“ 回転率 」のいずれかの回転貸し手について、そのような割合
貸し手の回転債務は、回転債務の総額、または、すべての貸し手が回転債務の満期または終了した場合には、回転債務の後にいつでも、当該貸し手の回転貸し手 提供 回転貸付金の総回転債務がゼロに削減される前に回転貸付金が全額返済された場合には、回転貸し手が他の未払い回転貸付金を同等の基準で保有することを確保するように設計された方法で、回転比率を決定すること。
“ 回転期末 ”:（ x ） 20 26 年 5 月 6 日 および （ y ） 20 26 年 債 の 満 期 日の 91 日 前の 日付 のうち 最も 早い もの（ すべて または 実質 的に すべての リ ファイ ナ ンス 、 払い 戻 し 、 更新 または 延長 に関連 して 発生 する 満 期 を除 く （ 10，000 ドル を除 く すべての リ ファイ ナ ンス 、 払い 戻 し 、 更新 または 延長 は 、20 26 年 社 債 の 残 高 元 本 額の 000 は 、 20 26 年 社 債 （ 20 26 年 社 債 の 満 期 日が 20 26 年 5 月 6 日 以降 91 日 以上の 日付 に 延長 される ） の 実質 的な 全 額 を 構成 するもの とする 。
“ スタンダード(S&P) 」とスタンダード & プアーズ · 格付けサービス。
“ セ ール リー ス バック 取引 ”:同 時 または 実質 的に 同 時の 取引 において 、 貸 付 当事 者が 財産 に対する 実質 的に すべての 権利 、 所有 権 および 利 息 を 売却 し 、 それ に関連 して 、 そのような 財産 の 全部 または 重要な 部分 を使用 する権利 を取得 、 リー ス または ライ セン スを 返 します 。
“ 制裁 （ s ） ”:アメリカ 合衆国 政府 （ OF AC を 含む ） 、 国際 連合 安全保障 理事会 、 欧州 連合 によって 管理 または 執行 される 国際 経済 制裁 こちらです H IS 陛 下の 宝 庫 。 香港 金融 庁 、 その他 関連する 制裁 機関 です
“ アメリカ証券取引委員会 「証券取引委員会、その後継者、および類似の政府機関。
“ 保証当事者がいる ”:管理 代理 人 、 貸 し 手 （ 発行 貸 し 手 としての 能力 を有する 発行 貸 し 手 および ス イング ライン 貸 し 手 としての 能力 を有する ス イング ライン 貸 し 手 を含む ） 、 キャ ッシュ マネ ジ メント 銀行 （ キャ ッシュ マネ ジ メント サービスの 提供 者として それぞれの 能力 を有する ） 、 および 適 格 取引 先 を 総 括 して 指 す 。
“ 証券口座 」と、「有価証券勘定」は、 UCC で定義されているような用語に、以下に追加される。
“ 証 券 口座 管理 契約 書 ”:管理 代理 人 、 貸 出 当事 者 、 および 貸 出 当事 者の 証 券 口座 を 保有 する 証 券 仲 介 業者 によって 締結 された 管理 契約 により 、 管理 代理 人が 当該 証 券 口座 に対して （ U CC の 目的 のために ） “ ス プリ ング · コ ント ロール ” を与え られる 。
“ 証券法 「 1933 年の証券法 （ 随時改正 ） 及び後継者
法令だ
“ 安全文書 」 ： （ a ） 保証および担保契約の総称参照、
(b)抵当、 （ c ） 各知的財産担保契約、 （ d ） 各預金口座管理契約、 （ e ） 各有価証券口座管理契約、 （ f ） 借入文書に基づいて生じる借入当事者の義務を確保するために、いかなる者の財産に対する権益を付与するその他のすべての担保文書、 （ g ） 各質疑補足、 （ h ） 各
（ i ） キャッシュマネジメント契約に基づき生じるグループメンバーの義務を確保するために、該当するキャッシュマネジメント銀行に納付されるその他のすべての担保文書、および （ j ） すべての財務諸表、固定装置の提出、特許、商標および著作権の提出、譲渡、承認およびその他の提出、前述のいずれかに従って作成または交付された文書および合意。
“ 軟性 」 ： SOFR 管理者が管理する担保されたオーバーナイトファイナンスレートに等しいレート。
“ SOFR管理者 ニューヨーク連邦準備銀行 （ または担保オーバーナイト金融金利の後継者 ） 。
“ SO FR 管理 者の ウェブサイト ^ “ The Federal Reserve Bank of New York ” （ 現在 、 ニューヨーク 連邦 準備 銀行の ウェブサイト ） http://www.newyorkfed.org, または SO FR 管理 者が 随 時 特定 する 担 保 オー バー ナ イト ファイ ナン スの 金 利 の後 継 ソース 。
“ SOFR借入金 」と、「借入金 （ 貸付金 ） 」の貸付金 （ 貸付金 ） 。“ SOFR確定日 ”： 「 Daily Simple SOFR 」の定義のように定義されています。
“ SOFRローン ”： 「 ABR 」の定義の （c） 項に準拠するもの以外の、調整期間の SOFR に基づく金利で利息を負担する貸付。
“ SOFR レートデー ”： 「 Daily Simple SOFR 」の定義のように定義されています。
“ SO FR ト ラン チェ ”:特定の ファ シ リティ （ L / C ファ シ リティ を除 く ） に 基づ く SO FR ロー ンを 総 括 して 参照 し 、 すべての ファ シ リティ に関する 当時の 現在の 利 息 期間 が 同じ 日に 開始 され 、 同じ 後の 日に 終了 します （ 当 該 ロー ンが 当初 同じ 日に 行われた かどう かに かかわらず ） 。
“ 支払能力証明書 」 ： 決済日付のソルベンシー証明書、管理代理人に届けられた。 第 5.2 条 （ m ） 解決能力証明書は、実質的に以下の形態でなければならない。 付属品D .
“ 溶剤.溶剤 ”:任意 の 個人 に関して 使用される 場合 ， 決定 の 任意 の 日に ， （ a ） 当 該 人の 資産 の “ 公正 価値 ” の 金額 は ， 当 該 日に ， 当 該 日の すべての “ その 人の 負 債 ， 偶 発 的 または その他の ” の 金額 を 上回 る ， そのような 引用 された 用語 は 、 債務 者の 破 産 の 決定 を管理 する 適用 可能な 連邦 および 州の 法律 に従って 決定 される ，
(B)この日まで、その人の資産の“現在の公平売却可能価値”は、引用された条件が債務者の破産決定に関する連邦および州法に従って決定されるため、その人の債務を支払うのに必要な額よりも大きくなり、(C)その日から、事業を展開するための不合理な少量の資本はなく、(D)債務満了時に一般的に債務を返済することができるようになる。本定義において、(I)“債務”とは、“債権”に対する責任を意味し、(Ii)“債権”とは、任意の(X)支払いを得る権利を意味し、このような権利が判決、清算、未清算、固定、または満期、未満期、係争のない、係争のない、合法的、衡平法の、保証または無担保になっているかどうかにかかわらず、または(Y)違約行為が支払い権利を生じた場合、違約行為が平衡法の救済を得る権利であり、このような平衡救済を得る権利が判決、固定、またはある、成熟または未成熟、係争のない、係争のない保証または無担保になるかどうかにかかわらず、本定義において、(I)“債務”とは、“債権”に対する責任を意味する。
“ 特定 買収 契約 の 表示 ”:貸 し 手の 利益 にとって 重要な もの として 、 限定 条件 取得 契約 において 売り 手 および その 関連 会社が 行った 表明 および 保証 は 、 借り 手が（ または その 適用 される 関連 会社 ） は（ 適用 可能な 治療 規定 を 考慮 して ） その 終了（ 又 はその 関連 会社の ） 限定 条件 買収 契約 に基づく 義務 、 または 買収 完了 の 拒否（ 各 場合 において 、 その 条件 に従って ） 、 そのような 表明 および 保証 の 違反 の結果 として 。
“ デフォルトの指定イベント “： ” のデフォルトのイベント 第 8.1 節 （ a ） あるいは、あるいは 第八十一条第五項 . “ 明示的申立 」と、これらの声明と保証は、 セクション 4.3 （ a ） （ with
貸付当事者の組織的存在については、有限会社に効力を生じた後にのみ
条件取得 ） 。 4.4 （ その 3 文を除く ） 。 4.5 （ 第 1 文および運用文書に関するのみ ） 。 4.11 , 4.14 , 4.19 , 4.20 （ 限定条件取得およびそれに関連する増額ローンの発生に効果を与える ） 、 4.28 および 4.29 （ 限定条件取得に関連した増額ローンの収益の使用は、 1977 年の外国腐敗行為法、愛国者法または OFAC によって管理される制裁に違反しないことのみを意味するもの ） 。
“ 特定 ス ワ ップ 契約 ”:貸 出 当事 者と 適 格 取引 相手 （ または 効 力 発生 日 または 当該 ス ワ ップ 契約 の 締結 日 時点で 適 格 取引 相手 であった 者 ） が 締結 した ス ワ ップ 契約 は 、 下 において 許可 される 範囲 内 です 。 第7.13節 .
“ 従 属 債務 書類 ”:管理 代理 人が 書 面 により 承認 した 方法で 、 債務 （ 該当 する場合 、 支払 、 権 益 および 救済 の 従 属 条件 を含む ） に 従 属 する グループ メンバー の 債務 を 証明 する 、 グループ メンバー によって 実行 または 交 付 された 契約 、 証明 書 、 文書 または 文書 、 および 管理 代理 人が 書 面 により 承認 した 更新 、 変更 または 修正 。
“ 二次負債 ”:管理 代理 人が 合理 的に 受け入れ られる 従 属 条件 （ 支払 、 権 益 および 救済 従 属 条件 を含む 場合 ） に 従 って 債務 に従 属 する 貸 付 当事 者の 負 債 。
“ 子会社 ”:通常 議 決 権 を有する 株式 その他の 所有 権 を有する 個人 、 法 人 、 パートナーシップ 、 有限 責任 会社 その他の 法 人 について（ 不 測 の 事態 の 発生 のみ により そのような 権限 を有する 株式 その他の 所有 権 を除 く ） 当 該 法 人 、 パートナーシップ その他の 事業 体の 取締 役 会 その他の 管理 者の 過 半 数を 選 出 すること 。1 つ 以上の 仲 介 者 、 または その 両方 を通じて 、 直接 的 または 間 接 的に 管理 されている 。特に 資格 がない 限り 、 すべての 参照 は A ” 子会社 “ OR TO ” 付属会社 “ 本 契約 では 、 借り 手の 子 会社 または 子 会社を 指 します 。
“ 担 保 債務 ”:決定 日 時点 において 、 当該 融資 当事 者 または 当該 子 会社 による 直接 的 または 間 接 的な 債務 の いずれ かに かかわらず 、 グループ メンバー に 代 わって 発行 された 保証 債 から 生 じる 保証 金 による 債務 （ 偶 発 的 または その他の ） 。
“ SVB 」と前文に記載されている。
“ 交換協定 ”:ス ワ ップ 、 ヘ ッジ 、 フォ ワード 、 先 物 または デ リ バ ティブ 取引 または オプション 、 または 1 つ 以上 を含む 、 または 参照 して 決 済 される 類似 の 契約 に関する 契約
金利、通貨、コモディティ、株式または債務商品または有価証券、または経済、金融または価格指数または経済、金融または価格リスクまたは価値の尺度、または類似の取引またはこれらの取引の組み合わせ。 提供 グループメンバーの現役または前役員、従業員またはコンサルタントによって提供されたサービスのみに代わって支払いを提供するファントム株式または類似のプランは、「スワップ契約」とはみなされないこと。
“ 債務を交換する ”:保証 人 に関して 、 商品 取引 法 第 1 条 a 項 （ 47 ） の 意味 において “ ス ワ ップ ” を 構成 する 契約 、 契約 または 取引 に基づいて 支払う または 履行 する 保証 人の 義務 。
“ スワップ終値 ”: 1 つ 以上の ス ワ ップ 契約 に関して 、 当該 ス ワ ップ 契約 に関連する 法的 拘束 力 のある ネット 契約 の 効果 を 考慮 した後 、 （ a ） 当 該 ス ワ ップ 契約 が ク ロー ズ アウト され 、 それ に従って 決定 された 終了 額 の日 以降 、 および （ b ） （ a ） に 言及 された 日 以前の 日付 について 、 当該 終了 額 、当 該 ス ワ ップ 契約 において 認定 された ディー ラー （ 適 格 取引 相手 を含む 場合 がある ） が 提供する 1 つ 以上の ミ ッド マーケット または その他の 容易に 利用 可能な 見 積 もり に基づいて 決定 された 、 当該 ス ワ ップ 契約 の 市場 価値 として 決定 された 金額 。
“ 揺動線約束 「 Swingline Lender の義務は、 Swingline Lenders に従って Swingline Loans を行う。 2.6節 1 度の未払い元本額を超えないこと
$5,000,000.
“ Swingline貸出機関 ”: SV b は 、 ス イング ライン ロー ンの 貸 し 手 または 借り 手が 本 契約 に基づき ス イング ライン 貸 し 手 として 随 時 選択 する その他の 貸 し 手 としての 能力 において 、 第 2.7 条 （ f ） ; 提供 その 貸 し 手が ス イング ライン 貸 し 手 にな ることに 同意 した 。
“ スイングラインローンノート 」という形で、 証拠品H-2 随時修正、補足、またはその他の変更を行う場合があります。
“ Swinglineローン 」と定義されている。 2.6節 .
“ 揺動線出場額 」と定義されている。 第 2.7 節 （ c ） .
“ 合成賃貸債務 ”:（ a ） い わ ゆる 合成 的 、 バラン ス シ ート 外 または 税 金 源 泉 徴 収 リー ス 、 または （ b ） その 人の バラン ス シ ート に 表示 されない 義務 を作成 する 財産 の使用 のための 契約 に基づく 人の 金 銭 的 義務 が 、 その 人の 倒 産 または 破 産 時に 、 （ 会 計 処理 に関係 なく ） その 人の 債務 として 特徴 づけ られる であろう 。
“ 税金.税金 ”:現在 または 将来の すべての 税 金 、 課 税 、 課 税 、 関税 、 控 除 、 源 泉 徴 収 （ バ ック アップ 源 泉 徴 収 を含む ） 、 評価 、 手 数 料 または 政府 当局 によって 課 される その他の 料金 （ これ らに 適用 される 利 息 、 税 金 への 追加 または 罰 則 を含む ） 。
“ 任期承諾 ”:貸 し 手 に対して 、 貸 し 手の 義務 がある 場合 、 貸 し 手の 名称 の 反対 側 にある “ 期限 コミット メント ” の 項 に 記載 された 金額 を超 えない 総 額 で 、 貸 し 手 に対して 定期 融資 を行う 義務 があります 。 ス ケ ジュール 1.1 A .当 初の 長期 コミット メント の 元 本 総 額 は 8，000 万ドル です 。
“ 定期ローン 」と借入金と借入金との契約を締結。“ ターム貸し手 」と、「借入金」の貸し出しや、借入金の貸し出しをする。
“ 定期ローン 」と、貸し手による貸し手による貸し手 第二十一条 長期および任意の増分ローン。
“ タームローンファイナンスオフィス 」 ： 指定された行政代理人の事務所 第十一条第二条 貸し手及び貸し手への書面による通知により、管理代理人が資金調達事務所として随時指定するその他の事務所。
“ 定期ローン満期日 ”:（ x ） 20 26 年 5 月 6 日 および （ y ） 20 26 年 債 の 満 期 日の 91 日 前の 日付 のうち 最も 早い もの（ すべて または 実質 的に すべての リ ファイ ナ ンス 、 払い 戻 し 、 更新 または 延長 に関連 して 発生 する 満 期 を除 く （ 10，000 ドル を除 く すべての リ ファイ ナ ンス 、 払い 戻 し 、 更新 または 延長 は 、20 26 年 社 債 の 残 高 元 本 額の 000 は 、 20 26 年 社 債 （ 20 26 年 社 債 の 満 期 日が 20 26 年 5 月 6 日 以降 91 日 以上の 日付 に 延長 される ） の 実質 的な 全 額 を 構成 するもの とする 。
“ 定期借款手形 」という形で、 証拠品H-3 随時修正、補足、またはその他の変更を行う場合があります。
“ ター ム パー セン テ ージ ”:貸 し 手 に対して 、 その 貸 し 手 に対して
“ 用語が柔らかい ”:
(a) SOFRローンのいずれの計算においても、適用利子期間に相当する期限のSOFR参考金利は当日(この日、すなわち“となる 周期期限SOFR確定日 )すなわち、金利は、用語SOFR管理者によって公表されるので、利息期間の最初の日の2(2)の米国政府証券営業日の前であるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、適用期限SOFR基準金利はSOFR管理人によって発行されておらず、SOFR基準金利に関する基準置換日がまだ出現していない場合、SOFR管理人は、最初の米国政府証券営業日が3(3)米国を超えない限り、SOFR管理人が前の米国政府証券営業日に発表した期限SOFR基準金利である。
当該定期期間の SOFR 決定日の前の政府証券営業日。
(b) 任意の日の ABR ローンに関する任意の計算のために、その日の 1 ヶ月間の期間 SOFR 参照レート （ その日、 “ ABR用語SOFR確定日 」） 当該日の 2 （ 2 ） 営業日前の米国政府有価証券の営業日であり、当該レートは SOFR 管理者によって公表される。ただし、 5 日の時点で、午後 0 時（ ニューヨーク市時間 ） ABR Term SOFR 決定日において、適用可能なテノールの Term SOFR 基準レートが Term SOFR 管理者によって公表されず、 Term SOFR 基準レートに関するベンチマーク交換日が発生していない場合、ターム SOFR は、米国政府証券取引日の最初の前のターム SOFR 管理者が公表した当該テノールのターム SOFR 参照金利となります。当該期間の SOFR 基準レートが当該テナーに対して、当該米国政府証券に先行する限り、当該期間の SOFR 管理者によって公表された。
営業日は、当該 ABR SOFR 決定日の前の 3 営業日を超えない米国政府証券営業日です。
“ 期限SOFR調整 ”: AB R ローン または SO FR ローン に関する 計算 については 、 当該 ロー ンの 適用 される 種類 および （ 該当 する場合 ） その 利 息 期間 について 以下 に 定 める 年 率 。
ABR ローン ： 0.10%
SOFRローン：
利子期
パーセント
1か月
0.10%
3か月
0.10%
6か月
0.10%
“ 任期SOFR管理者 ”: C ME グループ ベン チ マーク · ア ド ミニ スト レーション · リ ミ テ ッド （ または 管理 代理 人が 合理 的な 裁 量 で 選択 した ター ム SO FR 参照 レ ートの 後 継 管理 者 ） 。
“ SOFR 借入期間 ”:借 入 については 、 “ AB R ” の 定義 の （ c ） 項 以外の 借 入 を 構成 する 調整 期 間の SO FR に 基づ く 利 息 を 付 与 する 貸 付 金 。
“ 期限SOFR参照率 ” ： SOFR に基づく将来見通しのタームレート。
“ 総信用エクスポージャー 」 ： 貸し手に対して、その時点で未使用のコミットメント、信用の回転延長および未払いの長期貸し手です。
“ L / C コミットメントの合計 “： いつでも、その時点におけるすべての L / C コミットメントの合計は、同じに従って時折減少することがあります。 第2.10節 あるいは… 3.5(b) .クローズ日における L / C コミットメントの総額の初期額は 500 万ドルです。
“ 総回転コミットメント 」と、その時点で有効な回転コミットメントの総額。
“ 総回転貸付延長額 」と、その時点で未払いの回転貸付の総額。
“ 取引日 」と定義されている。 第 10.6 条 （ b ） （ i ） （ B ） .
“ タイプ 」と、「借入金」と。
“ イギリス金融機関 ”: BR R D 事業（ このような 用語 は 、 英国 プ ルー デ ンス 規制 当局 によって 公 布 された P RA ルール ブック （ 時 々 改正 される ） に おいて 定義 される ように ） または F CA ハ ンド ブ ックの IF PR U 11. 6 に 該当 する 者 。特定の 信用 機関 および 投資 会社 を含む 英国 金融 行動 局 によって 公 布 された （ 随 時 修正 される ） 、信用 機関 や 投資 会社の 特定の 関連 会社 です
“ イギリス決議機関 “： イングランド銀行または他の公的行政機関が英国の金融機関の解決に責任を負う。
“ 無調整基準置換 ” ： 関連するベンチマーク置換調整を除く適用可能なベンチマーク置換。
“ 非 友 好 的な 買収 ”:当 該 買収 に関する オ ファ ーの 最初の 公表 時点で 取締 役 会の 承認 を受け ていない もの取得 対象 者 （ 又 はその 他の 法 的に 認め られた 統治 機関 ） 。ただし 、 非 米国 人の 取得 に関して 、それ 以外の 友 好 的な 買収 は 、 当該 管 轄 区域 において 、 その 承認 を得 ることが 慣 習 的 でない 場合には 、 非 友 好 的な ものと みな されない 。友 好 的な 買収 に関する オ ファ ーの 最初の 公表 です 。
“ 商業コードを統一する “または” UCC ”:ニューヨーク 州 において 随 時 効 力を 有 する 統一 商 法 （ または 類似 または 同 等の 法律 ） 、 または 文 脈 で 必要 とされる その他の 適用 管 轄 区域 。
“ アメリカ合衆国 “と” アメリカです。 > > アメリカ合衆国。
“ 無制限現金 ”:グループ メンバー の 連 結 貸 借 対 照 表 に “ 制限 ” と 表示 されない 貸 付 当事 者の 現 金 および 現 金 同 等 物 （ 債務 の 保証 のために 管理 代理 人に 有利 に 制限 されている 場合 を除 く ） 。
“ USCRO ^ “アメリカ著作権局。
“ USPTO 米国特許商標庁 （ US Patent and Trademark Office ）
“ アメリカ政府証券営業日 （ a ） 土曜日、 （ b ） 日曜日を除く任意の日
(c)証券産業金融市場協会は、米国政府証券の取引を目的として、会員国の債券部門を一日中閉鎖することを勧告する日です。
“ アメリカ人 「米国法典第 7701 条 （a） 項 （ 30 ） に定義される「米国人」である者。
“ アメリカ税務コンプライアンス証明書 」と定義されている。 セクション 2.20 （ f ） .
“ 源泉徴収義務者 」 ： 該当する場合、該当する貸付当事者および管理代理人、文脈が必要とする場合。
“ 減価と折算権力 ”:（ a ） EEA 解決 機関 については 、 適用 される EEA 加盟 国の 救済 法 に基づく EEA 解決 機関の 償 却 および 転換 権限 （ 償 却 および 転換 権限 は EU 救済 法 スケ ジュール に 記載 されています ） 、 および （ b ） 英国 については 、 救済 法 に基づく 適用 される 解決 機関の 取り 消 す 権限 、イギリス の 金融 機関 または その 負 債 が生 じる 契約 または 商品 の 負 債 の 形態 を 削減 、 変更 または 変更 し 、 その 負 債 の 全部 または 一部 を 当該 人 または 他の 人の 株式 、 有 価 証 券 または 債務 に 転換 すること 。そのような 契約 または 文書 が 、 その 下で 権利 が行 使 された かのように 効 力を 生 じ 、 または その 責任 に関する 義務 を 停止 することを 規定 すること 。保 釈 法 の下 にある これらの 権限 に関連する または 補助 的な 権限 の いずれ か 。
(a) 本契約に別段の規定がない限り、本契約で定義されたすべての用語は、他の融資文書または本契約または本契約に従って作成または交付された証明書またはその他の文書で使用される場合、定義された意味を有するものとします。
(b) 本文書および他の融資文書に使用されるように、および本文書または本文書に従って作成または交付された任意の証明書または他の文書において、(I)次のいずれかのグループメンバーに関連する会計用語 第一条第一条 部分的に定義された会計用語は 第一条第一条 (2)“含む”、“含む”および“含む”は、“しかし、限定されない”という言葉の直後とみなされるべきであり、(3)“招く”という言葉は、招く、生じる、発する、負う、責任を負う、またはその存在を許容することを意味すると解釈されるべきである(一方、“招く”および“招く”は、関連する意味を有するべきである)。(Iv)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものと解釈されるべきであり、現金、株式、証券、収入、勘定、賃貸権益および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味し、(V)別の規定がない限り、ある特定の時間の言及は太平洋時間を指すものとみなされ、(Vi)他の規定がない限り、合意(本プロトコルを含む)または他の契約責任に言及することは、時々改訂、補足、再説明、再説明、および再説明、または他の方法で修正されたこのような合意または契約責任を指すものとみなされるべきである。上記(I)項の規定があるにもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、任意のグループメンバーの債務は、その未償還元金の100%に計上されるものとみなされ、FASB ASC 825およびFASB ASC 470-20の金融負債への影響は考慮されてはならない
(c) The Words 」 以下は… ,” “ ここです “と” 以下に示す 」および類似の意味の単語は、本契約で使用される場合、別段の明記がない限り、本契約の特定の条項ではなく、本契約全体を指すものとします。「意志」という言葉は、「行う」という言葉と同じ意味と効果を持つものと解釈される。文脈が別段の要求しない限り、 （i） 本契約書において、いかなる人物への言及も、当該人物の後継者および譲受者を含むものと解釈されるものとし、 （ii） 本契約書において、条項、セクション、資料およびスケジュールへのすべての言及は、本契約書の条項およびセクション、および資料およびスケジュールを参照するものと解釈されるものとし、 （iii） 本契約書において、特に明記されない限り、法律または規制への言及は、随時改正、修正または補足される法律または規制を指します。
(d) 本明細書で定義される用語に与えられた意味は、そのような用語の単数形および複数形の両方に等しく適用されます。文脈が要求するときはいつでも、代名詞には対応する男性形、女性形、中性形を含む。
(e) 合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処分または譲渡または同様の条項への任意の言及は、合併、譲渡、合併、譲渡、売却または譲渡のように、または他の人またはそれと一緒に適用される類似の条項であるかのように、有限責任会社によって一連の有限責任会社に資産を割り当てる(または当該均等責任会社または分配を解除する)有限責任会社に適用されるものとみなされるべきである。融資書類によれば、有限責任会社の任意の支部は、その存在の初日に単独の人を構成しなければならない(また、任意の付属、合弁または任意の他の同様の条項の有限責任会社の各支部もその人を構成しなければならない)。任意の支部の場合、任意の人の任意の資産、権利、義務または負債が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、その資産は、最初の人から後継者に移ったとみなされるべきである。
1.3 切り捨てる .本契約に基づき借り手が維持する必要のある財務比率は、適切な構成要素を他の構成要素で割って、その比率が本契約書で表される場所の数よりも 1 箇所に持ち込み、四捨五入して計算します。
結果は最も近い数値まで上下になります （ 最も近い数値がない場合は丸められます ） 。
1.4 限定条件買収 それは.有限条件買収に関するいかなる行動についても、本プロトコルにおいて総合EBITDA、総合高級純レバー率、総合固定費用カバー率又は任意の他の財務比率又は指標のいずれかの規定に適合するか否かを決定するために、借り手は選択することができる(借り手が選択権を行使することを選択した場合、その選択権は、当該有限条件買収の最終合意締結の日又は前に行使すべきである)(借り手が任意の有限条件買収について当該選択権を行使することを選択した場合、 LCA 選挙 )であれば、本プロトコルに他の逆の規定があっても、本プロトコルがどのような行動をとることを許可するか否かの決定日に基づいて、当該有限条件買収の最終合意締結の日とみなされるべきである(“ LCA テスト日 )は、有限条件買収およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および得られたお金の使用を含む)を与える形態で発効した後、借り手が総合財務諸表を得ることができるLCA試験日の前の最近4つの財政四半期の開始時に発生したように、借り手が関連するLCA試験日に比率またはバスケットに従って行動することができる場合、この比率またはバスケットは、その比率またはバスケットに適合しているとみなされるべきである。借り手が任意の有限条件買収のためにLCAを選択した場合、関連するLCA試験日または後、有限条件買収が完了または最終合意の終了または満了する前に、債務発生、留置権の付与、または投資、制限支払い、処置、合併および合併、または任意の借り手または任意の子会社のすべてまたは実質的なすべての資産のバスケットの利用可能性を他の方法で譲渡する任意の後続計算について、これらの比率またはバスケットのいずれかは、備考基準に従って計算されなければならず、このような限られた条件の買収およびこれに関連する他の取引(任意の債務の発生および得られたお金の使用を含む)が完了され、完了されていないと仮定される。
1.5 ひどい目にあう 行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任を負わず、(A)ABR、期限SOFR参照金利、調整期間SOFR、条項SOFRまたはその任意の構成要素定義またはその定義で言及された金利、またはその任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)に関連する任意の他の事項、または任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、以下と同様または同じ価値または経済的等価性を生成するかどうか、または同じ数または流動性を有するかどうか、または同様の価値または経済的等価性を生成するかどうか、または同じ数または流動性を含む、継続、管理、提出、計算またはABR、期限SOFR参照金利、調整された期限SOFR、条項SOFRまたはその任意の構成要素の定義またはその定義で言及された金利、またはその任意の代替、後続または代替率に関連する任意の他の事項、または同じ数または流動性を含む任意の責任も負わない。ABR、条項SOFR参照金利、調整後の条項SOFR、条項SOFRまたは任意の他の基準は、それが停止または利用できない前に、または(B)任意のコンプライアンス変更の効果、実施または構成される。行政エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、ABR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFR、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行うことができる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、ABR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFR、期限SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、各場合において情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(侵害、契約にかかわらず)を含む任意のタイプの損害責任を借り手、任意の貸金人、または任意の他の人に負わないことができる
法律上または公平にかかわらず、そのような情報ソースまたはサービスによって提供されたそのようなレート （ またはその構成要素 ） の誤りまたは計算に対して。
第2節
承諾額と引受金条項
2.1 期間のコミットメント .本規約の条件に従い、各タームレンダーは、当該レンダーのタームコミットメント額に等しい金額で、取引終了日に借り手に対してタームローンを行うことに個別に同意します。期間ローンは、借り手が決定し、に従って管理代理人に通知する SOFR ローンまたは ABR ローンである可能性があります。 第 2.2 節 そして 2.13 .
2.2 タームローンの借入手続き それは.借り手は，行政エージェントに撤回不可能な借入通知を発行しなければならない(行政エージェントは午前10：00までにその通知を受信しなければならない.予想成約日前営業日)には、定期貸手に成約日に定期融資を支給し、借入金額を具体的に説明することが求められている。行政代理は借入通知を受けた後，直ちに各定期貸金者に通知しなければならない。午後十二時より遅くありません。締め切り時に、各定期貸主は、定期融資資金オフィスの行政エージェントに、その貸手が提供する定期融資に相当する即時利用可能な資金額を提供しなければならない。行政エージェントは、定期的な貸手が行政エージェントに提供する即時利用可能な資金の総額を行政エージェントの帳簿上の借り手の口座に記入しなければならない、または、資金流動プロトコルに規定がある場合、行政エージェントは、その総額の全部または一部を既存のエージェントに電信為替または他の方法でクレジットしなければならない(資金流動プロトコルに規定された送金に従って使用金額を指示するために使用される)。
2.3 有期ローンの返済 . 2021 年 9 月 30 日から、各暦四半期末日に連続した四半期ごとの分割払いで、 （ a ） 2021 年 9 月 30 日から 2022 年 6 月 30 日まで、 （ b ） 9 月 30 日から、当期元の元本の 1.25% に相当する金額を返済します。（ c ） 2024 年 9 月 30 日からその後の各四半期末日から 2024 年 6 月 30 日まで、定期ローンの原本額の 1.875% 、及び （ c ） 定期ローンの満期日までの期間中、定期ローンの原本額の 2.50% 。
以前に支払われていない限り、すべてのタームローンは、支払日を除く支払べき元本金額の未払利子とともに、タームローンの満期日に支払われ、支払される。
(a) 本規約の条件に従い、各回転貸し手は回転信用融資を行うことに別々に同意します （ それぞれ、 “ 循環ローン 要するに 循環ローン ” ） 回転コミットメント期間中に借方に対して、回転ローンまたはスイングラインローンに未払い金額を加算した際、回転ローンまたはスイングラインローンに未払い金額、および未払い金額、または回転ローンまたはスイングラインローンに未払い金額を加算した際、回転ローンまたはスイングラインローンに未払い金額、および回転ローンまたはスイングラインローンに未払い金額を加算した際、回転ローンまたはスイングラインローンに未払い金額、および回転ローンまたはスイングラインローンに未払い金額を加算した際、回転ローンまたはスイングラインローンに未払い金額を加算した際、回転ローンまたはスイングラインローンに未払い金額を加算した際、貸し手に対して発生した債務は、貸し手の回転債務額を超えない。また、当該債務の総額は、その時点で有効な回転債務総額を超えてはならない。回転コミットメント期間中、借り手は、回転ローンの全部または一部を前払いし、再借入することにより、回転コミットメントを利用することができます。
条件はこちら回転ローンは、借り手が決定し、管理代理人に通知した SOFR ローンまたは ABR ローンである場合があります。 第 2.5 節 そして 2.13 . 1 種類以上の借入金は、同時に未払いであってもよい。ただし、いつでも未払い SOFR 借入金の合計が 7 件を超えないものとします。
(b) 借り手は循環終了日にすべての未返済の循環ローンを返済しなければならない。
2.5 回転借入の手続 .借り手は、任意の営業日、回転コミットメント期間中に回転コミットメントに基づいて借りることができます。 提供 借り手は、管理代理人に取り消しのつかない借入通知書 （ 管理代理人が午前 10 時までに （ a ） SOFR ローンの場合は、要求された借入日の 3 営業日前、または （ b ） ABR ローンの場合は、要求された借入日の 1 営業日前 ） 受領しなければならない ） を行わなければならないこと （ 提供 回転ファシリティに基づく ABR ローンの借入通知は、 第 3.5 条 （ a ） 提案された借入日の午前 10 時までに与えることができます ） 、それぞれの場合を指定します。
(i)借入される回転ローンの金額及び種類、 （ ii ） 請求された借入日、 （ iii ） 各種類のローンのそれぞれの金額、 （ iv ） SOFR ローンの場合、その当初の利息期間のそれぞれの長さ、及び （ v ） 借入される対象ローンの収益の送金に関する指示。請求された SOFR ローンについて利息期間が指定されていない場合、借り手は 1 ヶ月間の利息期間を選択したものとみなされます。回転コミットメントに基づく各借入額は、 1，000，000 ドルまたはその整数の倍数に等しい金額とする。
100，000ドル以上(当時利用可能な循環引受金が1，000，000ドル未満であれば、より小さい額である) 提供 Swingline貸手は借り手を代表して循環承諾項の下の借金を申請することができ、この借金はABRローンの他の金額です 第二十七条 )である。行政エージェントは，借り手のいずれかのこのような借金通知を受けた後，ただちに各循環貸金人に通知しなければならない.すべての循環貸手はそれを 比例する 午前10：00までに、行政エージェントは、循環ローン供給オフィスで借り手の口座のために支払うことができる各このような借金のシェアを提供することができる。借入者が要求した借入日には、行政代理が直ちに使用可能な資金を提供する。そして、このような借金は、行政エージェントによって借り手に書面で指定された口座貸手に提供され、循環貸手が行政エージェントに提供される総金額と、行政エージェントが受信した類似資金とを借り手の貸方に記入する。
2.6 揺動線約束 それは.本合意条項および条件に適合する場合、Swingline貸主は、循環承諾期間内に時々循環限度額ローン(各限度額ローン)を提供することによって、循環承諾項目の下で本来利用可能であるはずのクレジット手配の一部を借り手に提供することに同意する Swinglineローン 要するに Swinglineローン “)借り手に支払う； 提供 (A)いつでも返済されていないSwinglineローンの元金総額が当時有効なSwingline約束を超えてはならない、(B)借り手はいかなるSwinglineローンを申請することができず、このSwinglineローンを実施した後、循環承諾がゼロ以下であれば、借主はいかなるSwinglineローンを申請することができず、かつ(C)借り手はいかなるSwinglineローンの収益を当時返済していないSwinglineローンを使用して再融資を行うことができない。循環承諾期間内に，借主は借入，返済，再借入の方式でSwinglineで承諾することができ，これらはすべて本プロトコルの条項と条件を満たしている.SwinglineローンはABRローンだけでなければなりません。借り手は循環終了日にSwingline貸手に当時返済していなかったSwinglineローン元金を返済しなければならない。Swingline貸手は、任意の貸手の要求に応じて、行政エージェントからの通知(電話または書面による通知)を受信してから一定期間、Swinglineローンを発行することができず、この通知は、以下の1つまたは複数の適用条件を説明する 第五十三条 （ 以外の 第五百三十三条第二項 )そうじゃない
その条件が満たされたか正当に放棄されたときに、そのような通知に反応し、終了する合理的な機会を持っていた。
2.7 スイングライン借入の手続き； スイングライン借入金の返済。
(a) 借り手がスイングライン貸し手に対してスイングラインローンを行うことを希望するときは、借り手はスイングライン貸し手に対して取り消しのつかない電話による通知 （ 電話による通知は、提案された借入日の午後 12 時までにスイングライン貸し手によって受信されなければならない ） を、 （ i ） 借入する金額を明記した借入通知書によって速やかに書面により確認するものとします。
(ii)請求された借入日 （ 回転コミットメント期間中の営業日 ） 及び当該融資の収益の送金に関する指示。スイングラインコミットメントに基づく各借入額は、 $100，000 に等しい金額または $100，000 を超える整倍数とする。その後速やかに、スウィングライン貸し手は、スウィングラインローンに関する通知に定める借入日に、借り手が書面により管理代理人に指定した口座に預金することにより、借り手に対して、その金額を、スウィングラインローンに相当する即時利用可能な資金として提供するものとします。スイングラインローンが回転ローンの前払いによって早期に再融資されない限り。 第 2.7 条 （ b ） 当該スイングラインローンは、当該スイングラインローンの前払い後、遅くとも 5 営業日以内に借り手によって返済されます。
(b) Swingline貸手はいつでもその唯一および絶対的裁量決定権で借り手を代表し(ここではSwingline貸手にその行動を代表するように撤回不可能に指示する)、午後12：00より遅くない営業日内に電話通知を出すことができる。そして、直ちに書面で確認し、各循環貸主に循環融資を発行することを要求し、ここでは、各循環貸主が循環融資を発行することに同意し、その額は、循環貸主の循環融資総額のサイクルパーセンテージに相当する(各循環貸主のサイクルパーセンテージは、 返金されたSwinglineローン “)は、Swingline貸手を返済するために。各循環融資者は、このような循環融資の即時利用可能な資金を、午前10：00までに循環融資オフィスの行政エージェントに提供しなければならない。この通知日の後の営業日に。この循環ローンの収益は直ちに行政エージェントがSwingline貸手に提供し、Swingline貸主が返却されたSwinglineローンの返済を申請しなければならない。借り手は、Swingline融資者が、払戻されたSwinglineローンの任意の金額を支払うために、借り手の口座を管理エージェント(このような各アカウントに最大で利用可能な金額)に記入することを直ちに許可することができないが、循環融資者から受け取った金額は、このような返金されたSwinglineローンを全額返済するのに十分ではない。
(c) 借り手がスイングラインローンを返済した時点の前に、 第 2.7 節 （ a ） 回転ローンまたは回転ローンに従って行われている 第 2.7 条 （ b ） で記述された出来事の一つは 第八十一条第五項 スイングライン貸し手が単独の裁量で決定したその他の理由により、回転ローンは、次のように想定されることができません。 第 2.7 条 （ b ） 各回転貸し手は、当該回転貸し出しが、に言及された通知に従って行われた日に、 第 2.7 条 （ b ） またはスウィングライン貸し手が要求した日に （ 回転貸し手への少なくとも 1 営業日の通知付き ） 、スウィングライン貸し手に金額 （ 「 “ 揺動線出場額 （ 1 ） （ 1 ） 貸し手の回転率に等しい “タイムズ” (ii)当該回転ローンで返済されるべき未払いスイングラインローンの元本額の合計額。
(d) スウィングライン貸し手が、当該貸し手のスウィングライン参加金額を任意の回転貸し手から受け取った後、いつでも、スウィングライン貸し手がスウィングラインローンに対して支払いを受け取った場合、スウィングライン貸し手は、当該貸し手に対して、そのスウィングライン参加金額を配分します。
スイングライン参加金額 （ 利子支払の場合、当該貸し手の参加権が未払いおよび資金調達された期間を反映し、元本および利子支払の場合、当該貸し手の参加権が未払いおよび資金調達された期間を反映するために適切に調整された ） 比例する 部分支払い(その支払いがその時点で満期になったすべてのSwinglineローンの元金および利息を支払うのに十分でない場合)； 提供 スイングライン貸し手が受領した当該支払いの返却が必要な場合には、当該回転貸し手は、以前にスイングライン貸し手が分配した当該支払の一部をスイングライン貸し手に返却すること。
(e) 各回転貸し手の義務は、参照されたローンを行うこと 第 2.7 条 （ b ） 参画権益の購入に従って 第 2.7 節 （ c ） 絶対的かつ無条件であり、 （ i ） そのような回転貸し手または借り手がスイングライン貸し手、借り手またはその他の者に対して有するいかなる理由であれ、いかなる相殺、反訴、償還、防衛またはその他の権利、 （ ii ） 債務不履行または債務不履行の発生、または以下に明記されたその他の条件のいずれかを満たさないことを含む、いかなる状況にも影響を受けません。 第五条 ,
(iii)借り手の状況 （ 財政的またはその他の ） の不利な変化、 （ iv ） 借り手、他の貸付当事者または他の回転貸し手による本契約またはその他の貸付文書の違反、または （ v ） 前述のいずれかに類似するかどうかにかかわらず、その他の状況、発生または事象。
(f) スイングライン貸し手は、管理代理人、貸し手および借り手に 30 日前までに通知することにより、いつでも辞任することができます。スイングライン貸し手からの辞任通知の後、借り手、管理代理人、必要貸し手および後継スイングライン貸し手の間の書面による合意により、いつでもスイングライン貸し手を置き換えることができます。本契約に基づくスウィングライン貸し手の辞任または交代後、退職するスウィングライン貸し手は、本契約の当事者であり続け、当該辞任または交代前に行ったスウィングライン貸し手に関する本契約およびその他の貸し手文書に基づくスウィングライン貸し手のすべての権利および義務を引き続き有するものとしますが、追加のスウィングライン貸し手を行うことを要求または許可するものではありません。
(a) 費用状 .借り手は、手数料書に記載された手数料を管理代理人に支払うことに同意します。
(b) 承諾料 .回転債務に対する追加補償として、借り手は、回転終了日の前の四半期毎の初日及び回転終了日の日に、貸し手勘定のために、延滞している管理代理人に、利用可能な資金を借り手の未使用に係る手数料を、年間債務手数料率に掛けた金額に等しい金額を支払うものとします。 差異 （ x ） 総回転コミットメントの間（ これらは随時減少される可能性があるため ） と （ y ） 回転ローンの毎日の決算残高の期間の平均 （ スイングラインローンの元本総額を除く ） の合計 （ A ） の合計は、本契約においてゼロとみなされる ） 。（ B ） 当該時点で未払いのすべての信用状の総額及び （ C ） 当該時点で返済されていないすべての信用状の支出の総額又は回転ローンに転換されていない金額。
(c) 手数料返金不可 .この下で支払われるすべての手数料 第二十九条 支払った日に全額獲得され、返金できません。
(d) 手数料の増額 .債務不履行事象が発生するときは、要求される貸し手の要請により、 （ a ） および （ b ） に基づく前記手数料の金額は、その金額に年間 2.0% を加算して増加する。
借り手は、3(3)営業日以上に行政エージェントに通知した後に循環承諾額を終了するか、または割増または罰金を支払わずにサイクル承諾額を時々減少させる権利がある 提供 循環引受支払いの終了または低減、および有効日の循環ローンおよびSwinglineローンの任意の事前支払いは許可されておらず、クレジットのサイクル延期総額がその時点で有効な利用可能な循環引受支払いを超えるが、通知が取引の発生を終了または減少することが条件であることを示す場合、取引が完了していない場合、通知は撤回されることができる。任意のこのような減少した額は、1，000，000ドルまたはその整数倍(当時のサイクル支払い総額が1，000，000ドル未満である場合、より小さい額)に等しくなければならず、その時点で有効なサイクル支払いを永久的に減少させるべきである さらに提供すれば このような循環的コミットメントの減少または終了に関連するSOFRローンが、適用される利子期間の最後の日以外のいずれかの日に前払いされた場合、借り手はまた、次の規定に従って借りた任意の金額を支払わなければならない 2.21節 それは.借り手は、3(3)営業日以上の時間内に、L/信用状の承諾額を終了するか、またはL/信用状の承諾額を時々減少させ、違約金または保険料を徴収しないように行政エージェントに通知する権利がある 提供 L/C承諾が発効した後、L/C負担総額がL/C負担総額を超える(このように減少した)まで減少した場合、L/C負担を終了または減少させることはできない。このような削減された任意の額は、1，000，000ドルまたはその整数倍に等しくなければならず(または、その時点の循環支払い総額が1，000，000ドル未満である場合、より小さい額である)、その時点で有効なL支払い引受を永久的に減少させなければならない。
(a) 借り手は、遅くとも午前 10 時 3 分までに管理代理人に送付された取り消しのつかない通知に基づき、ローンの全部または一部をいつでも前払いすることができます。
(3)SOFRローンについては、午前10：00までの営業日に遅れてはならない。ABRローンの場合、1営業日前に、この通知は、前金が提案された日付と金額を具体的に説明しなければならない 提供 SOFRローンが当該ローンに適用される利息期限の最終日以外のいずれかの日に全部又は部分的に前払いされた場合は，借主はまたそのとおりでなければならない 2.21節 ; 提供 さらに進む 事前支払い通知が、事前支払いが取引発生条件であることを示す場合、取引が完了していない場合、前払い通知を取り消すことができる。行政エージェントは，このような通知を受けた後，ただちに各貸金者に通知しなければならない.このような通知が発行された場合、通知に規定された金額は、通知で指定された日に満了して支払わなければならず、(ABRローンおよびSwinglineローンの循環ローンを除く)とともに、その日までの前払い金額の利息を計算しなければならない。一部の前払い定期ローンの元金総額は1，000，000ドルまたはその整数倍でなければならない。Swinglineローンと循環ローンの一部の前払い元金の総額は100，000ドルまたはその整数倍でなければなりません。本契約に基づいて支払われた前金に関連する金額に適用される 第2.11節 定期ローンに適用されます セクション 2.18 （ b ） .
(b) 2.11 （ a ） 項の規定に基づき、貸借者が （ 定期貸し手の配分可能な利益のために ） 管理代理人に支払う場合を除き、取引終了日の 1 周年までに、貸借者が未払いローンを前払いすることはできません。
そのようなローンの前払い、前払いされたローンの総額の 1.0 0% に相当する前払い手数料。当該ローンの前払い手数料は、支払日に全額発生するものとし、いかなる理由も返金できません。 提供 （ 1 ） 当該前払いによる場合 第二百十一条第一項 債権の全額を回収した結果 （ “A ” ） リファイナンス （ 2 ） SVb は、当該リファイナンスについて唯一かつ排他的管理代理人および担保代理人として行動する場合、当該リファイナンスに参加する貸し手は、前払いプレミアムの一部を受け取る権利を有せず、前払いプレミアム総額はそれに応じて減額されます。
(b) もしグループのメンバーがいかなる債務を負担しなければならない場合(根拠を含まない 7.2節 )は、その現金純収益の100%に相当する金額は、発生した日に定期ローンの早期返済と以下の他の金額に使用しなければならない 第 2.12 節 （ e ） それは.同時に本契約に基づき定期ローンを早期返済します 第二百十二条第二項 期限1周年までに、借り手は、このように前払いされた定期融資総額1.00%に相当する前払い(貸主の課税差益)を行政代理に支払わなければならない。このような定期ローンの前払金は、支払いの日に全額を稼ぐべきであり、いかなる理由でも返金してはならない 提供 (I)当該等前払い金が再融資により発生した場合、(Ii)SVBが当該等再融資の唯一及び独占行政エージェント及び担保エージェントを担当する場合、当該等再融資に参加する任意の融資は1人当たり任意の部分の前払い保険料を得る権利がなく、総前払い保険料の金額もそれに応じて減少すべきである。
(c) グループメンバーが資産売却または回収イベントから純現金収益を受け取った場合、その再投資通知が送付されない限り、当該純現金収益は、当該日において、ローンの前払いおよびその他の金額に適用されます。 第 2.12 節 （ e ） ; 提供 各再投資前払い日は、当該再投資イベントに関する再投資前払い金額に相当する金額を、ローンの前払いおよびその他の金額に適用すること。 第 2.12 節 （ e ） .
(e) 本契約に基づいて支払われた前金に関連する金額に適用される 第2.12節 まず、定期ローンの満期を比例して前払いした分割払いに適用し、 第二十三条 そして 2.18(b) 第二に、未返済の循環ローンとSwinglineローンの返済 セクション 2.18 （ c ） (循環引受金には相応の永久的な減少はない)( 提供 任意の定期貸金者は、そのような事前支払いを拒否することができる(このようなすべての前払いの合計金額は、任意の特定の前払いによって減少し、総称してこれと呼ばれる 減少額 “))は，この場合，拒絶された金額を割り当てるべきである 1つ目は 事前に返済して、はい 比例する 下降額を受け入れた定期貸主が保有する定期融資の基数；および 二番目 いずれかの残りの範囲内で、未返済の定期ローンがない場合は、 セクション 2.18 （ c ） (循環引受には相応の恒久的な減少はありません)。本契約の下の各ローンの前払金 第2.12節 （ ABR ローン及びスイングラインローンである回転ローンの場合を除き、すべての回転コミットメントが解除されていない場合を除く ） 、前払い金額の未払利息を前払い当日までに付加します。借り手は、本契約に基づき、各定期貸付金の全額または一部の前払いについて、管理代理人および各定期貸付人に通知書を提出するものとします。 第2.12節 前払いの日付の 5 営業日以上前払いが行われる （ それぞれ、「 必須前払い日 ”).通知は
（ i ） 前払いの義務日、 （ ii ） 前払いの合計額、および （ x ） 前払いの拒否または受諾、および （ y ） 拒否金額を受諾する各有期貸し手のオプション。前払いを拒否するか、または拒否された金額を受諾するオプションを行使することを希望する有期貸し手は、強制前払いの 3 営業日前までにファクシミリにより管理代理人に通知するものとします。
(f) 借り手は、本法に基づき要求される各前払いの時点で、管理代理人に納品するものとします。 第2.12節 （ i ） 前払い金の計算を合理的に詳細に記載した担当役員によって署名された証明書、および （ ii ） 実行可能な範囲で、前払い金の少なくとも 10 日前の書面による通知 （ そして、管理代理人は、各貸し手に直ちにこれを提供するものとする ） 。各前払い通知は、前払い先と各ローン （ またはその一部 ） の元本額を明記するものとします。
(g) 本法に基づく強制的な前払いについては、前払い手数料を支払うことはありません。 第2.12節 その他 ， に従って 第二百十二条第二項 .
(a) 借り手は、SOFRをABRローンに変換することを時々選択することができ、方法は、午前10：00に変換/継続という選択の通知において管理エージェントに事前通知を行うことである。提案された変換日の前に少なくとも2営業日； 提供 SOFRローンのどのような変換もそれに関連する利子期間の最後の日にしか行われない。借り手は時々ABRローンをSOFRローンに変換することを選択することができ，午前10：00に変換/継続という選択の通知で管理エージェントに事前通知を行う方法である.転換日の最初の3(3)の米国政府証券営業日(この通知は、初期利子期間の長さを具体的に説明すべきである)を提案する 提供 いかなる違約事件が発生し、まだ継続している場合、ABRローンはSOFRローンに変換することができない。行政エージェントは，このような通知を受けた後，ただちに各貸金者に通知しなければならない.借り手が管理機関に提出した転換/継続通知にSOFRローンについて利息期限が指定されていない場合は、借り手は1ヶ月の利息期限を選択したとみなされる。
(b) 借り手は随時任意のSOFR融資を継続することを選択することができ，方法は，次の条項に規定された適用条項に基づいて，変換/継続通知において管理エージェントにその選択に関する事前通知を行うことである 第一条第一条 このようなSOFRローンに適用される次の利息期限は、なぜであるか 提供 いかなる違約事件が発生し、継続している場合、SOFRローンは継続してはならない さらに提供すれば (X)借り手が上述したように本段落に記載された任意の規定通知を発行できなかった場合、その時点の現在の利息期間が満了したとき、当該SOFRローンは自動的にSOFRローンとして継続しなければならず、金利は調整されたSOFR期限に基づいており、利息期限はその時点で満了した利息期間と同じであるか、または(Y)前記記載されているが継続が許可されていない場合、当該SOFRローンは、その時点で満了した利息期間の最後の日に自動的にABRローンに変換されるべきである。行政エージェントは，このような通知を受けた後，ただちに各貸金者に通知しなければならない.
(c) 債務不履行事象の発生後および継続中、 （i） 借り手は、当該融資に対して有効な利息期間の満了後に、融資が SOFR ローンとして行われ、継続され、または SOFR ローンに転換されることを選択することはできません。
未発生の場合は、管理代理人の選択により、借り手によって取り消されたものとみなされ、 ABR ローンとして言及されたローンの転換または継続の要求とみなされます。
2.14 SOFR トランシェンの制限 .本契約に反する条項にかかわらず、すべての SOFR ローンの借入、転換および継続および利息期間のすべての選択は、 （ a ） 本契約の効力を生じた後、各 SOFR トランシェンを構成する SOFR ローンの総元本額が 1，000，000 ドルまたは $100 の整倍数に等しい金額であり、そのような選択に従って行われるものとします。（ b ） 一度に未払いの SOFR トランッチは 7 つを超えない。 ）
(a) 各 SOFR ローンは、その利息期間の調整期間の SOFR に等しい年利率で利息を負担します。 追加する 適用されるマージン。
(b) 各 ABR ローン （ スイングラインローンを含む ） は、 （ i ） ABR に等しい年率で利息を負担するものとします。 追加する (ii)適用可能なマージン。
(c) 債務不履行の継続中、要求される貸し手の要請により、すべての未払いの貸付金は、本項の前述の規定に従って適用される利率に 2.00% （ 「 違約率 ”); 提供 債務不履行金利は、債務不履行事象の発生時に、すべての未払いローンに自動的に適用され、貸し手の同意が必要とされることなく適用されます。 第 8.1 節 （ a ） あるいは… (f).
(d) 利息は、各利息支払日に延滞して支払われる。 提供 その利子は 第二百十五条第一項 随時需要に応じて支払われる。
(a) 本契約に基づき支払われる利子及び手数料は、実際の経過日数について 360 日間を基準として計算される。ただし、プライムレートに基づいて計算される利子率の ABR ローンについては、実際の経過日数について 365 日間 （ 場合によっては 366 日間 ） を基準として計算される。本契約に基づく貸付金のすべての利子は、適用決定日時点の貸付金の未払い元本額に基づいて毎日算出されます。ABR の変更に起因する貸付金利の変更は、その変更の効力を生ずる日の営業開始日から効力を生ずる。管理代理人は、当該金利の各変更の有効日及び金額を、実用可能な限り速やかに借り手及び関係貸し手に通知するものとする。
(b) 本契約のいずれかの規定に従って管理代理人による金利の決定は、明示的な誤りがない場合、決定的であり、借り手および貸し手に対して拘束力があります。管理代理人は、借入者の要請により、借入者に対して、管理代理人が金利を決定する際に使用した見積もりを示す明細書を送付するものとする。 第二百十六条第一項 .
(c) 管理代理人は、ベンチマークの使用または管理に関連して、随時適合変更を行う権利を有するものとし、本契約書またはその他の貸付文書に反する規定にかかわらず、そのような適合変更を実施する修正は、さらなる行動または同意なしに効力を生じます。
本契約または他の融資文書の他の当事者。管理代理人は、当該ベンチマークの使用または管理に関連した適合変更の有効性を速やかに借り手および貸し手に通知します。
(a) 金利の決定不能 それは.支配される 第二百十七条第二項 ， if ， as of any
日付：
(i) 管理代理人が （ 明らかな誤りがない限り、決定的かつ拘束力のあるものとする ） 「調整済み SOFR 」は、その定義に従って決定できないと判断した場合、または
(ii) SOFR ローンの要求、またはその転換、または継続に関連して、提案された SOFR ローンの要求された利息期間の「調整済み期間 SOFR 」は、そのようなローンの作成および維持にかかる貸し手に対する費用を適切かつ公正に反映していないと、要求された貸し手が判断し、管理代理人にそのような判断の通知を提供した。
行政エージェントは借り手とすべての貸手にすぐに通知するだろう。行政エージェントが借り手に通知を出した後、借り手は、行政エージェント(第(Ii)条に従って、必要な貸主の指示の下で)まで、SOFRローンを継続して発行するか、またはABRローンをSOFRローンに変換する任意の義務および権利を一時停止しなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは期限SOFR借入を影響を受ける利息期間を限度とする)。この通知を受けた後、(I)借入者は、借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンに関する任意の保留要求(影響を受けたSOFRローンを限度、または定期SOFR借入に属する場合、影響を受ける利息期間)を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のこれらの要求を借入またはABRローンに変換した要求とみなされ、(Ii)返済されていない影響を受けたSOFRローンは、直ちにABRローンに変換されたとみなされるか、または(例えば、定期SOFR借入に属する場合、適用される利息期限が終了する場合)。このような変換を行う場合、借り手は、転換金額の計算利息、及び次の規定により必要な任意の追加金額を支払わなければならない 2.21節 それは.支配される 第二百十七条第二項 行政エージェント機関が(この決定は確実であり、明らかな誤りがないべきである)と判断した場合、その定義に基づいて“調整後期限SOFR”を決定することができない場合、いずれの場合も、行政エージェントは、行政エージェントがこのような決定を取り消すまで、“ABR”定義(C)条項を参照することなくABR融資金利を決定しなければならない。
(i) 基準置換。 本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準置換日がその時点の基準の任意の設定の前に発生した場合、(X)基準置換が基準置換日の“基準置換”によって定義された(A)条項に従って決定された場合、基準置換は、基準設定および後続基準設定のいずれかの修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、本契約項の下および任意の融資文書の下で基準設定および後続基準設定に関するすべての目的で基準を置換する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書、および(Y)基準置換が基準置換日の“基準置換”定義(B)条項に従って決定された場合、基準置換は、本プロトコル項目の下および任意の融資文書項目の下で5：00以降の任意の基準について設定されたすべての目的で基準を置換する
午後。当該ベンチマーク交換の通知が、本契約またはその他の融資文書の修正、または他の当事者の更なる行動または同意なしに、当該時点までに管理代理人が受信していない限り、影響を受ける貸し手に提供された日から第 5 （ 5 ） 営業日 （ ニューヨーク市時間 ） に、必要な貸し手からなる貸し手からの当該ベンチマーク置換に対する異議申し立ての書面による通知。Benchmark Replacement が Daily Simple SOFR の場合、すべての利息支払いは毎月支払われます。
(ii) 基準置換は変更に該当します .ベンチマーク交換の使用、管理、採用または実施に関連して、管理代理人は随時適合変更を行う権利を有し、本契約または他の融資文書に反する規定にかかわらず、そのような適合変更を実施する修正は、本契約または他の融資文書の他の当事者のさらなる行動または同意なしに有効になります。
(iii) 決定と決定の基準 それは.行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは、第2.17(B)(Iv)節および(Y)任意の基準利用不可能期間の開始に従って、借り手(X)基準の任意の期限の除去または回復を通知する。行政代理または任意の貸金者(適用が適用される場合)第2.17(B)条に基づく任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかの任意の決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本2.17(B)節の明確な要求に従う.
(iv) 基準の基準期は使用できない それは.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、および(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発信を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)を有さないか、または有さない代表の公告によってもはや制約されなくなるか、または(基準置換を含む)代表を持たない公告の制約をもはや受けないか、または(I)上記(I)項に従って除去される基調(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。
(v) 基準使用不能期限 .ベンチマーク利用不可期間開始の通知を受領した際、借り手は、ベンチマーク利用不可期間中に SOFR ローンの SOFR 借入、 SOFR ローンの転換、または継続のための保留中の要求を取り消すことができ、また、それができない場合、、（ i ） 借り手は、そのような要求を ABR ローンの借入または ABR ローンの転換の要求に転換したものとみなされる。
(ii)影響を受けた SOFR ローンの残高は、 ABR ローンに転換されたものとみなされます。
適用可能な利息期間の終了。ベンチマークが利用できない期間中、または現行のベンチマークのテノールが利用可能なテノールでないときは、現行のベンチマークまたは当該ベンチマークのテノールに基づく ABR の構成要素は、適用される場合、 ABR の決定には使用されません。
(a) 本契約に基づく貸し手からの借り入れ、貸し手によるコミットメント手数料の支払いおよびコミットメントの削減は、 比例する 該当する貸し手のそれぞれのパーセンテージ、 L / C パーセンテージまたは回転パーセンテージに従って、期間。
(b) 本書に別段の定めがある場合を除き、借入者による定期借入金の元本及び利子に対する各支払い （ 各前払金を含む ） は、 比例する 定期貸し手が保有する定期貸付金のそれぞれの未払い元本額に応じて。定期ローンの各元本前払い （ 任意または必須のいずれかにかかわらず ） の金額は、定期ローンの残りの分割払い額を減らすために適用されます。 比例する 当時の残存元本額に基づく基準です借り手と必要貸し手によって別段の合意がある場合を除き、定期ローンの前払い金は、その時点で未払いの定期ローンを適用します。 比例する タイプに関係なくベース。定期ローンで前払いされた金額は、再借入できません。
(c) 回転ローンの元本及び利子に対する借り手の各支払い （ 各前払金を含む ） は、 比例する 回転貸し手が保有する回転ローンのそれぞれの未払い元本額に従って。
(d) 借り手が本契約項の下で支払うすべての金(前金を含む)は、元金、利息、手数料、または他の理由にかかわらず、任意の反クレーム、抗弁、補償または相殺を無条件または控除し、午前10：00までに支払わなければならない。満期日には、ドルと直ちに利用可能な資金を行政代理に支払い、貸金者の口座において、適用可能な資金オフィスを提供する。行政代理は、受け取った資金と同じ資金を受け取った後、直ちにこのような支払いを貸主に分配しなければならない。管理エージェントは午前10時以降に受け取った任意の支払いです。次の営業日に受領されたとみなされなければならない。いかなる適用される利息又は費用も引き続き計上されなければならない。本契約項の下の任意の支払い(SOFRローンの支払いを除く)が営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合は、その支払いは次の営業日に延期されなければならない。SOFRローンの任意の支払いが営業日以外の日に満了して支払わなければならない場合は、その満期日は次の営業日に延長されなければならず、延期の結果、その支払いが別のカレンダー月に延長されない限り、この場合、支払いは直前の営業日に支払われなければならない。前2項の規定により元金の支払を延期した場合は、延期期間に適用される金利に応じて利息を支払わなければならない。
(e) 管理代理人は、借入の提案日の前に、当該借入者が当該借入の分担を構成する金額を管理代理人に利用できないことを書面により通知された場合を除き、当該借入者が当該日において当該金額を管理代理人に利用可能にしたものと推定することができる。 第2節 ， そして、管理代理人は、そのような仮定に基づいて、借り手に対応する金額を利用可能とすることができます。その金額が借入日の所定時間までに管理代理人に実際に提供されない場合、当該貸し手は、
また、借り手は、それぞれ、当該金額とその利息を直ちに行政代理人に支払うことを要求すべきであり、その額を借り手に提供した日からその日を含むが、行政代理人に支払う日は含まれていない。金利は、(I)借り手による支払いの場合、金利は、(A)連邦基金の実際の金利と、(B)銀行業の同業補償規則に従って決定された行政代理人の金利のうちの大きい者とに等しい。関連ローンの場合のABRローンの年利率に適用されます。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。
(f) 行政エージェントが、借り手または貸手の口座に任意のお金を支払う日前に、すなわち借り手がその金を支払わないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、借主が本プロトコルに従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または融資者に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または発行融資者(場合によっては)は、そのように融資者または発行者に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額がそれに割り当てられた日から(その日を含む)連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者に、毎日管理エージェントに利息を返済する。本契約は、行政エージェントまたは任意の貸手のいずれかの貸手に対する権利を制限するものとみなされてはならない。
(g) 貸し手が、本契約の前項に定める貸し手による貸付のために、管理代理人に資金を供与する場合。 第2節 ， そして、そのような資金は、管理代理人によって借り手が利用できないため、適用可能な信用延長に記載されている条件 5.1節 , 5.2節 あるいは… 第五十三条 本契約の条件に従って満足または放棄されない場合、管理代理人は、当該資金 （ 当該貸し手から受け取ったと同様の資金 ） を利子なしで当該貸し手に返還するものとします。
(h) 本契約に基づく貸し手の義務は、 （ i ） タームローンの実施、 （ ii ） 回転ローンの実施、 （ iii ） 各 L / C 比率に従って L / C 支出への参加資金を調達、 （ iv ） 各 Swingline ローンの Swingline 参加金額を調達、および （ v ） に従って支払を行うこと。 第9.7節 該当する場合、複数であり、ジョイントではない。貸し手がそのような融資を行い、そのような参加資金を供給し、またはそのような支払いを行うことを怠った場合。 第9.7節 本契約に基づき要求される日付において、他の貸し手が当該日付においてそれに対応する義務を免除するものではなく、いかなる貸し手が他の貸し手が借入、参加購入、または本契約に基づき支払いを行わなかった場合も責任を負わない。 第9.7節 .
(i) 本契約のいかなる規定も、貸し手が特定の場所または方法で融資のための資金を入手するよう義務付け、または特定の場所または方法で融資のための資金を入手した、または入手するであろうという貸し手による表明を構成するものとはみなされません。
(j) 管理代理人が受領し、本契約に基づく本金、利子及び手数料の全額を支払うために利用可能な資金が不十分である場合には、かかる資金が適用される。 1つ目は 利子および手数料の支払については、当該当事者に支払われる利子および手数料の金額に従って、その権利を有する当事者間で配分され、
(ii) 二番目 本契約に基づき支払われる元本の支払に向けて、当該当事者に支払われる元本の金額に従って、その権利を有する当事者間で配分されます。
(k) 任意の貸手が、その発行された任意のローンの元金または利息、L/Cリスク開放または本契約に参加する他の義務(適用される条項を除く)によって任意の支払いを得る場合(任意の、非自発的であっても、または任意の相殺権または他の方法を行使することによって)、すべての貸主によって得られた融資または参加によって支払われる支払いの期限パーセンテージ、サイクル率またはL/Cパーセント(場合によって適用される)を超える場合、貸手は(A)そのような支払い通知を行政エージェントに受信しなければならない。および(B)他の定期貸主、循環融資者またはL/C貸主(場合に応じて)の購入(額面現金)を受信してから5(5)営業日以内に、その発行された定期融資または循環融資および/またはその所有するL/Cリスク開放(場合に応じて)、または購入貸主がそれぞれの定期融資パーセンテージ、サイクルパーセンテージ、またはL/Cパーセンテージに応じて(適用状況に応じて)他の各貸主に超過した支払いを比例的に分担させるために必要な他の公平な調整を行うこと 提供 , しかし、 (1)いずれかの出株を購入し、それによって生じた全てまたは任意の部分支払いを回収した場合には、そのような株式を撤回し、購入価格を回収程度に回復すべきである。この段落の条文は、(X)借主がその任意のローンの譲渡または売却の参加またはL/C支払いの参加によって得られた任意の支払い(違約貸主の存在によって生じる資金の使用を含む)または(Y)貸手がその任意のローンの譲渡または売却の参加またはL/C支払いの参加によって得られた任意の支払いに適用されるものと解釈してはならない。借入者は、この合意に基づいて、別の貸手から参加権を購入する任意の貸手に同意する 第二十八条第一項 しかし、このような参加は、融資者が借り手の直接債権者であるように、そのすべての支払い権利(相殺権を含む)を完全に行使することができる。本文書で言及されている通知などの文書以外は，いかなる他の文書も提供してはならない 第二十八条第一項 要求に応じて実行本 第二十八条第一項 それは.行政エージェントは，本プロトコルによって購入された参加記録を保存すべきである(明らかな誤りがない場合には，その記録は決定的で拘束力があるべきである) 第二十八条第一項 そして、そのような購入のいずれかの後に、定期貸主、循環貸手、またはL/C貸主に通知しなければならない(場合に応じて)。本条例の規定 第二十八条第一項 (I)借主又はその代表が本協定の明示的条項によるいかなる支払(違約貸主の存在による資金の運用を含む)、(Ii)に適用されるものと解釈してはならない 第3.10節 あるいは、あるいは
(iii)貸し手が参加の譲渡または売却の対価として得た支払い
借り手またはその関連会社への譲渡を除く、譲渡人または参加者への L / C エクスポージャーの融資またはサブ参加 （ 本節の規定が適用されるもの ） 。借り手は、自身および互いの貸付当事者を代表して、前記に同意し、適用法の下で効果的にそうすることができる範囲で、前記の取り決めに従って参加を取得した貸し手は、当該参加に関して、当該貸し手が各貸し手の直接債権者であるかのように、当該金額において、各貸し手に対して相殺権及び反請求権を行使することができる。参加だ疑いを避けるため、管理代理人または ECP 保証人以外の保証人から貸し手が受け取った金額は、除外スワップ義務の一部または全部を満たすために適用されません。
(l) 本契約の反則にかかわらず、管理代理人は、いつでも、または随時、その裁量により、借り手の要求なしに、および、に記載されている条件であっても、 第五十三条 回転貸し手、スイングライン貸し手または発行貸し手に対して、回転貸し手、スイングライン貸し手または発行貸し手に対して、期限超過利子および手数料およびスイングライン貸し手を構成する債務の部分に等しい金額の回転貸し手を行うこと。
当該回転ローンの収益を当該債務に適用すること。 提供 このような回転ローンの発効後、回転ローンの未払い総額は、その時点で有効な回転コミットメント総額を超えないこと。
(a) 非法性 それは.任意の貸手が、法律の任意の要求が不法に決定されたか、または貸手、グループメンバーまたは本プロトコルに管轄権を有する任意の政府当局が、任意の貸手またはその適用可能な融資オフィスが、SOFR、調整期間SOFR、期限SOFRまたは期限SOFR基準金利を参照して決定されるか、またはSOFR、調整期限SOFR、期限SOFRまたは期限SOFR基準金利に基づいて利息を決定または徴収すると主張する場合、融資者(管理エージェントを介して)が直ちに借り手に通知を出した後、 違法性通知 “)、(I)貸主がSOFRローンを行ういかなる義務も、借り手がSOFRローンを継続して発行するか、またはABRローンをSOFRローンに変換する権利は一時停止されるべきであり、(Ii)このような違法性を回避する必要がある場合には、ABRローンの金利は、”ABR“”定義のSOFR部分を参照することなく、各影響を受けた貸手が行政エージェントおよび借り手に通知されるまで、このような決定をもたらす場合は存在しなくなる。違法通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸主の要求に応じて(行政エージェントにコピーを提供する)前払いまたは(適用される場合)すべてのSOFRローンをABRローンに変換し(このような違法性を回避するためには、ABRローンの金利は行政エージェントによって決定され、“ABR”で定義されたSOFR部分を参照することなく)、すべての影響を受けた貸主がその日にそのようなSOFRローンを合法的に維持することができる場合、借主は直ちに返済しなければならず、任意の貸主がこのようなSOFRローンをその日まで合法的に維持することができない場合、それぞれの場合、行政エージェントが各影響を受けた貸手の書面通知を受けるまで、この貸金人が調整された期限SOFR、期限SOFR或いは期限SOFR参考金利によって金利を決定或いは徴収することはもはや違法ではないことを示している。任意のこのような前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算利息、および次の規定に基づいて必要な任意の追加金額を支払わなければならない 2.21節 .
(b) 法律的要求 .貸し手、グループメンバー、または本契約を管轄する政府機関による法的要件、またはその管理、解釈、実施または適用の採択または変更、またはそのような政府機関による要求、規則、ガイドラインまたは指令 （ 法的効力を有するかどうかにかかわらず ） の作成または発行が、本契約の日以降に行われた場合。
(i) 受取人は、 （ A ） 補償税、 （ B ） 免除税の定義の （ b ） から （ d ） に記載されている税を除く税金、および
(C)連結所得税 ） 、貸付金、貸付元本、信用状、コミットメント、その他の債務、または預金、準備金、その他の負債またはそれに起因する資本に対する。
(ii) 変更または適用される保留を課す（ ユーロ通貨資金調達に関する最高準備金要件 （ 緊急、特別、補足またはその他の限界準備金要件を含む ） を決定するために連邦準備制度理事会が随時発行する規制に基づくものを含む。（ 規制 D では現在「ユーロ通貨負債」と呼ばれる ） 、特別預金、強制貸付、貸し手の資産、預金または貸し手が提供または参加した信用に対する保険料または類似の要件。
(iii) 本契約または当該貸し手による融資または信用状またはそれへの参加に影響を与える他の条件、費用または費用 （ 税金以外の ） を貸し手に課す。
上記のいずれかの結果は、融資者の合理的な判断において、融資者または他の受信者の融資、転換、継続または維持、またはそのような融資の発行の義務を維持する上でのコストを増加させるか、または融資者または他の受信者が信用状の開設、維持または参加(またはその参加または任意の信用状発行の義務を維持する)におけるコストを増加させるか、または融資者または他の受容者が本契約項の下で受領すべき任意の金額(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)を減少させることでなければならない。貸手または他の受金者の要求に応じて、借り手は、任意の必要な追加金を、貸手または他の受金者(状況に応じて)に直ちに支払い、貸手または他の受金者(状況に応じて)によって生成された追加費用または受けた欠陥を補償する。任意の貸手が本項に従って任意の追加金額を要求する権利がある場合、それは、その請求権のあるイベントを直ちに借り手に通知しなければならない(そして行政エージェントにコピーを提供する)。
(c) 任意の貸手が合理的に決定された場合、その貸手またはその貸手の任意の融資事務所または貸手の持株会社の資本または流動資金要求に関する任意の法的要求の任意の変化に影響を与え、または、貸手資本の収益率または融資者持ち株会社の資本(ある場合)を低下させる効果を有するであろうか、本合意の結果として、貸手の承諾または貸手による融資、または貸手が保有する信用証または交換融資に参加するか、または発行された融資の貸主によって発行される信用状、当該貸主又はその貸手を下回る持株会社が、上記の法律規定(当該貸手の政策及びその貸手の持株会社の資本充足性又は流動資金に関する政策を考慮する)が達成できるレベルでない場合、借主は、その貸手又はその発行貸手(場合によっては)に1又は複数の追加金を支払うことができ、貸主又は当該発行貸手又は当該発行貸手の持株会社が被ったいずれかの当該等の減価を補償するであろう。
(d) 本協定の目的においては、 （ i ） ドッド · フランク · ウォール街改革 · 消費者保護法並びにその下で発行されたすべての要請、規則、ガイドライン又は指令並びに （ ii ） 国際決済銀行、銀行監督バーゼル委員会が公布したすべての要請、規則、ガイドライン又は指令（ または後継者または類似の機関 ） または米国または外国の規制当局は、バーゼル III に基づき、それぞれの場合において、 （ i ） および （ ii ） は、法律の要件の変更とみなされます。制定、採択、発行された日にかかわらず。
(e) 本節(B)、(C)または(D)項に従って支払われた任意の追加金額に関するいかなる貸手が借り手に提出したかの証明(コピーと共に行政エージェントに)は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない。いかなる貸主もこの節に基づいて賠償を請求することができなかったり、遅延したりすることができず、その貸主が賠償を要求する権利を放棄することにはならない。この協定には何か逆の規定があるにもかかわらず 第2.19節 借り手はそのために貸手に賠償を求められるべきではありません 第2.19節 融資者が借り手に法律要件の変化を通知することによってコストが増加または減少し、貸手がこれにクレームを出す意向の9(9)ヶ月以上前に発生した任意の金額； 提供 このようなクレームを引き起こす場合には、追跡力がある場合、その9ヶ月の期間は含まれるまで延長されなければならない
遡及効果があります本条に基づき生じる借り手の義務 第2.19節 義務の免除及び管理代理人の辞任後も存続する。
そのためには 第2.20節 「貸し手」という用語は、発行貸し手を含み、「適用可能な法律要件」という用語は、 FATCA を含む。
(a) 免税支払い それは.法律で規定された要求を適用する以外に、いかなる貸金者がいかなるローン文書の下のいかなる義務又はそのいかなる義務によって支払われたいかなる金もいかなる税金を控除又は控除してはならず、借主はまた相手の貸金側に本を遵守するように促すべきである 第2.20節 それは.法律の任意の適用要件(適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または源泉徴収を行う権利があり、この適用法律の要求に従って、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払い、その税種が補償税である場合、適用される貸金側が支払うべき金額は、控除または控除後(本規定に基づいて支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)のために増加しなければならない 第2.20節 )が適用される受取人が受け取る金額は、このような控除または控除がなされていない場合に受け取るべき金額と等しい。
(b) 他税の納付 .借入者は、また、借入者は、他の借入当事者に、適用される法律の要件に従って、関連する政府当局に適時に支払うこと、または行政代理人の選択により、当該借入当事者に適用されるその他の税金の支払いのために適時に償還すること。
(c) 支払の証拠 それは.いかなる借り手も本条項に基づいて政府当局に税金を支払った後，実行可能な範囲内でできるだけ早く 第2.20節 借り手は、当該支払いを証明する当該政府機関によって発行された領収書の原本または証明された写し、当該支払いを報告する返却書の写し、または行政代理人に合理的に満足できるその他の支払いの証拠を行政代理人に交付するものとする。
(d) 貸金人が弁済する それは.借り手は、相手の借り手に、要求を出してから10(10)日以内に、各受取人の任意の補償税(本協定の下の対応金額について徴収または主張するか、またはそれに起因する補償税を含む)の全額賠償を共同かつ個別に賠償させなければならない 第2.20節 )支払人によって支払うか、または差し押さえを要求されるか、または受取人への支払いから差し引かれ、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用(これに関連するまたはそれによって生成された任意の記録費およびアーカイブ料、ならびにそのような賠償税金の遅延支払いに関連する任意の債務を含む)、これらの賠償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかにかかわらず(根拠による 第(G)項 (下記参照)。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。
(e) 貸し手による補償 .各貸し手は、 （ i ） 当該貸し手に起因する補償税について、その要求後十 （ 10 ） 日以内に、管理代理人に分割的に補償するものとする。（ ただし、借入当事者が当該補償税について行政代理人に既に補償していない限り、借入当事者の義務を制限することなく ） 、（ 2 ） 当該貸し手が、その規定を遵守しなかったことによる税金。
第十一条第六条 参加者名簿の維持に関連する；(Iii)各場合、行政エージェントが支払うべきまたは支払うべき任意の融資文書に関連する任意のは、融資者の任意の含まれない税金に起因することができ、それによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるかどうかにかかわらず、任意の合理的な費用に起因することができる。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、ここで行政エージェントが任意の時点で融資者に借りた任意の金額およびすべての金額を相殺および運用するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払う任意の金額に対応し、本に基づいて相殺する 第二百二十条第二十条 .
(i) 任意のローン文書に従って支払われるお金については、源泉徴収免除または減免の権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する時間または時間に、借り手および行政代理人に、借り手または行政代理人の合理的な要求の正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文には逆の規定があるにもかかわらず、このような書類を記入、署名、提出する(除く) 第二十二条第二十条第一項(イ)第一条 , (Ii)(B) そして (Ii)(D) 貸手が法的にそのような書類を記入、署名または交付する権利がない場合、または貸手の合理的な判断に基づいて、このような記入、署名または提出が、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を提出する必要はない)。
(A) 米国人である貸し手は、当該貸し手が本契約に基づく貸し手となる日 （ およびその後、貸し手または管理代理人の合理的な要求に応じて、随時、当該貸し手が米国連邦源泉徴収税の免除を証明する IRS フォーム W—9 の原本の写しを、当該貸し手および管理代理人に交付するものとします。
(A) 任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(借主または行政エージェントの合理的な要求に応じて時々)(以下の2項に適用される1つに準ずる)借主および行政エージェントに送達しなければならない(写しの数は受信者によって要求されるべきである)
外国貸し手が、米国が締約国である所得税条約の利益を主張する場合 （ x ） 、貸付文書に基づく利子の支払に関して、適用可能な場合、 IRS フォーム W—8 BEN または IRS フォーム W—8 BEN—E の執行された原本の写し。（ または後継の形態 ） の免除または削減を確立します。当該税務条約の「利子」条項に基づく米国連邦源泉徴収税、および （y） 貸付文書、 IRS フォーム W—8BEN または IRS フォーム W—8BEN—E に基づくその他の適用可能な支払に関して、当該税務条約の「事業利益」または「その他の所得」の条項に従って、適用される場合 （ または後継の形態 ） 、米国連邦源泉徴収税の免除、または減額を確立すること。
執行された IRS フォーム W—8 ECI の原本のコピー；
規則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に基づく外国貸金人については，(X)は実質的に以下の形式の証明書である 添付ファイルF-1 当該外国貸し手は、法典 881 （c） （3） （A） の意味における「銀行」、法典 881 （c） （3） （B） の意味における借り手の「 10% の株主」、法典 881 （c） （3） （C） の意味における「支配外国法人」ではないこと、または法典 881 （c） （3） （C） の意味における「支配外国法人」ではないこと。 米国税務コンプライアンス 証書 ” ） および （ y ） 実行された IRS フォーム W—8BEN または IRS フォーム W—8BEN—E の原本のコピー （ または後継のフォーム ） 。
外国貸し手が実益所有者でない限り、 IRS フォーム W—8IMY の写し、 IRS フォーム W—8ECI 、 IRS フォーム W—8BEN または IRS フォーム W—8BEN—E （ または後継のフォーム ） を伴う、実質的に以下の形態の米国税務コンプライアンス証明書の実行 展示品F-2 あるいは… 展示物 F—3 外国貸し手がパートナーシップであり、そのような外国貸し手の 1 つ以上の直接または間接のパートナーがポートフォリオ利息免除を請求している場合、そのような外国貸し手は、実質的に以下の形で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる。 展示物 F—4 このようなすべての直接的で間接的なパートナーを代表して
(B) 外国貸し手は、法的にそうする権利を有する範囲で、借り手及び管理代理人に引き渡す。当該外国貸し手が本契約に基づく貸し手となる日前 （ 受領者が要求する部数 ）（ そして、その後、借り手または管理代理人の合理的な要求に応じて、随時、 ）米国連邦源泉徴収税の免除または減額を請求するための根拠として適用される法律の要件によって規定されたその他の執行されたフォームのコピー、適切に記入されたもの、借り手または管理代理人が必要な源泉徴収または控除を決定すること
(C) 任意の融資文書に基づいて貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む。借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律要件(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定される)に規定された書類および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、そのような支払いの金額(ある場合)をFATCA項の下で義務を履行していると判断する。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。
(iii) 本契約の当事者となる日までに、米国人である行政代理人は、 IRS フォーム W—9 、またはその後のバージョンまたは後継のフォームの 2 部を正当に記入し、当該行政代理人が米国連邦バックアップ源泉徴収から免除されていることを証明するものとします。米国連邦所得税の目的のために米国人でない管理代理人、および後継または補足管理代理人は、 （ i ） 受領した支払に関して、それを証明する執行された IRS フォーム W—8IMY の原本の写しを借り手に渡さなければならない。（ 貸し手に代わって ） 貸付当事者から、米国財務省規制セクションの意味における「米国支店」です。
1.1441 1 — 1 （ b ） （ 2 ） （ iv ） （ A ） および （ ii ） 自身の口座で受け取った支払いに関して、執行された IRS フォーム W—8ECI の原本のコピー。
(iv) 各貸し手は、以前に提供したフォームまたは証明書が期限切れ、または時代遅れまたはいかなる点においても不正確になった場合、当該フォームまたは証明書を更新するか、または法的にそうすることができないことを速やかに書面により借り手および管理代理人に通知することに同意します。各外国貸し手は、以前に納品された証明書 （ またはそのような目的のために米国税務当局が採用したその他の証明書 ） を借り手に提供することがもはやできないと判断したときは、いつでも速やかに借り手に通知するものとします。
(g) ある返金の処理 .当事者が、誠実に行使した独自の裁量により、本法に従って補償された税金の払い戻しを受けたと判断した場合。 第2.20節 （ 本法に基づく追加金額の支払いを含む ） 第2.20節 ） 、補償当事者に対して、かかる払い戻しに等しい金額 （ ただし、かかる払い戻しを生じる税金に関して本節に基づいて行われた補償支払いの範囲に限らず ） を、かかる補償当事者のすべての経費 （ 税金を含む ） を差し引き、利息 （ かかる払い戻しに関して関係政府当局が支払った利息を除く ） を支払わなければならない。当該補償当事者は、当該補償当事者の要請により、当該補償当事者に対し、本法に基づき支払った金額を返済するものとする。 第 2.20 節 （ g ） (plus罰則、利子または関連する政府当局によって課されたその他の料金 ） 補償された当事者が当該政府当局に払い戻しを義務付けられている場合。これに反するものにもかかわらず、 セクション 2.20 （ g ） いかなる場合においても、補償当事者は、本法に基づき補償当事者に金額を支払う義務を負わない。 セクション 2.20 （ g ） 補償の対象となる税金を控除、源泉徴収、またはその他の方法で課税されず、補償金または当該税金に関する追加金額が支払われなかった場合よりも、補償された当事者を税引後より不利な立場に置く。このパラグラフは、補償された当事者に対して、その納税申告書 （ 又は機密とみなすその他の税金に関する情報 ） を補償当事者又はその他の人に提供することを要求するものと解釈されない。
(h) 生死存亡 .当事者のそれぞれの義務について 第2.20節 管理代理人の辞任または交代、または貸し手による権利の譲渡、または交代、および義務の免除は、存続するものとします。
2.21 賠償金 .（ a ） 適用される利息期間の最終日以外の SOFR ローンの元本が支払われた場合 （ 債務不履行事象の結果を含む ） 、
(B)適用される利子期間の最後の日以外の任意のSOFRローンの転換(違約イベントによる結果を含む)、(C)それに従って交付された任意の通知において指定された日に任意のSOFRローンを借入、変換、継続または前払いすることができなかったか、または(D)借主が第2.23節の要求に基づいて、適用された利子期間の最後の日以外の時間に任意のSOFRローンを譲渡することができなかった場合、いずれの場合も、借り手は、その事件による任意の損失、コスト、および支出を賠償することができ、任意の損失を含むことができる。資金清算または再配置または任意の費用に起因するコストまたは費用。誰かの貸手が、本節で入手する権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならないことを記載する。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない。
2.22 借出事務所を変更する .各貸し手は、業務を引き起こす事象が発生した場合に、 セクション 2.19 （ b ） , 第二百十九条第一項 , ^ a b c d e f g h i f g , ^ a b c d e f g h i f g あるいは… 第 2 条 20 項 （ d ） 当該貸し手については、借り手の要請があれば、合理的な努力を行います。
当該貸し手が判断した場合、当該事象の影響を受ける貸付金の資金調達または予約のために別の貸付事務所を指定すること、または本契約に基づく権利および義務を他の事務所、支店または関連会社に譲渡すること （ i ） に基づく支払額の排除または削減 第2.19節 あるいは… 2.20 （ ii ） 当該貸し手が未払い戻された費用または経費を負わせず、その他の方法で当該貸し手にとって不利にならないこと。 提供 本節のいかなる規定も、借り手の義務または貸し手の権利に影響または延期しないこと。 セクション 2.19 （ b ） , 第二百十九条第一項 , ^ a b c d e f g h i f g , ^ a b c d e f g h i f g あるいは… 第 2 条 20 項 （ d ） .借り手は、借り手の要請により行われたそのような指定または譲渡に関連して、貸し手が発生したすべての合理的かつ文書化された費用および経費を支払うことに同意します。
2.23 貸し手の代替 .貸し手 （ 以下 （ a ） から （ c ） に記載されている貸し手 （ 以下「 ） 」と称する ） に関して、貸し手によって以下のいずれか （ または、下記 （ a ） の場合、貸し手がそのような金額を支払う必要がある場合 ） の受領があった場合。 影響を受けた貸金人 （ 以下 ） ：
(a) 貸し手からの補償税金または追加金額の支払いの要求 第2.20節 またはコストの増加による セクション 2.19 （ b ） あるいは… 第二百十九条第一項 (and， いずれの場合も、当該貸し手が拒否し、または従って別の貸し出し事務所を指定することができない場合。 第2.22節 または同意しない貸し手である ） 。
(b) 管理代理人からの通知 第十一条第一項 1 人以上のマイノリティ貸し手が、要件貸し手および管理代理人が承認した修正またはその他の変更に同意しないこと。
(c) 貸し手が債務不履行貸し手であることを管理代理人からの通知；
(I)影響を受けた貸手の全部または一部の融資および承諾を取得し、負担することを要求する場合、借り手は、その貸手および行政代理および影響を受けた貸手に通知した後、自ら費用および努力を負担することができる：(I)影響を受けた貸手の全部または一部の融資および承諾(代替貸主または(Ii)項の下の代替融資者または貸手を負担する)を指定することができる 貸金人に代わる ”); 提供 , しかし、 借り手は、次の条項の下で発生したすべての費用及びその他の金額の支払いを要求する責任があります 2.21節 適用利子期間の最後の日以外の日に、その時点で返済されていない任意のSOFRローンについて、影響を受けた貸手の融資および/または約束(またはその任意の部分)を獲得するために、貸手または代替貸手(どのような状況に依存するかに依存する)によって生成される； 提供 さらに進む , しかし、 借り手が、本条項(A)または(B)の項目に従って影響を受けた任意の貸手に対して権利を行使することを選択した場合 第2.23節 したがって，借り手は，そのような条項に基づいて影響を受けたすべての貸手を置き換える義務がある.影響を受けた貸手はこれにより交換する 第2.23節 本合意の下でのすべての権益、権利および義務、および関連する融資文書を、1つまたは複数の同意買収および影響を受けた貸主の全部または一部の融資を負担する代替貸主に譲渡および転任し、影響を受けた貸手ローンの未償還元金に相当する100%の金額(すべての代替貸主の合計)およびその利息を影響を受けた貸主に支払うことを約束した後、計算されなければならない費用及び本契約及びその他の融資書類に従って当該等の代替貸金人又は借款人(他のすべての金については、以下の各項目を含む。)がそれに支払うべき費用及び他のすべての支払金(当該未返済元金及び当別利息及び費用を限度とする) 2.21節 以下の文を参照)。どのような代替貸金者の指定も次の譲渡条項に従って行わなければならず，その条項と条件の制約を受ける 第十一条第六条 (この場合、譲渡料は借主によって支払われる)、代替貸金者が本契約の下の貸手または貸手または承認基金の付属会社でない場合は遵守されなければならない
事前の行政代理人の書面による同意 （ 同意を不当に保留してはならない ） 。上記にかかわらず、本契約に基づく譲渡については 第2.23節 （ a ） 補償請求に起因する譲渡の場合 第2.19節 あるいは以下の規定により支払わなければならない金 第2.20節 （ b ） 当該譲渡は、適用法に抵触しないものとし、
(c)貸し手が本項に規定するマイノリティ貸し手であることに起因する譲渡の場合
(b)これの 第2.23節 適用される譲受人は、適用される修正、放棄または同意に同意する必要があります。前記にかかわらず、当該影響を受けた貸し手が、その前に、当該影響を受けた貸し手の放棄その他の結果により、当該譲渡及び委任を要求する権利を有する状況が適用されなくなった場合、当該譲渡又は委任を行うことを要求されないものとします。
(a) 約束違反貸金人調整 .本契約に記載されている反則の規定にかかわらず、貸し手が債務不履行貸し手となった場合、当該貸し手が債務不履行貸し手ではなくなるまで、適用法で認められる範囲において、次のことを行います。
(i) 免除と改訂 .本契約の修正、放棄、または同意を承認または拒否する当該債務不履行貸し手の権利は、本契約に記載されているように制限されます。 第十一条第一項 そして、必要貸し手の定義です。
(ii) 約束違反貸手の滝 それは.行政代理は、違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金額の任意の支払い(自発的であっても強制的であっても、満期時には、 第八条 また、当該債務不履行貸し手によって管理代理人に利用可能な金額を含む。 第十一条七条 ） は、管理代理人が以下のとおり決定する時間に適用する。 1つ目は この契約違反者は、本契約の下で行政代理に借りた任意の金を支払う 二番目 お金を支払うために 比例する 当該債務不履行貸し手が発行貸し手またはスイングライン貸し手に対して支払う金額の基礎。 第三に ， 信用状への参加の当該デフォルト貸し手の資金調達義務のための現金担保として保有すること。 第四に （ 債務不履行または債務不履行の事態が存在しない限り ） 、当該債務不履行の貸し手が、管理代理人が決定した、本契約で要求される部分の資金調達に失敗したローンの資金調達に、借り手が要求する場合。 5位 管理代理人と借り手が決定した場合、預金口座に保持され、解放される。 比例する （ x ） 本契約に基づく融資に関して、当該債務不履行貸し手の潜在的な将来の資金調達義務を満たすこと、および
(y)債務不履行の貸し手の将来の資金調達義務のための現金担保として保持されます。
未来の信用状に参加しています 第六． L信用状貸金人、信用証発行貸金人、または交換行貸金人が、違約貸金者が本契約項目の義務に違反するため、管轄権を有する裁判所の当該違約貸金者に対する判決を得て、当該貸金人に支払うべき任意の金； 7位 違約または違約事件が発生せず、かつ継続している限り、借り手が当該違約貸金者が本協定の下での義務に違反したために、管轄権のある裁判所が当該違約貸金者に対して下した任意の判決を得て、当該借り手に支払うべき任意の金を得る限り、 第8位 違約貸金人または司法管轄権のある裁判所に別の指示がある 提供 (A)違約貸金者がその適切なシェアのために全資金を提供していない場合のいかなる融資又はL/C立て替えの元金、及び(B)当該等の融資又はL/C立て替え金が次の条件に規定する時間に発行されている場合 第五十三条 満たされたか、または免除された場合、このような支払いは、すべての非違約貸金者の融資およびL信用状の事前支払いの支払いにのみ使用されなければならない 比例する 違約融資者の任意のローンまたはL/信用状立て替えに適用される前の基準は、すべてのローンおよび
L / C アドバンスおよびスイングラインローンの資金調達および非資金調達参加は、貸し手が保有します。 比例する 適用されるファシリティの下でのコミットメントに従って 部分 2.24 （a） （iv） それは.違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前払金またはその他の金額は、違約貸金者が借りた金額または本契約に基づいて現金担保を返済するための(または保有)ために使用される セクション 2.24 （ a ） （ ii ） この責任を失った融資者に支払われ、この責任を失った貸主が渡したとしなければならないが、各貸手は撤回できないように本合意に同意する。
(A) 債務不履行の貸し手は、以下に従って手数料を受け取る権利を有しません。 セクション 2.9 （ b ） 当該貸し手が債務不履行貸し手である期間 （ 借り手は、当該債務不履行貸し手に対して支払われることが必要であった手数料を支払う必要はなく ） 。
(B) 各債務不履行貸し手は、信用状手数料を受領する権利に制限があります。 セクション 3.3 （ d ） .
(C) 上記 （ A ） または （ B ） に基づいて債務不履行の貸し手に対して支払う必要のない信用状手数料について、貸し手は、 （ x ） 項に従って当該非デフォルト貸し手に再配分された信用状またはスイングラインローンへの当該デフォルト貸し手の参加に関して、当該デフォルト貸し手に支払われる当該手数料のその部分を、各非デフォルト貸し手に支払うものとする （iv ） 以下、 （ y ） 発行貸し手およびスイングライン貸し手 （ 該当する場合 ） に対して、発行貸し手またはスイングライン貸し手のフロントエクスポージャーに割り当てられる範囲で、当該デフォルト貸し手に対して支払うべき手数料の額を、当該デフォルト貸し手に対して支払う必要があり、 （ z ） その手数料の残額の支払いは義務付けられない。
(iv) プラスのリスクを減らすためにシェアを比例して再分配する それは.違約貸金者がある任意の期間において、各非違約貸金者が次の規定により買収、再融資、又は信用状に参加するために資金を提供する義務を負う金額を計算する 第三十四条 または以下の条項によってSwinglineローンを持っています 第 2.7 節 （ c ） 任意のこのようなクレジットの各非違約貸手のL/Cパーセントおよび任意のこのようなSwinglineローンの各非違約貸手のサイクルパーセンテージは、(場合に応じて)違約貸手の循環コミットメントに影響を与えることなく計算されるべきである 提供 各非違約貸手が買収、再融資、または参加信用状とSwinglineローンに資金を提供する総債務は、(1)非違約貸主循環約束の正の差額を超えてはならない(ある場合) 減号 (2)貸主循環ローンの未返済総額に、その貸主のL/Cが当時の未返済信用状に占める割合の総額に、その貸手が当時返済していないSwinglineローンに占める割合の総額を加える。支配される セクション 10.21 本契約項の下の任意の再分配は、違約貸金者が違約貸金者になるために当該違約貸金人に提出された任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放が増加するために非違約貸金者が提出した任意のクレームを含む。
(v) 現金担保、Swinglineローンの返済 .上記 （ iv ） に記載された再配分ができない場合、または部分的にのみ行われる場合、借り手は、本契約または法律の下で利用可能な権利または救済を損なうことなく、 （ x ） 1つ目は 、スイングライン貸し手のフロントエクスポージャーに等しい金額でスイングラインローンを前払いし、 （ y ） 二番目 、現金担保発行貸し手のフロントエクスポージャーに定められた手順に従って 第3.10節 .
(b) 違約貸金人は治癒する それは.借り手、行政エージェント、Swingline貸手、および発行貸主が契約違反貸金者ではないことに書面で同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知するので、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む可能性がある)の制約を受け、当該貸主は、適用範囲内で他の貸手の当該部分を額面で購入して融資を返済していないか、または行政エージェントが必要と思う他の行動をとって、融資および信用状およびSwinglineローンにおける資金および無資金の参加を可能にする 比例する 貸手は、そのそれぞれのサイクルパーセンテージ、L信用状パーセント、および定期パーセント(場合に応じて)に応じた基準(影響しない) 第二百二十四条(A)(Iv)条 )であれば、貸手はもはや約束違反貸金者ではなくなる 提供 借り手が違約貸手である場合、借り手またはその代表が徴収した費用または支払われた金はトレーサビリティの調整を行わない さらに提供すれば 影響を受けた各当事者が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸手から貸金人へのいかなる変更も、その貸手が違約貸手であることによるいかなるクレームも放棄または免除することにはならない。
(c) 新しいSwinglineローン/信用状 .貸し手がデフォルト貸し手である限り、 （ i ） スイングライン貸し手は、当該スイングラインローンの効力を生じた後にフロントエクスポージャーがないと確信しない限り、スイングラインローンの資金調達を行う必要はなく、 （ ii ） 発行貸し手は、信用状の発効後、信用状に関する前線エクスポージャーがないと認めない限り、信用状を更新または増額すること。
(d) 不履行貸し手の終了 .貸し手は、管理代理人 （ 速やかに貸し手に通知するもの ） に対する 10 営業日以上の事前に、債務不履行貸し手である回転貸し手の回転債務の未使用金額を終了することができ、その場合、以下の規定が適用されます。 セクション 2.24 （ a ） （ ii ） 本契約に基づく債務不履行貸し手の口座に対して、その後借り手が支払うすべての金額に適用されます （ 元本、利子、手数料、補償またはその他の金額の口座にかかわらず ） 。 提供 （ i ） 債務不履行事象が発生し、継続していないこと、および （ ii ） そのような終了は、借り手、管理代理人、発行貸し手、スイングライン貸し手またはその他の貸し手が当該債務不履行貸し手に対して有する請求の放棄または解放とみなされないこと。
2.26 備考 .貸し手から借り手への書面による通知 （ 管理代理人にコピー付き ） によって要求された場合、借り手は、当該貸し手 （ および / または該当する場合、当該通知に明記されている場合、当該貸し手の譲受人である者 ） に実行し、引き渡します。 第十一条第六条 ） （ 貸し手の通知を受領した直後 ） 貸し手の貸し手の証拠となるメモまたはメモ。
(a) 定期ローン .借入者は、下記 （ e ） に定める条件に従い、管理代理人に通知することにより、決算日から定期ローン満期日までのいつでも、 1 つ以上の増額を要求することができる。（ ただし、増分回転コミットメントの増加とともに、1 つ以上の既存の貸し手または管理代理人および借り手が合理的に受け入れられるその他の適格な譲受人からの定期ローンコミットメントまたは新規定期ローンの資金調達 （ それぞれ、」と 増額定期ローン 」 ） 、そのようなすべての増分期間のローンおよび任意の増分回転コミットメントの合計金額は、 $70，000，000 を超えない。増分期間のローンは、少なくとも $500，000 （ または残りの可用性を表すそれ以下の金額 ） の金額でなければなりません。
その上で 第 2.27 節 （ a ） ） およびそれ以上の 1，000，000 ドルの整数倍数 （ または本に基づく残りの可用性すべてを表すそれ以下の金額 ） 第 2.27 節 （ a ） ).
(b) 循環ローン .回転コミットメント期間中のいつでも、下記 （ e ） に定める条件に従い、管理代理人への通知により、借り手は随時、 1 つ以上の増額を要求することができます。（ ただし、増額タームローンの増加とともに、合計で 5 （ 5 ） を超える増加 ）1 つ以上の既存の貸し手、または管理代理人、発行貸し手が合理的に受け入れられるその他の適格な譲受人からの回転コミットメントに対して、「 Swingline Lender and the Borrower 」 （ 貸し手と借り手 ） 増分回転コミットメント 」 ） 、そのようなすべての増分回転コミットメントおよび増分期間のローンの合計額は、 $7，000，000 を超えない。増分回転コミットメントは、少なくとも 5，000，000 ドル （ または本契約に基づく残りの可用性すべてを表すそれ以下の金額 ） の金額とする。 第 2.27 節 （ b ） ） およびそれ以上の 1，000，000 ドルの整数倍数 （ または本に基づく残りの可用性すべてを表すそれ以下の金額 ） 第 2.27 節 （ b ） ).
(c) 貸手選択が増える それは.借り手は、上記(A)又は(B)項に従って通知を行う場合には、期限(当該期限、 選挙期間 )各貸手がこの期間内に応答することを要求し(いずれの場合も、この選択期間は、行政エージェントに通知を提出した日から5(5)営業日未満であってはならない)、行政エージェントは、その後、借り手が漸増定期ローンおよび/または漸増循環承諾に対する要求を迅速に、および各貸手が借り手の要求に応答することを要求する選択期間を各貸手に通知しなければならない 提供 通知が、ある特定のイベントの発生を条件としていることを示す場合、イベントが要求された資金供給日の前に発生しない場合、通知は破棄されることができる。各定期貸金者は、その当時の既存の定期ローンの割合に従って任意の増分定期ローンに参加する権利がなければならず、各サイクル貸手は、その当時既存の循環引受における比例シェアに従って任意の増分サイクル引受支払いに参加する権利がなければならない。定期貸金者はいかなる増分定期ローンに参加する義務がなく、循環貸金人もいかなる増分循環承諾に参加する義務もなく、各このような貸金人の参加の決定はこの貸主が唯一かつ絶対的に適宜決定しなければならない。任意の貸主は、この選択期間が終了する前に応答しておらず、それぞれの循環的約束または定期的な約束の増加を拒否したとみなされるか、または適用されるような新しい定期融資の融資への参加を拒否しなければならない。十分な定期貸主(またはその関連者)または循環貸手(またはその関連者)が、借り手が許容可能な条件で増量定期ローンまたは増分サイクル約束を提供することに同意しない場合、借り手は、“合格譲受人”基準に適合し、行政エージェントが合理的に満足できる潜在的融資者を貸手に招待することができる。
(d) 発効日と割り当て .増分回転コミットメントまたは増分タームローンが本に従って延長された場合 第 227 節 管理代理人と借り手は、有効日を決定する （ 「 発効日の延長 」と、該当する場合は、増分回転コミットメントまたは増分期間の融資の最終配分。管理代理人は、当該増分回転コミットメントまたは増分定期貸付金の最終配分および増分発効日を速やかに借り手および貸し手に通知するものとします。
(e) 以下の各項は、増分定期ローン又は増分回転コミットメントの作成に先立つ唯一の条件とする。
(i) 借り手は、増額施行日 （ 各貸し手に対して十分なコピー ） の日付の各貸付当事者の証明書を管理代理人に提出するものとします。
当該貸出当事者の責任者は、当該増分回転コミットメントまたは増分期間の貸出を承認または同意する当該貸出当事者が採択した決議を、各貸出当事者の組織管轄区域からの最近の日付の良好な地位証明書、および弁護士の慣習的意見とともに、管理代理人に合理的に満足できる形式および内容を証明し、添付すること。
(ii) 当該増分ファシリティの延長を形式的に効力を生じた直後、上記の各条件は、 第五百三十三条第一項 （ 条件限定取得の場合を除く。 （ i ） ） 第五百三十三条第一項 （ ii ） 特定取得契約の表示は、増額施行日において真実かつ正しいものとします。ただし、借り手は（ またはその関連会社 ） は、権利を有する。（ 適用可能な治療規定を考慮して ） その終了限定条件取得 （ またはその関連会社 ） に基づく義務、または限定条件取得契約の履行を拒否すること（ いずれの場合も、その条項に従って ） そのような特定買収契約表示の違反の結果として。
(iii) 当該増分ファシリティの延長を形式的に効力を生じた直後、デフォルトまたはデフォルトイベントは発生し、継続していないものとします （ 限定条件取得に関連する場合を除き、この場合、 （ x ） LCA テスト日時点でデフォルトまたはデフォルトイベントは発生せず、 （ y ） LCA テスト日におけるデフォルトイベントは発生しません。 第 8.1 節 （ a ） または （ f ） そのような増分定期ローンの作成に形式的な効力を付与した直後。
(iv) 借り手は、次に定められた適用可能な金融契約を形式的に遵守しなければならない。 第7.1節 当該増分定期貸付又は増分回転債務の延長及びその収益の使用の効力を生じた直後、本契約の条件に従って借り手の財務諸表を納付する必要がある直近の会計年度末の時点で（ 新しい増分回転コミットメントおよび既存の回転コミットメントが完全に資金調達されたかのように計算します。新規増分回転コミットメントまたは増分期間の融資の収益から適格現金をネットすることなく ） （ ただし、条件限定買収の場合、そのような計算は、次のとおり行われます。 1.4節 ).
(v) 当該増分ファシリティへの参加に同意する各貸し手、借り手及び管理代理人は、増分加入書に署名するものとする （ 増分加入者は、管理代理人、借り手及び当該増分ファシリティへの参加に同意する貸し手の同意を得て、本契約及び本契約の規定を実施するために必要又は適切であるその他の貸付文書の改正を行うことができる。 第2.27節 ） そして、借り手は、増分ファシリティの発生に関連して、貸し手から要求された手形を執行するものとします。本契約またはその他の融資文書に反する条項にかかわらず、管理代理人に合理的に満足できる増分加入者、およびこれによって生じる本契約の修正は、当該増分ファシリティに参加することに同意した貸し手以外の貸し手の同意を必要としません。
(vi) 借り手は、手数料書簡の条件に従って支払う必要がある手数料を管理代理人に支払い、そのような増分定期ローンまたは増分回転コミットメントを提供する貸し手に対して、増加した回転コミットメントに関連して当該貸し手に対して支払う必要がある手数料を支払わなければならない。（ または、新しい貸し手の場合、そのような新しい回転コミットメント ） または延長された期限コミットメント （ 該当する場合 ）（ または、新しい貸し手の場合は、そのような新しいコミットメント期間 ） （ 適用当事者が別段の放棄しない限り、それぞれの場合 ） 。
(vii) 回転コミットメントの増加、すべての未払いのローン、信用状への参加およびスイングラインへの参加について
各回転貸し手が保有する融資は、回転貸し手 （ 新しく追加された回転貸し手を含む ） の間で、各回転貸し手の改訂された回転率および L / C 率に従って、貸し手と協議して管理代理人が合理的に決定した手続に従って再配分される。
(f) 改訂コミットメントの配分スケジュール .管理代理人は、速やかに修正されたものを当事者に配布する。 ス ケ ジュール 1.1 A （ 本契約に組み込まれるものとみなされる ） 、既存の貸し手に対する回転コミットメントまたはタームコミットメント （ 該当する場合 ） の変更、または新規貸し手の追加、および該当する場合、それぞれの回転コミットメント金額またはタームコミットメント金額、およびそれにより生じるそれぞれの回転パーセンテージまたはタームパーセンテージ （ 該当する場合 ） を反映するため。
(g) 矛盾する条項 .この節は、規定に代わる。 第2.18節 あるいは… 10.1 逆にね
(h) そのような増分回転コミットメントに基づいて利用可能な追加の回転融資は、元の回転ファシリティと同じ条件 （ 価格および満期日を含む ） で取り扱われ、適用される同じ文書に従って行われます。
(i) 前金の場合、増量定期ローンは、決算日に資金を提供する定期ローンと実質的に同じであり、当時の既存の定期ローンと同じ条項を有するべきであるが、借り手、行政代理機関、およびそのような増分定期ローンを提供する貸手が互いに合意する可能性のある条項は除外される 提供 いずれの場合も、(I)任意の増分定期ローンの最終満期日は、定期ローンの満期日よりも早くてはならない、(Ii)任意の増分定期ローンの償却スケジュールは、締め切りよりも短い定期ローンの残りの加重平均期間から満了までの加重平均寿命を有してはならない、(Iii)任意の増分定期ローンは、 平価通行証 担保の担保権利に関しては、本契約の下で保証されていない者の誰によっても担保されることもなく、担保以外の任意の集団メンバーの財産や資産によって担保されることもなく、(Iv)当該逓増定期融資の条項及び条件が当時存在する定期融資の条項及び条件と実質的に異なる場合、グループメンバーの制限は、任意の当時存在する定期融資の条項よりも限定的であるべきではない(1)これらのようなより優遇された条項は、対応する任意の定期融資又は循環的に約束された利益のために増加するものであると理解されなければならない。このような実質的により限定的な条項が許可されるべきであり、(2)定期ローンの満期日後にのみ適用される任意の実質的により限定的な条項が許可されるべきである)。そして
(iv)初期利回り （ 元の発行割引または類似の利回り関連割引を含む ） の範囲において、
控除または支払 （ 管理代理人に支払うべき慣習的な取り決めまたはコミットメント手数料を除く ） 、増分期末ローンに適用される場合、当該期限に資金を調達した期末ローンに適用される初期利回りを 0.50% 以上上回る場合、この契約は、期限に資金を調達した期末ローンに適用される適用マージンを増加させるために改正されます。当該増分定期ローンに適用される初期利回率が、取引終了日に調達された定期ローンに適用される初期利回りの 0.50% を超えないように必要な範囲において ( THE 」 最恵国待遇保障 ”) .
(j) 増加の影響 .本契約に基づく総回転債務の増加または増分期間の融資の資金調達に際し、 第2.27節 、本契約およびその他の貸付文書において、貸し手 （ 以下、貸し手となる追加貸し手を含む ） の回転コミットメントまたは貸付に関するすべての言及 第 2.27 節 （ c ） ） は、
当該貸し手による回転債務、回転ローン、または増分期間の貸付金の増額を含むものとみなされます。 第2.27節 適用可能な Increase Joinder を通じて行われた修正。これに従って設置された増分施設 部分
2.27 本契約およびその他の貸付文書に基づいて適用される場合、回転ローン、回転コミットメントおよび定期ローンを構成し、本契約およびその他の貸付文書によって提供されるすべての利益の権利を有するものとし、前記を制限することなく、貸付文書によって作成される保証および担保権益から平等かつ配分的に利益を得るものとする。借入者は、貸付文書によって付与された担保権および担保権益が、そのような増分ファシリティの設立が効力を生じた後、 UCC またはその他の方法で引き続き完成していることを保証し、実証するために、管理代理人が合理的に要求するあらゆる措置を講じます。
第 3 項信用状
(a) 本契約条項と条件を満たしている場合は，発行銀行は信用状の開設に同意する(“ 信用状 )信用状が利用可能な期間内の任意の営業日には、融資者が時々合理的に承認する形で借り手口座(借り手またはその任意の付属会社の利益のために)； 提供 開設銀行は任意の信用状を開設する義務はありませんが、開設信用状が発効した後、L信用状のリスク開放はL信用状の承諾総額或いは当時の利用可能な循環承諾額を超えることになります。行政エージェントが別の合意があることを自ら決定しない限り、各信用状は(I)ドル建てでなければならず、(Ii)は(X)発行日の1周年および(Y)信用証の満期日の早い期日の満了よりも遅くない 提供 任意の期間が1年である信用状は、1年の継続を規定することができる(いずれの場合も、継続期間は、上記(Y)項で述べた日付を超えてはならない。現金が103%の金利で担保されているか、または他の方法で保証されていない限り、行政代理および融資者が合理的に満足してはならない)。
(b) 発行貸し手は、いかなる書簡も発行する義務を負わない。
クレジット ：
(i) そのような発行は、発行者または L / C 貸し手が、適用可能な法律要件によって課された制限を超えることと矛盾するか、または引き起こす。
(ii) 任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、融資者の開設、修正または回復、または開設融資者に適用される任意の法律、規則または条例、または開設融資者に対して管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止または制限することを意図すべきであり、開設融資者が開設しない、修正、更新、または一般信用証または特にそのような信用証を再開することを禁止または要求すべきであり、またはその信用状について開設融資者に任意の制限を適用しなければならない。引当金または資本要求(開証貸金者は他の補償を受けていない)は、決済日に発効しないか、または決済日に適用されず、開証貸金者は、それに重要であると好意的に考えている任意の未償還の損失、コスト、または費用を開証融資者に押し付けるべきである
(iii) 信用状の発行、修正、更新または復旧の要請された日の少なくとも 1 （ 1 ） 営業日前に、発行者が、貸し手、管理代理人または借り手から書面による通知を受け、その 1 つ以上
適用条件に含まれる 第五十三条 （ 通知には、満たされていないと主張されるそのような条件の説明が含まれます ） 。
(iv) 要求された信用状が、発行貸し手が受諾できる形式および内容ではないこと、または信用状の発行、修正または更新が、適用される法令または発行貸し手の適用される方針に違反する場合。
(v) 当該信用状には、その引出後に記載された金額の自動復旧を規定する条項が含まれています。
(vi) 管理代理店と発行貸し手が別段の合意をした場合を除き、信用状の初期額が $250，000 未満であること。
(vii) 発行貸し手が、現金担保の引渡しを含む取り決めを締結していない限り、その時点で貸し手はデフォルト貸し手です。 第3.10節 、発行貸し手に対して （ 単独の裁量で ） 債務者または債務不履行貸し手に対して、発行貸し手の実際または潜在的なフロントエクスポージャーを排除する （ 実施後 ） 部分 2.24 （a） （iv） ） 発行先が単独の裁量で選択する、発行先が実際または潜在的なフロントエクスポージャーを有する信用状または信用状およびその他のすべての L / C エクスポージャーのいずれかから生じるデフォルト貸し手に関して。
3.2 信用状発行手続き それは.借り手は時々開証貸手(借り手又はその任意の子会社の利益のため)を借主の口座に信用状を開設することを要求することができ、方法は開証貸手が指定した住所に従って開証貸主に申請書を提出し、開証貸手の要求に従って開証貸主が満足できる申請書、及び開証貸手が要求する可能性のある他の証明書、書類及びその他の書類及び情報を記入することである。任意の申請書を受信した後、融資者は、その慣例に従って、申請書およびそれに関連する証明書、伝票および他の文書および情報を処理し、要求された信用状を迅速に発行しなければならない(ただし、いずれの場合も、開設融資者は、申請書を受け取ってから3(3)の営業日以内に任意の信用状およびそれに関連するすべての他の証明書、文書および他の文書および情報を開設する必要はない)、方法は、受益者に信用証正本を発行するか、または開設者および借り手によって別途合意される。発行銀行は信用状の発行後すぐに借入者にその信用状の写しを提供しなければなりません。信用状を発行した貸金人は迅速に行政エージェントに各信用状の発行通知(金額を含む)を提供し、行政エージェントは迅速に融資者に通知を提供しなければならない。
(a) 借り手は、借り手の口座(または借り手の要求に応じて)のために開設された既存の信用状および未償還信用状毎に支払うことに同意する：(I)信用状の項目ごとに毎日抽出可能な金額で開証貸手に毎年0.125%の前払いを支払う 信用状前払い “、(二)循環ローンの適用保証金に相当する信用状手数料 乗じる 上記の各信用状項目の下で毎日抽出可能な金額に従って、その信用状の引き出し可能な金額を行政エージェントに支払い、L/信用状貸金人の課税額(それぞれのL/信用状のパーセンテージに基づいて決定される)(A)“ 信用状の手数料 )は、毎年3、6、9、12月の最終営業日および信用状満期日(各、1ヶ月以上)に四半期ごとに支払います L / C 手数料の支払日 )信用状の発行日の後、および(Iii)開設融資者が、開設、修正、更新または延期、修正、更新、または任意の信用状の延期によって徴収された基準および合理的な費用を発行する
借り手またはそれに基づく図面の処理 （ 本項 （ iii ） の手数料は、総括して、「 借人費用を発行する ”).すべての信用状のフロント手数料および信用状手数料は、 360 日の年間の実際の経過日数に基づいて計算されます。不履行事象の継続中、要求される貸し手の要請により、信用状手数料は、本節の前述の規定に従って適用される利率に 2.0 0% を加算した年率に等しい利率を発生させる。 提供 当該増額手数料率は、すべての未払いの信用状に自動的に適用され、貸し手の同意を必要とすることなく、以下に生じるデフォルトイベントが発生した場合に適用されます。 第 8.1 節 （ a ） あるいは… (f) .
(b) 上記の費用に加えて、借り手は、開設、協議払い、支払い、修正、または他の方法で任意の信用状を管理する際に発生または徴収される通常および慣例的なコストおよび支出を、開証貸金者に支払うかまたは返済しなければならない。
(c) 借り手は、信用状の発行、修正又は更新に関するその他の書類及び情報 （ L / C 関連書類を含む ） を、信用状発行者又は管理代理人が要求する場合には、信用状発行者及び管理代理人に提出するものとする。本契約は、 L / C 関連文書 （ 信用状を除く ） との競合が生じた場合に支配するものとします。
(d) 信用状手数料当該信用状が、当該信用状に従って発行貸し手に対して満足のいく現金担保を提供していない信用状に関して、債務不履行貸し手の口座に支払われる手数料 第3.10節 適用法により認められる最大限の範囲において、他の信用状貸し手に対して、当該信用状に割り当てられるそれぞれの信用状の割合の上方調整に従って支払われる。 第二百二十四条(A)(Iv)条 ， そのような手数料の残高 ， もしあれば ， 発行貸し手自身の勘定のために支払うべき。
(e) この下で支払われるすべての手数料 3.3節 支払った日に全額獲得され
返金不可
(a) L/Cが出場する それは.開証貸主は撤回できないように許可して各L信用証貸金人に付与し、証人の信用状の発行を促すために、各L信用証貸金人は撤回できないように受け入れて購入することに同意し、そして証人に下記の条項と条件で当該L/C貸金人自身の口座を購入し、このL/C貸金人が各信用証項目の義務と権利及び開設証人が信用証によって支払う各為替手形金額の分割できない利息に相当する利息を冒している。各L信用状貸金人は証人の意見を発行することに同意し、すなわち任意の信用状に基づいて為替手形を支払う場合、証人は次の条項に従って全額証人を支払うことができない 第 3.5 条 （ a ） 当該L/信用状借出者は、開証人の要求に応じて、開証人の住所に従って開証人に本契約に規定する通知された金額を支払うべきであり、当該金額は、当該L/信用状借入者のL/信用状が当該為替手形又はその任意の部分に対してこのように弁済されていない金額の百分率に相当する。L信用状貸手ごとの支払い義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けず、(I)L信用証貸金者が任意の理由で開証貸金人、借り手、または任意の他の人に対して有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、追跡、抗弁または他の権利、(Ii)違約または違約事件の発生、または以下の任意の他の条件を満たすことができないことを含む 第五十三条 (Iii)借主の条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化、(Iv)借主、任意の他の貸手、または任意の他のL信用状貸手は、本契約または任意の他の融資文書に違反する
または （ v ） その他の状況、出来事または出来事を、前記のいずれかに類似するかどうかにかかわらず。
(b) 現有信用状 .決算日以降、既存の信用状は、以下の規定に従って徴収される手数料の目的を含め、すべての目的のためにみなされます。 第 3.3 条 （ a ） （ b ） 本契約に定める範囲内および担保、本契約に基づき未払いの信用状によって担保され、本契約およびその他の貸付文書の利益を受ける権利を有する費用および費用の償還、およびこれに関連する申請および契約および本契約 （ 紛争の場合に支配するもの ） によって管理されます。
(a) 信用状に対して信用状の支払を行う場合には、その支払を借り手及び管理代理人に通知し、借り手は、その信用状の全額に相当する金額を翌営業日までに、信用状の支払に支払うか、または支払わせなければならない。このような各支払いは、米国ドルおよび即座に利用可能な資金で、本明細書に言及される通知のためのその住所にある発行貸し手に行われる。 提供 借り手は、ここに定める借入条件を満たすことを条件として、以下に従って要求することができます。 第二十五条 あるいは… 第 2.7 節 （ a ） 当該支払いは、該当する場合には、同等の金額の回転ローンまたはスイングラインローンで資金調達され、その資金調達された範囲において、当該支払を行うための借り手の義務は、結果として生じる回転ローンまたはスイングラインローンによって解除され、置き換えられる。
(b) 開証した貸手が借り手から次の規定により支払わなければならない金を受け取っていない場合 第 3.5 条 （ a ） 本節で規定した期限内の信用状に対して、開証行は直ちにL為替手形支払いのことを開証代行行に通知すべきであり、行政代理行は直ちにL為替手形支払い及びL為替手形のパーセンテージを各L開証行貸金人に通知すべきであり、各L開証行は証人要求を発行し、開証行アドレスに従って開証行に支払いを行い、金額はこのL開証行L為替手形がL為替手形の支払いに占める割合に相当する(行政代理行はそのために提供した現金担保品を使用することができる)。本項の規定により貸出金人にL為替手形を支払う場合、借り手は要求に応じてL為替手形貸手に当該等の支払い(支払いの日から返済の日までの利息を含む)を返済しなければならず、この金利は循環ローン、すなわち貸借対照表ローンに2%の年間金利を適用しなければならない 提供 L/信用状貸手が当該等の支払いを履行したとき及び後に、 第五十三条 借り手が満足していれば、行政代理に書面通知を出して、そのような条件が満たされたことを証明し、本金額の下で借りたすべての利息が支払われたことを証明して、L/C貸主のこのような支払いを循環ローンに変換することを要求します(A)“ 回転ローンの転換 )この場合、このような条件が事実上満たされている場合、L信用状貸金人は、元金総額の循環融資が発行されたとみなされるべきであり、借り手は、いずれか一方がさらなる行動をとることなく受け入れられているとみなされなければならず、L信用状の全承諾額は、永久的に当該額を減算しなければならず、本項で支払われた任意の金額に基づいて、支払いの日および後に、本合意項のすべての目的について循環融資とみなされるべきである 提供 開証貸金人は以下の条件が該当するかどうかにかかわらず、自分で選択して循環ローンの転換を行うことができます 第五十三条 みんな満足しています。
3.6 絶対債務 それは.借入者の本契約項の下の義務 第3節 いかなる状況においても、借り手が発行貸し手に対して持っていたか、持っていたか、支払に対する反論、反訴または防衛にかかわらず、絶対的かつ無条件であるものとします。
信用状の受益者や他の誰でも。借主はまた、開証貸主の意見に同意する、すなわち、開証貸主は、開証貸主に責任を負うべきではなく、借主の本契約項の下での義務は、伝票又はその上の任意の裏書きの有効性又は真正性等の要因の影響を受けてはならず、たとえこれらの伝票が事実上無効、詐欺又は偽造であることが証明されても、又は借り手と任意の信用状受益者又はその信用証が受益者に譲渡される可能性のある任意の他の当事者との間、又は借主が当該信用証の受益者又は任意の譲受人に対する任意のクレームであることが証明されなければならない。開証貸金人は、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終裁決が誤りまたは漏れを発見しない限り、開証貸出者の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされる、任意の信用状に関連する任意の電文または通知の送信、送信または遅延に対するいかなる誤り、漏れ、中断または遅延に責任を負わない。借り手は同意し、開証貸金人は任意の信用証或いは関連為替手形或いは伝票に基づいて取った或いは取らないいかなる行動も、重大な不注意や故意の不当な行為がなければ、借り手に対応することは拘束力があり、開証貸金人が借り手に対していかなる責任を負うことを招くことはない。
本契約の他の箇所に規定されている支払可能な金額に加えて、借り手は、発行貸し手が直接的または間接的に発生し、またはその結果として被る可能性のあるすべての請求、要求、負債、損害、損失、費用、請求および費用 （ 合理的な弁護士費用を含む ） から、発行貸し手が無害に支払われ、保護し、補償し、および保護することに同意します。
(a)信用状の発行、または （ b ） 現在または将来の法上または事実上の政府または政府当局の正当または不当な行為または不作為の結果として、信用状に基づく支払要求を履行するために発行者または L / C 貸し手が履行しなかったこと、発行者または当該 L / C 貸し手の重大な過失または故意的な不正行為の結果としてのみ （ 管轄裁判所が最終的に決定した場合 ） した場合を除く場合。
3.7 信用状支払い .信用状に基づき請求書を提出する場合、発行貸し手は、その日及び金額を速やかに借り手及び管理代理人に通知しなければならない。信用状に基づいて支払のために提示されたドラフトに関連して、発行貸し手が借り手に対する責任は、当該信用状に明示的に規定されている支払義務に加えて、当該提示に関連して当該信用状に基づいて交付された文書 （ 各ドラフトを含む ） が当該信用状に実質的に適合していることを判断することに限定される。
3.8 応用 .信用状に関連するアプリケーションの規定が本規約の規定と矛盾する場合 第3節 この条項は 第3節 適用される。
3.9 暫定利息 .信用状に対して貸し手が L / C 支払を行う場合には、貸し手のいずれかが、その L / C 支払を、に定める期間内に全額返済しない限り、 第 3.5 条 （ a ） または L / C 貸し手は、その L / C 支払いを、定める日付に全額返済しなければならない。 セクション 3.5 （ b ） ， いずれの場合においても、その未払い金額は、当該 L / C 支払日から、当該 L / C 支払日から、当該金額が ABR ローンである回転ローンである場合、当該金額に適用される年率で、当該 L / C 支払日から、当該借り手による支払の日を除く日までの各日の利子を発行する貸し手の口座に負担するものとする。 提供 条約の規定 第二百十五条第一項 支払期限に支払われていない金額に適用されます。
(a) 特定の信用支援イベント .管理代理人または発行貸し手の要請により （ i ） 発行貸し手が信用状に基づく全額または一部引出し請求を履行し、その引出しにより、すべての L / C 貸し手による L / C 前払いが行われ、借方によって返済されないか、または、以下に従って回転ローンまたはスイングラインローンに変換されない場合 部分
3.5(b) ， または （ ii ） 信用状の満期日において、何らかの理由により L / C エクスポージャーが未払いのままである場合には、借り手は、 （ x ） （ ii ） の場合、直ちに、 （ y ） の場合、
(i)1 （ 1 ） 営業日以内に、現金担保当該 L / C エクスポージャーの 103% に相当する金額で、その時点で有効な L / C エクスポージャーを担保します。
債務不履行貸し手が存在するときは、管理代理人または発行貸し手の要請 （ 管理代理人にコピー付き ） の 1 （ 1 ） 営業日以内に、借り手は、信用状に関連するフロントエクスポージャーの 103% をカバーするのに十分な金額の現金担保を管理代理人に納付するものとします （ 発効後 ） 。 第二百二十四条(A)(Iv)条 債務不履行の貸し手が提供する現金担保 ） 。
(b) 抵当権益の付与 それは.すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は行政エージェントの凍結·無利子預金口座に保存しなければならない。借り手は、任意の貸主又は違約貸金者又は違約貸金者が提供する範囲内で、行政代理、開証貸金者及びL/C貸金者の利益のために行政代理に行政代理を付与(かつ制限される)し、このようなすべての現金担保及びそのすべての収益の中で優先担保権益及び留置権を保持することに同意し、次の条項に基づいてこのような現金担保の義務を適用することができる担保とすることができる 第三十条第一項 それは.行政代理人が、現金担保が行政代理人または本明細書に規定する任意の貸主以外の任意の人の任意の権利または要求に支配されていると判断した場合、またはそのような現金担保の総金額が、適用されるL/Cリスク、前払いリスク、およびそれによって保証される他の義務の103%未満であると判断された場合、借り手または関連する融資者または違約貸金者(場合によっては)は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を除去するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政代理人に支払うか、またはそのような不足を除去するのに十分な追加の現金担保を提供する。
(c) 応用 .本契約に反する規定にかかわらず、本契約のいずれかに基づいて提供される現金担保は、 第3.10節 , 第2.24節 信用状に関しては、特定の L / C エクスポージャー、その参加資金を調達する義務 （ 不履行貸し手によって提供された現金担保については、そのような義務に生じた利子を含む ） および現金担保が提供されたその他の義務を、本明細書に別途規定されるそのような財産の他の適用に先立って、保持し、適用するものとします。
(d) 要求を中止する .信用状その他の債務に関するフロントエクスポージャーを削減するために提供された現金担保 （ 又はその適切な一部 ） は、本法に基づき現金担保として保有する必要がなくなります。 第3.10節 （ i ） 適用されるフロントエクスポージャーおよびそれを生じるその他の債務の撤廃 （ 適用される貸し手のデフォルト貸し手ステータスの終了を含む ） 、または （ ii ） 管理代理人および発行貸し手による過剰な現金担保が存在すると判断した場合。 提供 , しかし、 ,
(A)貸出当事者またはその代理人によって提供された現金担保は、デフォルトイベントの継続中に解放されないこと、および （ B ） 第2.24節 当該現金担保の提供者及び発行貸し手は、当該現金担保が解放されず、将来の予想されるフロントエクスポージャーまたはその他の債務を支援するために保有されることについて合意することができる。 提供 さらに進む 当該現金担保が借り手または他の貸付当事者によって提供された範囲において、当該現金担保は、適用可能な現金管理契約を含む貸付文書に従って付与された担保利息および権益の対象となる。
3.11 追加発行貸し手 .借り手は、管理代理人の同意 （ 同意は不当に保留されない ） 及び当該貸し手の同意を得て、いつでも、随時、本契約の条件の下で発行銀行として行動するために、 1 つ以上の追加貸し手を指定することができます。この項の規定により発行銀行として指定された貸し手は、
」と 融資先を発行する 」 （ 貸し手であることに加えて ） 貸し手によって発行される信用状に関して、および、そのような信用状に関して、そのような期間は、その後、他の発行貸し手およびそのような貸し手に適用されます。
3.12 貸金人の辞職 それは.借り手はいつでも退職することができますが、少なくとも30日前に行政代理、貸手、借り手に書面で通知する必要があります。次の項の別の規定を除いて、後任の開証貸金者を担当する貸金人が本契約項の下で開証貸金者の任意の指定を受けることに同意すると、当該後任者は、退市開証貸金者のすべての権益、権利及び義務を継承し、享受しなければならず、退市開証貸金人は、本契約項の下で追加信用状を開設する義務を解除しなければならないが、それが以前に発行された信用状に関連する権利及び義務に影響を与えない。退職が発効したときは，借り手は次の規定によりすべての未払い費用を支払わなければならない 3.3節 それは.後任の貸主は、本協定の下のいずれかの融資者の任命を受け、当該後任の貸主が借主及び行政代理が満足した形で締結した合意によって証明されなければならず、かつ、(I)当該契約の発効日から後に、(I)当該後任の貸主は、本契約及び他の融資書類の下の以前の発行者のすべての権利及び義務を有するべきであり、(Ii)本協定及び他の融資文書に言及されている“貸主”という言葉は、当該後任者又は任意の以前の発行者、又はその後継者及び以前の所有者の発行を指すものとみなすべきである。本合意の下で開証貸金者が辞任した後、退市しようとする開証貸金者は依然として本協定の当事側であるべきであり、本合意項の下で融資者のすべての権利と義務、およびそれが辞任前に発行された信用状に関連する他の融資文書を継続して所有しなければならないが、追加の信用状または延長、継続、または任意の既存の信用状を追加することを要求されてはならない。
3.13 UCP と ISP の適用 .信用状を発行する際に、発行貸し手と借り手が別段の明示的に合意し、適用法に従う場合を除き、信用状は、 （ a ） スタンバイ信用状に関しては ISP の規則、 （ b ） 商業信用状に関しては書面信用のための統一慣習および慣行の規則に準拠し、適用されます。商業信用状が発行された日に国際商工会議所によって最新のバージョンで発行されたように。
第 4 節表明と保証
管理代理人および貸し手が本契約を締結し、融資を行い、信用状を発行するよう誘導するため、借り手は、管理代理人および各貸し手に対して、自身および相互のグループメンバーについて、以下を表明し、保証します。
(a) 本財務諸表は、 （i） 決算日における貸付及びその収益の使用、並びに （ii） 前記に係る手数料及び費用の支払について （当該日に発生したかのように） 効力を生じさせるように作成されました。財務諸表 （ 関連するスケジュールおよび注記を含む ） は、当該期間を通じて一貫して適用された GAAP に従って作成されています （ 前述の会計事務所の承認および開示を除き、注記がない場合を除き、未監査財務諸表については年末調整の対象となります ） 。投影および 形式的には 上記参照資料に含まれる財務情報は、将来の出来事に関連する財務情報は、貸し手が認識し、当時点で合理的であると借り手の経営陣が信じた誠実な推定および仮定に基づいています。
事実とみなされ、当該財務情報の対象となる期間の実際の業績は、そこに記載された予測結果と重要な金額で異なる可能性があること。
(b) 2020年6月30日までに審査されたグループメンバーの総合貸借対照表は各重大な面でグループメンバーのこの日付の総合財務状況を公平に反映している。当グループのメンバー会社は二零二年九月三十日及び二零二年十二月三十一日の未審査総合貸借対照表、及び当該期日までの三ヶ月及び六ヶ月の間の関連未審査総合収益及び現金フロー表は、各重大な面で当グループメンバーのこの日付の総合財務状況、及びこの期日までの三ヶ月及び六ヶ月の間の総合経営業績及び総合現金流量(正常年末審査調整規定の制限を受ける必要がある)を公平に反映している。発効日に、当グループの任意のメンバー会社は、任意の金利または外貨スワップまたは両替取引または派生ツールに関連する他の責任を含む任意の重大な保証責任、または負債および税務負債、または任意の長期レンタルまたは異常な長期または長期約束を有しておらず、このような責任は、本段落で示される最新の財務諸表に反映されていない。二零二年六月三十日からこの項に記載した期日までの期間(当該日を含む)において、当グループのどのメンバー会社も、本段落で指摘されている財務諸表に開示されていないいかなる重大な業務又は財産を処分していない。
4.2 変更なし . 2020 年 6 月 30 日以降、重大な悪影響を及ぼす、または合理的に予想されるような開発または事象はありません。
4.3 存在； 法律の遵守 それは.グループの各メンバーは、(A)その組織の管轄区域の法律に基づいて正式に結成され、有効な存在及び信用が良好であり(適用されれば)、(B)その財産を所有·経営し、テナントとして経営している財産と、現在従事している業務を展開する権力及び権力及び法的権利とを有し、(C)外国会社又は他の組織としての正式な資格を有し、かつ、各司法管区の法的信用が良好である(適用される場合)、上記の資格や良好な信用に達しなかったことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない限り、および(D)実質的に法律のすべての規定に適合しているが、(I)当該などの法律規定が最善を尽くして行われている適切な訴訟手続きは誠実に異議を提出し、当該などの論争を提起することは合理的に予想されることで重大な悪影響を招くことはない、あるいは(Ii)個別または全体的に当該規定を遵守できない場合は、合理的な予想が重大な悪影響を与えることはない。
4.4 権力·授権 それは.各貸金者は権利があり、権利があり、合法的に一方としての融資文書を作成、交付し、履行し、借り手の場合、本契約項の下の信用延期を獲得する。各融資先はすでにすべての必要な組織行動をとり、その所属する融資文書の署名、交付、履行を許可し、借り手の場合、本協定の条項と条件に基づいて信用を拡大することを許可した。本プロトコルまたは任意の融資文書の実行、交付、履行、有効性または実行可能性に関連する本プロトコルまたは任意の融資文書の実行、交付、履行、有効性または実行可能性は、他の人の政府の承認または同意または許可、任意の他の人への提出、通知、またはそれに関連する他の行為を必要としないが、以下の場合を除く スケジュール 4.4 (Ii)政府の承認、同意、許可、届出および通知が取得または作成され、完全に有効である(Ii) 4.19節 それは.各ローン文書はすべての借り手を代表して正式に署名と交付された。本プロトコルは各貸金側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、署名時にも各貸金側がその条項に基づいて各貸金側に対して強制的に執行する義務を構成するが、実行可能性は適用される破産、資金不担保、再編、一時停止或いは類似法律の制限を受ける可能性があり、影響を受ける可能性がある
債権者の権利の執行 （ 平等または法律上の手続によって執行が求められるかどうか ） 。
4.5 法律上の障害はない .本契約およびその他の貸付文書の執行、引渡しおよび履行、信用状の発行、本契約に基づく信用の延長およびその収益の使用は、いかなる法律要件、営業文書またはグループメンバーの重要な契約上の義務にも違反するものではなく、以下をもたらしたり、要求したりするものではありません。法律の要件、運用文書またはそのような重要な契約上の義務 （ セキュリティ文書によって作成された権益を除く ） に従って、それぞれの財産または収益に対する権益の作成または課す。いかなるグループメンバーも、法律の要件に違反したり、グループメンバーに適用される契約上の義務に違反したり、遵守しなかったりした場合に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるようなものではありません。
4.6 訴訟を起こす .（a） 貸付文書またはこれにより想定される取引、または （b） 重大悪影響を及ぼすと合理的に予想される可能性のある、いずれかのグループメンバーまたはそれぞれの財産または収益に対して、仲裁人または政府当局の訴訟、調査または手続が係属中または係属中、または貸付当事者の知識がある限り、グループメンバーによってまたは脅かされているものはありません。
4.7 デフォルト設定なし .グループメンバーは、いかなる点においても、その契約上の義務のいずれかについて、またはその違反が重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想できない場合を除き、違反しません。債務不履行または債務不履行事象が発生し、継続しており、要求された信用延長によるものでもない。
4.8 財産の所有権、権益、投資 .各グループメンバーは、その不動産のすべてに対する単純手数料上の所有権、または有効なリース権益、およびその他のすべての財産に対する良好な所有権、または有効なリース権益を有し、そのような財産は、第 1 条で許可されている場合を除き、いかなる留置権の対象とされません。 第七十三条 .
4.9 知的財産権 .重大な悪影響を合理的に予想することができない場合を除き、 （ a ） 各グループメンバーは、現在行われている事業の遂行に必要なすべての知的財産を所有し、または使用する権利を有します。（b） グループメンバーの知的財産権の使用または有効性に異議を唱えるいかなる人によっても、書面による請求が主張されず、保留中である場合、また、いかなる貸付当事者もそのような請求の有効な根拠を知らない。（c） 貸付当事者の知見により、各グループメンバーによる知的財産の使用、および現在行われているグループメンバーの事業の運営は、いかなる者の知的財産権を侵害または侵害していないこと、その旨の書面による保留または脅迫の請求はありません
4.10 税金.税金 .各グループメンバーは、付与された延長または有効な猶予期間を発効させた後、提出する必要があるすべての連邦、州およびその他の重要な税金申告書を提出または提出させ、当該申告書またはその財産およびその他のすべての税金に対して支払義務と支払義務を示すすべての税金を支払った。政府当局によってその財産に課された手数料その他の料金。（ 税金を除き、適切な手続によって現在誠実に異議を唱えられており、 GAAP に準拠した準備が帳簿に提供されている請求または評価額関連するグループメンバーまたは金額が合計で $1，000，000 未満の場合 ） 。
4.11 連邦法規 .借り手は、主に、またはその重要な活動の一つとして、「マージン株式」の「購入」または「運搬」 （ 現在および今後、規制 U に基づく引用された各用語のそれぞれの意味の範囲内 ） またはマージン株式の購入または運搬を目的とした信用の提供を行うことはありません。No Part of
貸付金の収益および本契約に基づくその他の信用拡大は、取締役会の規則 t 、 U または X に違反して、そのような証拠金株式の購入または保有、または証拠金株式の購入または保有を目的とした他者への信用拡大に使用されません。マージンストックが直接的または間接的に債務を担保する担保を構成する場合、貸し手または管理代理人からの要請があれば、借り手は、規制 U に言及される FR フォーム G—3 または FR フォーム U—1 （ 適用される場合 ） の要件に従って、管理代理人および各貸し手に前述の旨の声明書を提出します。
4.12 労働事務 .（ a ） グループメンバーに対するストライキまたはその他の労働紛争が係争中またはグループメンバーが知るところで脅かされていない場合；（ イ ）各グループメンバーの従業員の労働時間および給与が公正労働基準法またはその他適用される法律要件に違反していないこと重要だ（ c ） 従業員健康福祉保険のためにグループメンバーから支払われるすべての支払いが、当該グループメンバーの帳簿に債務として支払または発生していること。
(b) 総額において重大な悪影響を合理的に予想することができない場合を除き、借り手およびその ERISA 関連会社は、各プランに関して ERISA の適用可能なすべての規定および要件を遵守し、各プランの下でのすべての義務を履行している。
(c) 総計において重大な悪影響を有すると合理的に予想できない場合を除き、 ERISA イベントが発生していないか、または発生すると合理的に予想される場合。
(d) 総額において重大な悪影響を合理的に予想することができない場合を除き、借り手および各 ERISA 関連会社は、各年金計画に関して ERISA 資金調達規則に基づく適用可能なすべての要件を満たしており、 ERISA 資金調達規則に基づく最低資金調達基準の免除を申請または取得していない。
(f) 総額が合理的に重大な悪影響を及ぼすと予想することができない場合を除き、第 49800 億条の下で要求される範囲を除き、または スケジュール 4.1 3 契約の、いかなるプランも、借り手または ERISA 関連会社の退職または元従業員に健康または福祉給付 （ 保険の購入またはその他の手段を通じて ） を提供しません。
(g) 年金プランの最新の評価日時点で、未払い給付金負債 （ ERISA のセクション 4001 （ a ） （ 18 ） で定義される ） の額は、すべての年金プラン （ そのような計算の目的のために資産が給付金負債を超える年金プランを除く ） に対して、個別にまたは合計され、借り手および各 ERISA アフィリエイトに重大な負債をもたらさない。
(h) 総計で重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想できない場合を除き、本契約の履行および引渡しおよび本契約で想定される取引の完了には、第 406 条の禁止の対象となる取引は含まれません。
ERISA の、またはコードのセクション 4975 （ c ） （ 1 ） （ A ）— （ D ） に基づいて課税される税金に関連すること。
(i) 各プランに基づくすべての負債は、 （ i ） 法律で要求される最低水準、またはそれ以上の場合は、プランを管理する条件によって要求される水準に資金を供給しています。または （ A ） 本契約に基づき管理代理人および貸し手に提出された最新の財務諸表において、すべての重要な点において規定または認識されていることまたは （ B ）本書に基づき管理代理人及び貸し手に提出された最新の財務諸表の正式な注釈で推定されたもの。
(k) (i)借り手は、コードのセクション 4975 （e） の意味での「プラン」ではなく、これからも、 （ii） 借り手の資産は、 29 C. F.R. に定められた米国労働省規則の意味での「プラン資産」を構成するものではありません。ERISA セクション 3 （ 42 ） によって修正された § 2510.3 — 101 、 （ iii ） 借り手は、 ERISA セクション 3 （ 32 ） の意味における「政府計画」ではなく、これからもならない。 （ iv ） 借り手による、または借り手との取引は、政府計画に関する受託者の投資を規制する借り手に適用される州法令の対象とならない。
4.14 投資会社法その他の規則 .貸付禁止者は、 1940 年投資会社法 （ 改正 ） の意味において、「投資会社」、または「投資会社」によって「支配される」会社です。貸付当事者は、債務を負担する能力を制限する、または義務の全部または一部を執行不能にする可能性のある法律要件 （ 取締役会の規則 X を除く ） に基づく規制の対象ではありません。
4.15 付属会社 .発効日以降に、借入者が随時書面により管理代理人に開示する場合を除き、 （ a ） スケジュール 4.15 借り手の各子会社の名称と組織の管轄権、および、そのような各子会社について、貸付当事者が所有する資本株式の各クラスの割合を定め、 （ b ） 未払いの引受、オプション、ワラント、コールがないこと、権利その他の協定やコミットメント（ 従業員または取締役および取締役の適格株式に付与される株式オプションを除く ） グループメンバーの資本株式に関するいかなる性質の株式、貸付書類、 2022 年注釈および 2026 年注釈によって作成される場合を除き、 （ c ） 無形子会社がその定義に定められた制限を満たさない場合。
4.16 収益の使用 .決済日に行われた融資の収益は、既存の信用ファシリティの下で債務者の債務の再融資、および 2022 年社債の全部または実質的な全部の支払または償還の一部、関連する手数料および費用の支払、および継続的な運転資本および一般的な企業目的に使用されます。回転ローン、スイングラインローン、インクリメンタルファシリティ及び決済日以降に作成された信用状の収益の全部又は一部は、継続的な運転資本及び一般事業目的の提供並びに関連する手数料及び費用の支払に充当するものとします。
4.17 環境問題 .総じて、重大な悪影響を合理的に予想することができない場合を除く。
(a) 開示されたものを除いて スケジュール 4.1 7 、グループメンバーが所有、リースまたは運営する施設および財産 （ 「 属性 ” ） 含まれておらず、融資当事者の知識に、以前に含まれておらず、量または
濃度、または環境法違反を構成する、または構成している状況下にある場合、または合理的に責任を生じさせることが予想される場合。
(b) グループメンバーは、グループメンバーが運営する資産または事業 （ 「 “ 業務.業務 」 ） 、また、そのような通知が受け取られ、または脅迫されていると信じる知識または理由を有しないグループメンバー。
(c) いかなるグループメンバーも、環境法に違反して、または環境法に基づく責任を生じさせることが合理的に予想される方法または場所において、環境問題物質を施設から輸送または処分しておらず、また、グループメンバーも、環境法に違反して、環境問題物質を施設、施設上または施設下において生成、処理、保管または処分しておらず、または適用可能な環境法の下で責任を生じさせることが合理的に期待される方法で
(d) グループメンバーが、またはグループメンバーが、財産または事業に関して当事者として指名されるであろう環境法の下で、司法手続または政府または行政上の措置が係属中または脅かされていること、または同意法令またはその他の法令、同意命令、行政命令またはその他の命令がないこと、財産または事業に関して環境法の下で未解決の行政または司法要件；
(e) 環境法に違反し、または数量、または環境法に基づく責任を生じさせることが合理的に予想される方法で、グループメンバーの事業に起因するか、または関連して生じる、または事業に関連して、プロパティまたはプロパティから環境問題物質を放出または放出する脅威がないこと。
(f) プロパティおよびプロパティにおけるグループメンバーのすべての業務は、適用可能なすべての環境法に準拠しており、過去 5 年間に準拠している。 スケジュール 4.1 7 借り手の知る限り、物件、物件の下、または物件に関する汚染、または物件または事業に関する環境法違反がないこと。
(g) グループメンバーは、環境法に基づき、他者から引き受けたいかなる責任も負いません。
4.18 資料の正確性など 本プロトコルに含まれる任意の陳述または情報(予測、他の前向き情報および業界情報を除く)、任意の他の融資文書、または任意の融資者またはその代表によって管理エージェントまたは融資者に提供される任意の他の文書、証明書または書面宣言、またはそのいずれかは、このようにこのように宣言、書面情報、文書または証明書が提供され、それが全体(任意の補足情報を含む)とみなされる日には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も、または重大な事実の非真実な陳述を見落としたり、本明細書またはその中に含まれる必要な重大な事実を見落としたりすることは含まれない。それらがどのような状況で作られたのかを考慮して、誤解するのではない。これらの予測と 形式的には 本プロトコルに含まれる任意の他の融資文書または任意の他の文書、証明書または書面声明は、任意の融資者またはその代表によって行政エージェントまたは融資者に提供されるか、またはそれらのいずれかが、本プロトコルまたは他の融資文書における予期される取引のために使用され、借り手管理層が、作成時に合理的な善意の推定および仮定であると考えていることに基づいており、融資者は、これらの財務情報が未来に関連していることを認識している
事象は事実とみなされるべきではなく、そのような財務情報の対象となる期間の実際の業績は、そこに記載された予測結果と重大な金額で異なる可能性があります。本契約書、その他の融資文書、または本契約書およびその他の融資文書によって想定される取引に関連して使用するために管理代理人および貸し手に提供されたその他の文書、証明書およびステートメントにおいて明示的に開示されていない重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるいかなる融資当事者が知っている事実もありません。
(a) 担保·担保協定“の効力は、当事者の利益を担保するために、一般債権者の権利の強制執行および一般平衡法の原則(平衡法手続きによっても法律上の強制執行を求めても)一般債権者の権利の強制執行および一般平衡法の原則に影響を与える一般平衡法の原則(適用可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、執行猶予、または同様の法律の制限)を行政エージェントに設定することである。質権株式(“担保及び担保協定”で定義されるように)は、株式によって代表される証券であるか、またはUCC第8-102(A)(15)節または任意の他の適用司法管轄区域の対応する法規または法規によって示される認証証券を構成する 証明書を持った証券 )は、代表質権株式の証明書(登録形態の認証証券である場合は、有効な裏書きにより管理エージェント又は空白に)が管理エージェントに交付された場合、及び担保及び担保協定に記載されている個人財産の他の担保を構成する場合には、融資宣言、知的財産担保プロトコル及び 付表4.19(A) USPTOとUSCROに適切な形で提出され 付表4.19(A) 適用される場合(担保権益がこのような届出によって整備されることができる限り)、当事者の利益を担保するために、行政代理は、融資先が当該担保品及びその収益におけるすべての権利、所有権及び利益に対して完全な留置権及び担保権益を有し、債務の担保として、いずれの場合も、任意の他の人に優先する(質権株以外の担保については、許容される留置権を除く) 第七十三条 )である。期日までに、有限責任会社又は共同企業に属するグループメンバーが保有する持株は、担保内に含まれる任意の認証された証券の持株を含まない。
(b) 期限後に交付された各担保は、署名時に、当事者の利益を効果的に担保し、行政エージェントのために合法的、有効かつ実行可能な(適用可能性が適用される可能性のある破産、資本不担保、再編、一時停止または同様の法律の制限を設定し、これらの法律は債権者の権利の一般強制執行および一般衡平法原則に影響を与える(平衡法訴訟または法律による強制執行を求めても)、担保財産およびその収益の留置権は、担保財産が存在する司法管轄区の事務所抵当が提出されたとき、各担保は完全に完全な留置権を構成しなければならない。及び貸金先の住宅ローン物件及びその所得収益における権利、所有権及び権益の担保権益は、当該等の債務(定義は住宅ローンに関するものを参照)の担保として、いずれの場合も他の者よりも優先する。
4.20 ソルベンシー； 無効取引 .グループメンバー （ 全体として捉えられた場合 ） は、本契約に関連して発生するすべての債務、義務および義務の発生を有効にした後、ソルバントとなります。本契約またはその他の融資文書で想定される取引に関連して、当該融資当事者の現在または将来の債権者を妨害、遅延、または詐欺することを意図して、いかなる融資当事者によって財産の移転も行われず、いかなる融資当事者によって義務も発生しません。
4.21 レギュレーション H .住宅都市開発長官が特別地域として特定した地域に位置する改善された不動産を担保しない。
1968 年の国民洪水保険法の下で洪水保険が提供されていない洪水危険。
4.22 指定高級債務 .貸付書類およびすべての債務は、貸付当事者の借入金に対する他の債務の目的のために、「指定上級債務」またはそれに類似の概念とみなされます。
(a) (i)借り手の事業は、適用されるすべてのヘルスケア法およびすべての許可、 （ ii ） 各製品にすべての重要な点において遵守して行われており、現在行われている。（ 借り手またはその子会社、その関連会社、または借り手またはその子会社と契約した第三者製造業者によって製造されたもの ） は、研究、開発、設計、21 CFR に定義されている医療法、必要なすべての許可、 cGMP 、 QSR 、デバイスマスターレコードを含むがこれらに限定されないすべての適用可能な法律要件に従って、借り手およびその子会社または第三者によって調査、製造、製造、組み立て、保管、パッケージング、ラベル付け、販売および流通すること。
820.181 および 21 CFR 820.40 に基づく文書管理およびグループメンバーの文書に定められたすべての製品仕様書、その遵守の失敗が融資当事者に悪影響を及ぼす （ 非重要な結果を除く ） 合理的に予想できない範囲を除き、
(Iii)借主およびその任意の子会社と任意の第三者製造業者との間の各契約は、(借り手およびその各子会社が実行する)FDA要求に適合する適切な品質保証スケジュールを含み、すべての重要な側面ですべての適用される医療保健法を遵守する；(Iv)借り手およびその子会社は、すべての重大な態様において、製品修正報告および記録、不良事象報告、是正および除去報告、および各製品の記録の適用される法律の要件を遵守し、すべての製造および発行文書および記録は、すべての重要な点で真実で正確である。また、(V)借主およびその任意の子会社は、借主、いかなる子会社、またはそのような製品がいかなる実質的な側面においても適用される法律または任意の許可の要求を遵守していないと主張するFDA、NRCまたは任意の他の政府当局から書面または口頭通知を受けていない。
(b) ルーチン監視監査および検査を除き、借り手またはその子会社に関する政府当局による調査は、貸付当事者の知識において保留中または脅かされていません。借り手またはその子会社のいずれも、法律の要件に違反した政府機関からの書面または口頭による通信、または製品の品質または性能に関する重大な問題、問題、または懸念に関する政府機関または認定機関からの書面または口頭による通信を受け取りませんでした。
(c) 借り手およびその子会社は、義務を保証する権利権を除くすべての権利権、 FD & C 法、その他の米国連邦法、およびすべての適用可能な州および外国法に基づくすべての認可を含むすべての許可権、 （ i ） 製品の研究開発および商業化に必要なすべての許可権 （ 試験、製造、試験、製造、販売または販売が現在行われている製品などの販売または販売、および （ ii ） 借り手およびその子会社の事業を遂行するため。すべての当該許可は有効であり、完全な効力を有し、借り手および各子会社は、当該許可のすべての条件をすべての重要な点において遵守しています。借り手または子会社のいずれも、許可が取り消された、取り消された、停止された、または現在あることを政府機関から書面による通知を受けていないこと。
異議を申し立てた場合、または当該政府機関が調査または審査を行っている場合、または当該製品の開発、試験および / または製造を停止すべきか、または当該製品を市場から撤回すべきかを示す命令または勧告を発行している場合。
(d) 借り手およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想できない場合を除き、有害な臨床試験結果がなく、いかなる市場からの製品リコールまたは自発的な製品市場撤退 （ 以下に開示されているリコールまたは市場撤退を除く ） がありません。 スケジュール 4.23 （ d ） ） .
(e) FDA 、 NRC 、その他の政府機関に対して、借り手またはその子会社、またはそれぞれの代理人または代理人によって行われた重大な虚偽の事実の陳述および詐欺的な陳述はなく、 FDA 、 NRC またはその他の政府機関に開示する必要がある重要な事実の開示に失敗したことはありません。
(f) 融資当事者の最善の知識において、いかなる保険会社、マネージドケア組織または政府機関も （ i ） サイバーナイフおよび TomoTherapy 製品を使用して実施された処置および治療に対する適用範囲または償還を終了し、または （ ii ） サイバーナイフおよび TomoTherapy 製品を使用して実施された処置および治療に対する適用範囲または償還率を削減し、本項 （ ii ） の場合、かかる削減が借り手およびその子会社の収益に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合。借り手またはその子会社のいずれも、いかなる疑惑の不適切な活動に関連して、政府当局による「原因による」検査、調査または監査の対象ではありません。
(g) 借り手またはその子会社に関連して、いかなるリベート、リベート、またはその他の形態の補償または報酬を誘導するために、または事業の取得または紹介、またはそのような紹介の推薦のための取り決めの見返りに、不法に支払うことを規定する取り決めはありません。借り手およびその各子会社によるそのサービスに対するすべての請求は、すべての重要な点で真実かつ正確であり、すべての重要な点で適用されるすべての医療法に準拠しています。
(h) 借り手またはその任意の子会社、または貸手側に知られているように、借り手またはその任意の子会社の幹部、取締役、従業員またはマネージャーの任意の個人は、有罪判決を受けていないか、告発されているか、または貸手に知られており、任意の連邦または州健康計画に関連する罪によって調査されているか、またはそのような計画への参加が排除または一時停止されている。あるいは、融資当事者の知る限り、過去5(5)年以内に、融資当事者が有罪判決され、告発され、または融資当事者の知る限り、詐欺、窃盗、汚職、受託責任違反に関する法律規定、金融不正行為、調査または制御物質の妨害、または任意の政府当局による詐欺、窃盗、汚職、受託責任違反、金融不正行為、調査または制御物質の妨害に関する任意の判決、規定、命令または法令、または任意の政府当局の刑事または民事罰金または処罰を受けて、有罪判決、告発または融資当事者に知られており、受託責任、金融不正行為、妨害調査または規制物質の違反によって調査される。借入者又はその任意の子会社、又は融資当事者の知る限り、借り手又はその任意の子会社の上級職員、役員従業員又はマネージャーの任意の個人は、いかなる罪を犯したり、いかなる行為に従事していないかを判定されていないが、いかなる政府当局への不実陳述にも限定されないが、他の方法で結果的または合理的に予想されることは、(I)米国法第21編335 a条に従って資格を取り消されるか、または除外されるか、または(Ii)任意の同様の適用可能な法律要件をもたらす。借入者又はその付属会社の業務に関する資格取り消し手続又は調査保留がないか、又は融資当事者に知られている限り、借入者又はいかなる者に対しても
子会社の役員、取締役、従業員または経営者である個人またはその子会社のいずれか。
(i) 借り手またはその子会社がスポンサーを務める製品に関連して実施されたすべての研究、試験および前臨床および臨床試験は、適用可能な場合、現行のグッド臨床慣行および現行のグッドラボレーション慣行およびその他の適用可能な法律に従った手順および制御を含む、すべての適用可能な法律および IDE のすべての要件に従って、すべての重要な点において実施されており、現在実施中です。ルール · ルール適用される要件法により要求される範囲において、借り手およびその各子会社は、適用される場合、借り手または当該子会社によってまたはその代理として実施される臨床試験の実施のための IDE を含む、政府当局および IEC から必要なすべての承認を取得しています。
(j) 貸付当事者の知る限り、借り手またはその子会社がスポンサーを務める臨床試験における臨床研究者の誰も、 FDA 、保健福祉省、または政府当局によって資格失格またはその他の制裁を受けていないこと、および貸付当事者の知る限り、そのような臨床研究者の資格失格またはその他の制裁が保留中または脅かされていないこと。借り手またはその子会社のいずれも、 FDA またはその他の適用可能な政府機関から、製品に関する研究、試験または臨床試験の終了、停止、物質的変更または臨床停止を要求または脅かす通知または書簡を受け取りませんでした。
(k) グループメンバに直接適用される範囲では，グループメンバの現在の業務はHIPAAが公布したすべての規定を実質的に遵守している.グループメンバーが確認されていない保護された健康情報を作成すれば、グループメンバーのやり方はHIPAAの規定に適合する。グループメンバーは、締約国としてのグループメンバーの任意の契約下での通知または報告要件、または保護された健康情報の不正アクセス、使用、または開示に関連する任意の適用要件をトリガする任意の適切な政府当局を含む任意の個人または要求された第三者に通知することができない。当グループのメンバーは、いかなる政府当局が当グループのメンバーに対してHIPAAのいかなる苦情や調査を遵守しているかを知らず、米国衛生·公衆サービス部民権事務室からいかなる通知または監査要求も受けておらず、現在、業務を展開する際に保護された健康情報および/またはヘルスケアサービスの提供または支払い中に生成された他の記録を管理するプライバシー、セキュリティまたは秘密のすべての適用法律を厳格に遵守しており、HIPAAが先制されていないすべての法律を含むが、このような法律が本グループに初めて適用されて以来、その業務はこれらの法律を実質的に遵守してきた。
4.24 保険 .貸付当事者によって維持されているすべての保険は、完全な効力を有し、すべての保険料が正当に支払われ、貸付当事者が違反またはキャンセルの通知を受けていないこと、および適用可能な猶予期間を超えてそのような保険の要件の下でのデフォルトがないこと。（ いずれにせよ、当該債務不履行が貸し手に対して実質的に不利であると合理的に予想できない場合を除き、当該当事者のキャンセルまたは削減をもたらす場合を除きその下にある ） 。各融資当事者は、当該融資当事者が知る限り、財政的に健全で評判の良い保険会社である保険を、その財産に対して、同じまたは類似の事業に従事する会社によって通常同じ一般的な領域で保険される少なくともそのような金額および少なくともそのようなリスク （ ただし、いかなる場合においても公的責任、製品責任および事業中断を含む ） に対して維持します。
4.25 犠牲者なし .いかなる貸付当事者も、合理的に重大な悪影響を及ぼすと予想される財産に影響を与える災害事象の発生または未解決または検討についての通知を受けていないし、貸付当事者も知識を有していません。
4.28 OFAC .グループメンバー、およびそのようなグループメンバーの知識がある限り、取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、アドバイザーまたは代理人は、 （ a ） 現在制裁の対象となっている、または （ b ） 指定管轄区域に所在、組織または居住している個人または法人、または個人または法人が所有または管理している個人または法人ではありません。
4.29 反腐敗法 .各グループメンバーは、適用される腐敗防止法をすべての重要な点において遵守して事業を遂行し、そのような法律の遵守を促進し達成するために設計された方針および手続を確立し、維持しています。
第 5 節先行条件
5.1 有効性の条件 .本契約は、発効日またはその前に以下の条件のそれぞれが満たされることを条件として、本契約の各当事者に対して有効かつ有効であり、拘束力を持つものとする。
(a) 融資書類 .管理代理人は、本契約書の写し、管理代理人、借り手および各貸し手によって実行され、交付されたものとする。 略称は 1.1 A 。
(b) プロフォーム財務諸表； 財務諸表； 予測。 貸し手は、プロフォーマ財務諸表の見通し、および他の財務諸表を受領していること。 4.1節.
(c) 承認。 貸付文書の執行および履行、本契約で想定される取引の完了に関連して必要なすべての政府の承認および同意および承認、または他の者 （ 貸付当事者によって発行された資本株式の保有者を含む ） への通知は、取得され、完全な効力を有するものとします。
(d) 秘書または管理会員証明書；認証された操作ファイル； 良好な資質証明書。 行政代理は、(I)各借り手側の証明書を受信しなければならない。この証明書は、発効日を明記し、その借り手側の秘書、管理メンバー、または同等の職の役人によって署名されなければならない 添付ファイルC (A)借入先の経営文書(文書を形成する場合、借地側が所属する組織の国務秘書または同様の役人の最近の日付)と、(B)借地側が融資文書の締結および履行を許可するために採択された取締役会決議または書面と、(C)名前、肩書と、を含む適切な挿入および添付ファイルを添付する。このような決議は、当該借り手が融資文書に署名した借り手代表の在任状況および署名サンプルを代表することを許可および/または書面で同意し、(Ii)各融資者がそれぞれ管轄区を組織する長期的に良好な証明書、および(Iii)各司法管区が発行する外国資格証明書は、任意の貸金者が資格を取得できないことが予想される場合、重大な悪影響を及ぼすことが予想される。
(i) 管理代理人は、 （ A ） 当該貸付当事者による実行、納入および履行に関連して必要なすべての同意、ライセンスおよび承認の写し、および当該貸付当事者に対する当該貸付文書の有効性を添付する、および当該同意のいずれか、合理的に満足できる形式および内容で、担当役員によって署名された証明書を受け取ったものとします。ライセンスおよび承認は完全な効力を有するものとするか、または （ B ） そのような同意、ライセンスまたは承認は必要ないことを明記する。
(f) 愛国者法など。 管理代理人および各貸し手は、適用可能な「顧客を知れ」およびマネーロンダリング対策の規則および規制 （ 愛国者法を含む ） を遵守するために要求されるすべての文書およびその他の情報、および各貸し手に対して、該当する場合は、適切に記入され署名された IRS フォーム W—8 または W—9 を、発効日までに受け取ったものとします。
(g) 訴訟を起こさない .いかなる訴訟、調査または仲裁人または政府当局の前または手続が保留中であるか、または、貸付当事者の知識に、脅かされていること、
本規約に定める条件の遵守を決定するため 5.1節 本契約の署名ページを履行し、公開した各貸し手は、送信された各文書またはその他の事項に同意、承認または受諾または満足しているものとみなされます。管理代理人によって同意、承認、受諾または満足のために当該貸し手に対して （ または利用可能にした ） 、またはその下で当該貸し手によって同意または承認され、または受諾可能または満足されるように要求される、貸付文書で想定される取引を担当する管理代理人の役員が、当該貸し手から、当該貸し手の異議を明記した通知を発効日以前に受けた場合を除き、かつ、その異議が発効日以前に管理代理人への通知によって撤回されていない場合を除く。
5.2 最初の信用拡大の条件 .各貸し手が、本契約に基づく最初の信用延長を行う義務は、当該条件が満たされていることを条件として、クローズ日における当該信用延長を行う前または同期に、以下の条件を満たすかまたは放棄することを条件とする。（ または管理代理人およびすべての貸し手によって放棄された ） 2021 年 5 月 20 日以前 （ 以下の条件が満たされない場合、本契約に基づく信用拡大に関するすべてのコミットメントおよび義務は終了するものとします ） 。
(b) 融資書類 .管理代理人は、以下の各項を受領し、その各項は、管理代理人に合理的に満足できる形式及び内容であるものとする。
役員。
(ii) 定期貸し手によって要求される場合、当該定期貸し手に有利に借り手が実行した定期貸し手書。
(iii) 回転貸し手が要求する場合、当該回転貸し手に有利に借り手が執行した回転貸し手書。
(iv) スイングライン貸し手が要求する場合、借り手が当該スイングライン貸し手に有利に実行したスイングラインローン手形。
(v) 保証および担保契約は、それぞれによって実行され、交付されます
授与者はそこに名付けられた。
(vi) 各知的財産権保証契約は、該当する付与者によって締結されます。
(vii) 相互の保証文書、その適用する貸付当事者によって実行され、交付されます。
(c) 2026 枚目の発行。 借り手は、 2022 年社債と実質的に類似し、または管理代理人が合理的に受諾できる条件で、 2026 年社債を発行していること。（ 2021 年 5 月 5 日付で管理代理人と共有された草案は合理的に受け入れ可能であると理解され、既存信用ファシリティ及び 2022 年債券のリファイナンスが行われたこと ） 。2022 年国債の元本額 1，000 万ドルを超えないことを除く。
(d) 担当役員の証明書。 管理代理人は、 （ A ） に規定された条件が満たされていることを証明する、担当役員によって署名された証明書を受け取り、閉鎖日の日付で、形式と内容が合理的に満足しています。 第 5.3 条 （ a ） そして
(e) （ B ） 2020 年 6 月 30 日以降、個別または集合的に重大な悪影響を及ぼす、または合理的に予想される事象または状況がないこと。
(e) 受取書など。 (A)行政代理人は、各当事者が正式に署名したMidCap返済手紙を受信しなければならない、(B)グループメンバーは、既存のクレジット手配が負担するすべての義務について、基本的に、資金流動協定が想定している期限に既存のエージェントに何らかの融資収益を直接提供する資金と同時に全額支払うべきであり、(C)行政代理人は、既存のクレジット手配に対するグループメンバーの義務を証明する合意および既存のクレジット手配の義務を保証するグループメンバーの資産中の留置権を保証する既存のエージェントのすべての必要な行動を終了しなければならない。(D)行政エージェントは、既存のクレジット手配およびその再融資に関連する他の文書および情報を、その要求を受けなければならない。
(i) 留置権捜査 .管理代理人は、管理代理人が合理的に要求する最近の債権、判決および訴訟調査の結果を受領し、そのような調査は、によって許可される債権を除き、貸付当事者の資産に対する債権を明らかにしないこと。 第七十三条 、または MidCap Payoff Letter または管理代理人に満足できるその他の文書に従って、クローズ日またはそれ以前に解除される留置権。
(ii) 質疑株式； 持株力； 質疑債券 .管理代理人は、 （ A ） 管理代理人に質押された資本株式の株式を表す証明書を受け取ったこと。（ 被担保当事者の利益のために ） 保証および担保契約 （ もしあれば ） に基づき、その質疑者の正当な権限を有する役員によって空白で執行された各証明書について日付のない株式権とともに、（ B ） 保証および担保に基づき管理代理人に （ 被担保者の利益のために ） 約束された各手形 （ もしあれば ）
契約書、その質疑者によって空白で （ または空白で実行された譲渡フォームを添付 ） 承認された （ 追索なし ） 。
(iii) ファイリング、登録、録音、契約、など。 Subject to 部分 5.4 それぞれの文書は（ UCC 財務諸表、知的財産担保契約、預金口座管理契約、有価証券口座管理契約を含む ） 、担保文書または法律により要求される、または管理代理人が合理的に要求される、管理代理人に有利な作成のために提出、登録または記録される。（ 被担保当事者の利益のために ） 、そこに記載されている担保の完備された担保権、他の者が保有する担保の担保権 （ 明示的に許可されている担保権を除く ） よりも優先権および優先権を有する。 第七十三条 ） 、実行され、行政代理人に届けられ、または該当する場合、提出、登録または記録のための適切な形式でなければなりません。
(g) 保険 それは.そうでない限り 5.4節 管理代理人は、担保に関して維持されているすべての財産および賠償責任保険契約の下で、管理代理人を追加被保険者および / または貸し手損失受取者として指定する慣習保険の証拠を受け取っている必要があります。
(h) 費用.費用 .貸し手および管理代理人は、 （ 手数料書に基づくものを含む ） 決済日またはそれ以前に支払う必要とされるすべての手数料、および （ 管理代理人への法律顧問の合理的かつ文書化された手数料および費用を含む ） 請求書が提示されたすべての合理的かつ文書化された手数料および費用を、決済日またはそれ以前に支払うために受け取ったものとします。これらの金額はすべて、クローズ日に行われた融資の収益で支払われ、資金フロー契約に反映されます。
(i) 法律的意見 .管理代理人は、融資当事者の弁護士である Davis Polk and Wardwell LLP 、融資当事者の弁護士である Morris ， Nichols ， Arsht & Tunnell LLP 、融資当事者のデラウェア州弁護士、および融資当事者のウィスコンシン州弁護士である Foley & Lardner LLP の執行された法的意見を受け取り、それぞれの場合において、管理代理人に合理的に満足できる形式と内容を提出するものとします。
(j) 流動性です。 借り手は、クローズ日における最初のローンの資金調達および既存の信用契約に基づく義務の全額支払いおよび上記 （ c ） の条件の下、 2022 ノートを含む、ここに意図される取引の完了を有効にした後、クローズ日時点で 4，000，000 ドル以上の流動性を有するものとします。
(k) クローズデートのレバレッジ。 グループメンバーの （x） 連結総純レバレッジは 4.50： 1.00 を超えず、 （y） 連結固定手数料カバレッジ比率は 1.25： 1.00 を超えず、それぞれの場合において、クローズ日における初期ローンの資金調達および既存信用契約および上記 （c） の条件の下、 2022 年注釈に基づく義務の全額支払を含む本契約で想定される取引の完了後です。
(l) 貸し出しのお知らせ . 管理代理人は、クローズ日に行われる有期ローンについて、借り手が実行した完全な借入通知書を受け取り、その他の要件を遵守しなければならない。 第二十二条 .
(m) 支払能力証明書 .管理代理人は、借り手の最高財務責任者または財務担当者からソルベンシー証明書を受け取っていること。
(n) 実質的な悪影響はない . 2020 年 6 月 30 日以降、個別または集合的に重大な悪影響を及ぼし、または合理的に予想される事象または状態が発生していないこと。
(o) 訴訟を起こさない .訴訟、調査または仲裁人の前または手続なし
貸付または政府当局が保留中であるか、当事者の知る限り、各場合において、重大な悪影響を合理的に予想することができると脅かされている。
本規約に定める条件の遵守を決定するため 5.2節 、当該貸し手の回転率または期限率を、場合によっては、クローズ日またはそれ以前に管理代理人に提供した各貸し手は、送付された各文書またはその他の事項に同意、承認または受諾または満足したものとみなされます。管理代理人が同意、承認、受諾または満足のために当該貸し手に対して （ または利用可能にした ） 、当該貸し手によって同意または承認されるか、または受容または満足できるもの。
5.3 各信用延長の条件 .各貸し手が、任意の日に要求された信用の延長を行うこと （ 最初の信用の延長を含むが、回転ローンの転換およびローンの転換または継続を除く ） に関する各貸し手の合意 2.13節 ） 以下の条件を満たすことを条件とします。
(a) 説明と保証 .各融資当事者が融資文書においてまたはそれに従って行った各表明および保証 （ i ） は、重要性によって修飾されるものであって、真実かつ正確であり、 （ ii ） 重要性によって修飾されないものであって、それぞれの場合において、当該日付において、そのような表明および保証が明示的に以前の日付に関連する場合を除き、その場合、そのような表明および保証はすべての重要な点で真実かつ正しいものとします。（ または適用される場合、すべての点に関して ） その以前の日付において、に定められた制限を条件とします。 第2.27節 .
(c) Availability. 回転貸付の要請については、回転貸付の効力を生じた後、以下に記載されている利用可能性および借入制限について、 第二十四条 遵守される。
(d) 借入のお知らせ。 管理代理人は、本契約の要件を満たす信用延長請求に関連して、借入通知を受領しているものとします。
(e) デフォルト無し。 債務不履行または債務不履行事象は、当該日または当該日に要求された信用延長およびその収益の使用の効力を生じた後 （ に定める限定条件取得に関連する場合を除く ） に発生し、継続していないこと。 第2.27節 この場合、 （ i ） LCA 試験日時点でデフォルトまたはデフォルトのイベントはなく、 （ ii ） LCA 試験日におけるデフォルトのイベントはなく、 第 8.1 節 （ a ） または （ f ） 当該信用の延長の日、または当該日に要求された信用の延長およびその収益の使用の効力を生じた後 ） 。
本契約に基づき、借り手による信用状の各借入および発行、各回転ローン転換および各タームローンの転換は、当該信用の延長、回転ローン転換またはタームローンの転換の日において、本契約に含まれる条件が適用される場合において、借り手による表明および保証を構成するものとします。 第五十三条 経験は
気に入りました。
5.4 閉店後の条件 .借り手は、本明細書に定める決済日以降の各条件を満たすものとします。 5.4節 各場合において、以下の条件について指定された日 （ または管理代理人が独自の裁量で合意するそれ以降の日 ） までに、管理代理人が満足するまで。
(a) 閉会日後 30 日以内に、閉会日以前に管理代理人に届けられない範囲において、以下の要件を満たす保険証書を管理代理人に届けます。 第6.6節 本件及び 第五十二条第五項 保証及び担保契約の形式及び内容が管理代理人に満足できるもの。
(b) 保証および担保契約に基づき管理契約の対象となる必要のない預金口座を除く、貸付当事者のすべての預金口座に関する管理契約を、取引終了日から 90 日以内に管理代理人に提出すること。
(c) 借り手は 30 年以内に商業的に合理的な努力を払って
(30)貸し手または貸し手の最高経営責任者事務所 （ x ） および （ y ） その他の賃貸物件または倉庫、処理施設または変換施設、または公正市場価値を超える担保があるその他の場所からの貸し手または貸し手の同意書または貸し手の手紙 （ 該当する場合 ） の日後
総額 1，000 万ドルが保管または所在し、その合意または手紙は、管理代理人に形式と内容が合理的に満足できるものとする。
第 6 節確認契約
借り手は、債務の免除に先立ち、貸付当事者は、いつでも、該当する場合には、その子会社に対して、次のことを行うことに同意します。
6.1 財務諸表 . 管理エージェントに提供し、それぞれに配布します。
貸手：
(a) 利用可能である限り、いずれにしても(I)借入者の各財政年度終了後90(90)日以内、又は(Ii)借主が米国証券取引委員会の承認を得た場合、借り手のいずれかの財政年度を延長し、借入者がForm 10−k年次報告(第120条に基づく25条を含む)の提出を遅延させることを許可する場合は、(X)借主が当該財政年度終了後90日及び(Y)当該延長期間の最終日を基準とする。借入者及びその連結子会社が当該財政年度終了時に監査された総合貸借対照表及び当該財政年度の関連監査された総合収益表及びキャッシュフロー表の写しは、それぞれ前年度の数字を比較した形で列挙され、報告時に“継続経営”又は類似の資格又は例外、又は監査範囲により生じる資格がない(ただし、(I)本協定で規定される到来日又は次の条件に従って許容される他の債務を除く) 7.2節 報告書を提出した日から1年以内に起こる (Ii)将来の日付で財務扶養契約を履行できない可能性がある場合、または 将来的には、均富法律事務所または行政代理が合理的に受け入れられる独立公認会計士によって提供される
(b) （ i ） 借り手の各会計年度の最初の 3 四半期の終了後 45 日以内に、または （ ii ） 借り手が延長を許可された場合。
SEC は、借り手の会計四半期に関して、借り手がフォーム 10—Q の年次報告書を遅延して提出することを許可します。（ ルール 120 億 25 に基づくものを含む ） 、 （ x ） 借り手の当該会計四半期終了後 45 日及び （ y ） 延長期間の最終日の後方、当該四半期末における借り手及びその連結子会社の監査済み連結貸借対照表並びに当該四半期における関連する監査済み連結利益計算書及びキャッシュフロー計算書及び当該四半期末までの会計年度の一部を、それぞれの場合において、すべての重要な点で公正な記述であると担当役員によって証明された前年度の数字を比較した形で記載します。
すべての財務諸表は、すべての重要な点において完全かつ正確であり、合理的な詳細で、適用される GAAP に従って作成されるものとする。（ 該当する会計士又は役員によって承認され、その中で合理的な詳細を開示された場合を除き、四半期決算の場合には、脚注がない場合を除き、年末調整の対象となります ） は、それに反映されている期間およびそれ以前の期間を通じて一貫しています。
また，本プロトコルにより提供しなければならない情報 6.1節 そして 第六十二条(E) (このような情報が10-Kまたは10-Qテーブルに含まれているか、または他の方法で米国証券取引委員会に提出されている限り)電子的に配信することができ、借り手がそのような情報を発行したとみなされるか、または借り手のウェブサイト上で以下のURLで情報へのリンクを提供する日付(I)で配信されるべきである 第十一条第二条 (Ii)借り手が借り手が各貸手および行政エージェントがアクセス可能なインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理スポンサーのウェブサイトを問わず)上でそのような情報を電子的に発行する場合、または(Iii)借り手が、10-k表、10-Q表または他の適用可能な報告(場合によっては)を米国証券取引委員会の機関に提出し、これらの文書を米国証券取引委員会のEDGAR届出システムまたは任意の後続システム(場合によっては)上で公開して利用可能である 提供 第(I)項及び(Ii)項の場合、(A)借主は、行政エージェントが紙のコピーの配信を停止する書面を発行するまで、行政エージェントの要求に応じて、行政エージェントにそのような文書のコピーを交付し、(B)借主は、そのような文書の掲示を行政エージェント(ファクシミリまたは電子メールであってもよい)に通知しなければならない。行政代理は、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はない。いずれの場合も、貸主が融資者に対して提出した任意のこのような交付要求の遵守状況を監視する責任もなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または保存を個別に担当しなければならない
6.2 証明書； レポート； その他の情報 .各貸し手への配布のために、管理代理人に提供します ：
(b) 財務諸表の納付と同時に 6.1節 （ x ） 借り手の会計四半期または会計年度 （ 場合によっては ） の最終日の時点で、本契約に記載されている適用可能な金融契約の遵守を決定するために必要なすべての情報および計算を含むコンプライアンス証明書、および （ y ） 事前に管理代理人に開示されていない範囲において、貸付当事者の管轄権の変更の説明、（ z ） に基づく財務諸表の提出についてのみ 第 6.1 条 （ a ） 項 ， この条項 （ y ） に基づいて提出された最新の報告書の日 （ または、最初に提出された報告書の場合には、発効日以降 ） 以降、貸付当事者に発行された、申請された、または取得された登録された知的財産のリストをより頻繁に （ 四半期以上 ） 提出するよう要求されない限り；
(c) 利用可能な限り速やかに、いずれにせよ、借り手の各会計年度終了後 90 日以内に、翌会計年度 （ 各会計年度終了時点における借り手およびその子会社の連結貸借対照表の見通しを含む ） の詳細な連結予算
当該会計年度第 4 四半期、関連するキャッシュフロー予測連結表、財務状況および収益予測の変化の見通し、およびそれらに適用される基礎となる仮定の説明 ） 、および、入手可能な限り速やかに、そのような予算および見通しの重要な修正がある場合 （ 総称して、「 予測 ” ） 、その予測は、それぞれの場合、そのような予測が合理的な見積もりに基づいていることを示す責任者の証明書を添付するものとします。当該責任者が、かかる予測が重大な点において不正確または誤解を招くと信じる理由がないこと （ 予測は事実とみなされるべきではなく、実際の結果は重大な金額によって異なる可能性があることを理解します ） 。
(d) 迅速に、およびいずれにせよ、グループメンバーによる受領後 5 営業日以内に、SEC から受け取った各通知その他の通信のコピーグループメンバーの財務またはその他の業績に関する調査またはそのような機関による調査の可能性に関する調査 （ または適用される米国以外の管轄区域における同等の機関 ）（ 貸し手の SEC への提出に関する SEC スタッフからの通常のコメントレターを除く ） 。
(e) グループメンバーが債務または公的株式証券のいずれかの種類の保有者に送付する各年次報告書、代理人または財務諸表またはその他の重要な報告書の写し、および、その提出後 5 日以内に、すべての年次報告書、定期報告書、グループメンバーが取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づいて SEC または国内証券取引所に提出できる定期的および特別報告書および登録ステートメント、本契約に基づき管理代理人に届けられる必要がないこと
(f) 行政代理人の要請により、その送付または受領後 5 日以内に、政府の承認または法律の要件 （ ヘルスケア法を含む ） の遵守または維持に関する政府当局に対するすべての通信、報告書、文書およびその他の提出書類の写し、それぞれの場合において重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される。
(g) グループメンバーが、健康管理法の遵守に関する連邦、州、地方政府、民事または刑事の調査または監査の対象となったことを合理的に詳細に作成した書面による通知を受け取り、速やかに通知すること （ 限定されないが、「所有権、金融的または支配的利益」 （ 42 C. F.R. で定義されているように ） 。
§ 420.201 以下 ） 。グループメンバー全体にとって重要なものと合理的に予想される （ ヘルスケア法の実際または疑惑の違反の結果ではない通常の業務の過程におけるルーチン監査を除く ） 。
(h) 財務諸表の提出と同時に 部分 6.1(a) ， 更新された証明書に従って維持する必要がある保険適用範囲 部分 6.6 管理代理人が合理的に要求する補足報告書とともに、
(i) 管理代理人または貸し手が （ 管理代理人を通じて ） 合理的に随時要求する追加の財務情報およびその他の情報。
6.4 債務の支払 .支払、解雇またはその他の方法で満期またはそれ以前に、またはそれらが延滞になる前に、場合によっては、あらゆる性質の義務を、その金額または有効性が現在適切な手続によって誠実に異議を唱えられており、それに関して GAAP に準拠した準備金が関連するグループメンバーの帳簿に提供されている場合、またはその不払いまたは不払いができなかった場合を除く。担保に対する重大な悪影響、または担保に対する留置権が生じると合理的に予想される場合 （ ただし、 第七十三条 .
6.5 存在の維持、コンプライアンス .（ a ） （ i ） その組織的存在を維持し、更新し、完全な効力を有し、効果を発揮し、 （ ii ） すべての政府の承認およびその事業の通常の運営に必要なすべての権利、特権およびフランチャイズを維持または取得するためにすべての合理的な措置をとる。 第7節 条項の場合を除き
(I)(任意の貸金者を除く)または(Ii)は、合理的に予期できない実質的な悪影響を与えることができない範囲内であり、(B)すべての契約義務(借り手の賃貸権益に関するものを含む)および法律要件(任意の医療保健法を含む)を遵守するが、全体的に合理的に予期できない実質的な悪影響を与えることができない範囲内である。(C)すべての政府の承認およびこれに関連する任意の条項、条件、規則、届出または課金義務または他の要件を遵守するが、実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されない場合を除く。前述の一般性を制限することなく、借り手は、各ERISA関連会社に促すべきである：(1)ERISA、規則または他の連邦または州法律の適用条項をすべて実質的に遵守すること、(2)各合格した計画を規則第401(A)節に基づく合格的な地位を維持すること、(3)任意の計画にすべての必要な貢献を行うこと、(4)いかなる多雇用主計画の側にもならないこと、および(5)各計画の下でのすべての責任を確保することである
(x)（ y ） 評判の良い保険会社に保険されていること、または （ z ） 本契約に従って管理代理人および貸し手に提出された最新の財務諸表に規定または認識されていること。
6.6 財産の維持 . (a)通常の摩耗および傷害損失を除き、事業において有用かつ必要なすべての有形財産を良好な稼働順序および状態に維持し、 （ b ） 借り手の責任役員の知識に、財政的に健全で評判の良い保険会社である少なくとも同じで通常保険されているような金額と少なくともそのようなリスクに対するすべての有形財産の保険同じまたは類似の事業に従事する同規模の企業による一般的な地理的地域。
6.7 財産の検査； 書籍と記録； 議論 それは.(A)適切な記録及び帳簿を準備し、公認会計原則および法律のすべての要求に従って、その業務および活動に関連するすべての取引および取引を真実かつ正確に記録し、(B)5(5)営業日における通知(違約事件が発生し、継続していることを証明する場合、通知する必要がない)は、行政エージェントの代表および独立請負業者(任意の貸金人が同行することができる)がその任意の財産にアクセスおよび検査することを可能にし、通常の営業時間内の任意の合理的な時間に、合理的な必要に応じて、その任意の帳簿および記録を検査し、抜粋し、業務、運営、運営、説明を検討すべきである。グループメンバーの財産、財務、その他の状況とグループメンバーの上級管理者、取締役および従業員およびその独立公認会計士。しかし、行政エージェントは、その会計士との任意の議論に参加する機会をグループの任意のメンバーに与えるべきである
（ i ） 債務不履行事象が発生し、継続している場合を除き、当該点検の費用を支払う借り手の責任は、各物件において年に 1 回を超えないこと、および （ ii ） 本項の規定は、 第六十七条 グループメンバーには、機密保持契約に違反する行為 （ 当該グループメンバーの本契約に基づく義務を考慮して作成されない範囲内 ） 、弁護士 · クライアントまたは類似の特権の放棄、または営業秘密の開示を行うよう要求するものとします。
6.8 お知らせします 管理代理人に迅速な書面による通知を行う。
(b) 任意の契約義務下での任意のグループメンバーの違約または違約事件、または(Ii)任意のグループメンバーと任意の政府当局との間にいつでも存在する可能性のある訴訟、調査または訴訟は、いずれの場合も、治癒できない場合、または逆の裁決がなされた場合(場合によっては)実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある
(c) グループメンバーに影響を及ぼす訴訟または手続 （ i ） 関係金額が 1，000，000 ドル以上であり、保険に加入されていない場合、 （ ii ） 不利な判断がなされた場合、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるグループメンバーに対して差し止めまたは類似の救済を求められる場合、または （ iii ） ローン文書に関連する場合。
(d) (I)借り手は、借り手または任意のERISA関連会社に影響を与える次のいずれかのイベントの発生後(ただし、いずれの場合もイベント発生後10(10)営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより長い期間)を超えてはならないことを知っているか、または知っており、そのイベントに関する任意の通知のコピーを政府当局に提出する必要がある可能性がある任意の通知のコピーと、政府当局がそのイベントについて借り手または任意のERISA関連会社に提出する任意の通知のコピーとを行政エージェントに提供しなければならない。ただし、以下の場合に限定される：(A)EERSAイベント、(B)借り手またはERISA任意の関連会社が任意の新しい年金計画を通過し、(C)年金計画の任意の改訂により、このような改正が福祉または資金源のない福祉負債を大幅に増加させることになる(ERISA第4001(A)(18)条で定義されるように)。または(D)借り手またはERISAの任意のアクセサリは、ERISA第4章または“規則”第412節に制約された任意の計画への支払いを開始する
(ii)その送付、送付または提出、またはその受領の後、直ちに （ 1 ） 各スケジュール b の写し年次報告書への （ 数理計算情報 ）（ フォーム 5500 シリーズ ） 各年金プランに関して借り手またはその ERISA アフィリエイトが IRS に提出した、 （ 2 ） ERISA イベントに関するマルチ雇用者プランのスポンサーから借り手またはその ERISA アフィリエイトが受け取ったすべての通知、（ 3 ） 行政代理人が合理的に要求する計画に関するその他の文書または政府報告書または書類の写し。
貸し出しパーティ；
(g) 借り手は、取引法第 12 条に基づき SEC に登録された公営会社または証券発行者ではなく、取引法第 15 条 （ d ） に基づいて報告する必要があり、 4 月 20 日に管理代理人に交付された特定の実質所有証明書に記載された実質所有情報の変更について、2021 年 （ 当該証明書は随時修正、修正または補足される場合があります ） 。
被担保当事者が、法人の顧客の実質所有者に関する情報を取得、検証、記録する規制上の義務を履行するために、そのような真実で正確かつ最新の実質所有情報に依存していることを認め、および認識します。
(h) 重大な悪影響を及ぼし、または合理的に予想される開発または事象。
本プロトコルによる各通知 第6.8節 担当役員の声明を添付するものとし、その中で言及された事象の詳細を記載し、関連するグループメンバーがそれに関してとることを提案する措置を記載するものとする。
(a) 重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない場合を除き、すべてのテナントおよび下テナントによるすべての重要な点での遵守を確保するために商業的に合理的な努力を行い、すべての適用可能な環境法を取得し、すべての重要な点での遵守および維持すること。すべてのテナントおよびサブテナントが、適用可能な環境法で要求されるすべてのライセンス、承認、通知、登録または許可を取得し、すべての重要な点において遵守し、維持することを保証するために商業的に合理的な努力をします。
(b) 重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない場合を除き、環境法の下で要求されるすべての調査、研究、サンプリングおよび試験、およびすべての是正、除去およびその他の措置を実施し、完了し、環境法に関するすべての政府当局のすべての合法的な命令および指令をすべての重要な点において速やかに遵守する。
6.10 営業勘定 .管理代理人が別段の合意がある場合を除き、取引終了日から 1 年以内に、その後の債務の解除まで、借り手及びその国内子会社の国内預託口座、営業口座、余剰現金及び現金等価物を 1 つ以上の貸し手またはその関連会社に対して保持すること。ただし、当該勘定科目は、 90 年以内に管理代理人に有利な第一権優先権の完備された担保権の対象となります。閉会日または管理代理人が単独の裁量で合意するそれ以降の日。
(a) 任意の貸金者が締め切り後に獲得した任意の財産(担保定義に含まれる範囲内)(X)以下(B)，(C)又は(D)段落に記載されている任意の財産又は(Y)以下に明示的に許容される留置権によって制限されている任意の財産について 部分 7.3(g) )は、当事者の利益を担保するために、行政エージェントに完全な留置権がない場合には、行政エージェントは迅速に(いずれにしても30(30)営業日以内又は行政エージェントが自ら同意を決定する長い期間内に)(I)担保及び担保協定の改正(外国貸金者に対しては、適用される外国司法管轄区の習慣のための類似担保文書)又は行政エージェントが合理的に必要又は適切であると認める他の文書を行政エージェントに交付し、その借入先が保証人であることを証明して行政代理を付与し、当事者の利益を担保するために，その財産に対する担保権益，および(2)行政エージェントが必要または適切であると合理的に考えるすべての行動をとり，当事者の利益を担保するために行政エージェントに完全な第一優先権を付与する(しない限り) 第七十三条 )安全だ
保証および担保契約 （ または同等の外国担保文書 ） または法律によって要求される場合、または管理代理人が合理的に要求される場合の管轄区域における統一商法ファイナンス明細書の提出を含む、そのような財産に対する利息および権益。
(b) 任意の融資先が締め切り後に得た公平な市場価値(その改善とともに)が少なくとも5，000，000ドル(または行政エージェントが適宜同意したより大きな金額)である任意の米国に位置する不動産(以下に明示的に許可される留置権制限を受ける不動産を除く)の任意の費用権益 第七百三十三条第五項 )買収直後(いずれの場合も、行政代理人が自ら同意を決定することができる長い期間内)、行政代理人が要求する範囲内で、(I)当事者の利益を担保するために行政代理人のために第一優先担保を発行·交付し、このような不動産をカバーする；(Ii)行政代理人が要求を出した場合、借り手に合理的に推定された金額を超えない公平な市場価値の所有権を提供し、保険範囲を拡大する保険、及び当該不動産に対する現在のALTA調査、試験船士証明書とともに、上記の各項目の形式と実質はすべて行政代理人が合理的に満足すべきである；(Iii)例えば行政代理人が要求を提出し、行政代理人に上述の事項に関連する法律意見を提出すべきであり、これらの意見の形式と実質及び弁護士の意見は合理的に行政代理人を満足させるべきである。上記の点では、本条項による担保の締結と交付日の二十(二十)の営業日より遅くありません 部分 6.12 洪水防止法を遵守するためには，行政エージェント(各貸主に渡す)は以下の文書(総称して以下の文書と呼ぶ)を受信しなければならない 書類が氾濫する )(A)記入された基準“ローン年限”洪水危険確定表(A) 洪水決定表 )および任意の貸手が、その洪水の職務調査を完了することを合理的に要求することができる他の文書、(B)適用される不動産の改善の改善(S)が特殊な洪水危険区域にある場合、適用される貸手(適用される場合)に通知する 借入先から通知する “国の洪水保険計画下の洪水保険(” NFIP )コミュニティがNFIPに参加していないので、(C)適用された融資者が、そのような融資者から任意の通知を受信したことを証明する文書(例えば、契約された貸手通知、米国書留メールの返送または隔夜配信)、および(D)貸手通知の提供が要求され、任意の適用可能な法律要件または任意の貸金者の書面規制またはコンプライアンス手続きが洪水保険の範囲内で要求され、不動産が地域社会で洪水保険を受けることができる場合、以下のうちの1つのコピーを提供しなければならない。融資先に適用される洪水保険証書の申請と保険料支払証明、洪水保険が発行されたことを確認する声明ページ又はすべての法律及び法規に適合する他の洪水保険証拠は、行政代理及び各貸主(上記のいずれか)が合理的に満足している 洪水保険の証拠 “)”本プロトコルには、各貸手がその洪水保険の職務調査およびコンプライアンス要求を満足的に完了したことを行政エージェントに確認するまで、担保が実行および交付されないという逆の規定があるにもかかわらず。本協定の双方は、任意の担保財産、任意の約束の任意の増加、延期、または継続があれば、任意の増分ローンを提供することを含むが、(I)任意の借金の継続または転換、(Ii)任意の循環ローンまたはスイングローンの発行、または(Iii)発行を含まないことを認め、同意する。(B)行政エージェントは、その洪水保険の職務調査およびコンプライアンス要求を満足的に完了したことを、各貸手の書面確認を受けた。
(c) 新規の国内直接 · 間接子会社について（ 除外子会社を除く ） 設立または取得（ 許可された買収またはその他の許可された投資に基づくものを含む ） 貸付当事者による取引終了日後、本部によって設立された新規国内子会社（ 除外子会社を除く ）または、国内子会社がもはや除外子会社として資格を有しない場合 （ 既存の契約により本セクション 6.12 の遵守が禁止されている範囲を除く。
(I)(I)迅速(いずれにしても、30(30)日以内又は行政代理人が自ら決定した長い期間内に)、(I)行政代理人に必要又は適切であると考えられる担保及び担保協定改正案を署名して交付し、当事者の利益を担保するために、行政代理人に完全な、当該借り手側が直接所有する当該付属会社の株式における完全な第一優先担保権益を付与する。(Ii)担保権益の優先権を付与、整備、保護および確保するために必要な文書および文書を行政エージェントに交付することは、限定されるものではないが、当該株式を代表する証明書(適用される場合)および日付が明記されていない株式権は、融資先に関する正式な許可者によって空白に署名および交付され、(Iii)当該付属会社(A)を担保および担保合意の一方にする；(B)行政エージェントが必要又は適切であると考える行動をとり、当事者の利益を担保するために行政エージェントに担保·担保協定における前記担保の完全な第1優先担保権益を付与し、担保及び担保協定又は法律規定又は行政エージェントが要求する可能性のある管区内で統一商業法典融資声明を提出することを含み、(C)行政エージェントが合理的に満足する形で当該付属会社の証明書を行政エージェントに交付し、適切な挿ページ及び添付ファイルを添付する。(4)行政エージェントが要求したように，行政エージェントに上記事項に関する法的意見を提出し，これらの意見の形式や実質および弁護士の意見は行政エージェントを合理的に満足させるべきである.双方は，当該子会社が1つの事業部から構成されている場合は，当該子会社を設立するとともに，上記要求をほぼ同時に満たすべきであることを合意した。
(d) いかなる貸金先が締め切り後に設立又は買収するかのいずれかの新しい直接外国子会社について(本規定に該当する場合を除く 第6.12節 既存の契約義務(当該禁止が当該等の買収又はその下の義務を考慮することによるものでない限り)、又は当該外国付属会社又はその財産に拘束力のある法的要求によって禁止されている限り、又は当該等の完全な保証権益を設立することは、当グループのメンバーに重大な税務結果をもたらすことが合理的に予想される)、(I)迅速(いずれにしても30(30)日以内又は行政代理人が適宜同意するより長い期間内に)署名し、行政代理人に担保及び担保協定(又は外国担保文書を交付し、適用されることにより決定される)の改正を受ける。当事者の利益を担保するために、行政代理人は、当該新たな外国子会社の株式の完全な第一優先担保権益を行政代理人に付与する必要があると合理的に判断し、当該持分が資産排除でない限り、(Ii)迅速(いずれにしても、三十(30)日以内又は行政代理人がその全権適宜決定の下で同意するより長い期間内)に、当該持分を代表する証明書(例えば、証明書がある)を日付が明記されていない持分書と共に、空白地に日付が明記されていない持分権力と共に、貸金先に関する正式な認可者が署名及び交付することが必要であると判断する。そして、行政代理人が合理的に適切であると判断した他の行動(例えば、行政代理人の合理的な要求を送達する外国の法律質文書を含む)を適用して、行政代理人の保証権益を改善するために、(Iii)遵守が必要な範囲内にのみある 部分 6.13 速やかに(いずれにしても、九十(90)日以内又は行政代理全権適宜同意の長い期間内に)当該付属会社(A)を担保の側とすることを促し、かつ
担保協定(又は外国子会社であれば、外国司法管轄区域に適用される比較可能担保文書)と(B)行政エージェントが必要又は適切と考える行動をとり、当事者の利益を担保するために当該子会社に関連する担保及び担保協定(又は外国担保文書、場合により適用)における前記担保の完全な優先担保権益を行政エージェントに付与し、“担保と担保協定”または法律規定または行政エージェントが要求する司法管轄区域内に統一商業法典融資声明を提出することを含み、(Iv)行政エージェントが合理的な要求を提出すれば、迅速(いずれにしても、90(90)日以内または行政エージェントが自ら同意を決定する長い期間内)に行政エージェントに上記事項に関する法的意見を提出すべきであり、これらの意見の形式および実質および弁護士の意見は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである。
(e) 管理代理人の要請により、各貸付当事者は、倉庫、処理施設、変換施設、または公正市場価値を超える担保の他の場所に関して、各賃貸物または賃借者の賃貸者から、該当する場合には、家主の合意書または担保人レターを取得するために、商業的に合理的な努力を行わなければならない 10，000 ドル、000 が保管または置かれ、または借り手の法人本社を表す財産であり、その契約または手紙は、その場所における担保に対して所有者または譲受者が主張するすべての担保または請求の放棄または従属を含むものとする。その他、行政代理人に形式及び内容が合理的に満足できるものとする。
(f) 上記の規定にもかかわらず、(1)外国子会社の場合、すべての保証および保証は、適用される任意の一般的な強制法定制限、詐欺的優遇、公平従属、外国為替法律または法規(または同様の制限)、譲渡定価または“薄い資本”規則、収益剥離、外国為替規制制限、適用される資本維持、所有権主張の保留、従業員協議または承認要求、会社利益、財務援助、流動性保護、および関連する司法管轄区域の類似の法律、規則および規則および保証制限の慣用用語を遵守しなければならない。しかし、関連グループのメンバーは、(債務削減または必要な承認を求めることを含む)このような制限を克服するために商業的に合理的な努力をすべきであり、(2)以下の場合、子会社は保証要件から除外されることができる：外国子会社の場合、このような要求は任意の法律禁止に違反し、合理的に予想されることができ、そのような制限を克服するために商業的に合理的な努力をとることができる。上記(1)項の制限により、行政エージェントは、グループメンバを本プロトコル下の保証人とする要求を放棄することを選択することができ、そのグループメンバは、本プロトコルの任意の目的のために貸手となるべきではない。
6.13 貸金側EBITDA保険範囲 それは.借り手の任意の会計四半期の最終日に終了した任意の連続12(12)ヶ月以内に、融資先の合併EBITDAが独立ベースでグループメンバー合併EBITDAの50.1%を占めることができなかった場合、借り手は30(30)日以内(外国子会社であれば)または行政代理が適宜承認する可能性のある遅い日内に、その結果、管理エージェントは、疑問を生じることを回避するために必要とされる可能性のある任意の外国子会社または非実質的な子会社を含む十分な数の子会社を合理的に受け入れることができる 第6.13節 )保証人として(行政代理人を受益者とする完全な第一優先権留置権、並びに行政代理人が他の方法で合理的に要求する文書、証明書及び意見)を確保するために、必要とされる可能性のある書類、証明書及び意見を交付する
単独で融資当事者が当該新規保証人の連結 EBITDA を含めるように再算定した場合、単独で融資当事者の連結 EBITDA は、当該期間におけるグループメンバーの連結 EBITDA の 50.1% 以上を占めるものとします。
6.14 収益の使用 .各クレジット延長の収益は、 4.16 項に定める目的にのみ使用します。
6.15 指定高級債務 .貸付書類およびすべての債務を、貸付当事者の借入金に対する他の債務の目的のために、「指定上級債務」またはそれに類似する概念とみなすよう、そのような他の債務を管理する契約にそのような概念が含まれている限り、引き付けること。
6.16 反腐敗法 .適用される制裁、 FCPA 、 2010 年英国贈収賄法およびその他の適用される腐敗防止法をすべての重要な点で遵守して事業を遂行し、借り手、その子会社、およびそれぞれの取締役、役員および従業員によるこれらの法律の遵守を促進し達成するために合理的に設計された方針および手続を維持します。
6.17 さらに保証する .担保物に対する管理代理人の権利の優先順位を完備、保護、確保、または継続するため、または本契約の目的を遂行するために、管理代理人が合理的に必要と判断するその他の手段を実行し、その他の措置を講じます。
第 7 節負の契約
借り手は、債務の免除に先立ち、いかなる貸付当事者も、またいかなる貸付当事者も、その子会社が、直接的または間接的に次のことを許可しないことにここに同意します。
(a) 連結固定料金カバー率。グループメンバーの連結固定費カバー率を、下記に定める連結固定費カバー率の 4 年間の連結 4 四半期の最終日に、当該四半期の次の連結固定費カバー率を下回るものとします。
第 4 四半期末期末 2021 年 09 月 30 日
連結固定料金カバレッジ 比率.比率
1.25:1.00
2021年12月31日
1.25:1.00
2022 年 3 月 31 日 1.25： 1.00
2022年6月30日
1.25:1.00
2022 年 9 月 30 日 1.25： 1.00
2022年12月31日
1.10:1.00
2023 年 3 月 31 日 1.15： 1.00
2023 年 6 月 30 日 1.20： 1.00
2023 年 9 月 30 日以降の各四半期
1.25:1.00
(b) 連結シニアネットレバレッジ比率 .グループメンバーの連結シニア · ネット · レバレッジ比率が、次の 4 年間の連結四半期の最終日において、当該四半期の対向四半期の以下に記載の比率を超えることを許可します。
第 4 四半期末期末 2021 年 09 月 30 日
連結シニアネットレバレッジ 比率.比率
3.50:1.00
2021年12月31日
3.50:1.00
2022年3月31日
3.00:1.00
2022年6月30日
3.00:1.00
2022 年 9 月 30 日 3.00 ： 1.00
2022年12月31日
3.50:1.00
2023 年 3 月 31 日
3.00:1.00
2023年6月30日
2023 年 9 月 30 日および各四半期
2.75:1.00
その後 2.50： 1.00
7.2 負債.負債 .債務を作成し、発行し、発生し、引き受け、負責し、または存在することを受ける。 （ 本条の最後の文の対象となります。 7.2節 ):
(a) （ i ） 貸付文書に基づく貸付当事者の債務及び （ ii ） キャッシュマネジメント契約に基づく債務。
(b) （ i ） 他の貸出当事者に対する貸出当事者、 （ ii ） 他のグループメンバー （ 貸出当事者ではない ） に対するグループメンバー （ 貸出当事者ではない ） の債務、 （ iii ） 貸出当事者に対するグループメンバー （ 貸出当事者ではない ） の債務であって、貸出当事者によって許可された投資を構成するもの セクション 7.8 （ f ） そして (l) グループメンバーからの債務は、貸出当事者 （ 貸出当事者でない者 ） に対する貸出当事者の債務は、主手形によって証明され、その手形は担保として質押されるものとする。（ 貸付当事者ではない ） 。当該債務は、管理代理人が合理的に受諾できる条件に従って義務に従属するものとします。
(c) （i） 他の貸出当事者の債務に対する貸出当事者の保証義務； （ii） 貸出当事者でないグループメンバーの債務に対する保証義務；
(iii)（iv） 当該保証債務の総額が、当社が許可する投資である限り、当該保証債務の総額は、当該保証債務の総額が セクション 7.8 （ f ） そして (l) （ i ） 、 （ ii ） 、 （ iii ） または （ iv ） のいずれの場合においても、保証された基礎債務は、本契約の条件によって別途許可されている。
(d) 本書に記載された当日の債務残高 スケジュール 7.2 （ d ） 許可された再融資；
(e) 債務 （ キャピタルリース債務および購入資金ファイナンスを含むがこれらに限定されない ） 第七百三十三条第五項 総元本額が 750 万ドルを超えない場合、残高および許可されたリファイナンス。
(f) 保証債務および信用状、銀行家受諾書または類似の取り決めに関するその他の債務、 提供 そのような債務の総額は、いつでも 500 万ドルを超えないこと。
(g) 従業員の補償、健康、障害またはその他の従業員給付 （ ERISA を除く ） を、通常業務において、当該個人に対する償還または補償義務に従って提供する者に対して負う負債。
(h) グループメンバーの負債の総額は、当該負債を合計して、 1 度の未払い額が 500 万ドルを超えないこと。
(i) 特定スワップ契約に基づき存在するまたは生じる借り手またはその子会社の債務 （ 偶発的またはその他の ） 、 提供 当該義務が当該者によって締結された （ または締結された ） 。 第7.13節 投機目的ではありません
(j) 借方又は子会社と合併し、又は子会社となる時に存在する者 （ 借方又は子会社を除く ） の債務及び許可された再融資、 提供 （ i ） 当該債務は、いかなる場合においても、当該合併または買収に関連して、またはその検討において、当該他者が発生していないこと、 （ ii ） 当該合併または買収が許可された買収を構成すること、 （ iii ） 子会社となる当該他者については、 （ A ） 当該子会社が当該債務に関して唯一の債務者であること、（ B ） 当該債務の担保が本契約に基づき認められる範囲において、当該子会社の資産のみが当該債務を担保するものとし、 （ iv ） 当該債務の総元本額は、いかなる時点においても 250 万ドルを超えないものとします。
(k) 購入価格の調整、稼働アウト、繰延補償、繰延購入価格、売り手手ノート、または取得対価または類似の性質の繰延支払を表すその他の取り決めの形態の負債。 第7.8節 当該債務の額は、当該投資の費用の一部とみなされるものとする （ その額は、 GAAP に従って負債として発生する必要がある金額または実際に支払われた金額とみなされるものとする ） 。
(l) 通常の業務において受領した譲渡証券の裏書により生じた債務。
(n) 1 億 1000 万ドルを超えない総元本額における可転換債務。
(p) 債務を構成する範囲において、通常の事業の過程で生じた供給取極に含まれる引渡し義務。
ただし、本明細書に記載されている反則の規定にかかわらず、貸付当事者の借入金に対する資金調達債務は、いかなる場合も 232，000，000 ドルを超えることはありません。
7.3 留置権 . 現在所有されているか、その後取得されているかを問わず、その財産のいずれかに留置権を作成し、発生し、仮定し、または存在することを受ける。
(a) 未納付の税金、または適切な手続により誠実に異議を唱えている税金に対する留置権。 提供 これに関する適切な準備金が GAAP に準拠して適用されるグループメンバーの帳簿に維持されていること。
(b) 運送業者、倉庫業者、家主、作業員、機械工、材料業者、修理業者、その他の通常の業務の過程で生じる、 30 日以上の期限が経過していない、または適切な手続によって誠実に異議を唱えられている権利権；
(c) 労働者補償、失業保険、社会保障または類似の法律に関連した誓約または預金；
(d) 入札、入札、貿易契約 （ 借入金を除く ） 、リース、法定義務、保証および控訴債券、パフォーマンス債券および通常の事業の遂行において生じる同様の性質のその他の義務 （ 債務または ERISA に基づき生じる権利権を除く ） の履行を確保するための誓約または保証金。
(e) 契約、条件、地役、通行権、制限、侵入、突起、建築基準およびその他の類似の負担が、その対象となる担保の価値を、または適用されるグループメンバーの通常の事業運営に実質的に干渉しない場合、総括して、
(f) 本書に記載された当日における債権 スケジュール 7.3 （ f ） その変更、交換、更新、再編、リファイナンスまたは延長 提供 じゃ
(i)当該権利権は、当該権利権の対象となる財産に付着または組み込まれる、または下で許容される債務によって資金を調達される後取得された財産以外の、閉鎖日以降の追加財産をカバーするために拡散されません。 第 7.2 条 （ d ） （ ii ） それによって担保または受益された債務の額が増加しないこと、それに関する直接的または偶発的債務者が変更されないこと、および （ iv ） それによって担保された債務の更新または延長が認められること。 第 7.2 条 （ d ） ;
(g) 債務の担保権 第 7.2 節 （ e ） 固定資産または資本資産の取得、改善、修理、リースまたは建設に資金を供給すること 提供 （ i ） 当該留置権は、当該固定資産または資本資産の取得、改善、修理、リースまたは建設と実質的に同時に、またはその後九十 （ 90 ） 日以内に作成されるものとし、 （ ii ） 当該留置権は、いかなる財産も負担しないこと。（ 交換を除き、当該債務によって資金調達された財産およびその収益および製品および慣習によって資金調達された財産を除く
保証金ただし、 1 つの貸し手が提供する設備について本契約に基づき認められる個別融資は、当該貸し手が提供する設備について他の融資と交差担保することができるものとし、また、本契約に基づきそのような債務の増加が認められない限り、これによって担保される債務額は増加しないこと。
(i) (x)リース、サブリース、ライセンス、またはサブライセンスのリース、サブリース、ライセンスまたはサブライセンスの下で、グループメンバーが通常の事業の過程で締結し、リースまたはライセンスされた資産およびそれに付随する慣習的権利のみをカバーするリース、サブリース、ライセンス、またはサブライセンスの利益または所有権、 （ y ） リース、ライセンス、通常の事業の過程で他者に付与された不動産のサブリースおよびサブライセンスを行うことおよび （ z ） 非通常の業務における知的財産権の排他的ライセンスまたはサブライセンス；
(j) 付属書、控訴債券、判決およびその他の類似の債権であって、債務不履行事象を構成しないもの 第 8.1 条 （ h ） 本協定の；
(k) グループメンバーが保有する 1 つ以上の口座に預託されている現金、現金等価物、有価証券、商品およびその他の資金についてのみ存在する銀行家債権、相殺権およびその他類似の債権 （ 各場合において銀行、その他の預託機関に有利な通常の業務の過程で生じる ）当該銀行又は金融機関に対する現金管理に関する債務額を確保する口座を保持する証券又は商品仲介業者又は仲介業者営業口座管理、または UCC のセクション 4 — 208 または 4 — 210 の下で発生している、または収集の過程でまたは法的問題として発生した項目；
(l) (i)現金預金及び現金等価物に対する権益 第 7.2 節 （ f ） （ ii ） 信用状に対する償還義務を担保する債権 第 7.2 節 （ f ） 当該信用状に関連する書類その他の財産を担保するもの、及び当法により認められる特定スワップ契約に基づく債務の担保権 第 7.2 節 （ i ） ;
(m) グループメンバーがグループメンバーに取得、合併、統合、またはグループメンバーの子会社になる時、またはグループメンバーが取得した時点で既存の個人の財産に対する留置権、およびグループメンバーが当該財産を取得した時点で既存の財産に対する留置権。 提供 （ i ） 当該権利権は、当該買収、合併、統合または投資を意図して作成されたものではなく、 （ ii ） 当該権利権は、当該取得される個人または財産 （ およびその収益、製品および付属物および取得後の財産 ） 以外の資産に拡張されないこと、および、当該権利権によって担保される適用可能な負債は、 7.2節 ;
(n) 上記 （ m ） 項によって認められた、それ以前にその対象となった同じ財産に対する、またはそれによって担保された債務の置換、延長または更新 （ 直接的または偶発的債務者の金額の増加または変更なし ） 。
(o) 保険料の確保のためにのみ付与された保険会社に有利な保険収益に対する権益。
(p) 商品の輸入に関連した関税の支払いを確保するために法律の問題として生じる税関および歳入当局に有利な債権。
(q) 本契約で禁止されていない財産の取得に関連して、許可された取得に関連して必要とされる正金預金からなる正金預金に対する留置権。
いつでも 5，000，000 ドル
(s) （i） グループメンバーが所有していない資産に関する営業リースおよびこれに関する予防的な UCC 提出から生じる、および （ii） グループメンバーが所有していないグループメンバーの敷地内に所在する設備またはその他の資材に関する債権（ ただし、関連して、または一部として、その資金調達 ） 通常の業務の過程において、グループメンバーの慣習慣行およびそれに関する予防的な UCC 提出と整合的に、時折。
7.4 根本的変化 .合併、統合または合併、有限会社または有限会社による分割、または有限責任会社のシリーズへの資産の配分 （ またはそのような分割または配分の解散 ） を完了するか、清算、解散または解散 （ または清算または解散を受けるか ） 、またはその財産または事業の全部または実質的にすべての処分を行うこと。
(a) (i)融資当事者でないグループメンバーは、 （ A ） 融資当事者と合併、合併または統合することができます。（ 貸出当事者が存続者又は存続者、又は存続者が合併又は統合の実質的に同時に行われる貸出当事者となる場合 ） 又は （ B ） 貸出当事者でないグループメンバー、（ ii ） 貸付当事者は、他の貸付当事者と合併、合併または統合することができます （ ただし、そのような合併、合併または統合が借り手が関与する場合は、借り手は継続または存続者とする ） 。
(b) (i)貸付当事者でないグループメンバーは、 （ 自発的な清算、解散その他の場合を含む ） その資産の一部または全部を （ A ） 他のグループメンバーに処分することができます。
(B)許可された処分に従って 第七十五条 （ ii ） 貸付当事者 （ 借り手を除く ） は、その資産の一部または全部を処分することができます （ 自発的な清算、解散またはその他の場合を含む ） 。
(A)他の貸付当事者または （ B ） によって許可された処分に従って 第七十五条 ;
(c) 明示的に許可される投資 第7.8節 合併、統合または合併として構成されることがあります。
(d) 有限責任会社である子会社は、分割完了直後に当該分割者の資産が 1 つ以上の貸出当事者が保有している場合には、分割者として分割を完了することができる。
7.5 財産的処置 .現在所有されているか、その後取得されているかを問わず、その財産を処分し、子会社の場合には、その子会社の資本株式の株式を発行または売却する。
(a) 通常の経過における陳腐化、摩耗または余剰財産の処分
ビジネス；
(c) 許可される処分 セクション 7.4 （ b ） （ i ） （ A ） そして （ b ） （ ii ） （ A ） ;
(d) （i） 借り手または他の貸出当事者に対する借り手の子会社の資本株式の売却または発行、または （ii） 貸出当事者でない子会社による貸出当事者でない他の子会社への売却または発行、または （iii） 支配権の変更をもたらさない取引に関連して、
(e) 本契約またはその他の融資文書の条件によって禁止されていない方法で、金銭、現金または現金同等物の使用または移転。
(f) 通常の業務における特許、商標、著作権およびその他の知的財産権の非排他的ライセンスまたはサブライセンス；
(g) （ i ） 貸付当事者から他の貸付当事者への財産の処分、および
(ii)グループメンバー （ 貸付当事者でない ） から他のグループメンバーへの貸付。 提供 処分に先立って管理代理人に有利な当該財産に対する留置権がある場合には、当該財産を取得したグループメンバーが管理代理人に同等の留置権を付与すること。
(j) 取引、決済または回収に関連して通常の業務の過程で生じる売掛金の売却、譲渡、処分または割引を行わないこと。
(k) （i） グループメンバーの事業にとって重要ではないと、貸借者が誠実に判断した、グループメンバーの知的財産 （ またはそれに関連する権利 ） の使用または維持の放棄、失効、取消、更新不作、処分または中止、および
(ii)当該知的財産を維持するためのコストが、その維持によるグループメンバーの利益を上回る場合。
(l) 許可される制限決済 第7.6節 許可された投資 部分
7.8 許可された債権 第七十三条 ;
当該処分が公正市場価値のために行われる限り、グループメンバーの会計年度について合計 1，000 万ドル。 提供 そのような処分の時点で、デフォルトのイベントが発生しておらず、継続しておらず、またはそのような処分から生じるものではないこと。 さらに提供すれば 当該純現金収益が、該当する場合には、定期ローンまたは回転ローンの前払いに使用されることを 第 2.12 節 （ e ） ;
(n) 該当するグループメンバーが、当該グループメンバーの事業においてもはや使用または有用ではないと誠実に判断した通常の事業の過程における資産の処分。
(o) 合弁事業契約および類似の拘束力のある契約に定められた合弁事業当事者間の慣習的な売買契約によって要求される範囲、またはこれに従って行われる範囲における合弁事業への投資の処分。
(p) (i)グループメンバーによる無形リースまたはライセンスの自発的なキャンセル、終了または譲渡、 （ ii ） 実物または個人的利益に関するオプション契約の満了
財産および訴訟請求の解決 （ そのような請求が資産を構成する範囲内 ） は、それぞれの場合において、通常の業務の過程において、および
7.6 支払いを制限する .本 金 、 プレ ミ アム （ もし あれば ） 、 利 子 、 償 還 、 購入 、 退職 、 退 却 の 支払い または 前 払い を行う こと 。（ 実 質 的 または 法的 消滅 を含む ） 、 下 位 債務 に関する シン ク ファ ンド または 類似 の 支払い 、 稼 ぎ 払い 、 販売 者 債務 または 繰 延 購入 価格 支払 の 支払い 、配 当 を 宣言 または 支払 います（ 当 該 配 当 を行う 者の 資本 株式 （ 不 適 格 株式 を除 く ） の み で 支払 われる 配 当 を除 く 。 ） 、 または 、 その ために 支払 われる 。グループ メンバー の 資本 株式 の 購入 、 償 還 、 売却 、 退職 その他の 取得 、 または 直接 的 または 間 接 的に 、 現 金 または 財産 または グループ メンバー の 債務 （ 総 称 して 、“ 支払いを制限する （ ただし 、 以下 を除 く 。
(a) グループメンバーは、貸付当事者に対して制限付き支払を行うことができ、貸付当事者でないグループメンバーは、他のグループメンバーに対して制限付き支払を行うことができます。
(b) 債務不履行事象が、当該購入の時点で発生しておらず、継続していない限り、またはその発効後に生じるものがない限り、下記 （ k ） に記載されている制限された支払の重複なしに、各グループメンバーは、グループメンバーの現在または元役員、取締役、従業員またはコンサルタントから普通株式または普通株式オプションを購入することができます。株式オプションまたは株式増価権計画または株式所有または購読計画または株式インセンティブまたはその他の類似の計画または解雇契約に従って、その人の障害または雇用の終了。 提供 本項に基づく支払金の総額は、グループメンバーの会計年度中に 2，000，000 ドル （ または管理代理人が単独の裁量で合意するそれ以上の金額 ） を超えないこと。
(d) グループメンバーは、当該支払の発効後直ちに流動性が 2，000，000 ドル以上である限り、制限支払を行うことができ、当該制限支払の発効後直ちに、 （ i ） グループメンバーは、以下に定める各契約を遵守するものとする。 第7.1節 （ ii ） 連結シニアネットレバレッジ比率は、本契約に基づき財務諸表が提出された直近期末の会計四半期末の最終日における当該支払の形式上の効力を有する財務諸表に提出された管理代理人に基づいて、適用される契約水準の 0.25 倍未満の比率を超えてはならない。（ iii ） 債務不履行または債務不履行のイベントが発生しておらず、当該制限された支払が行われる前に継続中であり、またはその効力を生じた後に生じるであろうこと。 提供 （ d ） の規定に基づく支払金の総額は、グループメンバーの会計年度中に 250 万ドルを超えないこと。
(e) グループメンバーは、適用される従属債務文書の従属規定およびそれに関する従属契約によって明示的に許可されている範囲で、管理代理人および貸し手に有利に従属債務について支払うことができます。
(f) 債務不履行事象が発生し、当該買入れの時点で継続していないこと、またはその効力を生じさせた後に生じるものがない限り、 （ i ） 買戻しされた資本金の買戻しを行うことができる。
株式は、当該オプションまたはワラントの行使価格の一部を表し、 （ ii ） 借り手は、当該付与または付与 （ または付与 ） に際して当該者が支払うべき税金を支払うために、現役または前役員、取締役、従業員またはコンサルタントに付与または付与された資本株式の一部を源泉徴収した際に生じるものとみなされる資本株式の買い戻しを行うことができます。
(g) 借り手は、借り手が発行した可転換債務の転換に伴い、普通資本株式 （ 不適格株式を除く ） を引き渡すことができる。
(h) 各グループメンバーは、実質的に同時に発行された資本株式 （ 不適格株式を除く ） の新株発行の収益で、グループメンバーが発行した資本株式を購入、償還またはその他の方法で取得することができます。 提供 そのような発行は本契約に基づき許可されています
(i) 債務不履行事象が発生しておらず、そのような制限支払の時点で継続していない限り、またはそれによって生じるものであれば、借り手の会計年度中に制限支払額が 5，000，000 ドルを超えない限り。
(j) 資本株式 （ 不適格株式を除く ） のみで支払われる配当金 （ 株式分割を含む ）
(k) 債務不履行事象が発生しておらず、当該制限支払を行う前に継続している場合、またはその効力を生じた後に生じる場合がある限り、株式オプション計画またはその経営陣またはその子会社の従業員に対するその他の給付計画に従って、借り手による、会計年度ごとに合計で 2，000 万ドルを超えない制限支払。
(l) 借り手のオプションまたはワラントの行使によって生じるものとみなされる持分をキャッシュレスで買い戻すこと。
(m) 不履行事象が発生しておらず、当該制限支払が行われる前に継続している場合、またはその施行後に生じる場合がある限り、権状の行使に関連して、部分株式または「奇数ロット」の株式の発行に代わって、部分株式の発行に代わって、現金の支払、オプションその他の借入者の持分に転換または交換可能な有価証券（ 許容可換債務を含む ） 合計額を超えない
本契約の期間中に 2，000 万ドル。
(n) 制限支払を構成する範囲において、 （ i ） 許容可換債務を構成する 2022 年国債または 2026 年国債のリファイナンスを行うこと、および （ ii ） 許容可換債務に関して支払われる利子、手数料および償還可能な補償金および費用を支払うこと。
(o) （ i ） 債務不履行事象が発生しておらず、継続中であり、 （ ii ） 借り手が当該制限支払を行う前に、またはその効力を生じさせた後に生じる制限支払、当該取引終了日と同時、またはその当日またはその前に行われた借り手による普通株式買戻しの形で、それぞれ 4，000，000 ドル以上の流動性を有するものとする限り、本項 （ o ） に基づくすべての制限支払いの合計額が
本契約期間中に 15，000 万ドル。
7.8 投資する .前払い、融資、信用の延長 （ 保証またはその他の方法で ） または資本出資を行い、または資本株式、債券、手形、債券またはその他の債務証券、または事業部門を構成する資産を購入し、または他の投資を行うこと （ 前述のすべて、「 投資する )であるが、以下の場合は除く
(a) 貿易信用の延長および商品またはサービスの購入に関連して行われる前払い （ それぞれの場合において、通常の業務の過程において ）
(d) (i)通常の業務におけるグループメンバーの従業員に対する融資および前払い（ 旅費、娯楽費、移転費を含む ） 、 （ ii ） 従業員への融資、従業員の株式購入計画又は当該グループメンバーの取締役会が承認した契約に基づき、グループメンバーの株式証券の購入に係る役員又は取締役（ または他の統治機関 ） 本項 （ d ） に基づくすべてのグループメンバーの合計額が、 1 度の未払い額が 2，500 万ドルを超えないこと。
(f) （ i ） 他の貸出当事者における貸出当事者、 （ ii ） 他のグループメンバーにおける貸出当事者でないグループメンバー、または （ iii ） 貸出当事者でないグループメンバーにおける貸出当事者による、 （ A ） 債務不履行または債務不履行事象が存在しないか、またはこれによって生じる可能性のある範囲における、および （ B ） 当該投資が （ 1 ） $7，500 を超えない場合、グループメンバーの任意の会計年度において 000 ドル、および （ 2 ） 本契約の期間中の合計で 1，500 万ドル。
(g) 徴収または預託または類似の取引のための譲渡可能な商品の裏書からなる通常の業務の過程における投資。
(h) 通常の業務においてグループメンバーに支払われる金額、または勘定債務者が関与する破産手続の結果、またはグループメンバーに有利な差し押さえまたは権益の執行の結果として当該グループメンバーに支払われる金額の決済のために受け取った投資。
(i) 許可された買収に関連することを含め、当該者が借り手の子会社となる日に保有する投資、 提供 （ A ） 当該投資は、いかなる場合においても、当該事業者が子会社になるに関連して、またはその意図において、当該事業者によって行われたものではなく、 （ B ） 当該許可された買収の結果として子会社となる当該事業者については、当該子会社が当該投資の唯一の保有者であり続ける。
(j) 通常の業務におけるリース、ライセンスまたは契約の履行を確保するために行われた預金、および下で許可される留置権の発生に関連して行われたその他の預金 第七十三条 ;
(k) グループメンバーによる資本株式の購入またはその他の取得は、その完了時に子会社 （ 合併または統合の結果を含む ） になる個人、またはその資産の全部または実質的に全部、またはその 1 つ以上の事業部門を構成する資産 （ それぞれ、「 許可的買収 ”); 提供 当該購入またはその他の買収に関して
(i) 新設又は取得した子会社 （ 又はその資産売却に伴って取得した資産 ） は、本契約の日において借り手が行う事業と同一又は関連事業に従事するもの、又は、 第7.17節 ;
(ii) 当該購入または買収に関連するすべての取引は、すべての法的要件に従ってすべての重要な点で完了するものとします。
(iv) 借り手は、当該購入または買収に関して執行された購入契約または類似の契約の写しを、その執行後、利用可能な限り速やかに、いずれにせよ遅くとも 5 （ 5 ） 営業日 （ または管理代理人が単独の裁量で承認したそれ以上の期間 ） 以内に行政代理人に提供するものとします。
(v) 新設または買収された子会社、または資産取得に関連して資産を取得する貸付当事者は、適用される要件を遵守するものとします。 第6.12節 そして 6.13 ,
(vi) 流動性は、そのような買収またはその他の購入に関する最終契約が履行された日 （ そのような買収またはその他の購入の完了に、形式的に効力を生じた後 ） において、 2，000，000 ドル以上であること。
(vii) (A)そのような購入またはその他の買収の効力を生ずる直前および直後に、デフォルトまたはデフォルトイベントが発生し、継続していないこと （ 限定条件取得に関連して除外し、この場合、 （ x ） LCA テスト日時点でデフォルトまたはデフォルトイベントはなく、 （ y ） LCA テスト日におけるデフォルトイベントは存在しないこと ） 。 第 8.1 節 （ a ） あるいは…
(f)その購入、投資またはその他の買収の直前に、およびその直後に効力を生じること ） 。
(B)グループメンバーは、当該買収、投資またはその他の買収の効力を生じた直後、以下に定める各契約を形式的に遵守するものとします。 第7.1節 （ C ） 連結シニアネットレバレッジ比率は、本契約に基づき財務諸表を提出した直近四半期の最終日時点において、適用される契約水準の 0.25 倍未満の比率を超えないものとします （ 以下、 部分 1.4 限定条件取得の場合 ） 。
(viii) このような購入または取得に関連して、契約条件で認められる債務以外の債務は想定または発生しません。 7.2節 ;
(ix) そのような購入または取得は、不友好な行為とならない。
取得；
(xi) 支払われる対価が当該購入、投資または取得に関連して （ または支払義務 ） $10，000，0000 を超える場合、借り手は、当該購入またはその他の取得が完了する日の少なくとも 5 （ 5 ） 営業日前に管理代理人に納品しなければならない。（ または管理代理人が単独の裁量で合意するその後の日付 ） 、 （ A ） 借り手が合理的に入手可能なすべての適用可能な事業および財務デューデリジェンス情報のコピー、および （ B ） 責任役員の証明書、当該買収、投資または買収が許可された買収を構成することを証明し、上記 （ vii ） の遵守を実証すること。
(l) 当該投資の時点またはその効力を生じた直後にデフォルト事象が存在しない限り、本節で明示的に許可されている投資に加えて、グループメンバーによる投資。これらの投資の総額 （ 原価で評価された ） がグループメンバーの会計年度中に 500 万ドルを超えない。
(m) 投資を構成する範囲において、移転価格およびコスト分担取決め （ すなわち、「コストプラス」取決め ） に関する進捗金、アームレング条件および通常業務の過程におけるもの。
(n) 許容される処分に関連して受け取った手形その他の非現金対価 第七十五条 当該処分に関連した非現金対価の受領に関して、そこに定める限度を超えない範囲内。
(o) 投資 （ i ） 本書に記載された日に存在するもの スケジュール 7.8 （o） 、 （ ii ） 施行日以前に子会社に対して行われた出資金から成るもの、および （ iii ） 借り手が除外された子会社に対して行った投資の変更、置換、更新または延長 （ ただし、そのような変更、置換、更新または延長が当該投資の額を増大させない限り、本法で別段の許可がある場合を除く ） 。 第7.8節 ;
ビジネス；
(q) 通常の業務において、関連会社でない顧客およびサプライヤーに対する債権、または前払いロイヤルティおよびその他の信用延長で構成される投資。ただし、本項 （ q ） は、子会社に対する借り手の投資には適用されません。
(r) 対価の全額が借り手の資本株式 （ 不適格株式を除く ） の形態である投資。
7.9 ERISA それは.借り手が単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、借り手は、そのいかなるERISA関連会社も許可してはならない：(A)任意の年金計画を終了して、借り手または任意のERISA関連会社にいかなる負債を発生させるか、(B)借り手または任意のERISA関連会社に対して負債リスクを構成するERISA事件の存在を許可する；(C)任意の多雇用主計画から完全にまたは部分的に撤回する(ERISA第4201条の意味により)、借主または任意のERISA関連会社に重大な責任をもたらす。(D)任意の新しい計画を作成し、または任意の既存の計画を修正して、その計画の下で合理的に借り手または任意のERISA関連会社に任意の重大な責任を負う可能性がある義務を増加させ、(E)任意の計画の下で没収できないすべての累算権益の現在値(PBGCを使用して計画終了時に使用される精算仮説)が、そのような利益に割り当てることができる計画資産の公平な市場価値を大幅に超え、これらの資産は、各計画の最新の推定値期日で決定されるか、または(F)任意の義務または取られるべき行動をもたらす取引を行う。本プロトコル(または行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコル、任意の手形または他の融資文書に従ってその任意の権利を行使する)に従って、非免除(法定または行政レベル免除による)であるERISAまたは規則4975条に従って禁止された取引。
7.10 特定の優先株式および債務商品の支払いおよび変更。 (a)優先株式 （ i ） の条件のいずれかを修正、変更、放棄またはその他の変更、または同意または同意すること。優先株式 （ i ） の条件の修正、変更、放棄またはその他の変更は、償還予定日のより前の日付に移動する （ ただし、そのような償還予定日の移動が、
サイクル終了日後91(91)日前に償還されるか、または任意の所定の償還金の金額を増加させるか、金利を上昇させるか、または配当金を支払う任意の日を早めるか、または(Ii)他の任意の融資者または任意の他の保証者に不利であることを合理的に予想することができる 7.2節 修正、修正、放棄、または他の方法で変更するか、または次の任意の債務条項の任意の修正、修正、放棄、または他の変更に同意または同意または同意する 7.2節 (いかなるローン文書による債務も含まれていない 第 722 節 )は、期限を短縮するであろう(ただし、このような短縮された範囲内でのみ、そのような債務の満期日は、サイクル終了日の91日前に生じる)、またはその元金の支払額またはその金利を増加させるか、またはその利息の任意の支払い日を短縮するか、または他の態様で任意の融資者または任意の他の保証当事者に不利であることを合理的に予想することができる。または(C)任意の許可転換可能債務の元金、プレミアム(例えば、ある)または償還、購入、廃棄、損失、債務返済基金、和解、転換または同様の支払いを支払いまたは前払いすることは、転換後に満了した断片的な株式の代わりに、または既存の許可転換可能債務の再融資に関連して、本合意によって許容される範囲内で新しい許可転換可能債務を使用して再融資を行うために、借り手の普通株式および現金で完全に支払われない限り、 提供 借り手は、(X)支払条件が満たされる限り、期日または前に償還または償還されていない2022年債の任意の金を支払うことができ、(Y)満期時に転換可能債務の利息、費用、および償還可能な賠償および支出を支払うことができる。
7.11 関連会社との取引 それは.別の開示がない限り 付表7.11 (A)(I)本プロトコルで許可される他の方法でない限り、任意の連属会社(任意の他の融資先を除く)と任意の取引を締結し、任意の財産の購入、販売、レンタルまたは交換を含み、任意のサービスを提供するか、または任意の管理、コンサルタントまたは同様の費用を支払うか、(A)(I)本プロトコルで許可された他の方法でなければ、(Ii)グループメンバーに関連する通常の業務プロセスにおいて、(Iii)公平で合理的な条項に従って関連グループメンバーに有利であり、これらの取引は、非連邦会社との間で得られる利益を下回ることはない、(B)本プロトコルによって許可される制限的な支払い 第7.6節 (C)借り手またはその子会社の取締役会または管理職によって承認された合理的かつ慣例的な賠償スケジュール、従業員福祉、補償手配(持分ベースの補償およびボーナスを含む)、ならびに従業員、コンサルタント、高級管理者および取締役費用の償還、(D)借り手の持分を借り手の関連会社に売却し、融資文書は、これに関連する登録および他の習慣的権利を禁止していない。
7.12 販売リースバック取引 .本契約に基づき許可される取引に関連する場合を除き、販売リースバック取引を行う。 第七条 .
7.13 交換協定 .（ a ） グループメンバーが実際のエクスポージャーを有するリスクをヘッジまたは軽減するために締結する特定スワップ契約を除くスワップ契約を締結すること。（ 資本株式に関するものを除く ） または （ b ） 実効的なキャップ、カラーまたは為替金利（ 固定金利から浮動金利へ、1 つの浮動金利から別の浮動金利へまたはその他 ） 、当該グループメンバーの利息負債または投資に関して。
7.14 会計変更 .（ a ） GAAP によって要求される場合を除き、または （ b ） 会計年度において、会計方針または報告慣行を変更すること。
7.15 ネガティブ · プレッジ条項 .（ a ） 本契約およびその他の契約を除く、本契約の当事者である貸付文書の下での義務を確保するために、現在所有されているか、その後取得されているかを問わず、その財産または収益に対する債権を作成、発生、仮定または存在することを禁止または制限する契約を締結または存在させ、または有効になる。
ローン文書は、(B)他の方法で許可された任意の購入金留置権または資本賃貸義務に関する任意の合意(この場合、いかなる禁止または制限は、その資金調達の資産に対してのみ有効である)、(C)賃貸、許可証および他の同様の合意の譲渡に対する習慣制限、および(D)任意の子会社が貸金側の子会社になるときに有効な任意の合意であり、当該合意が単にその人が子会社となることを考慮するために締結されたものでない限り、またはそのような場合において、上記条項の任意の改訂、再説明、修正、修正、延期、更新および置換を証明する任意の合意、このような修正、再記述、補足、修正、延長、継続、または置換は、その付属会社にのみ適用され、他の方法で任意の実質的な態様で、その中に含まれるいかなる制限または条件の範囲も拡大されない限り、(E)任意の文書、プロトコルまたは文書に基づいて行われる任意の制限、これらの文書、プロトコルまたは文書の制限、または根拠に関連する 第七百三十三条第一項 ) (D)、(F)、(G)、 (l), (M)、(N)、 そして (q) ( 提供 このような制限は、そのような保有権によって制限された資産または財産のみに関連し、(F)合弁契約および他の同様の合意において、そのような合弁企業の所有権権益の譲渡を制限する習慣条項、またはそのような合意の対象となる資産または財産の処分または分配を制限する条項(所有権のパーセンテージに応じて比例配当を除く)の条項であり、この制限は、そのような合意の対象となる資産にのみ適用される。この合意が融資文書の条項に違反しない限り、(F)二次債務に列挙された制限、および(G)任意の許可変換可能債務および既存のクレジット配置に列挙された制限。
7.16 子会社の流通制限条項 それは.任意の同意の財産権負担を締結、存在または発効するか、または任意の付属会社の能力を制限すること、(A)任意の他のグループメンバーが保有する当該付属会社の任意の株について制限的な支払いを行うこと、または任意の他のグループメンバーの任意の債務を支払うこと、(B)任意の他のグループメンバーに融資または下敷きを提供すること、または任意の他のグループメンバーに他の投資を行うこと、または(C)その任意の資産を任意の他のグループメンバーに譲渡すること、(I)融資文書下に存在する任意の制限に基づいて存在する当該等の財産権負担または制限を除く。(Ii)契約に従って付属会社に適用されるいかなる制限であっても、このプロトコルは、本プロトコルによって許可された当該付属会社の全部または実質的なすべての持分または資産の処分に関連する。(Iii)賃貸、ライセンスおよび他のプロトコルの譲渡に対する慣用的制限；(Iv)本プロトコルによって許可された購入金保有権または資本リース義務に関するプロトコルに基づいて、上記(C)項で述べた性質の制限は、借入資産のみに有効である。(V)当該契約が当該付属会社にのみ適用される限り、任意の付属会社が借り手の付属会社になるときに有効な任意のプロトコル。その人が付属会社になることを純粋に考慮しているわけではなく、または、前述の条文の修正、再記述、補足、修正、延長、延長、更新または置換を証明する任意のプロトコルに記載されているいずれの場合も、このような改正、再記述、補足、修正、延長、更新または置換が全体として当該付属会社に不利にならない限り、(Vi)任意の付属債務文書下の制限、(Vii)これらの資産売却終了前に任意の資産を譲渡する制限、および購入プロトコルおよび買収協定に記載されている慣用的な制限(合併、買収または合併を含む)を考慮するのではない。このような取引が完了する前に有効な範囲内で、(8)外国子会社が締結した不動産賃貸に記載されている習慣的純価値条項または同様の財務維持条項は、借り手がこのような純価値条項が、借り手およびその子会社が融資文書に規定された継続的な義務を履行する能力を合理的に弱めることが不可能であることを誠実に決定する限り、(9)法律を適用し、(X)通常の業務中に締結された合意に基づいて現金または他の預金または純価値に制限を加える。(Xi)共同企業契約および他の同様のプロトコル(株式所有者プロトコルを含む)における共同企業またはそのメンバーに関連する、または通常の業務中に締結された規定。(12)任意の文書、合意または文書に基づいて行われる任意の制限、これらの文書、プロトコルまたは文書の管理限界、または根拠に関連する 第七百三十三条第一項 ) (D)、(F)、(G)、(L)、 (M)、(N)、 そして (q) ( 提供 何かありますか
当該制限は、当該権利権の対象となる資産または財産にのみ関係します ） または （ xii ） 許可可換債務および既存信用ファシリティに定める制限。
7.17 業務範囲 .本契約の締結日にグループメンバーが従事している事業、または合理的に関連、付随または付随的な事業を除き、直接または子会社を通じて事業に従事すること。
7.20 組織協定の修正。 貸付当事者の組織文書の修正を、その修正が管理者または貸し手にとって実質的に不利であると合理的に予想される場合、修正または許可すること。
7.21 収益の使用 それは.本プロトコルのいずれかの融資または信用の収益を直接または間接的に使用するか、(A)保証金株(取締役会Uルールが指す)を購入または携帯するか、または保証金株を購入または携帯する目的で他人にクレジットを提供するか、または最初にこの目的のために発生した債務を返金し、いずれの場合も、取締役会t、UまたはXルールに違反または違反するか、または一致しない目的に使用され、(B)非友好的買収に資金を提供する。または(C)任意の個人またはエンティティ、または任意の指定された司法管轄区域における任意の活動または業務に資金を提供し、その活動または業務は、資金を提供する際に制裁の対象であるか、または任意の他の方法で任意の個人またはエンティティ(融資者、首席手配者、行政エージェント、融資者、Swingline融資者または他の識別情報として)制裁違反(または任意の子会社、合資パートナーまたは他の個人またはエンティティにそのような収益を提供するか、上記の規定に違反する)をもたらす。又は(C)1977年“反海外腐敗法”、イギリス“2010年収賄法”又は他の司法管区その他の類似法律に違反するいかなる目的も。
従属債務文書の修正、修正、補足、免除または同意を除き、従属債務文書の遵守の修正、修正、補足、免除または同意を行うこと。
(i)本契約書およびその他の貸付文書に定められた時間および方法で各債務を支払うグループメンバーの能力に悪影響を及ぼさず、管理代理人および貸し手に対して重大な点で不利な影響を与えないこと、そして （ ii ）管理代理人および管理代理人に有利な従属規定およびそれに関する従属協定を遵守していること貸し手だ
7.23 テロ対策法。 以下のいずれかの活動を行うこと、取引を行うこと、または従事すること、またはその管理範囲内の貸付当事者の関連会社または代理人に対して、以下のいずれかの活動を行うこと、取引を行うこと、または従事することを許可すること。
(a)行政令第 13224 号 （ a ） に基づいてブロックされた者との取引や取引を行うこと ブロックされた人 （ b ） 行政命令 No. 13224 に従ってブロックされた財産または財産の利益に関連する取引を処理するか、またはその他の方法で従事すること；または （ c ） 逃避または回避、または逃避または回避を目的とする、または違反を試みる取引に従事または共謀すること、行政命令第 13224 号または愛国者法に定められた禁止事項のいずれか。
7.24 Morphormics， Inc. の制限事項 借り手は、 Morphormics， Inc. を許可しません。直接的または間接的に （ a ） 取引または契約を締結または存在させること（ 債務の発生または仮定に関する合意を含む ） 、自身と他の者との間で、（ b ） 事業に従事し、活動を行うこと（ 投資または支払いの実行を含む ）その資産の譲渡、閣僚または行政活動の遂行、その存在を維持するために必要な税金および行政手数料の支払、（ c ） 他者と統合または合併すること、または （ d ） 現在所有または以降取得している財産または資産に対して留置権を作成または存在させること。
セクション 8 デフォルトのイベント
8.1 違約事件 .以下のいずれかの発生は、デフォルトイベントを構成します。
(a) 借入者は、本契約の条件に従って支払期限に達したときに、貸付金の元本を支払わないこと、または借入者は、本契約の条件に従って支払われる利子またはその他の金額の 3 営業日以内に、貸付金の利子またはその他の金額の支払いを怠らないこと。
(b) 本契約またはその他の貸付文書に基づいて、またはこれに関連して、貸付当事者によって提供された証明書、文書または財務またはその他の書面による明細書に含まれる、またはこれによって行われた、または行われたとみなされる表示または保証 （ i ） 重大性によって修飾される場合、作成された、または行われたとみなされる場合、または （ ii ） 重大性によって修飾されない場合、作成されたときまたは作成されたとみなされたときの重大な点において不正確または誤解を招く。
(c) (i)貸付当事者は、 （ A ） に含まれる契約の遵守または履行に違反するものとします。 5.4節 , 6.1節 あるいは、あるいは 6.2節 (andこのサブ条項の各場合において
(A)そのようなデフォルトは、 5 営業日の間、または （ B ） 項 （ i ） または
(ii)オフ 第 6.5 節 （ a ） , 第 6.6 条 （ b ） , 第 6.8 節 （ a ） , 第6.16節 あるいは… 第七条 本契約または （ ii ） セキュリティ文書に定義されている「デフォルトのイベント」が発生し、その適用可能な通知または治療期間を超えて継続していること。
(d) 貸付当事者は、本契約に含まれる他の契約またはそれに適用される他の貸付文書 （ 本契約の （ a ） から （ c ） に規定されている場合を除く ） の遵守または履行に違反するものとします。 第八十一条 」と、その後の 30 日間、その不履行は是正されない。
(e) (i)グループメンバーは、 （ A ） 債務 （ 保証義務を含むが、融資を除く ） の元本を予定日または予定日に支払うことを怠ります。
(B)当該債務が発生した文書又はプロトコルに規定された猶予期間(ある場合)の後、当該債務について支払われる任意の利息、費用、コスト又は支出を延滞し、(C)交換協定を構成するいかなる当該債務に規定された猶予期間(あれば)の後に、当該債務についていかなる支払い又は交付を行わないか。または(D)任意の債務に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行する点、または任意の証明、保証またはそのような債務に関連する文書または合意に記載されている任意の他の合意または条件の遵守または履行上の責任喪失、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在し、当該責任または他のイベントまたは条件の結果は、(1)これらの債務の所有者または受益者、または(例えば、スワップ協定を構成する任意の当該債務を構成する任意の債務)下の取引相手(またはそのような所有者、受益者または取引相手を表す受託者または代理人)が必要なときに通知することである。このような債務は、その宣言の満期日前に満了するか、または(例えば、担保義務を構成する任意の当該債務に属する)支払いを必要とするか、または(例えば、スワップ協定を構成する任意の当該債務のいずれか)の終了をもたらすか、または(2)任意のグループメンバーがその宣言の満期日前にこれらの債務を購入、償還、強制前払いまたは要約購入、償還または強制前払いさせる。ただし、債務が特定の交換協定を構成しない限り、本項(I)(A)、(B)、(C)又は(D)項に記載の違約、イベント又は条件 第八十一条第一項 この条項(I)(A)、(B)、(C)または(D)のいずれか1つまたは複数に記載されたタイプの1つまたは複数の違約、イベントまたは条件が、この時間に発生しない限り、いかなる場合においても違約イベントは構成されない 第八十一条第一項 債務が発生した場合、グループメンバーが不足しているか、または不足している未償還元金(交換プロトコルに属する場合、指定された交換プロトコルを除く)が5，000，000ドルを超える 提供 , さらに進む 本条(E)(I)は、グループメンバーがそのような許可転換可能債務を違反または違約管理するプロトコル条項または本プロトコル項目の下での違約イベントまたは条件を構成する合意条項または本プロトコル項目の違約イベントまたは条件を構成する結果に起因するものではなく、または(Ii)任意のグループメンバーの任意の付属債務(いずれにしても指定された)の任意の違約または違約イベントが発生する(任意の適用可能な猶予期間(ただし、いかなるポーズまたは同様の期限を含まない)後、免除されていない範囲内であるか、または(任意の適用可能な猶予期間(ただし、いかなるポーズまたは同様の期間を含まない)後に、免除されていない範囲内であるか、またはグループメンバーの任意の付属債務(いずれにしても指定されている)を違反または違約管理するプロトコル条項または本プロトコルの下での違約イベントまたは条件を構成する任意のイベントには適用されない
(f) (I)任意のグループのメンバー(非重要付属会社を除く)は、任意の債務者救済法に基づいて、任意の事件、法律手続きまたは他の行動を展開して、それについて救済令を締結することを求めるか、またはそれを破産または債務返済不能と判定することを求めるか、またはその債務について再編、手配、調整、清算、清算、解散、改質または他の救済を求めるか、または(B)その全部または任意の主要部分資産について受託者、受託者、保管人、保管人または他の同様の官僚を委任することを求めなければならない。または任意のグループのメンバー(非実質的な付属会社を除く)は、その債権者の利益のために一般的に譲渡しなければならない。または(Ii)任意のグループメンバー(非重要付属会社を除く)は、(X)登録済助令またはそのような裁決または委任をもたらす、または(Y)60日以内に解雇されない、解任されていない、または拘束されていないように、上記(I)項に記載された性質の任意の事件、法的手続きまたは他の行動を展開しなければならない 提供 この60日間の間、任意のローンを立て替えてはならない、または本プロトコルに従って信用状を発行してはならない)、または(Iii)任意のグループメンバー(任意の非重要付属会社を除く)に対して任意の事件、法的手続きまたは他の訴訟を展開してはならず、そのすべてまたは任意の実質的な資産に対して押押令、執行命令、差し押さえ令または同様の手続きを行うことを求めてはならない。これらの補助命令は、締結後60日以内に解放、解除、保留、または保証を待って上訴してはならない( 提供 (V)任意のグループメンバー(非実質的付属会社を除く)は、上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の行為を促進または表示または黙認するためのいかなる行動も取ってはならない、または(V)任意のグループメンバー(その他)
無形子会社よりも ） は、債務が支払われるときに債務を一般的に支払うことができない、または支払うことができない、または書面により支払うことができないことを認めない。
(g) 本契約の期間中に、貸付当事者またはその ERISA 関連会社の責任が 5，000，000 ドルを超える 1 つ以上の ERISA イベントが発生し、個別にまたは合計して結果として、またはそれ以外の方法で関連付けられている場合。無資金供与の給付負債があるか（ ERISA のセクション 4001 （ a ） （ 18 ） で定義されているように ） 、すべての年金計画について、個別にまたは合計して（ 資産が給付負債を上回る年金計画を除く。 ） 500 万ドルを超えるもの。
(h) グループメンバーに対して （ i ） 1 つ以上の最終判決または負債を合計する金銭の支払のための命令（ 関連する保険会社が保険を認める保険によって支払われていないか、または完全にカバーされていない ） 5，000，000 ドル以上、または （ ii ） 1 つ以上の非金銭的最終判決があり、または合理的に期待される可能性のある、（ A ） そのような判決または命令に基づいて債権者によって執行手続が開始されるか、または （ B ） そのようなすべての判決または命令はその入力から 45 日以内に控訴保留中、撤廃、解雇、留置または保釈されていないこと。
(i) (i)担保文書のいずれかが、いかなる理由により （ その条件または本契約の条件に基づく場合を除く ） 完全な効力および効力を有することを停止するか、または貸出当事者がそう主張するか、担保文書のいずれかによって作成された債権は、執行力を有し、それによって作成されたものとみなされる同じ効力および優先権を有することを停止する。
（ 2 ） 裁判所命令が、貸付当事者がその事業の全部または重要な一部を遂行することを命じ、制限または妨げる場合。
(j) 保証および担保契約の第 2 節に含まれる保証は、いかなる理由も、完全な効力を有し、効力を有しないか、または貸付当事者がそう主張する。
(l) 貸付文書 （ 従属債務を管理する従属契約または債権者間契約の従属条項を含む ） に言及されていない 第 8.1 条 （ i ） あるいは… (j) ， その実行および納品の後いつでも、および本契約または本契約で明示的に許可されている場合または義務の免除以外の理由により、完全な効力および効力を有しない場合。借入当事者が当事者である借入文書の下で責任または義務があることを否定するか、または取り消そうとする場合、当該融資文書の終了または取消。
8.2 失責した場合の救済 それは.任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、またはその同意を得て、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである
(a) 当該事象が、 （ f ） の （ i ） または （ ii ） に定めるデフォルト事象である場合 第八十一条 借り手に関して、コミットメントは直ちに自動的に終了し、ローン （ これに発生した利子付き ） および本契約およびその他のローン文書に基づいて支払われるその他のすべての金額は自動的に直ちに支払期限となり、支払可能になります。
(b) 当該事象が他の債務不履行事象である場合には、以下のいずれかの措置を講じることができます。 （i） 管理代理人は、要件貸し手の同意を得て、または要請に応じて、
要求された貸手の中で、行政エージェントは借り手に通知し、循環承諾、定期承諾、Swingline承諾、L/C承諾は直ちに終了し、循環約束、定期承諾、Swingline承諾、L/C承諾は直ちに終了すべきであることを宣言しなければならない。(Ii)必要な融資者の同意を得て、行政エージェントは、必要な融資者の要求に応じて、本契約および他の融資文書に基づいて不足している融資(計算利息を含む)およびすべての他の金額が直ちに満期および支払いを行うことができることを宣言し、直ちに満期および支払いを行うことができ、(Iii)任意の現金管理銀行は、その時点で履行されていなかった任意の現金管理プロトコルを終了し、グループメンバーがこのような任意の未返済現金管理プロトコルに基づいて未済のすべての債務を直ちに満期および支払いすべきであることを宣言することができる。および(Iv)行政エージェントは、それ自身、任意の現金管理銀行、融資者、および発行融資者を代表してそれを行使することができ、任意の現金管理銀行、融資者、および発行融資者が融資文書に従って得ることができるすべての権利および救済措置を行使することができる。
本項に基づく加速の時点で名誉提示が行われていないすべての信用状については、借り手は、当該信用状の未引出および未満期金額の 103% に等しい金額を現金担保とする。担保された現金金額は、当該信用状に基づいて引出されたドラフトの支払に管理代理人が適用するものとし、すべての当該信用状が満期または全額引出された後の未使用部分は、存在する場合には、本契約およびその他の貸付文書に基づく借り手のその他の債務の返済に適用される。 第8.3節 .
さらに、 （ x ） 借り手は、その時点で未払いのスイングラインローンの全額を現金担保とし、 （ y ） 適用可能なキャッシュマネジメント銀行が選択した範囲において、借り手は、その時点で未払いのキャッシュマネジメントサービスに関する債務の額を現金担保するものとします。現金担保額は、管理代理人がすべての未払いキャッシュマネジメントサービスの支払に適用するものであり、管理代理人は、当該キャッシュマネジメントサービスが全額支払われ、全額満足された後に残された未使用部分を、本契約およびその他の融資文書の下での他の債務を返済するために適用します。 第8.3節 .
(c) すべての信用状およびキャッシュマネジメント契約が終了、満了または該当する場合に全額引き出しされた後、信用状の下で引き出しされたすべての金額および借り手および他の貸付当事者のその他のすべての義務が全額返済されるものとします。（ キャッシュマネジメントサービスに関連して生じる義務を含む ） は全額支払われ、残高がある場合、現金担保された資金は、借り手 （ または法的にそれを受ける権利を有する他の者 ） に返還されます。本節で明示的に規定されている場合を除き、提示、要求、抗議およびその他のあらゆる種類の通知は、借り手は明示的に放棄します。
8.3 資金の運用 それは.次の規定の救済措置を行使した後 第8.2節 債務のために管理代理人が受け取った金額は、管理代理人が次の順序で適用するものとします。
第一に 手数料、補償金、費用その他の金額 （ 元本及び利子を除くが、担保関連費用、手数料、手数料及び事務代理人への弁護士の支出並びに支払べき金額を含む ） を構成する債務のその部分の支払
はい セクション 2.19 , 2.20 そして 2.21 （ それに対する利子を含む ） 管理代理人に支払われる。
二番目 手数料、補償金その他の金額を構成する債務のその部分の支払い貸し手、発行貸し手に対して支払われる （ 元本、利子、信用状手数料を除く ）（ 信用状のフロント手数料および発行手数料を含む ） 、および適格取引相手および適用可能なキャッシュマネジメント銀行（ キャッシュマネジメントサービスの提供者としてのそれぞれの能力において ） 、および合理的で文書化された自己負担手数料、各貸し手および発行貸し手に対する弁護士の手数料および支出、および下での支払われる金額 セクション 2.19 , 2.20 そして 2.21 ） 、それぞれの場合、この項に記載されているそれぞれの金額に比例して、それらの間で配分されます。 二番目 支払われるもの
第三に 、スイングライン貸し手が、各貸し手のスイングライン参加金額によって返済されていないスイングラインローンを前進させた範囲において、スイングライン貸し手が前進したスイングラインローンの未払い元本および利子を構成する債務の部分のスイングライン貸し手への支払。
第四に 、現金管理業務の未払い及び未払いの信用状手数料及び利子並びに回転ローンに転換されていないローン及び L / C 支出を構成する債務のその部分の支払い、プレミアムその他の手数料の支払い特定スワップ契約およびキャッシュマネジメント契約に基づく （ その利子を含む ） 、それぞれの場合において、貸し手間で配分され、該当するキャッシュマネジメント銀行 （ キャッシュマネジメントサービスの提供者として ） および適格取引先は、それぞれの場合において、本項に記載されているそれぞれの金額に比例して配分される。 第四に 支払われるもの
5位 、貸し手間で配分可能な、貸し手間において適用されるキャッシュマネジメント銀行 （ キャッシュマネジメントサービスの提供者としてのそれぞれの能力において ） および適用される適格取引先は、それぞれの場合において、本項に記載されているそれぞれの金額に比例して配分される。 5位 彼らに対して支払われる。
第六． ， 発行貸し手の口座のための管理代理人に対して ， 現金担保に対して L / C エクスポージャーのその部分に基づく信用状の未引出総額で構成される 第3.10節 ;
第 7 位 適用される適格取引相手および適用されるキャッシュマネジメント銀行の口座に対して、第 5 項に従って支払われていない特定スワップ契約およびキャッシュマネジメント契約に基づく決済金額、支払金額およびその他の終了支払義務、および各場合において、当時は未払いの特定スワップ契約およびキャッシュマネジメントサービスに基づいて生じる債務を現金担保すること。この項に記載されているそれぞれの金額に比例して配分される。 第 7 回 支払われるもの
第8位 ， その日に管理代理人およびその他の担保当事者に支払われるべきすべての貸付当事者のその他の債務の支払について、この条項に記載されているすべてのかかる債務のそれぞれの合計額に比例して、それぞれの場合において、貸付当事者間で配分される。 第8位 支払われるもの。
最後の1つ 債務の免除後の残高 （ もしあれば ） を、借り手または適用される法律の要件によって要求される場合。
支配される 第 2.24 条 （ a ） , 3.4 , 3.5 そして 3.10 信用状未抽出の総金額を条項に基づいて現金化するための金額 第六． 上記は、信用状の下での図面を発生したときに満たすために適用されます。すべての信用状が全額引出または満期した後、信用状の現金担保として預託された金額が残っている場合には、その残余額は、上記の順序に従って、他の債務 （ 存在する場合 ） に適用されます。
前記にかかわらず、保証人の除外スワップ義務は、保証人または担保契約またはその他の適用可能な担保文書に基づき、保証人が管理代理人に （ 被担保当事者の利益のために ） 権益を付与した担保から受け取った金額で支払われることはありません。 提供 , しかし、 本契約の各当事者は、本契約に規定されている順序で債務を満たすために当該支払の配分を維持するために、他の貸付当事者から受領した支払に関して、管理代理人が適切な調整 （ 明らかな誤りがない場合の調整 ） を行うことをここに認識し、同意します。 第8.3節 .
第9条
行政代理
(a) 各貸し手は、 SVb を、本契約およびその他の貸付文書の下での管理代理人として代理するように取り消しなく任命し、管理代理人に、本契約またはその条件によって管理代理人に委任された権限、およびそれに合理的に付随する権限を行使する権限を委任します。
(b) 条約の規定 第9条 行政代理、借主、発行借主とSwingline借主の利益のみであり、借り手或いは任意の他の融資者はいずれもこのような条項の第三者受益者とする権利がない。本プロトコルの他の場所には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書において明確に規定された義務、または任意の貸金者との任意の信託関係がない限り、いかなる黙示されたチノ、機能、責任、義務、義務または債務を、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または他の方法で行政エージェントに不利であると解釈してはならない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。
(c) 管理代理人は、貸付文書に基づく担保代理人としても機能し、貸し手各人は、（ 貸し手および該当する場合、資格のあるカウンターパーティおよびキャッシュマネジメントサービスの提供者としてのそれぞれの能力において ） は、 （ i ） 保証および担保契約および債権者間または従属契約を含む該当する場合、その他のすべての融資文書を締結する権限を管理代理人に取り消しなく授与します。（ ii ） 債務のいずれかを担保するために貸付当事者が付与した担保権の取得、保有及び執行を目的として、担保当事者の代理人として行動するために、管理代理人を任命し、権限を与えること。担保代理人としての管理代理人および共同代理人、副代理人および任命された事実上の弁護士
行政代理によると 第9.2節 担保文書に従って付与された担保(またはその任意の部分)の任意の留置権を保持または強制的に実行するために，または行政エージェントの指示の下でその下の任意の権利および救済措置を行使するためには，本を享受する権利があるべきである 第9条 そして 第10条 （ を含む 第9.7節 このように，このような共通エージェント，分エージェントおよび事実上のエージェントが融資文書下の担保エージェントである)は，ここで述べたように全面的に述べられている.上記の一般性を制限することなく、行政エージェントは、すべての融資者を代表することをさらに許可され、融資者にいかなる通知を出すことなく、または融資者のさらなる同意を得ることなく、時々いかなる行動をとるか、または行政エージェントによって指定された任意の協理エージェント、代理、および事実上の弁護士が、任意の融資文書によって付与された任意の担保の留置権を完全かつ維持するために、任意の担保または融資文書について任意の行動をとることを可能にする。
9.2 職責転授 それは.行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本節の免責条項は，このような任意の二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関係者に適用され，本章で規定された便利なシンジケートに関する活動，行政エージェントとしての活動にそれぞれ適用されるべきである.行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。
9.3 免責条項 .管理代理人は、本契約書およびその他の貸付文書に明示的に定める以外の職務または義務を有するものではなく、本契約書および本契約書に基づくその職務は、管理的な性質を有する。前記の一般性を制限することなく、管理代理人は、次のことをしてはならない。
(a) 債務不履行または債務不履行イベントが発生し、継続しているかどうかにかかわらず、受託者またはその他の暗黙の義務の対象となる。
(b) 管理代理人が、必要貸し手 （ または本明細書または他の貸し手文書に明示的に規定される貸し手の数または割合 ） によって書面による指示に従って行使することが求められる、本明細書またはその他の貸し手文書によって明示的に規定される裁量権および権限を除き、任意の裁量措置をとり、任意の裁量権を行使する義務があります。 提供 管理代理人は、その意見またはその顧問の意見において、管理代理人を責任にさらす可能性のある、または借入文書または適用法に反するいかなる行為も行う必要がないこと。疑いを回避するために、債務者救済法の下での自動停止に違反する可能性のある、または没収をもたらす可能性のあるいかなる行為も含む。債務者救済法に違反して債務不履行者の財産の変更または終了。
(c) 本書およびその他の融資文書に明示的に記載されている場合を除き、開示する義務を負い、管理代理人は、いかなる資格においても管理代理人またはその関連会社として機能する者に伝達または取得された、借り手またはその関連会社に関する情報を開示しなかった場合の責任を負わない。
管理代理人は、 （ i ） 要求された貸し手 （ または必要とされる貸し手の数または割合、または管理代理人が誠実に必要であると信じる場合 ） の同意を得てまたは要請に応じて、それによってとられたまたはとらなかった措置について責任を負わない。
提供された状況 第八十二条 そして 10.1 ） 、または （ ii ） 最終的かつ控訴不可能な判決によって管轄権を有する裁判所によって決定された自身の重大な過失または故意的な不正行為がない場合。
管理代理人は、 （ i ） 本契約またはその他の貸付文書においてまたはこれに関連して行われた声明、保証または表明、 （ ii ） 本契約またはこれに関連して送付された証明書、報告書またはその他の文書の内容、 （ iii ） 契約の履行または遵守について責任を負わないか、または調査する義務を負わない。（ iv ） 本契約、その他の融資文書またはその他の契約、文書または文書の有効性、執行可能性、有効性または真正性、または （ v ） に記載されている条件の満足。 5.1節 , 5.2節 , 第五十三条 管理代理人に配達するために明示的に要求された項目の受領を確認するため以外の場合。
9.4 行政代理の依存 それは.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。本プロトコルで規定されている融資または発行、延期、更新、または信用状の追加の任意の条件に適合するかどうかを判断する際に、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に融資者の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(任意の融資先の弁護士であってもよい)、独立した会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。譲渡、協議または譲渡の書面通知が行政エージェントに提出されていない限り、行政エージェントは、すべての場合、任意のチケットの受取人をそのチケットの所有者と見なすことができる。行政エージェントは、必要な融資者(または本プロトコルまたは他の融資文書に規定されている他の数またはパーセントの貸主)を最初に受信して適切な提案または同意を認めるか、またはそのような行動をとることによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用を最初に貸手によって賠償する必要がある限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとることを拒否または拒否する完全な理由がある。すべての場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、必要な貸手の要求(または本プロトコルまたは他の融資文書に規定されている他の数またはパーセントの貸手)に従って行動するか、または行動しないときに十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または行動しない行動は、融資者および融資のすべての将来の所有者に対応する拘束力を有する。
9.5 失責通知 .管理代理人は、貸し手または借り手から本契約に言及し、そのようなデフォルトまたはデフォルトのイベントを説明し、そのような通知が「 デフォルトの通知 .”管理代理人は、当該通知を受けた場合には、貸し手に対して通知するものとします。管理代理人は、当該債務不履行または債務不履行の事象に関して、要件貸し手 （ または、本契約で明記されている場合は、すべての貸し手 ） が合理的に指示する措置をとるものとします。 提供 管理代理人がそのような指示を受けた場合を除き、管理代理人はそのような行動をとるか、またはそのような行動を控えることができる （ ただし、義務を負わない ） 。
貸し手の最善の利益のために望ましいと判断される、そのようなデフォルトまたはデフォルトのイベントに関する措置。
9.6 管理エージェントや他の貸手に依存しない それは.各貸手は、行政エージェントおよびその任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、弁護士または関連会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、行政エージェントがその後にとるいかなる行為も、グループメンバーまたはグループメンバーの任意の関連会社事務のいかなる審査も含めて、任意の貸手に対する行政エージェントの任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸金人は行政エージェントに、それはすでに独立しており、行政代理或いは任意の他の貸金人或いはその任意の関連側に依存しない場合、それが適切と思われる書類及び資料に基づいて、自分で本グループのメンバー会社及びその連合会社の業務、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用を評価及び調査し、そして自分で信用分析及び決定を行い、本プロトコルに基づいて融資及び本合意を締結する。各貸主も、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および資料に基づいて、本プロトコル、他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の文書に基づいて、それ自体のクレジット分析、評価および決定を行い、必要と思われる調査を継続して、本グループのメンバー会社およびその共同会社の業務、運営、不動産、財務および他の状況および信用を通知するために、それに同意する。行政エージェントが本プロトコルの下で融資者に通知、報告、および他の文書を提供することを明示的に要求しない限り、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、弁護士または関連会社が実際に所有している任意のグループメンバーまたはグループメンバーの任意の関連会社の業務、運営、財産、状態(財務または他)、将来性または信用に関する任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸手に提供する義務または責任がない。
9.7 賠償する それは.各貸手は、行政代理、融資者、およびSwingline貸主およびその関連者の身分(任意の貸手が返済されていない範囲内であり、貸手がそうする義務を制限しない)で、本合意に従って賠償を請求する日に発効する総リスクパーセンテージに基づいて、それぞれおよびその関連者を賠償することに同意する 第9.7節 (または、約束が終了した日の後に賠償が求められ、融資がその日の直前の総リスク百分率で全額支払われなければならない場合)、任意の時間(ローンの支払い前または後にかかわらず)に行政エージェントまたは上記の他の人に適用され、承諾、本合意に関連する、またはそれによって生じる任意の方法およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または任意の種類の支出を招くことができる。任意の他の融資文書、または本文書または文書に考慮または言及された任意の文書、または本プロトコルまたは合意によって考慮された取引、または行政エージェントまたは上記の任意の条項に関連して、または前述の任意の条項に関連して行われるまたは行われない任意の行動、および融資先が返済されていない任意の他の金額； 提供 司法管轄権を有する裁判所が下した最終的かつ控訴できない裁決は主に行政代理人或いはその他の人の深刻な不注意或いは故意の不当な行為によるものと考えられ、貸手はこのような債務、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出又は支出の任意の部分に対していかなる責任も負わず、その身分で任意の発行貸手又はSwingline貸手の未払い金を借りている限り、循環貸金者に当該等の未払い金を支払うことのみを要求すべきであり、これらの金は当該循環貸手の循環パーセンテージに基づいて決定すべきである
適用可能な未払い戻し費用または補償金の支払いが求められる時間 ） 。本項の契約は、ローンおよび本契約に基づくその他のすべての支払額の支払後も存続します。
9.8 代理はその個人として .本契約の管理代理人として機能する者は、他の貸し手と同じ権利および権限を有し、当該貸し手でない場合と同様に行使することができ、「貸し手」または「貸し手」という用語は、明示的に別段の指示がない限り、または文脈で別段の要求がない限り、本契約の管理代理人として機能する者をその個別能力で含む。当該者およびその関連会社は、当該者が本契約に基づく管理代理人ではないかのように、貸し手に対して説明する義務を負わず、グループメンバーまたはその関連会社との間で、預金を受け取り、お金を貸し出し、有価証券を所有し、財務顧問またはその他の諮問資格として行動し、一般的にあらゆる種類の業務に従事することができます。
(a) 行政代理はいつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、借り手の同意(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、要求された貸手は、(違約事件が発生していない限り継続している限り)後継者を指定する権利がある。そのような後継者が所定の貸主によってこのように任命されていない場合は、退職直前の行政代理が辞任通知を出してから30(30)日以内(または貸主の同意の早い日を規定する)に任命を受けなければならない(“ 辞任効力発生日 )であれば、退職した行政代理人は、貸金者を代表して上記の資格に適合する後継行政代理人を指定することができる(ただし義務はない) 提供 いずれの場合も、このような後継管理エージェントは約束違反融資者にはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。
(b) 管理代理人としての役割を果たしている者が、その定義の （ d ） に基づく債務不履行貸し手である場合、要件貸し手は、適用法で認められる範囲において、借り手および当該人に書面による通知により、当該者を管理代理人として解任し、後継者を任命することができます （ 債務不履行事象が発生しておらず、継続している限り、借り手と協議して ） 。〔 3 〕〔 削除有効日 )であれば、移行は、移行が発効した日にその通知に従って有効にされなければならない。
(c) (I)退職又は退職された行政代理人は、当該協定及び他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて当事者が任意の担保を有することを保証する場合は、退職又は免職された行政代理人のいずれかの賠償金を除いて、退職又は免職された行政代理人の任意の賠償金を除いて、退職又は免職された行政代理人の任意の賠償金を除いて、退職又は解任された行政代理人は、当該契約及びその他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない。管理エージェントまたは管理エージェントによって提供される通信と決定は，要求された貸手が本節以上の規定に従って後任管理エージェントの時間(あれば)を指定するまで各貸手が直接行うべきである.相続人の行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職又は免職された行政代理人及び退職又は免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(退職又は免職された行政代理人の任意の賠償金の権利)を継承して付与される
本契約またはその他の融資文書に基づくすべての職務および義務 （ 本セクションで上記に規定されているように既に免除されていない場合 ） を免除するものとします。借り手が後継者に対して支払うべき手数料は、借り手と後継者の間で別段の合意がない限り、前任者に対して支払うべき手数料と同じものとする。本契約およびその他の貸付書類に基づく管理代理人の辞任または解任の退職または解任後、 第9条 そして 第十一条第五条 退任または解任された管理代理人、その下部代理人およびそれぞれの関係者の利益のために、退任または解任された管理代理人が管理代理人として行動している間にこれらのいずれかによってとられたまたはとられたことを怠った行為に関して、その効力を維持する。
(a) 貸し手は、その選択で管理代理人に取り消しのつかない権限を与えます。
その裁量、
(i) 債務の解除時に、貸付文書 （ A ） に基づいて管理代理人に付与または保有する担保その他の財産に対する留置権を解除すること。（ 偶発的補償義務を除く ） 及びすべての信用状の失効または終了（ 管理代理人及び該当する発行貸し手が満足できるその他の取り決めがなされた信用状を除く。 ）（ B ） 本契約またはその他の融資文書の下で許可される販売またはその他の処分の一部としてまたは関連して販売またはその他の処分されるもの、または （ C ） 第十一条第一項 ， 必要貸し手によって書面による承認、承認または批准された場合；
(ii) 貸付文書に基づき管理代理人が付与または保有する担保またはその他の財産に対する権益を、当該財産に対する権益の保有者に従属させること。 第 7.3 条 （ g ） そして (i) および
(iii) 貸付文書で認められた取引の結果、保証人が子会社となることがなくなった場合、保証人および担保契約に基づく義務を免除すること。
管理代理人の任意の時点で要求に応じて、要求される貸し手は、特定の種類の財産またはアイテムに対するその利点を解放または従属させる、または保証人を本に基づく保証の下での義務から解放する管理代理人の権限を書面によって確認します。 第9.10節 .
(b) 行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金側が発行するこれに関連する任意の証明の任意の陳述または保証に責任を負うべきではなく、担保の存在、価値または収集可能性に関する任意の陳述または保証を決定または照会する責任もなく、貸手が担保のいかなる部分にも責任を負うことができない。
(c) 貸付文書に記載されていることにかかわらず、担保当事者は、担保のいずれかを実現し、義務の保証を強制する個別の権利を有しません。（ 保証および担保契約に基づき保証者が提供する保証を含む ） 、すべての権限が理解され、合意され、貸付文書に基づく権利及び救済は、その条件に従って、被担保当事者に代わって管理代理人が単独で行使することができる。 提供 疑いを回避するため、いかなる場合においても、被担保当事者が、債務救済法またはその他の司法手続に基づく貸付当事者に関する手続の保留中において、自己に代わって請求の証拠を提出することを制限されないこと。
行政エージェントが公開または私的販売または他の処置に従って任意の担保を停止する場合、行政エージェントまたは任意の保証のある者は、そのような売却または他の処置のいずれかまたはすべてのそのような担保の購入者であってもよく、行政エージェントは、そのような公開販売において売却された担保の全部または一部のために入札および決済または購入価格を支払う権利がある限り、そのような公開販売において売却された担保の全部または一部のための権利があるが、行政エージェントまたは任意の保証のある者は、そのような売却または他の処置のいずれかまたはすべての担保の購入者であってもよい。購入価格として任意の債務を使用して運用する任意の担保の購入価格は、このような売却または他の処置において、行政エージェントが担保当事者を代表して使用する。それぞれ担保がある側は，本合意の当事側であるか否かにかかわらず，担保の利益を受け，かつ融資当事者に対して“担保と担保合意”に基づいて負う義務による担保を受けていれば，上記規定に同意するとみなされる。本プロトコルまたは担保および担保プロトコルにさらに明文で規定されていることに加えて、任意の特定の交換プロトコルおよび現金管理プロトコルは、任意の融資文書下での任意の担保または任意の融資者の義務の管理または解除に関連する任意の権利(または生成とみなされる)が生じない(または生成されるとみなされる)任意の融資文書下での任意の担保または任意の融資者の義務の管理または解除に関連する権利である。現金管理銀行又は適格相手側の担保を有する側のいずれかは、担保及び担保合意項の下で融資当事者が提供する義務の担保を受けることにより、融資文書項下の行政代理及び担保代理として指定された行政代理とみなされ、融資文書項下の担保側として融資文書の制約を受けることに同意しなければならないが、本項の規定の制限を遵守しなければならない。
9.11 行政代理人は申索の証明をアーカイブに送ることができる .債務者救済法に基づく手続または貸付当事者に関するその他の司法手続が係留中の場合、行政エージェント（ 信用状に係る貸付又は債務の元本が、本明細書に明示されたとおり又は宣言その他の方法で支払われるか否かにかかわらず、また、管理代理人が借り手に対して要求をしたか否かにかかわらず ）そのような手続への介入またはその他の方法によって、権利と権限を与えられる （ ただし、義務はない ） ：
(a) ローン、信用状に関する債務、および債務および未払いのその他のすべての債務に関する未払いの元本および利子の全額について請求を提出し、証明し、貸し手および管理代理人の請求 （ 合理的な補償、費用、貸し手及び管理代理人並びにそれぞれの代理人及び顧問の支払金及び前払い金並びに貸し手及び管理代理人に支払われるその他の金額 第 2.9 節 そして 10.5 )司法手続きで許可され、
(b) そのような任意のクレームが支払いまたは交付されなければならない任意のお金または他の財産を収集して受信し、配信すること；
そのような司法手続における保管人、受領人、譲受人、受託人、清算人、差し押さえ人またはその他の類似の役員は、各貸し手によって管理代理人にそのような支払いを行う権限を与えられ、管理代理人が貸し手に直接そのような支払いを行うことに同意する場合には、合理的な補償、費用、管理代理人とその代理人および顧問の支払金および前払い金、およびその他の管理代理人に支払われる金額 第 2.9 節 そして 10.5 .
本明細書に記載されているいかなる規定も、管理代理人が、貸し手に代わって再編計画、取り決め、
義務または貸し手の権利に影響を与える調整または構成。そのような手続における貸し手の請求に関して議決を管理代理人に権限を与える。
9.12 その他の職務などなし .本契約の表紙ページに記載されているリードアレンダーは、本契約またはその他の融資文書に基づく権限、義務または責任を有するものではありません。ただし、本契約の管理代理人、貸し手、発行貸し手またはスイングライン貸し手としての能力において、適用される場合を除きます。
9.13 現金管理銀行と合格取引相手報告 それは.各現金管理銀行および各合格した取引相手は、行政エージェントの合理的な要求の頻度に応じて、現金管理サービスおよび/または特定の交換プロトコルに関連するすべての満期または満了する債務要約を行政エージェントに提供することに同意する。本プロトコルの下の任意の割り当てについて、行政エージェントは、行政エージェントが現金管理銀行または適格取引相手からの書面通知を受信していない場合には、行政エージェントが現金管理銀行または合格取引相手から書面通知を受信していない場合には、現金管理サービスまたは特定の交換プロトコルのみによって現金管理銀行または合格取引相手に支払われるべき金額が通知に記載されていると仮定する権利があると仮定する権利がある。
(a) 管理エージェントが、融資者、融資者、Swingline融資者または保証者に通知する場合、または融資者、融資者、Swingline融資者または保証者(任意のこのような融資者、融資者、Swingline融資者、保証者または他の受信者)を代表して資金を受け取る誰かを通知する場合、 支払受取人 行政エージェントが自ら決定した(第(B)項の次のいずれかの通知を受けた後であるか否かにかかわらず、支払受取人が行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金が、誤って、または他の方法で誤って、または誤って支払受取人に送信された(支払受取人、発行融資者、Swingline貸金人、保証者、またはその代表を表す他の支払い受取人にかかわらず)(このような資金は、元金、利息、料金、分配または他の支払いの支払い、前払いまたは返済として単独または集団で受信されたにかかわらず) 誤った支払い )誤払い(またはその一部)の返還を要求し、誤払いは常に行政エージェントの財産に属し、支払受給者によって分離され、信託方式で行政代理人の利益のために保有されなければならないが、融資者、融資者、Swingline貸手または保証のある方は(または、その資金を受信した任意の支払受給者を代表して、支払受給者に迅速に(ただし、いずれの場合もその後の2営業日より遅れてはならない)要求された任意の当該等の誤払い(またはその一部)の金額を行政代理人に返却しなければならない。この金額が大きな連邦基金有効金利と、時々発効する銀行業同業賠償規則に従って行政代理人によって決定された金利が行政代理人に返済される日まで、同じ日に資金(受信された通貨で)は、支払受給者が誤払い(またはその一部)を受信した日から毎日の利息となる。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.
(b) 直前の制限なく (A)条 、各貸し手、発行貸し手、スウィングライン貸し手または担保当事者、または貸し手、発行貸し手、スウィングライン貸し手または担保当事者に代わって資金を受け取った者は、さらに、支払、前払金または返済 （ 支払、前払金または元本返済として受け取った場合、
利子、手数料、配分その他 ） 管理代理人から（ またはその関連会社 ） （ x ） 管理代理人が送付した支払、前払いまたは返済の通知に記載された金額とは異なる金額、または日付とは異なる金額。（ またはその関連会社 ） そのような支払い、前払いまたは返済に関して、 （ y ） 支払の通知に先行または添付していない、管理代理人 （ またはその関連会社 ） により送付された前払いまたは返済、または （ z ） 当該貸し手、発行貸し手、スイングライン貸し手、または担保当事者、またはその他の当該受領者が、誤りまたは誤りによって （ 全体または一部 ） 送信または受領されたことを認識した場合。
(i) (A)直前の場合 第(X)条 あるいは… (y) 誤りがあったと推定する （ 管理代理人からの書面による反論の確認がない場合 ） または （ B ） 誤りがあったと推定する （ 直前の場合 ） (Z)条 )上記の支払い、前払いまたは返済の場合、および
(ii) 当該貸し手、発行貸し手、スイングライン貸し手または担保当事者は、（ そして、その代理として資金を受領する他の受領者に、速やかに ）（ そして、すべての場合において、そのようなエラーを知った日から 1 営業日以内に、そのような支払い、前払金または返済の受領を管理代理人に通知します。その詳細 （ 合理的な詳細 ） と、これに従って行政代理人に通知していること。 第 914 条 （ b ） 。
(c) 各貸し手、発行貸し手、スウィングライン貸し手または担保当事者は、管理代理人に、貸し手、発行貸し手、スウィングライン貸し手または担保当事者に債務する金額、または管理代理人が当該貸し手、発行貸し手、スウィングライン貸し手または担保当事者に支払う金額または分配可能な金額を、任意のソースから、いつでもオフセット、ネットおよび適用する権限を与えます。管理代理人に支払うべき金額に対して (A)条 本契約または本契約の補償規定に基づく。
(d) 管理エージェントが何らかの理由で誤った支払い(またはその部分)を取り戻すことができなかった場合，管理エージェントは根拠を管理する (A)条 誤った支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手、開証貸手、またはSwingline貸主(および/またはそのそれぞれを表す支払受取者(またはその一部)からの任意の支払い受取者)(返されていない金額、および/またはその一部)を受信した任意の支払受給者から、および 誤った支払い返品不足 )は、行政エージェントがその貸手、融資者またはSwingline貸手に随時通知した後、(I)その貸手、発行融資者またはSwingline貸手は、その誤払いに関連する融資(ただしその承諾ではない)を譲渡したとみなされるべきであり、その金額は、誤払い返却差額(または行政エージェントが指定可能なより小さい金額)に等しい(このような融資の譲渡(ただし承諾ではない)、 誤った支払い不足分配 “)額面に任意の未払い利息および未払い利息(この場合、行政エージェントは譲渡料を免除する)とみなされ、ここで(借り手と共に)この誤った支払い不足について譲渡および譲渡および仮定を譲渡するものとみなされ、その貸手、発行貸手またはSwingline貸手は、そのような融資を証明する手形を借り手または行政代理人に交付すべきであり、(Ii)借主貸手である行政エージェントは、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(Iii)買収された後、譲受人貸手である行政エージェントは、貸手、発行貸手またはSwingline貸手となるべきである(適用状況に応じて決定される)。本プロトコル項の下で、このような誤った支払い不足譲渡と譲渡貸主に対して、譲渡発行貸手又は譲渡Swingline貸主は、本プロトコル項の下で誤支払い不足譲渡の貸手、発行貸手又はSwingline貸手(場合によって決まる)になることを停止し、疑問を免れるために、本プロトコル賠償条項の下での義務及びその適用の承諾は含まれておらず、これらの義務は、当該譲渡貸主、譲渡発行貸手又は譲渡Swingline貸主に対して依然として有効であり、かつ(Iv)行政代理は、登録簿に誤った支払い不足譲渡の影響を受ける融資における所有権権益を反映することができる。
行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資を適宜販売することができ、売却によって得られた後、融資者、発行融資者またはSwingline貸手が不足している誤支払い返却不足を適用することは、そのような融資(またはその一部)を売却する純収益から差し引くべきであり、行政エージェントは、その融資者、発行融資者またはSwingline貸手(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)に対するすべての他の権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じないために、いかなる誤った支払い不足譲渡も、いかなる貸手も減少させず、融資者またはSwingline貸手の承諾を発行することはなく、本合意の条項によれば、このような約束は依然として利用可能でなければならない。また，本契約当事者は，行政エージェントが誤った支払い不足譲渡によって得られた融資(またはその一部)を売却していない限り，行政エージェントが公平に代位されることができるか否かにかかわらず，行政エージェントは契約的に適用される融資者，発行された融資者，Swingline融資者または担保のある方が融資文書の下で個々の誤った支払いについて不足しているすべての権利や利益を返還すべきであることに同意する 代位権を誤付与する ”).
(e) 双方は、エラー支払いは、それぞれの場合を除いて、エラー支払いの金額、すなわち、行政エージェントがエラー支払いを行うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金に限定される場合を除いて、支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の融資者によって借りられた任意の債務を履行することができないことに同意する。
(f) 適用法で認められる範囲において、いかなる支払受領者も誤った支払に対するいかなる権利または請求も主張するものとし、これにより、受領した誤った支払の返却のための管理代理人による要求、請求または反請求に関する請求、反請求、防衛または相殺または償還の権利を放棄し、放棄するものとみなされます。「価値のための免除」または類似の教義に基づくいかなる防衛も限定されない。
本契約に基づく各当事者の義務、合意および免除 第9.14節 管理代理人の辞任または交代、貸し手、スイングライン貸し手または発行貸し手による権利または義務の譲渡、または交代、コミットメントの終了および / または貸付文書に基づくすべての義務 （ またはその一部 ） の返済、満足または解除後も存続するものとします。
(a) 各貸し手 （ x ） は、当該人が本契約の貸し手当事者となった日から、当該人が本契約の貸し手当事者となった日から、当該人が本契約の貸し手当事者であることを終了した日から、疑いを避けるために、管理代理人、リードアレンジーナーおよびそれぞれの関連会社の利益のために、および （ y ） 契約を表明し、保証します。借り手または他の当事者の利益のために、以下の少なくとも 1 つが真実であること。
(i) 貸し手は、貸付金、信用状またはコミットメントに関連して、 1 つ以上のベネフィットプランの「プラン資産」 （ プラン資産規制の意味または ERISA のタイトル I またはコードのセクション 4975 の目的のために ） を使用していないこと、
(ii) PTE 84 — 1 4 などの 1 つ以上の PTE に規定されている禁止取引の免除（ 独立した資格のあるプロフェッショナル · アセット · マネージャーによって決定された特定の取引のクラス免除 ） ， PTE 95 — 6 0（ 保険会社の一般勘定を含む特定の取引に対するクラス免除 ） ， PTE 90 — 1（ 保険会社が別々の口座をプールした特定の取引に対するクラス免除 ）PTE 91 — 38 （ 銀行集合投資ファンドを含む特定の取引に対するクラス免除 ） または PTE 96 — 23 （ により決定された特定の取引に対するクラス免除 ）
社内アセットマネージャー ） 、当該貸し手が融資、信用状、コミットメントおよび本契約への参入、参加、管理および履行に関して適用されます。
(iii) (A)貸手は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、参加、管理及び履行のために、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために投資決定を行い、(C)融資、信用状、信用状、及び信用状を締結、参加、管理及び履行する。承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は
(iv) 行政代理人と貸金人の間で書面で自己決定する可能性のある他の陳述、担保、契約。
また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、担保及び契約を提供しない限り、当該貸手はさらに(X)陳述及び担保を行い、当該人が本契約の貸手となった日から、及び(Y)契約の貸手となった日から、当該者が本契約の貸手となった日から、当該者がもはや本契約の貸手ではない日まで、行政代理及び先頭手配者及びそのそれぞれの関連先の利益のために、疑問を生じないために、借り手または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益のために、行政代理人または首席手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、融資者の担保または資産の受託者ではない(行政代理人に本プロトコルの下の任意の権利、任意の融資文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)受信者。
(b) 行政代理人および首席手配者は、特に貸金人に通知し、このような者は、投資提案を提供すること、または依頼された身分で本合意に予定されている取引に関する提案を提供することを承諾せず、この人が本プロトコルで行う取引において経済的利益がある。この人またはその関連会社(I)は、融資、信用証、承諾書、本プロトコルおよび任意の他の融資文書について利息または他の支払いを受け取ることができるので、(Ii)その融資、信用証または承諾書の金額が融資利息のために支払う金額よりも少ない場合、収益を確認することができる。信用状または貸金者の承諾、または(Iii)は、構造費、承諾料、排出費、融資費、前払い費用、引受料、見積費、代理費、行政代理費または担保代理費、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い、取引または代替取引費用、修正費、手数料、定期保証料、銀行承諾料、破損費、または他の事前解約料、または上述した他の同様の費用を含む、本プロトコルで意図された取引、ローン文書または他の事項に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる。
9.16 生死存亡 それは.これが 第9条 債務の履行を生き延びます。
第 10 節雑種
(a) 本協定の規定に従うことを除いて、本協定、任意の他の融資文書(L/C関連文書を除く)及びその任意の条項は、修正、補充又は修正してはならない 10.1節，2.17節 あるいは… 第2.27節 それは.関連する融資文書の貸主および各融資者を要求することができ、または貸主の書面同意を要求された場合、行政エージェントおよび関連融資文書の各貸手は、本プロトコルまたは他の融資文書に任意の規定を追加するために、または本プロトコルまたは本プロトコルにおける貸手または貸手の権利を任意の方法で変更するために、または(Ii)必要な貸手または行政エージェントを放棄する(場合に応じて)この文書に規定された条項および条件を任意の方法で変更することができる。本契約または他の融資文書の任意の要求または任意の違約または違約事件およびその結果； 提供 このような免除およびそのような修正、補充または修正のいずれも、(A)任意のローンの元金を免除すること、または任意の定期ローンの最終予定期限を延長すること、任意の定期ローンの任意の分期償還支払いを延長する所定の日、任意の利息または費用を低減すること、または本プロトコルに従って支払うべき他のお金の既定金利(ただし、本プロトコル金融契約で使用される定義された用語の任意の修正または修正、または任意の違約または違約イベントまたは違約金利で利息を受け取る権利を放棄することを除く)は、本条(A)の目的で金利または料金を低下させるか、または任意の支払いの予定日を延長することを構成してはならない。任意の貸主の循環約束または定期的約束の金額または満期日を増加または延長するか、または(疑問を生じないために) 5.2節 )それぞれの場合、この影響を直接受けた各貸手の書面による同意は得られない。(B)任意の貸主の本のうちのいずれかを廃止または減少させる 第十一条第一項 (C)すべての貸主の書面による同意を得ない場合、必要な貸主定義に規定されている任意の割合または任意の融資文書の任意の他の規定に規定されている貸手の数またはパーセンテージを減少させて、任意の融資文書を免除、修正または修正し、借主が本協定および他の融資文書に規定されている任意の権利および義務を譲渡または譲渡することに同意し、すべてまたは実質的にすべての担保を免除するか、または保証人が“保証および担保合意”に従って負う義務の全部または実質的にすべての保証価値を免除する。(D)改正、修正、または免除 比例する の要求 第2.18節 , 第 10.7 条 （ a ） ローン文書の他の要件もあります 比例する (E)いずれの場合も、すべての貸金人の書面の同意を得ずに、契約上、融資文書に従って付与された債務(その任意の保証を含む)、またはすべてまたはほぼすべての担保に対する留置権が、任意の他の債務または留置権(クレジット協定または任意の他の合意に従って発行された任意の他の債務または留置権を含むがこれらに限定されない)に置かれた後、(F)修正、修正または免除 5.2節 (G)次のいずれかの規定を改正、改正、または放棄する 第9条 （ H ） 管理代理人の書面による同意なしに、 （ H ） の規定を修正、変更または放棄すること。 2.6節 あるいは… 2.7 スイングライン貸し手の書面による同意なしに
(I)修正、変更または放棄する条項 第3節 発行貸し手の書面による同意なしに
または （ J ） 前払いの適用を修正または変更すること 第 2.12 節 （ e ） または支払いの適用に定められた 第8.3節 各貸し手および発行貸し手の書面による同意なしに。このような免除およびそのような修正、補足または変更は、貸し手それぞれに平等に適用され、貸し手当事者、貸し手、管理代理人、発行貸し手、各キャッシュマネジメント銀行、各適格カウンターパーティおよびすべての将来の貸し手に対して拘束力があります。放棄された場合、貸付当事者、貸し手および管理代理人は、本契約およびその他の貸付文書に基づく以前の地位および権利に復元され、放棄されたデフォルトまたはデフォルトのイベントは、そのような放棄が有効な期間中に治癒されたものとみなされます。
この免除は、後続または他の違約または違約イベントまで延長されるべきであり、またはそれによって生じる任意の権利を損なうべきである。上記の規定にもかかわらず、開設貸手は、行政代理または任意の他の貸手の同意を経ずにL/信用状の任意の関連伝票を修正することができ、本契約項の下の信用状がドル以外の通貨で発行されている場合、融資者、行政代理、および借り手は習慣的な技術的修正を行うことができる。本合意には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる違約貸主は、本合意項目の下でのいかなる修正、放棄または同意を承認する権利もない(その条項に基づいて、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の任意の修正、放棄または同意を要求することは、違約貸主以外の適用可能な貸手の同意の下で行うことができる)、ただし、(X)任意の違約貸主の循環約束または定期融資承諾は、違約貸主の同意なしに増加または延長してはならない、および(Y)いかなる免除も、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の修正または修正を要求し、その条項に基づいて、任意の違約貸手への影響が他の影響を受ける貸手に対して比例しないことに不利である場合には、違約貸手の同意を得なければならない。
(b) 反対の内容にかかわらず、 第十一条第一項 上記において、借り手が本契約その他の貸付文書の修正その他の変更を、貸付者の全員の同意を必要とする方法で要求し、その修正その他の変更が借り手、貸付要員及び管理代理人の同意を得た場合には、借り手、管理代理人及び貸付要員との同意を得て、本契約またはその他の融資文書は、貸し手または貸し手の同意なしに、そのような修正またはその他の修正に同意しない貸し手の同意なしに修正されることがあります （ それぞれ、「 マイノリティレンダー 」 ） を提供する ：
(i) 各マイノリティ貸し手のコミットメントの終了；
(ii) 1 つ以上の代替貸し手による当該マイノリティ貸し手の融資及びコミットメントの引き受け 第2.23節 および
(iii) 各マイノリティ貸し手に有利に支払われるすべての利子、手数料およびその他の義務の支払い、および借り手、管理代理人および必要貸し手がそれに関連して適切であると判断する本契約または当該融資文書のその他の変更。
(d) その他の規定にかかわらず、貸し手 （ または管理代理人を除く他の担保当事者 ） の同意は、第 1 条により許可される増分ファシリティを実施するための修正を行う必要はなくなります。 第2.27節 代替金利を整合的な方法で実施すること 第2.17節 .
(e) 本契約の規定にかかわらず、キャッシュマネジメント契約および特定スワップ契約は、管理代理人または貸し手の同意なしに、当事者によってその条件に従って修正またはその他の変更を行うことができます。
(f) 本契約書またはその他の貸付文書に反する規定にかかわらず、キャッシュマネジメント銀行および適格取引先は、本契約書に基づく議決権または承認権を有しません。キャッシュマネジメントサービスの提供者または保有者または特定スワップ契約またはそれに基づく債務としての地位のみにより （ または貸し手とみなされる ） 、また、そのようなキャッシュマネジメント銀行または適格取引先の同意も、貸し手としての能力以外の事項について、適用可能な範囲で要求されます。
(g) 管理代理人は、借り手の同意を得てのみ、本契約または融資文書のいずれかを修正、修正または補足し、省略、誤りまたは補正することができます。
10.2 通達 .すべての通知、要求および本契約の各当事者に対する要求は、書面によるものとします。（ ファクシミリまたは電子郵便によるものを含む ） 、本明細書に明示的に規定されている場合を除き、配達時、または郵便に預託された後 3 （ 3 ） 営業日、またはファクシミリまたは電子郵便による通知の場合は、受領時に、貸し手及び管理代理人の場合には、以下のとおり、貸し手の場合には管理代理人に送付された管理質問票に記載されているとおり、または今後各当事者が通知するその他の住所への宛先。
借り手：
Accuray Incorporated 1310 チェサピークテラス
カリフォルニア州サニーベール 94089 注目： 浜松茂
電話番号 ：+ 1.408.789.4424
メール アドレス ：shamamatsu@accuray.com
コピー(構成されない通知)を送信します
Davis Polk & Wardwell LLP 450 Lexington Avenue
ニューヨーク、 NY 10017 注目 ： ジョン · ペリー
メール ： john . per ry @davispolk.com
管理エージェント：
シリコンバレー ファースト · シチズンズ 銀行.銀行 信頼 & トラスト 会社
275 グローブ 11 西 42 番街 街道 ニュートン ， マサチューセッツ州 02466
ニューヨーク市、郵便番号：10036
注意してください ピ ーター · ベ ナ ム ジャ スティ ン · ロ バー ツ Eメール： プ ベ ナ ム ジュ ロ ベル ツ @svb.com
コピー(構成されない通知)を送信します
モリソン & フォースター LLP 200 クラレンドン通り
ボ ストン ， マ サ チュー セ ッツ 州 02 1 1 6 注意 ： チャ ールズ W 。スタ ブロ ス 、 ES Q 。メール アドレス ：cstavros@mofo.com
提供 管理代理人または貸し手に対する通知、要求または要求は、受領するまで有効ではありません。
(H)行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む電子通信を介して貸手に通知および他の通信を配信または提供することができる 提供 前記は、貸し手に対する通知には適用されない。 第2節 行政代理と適用された貸主たちが別の約束をしない限り。行政エージェントまたは任意の融資者は、その承認されたプログラムに応じて、電子通信を介して本契約項の下で発行された通知および他の通信を受け入れることができる 提供 このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される場合がある。行政エージェントおよび借り手に別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)；および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、前述の(I)に記載の通知がウェブサイトのアドレスを表示した予期される受信者の電子メールアドレスで受信されたとみなされるべきである 提供 この点は2つの条項に対して
(i)（ ii ） 当該通知その他の通信が通常営業時間内に送信されない場合
当該通知又は通信は、当該受領者の翌営業日の営業開始時に送付されたものとみなされます。
(a) 当事者は、本契約の他の当事者に通知することにより、本契約の通知およびその他の通信のための住所またはファクシミリ番号を変更することができます。
(b) （ i ） 各融資当事者は、管理代理人が、通信 （ 下記に定義される ） をプラットフォームに掲載することにより、発行貸し手およびその他の貸し手が利用できるようにすることが可能であるが、その義務を負わないことに同意します。
(Ii)プラットフォームは“そのまま”と“利用可能な場合”で提供される.エージェント側は(以下のように定義する)プラットフォームの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示す.どのエージェントも、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含むが、これらに限定されない、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示、または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連者(総称してその関連者と呼ぶ) 代理側 )直接または間接、特殊、付随的または後果的損害、損失または費用(侵害、契約、または他の態様にかかわらず)を含む、借主または他の貸手または他の融資者、任意の融資者または行政エージェントがプラットフォームを介して通信を送信することによって生じる任意のタイプの損害について、任意の責任を負う。“ 通信 総称して、任意の融資者またはその代表が、任意の融資文書またはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、この通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料は、本節の規定に従って、プラットフォームを介して行政エージェント、任意の貸手、または融資を行う貸主に電子通信方式で配信される。
10.3 免状がない それは.行政エージェントまたは任意の貸金者は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；任意の単一または部分的に本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。
10.4 申立及び保証の存続 .本契約に基づき、その他の融資文書、および本契約に基づき提出された文書、証明書または声明書においてなされたすべての表明および保証
本契約または本契約に関連して、本契約の履行および引渡し並びに本契約に基づく融資およびその他の信用の延長が行われても存続するものとします。
(a) コストと支出 それは.借り手は、(I)行政エージェントおよびその付属会社がシンジケート施設、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたはその中に規定されている任意の修正、修正または免除によって発生するすべての合理的で文書記録された自己負担費用(行政エージェントの首席弁護士および行政代理が借り手と協議した後に保持されている各合理的に必要な司法管区の現地弁護士の合理的かつ文書記録のある自己支払い費用、課金および支出)を支払わなければならない。(Ii)任意の信用状の発行、修正、更新または延期、または信用状に基づいて提出された任意の支払い要求によって融資者が招いたすべての合理的で文書記録された自己支払い費用；および(Iii)行政代理人または任意の貸手によって引き起こされたすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用(行政代理人および貸金人を含む首席大弁護士(行政代理人の弁護士でなければならない)の費用、課金および支出)、行政代理人によって保持されている各合理的に必要な司法管区のローカル弁護士)、および利益衝突の場合にのみ、弁護士を増加させ、合理的に必要な範囲内で、各合理的に必要な司法管轄区域内に現地弁護士がいて、(A)本契約および他の融資文書を実行または保護することに関連して、または(B)このようなローンまたは信用状の任意の調整、再構成、または交渉中に生成されたすべての合理的および検証可能な実際の支出を含む、本プロトコルの下で発行される融資または発行または参加する信用状に関連する。
(b) 借款人の賠償 それは.借り手は、上記のいずれかの行政エージェント(およびその任意の支店)、各貸主(融資を発行する貸手を含む)、および各関連者(これらの各者を総称して呼ぶ)を賠償しなければならない 表彰される人 以下の理由によって生じる損失、クレーム、損害賠償、債務および関連費用(任意の損害を表す弁護士の費用、課金および支出を含む)、または(I)本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書の署名または交付、または(I)本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルまたは文書の署名または交付、または(I)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書の署名または交付、またはそれによって生じる任意のまたはすべての損失、クレーム、損害賠償、債務および関連費用(任意の損害弁護士の費用、および支出を含む)またはその関連する任意の損害、または損害賠償、債務および関連費用(任意の賠償者の費用、および支出を含む)またはその関連する任意の損害、または損害賠償、債務および関連費用(任意の損害を受ける弁護士の費用、および支出を含む)または他の損害を主張する任意の損害者またはその関連する者に起因する損害、請求、損害賠償、および関連費用(任意の賠償者の費用、および支出を含む)(Ii)信用状に関連する伝票が信用状に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守していない場合、融資者が信用状に基づいて提出された支払い要求の履行を拒否することを含む任意の融資または信用状またはその得られた金額の使用または提案用途；(Iii)グループメンバーが所有または経営している任意の財産上、またはその財産から環境関心材料が実際に存在または放出されているといわれているか、または任意の方法でグループメンバーに関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の項目に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または法的手続き、または契約に基づくか否かにかかわらず、権利侵害または任意の他の理論は、第三者または借り手または任意の他の融資者によって提起されたものであっても、賠償を受けた者がその一方であるか否かにかかわらず、 提供 上記損失、クレーム、損害賠償、債務又は関連費用(X)は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決により、当該被弁済者の深刻な不注意又は故意の不当な行為によるものと判断し、(Y)借主又は任意の他の貸手が悪意をもって被弁済者の義務に違反して被弁済者に提出したクレームによるものである場合は、いかなる被弁済者に対しても賠償を行ってはならない
本契約またはその他の融資文書の下で、借り手または当該貸付当事者が管轄裁判所によって決定された請求について有利な最終的かつ上訴不能な判決を得た場合または （ z ）管轄裁判所が、グループメンバーの行為または不作為によるものではなく、他の被補償者に対して被補償者によって提起されたものと確定し、控訴不可の最終判決によって決定された場合。当事者 （ SVb が関与する紛争を除き、管理代理人としての資格のみ ） 。これ 第 10.5 条 （ b ） 項 税金以外の請求に起因する損失、請求、損害等を表す税金以外の税金には適用されません。各損害賠償者は、そのような請求、訴訟、調査または手続を速やかに書面により借り手に通知し、借り手に弁護および和解に関する相談権を付与し、借り手の援助要請に応答するために合理的に協力するものとします。
(c) 貸手がローンを返済する それは.借り手が何らかの理由で行政エージェント(またはその任意の支店)、開証貸手、Swingline貸手、または上記のいずれかの関連者に本節(A)または(B)段落に規定された任意のお金を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ、その貸手の行政エージェント(またはその任意の分譲エージェント)、開証貸手、Swingline貸手、またはその関連者(どの場合に応じて)に支払うことに同意する 比例する 未払い金額(貸主が主張するクレームのいずれかの非返済金額を含む)のシェア(総クレジットリスクにおける各貸主のシェアに基づいて決定される) 提供 開証貸金人或いはSwingline貸金人としてのみ開証貸金人或いはSwingline貸金人の未払い金を借りた場合、循環ローン人材のみがそのような未払い金を支払わなければならず、このような金はこのような循環貸金人のサイクルパーセンテージ(適用される未返済支出又は支払いを求める時から決められる)に従って各循環貸金人の間で別々に支払わなければならない 提供 さらに進む 未精算の費用または損害賠償、クレーム、損害、責任または関連費用(どのような場合に依存するか)は、行政エージェント(または任意の当該均等エージェント)、発行融資者またはSwingline融資者が、行政エージェント(または任意の当該均等エージェント)の身分で、または前述の任意の関連者に対して招いたり提出したりするものであり、上記の任意の関連者は、行政エージェント(または任意の当該均等分エージェント)、発行融資者またはSwingline貸手がそのような身分で行動することを表すものである。貸金人の本項(C)項の義務は，次の規定の制約を受ける 第二十一条 , 2.4 そして 2.20(e) .
(d) 損害賠償などを免除する 適用法で認められる最大限の範囲において、借り手および互いの貸付当事者は、いかなる責任理論に基づいて、特別、間接的、結果的または懲罰的損害賠償について、いかなる補償者に対しても請求を行わないものとします。（ 直接的または実際の損害とは対照的に ） 本契約に起因し、関連して、または結果として、その他の貸付文書またはここに意図される契約または文書、ここに意図される取引、貸付または信用状、またはその収益の使用。上記 （ b ） に規定する被償者は、本契約またはその他の融資文書または本契約または本契約で想定される取引に関連して、電気通信、電子またはその他の情報伝送システムを通じて配布された情報またはその他の資料を意図しない受領者が使用したことから生じる損害について責任を負いません。
(e) 支払い .本項に基づくすべての支払いは、要求後速やかに支払われる。
(f) 生死存亡 .本項に基づく各当事者の義務は、解除後も存続する。
義務の。
(a) 相続人と譲り受け人のように .本契約の規定は、本契約の当事者およびそのそれぞれの後継者および譲渡人の利益に拘束力を持ち、かつ、適用されるものとする。
ここで許可する 第十一条第六条 任意の現金管理銀行および任意の適格な取引相手を含むべきであるが、借り手または任意の他の貸手は、行政代理および各貸金者の事前書面の同意を得ず、本契約項の下での任意の権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡してはならず、貸手は、本契約項の下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならないが、以下の場合を除く：(1)本節(B)項の規定による譲受人への譲渡、(2)第2項に従う 第 10.6 条 （ d ） 又は(Iii)担保権益を質権又は譲渡方式で譲渡するが，以下の制限を受けなければならない 第十十六条第五項 (本契約のいずれか一方の他の譲渡または譲渡は無効である)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方を除いて、ここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)段落に規定される範囲内の参加者、および本プロトコルが明示的に規定されている範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関係者を除く)が、本合意によって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない。
(b) 貸手の譲渡 .貸し手は、本契約に基づく権利および義務の全部または一部 （ 当時のコミットメントおよびローンの全部または一部を含む ） をいつでも 1 つ以上の譲受者に譲渡することができます。 提供 （ 施設に関する各場合において ） そのような譲渡は、以下の条件に従うものとする。
(A) 譲渡先の債務残高及び / 又は当時の貸付金の全額を譲渡する場合（ 各ファシリティについて ） または関連する承認ファンドへの同時割当（ 当該譲渡の効力を生じた後に決定される ） （ b ） （ i ） （ B ） に定める金額に等しい。本項の合計または貸し手、貸し手のアフィリエイトまたは承認ファンドへの譲渡の場合、最低金額を割り当てする必要はありません。
(B) 本節の （ b ） （ i ） （ A ） に記載されていない場合において、コミットメントの合計額（ この目的において、その下での未払いの融資を含む ） または、適用されるコミットメントが有効でない場合、各譲渡の対象となる譲渡貸し手の貸付金の元本残高 （当該委任に関する委任及び委任が行政代理人に交付された日、又は、「 取引日 取引日の割当と仮定に明記されています ） は、回転ファシリティまたはタームローンファシリティに関する割当の場合、 5，000，000 ドル未満ではありません。管理代理人の各方および、債務不履行または債務不履行のイベントが発生し、継続している限り、借り手が別段の同意しない限り（ 各同意は、不当に保留、条件付け、または遅延されないこと ） 。
(ii) 比例した額 .各部分譲渡は、貸し手が、貸し出しの権利および義務の全部または一部を別々のファシリティ間で非比例ベースで譲渡することを禁止するものではないが、貸し出しは、貸し出しの権利および義務の全部または一部を、貸し出しの
(iii) 必要な異議 .本条 （ b ） （ i ） （ B ） によって要求される範囲を除き、譲渡には同意は必要ありません。 第十一条第六条 そして、さらに、
(A) （ 1 ） 不履行または不履行事象が発生し、その譲渡の時点で継続している場合、または （ 2 ） その譲渡が貸し手、または
貸し手または承認ファンドの関連会社； 提供 借り手は、その通知を受領した後 5 営業日以内に事務代理人に書面による通知によって異議を申し立てない限り、そのような譲渡に同意したものとみなされます。
(B) 行政代理人の同意（ 不当に保留または遅延しない同意 ） （ i ） 回転ファシリティまたはタームローンファシリティに関する未資金コミットメントに関する譲渡が、当該ファシリティに関するコミットメントを有する貸し手、当該貸し手のアフィリエイトまたは当該貸し手に関する承認ファンドでない者への譲渡である場合 ） 。（ ii ） 貸し手、貸し手のアフィリエイトまたは承認ファンドでない者への有期または任意のローン。
(C) 回転ファシリティに関する譲渡には、発行貸し手及びスイングライン貸し手の同意 （ 不当に保留または遅延しない同意 ） が必要です。
(iv) 分配と仮定 .各譲渡の当事者は、 3，500 ドルの処理および記録手数料とともに、譲渡と仮定を実行し、管理代理人に届けなければならない。 提供 管理代理人は、任意の譲渡の場合、その単独の裁量で、そのような処理および記録手数料を免除することを選択することがあります。 . 譲受人は、貸し手でない場合には、管理代理人が要求する管理質問票を管理代理人に提出しなければならない。
(v) 誰かに任務を割り当てない .（ A ） 貸し手またはその関連会社または子会社、または （ B ） 債務不履行貸し手またはその子会社、または本契約の貸し手となった場合、本項 （ B ） に記載されている前述のいずれかを構成する人、または （ C ） 特定債務不履行事象が発生し、継続している限り、そのような譲渡は行われません。
(vi) 自然人に割り当てられない .このような譲渡は、自然人 （ または、自然人のために設立され、またはその主な利益のために所有および運営される持株会社、投資ビークルまたは信託 ） に対して行われません。
(vii) いくつかの追加支払い それは.本合意の下の任意の違約貸金者の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は効力を生じてはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者当事者は、適切にお金を分配しなければならないときに、資金を含む総額の十分な追加金(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加、または借り手および行政エージェントの同意を介して、資金を含む他の補償行動を適用することができる)を行政エージェントに支払うことができる 比例する 以前に請求したが、違約貸手が資金の融資シェアを提供するのではなく、適用された譲受人と譲渡者はここで撤回不可能に同意し)、(X)全額支払いで当該違約貸手当時の行政代理、融資者、Swingline貸金人及び本プロトコル項の下の他の各貸主のすべての支払債務(及びその利子)、及び(Y)を得る(適宜資金を提供する)その全てを得る 比例する すべてのローンと参加信用状とSwinglineローンのシェアは、そのサイクル率に応じている。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。
本項 （ c ） の規定に基づく管理代理人による受諾及び記録を条件として、各譲渡及び仮定に指定された有効日以降、譲受人は、
本合意項の下の借主は、本合意の一方であり、当該譲渡及び譲渡の利息を負担する範囲内で、本プロトコル項の下の貸金人の権利及び義務を有し、当該譲渡及び譲渡を負担する利息の範囲内では、当該借主は、本合意の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本協定の下での譲渡者のすべての権利及び義務をカバーしている場合、当該貸主は、もはや本合意の一方ではない) セクション 2.19 , 2.20 , 2.21 そして 10.5 このような譲渡の発効日前に発生した事実と状況について； 提供 影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸金者の譲渡は、当該貸金者が違約貸金者であることにより生じた本合意項の下のいずれかの債権を放棄または免除することにはならない。本契約の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡については、本項の規定に適合しない場合は、本契約の場合、借主は、本節(D)項に基づいて、このような権利及び義務に関与する借主を売却するものとみなされる。
(c) 登録する . 管理代理人は、この目的のために借り手の非信託代理人としてのみ行動し、カリフォルニア州内の事務所の 1 つに、それに引き渡された各譲渡および仮定のコピー、および貸し手の氏名および住所、およびコミットメント、および元本金額を記録するための登録簿を保持するものとします。貸し手 （ 貸し手 ） は、各貸し手 （ 貸し手 ） の条件に従って、時折 （ “ 登録する ”).登記簿への記入は、明白な誤りがない限り決定的であり、借り手、管理代理人および貸し手は、本契約のすべての目的において、登記簿に登録された名前を本契約の条件に従って貸し手として扱う。登記簿は、借り手および貸し手によって、合理的な事前通知があれば、合理的な時間および随時、検査のために利用可能になります。
(d) 参加度 .貸し手は、借り手または管理代理人の同意または通知なしに、いつでも、いかなる人物にも参加を売却することができます。（ 不適格な貸し手を除く （ ただし、特定のデフォルト事象が発生しておらず、そのような参加時に継続している限り ） 、自然人、持株会社、投資ビークルまたは信託のために設立された、または主な利益のために所有および運営されている。自然人、または借り手または借り手の関連会社または子会社のいずれか （ それぞれ、「 参加者 )貸手の本プロトコルの下の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/または不足している融資を含む)； 提供 （ i ） 本契約に基づく貸し手の義務は変更されないものとする。
(ii)当該貸し手は、かかる義務の履行について、本契約の他の当事者に対して単独で責任を負い、 （iii） 借り手、管理代理人、発行貸し手およびその他の貸し手は、本契約に基づく当該貸し手の権利および義務に関連して、当該貸し手と単独かつ直接的に取引を継続する。疑いを避けるため、各貸し手は、以下の補償に責任を負います。 第 2.20 条 （ e ） そして 9.7 当該貸し手が参加者に対して行う支払いに関して。
貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルの任意の条項の修正、修正、または免除を実行し、承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならない 提供 当該契約または文書は、当該貸し手が、参加者の同意なしに、当該参加者に影響を及ぼし、当該貸し手の同意を必要とするいかなる修正、変更または放棄にも同意しないことを規定することがあります （ に記載されています ） 。 第十一条第一項 ).借り手は、各参加者が次の利益を受ける権利を有することに同意します。 セクション 2.19 , 2.20 そして 2.21 （ 下記の要件を含む、その要件および制限に従う。 セクション 2.20 （ f ） (it必要な書類は セクション 2.20 （ f ） 当該参加者が当該参加を付与する貸し手に対して、当該参加者が貸し手であり、譲渡によってその利息を取得した場合と同じ範囲で引き渡されなければならない。 部分 10.6(b) ; 提供 当該参加者 （ A ） は、次の規定に従うことに同意します。 第 2.23 節 まるで譲受人であったかのように 第 10.6 条 （ b ） （ B ） これ以上の支払を受ける権利がない。
はい セクション 2.19 あるいは… 2.20 任意の参加に関して、その参加する貸手は、本来、より大きな支払いを得る権利があるが、参加者が適用された参加を得た後に生じる任意の法的要件の変化は、このようなより大きな支払いを得る権利がある範囲を除外する。参加権を売却する各貸主が同意し、借り手の要求及び費用の下で、次の規定を履行するために、借り手と連携して合理的な努力をとる 第2.23節 参加者全員に対して。法律で認められる範囲において、各参加者は、次の利益を受ける権利を有する。 第十一条七条 貸し手であるように 提供 参加者は遵守に同意しました 第二十八条第一項 それが貸手であるように。株式を売却する各貸主は、この目的のためにのみ借主の非受信代理人として、登録簿を保存し、登録簿に各参加者の名前及び住所、並びに各参加者の融資文書(“融資文書”)の項の下の融資又は他の義務における権益の元金金額(及び宣言の利息)を登録しなければならない 参加者登録 ”); 提供 貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定された登録形態に従って開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.
(e) ある約束は .貸し手は、連邦準備銀行に対する債務の担保または譲渡を含む、貸し手の債務を担保するために、本契約に基づく権利の全部または一部について、いつでも担保権益を質押または譲渡することができます。 提供 そのような質権または譲渡は、貸し手が本契約に基づく義務のいずれかを免除するものではなく、貸し手の当事者としての質権者または譲受人に代わるものでもない。
(f) 備考 .借り手は、当該貸し手から書面による通知を受けた場合、以下に記載されている種類の取引を促進するために手形を必要とする貸し手に対して手形を発行することに同意します。 第十一条第六条 .
(g) 貸し手の声明と保証 .各貸し手は、本契約の履行および引渡し、または場合によっては、コミットメントまたはローンの利息を引き継いだ際に、 （ i ） 適格な譲受人であること、 （ ii ） コミットメント、ローンのようなコミットメント、ローンのまたは投資の作成または投資に関する経験と専門知識を有することを、適用される譲渡および仮定の有効日または有効日時点で表明し、保証します。証券法または取引法またはその他の連邦証券法の意味において、当該コミットメントおよびローンの分配を視野に入れることなく、通常の事業の過程において、そのコミットメントおよびローンを自社のために行うまたは投資すること （ 本条の規定に従い、 第十一条第六条 そのようなコミットメントおよびローンまたはそれらの利息の処分は、常にその排他的管理の下にある ） 。
(a) 本契約が特定の貸し手または特定のファシリティの下で貸し手に配分される支払いを明示的に規定している範囲を除き、貸し手 （ 「 受益貸し手 」 ） 債務の全部または一部を支払うこと、またはそれに関する担保を受け取うこと （ 自発的または非自発的であろうと、相殺によって、第 1 条に言及された性質の出来事または手続に従って ） 。 第八十一条第五項 ， またはその他の ） 、かかる他の貸し手に対する債務に関して、他の貸し手によって受け取られたかかる支払または担保よりも大きな割合で、
当該受益貸し手は、当該受益貸し手が当該債務の当該部分に対する参加権益を他の貸し手から現金で購入するか、または当該受益貸し手が当該担保の過剰支払又は当該担保の利益を各貸し手と配分するために必要なものであれば、当該担保の利益を当該他の貸し手に提供する。 提供 超過金または給付の全部または一部がその後当該受益者から回収された場合、当該購入は取り消され、購入価格および給付は、当該回収の範囲において利息なしで返還される。
(b) （ i ） デフォルトイベントの発生時および継続中、
(Ii)行政代理人の事前書面同意を得た後、各貸主およびその各関連会社は、任意の時間および時々いかなる貸金者にも事前に通知する必要がなく、法律が適用可能な最大範囲内で、任意の通貨を使用して任意の時間に保有または不足している任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または要求、一時的または最終)、および任意の通貨の任意の他の貸手、債務、債権または債務を明確に免除し、直接的または間接的、絶対的、満期または未満了であることを許可する。貸手、その関連会社、またはその任意の支店または代理機関が任意の貸手またはその関連会社の信用または口座を保有または不足している任意の時間に、貸手または関連会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って貸手またはその関連会社に対して負う任意およびすべての義務を補償し、貸主または関連会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、債務が満期になっていないか、または融資先を借りている支店、事務所または関連会社のいずれかにかかわらず、預金を保有する支店、事務所または関連会社またはその債務によって負担されている義務とは異なる； 提供 (X)任意の違約貸金者又はその任意の関連会社が当該等の相殺権を行使する場合において、(X)すべてのそのような相殺額は、次の規定によりさらに出願するために行政代理に直ちに支払われなければならない 第2.23節 (Y)違約貸金者は、その相殺権を行使するために負担すべき債務を合理的に詳細に説明する声明を行政代理人に迅速に提供しなければならない。各貸手は、融資者またはその任意の関連会社が任意のそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意する 提供 この通知が発行されなかったことは、この相殺と申請の有効性に影響を与えてはならない。各貸金先及びその付属会社の本契約項の下での権利 部分
10.7 当該貸し手が提供するその他の権利および救済 （ 相殺のその他の権利を含む ） に加えて、
アフィリエイトが持つかもしれない。
10.8 支払いを保留する .借入者による、または借入者に代わって、管理代理人または貸し手に対して支払が行われ、または管理代理人または貸し手が相殺権を行使し、その支払または相殺の収益またはその一部がその後無効となり、詐欺または優先であると宣言された場合、脇に置くか（ 管理代理人またはその裁量により当該貸し手が締結した和解に基づくものを含む ） 受託者、受領者またはその他の当事者に返済される。破産手続またはその他の関連で、その後
(a)当該回収の範囲において、当初の債務またはその一部は、当該支払が行われていなかったか、または当該償還が行われていなかったかのように、完全な効力を有して復活し、継続するものとし、 （ b ） 各貸し手は、管理代理人によって回収または返済された金額の適用可能な分け前 （ 重複なし ） を要求に応じて管理代理人に支払うことに同意するものとする。 追加する 当該要求の日から当該支払の日までの利子は、時折有効な連邦資金実効金利に等しい年率で支払われる。前文 （ b ） に基づく貸し手の義務は、義務の解除後も存続する。
10.9 金利制限 .貸付文書に反する規定にかかわらず、貸付文書に基づいて支払われる利息または支払われることが合意された利息は、
適用法で許容される非高利貸金利の最大利率 （ 「 最大速度 ”).管理代理人または貸し手が最高金利を超えた金額の利子を受け取った場合は、余剰利子が貸付金の元本に適用され、未払い元本を超えた場合は、借り手に返金されます。管理代理人または貸し手によって契約された、請求された、または受け取った利子が最大金利を超えているかどうかを決定するにあたり、当該人は、適用法で認められる範囲において、 （ a ） 元本でない支払いを利子ではなく費用、手数料またはプレミアムとして特徴付け、 （ b ） 自発的な前払いとその影響を除外し、 （ c ） 償却、比例配分、配分、本契約に基づく債務の想定される期間を通じて、利子の総額を等しいまたは不等な部分に分配します。
(a) 本契約は、本契約の当事者の 1 つ以上によって、任意の数の別個の相手方に対して実行することができ、すべての当該相手方を合わせると、 1 つの同一の文書を構成するものとみなされます。本契約の署名ページをファクシミールまたはその他の電子郵便送信によって送付した場合、本契約の署名ページの原本の送付として有効になります。すべての当事者が署名した本契約のコピーのセットは、管理代理人に提出されます。
(b) 譲渡および仮定における「実行」、「署名」、「署名」および類似の用語は、電子署名または電子形式での記録の保持を含んでいるとみなされます。これらは、手動で実行された署名または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効力、有効性または執行力を有するものとします。グローバルおよび国内商取引における連邦電子署名法、ニューヨーク州電子署名および記録法、または統一電子取引法に基づくその他の類似の州法を含む適用法で規定されている範囲および規定されている範囲内。
10.11 分割可能性 .いかなる管轄区域においても禁止または執行不能である本契約の条項は、当該管轄区域において、本契約の残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または執行不能の範囲において無効となり、また、いかなる管轄区域においても禁止または執行不能は、他の管轄区域においても当該条項を無効にまたは執行不能にするものではありません。本条の前記規定を制限することなく 第10.11節 ， 適用される場合、管理代理人または発行貸し手が誠実に決定した破産手続の下でまたは関連して、債務不履行貸し手に関する本契約の条項の執行力が制限される場合およびその範囲において、そのような条項は、そのような制限のない範囲にのみ有効とみなされます。
10.12 統合する .本契約およびその他の融資文書は、本契約およびその主題に関する借り手、他の融資当事者、管理代理人および貸し手の合意全体を表し、本契約またはその他の融資文書に明示的に記載または言及されていない本契約の主題に関する管理代理人または貸し手による約束、約束、表明または保証はありません。
10.13 管治法 . 本契約書、その他の融資書類、および請求、論争、紛争、訴訟の原因、または手続（ 契約、不法行為、その他に基づく場合であっても ） 本契約またはその他の貸付文書に基づいて、本契約から生じる、本契約に関連して、または本契約に関連するもの（ 本明細書に明示されているその他の貸付書類を除く ） および本明細書および本明細書で考慮される取引は、当事者の権利と義務は、ここで管理され、構築され、解釈されます。
国内法との準拠 （ 法律の抵触に注意 ）
ニューヨーク州の規則 ） 。 これ 第十一条十三条 債務の履行を生き延びます。
10.14 司法の管轄権に従う . 各当事者は、取り消し不可能かつ無条件にここに ：
(a) 任意の方法で本プロトコル、任意の他の融資文書、本プロトコルに関連する任意の予期される取引、または任意の融資者と行政代理人または任意の貸手または任意の他の保証者との関係に同意する任意の直接的または間接的に任意の事項に関連するすべての論争、クレーム、訴訟および他の手続き、および任意のグループメンバーが行政代理人または任意の貸手または任意の他の任意の種類の保証者の任意およびすべての他のクレームについては、マンハッタン区またはニューヨーク南区の州裁判所でしか提起できない。マンハッタンやニューヨーク南区の連邦裁判所でも 提供 本協定の任意の条項は、債務の担保または任意の他の保証を達成するために、行政代理人または任意の貸金人または任意の他の保証者が任意の他の司法管轄区域で訴訟を提起することを阻止するか、または行政代理人、融資者または任意の他の保証者に有利な判決または他の裁判所命令を実行するための他の法的行動とみなされてはならない。(I)このような裁判所が提起した任意の訴訟又は訴訟において、上記の司法管轄権に明確に提出し、事前に同意し、以下に述べるいずれかの仲裁者を選択することに同意する借款人
(ii)個人的管轄権の欠如、不適切、
会場、フォーラム 便利でない 当該裁判所が適切と判断する法的または衡平な救済の付与にここに同意し、そのような訴訟またはその他の訴訟の場所を変更しようとする動議またはその他の申請を提出しないことに同意します。借り手は、自身およびお互いの貸付当事者を代表して、そのような訴訟または訴訟において発行された召喚、苦情、およびその他の手続の個人送付を放棄し、そのような召喚、苦情、およびその他の手続の送付が、に記載された住所で借り手に宛てた登録または証明書郵便によって行われることに同意します。 第十一条第二条 本契約およびその提供は、借り手が実際に受領した日、または米国郵便に預託された後 3 日 （ 適切な郵便料を前払い ） のいずれか早い日において完了したものとみなされます。
(b) 当社は、本契約、その他の貸付文書、または本契約および本契約のいずれかの当事者間で、本契約から生じる、関連する、または関連する、請求、訴訟の原因、または手続 （ 契約、不法行為、またはその他に基づくものであっても ） の陪審審審審の審理を受ける権利を、適用法によって認められる範囲内で放棄します。この放棄は、本契約およびその他の融資文書を締結する当事者にとって重要な誘導です。借り手は、そのカウンセラーとこの放棄を検討しました。 そして
(c) 法律で禁止されていない最大限の範囲で、本セクションで言及されるいかなる法的訴訟または手続において、特別な、模範的、懲罰的または結果的損害賠償を請求または回復する権利を放棄します。ただし、本契約およびその他の融資文書に規定されている補償を受ける被償者の権利を制限するものではありません。
これ 第十一条十四条 債務の履行を生き延びます。
(a) 本契約およびその他の融資文書の交渉、実行および配達において、弁護士から助言を受けたこと。
(b) 借り手は各グループのメンバーを代表して確認して同意する：(I)(A)行政エージェントおよびその任意の関連先が提供する本プロトコルに関する手配および他のサービス、貸手およびその関連側は、一方では、行政エージェント側、融資先およびそのそれぞれの関連側、行政エージェント側、融資先およびそれらのそれぞれの関連先との間の独立した商業取引であり、一方、行政エージェント側、貸手側およびそのそれぞれの関連先、行政エージェント側、貸手側およびそれらのそれぞれの適用関連先(本節についてのみ、総称して“と呼ぶ) 借出人 )一方で、(B)借り手および他の融資者は、適切と思われる範囲内で、自分の法律、会計、規制および税務コンサルタントに相談し、(C)借入者および他の融資者が、本合意および他の融資文書で行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)行政代理人、その連属会社、各貸金人及びその共同経営会社は、関係者が書面で約定しない限り、書面で約束しない限り、借主、他の融資者又はそのそれぞれの共同経営会社又は任意の他の人の顧問、代理人又は受信者を担当しない。(B)行政代理人、その共同経営会社、任意の貸手又はその任意の連合会社は、借り手に対していかなる義務もない。任意の他の融資先またはそのそれぞれの任意の関連会社は、本プロトコルの取引に関連するが、本プロトコルおよび他の融資文書において明確に規定された義務は除外される。および(Iii)行政代理、その共同経営会社、融資者およびその共同経営会社は、借り手、他の融資者、およびそれらのそれぞれの共同経営会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、行政代理会社、その共同経営会社、任意の貸手またはその任意の共同経営会社は、借り手、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの共同経営会社に任意のこれらの権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、各借り手および各他の貸手は、行政エージェント、その関連会社、各貸手およびその任意の関連会社に対して、本プロトコルと意図される任意の取引の任意の態様について違反または代理または受託責任に違反する可能性がある任意のクレームを放棄し、免除する
(c) 貸し手間、またはグループメンバーと貸し手間の取引によって、本契約または他の融資文書によって合弁会社が創設されず、または他の方法で存在しません。
(a) 本書またはその他の融資文書に記載されている反論にかかわらず、管理代理人は各貸し手によって取り消しのつかない権限を与えられます （ 明示的に要求される場合を除き、貸し手への通知または同意を必要としません。 第十一条第一項 （ 1 ） 貸付文書で禁止されていない取引の完了を許可するために必要な範囲で、担保または保証義務を解除する効果を有する借り手が要求した措置をとること。 第十一条第一項 または （ 2 ） に記載されている状況下で 第 10.16 節 （ b ） 下に
(b) 債務の解除に際して、担保（ 特定スワップ契約、キャッシュマネジメントサービスまたは未払いの信用状を担保する現金担保を除く ） は、担保文書およびキャッシュマネジメント契約によって作成された留置権から解放されます。（ キャッシュマネジメント契約に関連して生じる債務をキャッシュ担保するために使用されるキャッシュマネジメント契約を除く ） 、融資および担保文書およびキャッシュマネジメント契約 （ キャッシュマネジメント契約を除く ） に基づく管理代理人および各当事者のすべての義務 （ そのような終了を生き残るために明示的に記載されているものを除く ）
キャッシュ · マネジメント契約に関連して生じる義務 ） は、いかなる商品の引渡しやいかなる行為の遂行もなく、すべて終了します。
10.17 ある資料の扱い それは.各行政代理人および各貸手は、情報の秘密化に同意するが(定義は以下参照)、情報は、(A)その関連会社およびその関連者に開示することができる(このような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の機密性を指示されることがある)；(B)その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険監督者協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求の範囲；(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他のローン文書の行使下、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟またはプログラム、または本プロトコルまたは本プロトコルの下またはその下の権利を実行する任意の訴訟または手続きの態様；(F)本項の規定と実質的に同じ条項を含むプロトコルに加えて、(I)本プロトコル項目の下でその任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または(Ii)借主およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下で支払いされる任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想される当事者(またはその関連側)；(G)任意のグループメンバーまたは施設を秘密裏に(I)任意の格付け機関に格付けするか、または(Ii)CUIPサービス局または任意の同様の機関に施設に関連するCUSIP番号の発行および監視を提供する場合、(H)借り手の同意を介して、または(I)このような情報(X)が本条項以外の理由に違反して公開される場合、または(Y)行政エージェント、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの付属会社が非機密的に借り手以外のソースから取得した場合。さらに、行政エージェント、融資者、およびそれらのそれぞれの任意の関連する方法(A)は、本プロトコル、他の融資文書および約束の管理について、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を行政エージェントまたは貸手に開示することができる。(B)投資家または業界出版物に提供されるマーケティング、プレスリリースまたは他の取引公告または更新において、本プロトコルによって予期されるクレジットスケジュールのシンジケートおよびスケジュールに関連する任意の情報(前述の秘密制限によって制限された情報を構成しない)を使用して、自費でその選択された出版物に“墓石”広告を投入することを含む。
管理代理人、貸し手および発行貸し手は、 （ x ） 情報にはグループメンバーに関する重要な非公開情報が含まれている可能性があり、 （ y ） 重要な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を策定しており、 （ z ） 適用可能な連邦および州の証券法を含む適用可能な法律要件に従ってそのような重要な非公開情報を処理することを認めます。規則や規制です
本契約のいかなる規定にかかわらず、本契約の当事者は（ および本契約のいずれかの当事者の従業員、代理人、またはその他の代理人 ） は、いかなる種類の制限もなく、本契約およびあらゆる種類のすべての資料によって想定される取引の税務処遇および税務構造（ 意見またはその他の税務分析を含む ） 当該税務処遇および税制構造に関連して提供される。ただし、税務処遇または税制構造に関するそのような情報は、適用される連邦または州の証券法、規則および規制を遵守するために必要な範囲で機密保持する必要があります。
このセクションの目的のために、」 情報 「グループメンバーまたはグループメンバーの事業に関するグループメンバーから受け取ったすべての情報 （ 事前に管理代理人または貸し手が非機密で入手できる情報を除く ） 。
グループメンバーによる開示について 提供 本契約の日以降にグループメンバーから受領した情報については、その情報は、配信時に機密情報として明確に識別されていること。本項に規定されている情報の機密性を維持する必要がある者は、当該者が当該情報の機密性を維持するために当該者が自身の機密情報に同意すると同程度の注意を払った場合には、その義務を遵守したとみなされます。
10.18 自動借方 .元本、利子、手数料、その他の費用または経費について（ 本契約に基づき借入者が支払うべき管理代理人または貸し手の弁護士費用を含む ） 、借入書類に基づき管理代理人または貸し手に支払われるもの、借り手は、管理代理人に、管理代理人との間で維持されている借り手の預金口座を、総額が以下の金額で引き落としすることを取り消しなく承認します。すべての預金口座から引き落としされた金額は、当該元本、利子、手数料その他の費用または経費を超えない。当該預金口座に支払われる金額をカバーするのに不十分な資金がある場合、当該デビットは （ 全体または一部、管理代理人の単独の裁量により ） 逆転され、デビットされていない金額は未払いとみなされます。この下でのデビットなし 第十十八条 相殺とみなされます。
10.19 貨幣を判断する それは.任意の裁判所で判決を得るためには、ある通貨の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。任意の通貨判決があっても、借り手および他の貸手は、本契約または任意の他の融資書類に従って行政代理または任意の貸金者に支払わなければならない任意のそのような金について義務を負う( 貨幣を判断する “)ただし，本協定に基づいて適用される条項の値の金額は除く(” 協議貨幣 )は、貨幣支払いを判定すべきと判定された任意の営業日を行政代理人又は貸手が受信した後の営業日内にのみ、行政代理人又はその貸手(どの場合に応じて)が通常の銀行手続きに従って貨幣購入合意通貨を判定することができる。このように購入された合意通貨の金額が、借り手または任意の他の貸手が最初に行政代理または貸手を借りた金額よりも少ない場合、借り手および他の貸手は、単独の義務として同意し、そのような判決があっても、行政代理または貸手(場合によっては)の損失を賠償しなければならない。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に行政エージェントまたは任意の貸手に対応した金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手は(場合に応じて)任意の超過した金額を借り手または他の貸手に返却することに同意する(または適用法に従って取得する権利のある任意の他の人)。
10.20 愛国者法 それは.各貸主および行政エージェント(それ自体のためには、任意の他の者を代表するのではなく)は、“愛国者法案”および31 C.F.R.第1010.230条を含む“お客様を知る”および逆マネーロンダリング規則および条例の要求に基づいて、借り手および他の融資者およびその関連するいくつかの当事者の識別情報を取得し、確認し、記録する必要があり、この情報は、貸主または行政エージェントが借り手の名前および住所、ならびに他の情報を識別することを可能にすることを含む。“愛国者法案”と“連邦判例編纂”第31章1010.230節によると、各借入先及びそのいくつかの実益所有者及び他の役人。借り手および他の貸手は、それぞれの子会社に商業的に合理的な範囲内または法律的要求の範囲内で情報および文書を提供するように促し、行政エージェントまたは任意の貸手が合理的に要求する行動を取って、行政エージェントおよび貸金人の遵守を支援する
PATRIOT Act， 31 C. F.R. に基づく要件§ 1010.230 またはその他の適用可能なマネーロンダリング対策法。
10.21 影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する .本契約または他の貸付文書、またはそのような当事者間のその他の合意、取り決めまたは理解に反する条項にかかわらず、各当事者は、貸付文書の下で生じる影響を受ける金融機関の責任が、そのような責任が担保されていない範囲において、適用される決済機関の償却および転換権限の対象となる可能性があることを認識し、同意し、同意します。認め、拘束されることに同意します。
(a) 適用される決議案機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限転換を適用する
(b) 保釈措置が責任に及ぼす影響 （ 該当する場合を含む ）
(i) このような責任を全部または部分的に減少または廃止する
(ii) 負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れるであろう
(iii) 適用される決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。
10.22 サポートされているQFCの確認について .
融資文書が、保証またはその他の手段を通じて、スワップ契約または QFC であるその他の契約または商品 （ そのようなサポート、「 QFCクレジットサポート 」と、それぞれの QFC A サポートQFC ” ） 、当事者は、連邦預金保険法およびドッド · フランクウォール街改革および消費者保護法 （ その下で公布された規則とともに、「 ） のタイトル II に基づく連邦預金保険公社の解決権限について、以下に認め、同意します。 アメリカ合衆国特別決議制度 s ） 当該サポートされた QFC および QFC クレジットサポートに関して （ ローン文書およびサポートされた QFC がニューヨーク州および / または米国または他の米国州の法律に準拠すると事実上記載されている場合にも関わらず、以下の規定が適用されます ） ：
(a) サポート対象 QFC の当事者である対象エンティティ （ それぞれ、「 被保険側 米国特別解決制度の下での手続、当該支援対象 QFC の譲渡、および当該 QFC クレジットサポートの恩恵の対象となる。（ および当該支援された QFC および当該 QFC クレジットサポートにおける利息および義務、QFC クレジットサポートの財産権 ） 。当該対象当事者からの譲渡は、支援対象 QFC および当該 QFC クレジットサポートが米国特別解決制度の下で有効である場合と同じ範囲で有効になります。（ およびそのような利益、義務および財産上の権利 ） は、米国または米国州の法律によって管理されます。対象当事者または対象当事者の BHC 法関連会社が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となる場合、当該支援対象 QFC または当該対象当事者に対して行使される可能性のある QFC クレジットサポートに適用される可能性のある融資文書に基づくデフォルト権利は、米国特別解決制度に基づく手続の対象となります。
サポート対象 QFC および融資文書が米国または米国州の法律に準拠する場合、米国特別解決制度の下でこれ以上の範囲のデフォルト権利を行使することがあります。前記を制限することなく、債務不履行貸し手に関する当事者の権利および救済措置は、いかなる場合においても、支援対象 QFC または QFC クレジットサポートに関する被保護当事者の権利に影響を及ぼさないものと理解され、合意されます。
(b) このセクション 10.22 で使用されている場合、以下の用語は次の意味を持つ。 “BHC法案”付属機関 党の「関連会社」を意味する （ その用語は、以下で定義され、
12 U. S.C. に従って解釈される。1841 年 （ 昭和 18 年 ） 。
“ カバー実体 「次のいずれかを意味する。
(i) その用語は、 12 C. F.R. に定義され、それに従って解釈されるように「対象事業体」です。^ a b c d e f g 『官報』第 252 号。
(ii) “担保銀行”という言葉は、“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または
(iii) “米国連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)節の定義および解釈によれば、この用語はFSIをカバーする。
“ デフォルト権限 」と、その用語に割り当てられた意味を有し、 12 C. F.R. に従って解釈される。§ § 25 2.81 、 47.2 または 38 2.1 、該当する。
“ QFC 「適格な金融契約」という用語に割り当てられた意味を有し、 12 U. S.C. に従って解釈される。^ a b c d e f g h 『官報』第 5 号。
[ 意図的に空白のままにしたページの残り ]
[異なる最初のページのリンク先の設定を元のオフから修正したオンに変更しました。]
ここに証明する 当事者は、本契約を適切に執行しました。 上記で書かれた最初の日と年において、適切かつ正当な権限を与えられた役員によって届けられた。
借り手：
[署名ページは故意省略]
アキュレイ株式会社
投稿者：
名前：
タイトル：
管理エージェント： シリコンバレー銀行
投稿者：
名前：
タイトル：
貸手：
シリコンバレー銀行 ,
発行貸し手、スイングライン貸し手、貸し手として 投稿者：
名前：
タイトル：
HSBC BANK US， NATIONAL ASSOCIATION ,
貸金人として 投稿者：
名前：
タイトル：
コメリカ銀行 ,
貸金人として 投稿者：
名前：
タイトル：
スケジュール 1.1 A コミットメント
合計エクスポージャーパーセンテージ
契約条件
借出人
任期承諾
ター ム パー セン テ ージ
シリコンバレー ファースト · シチズンズ 銀行.銀行 & トラスト会社
$43,333,333.34
54.166666666%
HSBC Bank US ， National Association
$23,333,333.33
29.166666667%
Comerica銀行
$13,333,333.33
16.666666667%
総額
$80,000,000
100.000000000%
循環引受金
借出人
循環承諾
回転率
シリコンバレー ファースト · シチズンズ 銀行.銀行 & トラスト会社
$21,666,666.66
54.166666666%
HSBC Bank US ， National Association
$11,666,666.67
29.166666667%
Comerica銀行
$6,666,666.67
16.666666667%
総額
$40,000,000
100.000000000%
L / C コミットメント
借出人
L/C約束
L / C パー セン タ
シリコンバレー ファースト · シチズンズ 銀行.銀行 & 信託会社
$2,708,333.34
54.166666666%
HSBC Bank US ， National Association
$1,458,333.33
29.166666667%
Comerica銀行
$833,333.33
16.666666667%
総額
$5,000,000
100.000000000%
スイングラインコミットメント
借出人
揺動線約束
露出率
シリコンバレー ファースト · シチズンズ 銀行.銀行 & トラスト会社
$5,000,000
100.000000000%
合計 5，000，000 ドル 100.000000000%
スケジュール 1.1B
既存の信用状
ない。
概 要 報告書 ：
リ テ ラ Word の 比較11.3.0.46文書 比較 11 / 15 / 2023 11： 49 ： 42 PM
スタイル 名 ： Z R k - Mo fo
イン テ リ ジェ ント な テー ブルの 比較 ： 能動型
オ リ ジ ナル D MS ： d m ： / / NEW _ Y OR K / 26 3 22 87 / 1
修正 D MS ： d m ： / / NEW _ Y OR K / 26 3 22 87 / 8
変更 ：
増列する
43
削除
69
移動 先
0
移動 先
0
テーブル 挿 入
0
テーブル 削除
0
テーブルは
0
テーブルの移動
0
埋め込みグラフィック （ Visio 、 ChemDraw 、画像など ）
0
埋め込み Excel
0
フォーマット変更
0
総変更数 ：
112