アキュレイ・インコーポレーテッド

インサイダー取引ポリシー

アキュレイ社（およびその子会社を含む、以下総称して「会社」）は、証券取引に関する連邦および州の証券法および規制を遵守し、会社自体の法的および評判のリスクを最小限に抑えるため、このインサイダー取引ポリシー（以下「その他」）を採択しました。

このポリシーを理解し、遵守するのはあなたの責任です。インサイダー取引は違法であり、このポリシーの違反です。インサイダー取引に対するあなた自身の責任の他に、会社はもちろん個々の取締役、役員、および他の監督者にも責任が及ぶ可能性があります。インサイダー取引の一見にも、政府の調査や訴訟、時間と費用のかかるもの、さらには刑事および民事責任、損害と罰金、投獄、上場企業の役員または取締役としての禁止、そしてあなたや会社の評判に不可修復な損害をもたらす可能性があります。

このポリシーの目的のために、会社の最高財務責任者と会社の最高法務責任者が会社のインサイダー取引コンプライアンス責任者として役割を果たします。インサイダー取引コンプライアンス責任者は、必要に応じて、他の者を任命して、このポリシーの下での職務の執行を支援することがあります。

また、会社との契約により取引価格に影響を与えると期待される他社の有価証券に関する内部情報を知った場合、直接的または間接的に他者を通じてその情報を利用して取引を行ったり、他の会社の有価証券について取引するためにその情報を他の人に提供することはできません。そのような行動は、このポリシーの違反と見なされます。x利用することはできないy他の人にその情報を提供して取引するために

会社外の株式アナリストなどからの情報に関する問い合わせや、ビジネスパートナー、ベンダー、サプライヤー、セールスパーソンなど会社外の人から業務遂行範囲外の機密情報のリクエストを受けた場合、インサイダー取引コンプライアンス担当者に問い合わせを転送する必要があります。自ら応じることは、この方針または一部の状況では法律に違反する可能性があります。詳細については、会社のRegulation FDポリシーをご参照ください。

全セクターを定義することはできません。ただし、「物質」情報のすべてのカテゴリを定義することはできません。ただし、物質と見なされる可能性がある情報の例には、次のようなものが含まれますが、これに限定されません。

“未公表情報「未公表情報」とは、一般に周知されていないまたは一般向けに提供されていない情報のことです。情報が会社全体で広く知られていても、それは未公表の可能性があります。情報が公開されたものとみなされるには、一般にメディアまたはSECのファイリングを通じて一般的に利用可能になっている必要があります。噂の流れは、それが正確でありメディアで報道されていても、効果的な一般普及を構成しません。

情報の公開後、一定の合理的な期間が経過する必要があり、公衆が提供された情報を吸収し評価する機会を得るために。一般的な規則として、情報の配信後に少なくとも2営業日が経過する必要があります。その情報が公開されたとみなされる前に。

一般的な考え方として、何かが重要な内部情報である可能性があると思ったら、それはおそらくそうです。インサイダー取引コンプライアンスオフィサーにいつでも連絡できます。 質問がある場合は、お問い合わせください。

このポリシーは、米国内外を問わず、会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、契約業者、またはアドバイザーの場合に適用されます。あなたに適用される範囲内では、このポリシーは、ご家族、同居人、あなたと経済的に依存している者、およびあなたが証券取引に影響を与え、直接または間接的にコントロールしている実体を対象とします。これらの他の個人や実体がこのポリシーを遵守するように責任があります。

このポリシーは、会社を退職した場合や会社との関係がなくなった場合でも、退職日から直ちに30日間は適用されます。さらに、退職時にこのポリシーによる取引停止期間に服している場合は、該当する取引制限を少なくとも該当する取引停止期間の終了まで守らなければなりません。

セクションHで議論された例外を除き、取引制限の例外を除く全セクターで、当社の証券または他社の証券を対象とする取引には、このポリシーが適用されます

会社での勤務に関連して入手した非公開情報。したがって、この方針は次のように適用されます:

取引量や受け取った対価の種類に基づいて、内部者取引法やこの方針には例外はありません。

以下の例外に従い、このポリシーは特定の期間および特定の人物による取引を制限します。

四半期の停電期間は、各財務四半期の三番目の月の十五日の終わりに開始し、会社の収益発表の直後の第三の全取引日の開始まで続きます。この方針の目的上、「取引日」とは、国立株式取引所が取引を行う日を意味します。さらに、機密情報は一般に会社外の者に開示することはできず、その情報を知る必要がある者にだけ会社内で配布されるべきです。

ブラックアウト期間中の取引の禁止は、あなたや直近の家族、同居人、経済的に依存している人、または証券取引において影響を与える、指示する、または管理するエンティティに対して、あなたの代理でオーダーを執行することも不可能であり、「リミットオーダー」と呼ばれる特定の価格以上で株を買ったり売ったりするオーダーや、「ストップオーダー」と呼ばれる株価が特定の価格に達した際に株を買ったり売ったりするオーダーも含まれます。もしブラックアウト期間や事前承認の要件に従っている場合は、その際にそのオーダーを置いたブローカーにそれを知らせるべきです。

あなたはその他の種類の取引に関与してはいけません。以下に記載されているものを除いて、非公開情報を持っているかどうかにかかわらず。

会社の取締役および役員、および以下にリストされている個人は事前許可要件の対象となり、会社の証券取引の前に許可を取得する必要があります。次の職位は事前許可要件の対象と見なされます:

プリクリアランスの要件を満たす場合は、取引希望日の前にインサイダー取引コンプライアンス担当者にプリクリアランスリクエストを提出する必要があります。プリクリアランスリクエストは、インサイダー取引コンプライアンス担当者が提供するフォームで行わなければなりません。プリクリアランスをリクエストする人物には、会社に関する重要で非公開の情報を持っていないことを証明するよう求められます。インサイダー取引コンプライアンス担当者は、プリクリアランスの承認義務を負っておらず、提出された取引を承認しないことを判断することができます。

内部者取引コンプライアンス担当者が依頼者である場合、その他の内部者取引コンプライアンス担当者、会社の最高経営責任者、またはその代理人は取引を事前承認するか拒否する必要があります。全セクターの取引は、事前承認後の5営業日以内に実行されなければなりません。

事前清算をした後でも、取引が執行される前にブラックアウト期間になったり、非公開重要情報に気付いた場合、その人は会社の証券を取引してはいけません。

会社は時折、前記の事前承認要件の対象とすべき他の人物を特定する場合があり、内部者取引コンプライアンスオフィサーは適切にリストを更新および修正することがあります。

特定の時点で行われた取引に対する無条件の「安全な避難所」はありません。このポリシーの対象とされるすべての人は常に良識を働かせるべきです。四半期のブラックアウト期間が効力を持っていない場合でも、重要な未公開情報を保有している、特別なブラックアウト期間の下にある、またはこのポリシーの下でそれ以外に制約されているため、会社の証券を含む取引に従事することが禁止される場合があります。

以下に示す限定された例外を除き、このポリシーに対するその他の例外は、インサイダー取引コンプライアンスオフィサーと、取締役会または取締役会の独立委員会との協議を経て承認されなければなりません。

このポリシーに基づいて会社が導入した四半期および特別なブラックアウト期間制限および事前承認要件には、特定の限られた例外があります。

もしRegulation BTRの停電があれば（四半期や特別の停電期間がない場合）、Regulation BTRに規定された限定的な例外が適用されます。この方針の例外がある場合でも、取引が適用可能な法律に準拠しているかどうかは別途評価する必要があります。

会社は、取締役、役員、従業員が書面による10b5‑1取引計画を採用することを許可し、内部者情報に基づいて取引リスクを軽減するための措置を講じています。これらの計画を採用することで、個人が計画が閉鎖期間中に設立または変更されないか、個人がそれ以外の内部情報にアクセスしていない場合に取引をすることができます。会社の承認を受け、この方針の例外に該当するために、取締役、役員、または従業員が採用した任意の10b5-1取引計画はインサイダー取引コンプライアンスオフィサーに提出されて承認を受け、添付された取引計画の要件に準拠する必要があります。 同意書もしインサイダー取引コンプライアンスオフィサーが依頼者の場合、他のインサイダー取引オフィサー、会社の最高経営責任者、またはそれらの代理人が書面による10b5-1取引計画を承認しなければなりません。時折、法的またはその他の理由により、インサイダー取引コンプライアンスオフィサーは、任意の10b5-1取引計画に基づく購入と売却を停止または中止するよう指示する場合があります。従業員が指示通りに購入と売却を中止しなかった場合、これはこの段落の条件に違反し、ここに記載された免除の失効と結果的に損失を招きます。

会社の全役員、取締役および特定のその他の個人は、1934年の証券取引法第16条および関連規則に準拠する義務があり、報告義務、6か月間の内に行われる会社の証券の一致売買である「短期売買」取引への制限、および空売り取引への制限が定められています。

セクション16の要件に準拠する取引が適切な時期に報告されるように、これらの要件の対象となるすべての人物は、会社に取引日、株式数、正確な価格などの詳細情報を提供しなければなりません。 など会社の証券に関わる取引について彼または彼女の取引についての詳細情報を提供しなければならない。

会社はセクション16レポートの作成を手助けする準備がありますが、セクション16の遵守義務は個人的です。質問がある場合は、インサイダー取引コンプライアンスオフィサーに相談してください。

このポリシーに違反する会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、契約業者およびアドバイザーは、会社によって懲戒処分の対象となり、将来の会社の株式またはインセンティブプログラムの適格性を失ったり、雇用の終了または会社との継続的な関係が終了する可能性があります。会社は、入手可能な情報に基づいて、このポリシーが違反されたかどうかを判断する権限を有します。

内部者取引 lawsを違反する個人には、大きな刑事および民事罰金、重要な懲役期間、取得した利益または回避した損失の没収など、深刻な法的結果もあります。 会社においてポジションから得た重要な未公開情報を開示した人々（一般的に“情報提供者”と呼ばれます）による不適切な証券取引についても責任を問われる可能性があります。 内部者以外の人々も内部者取引に対して責任を問われることがあり、情報提供者から提供された重要な非公開情報に基づいて取引を行った情報提供者（tippee）や、不正に取得された重要な非公開情報に基づいて取引を行った個人もその一例です。 情報提供者は内部者の義務を引き継ぎ、内部者から不正に提供された重要な非公開情報に基づいて取引を行った場合に責任を問われます。同様に、内部者は情報提供者の内部者取引について責任を負うのと同様に、情報提供者を通じて情報を他人に伝える情報提供者も責任を負います。 要するに、情報提供者の内部者取引に対する責任は、内部者の責任とまったく同じです。 情報提供者は、他者から明示的なヒントを受けたり、社交、ビジネス、その他の集まりでの会話を通じてなどを通じて、重要な非公開情報を入手することができます。

必要に応じて個人の法的および財務アドバイザーと相談してください。会社の社内および社外の法務顧問は、会社を代表しており、個人ではありません。この方針または証券法によって課せられた制限のために、取引時に非公開情報を知っていた場合、情報を取引に「使用しなかった」としても、その取引の際に情報を使っていなかったということで弁護にはなりません。個人的な財務上の緊急事態またはその他の個人的事情は、証券法の下では緩和要因にはならず、この方針に準拠しなかったことを言い訳することはできません。さらに、ブラックアウト期間または取引制限期間は、オプションの期間を延長しません。その結果、この方針による取引の制限やブラックアウトなどの制約のためにオプションの行使が制限され、オプションが満期を迎える可能性があります。このような場合、会社はオプションの期間を延長することはできず、経済価値またはあなたへの失った利益を補償する義務や責任がありません。あなたの経済的利益を管理し、オプションの行使を決定する際に取引制限を考慮する責任があります。

本ポリシーや関連するガイドライン、他の文書や情報が、いかなる方法でも、時折修正される会社の告発者ポリシーに規定される保護された活動のいずれかを行うことを制限または禁止するものではありません。

もし、誰かがこのポリシーに違反していると信じたり、会社での地位を通じて学んだ内部情報を取引に利用していると思う場合は、インサイダーに報告する必要があります。

取引コンプライアンスオフィサー、または両方のインサイダー取引コンプライアンスオフィサーが報告書に関与している場合は、会社の告発者ポリシーに従って報告する必要があります。

当社は、適用法律、規則、法令に従って、いかなる理由でも、いつでもこのポリシーを修正する権利を留保します。お知らせなしに修正されることもありますが、変更の前に事前に通知することを試みます。

EXHIBIT A

トレードプランの要件

取引所のインサイダー取引方針の禁止措置（以下、「その他アキュレイ社（および関連会社を含む、以下「会社」）における特定の取引が、重要な非公開情報を知っている状態で行われる場合には、取引計画が否定的なディフェンスに準拠し、方針で確認手続きおよびブラックアウト期間を免除されるためには、取引計画は取引所法第10b5-1条に規定された肯定的なディフェンスに適合し、以下の要件を満たす必要がある（以下、「取引計画要件”):