展示物 19.1

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证券交易指南

由员工、高管和董事提供

2018年2月8日董事会通过

A. 目的

《员工、高级职员和董事进行证券交易指南》（简称“指南”）解释了美国证券交易委员会（“SEC”）适用于我们员工、高级职员和董事所持有、控制和交易lightpath technologies股票的规则和法规。本指南还包括我们对lightpath technologies及其子公司的董事、高级职员和部分员工所持有的股票的政策。

我们认为遵守这个指南是非常重要的事情。任何违反这个指南的人都将受到纪律处分，包括可能被解雇。我们将寻求对因此类违反而造成的任何损失进行赔偿。

b. 本指南所述的交易

此指南适用于对LightPath证券的交易（统称为“LightPath证券”），包括普通股、购买普通股的期权或任何其他类型的证券，比如但不限于优先股、可转换债券、认股权证，以及非由我们发行的衍生证券，例如交易所交易的看跌或看涨期权或与LightPath证券相关的掉期。

C. 适用于本指南的人员

本指南适用于所有LightPath或其子公司的员工、官员和董事。此外，本指南适用于与您同住的家庭成员（包括您的配偶、子女和继子女）、与您同住但不在您家庭中的其他人，以及您或您对他们的交易在LightPath证券中具有指导或控制作用的家庭成员，如在进行LightPath证券交易之前与您咨询的父母或子女（统称为“家庭成员”）。本指南不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决策由不受您或您家庭成员控制、影响或相关的第三方作出。本指南还适用于您影响或控制的任何实体和其他商业组织，包括合伙企业、公司、信托和遗产（统称为“受控实体”）。

根据本指南和适用的证券法规定，您的家庭成员和受控实体进行的光路径证券交易将被视为您自己的交易。

个人责任

我们致力于遵守与我们的业务行为相符的所有法律，并根据高度道德标准开展业务。对于你、你的家庭成员和你的受控实体来说，避免即使是看似不当行为与信息交易和轻型路径证券的交易有关的材料非公开信息、交易至关重要。多年来，我们努力建立了诚信和道德行为的声誉。我们不能容忍损害我们的声誉。

您有责任确保您、您的家庭成员和您控制的实体遵守本指南和适用的证券法律。对于是否持有重要的非公开信息的判断，责任完全由您承担，并且LightPath或任何员工、职员或董事在本指南（或其他情况下）中采取的任何行动都不构成法律咨询，也不能为您或任何其他个人在适用的证券法律下的责任提供豁免。您可能会因违反本指南或适用的证券法律而面临严重的法律惩罚和LightPath的纪律行动。

E. 第10(b)条和规则100亿.5：内幕交易

1. 政策声明。

在知道与LightPath相关的非公开信息的情况下，LightPath或其子公司的雇员、官员或董事，不得通过直接或间接途径，包括家庭成员、受控实体或其他个人或实体：

任何员工、官员或董事，包括我们的子公司的员工、官员或董事（或被指定为受此指南约束的任何其他人员），在工作期间了解到我们与其业务往来的公司（包括我们的客户或供应商）的重要非公开信息后，直到该信息公开或不再具有重要性之前，不得进行该公司的证券交易。

本指南没有例外，除非特别注明。对于内幕交易责任而言，一项交易是否出于必要或正当的独立原因（例如为了紧急支出需要筹集资金）或者推迟交易直至披露或不再对事项构成重大非公开信息的交易可能导致员工、官员或董事遭受财务损失，这些都不重要。证券法不承认任何减轻情节。甚至不当交易的外观也必须避免。

受到审查的证券交易将在事后被以事后的眼光来审视。在进行任何交易之前，您应该仔细考虑监管机构和其他人会以事后的眼光来看待您的交易。如果您有任何疑虑，您应该在进行交易或采取其他行动以利用或透露非公开信息之前与首席执行官（“CEO”）或首席财务官（“CFO”）联系。

2. 物质信息的定义。

一般来说，如果一个合理的投资者认为某信息能够在买入、持有或卖出证券的决策中起到重要作用，那么这些信息就被认为是“重大”的。任何可能合理预期会影响证券价格的信息，无论其是正面的还是负面的，都应该被视为重大信息。对于评估重要性，没有明确的标准；相反，它是基于对所有事实和情况的评估。可能被视为重大的常见信息示例有：

3. 非公开定义。

信息被认为是未公开的，如果没有完全披露。将重要信息向公众披露通常意味着该信息已被广泛传播。信息通常被认为是广为传播的，如果已在提交给美国证券交易委员会（如LightPath的10-k、10-Q或8-K表格）、公司对全国通讯社的新闻发布、或在全国范围内的出版物中披露。信息的传播程度较有限，例如公司向员工通信（即使是向所有员工普遍发送），或者面向特定投资者群体的通信，并不符合公开披露的要求。

此外，为了确保充分的披露，应允许足够的时间以使证券市场有机会消化这一消息。一般而言，在提交、发布或公布文件之日起两个完整的交易日被视为足够向证券市场传播和解释资料信息的时间。例如，我们在星期一进行公告时，在星期四之前不应该交易光路径证券。根据具体情况，我们可能会确定在发布特定非公开信息时，应适用较长或较短的时间。

如果您有疑问，或对某些信息是否公开存在疑问，您应在进行交易或采取其他行动以利用或传递内幕信息之前，与CEO或CFO联系以寻求指导。

4. 惩罚。

在拥有重要非公开信息的情况下进行LightPath证券的交易，即使在没有该信息的情况下也会进行交易，可能会导致民事和刑事责任。此外，即使您没有在LightPath证券上交易，也可能会因将重要信息传递给其他进行LightPath证券交易的人而承担责任。

交易或传播非公开信息的处罚可能严重，对于参与此类非法行为的个人以及他们的雇主和监管人员来说，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制令。交易内幕信息或向他人提供（持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。“内幕消息”）的个人可能面临以下后果：

此外，如果一个人在交易内幕信息时，虽然本人并没有进行交易，但是在交易内幕信息时，该人直接或间接控制了违反规定的人，那么该人也可能受到民事处罚，民事处罚金额不得超过100万美元或者违规所获利润或避免的损失的三倍。此外，如果所控制的人是法人实体，则该控制者可能面临高达2500万美元的刑事处罚。

附加禁止交易

LightPath的任何雇员、职员、董事或其他相关人员参与开空或投机性涉及LightPath证券的短期交易是不当和不合适的。我们的政策是这些人员不应该参与以下任何与LightPath证券相关的活动。

1. 以短空期交易证券.

任何在开放市场购买的LightPath安防-半导体股票必须至少持有六个月，最好更长时间。这个禁令不适用于股票期权行权或其他根据我们的修订和重述全权限激励计划（“计划”）或其他员工福利计划允许的交易。然而，股票期权行权所获得的股份受到1934年修订的证券交易法（“交易所法”）第16节的利润恢复规定的约束，如下所述。因此，如果在非豁免股份收购后六个月内出售此类股份，可能会触发第16条的违规。

2. 融资账户和证券抵押。

禁止在保证金账户中持有LightPath证券，或者以LightPath证券作为贷款抵押。购买LightPath证券时，您必须用现金支付全部购买价格，不能使用“买入保证金”，也不能依赖经纪人的保证金贷款。“买入保证金”是指借贷资金用于购买证券的做法。“保证金贷款”通常是经纪人向客户提供的贷款，以便客户购买证券，并且该贷款以证券和现金作为抵押。

严禁抵押LightPath证券作为贷款的抵押物（不包括保证金债务），除非该人明确展示能够在不借助抵押证券的情况下偿还贷款的财务能力，否则可以允许此禁令的例外。任何想要将LightPath证券作为贷款抵押物的人必须在拟议的抵押文件执行之前至少提前两周向首席财务官提交批准申请。对任何交易的批准由首席财务官自行决定。

3. 卖空榜。

光路径证券的卖空交易是被禁止的。"卖空"是指一个人实际上并不拥有所售出的证券。相反，他或她借入证券以交付给买方，然后在开放市场上购买相同数量的股份来偿还出借人。对于管理人员和董事来说，光路径证券的卖空交易不仅违反了本指南，而且在联邦证券法下也是非法的。

4. 买入或卖出期权。

禁止在交易所或其他组织市场上买卖看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。在交易所购买或卖出期权实际上是对公司股票价格的短期走势进行押注，因此可能会给人一种使用内部信息进行交易的假象。例如，“看跌期权”是一种期权合约，赋予持有人在指定时间内按指定价格卖出特定数量的基础证券的权利。“看涨期权”赋予持有人购买股票的权利。

5. 对冲交易。

禁止与LightPath证券相关的套期保值交易。某些形式的套期保值或现金化交易，如零成本领套和远期销售合约，允许您锁定您股票持有的大部分价值，往往以放弃股票升值潜力的全部或部分作为交换。这些交易使您可以继续拥有所述证券，但不承担所有权益与风险。这可能导致您与我们的其他股东不再具有相同的目标。

G. 允许的交易

此指南不适用于以下情况，除非特别注明：

1. 股票期权行权。

本指南不适用于根据计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于根据您选择使光通以光通满足税款代扣要求的权利的行使。然而，本指南适用于经纪人协助无现金行权的期权的任何允许的股票销售，以及用于支付期权行使价格所需资金的任何其他市场销售。

2. 限制性股票奖励。

本指南不适用于限制性股票的分配或行使税款扣减权益（如果适用的话），根据此权益，您选择让LightPath扣减普通股以满足限制性股票分配后的税款扣减要求。然而，本指南适用于任何限制性股票的市场销售。

3. 员工股票购买计划。

本指南不适用于在员工股票购买计划中购买LightPath Securities所导致的定期或一次性缴纳计划款项，这是根据您在计划入职时所作的选择。然而，本指南适用于您首次选择参与计划，以及对于任何入职期的更改以及根据计划购买的LightPath Securities的销售。

4. 真实的礼物。

本指南不适用于真正的礼物，除非您在赠送时有理由相信，当您知晓非公开信息时，收礼人打算在此期间出售LightPath证券，或者您受到“附加程序”下指定的交易限制，并且收礼人出售LightPath证券发生在全面禁止交易期间。

5. 其他类似交易。

我们对于LightPath证券的其他购买或LightPath证券的销售不适用本指南。

H. 其他程序

1. 一般。

除所有其他与员工、官员和董事在LightPath Securities进行交易相关的政策、程序、法律和法规外，所有在LightPath Securities进行的交易都受到禁止，除非事先获得许可，并且此类交易发生在交易窗口期间。 附表A 附件A（不时修订的“附件A”）所载的，被视为或可能可以获得非公开重要信息的人员（称为“可能职位”），（ii）官员、（iii）董事和（iv）他们的家庭成员和受控实体（统称为“受限人员”），通常情况下禁止进行交易，除非事先获得许可并且此类交易发生在交易窗口期间。

2. 需要事先清理。

所有购买和销售LightPath证券的Covered Persons必须事先获得批准。对于清算或任何拟议的交易，请将附上的事先清算批准表格提交给附加至其的CFO。 附录 A. 在任何情况下，持有者在持有重要的非公开信息时都不可以进行交易。 请求者还应指出他/她是否在过去六个月内进行了任何非豁免的“反向”交易，并应准备报告拟议的交易，以便在适当的Form 4或Form 5上报告。请求者还应准备遵守SEC Rule 144，并在任何销售时如有必要提交Form 144。

3. “交易窗口期。”

被覆盖人只能在指定的交易窗口期内交易LightPath证券。每年有四个交易窗口期。每个交易窗口期始于LightPath在其季度财务结果公开发布后的第三个交易日，并在该财年度该季度结束的倒数第二天结束。然而，即使在这些交易窗口期内，持有任何非公开重要信息的被覆盖人不能交易LightPath证券，直到该信息已公开或不再重要。此外，如果涉及我们（如合并、收购或处置谈判或新产品开发）的某些类型的非公开重要信息未公开披露，我们可能会关闭交易窗口。如果我们实施了特殊的禁止交易期，我们将会通知我们的被覆盖人。

下表列出了“窗口期”大致的时间安排，旨在帮助被覆盖人遵守本指南。被覆盖人应向其经纪人提供这些信息，以防止在指定的窗口期外无意间进行开市购买和/或销售。

4. 批准在交易窗口之外交易。

在经过财务总监的批准并征询LightPath的法律顾问的意见后，覆盖人员可以根据特殊情况在非公开交易窗口期进行交易，此情况需要满足CFO认可的飞凡情况，并在符合法律要求方面得到LightPath法律顾问的认可。

随函附上一份申请表，用于申请困难贸易的考虑。 附件B.

一、10b-5-1规则计划

《交易法》第10亿.5条规定，对于10亿.5规则下的内幕交易责任提供了肯定的防御。为了有资格依赖这一防御，本指南适用的个人必须按照10b5-1规则制定适用于LightPath证券交易的计划，并满足10b5-1规则规定的某些条件（“10b5-1计划”）。如果10b5-1计划符合10b5-1规则的要求，可以无视某些内幕交易限制而购买或出售LightPath证券。为了遵守本指南，10b5-1计划必须经首席财务官批准，并符合10b5-1规则和附带的“10b5-1计划指南”中规定的要求。 展览 C一般而言，10b5-1计划必须在进入该计划的个人不知道重要非公开信息的情况下签订。一旦采纳10b5-1计划，该个人不得影响被交易的证券数量、交易价格或交易日期。10b5-1计划必须事先规定交易的数量、定价和时间，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

任何Rule 10b5-1 Plan必须在进入Rule 10b5-1 Plan之前至少提前十个工作日提交以获得批准。不需要对依据Rule 10b5-1 Plan进行的交易进行进一步的事前批准。

J.发帖-终止交易

即使服务终止，此指南仍适用于LightPath证券的交易。 如果在服务终止时持有内幕非公开信息，则在该信息已变为公开或不再重要之前，您不得交易LightPath证券。 但是，在服务终止时，已在“其他程序”下指定的预先批准程序将不再适用于LightPath证券的交易，而将仅适用于任何黑名单期限或其他LightPath-inflicted。在停止服务时适用的交易限制。

k. 第16节

1. 总体来说.

根据《交易所法》第16条，我们可以从任何直接或间接持有超过10％ LightPath证券（每个人通过“第16节报告人”间接获益）的高级职员，董事或股东的非豁免式购买和销售（或买卖和销售）LightPath证券在六个月内发生的任何利润上回收。与内幕交易的责任不同，第16条的责任是自动的，不依赖于非公开重要信息的拥有或使用。例如，六个月内的所有公开市场购买和销售LightPath证券将与彼此匹配，并且由此匹配产生的任何利润将归我们所有。下面讨论了在第16节豁免利润恢复下豁免的某些类型的交易。

每个第16部分报告人都需要根据第16条向SEC提交某些报告。及时提交所需报告至关重要。

2. 第16条涵盖的证券。

第16条适用于“股权证券”，一般包括股票和“衍生证券”（即给予持有人权利以取得普通股的证券，比如期权）。LightPath的普通股被视为“股权证券”，而权证和期权则是第16条目的“衍生证券”的例子。

第16条的规定适用于所有LightPath股票的“受益所有人”，即使这些证券并非以第16条报告人的名义注册。受益所有权基于第16条报告人是否直接或间接拥有或分享LightPath证券的“金钱利益”，这意味着对证券交易有直接或间接的获利机会。由券商或银行以第16条报告人名义持有的LightPath证券(通常称为“挂名持有”)被视为此类第16条报告人的受益所有。第16条报告人通常也被视为他/她配偶、未成年子女和其他与其同住的直系亲属名下持有的任何证券的受益所有人(除非第16条报告人明确放弃对这些证券的受益所有权)。此外，如果第16条报告人或其直系家庭成员与信托或其他实体具有一定的关系或利益，包括担任受托人或是受益人，那么由信托或其他实体持有的证券也可能被视为第16条报告人的受益所有。

3. 股票期权和其他员工计划交易。

关于期权，有三个主要事件必须考虑16条的目的：(i)授予期权，(ii)行使期权，和(iii)出售行使期权后获得的股份。

根据满足特定要求的情况，股票期权授予不受第16条盈利回收规定的限制。计划下的股票期权授予满足这些要求，因此不受第16条盈利回收的限制。股票期权的行使也不受第16条盈利回收规定的限制。此外，如果第16条报告人利用之前持有的普通股行使期权（所谓的"股票置换"），或者依据股票期权行权需求扣留普通股以满足纳税扣缴要求， 则放弃或扣留普通股享有第16条盈利回收规定豁免权。虽然在计划下授予或行使股票期权免于依据第16条盈利回收，但股票期权的授予或行使必须按照第16条报告。

根据利润恢复规定，通过行使期权获得的普通股的出售不免于利润恢复规定。因此，如果在非免额购股发生后的六个月内或之后出售此类股票，则可能引发第16条利润恢复。根据第16条规定，必须报告通过行使期权获得的股票的出售情况。

某些类型的雇员福利计划间接持有的证券交易属于第16条报告人，但是如果满足某些要求，这些交易将被豁免收益追讨条款。然而，这些交易仍需根据第16条进行报告。

4. warrants

与股票期权类似，对于第16条规定，需要考虑与认股权相关的三个主要事件：（一）获得认股权，（二）行使认股权，和（三）出售通过认股权行使获得的股票。

按照第16条的利润追回规定，获得认股权证需要报告。所有认股权证的收购都必须根据第16条进行报告。行使实际价值大于市价的认股权证免于第16条的利润追回规定，但仍需根据第16条进行报告。通过认股权证行权所获股票的出售不免于利润追回规定，该出售将与在出售前后六个月内发生的任何非免税购买相匹配。出售股票也必须根据第16条进行报告。

如果你的权证到期时无价值或者你想要卖出未行权的权证，请与首席财务官咨询你的16条规定责任。

5. 赠与.

只要股票礼物是真实的，它就是一项免税交易，因此不适用第16条利润恢复规定。然而，如果第16条报告人将股票赠送给家庭成员或受控实体，并且该被赠与人在六个月内出售这些股票，则第16条报告人可能会承担第16条的法律责任。因此，除非将股票赠送给公益慈善机构，建议第16条报告人在出售任何赠与股票之前与受赠者达成谅解，以获取第16条报告人的清晰回复。虽然根据第16条免于利润恢复，但礼物必须根据第16条进行报告。

6. 第 16 报告。

有三种表格用于报告《交易所法》第16条所涵盖的交易：

某些本该在年度5表格提交的免税交易（例如礼物）可以选择提前在4表格提交。根据情况，我们的做法是尽可能早地在4表格上报这类交易。

7. LightPath 的申报程序与16条事务所关职务的官员和董事。 与16条事务所关职务的官员和董事相关的文件程序。

遵守第16条要求及时准确地提交所需报告至关重要。尽管第16条要求的合规是每位第16条报告人的法定责任，但由于及时准确地提交第16条报告的重要性，我们已经采用了一些程序来协助第16条高管和董事履行其报告义务：

第144条L.规则

1. 一般。

LightPath证券的“关联方”出售受到联邦证券法的特定规定的限制。根据证券法下制定的144条规定了一种“安全港”程序，允许关联方进行特定的出售。每位高级职员和董事都被视为“关联方”，因此每位高级职员和董事在出售直接或间接持有的LightPath证券时应遵守144条规定。

为遵守第144条规定：

2. 144规则程序

如有需要，Form 144必须向SEC和纳斯达克提交。Form 144可以通过EDGAR电子方式或纸质方式提交给SEC。如果Form 144以纸质方式提交，必须提交三份副本，其中一份必须手动签名，并且必须向SEC提交一份副本，向纳斯达克的市场监控部门提交一份副本。如果Form 144以EDGAR方式提交，一般纳斯达克会视其为同时提交。销售所使用的经纪人应能协助提交文件。应当在向经纪人下达“卖出订单”的同时提交Form 144。

经纪人很可能还会要求您提供一封144规则的代表信。您在签字前应仔细阅读这样的代表信，确保所做的陈述是准确的。

m.QUESTIONS

有关指南中规定的任何事项的信息或帮助，请联系CEO或CFO。

N.CERTIFICATION

所有受本指南约束的人员必须签署其对本指南的理解和遵守意图。一份认证表附在这里。 展品D.

附表A

可能职位列表

总裁兼首席执行官

“C”级高管职位

EVP、SVP或VP级别职位

公司子公司的董事总经理职位

董事级别职位

部门经理职位

光学工程解决方案经理

项目经理

人形机器人-电机控制器位置

销售职位

–

附件A

(1,841,812

先前清关批准表格

本人，_______________________，特此请求事先获得批准，以参与以下拟议交易：

特此进一步证明，我不持有任何关于lightpath technologies公司的"非公开信息"（正如该公司《员工、管理人员和董事证券交易指南》中所定义的），（ii）在过去六个月内我没有进行任何不受豁免的"相反方式"交易，且（iii）据我所知，上述列出的交易计划不违反1934年修订版证券交易法第16条或1933年修订版证券法第144条的交易限制。我明白如果在持有这类信息或违反这类交易限制时进行交易，我可能面临严重的民事和/或刑事处罚，并且可能受到公司纪律处分，包括停职。

展览B

lightpath technologies, inc.

有困难情况的受限人员交易的申请和批准

姓名：                                                                                                                                 

标题:                                                                                                                                    

拟议交易日期：                                                                                                      

要交易的安防类型:                                                                                        

交易类型（购买/销售）：                                                                                      

交易原因：                                                                                          

5.80%到期于2054 年的优先票据

第10B5-1条款计划指南

根据1934年修订的《证券交易法》第10b5-1条规定，交易所提供了某种从内幕交易责任中获得免责的抗辩理由。为了有资格依赖于这个抗辩理由，受《员工、高管和董事证券交易指南》（以下简称“指南”）约束的人必须根据该条上的某些条件制定一个适用于光通光学证券（指南中定义的）交易的10b5-1计划（以下简称“10b5-1计划”）。如果10b5-1计划符合10b5-1条的要求，光通光学证券可以在不受某些内幕交易限制的情况下进行买卖。一般来说，10b5-1计划必须在订立该计划的人不知道重大非公开信息的情况下订立。一旦采纳了10b5-1计划，该人不能对证券的交易数量、价格或交易日期行使任何影响力。10b5-1计划必须要么事先指定交易的数量、定价和时间，要么将这些事项的决定权委托给独立的第三方。

根据指南，Rule 10b5-1计划必须获得致富金融(临时代码)的批准，并符合Rule 10b5-1和这些指引的要求。任何Rule 10b5-1计划必须在进入Rule 10b5-1计划之前提前十个工作日提交审批。对于根据Rule 10b5-1计划进行的交易，不需要进一步的预先批准。

以下准则适用于所有10b5-1计划：

每位董事、官员和其他第16条内幕人士都明白，在交易所法案第16条项下批准或采用预先计划的卖出计划，并不能减少或消除此等人根据交易所法案第16条项下的披露和开空交易责任。如有任何疑问，请此等人应咨询其律师以实施第10b5-1条例计划。

附录D

认证

我证明：

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