展示物 19.1

光路科技公司

證券交易指南

由員工、高管和董事提供

2018年2月8日董事會通過

A. 目的

《員工、高級職員和董事進行證券交易指南》（簡稱「指南」）解釋了美國證券交易委員會（「SEC」）適用於我們員工、高級職員和董事所持有、控制和交易lightpath technologies股票的規則和法規。本指南還包括我們對lightpath technologies及其子公司的董事、高級職員和部分員工所持有的股票的政策。

我們認爲遵守這個指南是非常重要的事情。任何違反這個指南的人都將受到紀律處分，包括可能被解僱。我們將尋求對因此類違反而造成的任何損失進行賠償。

b. 本指南所述的交易

此指南適用於對LightPath證券的交易（統稱爲「LightPath證券」），包括普通股、購買普通股的期權或任何其他類型的證券，比如但不限於優先股、可轉換債券、認股權證，以及非由我們發行的衍生證券，例如交易所交易的看跌或看漲期權或與LightPath證券相關的掉期。

C. 適用於本指南的人員

本指南適用於所有LightPath或其子公司的員工、官員和董事。此外，本指南適用於與您同住的家庭成員（包括您的配偶、子女和繼子女）、與您同住但不在您家庭中的其他人，以及您或您對他們的交易在LightPath證券中具有指導或控制作用的家庭成員，如在進行LightPath證券交易之前與您諮詢的父母或子女（統稱爲「家庭成員」）。本指南不適用於家庭成員的個人證券交易，如果購買或出售決策由不受您或您家庭成員控制、影響或相關的第三方作出。本指南還適用於您影響或控制的任何實體和其他商業組織，包括合夥企業、公司、信託和遺產（統稱爲「受控實體」）。

根據本指南和適用的證券法規定，您的家庭成員和受控實體進行的光路徑證券交易將被視爲您自己的交易。

個人責任

我們致力於遵守與我們的業務行爲相符的所有法律，並根據高度道德標準開展業務。對於你、你的家庭成員和你的受控實體來說，避免即使是看似不當行爲與信息交易和輕型路徑證券的交易有關的材料非公開信息、交易至關重要。多年來，我們努力建立了誠信和道德行爲的聲譽。我們不能容忍損害我們的聲譽。

您有責任確保您、您的家庭成員和您控制的實體遵守本指南和適用的證券法律。對於是否持有重要的非公開信息的判斷，責任完全由您承擔，並且LightPath或任何員工、職員或董事在本指南（或其他情況下）中採取的任何行動都不構成法律諮詢，也不能爲您或任何其他個人在適用的證券法律下的責任提供豁免。您可能會因違反本指南或適用的證券法律而面臨嚴重的法律懲罰和LightPath的紀律行動。

E. 第10(b)條和規則100億.5：內幕交易

1. 政策聲明。

在知道與LightPath相關的非公開信息的情況下，LightPath或其子公司的僱員、官員或董事，不得通過直接或間接途徑，包括家庭成員、受控實體或其他個人或實體：

任何員工、官員或董事，包括我們的子公司的員工、官員或董事（或被指定爲受此指南約束的任何其他人員），在工作期間了解到我們與其業務往來的公司（包括我們的客戶或供應商）的重要非公開信息後，直到該信息公開或不再具有重要性之前，不得進行該公司的證券交易。

本指南沒有例外，除非特別註明。對於內幕交易責任而言，一項交易是否出於必要或正當的獨立原因（例如爲了緊急支出需要籌集資金）或者推遲交易直至披露或不再對事項構成重大非公開信息的交易可能導致員工、官員或董事遭受財務損失，這些都不重要。證券法不承認任何減輕情節。甚至不當交易的外觀也必須避免。

受到審查的證券交易將在事後被以事後的眼光來審視。在進行任何交易之前，您應該仔細考慮監管機構和其他人會以事後的眼光來看待您的交易。如果您有任何疑慮，您應該在進行交易或採取其他行動以利用或透露非公開信息之前與首席執行官（「CEO」）或首席財務官（「CFO」）聯繫。

2. 物質信息的定義。

一般來說，如果一個合理的投資者認爲某信息能夠在買入、持有或賣出證券的決策中起到重要作用，那麼這些信息就被認爲是「重大」的。任何可能合理預期會影響證券價格的信息，無論其是正面的還是負面的，都應該被視爲重大信息。對於評估重要性，沒有明確的標準；相反，它是基於對所有事實和情況的評估。可能被視爲重大的常見信息示例有：

3. 非公開定義。

信息被認爲是未公開的，如果沒有完全披露。將重要信息向公衆披露通常意味着該信息已被廣泛傳播。信息通常被認爲是廣爲傳播的，如果已在提交給美國證券交易委員會（如LightPath的10-k、10-Q或8-K表格）、公司對全國通訊社的新聞發佈、或在全國範圍內的出版物中披露。信息的傳播程度較有限，例如公司向員工通信（即使是向所有員工普遍發送），或者面向特定投資者群體的通信，並不符合公開披露的要求。

此外，爲了確保充分的披露，應允許足夠的時間以使證券市場有機會消化這一消息。一般而言，在提交、發佈或公佈文件之日起兩個完整的交易日被視爲足夠向證券市場傳播和解釋資料信息的時間。例如，我們在星期一進行公告時，在星期四之前不應該交易光路徑證券。根據具體情況，我們可能會確定在發佈特定非公開信息時，應適用較長或較短的時間。

如果您有疑問，或對某些信息是否公開存在疑問，您應在進行交易或採取其他行動以利用或傳遞內幕信息之前，與CEO或CFO聯繫以尋求指導。

4. 懲罰。

在擁有重要非公開信息的情況下進行LightPath證券的交易，即使在沒有該信息的情況下也會進行交易，可能會導致民事和刑事責任。此外，即使您沒有在LightPath證券上交易，也可能會因將重要信息傳遞給其他進行LightPath證券交易的人而承擔責任。

交易或傳播非公開信息的處罰可能嚴重，對於參與此類非法行爲的個人以及他們的僱主和監管人員來說，可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制令。交易內幕信息或向他人提供（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。「內幕消息」）的個人可能面臨以下後果：

此外，如果一個人在交易內幕信息時，雖然本人並沒有進行交易，但是在交易內幕信息時，該人直接或間接控制了違反規定的人，那麼該人也可能受到民事處罰，民事處罰金額不得超過100萬美元或者違規所獲利潤或避免的損失的三倍。此外，如果所控制的人是法人實體，則該控制者可能面臨高達2500萬美元的刑事處罰。

附加禁止交易

LightPath的任何僱員、職員、董事或其他相關人員參與開空或投機性涉及LightPath證券的短期交易是不當和不合適的。我們的政策是這些人員不應該參與以下任何與LightPath證券相關的活動。

1. 以短空期交易證券.

任何在開放市場購買的LightPath安防-半導體股票必須至少持有六個月，最好更長時間。這個禁令不適用於股票期權行權或其他根據我們的修訂和重述全權限激勵計劃（「計劃」）或其他員工福利計劃允許的交易。然而，股票期權行權所獲得的股份受到1934年修訂的證券交易法（「交易所法」）第16節的利潤恢復規定的約束，如下所述。因此，如果在非豁免股份收購後六個月內出售此類股份，可能會觸發第16條的違規。

2. 融資帳戶和證券抵押。

禁止在按金帳戶中持有LightPath證券，或者以LightPath證券作爲貸款抵押。購買LightPath證券時，您必須用現金支付全部購買價格，不能使用「買入按金」，也不能依賴經紀人的按金貸款。「買入按金」是指借貸資金用於購買證券的做法。「按金貸款」通常是經紀人向客戶提供的貸款，以便客戶購買證券，並且該貸款以證券和現金作爲抵押。

嚴禁抵押LightPath證券作爲貸款的抵押物（不包括按金債務），除非該人明確展示能夠在不借助抵押證券的情況下償還貸款的財務能力，否則可以允許此禁令的例外。任何想要將LightPath證券作爲貸款抵押物的人必須在擬議的抵押文件執行之前至少提前兩週向首席財務官提交批准申請。對任何交易的批准由首席財務官自行決定。

3. 賣空榜。

光路徑證券的賣空交易是被禁止的。"賣空"是指一個人實際上並不擁有所售出的證券。相反，他或她借入證券以交付給買方，然後在開放市場上購買相同數量的股份來償還出借人。對於管理人員和董事來說，光路徑證券的賣空交易不僅違反了本指南，而且在聯邦證券法下也是非法的。

4. 買入或賣出期權。

禁止在交易所或其他組織市場上買賣看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。在交易所購買或賣出期權實際上是對公司股票價格的短期走勢進行押注，因此可能會給人一種使用內部信息進行交易的假象。例如，「看跌期權」是一種期權合約，賦予持有人在指定時間內按指定價格賣出特定數量的基礎證券的權利。「看漲期權」賦予持有人購買股票的權利。

5. 對沖交易。

禁止與LightPath證券相關的套期保值交易。某些形式的套期保值或現金化交易，如零成本領套和遠期銷售合約，允許您鎖定您股票持有的大部分價值，往往以放棄股票升值潛力的全部或部分作爲交換。這些交易使您可以繼續擁有所述證券，但不承擔所有權益與風險。這可能導致您與我們的其他股東不再具有相同的目標。

G. 允許的交易

此指南不適用於以下情況，除非特別註明：

1. 股票期權行權。

本指南不適用於根據計劃獲得的員工股票期權的行使，也不適用於根據您選擇使光通以光通滿足稅款代扣要求的權利的行使。然而，本指南適用於經紀人協助無現金行權的期權的任何允許的股票銷售，以及用於支付期權行使價格所需資金的任何其他市場銷售。

2. 限制性股票獎勵。

本指南不適用於限制性股票的分配或行使稅款扣減權益（如果適用的話），根據此權益，您選擇讓LightPath扣減普通股以滿足限制性股票分配後的稅款扣減要求。然而，本指南適用於任何限制性股票的市場銷售。

3. 員工股票購買計劃。

本指南不適用於在員工股票購買計劃中購買LightPath Securities所導致的定期或一次性繳納計劃款項，這是根據您在計劃入職時所作的選擇。然而，本指南適用於您首次選擇參與計劃，以及對於任何入職期的更改以及根據計劃購買的LightPath Securities的銷售。

4. 真實的禮物。

本指南不適用於真正的禮物，除非您在贈送時有理由相信，當您知曉非公開信息時，收禮人打算在此期間出售LightPath證券，或者您受到「附加程序」下指定的交易限制，並且收禮人出售LightPath證券發生在全面禁止交易期間。

5. 其他類似交易。

我們對於LightPath證券的其他購買或LightPath證券的銷售不適用本指南。

H. 其他程序

1. 一般。

除所有其他與員工、官員和董事在LightPath Securities進行交易相關的政策、程序、法律和法規外，所有在LightPath Securities進行的交易都受到禁止，除非事先獲得許可，並且此類交易發生在交易窗口期間。 附表A 附件A（不時修訂的「附件A」）所載的，被視爲或可能可以獲得非公開重要信息的人員（稱爲「可能職位」），（ii）官員、（iii）董事和（iv）他們的家庭成員和受控實體（統稱爲「受限人員」），通常情況下禁止進行交易，除非事先獲得許可並且此類交易發生在交易窗口期間。

2. 需要事先清理。

所有購買和銷售LightPath證券的Covered Persons必須事先獲得批准。對於清算或任何擬議的交易，請將附上的事先清算批准表格提交給附加至其的CFO。 附錄 A. 在任何情況下，持有者在持有重要的非公開信息時都不可以進行交易。 請求者還應指出他/她是否在過去六個月內進行了任何非豁免的「反向」交易，並應準備報告擬議的交易，以便在適當的Form 4或Form 5上報告。請求者還應準備遵守SEC Rule 144，並在任何銷售時如有必要提交Form 144。

3. 「交易窗口期。」

被覆蓋人只能在指定的交易窗口期內交易LightPath證券。每年有四個交易窗口期。每個交易窗口期始於LightPath在其季度財務結果公開發布後的第三個交易日，並在該財年度該季度結束的倒數第二天結束。然而，即使在這些交易窗口期內，持有任何非公開重要信息的被覆蓋人不能交易LightPath證券，直到該信息已公開或不再重要。此外，如果涉及我們（如合併、收購或處置談判或新產品開發）的某些類型的非公開重要信息未公開披露，我們可能會關閉交易窗口。如果我們實施了特殊的禁止交易期，我們將會通知我們的被覆蓋人。

下表列出了「窗口期」大致的時間安排，旨在幫助被覆蓋人遵守本指南。被覆蓋人應向其經紀人提供這些信息，以防止在指定的窗口期外無意間進行開市購買和/或銷售。

4. 批准在交易窗口之外交易。

在經過財務總監的批准並徵詢LightPath的法律顧問的意見後，覆蓋人員可以根據特殊情況在非公開交易窗口期進行交易，此情況需要滿足CFO認可的飛凡情況，並在符合法律要求方面得到LightPath法律顧問的認可。

隨函附上一份申請表，用於申請困難貿易的考慮。 附件B.

一、10b-5-1規則計劃

《交易法》第10億.5條規定，對於10億.5規則下的內幕交易責任提供了肯定的防禦。爲了有資格依賴這一防禦，本指南適用的個人必須按照10b5-1規則制定適用於LightPath證券交易的計劃，並滿足10b5-1規則規定的某些條件（「10b5-1計劃」）。如果10b5-1計劃符合10b5-1規則的要求，可以無視某些內幕交易限制而購買或出售LightPath證券。爲了遵守本指南，10b5-1計劃必須經首席財務官批准，並符合10b5-1規則和附帶的「10b5-1計劃指南」中規定的要求。 展覽 C一般而言，10b5-1計劃必須在進入該計劃的個人不知道重要非公開信息的情況下籤訂。一旦採納10b5-1計劃，該個人不得影響被交易的證券數量、交易價格或交易日期。10b5-1計劃必須事先規定交易的數量、定價和時間，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

任何Rule 10b5-1 Plan必須在進入Rule 10b5-1 Plan之前至少提前十個工作日提交以獲得批准。不需要對依據Rule 10b5-1 Plan進行的交易進行進一步的事前批准。

J.發帖-終止交易

即使服務終止，此指南仍適用於LightPath證券的交易。 如果在服務終止時持有內幕非公開信息，則在該信息已變爲公開或不再重要之前，您不得交易LightPath證券。 但是，在服務終止時，已在「其他程序」下指定的預先批准程序將不再適用於LightPath證券的交易，而將僅適用於任何黑名單期限或其他LightPath-inflicted。在停止服務時適用的交易限制。

k. 第16節

1. 總體來說.

根據《交易所法》第16條，我們可以從任何直接或間接持有超過10％ LightPath證券（每個人通過「第16節報告人」間接獲益）的高級職員，董事或股東的非豁免式購買和銷售（或買賣和銷售）LightPath證券在六個月內發生的任何利潤上回收。與內幕交易的責任不同，第16條的責任是自動的，不依賴於非公開重要信息的擁有或使用。例如，六個月內的所有公開市場購買和銷售LightPath證券將與彼此匹配，並且由此匹配產生的任何利潤將歸我們所有。下面討論了在第16節豁免利潤恢復下豁免的某些類型的交易。

每個第16部分報告人都需要根據第16條向SEC提交某些報告。及時提交所需報告至關重要。

2. 第16條涵蓋的證券。

第16條適用於「股權證券」，一般包括股票和「衍生證券」（即給予持有人權利以取得普通股的證券，比如期權）。LightPath的普通股被視爲「股權證券」，而權證和期權則是第16條目的「衍生證券」的例子。

第16條的規定適用於所有LightPath股票的「受益所有人」，即使這些證券並非以第16條報告人的名義註冊。受益所有權基於第16條報告人是否直接或間接擁有或分享LightPath證券的「金錢利益」，這意味着對證券交易有直接或間接的獲利機會。由券商或銀行以第16條報告人名義持有的LightPath證券(通常稱爲「掛名持有」)被視爲此類第16條報告人的受益所有。第16條報告人通常也被視爲他/她配偶、未成年子女和其他與其同住的直系親屬名下持有的任何證券的受益所有人(除非第16條報告人明確放棄對這些證券的受益所有權)。此外，如果第16條報告人或其直系家庭成員與信託或其他實體具有一定的關係或利益，包括擔任受託人或是受益人，那麼由信託或其他實體持有的證券也可能被視爲第16條報告人的受益所有。

3. 股票期權和其他員工計劃交易。

關於期權，有三個主要事件必須考慮16條的目的：(i)授予期權，(ii)行使期權，和(iii)出售行使期權後獲得的股份。

根據滿足特定要求的情況，股票期權授予不受第16條盈利回收規定的限制。計劃下的股票期權授予滿足這些要求，因此不受第16條盈利回收的限制。股票期權的行使也不受第16條盈利回收規定的限制。此外，如果第16條報告人利用之前持有的普通股行使期權（所謂的"股票置換"），或者依據股票期權行權需求扣留普通股以滿足納稅扣繳要求， 則放棄或扣留普通股享有第16條盈利回收規定豁免權。雖然在計劃下授予或行使股票期權免於依據第16條盈利回收，但股票期權的授予或行使必須按照第16條報告。

根據利潤恢復規定，通過行使期權獲得的普通股的出售不免於利潤恢復規定。因此，如果在非免額購股發生後的六個月內或之後出售此類股票，則可能引發第16條利潤恢復。根據第16條規定，必須報告通過行使期權獲得的股票的出售情況。

某些類型的僱員福利計劃間接持有的證券交易屬於第16條報告人，但是如果滿足某些要求，這些交易將被豁免收益追討條款。然而，這些交易仍需根據第16條進行報告。

4. warrants

與股票期權類似，對於第16條規定，需要考慮與認股權相關的三個主要事件：（一）獲得認股權，（二）行使認股權，和（三）出售通過認股權行使獲得的股票。

按照第16條的利潤追回規定，獲得認股權證需要報告。所有認股權證的收購都必須根據第16條進行報告。行使實際價值大於市價的認股權證免於第16條的利潤追回規定，但仍需根據第16條進行報告。通過認股權證行權所獲股票的出售不免於利潤追回規定，該出售將與在出售前後六個月內發生的任何非免稅購買相匹配。出售股票也必須根據第16條進行報告。

如果你的權證到期時無價值或者你想要賣出未行權的權證，請與首席財務官諮詢你的16條規定責任。

5. 贈與.

只要股票禮物是真實的，它就是一項免稅交易，因此不適用第16條利潤恢復規定。然而，如果第16條報告人將股票贈送給家庭成員或受控實體，並且該被贈與人在六個月內出售這些股票，則第16條報告人可能會承擔第16條的法律責任。因此，除非將股票贈送給公益慈善機構，建議第16條報告人在出售任何贈與股票之前與受贈者達成諒解，以獲取第16條報告人的清晰回覆。雖然根據第16條免於利潤恢復，但禮物必須根據第16條進行報告。

6. 第 16 報告。

有三種表格用於報告《交易所法》第16條所涵蓋的交易：

某些本該在年度5表格提交的免稅交易（例如禮物）可以選擇提前在4表格提交。根據情況，我們的做法是儘可能早地在4表格上報這類交易。

7. LightPath 的申報程序與16條事務所關職務的官員和董事。 與16條事務所關職務的官員和董事相關的文件程序。

遵守第16條要求及時準確地提交所需報告至關重要。儘管第16條要求的合規是每位第16條報告人的法定責任，但由於及時準確地提交第16條報告的重要性，我們已經採用了一些程序來協助第16條高管和董事履行其報告義務：

第144條L.規則

1. 一般。

LightPath證券的「關聯方」出售受到聯邦證券法的特定規定的限制。根據證券法下制定的144條規定了一種「安全港」程序，允許關聯方進行特定的出售。每位高級職員和董事都被視爲「關聯方」，因此每位高級職員和董事在出售直接或間接持有的LightPath證券時應遵守144條規定。

爲遵守第144條規定：

2. 144規則程序

如有需要，Form 144必須向SEC和納斯達克提交。Form 144可以通過EDGAR電子方式或紙質方式提交給SEC。如果Form 144以紙質方式提交，必須提交三份副本，其中一份必須手動簽名，並且必須向SEC提交一份副本，向納斯達克的市場監控部門提交一份副本。如果Form 144以EDGAR方式提交，一般納斯達克會視其爲同時提交。銷售所使用的經紀人應能協助提交文件。應當在向經紀人下達「賣出訂單」的同時提交Form 144。

經紀人很可能還會要求您提供一封144規則的代表信。您在簽字前應仔細閱讀這樣的代表信，確保所做的陳述是準確的。

m.QUESTIONS

有關指南中規定的任何事項的信息或幫助，請聯繫CEO或CFO。

N.CERTIFICATION

所有受本指南約束的人員必須簽署其對本指南的理解和遵守意圖。一份認證表附在這裏。 展品D.

附表A

可能職位列表

總裁兼首席執行官

「C」級高管職位

EVP、SVP或VP級別職位

公司子公司的董事總經理職位

董事級別職位

部門經理職位

光學工程解決方案經理

項目經理

人形機器人-電機控制器位置

銷售職位

–

附件A

光路科技公司

先前清關批准表格

本人，_______________________，特此請求事先獲得批准，以參與以下擬議交易：

特此進一步證明，我不持有任何關於lightpath technologies公司的"非公開信息"（正如該公司《員工、管理人員和董事證券交易指南》中所定義的），（ii）在過去六個月內我沒有進行任何不受豁免的"相反方式"交易，且（iii）據我所知，上述列出的交易計劃不違反1934年修訂版證券交易法第16條或1933年修訂版證券法第144條的交易限制。我明白如果在持有這類信息或違反這類交易限制時進行交易，我可能面臨嚴重的民事和/或刑事處罰，並且可能受到公司紀律處分，包括停職。

展覽B

lightpath technologies, inc.

有困難情況的受限人員交易的申請和批准

姓名：                                                                                                                                 

標題:                                                                                                                                    

擬議交易日期：                                                                                                      

要交易的安防類型:                                                                                        

交易類型（購買/銷售）：                                                                                      

交易原因：                                                                                          

5.80%到期於2054 年的優先票據

第10B5-1條款計劃指南

根據1934年修訂的《證券交易法》第10b5-1條規定，交易所提供了某種從內幕交易責任中獲得免責的抗辯理由。爲了有資格依賴於這個抗辯理由，受《員工、高管和董事證券交易指南》（以下簡稱「指南」）約束的人必須根據該條上的某些條件制定一個適用於光通光學證券（指南中定義的）交易的10b5-1計劃（以下簡稱「10b5-1計劃」）。如果10b5-1計劃符合10b5-1條的要求，光通光學證券可以在不受某些內幕交易限制的情況下進行買賣。一般來說，10b5-1計劃必須在訂立該計劃的人不知道重大非公開信息的情況下訂立。一旦採納了10b5-1計劃，該人不能對證券的交易數量、價格或交易日期行使任何影響力。10b5-1計劃必須要麼事先指定交易的數量、定價和時間，要麼將這些事項的決定權委託給獨立的第三方。

根據指南，Rule 10b5-1計劃必須獲得致富金融(臨時代碼)的批准，並符合Rule 10b5-1和這些指引的要求。任何Rule 10b5-1計劃必須在進入Rule 10b5-1計劃之前提前十個工作日提交審批。對於根據Rule 10b5-1計劃進行的交易，不需要進一步的預先批准。

以下準則適用於所有10b5-1計劃：

每位董事、官員和其他第16條內幕人士都明白，在交易所法案第16條項下批准或採用預先計劃的賣出計劃，並不能減少或消除此等人根據交易所法案第16條項下的披露和開空交易責任。如有任何疑問，請此等人應諮詢其律師以實施第10b5-1條例計劃。

附錄D

認證

我證明：

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