第 5.1 展览

2024年9月19日

60 Degrees Pharmaceuticals, Inc.

1025 Connecticut Avenue NW Suite 1000

华盛顿特区

Re: 关于 S-3 表格的登记声明

敬启者,

我们是60 Degrees Pharmaceuticals, Inc.的律师，一家位于特拉华州的公司（以下简称“公司”） “权益代理”我们是相关提交和准备S-3表格的登记申请的律师，该登记申请可能会进行进一步修改或补充（以下简称“申请”）“申报书”在证券交易委员会（以下简称“委员会”）进行的登记文件申报 (以下简称“申报”) “」提交给美国证券交易委员会（「”根据修订后的1933年证券法（以下简称“证券法”) “证券法案”), 关于最多89,130,44股的登记（ “再售股份”）的普通股，每股面值0.0001美元（ “普通股”），包括：（i）289,8551股 条件式行使的股权（ “预购权证”） （ii）289,8551股A系列股权 “系列 A级认股权证”), 以及（iii）2898551份普通股的认股权，可行使的时候发行（即 “B系列warrants”)，以及（iv）217391份普通股的认股权，可行使的时候发行（即 “成立宣告的定向增发认股权证”，加上预先资金认股权、A系列认股权和B系列认股权， “认股证”）。认股权是在2024年9月5日，公司完成私募定向增发时发行给卖方股东的。

就本意见所述，我们已检视原件或副本，经过我们满意的认证或其他识别，包括公司记录、政府官员的证书和其他必要或建议的文件。在这样的检视中，我们假定了所有签名的真实性，自然人的法律能力，我们所提交的所有文件原件的真实性，我们所提交的所有文件副本与原始文件的一致性，以及这些副本原始文件的真实性。至于本意见书所涉及的事实问题，我们依赖于政府官员、公司高层和代表所提供的证书或可比拟文件。

我们除以下明确规定外不表达其他观点。我们仅就特拉华州通用公司法发表意见，并不对任何法域法律是否适用于本文件的主题发表意见。我们不对遵守任何联邦或州法律、规则或与证券有关的规定以及对其销售或发行发表任何意见。本意见函仅涉及明确解决的法律问题，并不应从本意见函中的任何事项推断出未明确说明的任何意见。

基于前述，并依赖于此，我们认为：

行使认股权并支付行使价格后，根据认股权的条款，认股权所关连的普通股将被正式发行，全额支付且无需附加负担。

1185 美洲大道 | 31层 | 纽约，纽约 | 10036

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在陈述上述意见时，我们假设在转售股票交付之前或之时，注册声明已依法宣布生效，且该注册适用于所有转售股票，且未被修改或撤销，且未发生任何影响该转售股票发行有效性的法律变化。

我们特此同意将本意见作为登记申报书的附件提交，并同意在该陈述书中提及我们律师事务所的资料。 “法律事项。” 在给予我们的同意时，我们并不因此承认自己对登记申报书中任何部分的专业程度符合《证券法》第11条或证券交易委员会依该法案规定的规则和法规所用的“专家”一词的含义，也不承认自己属于《证券法》第7条或该法案规则和法规所要求同意的人员类别。 “专家” 在《证券法》第11条或证券交易委员会依该法案规定的规则和法规中使用的“专家”一词，以及在该法案规定的规则和法规第7条中所要求同意的人员类别中，我们并不承认自己的身份。

本意见是提供给您的，在提交登记申报书时使用，不得用于其他任何目的，也不能流通、引用或其他依赖。

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