已於2024年9月19日提交證券交易委員會。

登記 編號333-274535

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

生效後修訂案件第1號

至

表格 S-3

根據1933年證券法的登記聲明

根據

1933年證券法

 

 

Chewy公司

（根據章程所指定的註冊人確定的正確名稱）

 

 

 

特拉華州		90-1020167
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點)		(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼)

7700 West Sunrise Boulevard

Plantation, Florida 33322

(786) 320-7111

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵遞區號和電話號碼，包括區域代碼)

 

 

Sumit Singh

首席執行官

7700 West Sunrise Boulevard

佛羅里達州 33322村莊

(786) 320-7111

(服務代理人的名稱、地址，包括郵遞區號和電話號碼，包括區域代碼)

 

 

應抄送所有通信，包括發送給服務代理的通信，致：

Joshua N. Korff

Asher Qazi

科克蘭律所

601萊辛頓大道

紐約 紐約10022

(212) 446-4800

 

 

預計公開銷售開始日期：

在本註冊聲明的生效日期之後的某個時候。

 

 

如果在這張表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃而發行的，請勾選以下方框。 ☐

如果根據1933年證券法第415條進行延遲或連續發行的證券，而不僅是與股息或利息再投資計劃有關的證券，則勾選以下方框。 ☒

如果本表格根据证券法462(b)条规进行附加证券发行登记，请勾选以下方框，并列出此前生效的同一发行的证券法登记声明号码。 ☐

如果本表格是根据证券法462(c)条规进行的后期生效修订注册声明，请勾选以下方框，并列出此前生效的同一发行的证券法登记声明号码。 ☐

如果這張表格是根據I.D.通用指示或根據證券法462(e)條規的提交後生效的註冊聲明，請勾選以下方框。 ☒

如果這份表格是根據證券法第I.D條按照條例413(b)申報的註冊聲明的效力後修訂，以申報 額外的證券或額外的證券類別，請勾選以下選框。 ☐

通過選擇核對標記來指示登記人是一個大型加速遞交者、加速遞交者、非加速文件提交者，還是一家較小的報告公司，或一家新興成長企業。有關“大型快速文件提交者”，“加速文件提交者”，“較小的報告公司” filer，一家較小的報告公司，或一家新興成長型公司。請參見《規則》中“大型加速申報人”，“加速申報人”，“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。 12b-2 條款。

 

大型加速文件提交者		☒		加速檔案提交者		☐
非加速歸檔人		☐		較小報告公司		☐
				新興成長企業		☐

如果一家新興成長型公司，請用勾號表示，證明登記公司已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂後的財務會計標準的延長過渡期。☐

 

 

 

說明書

Chewy, Inc.（以下簡稱“公司”）正在就被動生效的，提出這份形式No. 1的提交修正案（以下簡稱“修正案No. 1”），本次提交修正案No. 1於2023年9月15日向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交後立即生效（以下簡稱“註冊聲明”），以更換註冊聲明第二部分的23.1展示文件。本次修正案No. 1僅包含封面、本說明備註 和註冊聲明第二部分。此外，本修正案未對註冊聲明第一部分中構成招股說明書的部分進行任何更改或補充。因此，省略了構成註冊聲明第一部分的招股說明書。根據1933年修訂的證券法第462(d)條的規定，本修正案的提交將立即生效並提交給SEC。 S-3 （註冊 股票編號No. 333-274535，這只是一個自動生效的提交，它於2023年9月15日向SEC提交，稱為註冊聲明。本次修正案No. 1僅包含封面、本說明備註和註冊聲明第二部分。此外，本次修正案未對註冊聲明第一部分中構成招股說明書的部分進行任何更改或補充。因此，省略了構成註冊聲明第一部分的招股說明書。根據1933年修訂的證券法第462(d)條的規定，本修正案的提交將立即生效並提交給SEC。 根據1933年修訂的證券法第462(d)條的規定，本修正案將立即生效並提交給SEC。

第II部分

招股說明書中不需要提供的信息

項目14. 發行和分銷的其他費用

以下表格列出了與正在註冊的證券發行和分發有關的費用和支出。所有金額均為估計。

 

SEC註冊費		$	(1)(2)
FINRA申報費		$	(2)
紐交所的申報費		$	(2)
會計費用和開支		$	(2)
法律費用和開支		$	(2)
會計費用和開支		$	(2)
評級機構費用		$	(2)
印刷費用		$	(2)
轉封代理、存管人和註冊費用和支出		$	(2)
雜項費用		$	(2)
總計		$	(2)

 

(1)	根據《證券交易委員會規則》第456(b)和457(r)條，證券交易委員會注冊費將於任何特定的發行時支付，因此目前無法確定。

(2)	目前尚不清楚這些費用的金額。

條目15。 董事和董事管理的賠償

《DGCL》第102(b)(7)條允許一家公司在其公司章程中規定公司的董事或高管對公司或其股東不承擔違反董事或高管職責的民事損害賠償責任，但除以下情况外：(i)董事或高管違反對公司或股東的忠誠義務；(ii)董事或高管的行為或遺漏不以善意為本，或涉及故意不當行為或故意違反法律；(iii)董事非法支付股息或非法購回或贖回股票，詳見《DGCL》第174條；(iv)董事或高管從中獲取不當個人利益的交易；(v)高管在代表公司自身的訴訟中。我們的公司章程提供此種有限責任。

《DGCL》第145(a)條賦予一家公司對任何董事、高管、員工或代理人，或前任董事、高管、員工或代理人，提供補償保護，此人因其在公司擔任董事、高管、員工或代理人的服務，或應公司要求在公司的服務，而成為威脅、進行中或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟（除公司自身提起的訴訟外）。

另一公司或企業的董事、高級職員、員工或代理人，在與該行動、訴訟或訴訟有關的費用（包括律師費用）、判決、罰金和結算金中，承擔合理費用的人，前提是該董事或高級職員是善意行事並合理認為是在遵守或不反對公司最佳利益的情況下行事；就任何刑事訴訟或訴訟而言；前提是該董事或高級職員沒有正當理由相信自己的行為是非法的。

DGCL 第145（b）條賦予公司權利對任何因該人是或曾為董事、高級職員、員工或代理人或曾因該人以董事、高級職員、員工或代理人資格為另一企業服務而作為公司代言人，而為公司取得對其有利判決的受威脅、現有或已完成的訴訟進行提供賠償；前提是該董事或高級職員善意行事並且他或她合理地認為此舉符合或不反對公司最大利益，但對於該董事或高級職員已被判對該公司負有責任的任何索賠、爭議或問題，除非丹佛認為，不得為該費用提供漸進保護，即使該董事或高級職員負有責任，但鑑於該案的全部情況，該董事或高級職員合理且公平地有權享有法庭認為適當的賠償。 儘管前一句話，除非我們的公司章程另有規定，否則我們將僅在董事會授權進行的程序（或其一部分）中為任何此類人士提供賠償，即使是由此類人士啟動的。

此外，我們的公司章程規定我們必須根據法律授權的最大範圍向董事和高級管理人員提供賠償保障。根據我們的章程，我們還將明確要求向我們的董事和高級管理人員提前支付某些費用，並且我們被允許並打算繼續為我們的董事和高級管理人員提供承擔董事和高級管理人員保險，以保障他們承擔某些責任。我們相信這些賠償條款和董事和高級管理人員保險有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們可能簽訂的任何承銷協議都很可能對我們，我們的控制人，我們的董事和某些高級管理人員進行賠償，以對抗某些責任，包括《1933年證券法》的責任。

第16項。 附件

 

展覽 數字		描述
1.1		關於A類普通股，優先股，存託憑證，認股權證，證券購買合約和單位的承銷協議形式*
3.1		公司的董事會董事會修改前五份修訂公司執照（參見公司的現行報告，形式是由公司於2024年7月12日提交的報告） 8-K 公司的公司修訂大會議事規則（參照公司的現行報告，形式是由公司於2023年4月12日提交的報告）
3.2		設計有關特選股*的憑證形式 8-K 設計存款協議的形式，包括存款收據的形式
4.1		設計認股權協議的形式，包括認股權證明書的形式
4.2		設計證券購買合同的形式
4.3		股票有哪些形式的證券購買合同
4.4		有哪些形式的證券購買合同
4.5		單位協議形式*
5.1		柯克蘭與伊利斯LLP的意見**

展覽 數字		描述
23.1		德勤會計師事務所同意
23.2		柯克蘭律師事務所同意（包含在其作為附件5.1提交的意見中）
24.1		法定代理人權限（包含在簽名頁面上）
107		申報費用表**

 

*	證券發行相關需透過修訂後提交或參照附件

**

先前已提交。

 

條款 17。

承諾

承諾書：

 

(1)

在任何發行或銷售期間，在本註冊聲明的後續有效修訂中提交後效力修訂：

 

(i)

在任何發行或銷售期間包含根據1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何說明書;

 

(ii)

為了在說明文件中反映出在登記聲明生效日期之後（或該聲明的最新生效修訂日期之後）發生的任何事實或事件，這些事實或事件，無論單獨或合併，都代表了登記聲明中所描述的信息的重大變化。儘管前述，如果證券發行量的增加或減少（如果發行的證券總金額不超過已註冊的金額），以及估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，可以在提交給SEC的424(b)規定的說明文件中反映，只要從整體上看，發行量和價格的變化在有效登記聲明中“提交費用表的計算”或“註冊費用計算”表中，構成的最大總發行價格變化不超過20％。

 

(iii)

包括任何未在招股聲明書中事先披露的有關分配計劃的重要信息或者招股聲明書中的該信息發生重大變化的材料信息；

提供, 但是根據上述(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段，如果受規定要求在後續生效修正案中包含的信息已包含在提交給或向證券交易委員會（SEC）由發行人根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條所提交的報告中，並作為參考被納入了登記聲明，或包含在根據424(b)條提交的招股書中，該招股書是登記聲明的一部分，則不適用上述條文。

 

(2)

為了確定根據1933年證券法的任何責任，每個後續有效修訂將被視為與其中提供的證券有關的新的招股聲明書，並且在該時間的該證券發行將被視為最初的。 真正的 其初始發售。

 

(3)

通過後續有效修訂的方式從註冊中刪除任何未售出的證券。

 

(4)

為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任：

 

(i)

根據第424條(b)(3)條規定提交的每份招股說明書應被視為註冊聲明的一部分，日期為提交招股說明書被視為成為註冊聲明的一部分並納入註冊聲明的日期；並

 

(ii)

根據Rule 4300億，每個在依賴於Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行依賴於Rule 424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的註冊聲明要求提交的招股說明書，旨在提供Section 10(a)所要求的信息

1933年证券法应被视为注册声明的一部分，并在更早于此后生效日期或在招股书所述的发行中的首次证券销售合同日期，纳入注册声明。根据第4300号规则的规定，针对发行人及在该日期为承销商的任何人的责任目的，这一日期将被视为与招股书相关的注册声明的新生效日期，并在那时对这些证券的发行将被视为首次的 真正的 首次招股 但是，對於在該生效日期之前與一個特定購買者達成購買合約的情況，註冊聲明中或註冊聲明的一部分的招股說明書中所作的陳述，或者在被納入或被認為被納入註冊聲明或註冊聲明的一部分的招股說明書中所作的陳述，不會凌駕或修改在該生效日期之前在註冊聲明或註冊聲明的一部分或在任何以上述生效日期之前的該文件中所作的任何陳述。, 但是之中，对于在生效日期之前签订销售合同的购买者，注册声明或招股书中所作的任何声明（该注册声明或招股书属于注册声明并纳入或被视为纳入注册声明的文件中所作的声明）都不会取代或修改在生效日期之前即已存在于注册声明或招股书中的任何声明。

 

(5)

为了确定在证券法1933年对任何购买者在证券的初始分配中的发行人责任的目的：

簽字的發行人承諾，對於根據本註冊申報書進行的發行發行的發行人初級證券，無論銷售證券給購買者的方法如何，如果通過以下任何通信手段向此類購買者提供或出售證券，則簽字的發行人將成為賣方並被視為向此類購買者提供或銷售該等證券：

 

(i)

本公司依據第424條規定應按照的發行時必需檔案的初步招股書或招股說明書；

 

(ii)

本公司或代表本公司編制的與發行有關的自由書寫招股書，或由本公司使用或參考的自由書寫招股書；

 

(iii)

包含涉及本公司或其證券的重要信息的與發行有關的其他任何自由書寫招股書的部分，該部分由本公司或代表本公司提供；

 

(iv)

根據簽署的登記人向申購人提供的要約之通信以外的任何其他通信。

 

(6)

特此申明，就依據1933年證券法確定任何責任而言，依據1934年證券交易法第13(a)或15(d)條所提出的注册人年度報告（如適用，根据1934年證券交易法第15(d)條提出的员工福利計劃年度報告）所包含在記名證券交易声明文件中的註冊效力將被視為涉及其中所提供的證券的新的注册声明文件，而當時所提供的證券將被視為其初次誠信劣化發售。

 

(7)

就低於1933年證券法下產生的責任的賠償而言，根据項目15中所述條款進行的注册人董事，高級行政人員和控制人員的賠償，或者其他方面。注册人已經被告知，按照SEC（美國證券交易委員會）的意見，此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此是無法強制執行的。如果涉及註册證券的董事，高級行政人員或控制人提出了此類責任賠償索賠（除註册人對董事，高級行政人員或控制人員成功辯護所產生或支付的費用外），注册人將根据其法律顧問的意見，在控制性先例問題未得到解決的情況下，向合適的司法管轄區法庭提交該問題，詢問該註册人是否違反了1933年證券法中所表達的公共政策，並將受到此類問題的最終裁決所支配。

簽名

根據1933年證券法的規定，申報人證明其合理相信自己符合所有在表格上申報的要求，並已經促使代表其簽署本登記聲明的被授權人在紐約州羅徹斯特市於2024年8月8日遵從規定簽署。所有板塊 S-3 並且已經授權在2024年9月19日，在佛羅里達州普蘭特書簽署這份註冊聲明，以代表本公司（簽名者公司）在此正式授權，

 

授權書

凡經由此聲明本人的所有人士，其簽名均視為並指定申請人為其分別構成和指定 大衛胡和大衛里德或其中任意一人獨自行事，為他或她的真實和合法 及代理人，具有全權代理權和撤銷權，代表他或她以及代表他或她的名義，在任何和所有容量中，簽署（i）關於這個註冊的一切修正條款（包括後續生效的修正條款）聲明並將其連同所有附件提交，以及與之相關的其他文件及（ii）根據1933年證券法第462條提交的與此有關的任何登記聲明及其所有修改，向美國證券交易委員會提交，賦予該 代理人或抵押人代理（無論是否可撤銷）已有效委任以代表任何創始人Lu Holdco抵押股票收到通知、出席並投票參加公司或書面決議的會議或代表而獲得人身權利。事實和代理人，執行每一項所需的行動和事宜之全權和權限，如同他或她本人可能做的全部用意和目的，藉此批准和確認所有該代 事實上和代理人可能合法藉此實施或促成的所有事情。 辦所做的一切 代理人 根據本權利，致富金融(臨時代碼)、代理人或其替代人可以合法進行或通過本權利引起的行為。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已在下面的日期和資格指示的人士簽署。

 

簽名		標題		日期
* Sumit Singh		致富金融(臨時代碼)和董事 (首席執行官)		2024年9月19日
/s/ David Reeder David Reeder		致富金融(臨時代碼) (信安金融 幹事)		2024年9月19日
* 雷蒙德 斯維德		董事會主席		2024年9月19日
* Fahim Ahmed		董事		2024年9月19日
* Mathieu Bigand		董事		2024年9月19日
* Marco Castelli		董事		2024年9月19日
* Michael Chang		董事		2024年9月19日

簽名		標題		日期
* Kristine Dickson		董事		2024年9月19日
* David Leland		董事		2024年9月19日
* 詹姆斯 納爾遜		董事		2024年9月19日
* 馬丁·H 內斯賓		董事		2024年9月19日
* 麗莎 西貝納克		董事		2024年9月19日
* James A. 科創板		董事		2024年9月19日

 

*By:		/s/ 大衛·里德
		代理人