美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

日程表 14A

依據證券法第14(a)條，代理人聲明。

交易所 1934年法案

由申請人提交 ☒

由非登記人提交 ☐

勾選合適的方框：

IVEDA 解決方案，公司。

(依章程所指定的登記人姓名)

付款 申請費 (勾選適當方框):

☒ 無需付費。

☐ 根據交易所法第14a-6(i)(1)條和0-11條條款，根據下表計算的費用。

(1) 交易適用之每種證券的標題：

(2) 這筆交易適用的證券總數：

(3) 根據交易所法規0-11條計算的交易單位價格或其他基礎價值（列出計算申報費用的金額並說明如何確定該金額）：

(4) 交易的拟议最大总值：

(5) 總費用支付:

☐ 之前支付了初步材料费用。

☐ 如根據交易所法規0-11(a)(2)提供的標準進行抵銷，請在方框內打勾，並說明曾支付抵銷費用的申報文件。

請提供前一份申報文件的註冊號碼，或者提供表格或時間表的名稱和提交日期。

IVEDA 解決方案，公司。

股東年度會議通知書

將於2024年12月4日舉行

2023年Iveda Solutions, Inc.（Nevada公司）的股東年度大會（「年度大會」）將於2024年12月4日當地時間上午9:30在位於亞利桑那州Mesa的1744 S Val Vista Suite 213辦公室舉行，會議設有如下目的：

這些業務項目在隨函附上的代理人聲明中有更詳細的描述。

我們的董事會建議您投票「贊成」第1、3、4和5項提案，以及「贊成」選舉中的四個被提名人提出的提案2。年度大會的記錄日期為2024年10月7日星期一。只有在2024年10月7日業務結束時擁有Iveda的普通股的股東有權收到通知和參加年度大會或其任何延期或推遲。

您的投票很重要，所有股東都熱忱邀請參加年度股東大會並親自投票。無論您是否打算親自參加年度股東大會，都請您遵循《網際網路代理資料可用性通知》中的指示盡早通過網際網路進行代理投票，如果您通過郵寄方式收到紙質代理材料，您也可以遵循代理卡上的相應說明進行電話投票或郵寄投票。如果您參加年度股東大會，您可以撤銷代理權並對所有提出的事項進行自行投票。

重要 就2024年12月4日召開的股東週年大會之委任代表文件的提供公告：

代理人報告書和我們的股東年度報告可以在www.iveda.com/proxy上電子取得。

2024年10月[__]日

Mesa，亞利桑那州

IVEDA 解決方案，公司。

1744 S Val Vista，213套房

亞利桑那州梅薩85204

(408) 307-8700

代理人 聲明書

針對

股東年度大會

将于2024年12月4日举行

介紹

一般事項。

本委託書（以下稱「董事會委託書」）是為了向Iveda Solutions, Inc., 一家內華達州股份有限公司（以下簡稱「公司」、「Iveda Solutions」、「Iveda」、「我們」、「我們的」或「我們」）的股東提供的，與董事會（以下稱「董事會」）從公司普通股股東中收集委託書有關的，連同我們的董事會董事（以下稱「董事」）的委託書，公司普通股面額為$0.00001，將在2023年股東年度會議上的公司辦公室舉行，位於亞利桑那州梅薩1744 S Val Vista, Suite 213，于2024年12月4日上午9:30舉行，當地時間（以下稱「年度會議」）。在年度會議上，股東將被要求：（i）將公司從內華達州變更為特拉華州（提案1）；（ii）選舉四（4）名董事，每位董事任期一（1）年，直至下一次年度會議結束或其各自繼承人經正式選舉、任命和符合資格（提案2）；（iii）批准 Kreit & Chiu CPA LLP 作為公司截至2024年12月31日財政年度結束時的獨立註冊會計師事務所（提案3）；（iv）批准對我們的組織章程進行修訂，以增加授權股本的數量（提案4）；以及（v）批准最近我們提供的認股權證及其行使後的普通股（提案5）的發行。

公司的完整郵寄地址為1744 S Val Vista，套房213，Mesa，Arizona 85204。

這些委託投票資料首次於2024年[__]月前後發放給所有有資格在年度股東大會上投票的股東。

重要 關於股東大會用於的委任書資料的可得性的通知，將於2024年12月4日舉行 2024年12月4日.

這些代理材料包括年度會議通知書、代理聲明和我們截至2023年12月31日的2023年度報告，可在www.iveda.com/proxy上獲得。

記錄 日期；有權投票的股東

董事會已確定2024年10月7日業務結束為記錄日期（“記錄日期”），以確定哪些股東有權獲得年度股東大會的通知並投票。因此，只有在記錄日期業務結束時持有普通股的記錄持有人才有權獲得年度股東大會的通知並投票。

投票 證券; 如何投票

在股東記錄日，共有 2,258,737 股普通股股份。每位在年度股東大會上以出席或代理方式行使投票權的股東，將有權為每一股持有的普通股股份（或按換股方式擁有的股份）在年度股東大會上的所有議案上投一票。

如果您的股份在2024年10月7日直接在我們的轉移代理商Equiniti Trust Co.登記，那麼您是記錄持股人。作為記錄持股人，您可以親自在年度會議上進行投票。或者，您可以根據上面的指示通過互聯網委托投票，或者如果您通過郵寄方式收到紙質委托材料，可以使用附帶的委托卡或電話進行投票。不論您是否計劃參加年度會議，我們建議您按照互聯網委托材料可用通知中的指示通過互聯網委托投票，或者如果您通過郵寄方式收到紙質委托材料，可以填寫並返回附帶的委托卡或按照附帶的委托卡上的指示進行電話投票，以確保您的投票被計入。即使您在年度會議之前提交了委托，您仍然可以參加年度會議並親自投票。

如果你的股份於2024年10月7日存放在券商公司、銀行或類似的組織賬戶中，則你是存放於「街頭名義」的股份的受益人，而這些委託材料是由該組織轉交給你的。持有你賬戶的組織被視為股東記錄，以便在年度大會上投票。作為受益人，你有權指示你的券商、銀行或其他提名人如何投票你賬戶中的股份。你應該從該組織而非我們那裡收到了有關投票的指示。你應該按照該組織提供的指示提交你的委託書。你也被邀請參加年度大會。然而，由於你不是股東記錄，除非你從持有你股份的券商、銀行或其他提名人取得「合法委託書」，否則你不能在年度大會上親自投票你的股份。

法定人數；必要投票；經紀人不投票和棄權

出席年度股東大會並以親自或代理方式，持有具投票權股份總數中的多數股東，即1,129,369股普通股，將視為年度股東大會達成法定法人人數，進行業務交易。

在假定董事會出席人數足夠的情況下，出席股東大會並有投票權的股東所投票中，獲得最多「贊成」票的四位提名人將被選舉為董事。內華達州公司法規定，董事由有投票權並且出席大會或代理出席的股東以最少票數選舉產生。換句話說，即使獲得的票數未達過半數，獲得最多票數的四位提名人將被選舉為董事會成員。棄權和經紀人未投票的情況將被計算在股東大會是否具有法定人數的目的，但不會對是否存在投票提名的多數產生影響。

股東在董事選舉中無權累積投票。必須獲得過半數投票肯定，才能核准KC作為公司截至2024年12月31日財政年度的獨立註冊公共會計師的任命。

經紀人、銀行或其他代持有股票的代理人，若股票交易所或其成員組織允許，通常有權自行決定是否行使投票權。對於某些「常規」提案，若代理人、銀行或其他代持者未收到股東的指示，例如確認公司獨立註冊會計師事務所KC為截至2024年12月31日財政年度的指派，它們有權自行行使股東的委託代理權。如果代理人、銀行或其他代持者根據「常規」提案對未接收到指示的股票投票，這些股票將被算入確定是否擁有法定出席權並被視為有權對「常規」提案進行投票。然而，對於非「常規」提案，代理人、銀行或其他代持者在未收到股東明確指示的情況下無權行使其投票自由。當代理人在獲得授權投票或對常規事項投票後，尚未投票的股票被稱為「代理人未投票股份」。這些股票將被算入確定是否擁有法定出席權，但將被視為無權對「非常規」提案進行投票。

棄權和經紀人未表決不代表“贊成”或“反對”提議的投票，對公司遷址到特拉華、增加公司授權資本股數、核准發行提供的認股權證和其所代表的股份、選舉董事或為公司截至2024年12月31日結束的財年（每個提議根據實際在會議上以人或代理表決的股份來決定）委任KC為獨立註冊公共會計師公司依據》的任命提案不會產生影響。

代理人投票

董事會正在要求代表使用於年度股東大會以及其相應的延期或推遲事項。代表持有人將不會在其他會議上投票。所有正確執行的代表書，於年度股東大會之前或之時，經公司正確接收，且按照以下說明未正確撤回的股東，將根據代表書中的指示在年度股東大會或其相應的延期或推遲事項上投票。如果收到已簽署的代表書但未指示任何指示，則股份將按照以下方式投票：

代理人的可撤銷性

任何人在使用代理之前，可以隨時撤銷代理，方法如下：

在年度會議上出席而不採取上述任何措施將不構成委任書的撤銷。

任何撤回代理委託書的書面通知應發送至Iveda，地址為1744 S Val Vista，Suite 213，Mesa，Arizona 85294，注意：秘書，或在股東大會上選票開始前交予公司秘書。

徵求 代理人投票權

我們會承擔準備、印刷和郵寄這份委任書的費用，以及董事會進行代理人徵召的費用。 徵召將以郵件方式進行，此外，我們的董事、高級職員和員工也可以親自或以電話、傳真或電子郵件的方式進行徵召。這些人員不會因為徵召代理人而獲得報酬。我們將請求經紀人、保管人、被提名人和其他相似方提供代理材料的副本給股份的有益所有人，並將就此支付這些方面的合理和慣例費用或開支。

年度報告及其他事項

我們的2023年年度報告已向股東提供並與此委託書聲明一同發出，其中包含有關公司的財務及其他信息，但此報告並未納入此委託書聲明中，並不被視為本次委託書材料的一部分，也不適用於14A或14C法規或者《1934年證券交易法》第18條的責任。包含於“審計委員會報告”中的信息不應視為已向美國證券交易委員會（SEC）提交并適用於14A或14C法規或《1934年證券交易法》第18條的責任。

股東亦可免費獲取我們的10-K表格的副本，或以合理費用獲取相關展品的副本，方法是寫信給Iveda，1744 S Val Vista，Suite 213，Mesa，Arizona 85204。

提案 1

公司筹备将总部迁至特拉华州成为特拉华州的企业

遷入原因

有幾個原因使得特拉華州成為公司註冊的有吸引力的地方，並且公司轉移所在地符合我們股東的利益。特拉華州多年以來一直遵循鼓勵公司在該州註冊的政策。為了推進這一政策，特拉華州採用了全面、現代且靈活的公司法律，並定期更新和修訂以滿足不斷變化的業務需求。因此，許多大型公司最初選擇了特拉華州作為其總部所在地，或者後來在特拉華州重新註冊。特拉華州法院在處理公司問題方面積累了相當豐富的專業知識。在此過程中，特拉華州法院創立了大量解釋特拉華州法律並確立特拉華州公司公共政策的判例法。我們董事會認為，這種環境提供了更大的可預測性，並允許公司更高效地管理企業法律事務。

對於特拉華州的企業，授權額外股份的程序和股東批准所需的程度，以及對特定合併和其他交易的批准，比內華達州的企業對於時效性資本籌集過程中產生的實際障礙要少。例如，特拉華州的企業在宣告分紅方面具有更大的靈活性，這有助於企業推銷各類或系列的優先股票。根據特拉華州法律，分紅可以從盈餘中支付，或者如果沒有盈餘，則可以從企業上一個財政年度或宣告分紅的財政年度的淨利潤中支付，或者兩者兼而有之，只要企業的資本金帳戶中仍然存在一筆等於公司股票的全部股份的面值的金額（如果有的話），該股份在資產分配時具有優先權。根據內華達州法律，除非在進行分配後，企業無法按照業務的通常過程支付債務，或者（除非企業的公司註冊允許另行）企業的總資產少於其總負債的總和，以及應支付予持有享有清算優先權股份的股東的金額，否則企業可以支付分紅。內華達州和特拉華州公司法之間的這些和其他差異將在下文中更加詳細地解釋。

有限 公司注册地变更的特定影响

轉籍將對我們的法定住所造成變更；然而，轉籍將不會對總部、業務、就業、管理、任何辦公室或設施的地點、員工數量、資產、負債或淨值產生任何變更（除了與轉籍相關的成本，此成本微不足道）。與轉籍相關的管理層，包括董事和管理人員，將保持不變。由於轉籍，執行官員的雇用協議或現任董事或執行官員的其他直接或間接利益將不會有任何實質性變化。在轉籍生效的同時，每一股我們的普通股在生效時間前即已發行，將根據轉籍而自動轉換為一股Iveda Solutions, Inc.的已全數支付且無需追討的普通股。該公司為一家特拉華州公司。

《公司章程》和《公司章程》將成為公司的統治文件，這將導致一些與《公司章程》，如經修訂，和公司《公司章程》略有不同的變化，這些變化主要是程序性的，例如公司的注冊辦公室和代理人從內華達州的辦公室和代理人變更為特拉華州的辦公室和代理人。

以下圖表總結了特拉華州通用公司法（“DGCL”）和內華達修訂法典（NRS）之間一些重要差異。該圖表並未涉及特拉華法和內華達法之間的每一個差異，而是專注於公司認為對現有股東最相關的某些差異。該圖表並非旨在彙編所有差異的詳盡清單，其完整性需參照特拉華州法和內華達法。

紅籍轉籍計劃，連同公司拟议的特拉华州的公司章程和公司章程的表格附件“A”，“B”和“C”一起，已随函附上。

董事會一致建議投票 贊成 批准公司從內華達州遷至特拉華州的住所變更

提案 2

董事選舉

一般事項。

公司章程规定，公司董事会由不少于1名和不超过13名成员组成，每位成员任期为一年，直至下次年度股东大会选举或其继任者合法当选或指定并具备资格。现任董事人数固定为七人。

除非另有指示，被授權代理投票的人將投票支持每張正確執行的代理書所代表的股份，用於選舉下面所提名的候選人。目前所有提名人員均為公司的董事會成員。董事會相信這些提名人員將參加選舉，並在當選後擔任董事。但是，如果董事會提名的任何個人未能參加選舉或無法接受當選，代理人將被投票支持董事會可能推薦的其他個人。

有關提名的資訊

下表提供了有关董事候选人的某些信息

我們的執行官員和董事之間沒有任何家庭關係。

董事會的建議

董事會敦促股東投票支持Farnsworth先生、Franco先生、Gillen先生和Ly先生的每一個“贊成”票。

公司治理

董事與執行長的任期

公司董事人數不得少於一人，亦不得多於十三人。我們的每位董事在下一次股東年度會議和他（她）的繼任者當選並獲得資格、他（她）辭職或者按照我們的公司章程的規定解除職務前均保持在任。

我們的幹部由董事會選舉並擔任，根據董事會的任命。

董事會 和董事會委員會

我們的 董事會由四名董事組成，其中三名符合納斯達克資本市場所定義的獨立董事資格。我們 確定Joseph Farnsworth、Alejandro Franco和Robert D. Gillen滿足納斯達克規則5605中關於“獨立性”的要求。

董事會 委員會

我們在董事會下成立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和企業治理委員會，並為這三個委員會制定了章程。我們的委員會章程副本已經張貼在我們的企業投資人關係網站上。

以下分別描述了各個委員會的成員和功能。

審計委員會。 我們的審計委員會由Joseph Farnsworth、Alejandro Franco和Robert D. Gillen組成。Farnsworth先生是我們審計委員會的主席，我們確定Farnsworth先生符合SEC規定所定義的“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會將監督我們公司的會計和財務報告過程以及財務報表的審計工作。審計委員會負責的其他事項包括：

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會由Joseph Farnsworth，Alejandro Franco和Robert D. Gillen組成。Farnsworth先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將負責，包括但不限於以下事項：

提名和企業治理委員會。

我們提名和公司治理委員會由Joseph Farnsworth、Alejandro Franco和Robert D. Gillen組成。Gillen先生是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會負責確定成為公司董事所需的資格、素質和技能，並評估、選擇和批准擔任董事的候選人，定期審查、評估並就董事會及其委員會作出變更的建議，監督董事會評估程序等事項。根據提名和公司治理委員會憑則，提名和公司治理委員會有權將其職責和責任全部或部分委派給提名和公司治理委員會的小組委員會。此外，提名和公司治理委員會可自公司的董事、員工和獨立核數師處得到無限制的協助與支援，並有權聘請專家、顧問和專業人士協助履行其職責。提名和公司治理委員會還負責制定由股東提名的董事候選人的程序。該委員會也負責建立股東與董事會進行通信的程序。

涉及特定法律訴訟

我們的董事或高級職員在過去五年內未被判有罪，除交通違規或類似輕罪外，也未曾成為任何司法或行政訴訟的一方，該訴訟導致判決、裁定或最終命令禁止該人將來違反或禁止受到聯邦或州證券法的活動，或發現有違反聯邦或州證券法的行為，除了被撤銷而未受到制裁或和解的事項。除了在我們的“相關方交易”中討論的事項外，我們的董事和高級職員未參與我們或任何附屬公司或聯營公司的任何交易，該交易根據證券交易委員會的規則和法規需要披露。

業務行為守則與道德操守規範

我們已經采用了一套適用於所有董事、高級管理人員和員工的業務行為準則和道德規範。納斯達克資本市場上市前，我們的企業投資者關係網站將公佈一份業務行為準則和道德規範的副本。

董事 薪酬

非員工董事在我們的董事會任職期間，將獲得以股票為基礎的報酬，並獲得參加會議的費用補償。截至2023年12月31日，約瑟夫·法恩斯沃斯獲得了625,000份期權，阿萊漢德羅·弗朗科和羅伯特·吉倫在截至2022年12月31日的年度中獲得了625,000份期權作為報酬。截至2022年12月31日，約瑟夫·法恩斯沃斯獲得了1,875份期權，阿萊漢德羅·弗朗科和羅伯特·吉倫獲得了1,408份期權作為報酬。我們不會向董事額外支付任職報酬，無論是擔任審計委員會、薪酬委員會還是提名和企業管治委員會的主席還是成員。

董事會 領導架構和風險監督角色

公司的首席執行官也擔任董事會主席。董事會認為，關於是否將主席和首席執行官的職位合併或分離，保持靈活性可以使其選擇適合的候選人擔任主席，包括管理層成員，如果董事會認為他或她能夠為董事會提供最有效的領導力。董事會認為，這種領導架構具有優勢，因為它使公司能夠以統一且一致的方式向其各方利益相關者傳達信息，內外部均然，並促進責任制和有效的決策。公司沒有首席獨立董事。

風險固有於每一個業務中。幾乎所有業務都面臨著多種風險，包括操作、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的管理層負責日常控制項風險。董事會及其各個常任委員會（審計、薪酬、提名和企業治理）監督公司業務中固有的風險的管理。董事會已將某些風險管理責任委託給委員會。董事會及審計委員會通過與管理層和其他顧問的審查，評估公司政策關於公司的流動性風險、監管風險、操作風險和企業風險。董事會及治理和提名委員會通過與管理層和外部顧問的審查，監控公司治理和繼任風險。薪酬委員會審查公司薪酬方案以及相關激勵，以判斷它們是否對公司構成重大風險。董事會已通過對公司的薪酬政策和程序進行審查和分析後得出結論，認為這些政策和程序不太可能對公司產生重大不利影響。

行政 職員

執行 官員

以下是有關我們執行官和其他重要員工的信息。

大衛 李 成立本公司，並自 2009 年 10 月起擔任我們的首席執行官和董事會主席。先生 李亦於二零零九年十月至二零一四年二月擔任本會主席。李先生在 T-mobile USA 的無線電商業務部門擔任企業對企業銷售部門 網絡通訊公司，二零零二年八月至二零零三年九月。李先生於二零零一年九月至二零零二年七月擔任市場經理 一家移動和便攜式存儲公司門到門存儲公司。李先生在美通股份有限公司擔任應用工程師，第一家 一九九八年十一月至二零零一年八月的微型蜂窩數據網絡。李先生擁有土木工程理學學士學位，並獲得 舊金山州立大學國際商業副修。我們相信李先生作為我們的行政總裁的地位， 他對視頻監控和 AI 行業的廣泛知識和理解，以及他的業務和工程專業知識和 管理技能提供所需的資格，技能，觀點和經驗，使他具有良好的資格來服務 我們的董事會。

羅伯特 约翰·布里隆 自 2013 年 12 月起擔任我們的財務總監。他也是我們的總統於二零一四年二月至二零一八年七月 並於二零一三年十二月至二零一八年七月期間，並於二零二一年十二月十五日再次獲委任為司庫。布里隆先生擔任我們的行政人員 2013 年 12 月至 2014 年 2 月業務發展副總裁，並擔任臨時首席財務總監及司庫 二零零八年十二月至二零零年八月Brilon 先生於 2017 年 7 月加入新一代管理服務公司擔任財務長（隨後成為總裁） 和 2018 年 7 月新一代首席財務官）。Brilon 先生是兩家 Vext 的總裁、財務總監、公司秘書和董事 科學公司和新一代，直到他在 2020 年 2 月辭職。Brilon 先生擔任財務總裁兼執行副總裁 由 2010 年 8 月起，一家腦波優化軟件授權和硬件公司「大腦狀態科技」業務發展 至二零一三年十一月。從 2010 年 1 月至 2010 年 8 月，布里隆先生擔任 MD 直升機製造商 MD Helicopters 的首席財務官 商業和輕型軍用直升機。Brilon 先生還擔任行政總裁、總裁和首席財務官 由 InPlay 科技（納斯達克：NPLA），前身為杜拉斯維奇（納斯達克：DSWT），該公司授權專利電子交換器技術 並製造數位筆技術，從一九九八年十一月至二零零七年六月。布里隆先生擔任吉茨大師首席財務官 一九九七至一九九八年的建築商，1995 年至 1996 年租賃服務公司（紐約證券交易所：RRR）企業控制人，財務總監兼副總監 一九九三年至一九九五年，數據漢系統公司營運總裁，一九八六年至一九九五年之間，高視頻（AMEX：錄影機）首席財務官 一九九三年。布里隆先生是一名註冊會計師，曾在多家領先的會計公司工作，包括麥格拉德里·普倫，安恩斯特 以及楊氏、德勤和圖奇。Brilon 先生擁有愛荷華大學工商管理學學士學位。

格雷戈里 近江 自 2021 年 5 月起，一直擔任我們的新首席技術官。之前，近江先生從 10 月起擔任本公司董事 二零零九至二零一六年十一月近江先生於 2009 年 11 月起擔任網上和移動社交遊戲公司 Zynga 的資深程序員 到 2014 年 3 月，然後在 2016 年和 2019 年再次短暫擔任建築師。近江先生在電動汽車製造商特斯拉擔任高級工程師， 從二零一六年十月至二零一七年十月。在此之前，Omi 先生從 1 月起擔任視頻遊戲開發商 Monkey Gods, LLC 的程序員 二零零九至二零零九年十一月Omi 先生還擔任在線音頻和視頻編輯工具的開發人員 Flektor, Inc. 的高級程序員， 二零零六年十月至二零零九年一月。由一九九六年十月至二零零六年六月，近江先生曾擔任《淘氣狗》電腦的資深程序員 遊戲開發人員。在此之前，近江先生於 1992 年至一九九六年擔任 3DO 的編程職務，一九九二年至一九九六年擔任德魔術，一九八六年至一九九二年期間擔任 Epyx 一九九一年，內克薩（一九八二年至一九八三年）和一九八五年至一九八六年，以及一九八三年來近江先生於 1979 年就讀於亞利桑那州鳳凰城的 DeVry 研究所 到 1980 年，他學習工業電子工程。

安防 特定受益擁有人和管理層的擁有權以及相關股東事項

根據代理日期，下表和相關註腳列明以下有關我們普通股受益擁有情況的某些信息：(i) 我們知道擁有超過5%該股的每個人；(ii) 我們的董事會成員、每位所指明的高級主管，以及(iii) 我們所有董事和高管作為一組的情況。除另有標明外，所有普通股均直接擁有，下表所列受益擁有者對所指明的股票擁有獨立的投票和投資權，每位受益擁有者地址均為：Iveda Solutions, Inc.的地址，1744 S. Val Vista Drive, Suite 213, Mesa, Arizona 85204。適用的持股百分比基於代理日期前________股我們普通股，不包括公司作為庫藏股持有的股份，以及此招股書日期前已發行並流通的股份。在計算一個人受益擁有的普通股數量和其持股百分比時，我們認為所有非發放限制性股份均被視為已發行，因為非發放限制性股份持有人有權投票此類股份。

第16(a)條股權申報合規性

交易法第16(a)條要求公司的董事、高級職員和持有我們的股票註冊類別中超過10%權益的人士向SEC提交所有利益擁有的初步報告和變動報告。公司的董事、職員和持有超過10%股權的股東需要向我們提供他們提交的所有16(a)表格的副本。

根據我們在2023年12月31日年終收到的這些表格副本的審查和書面陳述，我們相信，在該財政年度中任何時候擔任董事、高級主管或10%股東的人士均及時遵守了2023年12月31日年終的所有16(a)檔案要求。

高階經營能力報酬

總結 補償表

以下表格列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日結束的年度補償的相關信息，包括我們的首席執行官和首席財務官，以及其他總補償超過100,000美元的高度補償的高管（“被提及的高管”）。

就業 協議 公司與其任何高級主管均無就業協議.

截至2023年12月31日的傑出股權獎項

以下表格提供了截至2023年12月31日，我們的高級執行官持有的未到期股權獎勵的相關信息。

截至2023年12月31日財政年度結束時的優秀股權獎項

股權 報酬計劃

在2009年10月15日，我們通過了2009年期權計劃（“2009期權計劃”），該計劃下發行的普通股股票總數為23,438股。2009期權計劃的目的是承擔在與Charmed Homes合併後，在Iveda Corporation已經發行的2006年和2008年期權計劃下的期權。

在2010年1月18日，我們採用了2010股票期權計劃（以下簡稱“2010期權計劃”），該計劃允許董事會向我們公司的董事、高級主管、重要員工和服務提供者授予購買長達15,625股普通股的期權。2011年，將2010期權計劃進行了修改，將可發行的股份數量增加到46,875股。2012年，又對2010期權計劃進行了修改，將可發行的股份數量增加到203,125股。根據2010期權計劃發行的股份已在2010年2月4日（文號333-164691）、2011年6月24日（文號333-175143）和2013年12月4日（文號333-192655）向美國證券交易委員會（SEC）進行了登記。2010期權計劃於2020年1月18日到期。截至2023年12月31日，2010期權計劃下尚有44,891個期權未行使。

於2020年12月15日，我們通過了Iveda Solutions, Inc. 2020計劃（“2020計劃”）。2020計劃授權的最高股份為156,250股，具有與2010期權計劃相似的條款和條件。截至2023年12月31日，2020期權計劃下有117,735個期權未行使。根據2020期權計劃發行的股份已在2022年10月7日提交的S-8表格下向SEC註冊（編號333- 267792）。

期權可以授予作為激勵期權，旨在符合1986年《內部稅收法典》第422條（修正後的）（以下簡稱「法典」），或作為不符合法典第422條的期權。所有期權的行使價格均由我們的董事會根據授予日期上的普通股的市場公正價值訂定。受限股票的激勵性股票期權計劃獎勵旨在符合法典第162(m)條的可扣除的績效報酬。非受限股票的激勵性股票期權獎勵並不打算在根據法典第162(m)條對我們進行扣除。根據計劃，期權將於授予的十週年日期終止或如果在授予中提供則提前終止。

我們還向員工和承包商發放了非合格股票期權。所有的非合格期權通常在發放日期按照我們的董事會所確定的公平價值，以不低於普通股票公平價值的行使價發放。期權可以在發放日期後的十年內行使，其確定的彌足期也由我們來確定。彌足期會因獎勵調度而有所不同，有些會在發放後立即彌足，而其他的則會在一定的時間內按比例彌足，最長期限為四年。擁有標準彌足的期權可以在與關係終止相關的日期起三個月內行使，除非在發放時指定了其他條件。期權的公平價值是通過使用Black-Scholes期權定價模型來確定的。估計的期權公平價值根據期權的彌足期按線性方式在期權的彌足期上確定為費用。到2023年12月31日，我們尚未認列的股票報酬費用約為$62066。

我們定期向高管、董事、員工和顧問發行期權，以作為股權報酬。截至2023年12月31日，我們發行的期權可以購買394,822股我們的普通股，這些期權是為了報酬或購買可轉換債券或普通股訂閱。這些期權的條款與尚未行使的期權相當。

選擇權和認股權行使

在上一個財政年度中，我們的任何具名高級主管均未行使股票期權。

某些關係和相關交易部分

除了在“执行官和董事的薪酬”下所描述的除权益和其他补偿、解除合约、变更控制和其他类似安排外，自2020年1月1日起，我们没有作为一方参与涉及以下情况的交易（i）涉及金额超过或将超过$120,000或我们最近两个已完成财政年度年末总资产的1%的较小者，并且（ii）我们的董事、高级管理人员或持有5%以上股份的股东，或以上述人员中的任何一员的直系或间接利益持有与之共同居住的家庭成员或共同居住的人，有或将会有直接或间接的重大利益。

審計委員會報告

審計委員會成立於2010年2月，負責代表董事會監督公司的財務報告流程，以及遵守2002年的薩班斯-豪利法案。管理層對於基本報表和報導流程，包括內部控制制度，負有主要責任。

有關於截至2022年12月31日的公司財年報表，針對公司的審計財務報表，公司管理層向審計委員會證實該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。審計委員會與管理層一起審查和討論了這些財務報表。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所就根據第61號審計標準（與審計委員會的溝通）所要討論的問題進行了討論，並加以修改或補充。

審計委員會收到了公司獨立註冊的上市會計師事務所根據獨立標準委員會第1號標準（獨立標準委員會第1號標準，獨立。與審計委員會的討論）要求的書面披露，並與公司獨立註冊的上市會計師事務所討論了他們的獨立性。

基於上述審核和討論，審計委員會建議董事會將截至2022年12月31日的財政年度經過審計的財務報表，納入該財政年度的公司年度報告的10-K表格中。

這份報告是由我們的董事會審計委員會提供的。

提議 3

公司獨立註冊公共會計師事務所的任命批准

獨立 註冊的公共會計師事務所

核數委員會已委任 Kreit & Chiu CPA LLP（簡稱KC）為本公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。KC將審核公司在2024財年的合併財務報表並提供其他服務。雖然股東不需要按照公司章程或其他要求進行認可，但董事會將KC的選擇提交給股東來進行認可，以符合良好的企業治理實踐。如果股東未能認可該選擇，核數委員會可以選擇是否重新考慮保留KC，但不是必須這樣做。即使該選擇獲得認可，核數委員會在其自主決定下，在任何時間內都可以指示任命其他獨立公眾會計師或審計師，如果評估認為更換對公司及其股東最有利。需要有代表會議上佔有表決權的股份的多數投票才能批准此提議。

年度會議出席情況

預計KC的代表不會出席年度會議。

2022年和2021年費用 公司賬單

公司在前兩個財政年度向其前獨立審計師億.F. Borgers CPA PC（“Borgers”）支付或發生了以下費用：

我們在截至2023年12月31日和2022年分別支付或應計合共13萬7500美元和11萬9000美元。

審計費用包括審計我們的年度基本報表、我們的季度基本報表的審查，以及與提交給美國證券交易委員會的文件相關的同意事項。

審計委員會預先審批政策

作為對獨立註冊會計師的監督責任的一部分，審計委員會已建立了事先批准政策，以聘請我們的獨立註冊會計師KC提供審計和允許的非審計服務。根據該政策，由獨立審計師提供的每種審計、審計相關、稅務和其他允許的服務都得到了具體描述，並且每一項服務以及該服務的費用水平或預算金額都經過了審計委員會的預先批准。審計委員會已將授權事項委派給其主席，以事先批准非審計服務（前提是該服務不被適用法律禁止），並設有預先確定的總金額限制。審計委員會主席事先批准的所有服務必須在下次審計委員會會議上進行審查和批准。所有由Borgers提供的服務均經審計委員會根據我們審計委員會的事前批准政策批准。

我們的主要會計師事務所Borgers，除了他們各自的全職、常駐員工之外，並未聘請任何其他人或公司。

除非另有指示，否則正確執行的代理將被投票贊成任命Kreit＆Chiu CPA LLP來審計公司的簿記和帳目，以覆核其截至2024年12月31日的財政年度。

董事會的建議

董事會全體一致建議您投票 贊成 核准任命Kreit＆Chiu CPA LLP為公司在截至2024年12月31日的財政年度內的獨立註冊公共會計師事務所。

提案 4

批准對我們的公司章程進行修訂，以增加授權股本股份的數量。

我們將要求股東批准修改我們的公司章程，增加普通股的授權股份數（「修正案」或「股份增加」），附件「D」。 2024年9月19日左右，董事會批准了修改公司章程的提案，將我們的普通股授權股份數從468,7500股普通股和1,250萬股優先股增加到3,125,000,000股，其中包含3,000,000,000股普通股和1,250萬股每股面值0.00001美元的優先股（「優先股」）。2024年10月7日，我們的普通股和預先融資權證共有約2,280,000股，並且有400,000股預購權證發行和流通。因此，在增加授權股份之前，目前已授許的普通股總數中還有約2,007,000股可供發行或可能預留。

背景 和股份增加的原因

根據我們的公司章程，目前授權發行高達4,687,500股普通股。截至2024年10月7日業務結束時，我們的普通股有約2,280,000股，預先出資認股權有400,000股發行且仍有效。因此，在增加授權股份之前，現有授權股份中仍有大約2,007,000股可供發行或預留發行。此外，儘管授權10,000,000股，優先股並未發行且有效，尚有餘額可供未來發行。目前尚無優先股保留發行。

目前我們還有義務在行使優先權期權時發行146,875股普通股股票、在行使債權時發行596,447股普通股股票，其加權平均行使價格為每股2.84美元、在我們的Iveda Solutions, Inc. 2020 Plan下發行 30,375股普通股股票，以及在行使A和B期權時發行1,250,000股普通股股票，在行使預先調整期權時發行400,000股普通股股票，以及在行使放置代理商期權時發行46,875股普通股股票。

如果股東批准股份增加，生效後我們將擁有3億股普通股授權股份，截至委託書日期，我們已發行和擁有約2,280,000股普通股，約有400,000股備用以發行，剩餘約297,320,000股普通股享有及用於任何具體目的。截至登記日期，我們尚未發行和擁有任何優先股，剩餘12,500,000股優先股授權股份尚未發行且未留作任何具體目的。董事會建議股東批准股份增加。修正案的通過要求公司現有股份的多數投票贊成在年度會議上批准修正案。

修正案的目的

董事會認為增加我們資本股票授權股票數目是公司最有利的，以便更好考慮和規劃未來一般企業需求，包括但不限於送轉股，股權報酬計劃下的授予，拆股並股再搞，融資，可能的策略性交易，以及其他一般企業交易。董事會認為增加授權股份將使公司能夠及時利用市場狀況，並利用公司可用的有利融資和收購機會。

對於額外授權股份的權利

新增授權的普通股股份與現有授權和已發行的普通股股份相同。修正案不會影響現有普通股股東的權益，其中沒有人具備優先認購權或類似權利以取得新增授權的股份。根據我們的公司章程以及內華達修訂法案（或者特拉華州公司法案），如果股東批准我們的重新註冊為特拉華州公司，我們所有未發行的優先股份將成為“白色支票”優先股，擁有公司董事會決定的選舉權、股息權、清算優先權、換股權和兌換權。

修正案的潛在不良影響

通過修正案對公司現有股東的比例性投票權或其他權益沒有即時稀釋效應。董事會目前沒有發行由修正案提供的額外授權股份的計劃。然而，根據適用法律和股票交易所規定的需要，董事會在股東批准的情況下，可以在未來發行額外的授權普通股或優先股，此舉可能包括稀釋每股普通股的盈利，以及對持有普通股的人的權益和表決權的稀釋，當額外股份發行時的時間。

除了上述的一般企業目的外，增加所授權的普通股數量可能會使得通過董事會確定不符合公司及其股東最佳利益的收購買盤更加困難或不受鼓勵。然而，董事會並不打算將所建議的增加普通股的授權數量視為抵制收購措施，並且亦沒有任何試圖或計劃取得對公司的控制權。

潛在的 反收購效果

股份增加可能會不利於第三方對我們的收購或控制變更的能力，例如允許發行股份，從而稀釋尋求改變董事會組成或考慮與另一家董事會判斷不符合我們或股東利益的公司進行招標收購或其他交易的人的股權。我們董事會可根據其業務判斷，自由發行大量普通股或優先股，而無需股東批准(法律或規定可能要求例外)，此舉可能用於阻礙對我們控制權的變更或稀釋普通股持有人尋求控制我們的股權。發行普通股或優先股，雖然在潛在融資和其他企業交易中提供了可取的靈活性，但可能會阻止、延遲或防止對我們控制權的變更。然而，我們的董事會不打算或視股份增加修改案為反收購措施，也不打算在可預見的將來以此方式使用它。

鑑價權 權益

根據內華達州修訂法規，股東無權索取股份增加的估價權益。

修正案的有效性

如果修正案獲得通過，將於向內華達州州書記提交修正公司登記記事的證書後生效。

董事會建議您投票「贊成」修改我們的公司章程，以增加授權股本的股份數量。

提議 5

批准發行A系列和B系列認股權
和相應的股份

概覽

我們要求股東批准，以符合納斯達克上市規則5635(d)，發行以下內容：(i) 5,000,000份A類普通股購買權證; (ii) 5,000,000份B類普通股購買權證; (iii) 最多5,000,000股公司普通股在A類權證行使時; (iv) 及最多5,000,000股公司普通股在2024年9月6日發行的B類權證行使時，需要股東批准 (「納斯達克批准」)。

2024年9月4日，我們與一家機構投資者簽訂了一份證券購買協議（“購買協議”），以便公司出售（i）225,000股我們的普通股（“股票”）和400,000預先資助的認股權證來購買股票，並以此取代（“預先資助認股權證”）；（ii）用於購買高達625,000股未註冊普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”）；以及（iii）用於購買高達625,000股未註冊普通股的B系列認股權證（“B系列認股權證）（本融資為“九月發行”）。 在九月發行的過程中，我們同意向該發行的辦理代理——H.C. Wainwright & Co.（或其指定人）發行認購價值每股$4.30的最多46,875股普通股的認股權證（“辦理代理認股權證”，與A系列認股權證和B系列認股權證一起，為“普通認股權證”）。 這批證券的綜合購買價格為每股普通股（或代替的預先資助認股權證）及附帶的普通認股權證為$2.23。 九月發行的結束日期為2024年9月6日（“結束日期”）。

根據納斯達克上市規則5635(d)的要求，一般認股權証只有在我們的股東批准這一提案的有效日期後，才能行使。根據購買協議的條款，我們必須在結束日期後九十（90）天之內舉行股東會議，以尋求這種批准。如果在第一次會議上未獲得這種批准，我們同意之後每九十（90）天召開一次會議，直到我們獲得股東批准或一般認股權証不再有效之前。

常用認股權證說明

以下是我们要求股东在年度股东大会上批准未来行使的普通认股权的描述。

每一個普通認股權證的行使價為每股3.44美元，並且將可以在股東批准該提議的生效日期開始行使（“認股權證股東批准”）。公司同意在結束日期後不遲於九十（90）天尋求認股權證股東批准。普通認股權證的行使價格會在出現特定股票送轉和派息、拆股並股、股份合併、資產轉讓或類似事件影響我們的普通股時適當調整，並且在向我們的股東分配現金、股票或其他資產時也會調整。

A級認股權證於初始行使日期起，到期日為(ii)兩年。B級認股權證於初始行使日期起，到期日為(ii)五年。

普通認股權證只能在以下情況下以無現金的方式行使：如果沒有向持有人發行普通股票的註冊聲明，或者該註冊聲明內的說明書無法使用。普通認股權證的持有人在其和其聯繫人所擁有的普通股數量超過其持有股權的4.99%或9.99%（持有人選擇），則不能行使任何此類認股權證，該百分比可以增加或減少至持有人選擇，但不得超過9.99%（「持有股權限制」）。但擁有4.99%持有股權限制的持有人可以向我們提出通知，在通知交付給我們後的六十一（61）天內生效，可以增加持有股權限制，但絕不超過行使後的普通股數量的9.99%。

根據普通認股權證的條款，我們可以在普通認股權證的期限內的任何時間，由我們的董事會將當時的行使價格降低至任何金額，並且持續任何被認為適當的期間。

納斯達克提案的目的

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“IVDA”。 納斯達克上市規則5635（d）要求股東批准超過發行人已發行的普通股的20％的價格低於以下水平的交易，但不包括公開發行：（i）納斯達克官方結束價格（如納斯達克網站上反映的）在簽署有約束力的協議之前立即；或（ii）普通股的平均納斯達克官方結束價格（如納斯達克網站上反映的）在簽署有約束力的協議之前的五個交易日（“最低價格”）。 在確定某個發行是否符合公開發行的條件時，納斯達克會考慮所有相關因素，包括與市場價格相比的折扣程度。 在確定折扣時，納斯達克通常將每個與普通股共同發放的認股權認定為0.125美元的價值，該價值通常被視為折扣。

為了讓九月發售的價格高於最低價格，九月發售中發行的普通認股權證在獲得股東批准之前，不得行使。本提議包含在此代理人聲明中，目的是為了尋求前述批准。

如果納斯達克的提案未獲批准，可能會帶來以下後果：

董事會並未尋求股東的批准，授權我們進入購買協議或發行股份，或預投資令狀，因為八月份的發售已經完成，股份和預投資令狀已經發行。

根據購股協議和認股權修正協議，我們同意在結束日起九十（90）天內召開股東會，以獲得納斯達克提議的批准，董事會建議同意該提議。我們同意以與本代理人聲明中所有其他管理提案相同的方式，從股東中徵集委託書，並同意由全部由管理層指定的委託代表贊成該提案。如果我們在本年度股東大會上未能獲得納斯達克提議的批准，我們將需要每隔九十（90）天召開一次新的股東大會，以尋求納斯達克提議的批准，直到我們取得納斯達克提議的批准日期，或者普通認股權不再有效的日期。因此，如果我們的股東未能批准此納斯達克提議，這將意味著我們今後在召開未來的九十（90）天的股東大會時可能會產生大量成本和開支，以提請尋求批准的費用和開支可能對我們資金運作能力產生不利影響。

就此納斯達克提案獲得批准的程度，以及如果普通認股權證被持有人以現金行使，我們將收到高達約400萬美元的款項。如果納斯達克提案未獲批准，普通認股權證將無法由持有人行使。

納斯達克提案的批准可能帶來負面影響

如果這個提案獲得批准，現有股東將會因為普通認股權的行使而導致未來的所有權利稀釋。假設普通認股權完全行使，將有一共1,250,000股普通股外加已發行股數，現有股東的所有權益將相應減少。

這些股份在公開市場上的出售也可能會對我們的普通股市場價格造成重大和不利的影響。

董事會的投票 必要性和建議

需要持有投票權力中過半數的肯定性投票（不包括棄權和經紀人不投票）來批准納斯達克提案。不投票和棄權不會被計入該提案的結果。

董事會建議股東投票贊成納斯達克提案的通過。

截止日期 股東提案收件截止日期 - 2024年股東大會

提交股東提案以納入我們2024年年度股東大會的代理人聲明的截止日期

根據《交易所法》第14a-8條，部分股東提案可能有資格納入公司2023年代理人聲明書中。 任何此類提案必須以書面形式提交，通知送交我們公司秘書，不得晚於前一年代理人聲明書周年紀念日的120天（截至2025年5月__日），除非我們2024年股東常年大會日期從2024年12月4日起變更超過30天，此時提案必須在我們開始列印和郵寄代理材料前合理時間內收到。

董事候選人提名的股東通知截止日期和程序，以及其他提案

股東亦可以在我們的 2024 年股東年度大會上提名董事候選人或引入其他業務議題，但不得將該候選人或其他業務納入我們的代理人聲明中（除非適用美國交易所法案第 14a-8 條的規定所述流程）。為及時提案，該提案必須在前一年代理人聲明週年紀念日　45 天前提交（即 2025 年 9 月 ___ 之前），除非我們的 2024 年股東年度大會的日期從 2025 年 12 月 4 日起超過 30 天，否則該提案必須在我們開始印刷和郵寄代理材料之前合理地收到。

公司年度报告 10-K

我们将向每位截至审定日为止的股东提供一份我们2023年12月31日终止的年度10-K表格副本，其中包括已经向SEC提交的基本报表和时间表。股东应向Iveda Solutions Inc.的Corporat Secretary写信申请。地址为1744 S Val Vista Suite 213, Mesa, Arizona 85204。

代理材料的整理

美國證券交易委員會（SEC）已通過規則，允許公司和中介（例如券商）通過向共用同一地址的兩個或更多股東發送一份單獨寄送給這些股東的代理人聲明書或年度報告，滿足投遞要求。這個被稱為“合住”的過程，對股東來說可能意味著額外的方便，對公司來說則意味著節省成本。

如果您和其他與您共用地址的記錄股東目前收到我們的委任書和年報的多份拷貝，並且希望參加我們的家庭持股計劃，請致電Equiniti Trust Co.聯繫。 800-468-9716，或者發送郵件至 shareowneronline.com³。或者，如果您參與家庭持股計劃並希望撤銷您的同意並收到我們的委任書和年報的單獨拷貝，請按照上述方式聯繫Equiniti Trust Co。

券商已實施家庭化。如果您將股份持有在街名下，請聯繫您的銀行、券商或其他記錄持有人，以請求有關家庭化的信息。

其他 事項

截至本委任書之日，董事會未得知除上述討論之提案以外的任何業務將在年度股東大會上提出。若有其他相關事項適當地提出於年度股東大會，附呈委任書內所提名的人士將依照其最佳判斷投票。

2024年10月[__]日

Mesa，亞利桑那州

附件 A

轉換計劃

轉換計畫
的
IVEDA SOLUTIONS，INC。
一家內華達州公司
轉換為
IVEDA SOLUTIONS，INC。
一家特拉華州公司

此2024年的轉換計劃（包括所有附附屬文件，以下簡稱“本計劃”）正在______日期簽署，特此由內華達州的Iveda Solutions公司採納，以訂定規定，條件和程序，以便依據修訂後的戴拉威爾州公司法第265條（以下簡稱“州公司法”）和修訂後的內華達州修訂法第92A.120條將Iveda Solutions, Inc.從內華達州公司轉換為特拉華州公司。或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；本公司，即內華達州的Iveda Solutions，Inc.，採用此“”計劃，以確立規定，條件和程序，管理根據修訂後的戴拉威爾州法典第265條（以下簡稱“州法典”）和修訂後的內華達州修訂法典第92A.120條轉換Iveda Solutions, Inc.從內華達州公司到特拉華州公司的程序。DGCL依據修訂後的戴拉威爾州法典第265條（以下簡稱“州法典”）和修訂後的內華達州修訂法典第92A.120條（以下簡稱“州法典”），正式採用此“”計劃，以設立規定，條件和程序，管理Iveda Solutions, Inc.從內華達州公司轉換為特拉華州公司的過程。NRS”).

陳述

鉴于，Iveda Solutions, Inc.是依照内华达州法律组织和存在的一家公司（以下简称“转换实体”);

鑑於，董事會已確定將Converting Entity從內華達州公司轉換為特拉華州公司將符合Converting Entity及其股東的最佳利益，並作出了此決定，根據DGCL第265條和NRS第92A.120條和92A.250條。

鑑於 本計劃的形式、條款和條件已獲轉換實體董事會授權、批准和採納；

鑑於，轉換實體的董事會已將此計劃提交給該實體的股東以獲得批准；並且

鑑於本計劃已獲得轉換實體股東多數表決權的授權、批准和採納。

現在，因此，轉換實體在此採用以下計劃：

轉換計畫

1. 轉換；轉換效應.

a. 在生效時間（如下文第3條所定），轉換實體將根據《特拉克思將記憶體副業基於蒂果自己的掀而葉安了兩國等除與後會轉》DGCL第265條和NRS第92A.120和92A.250條的規定從內華達州公司轉為特拉克思將記憶體副業基於蒂果自己的掀而葉州公司（“轉換”）且轉換為特拉克思將記憶體副業基於蒂果自己的掀而葉州公司（“Converted Entity”）將隨後適用DGCL的所有規定，但儘管DGCL第106條的規定，特拉克思將記憶體副業基於蒂果自己的掀而葉州公司的存在被視為自2020年7月25日蒂果自己的掀而葉州的創立日期。

在生效時間到來時，依據轉換的規定，不需要轉換實體或其股東採取進一步行動，根據德拉瓦州法律規定的一切目的，已轉換實體被認為是與在生效時間之前存在的轉換實體相同的實體。在生效時間到來時，依據轉換的規定，不需要轉換實體或其股東採取進一步行動，根據德拉瓦州法律規定的一切目的，轉換實體在在生效時間之前存在的轉換實體的所有權利、特權和權力，以及所有財產（包括不動產、動產和混合財產），以及在在生效時間之前存在的轉換實體所欠下的債務，以及在在生效時間之前存在的轉換實體的所有其他事物和訴訟原因，將繼續存在並歸轉換實體所有，並且任何在在生效時間之前通過契約或其他方式轉讓給在生效時間之前存在的轉換實體的不動產的所有權不會因為轉換而變回或受到任何損害；但是，在在生效時間之前存在的轉換實體的債權人的權利和所有對在在生效時間之前轉換實體的任何財產上的留置權將得到保留且不受損害，同樣，在在生效時間之前存在的轉換實體的債務、負債和義務將在在生效時間到來時附掛於轉換實體上，並且可以像轉換實體最初承擔或承擔了該等債務、負債和義務一樣，對轉換實體進行執行。依據轉換的規定，轉換實體在在生效時間以前存在的轉換實體的財產的所有權、特權、權力和利益，以及在在生效時間之前存在的轉換實體的債務、負債和義務，不應被認為已經根據轉換而在轉換時機對德拉瓦州法律的任何目的而轉移給轉換實體。

c. 轉換應不被認定為影響轉換前轉換實體的任何義務或責任，或任何人在轉換前所承擔的個人責任。

d. 生效日期後，轉換實體的名稱應為“Iveda Solutions, Inc.”。

e。 轉換實體打算使轉換符合1986年修正內部營業收入法典第368(a)條的無稅重組要求。

2. 申請在董事會及股東採納本計劃後，換股實體應盡快使換股生效，方法如下：

根據NRS第92A.205條執行並提交（或引起執行並提交）轉換文章，基本上以「內華達州轉換文章」的形式 附件A 本文中每股購買價格應為其名字在本文（“ hereto ”）中所註明的金額。向內華達州州務卿提交「內華達州轉換文章」向內華達州州務卿提交「內華達州轉換文章」

b. 根據DGCL的103和265條規定，執行並提交（或促使執行和提交）一份轉換證書，其形式與「Delaware Certificate of Conversion」大致相同， 附錄B 本文中每股購買價格應為其名字在本文（“ hereto ”）中所註明的金額。提交給特拉華州國務卿特拉華州的州政府機關；並

c. 執行並提交（或造成執行並提交）一份與被轉換實體的《公司註冊證書》在形式上基本上相同的文檔， 展品C 本文中每股購買價格應為其名字在本文（“ hereto ”）中所註明的金額。特拉華州的《公司註冊證書》與特拉華州州務卿提交。

3. 併購生效時間。換股將於兩者中最晚的提交內華達州換股文件、特拉華州換股證書和特拉華州公司章程後生效（換股生效時間為“併購生效時間”).

4. 轉換的影響.

a. 對普通股的影響。在生效時間後，由於換股，無需轉換實體或其股東進行進一步行動，轉換實體（"轉換實體普通股） issued and outstanding immediately prior to the Effective Time shall convert into one validly issued, fully paid and nonassessable share of Common Stock, $0.00001 par value per share, of the Converted Entity（"轉換實體普通股”).

b. 對優先股的影響。在生效時間，藉由轉換，並且無需轉換實體或其股東採取進一步行動，每股A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元（“轉換實體優先股”）在生效時間之前發行並持有的每一股，將轉換為一股有效發行、完全實收且無需評估的A系列可轉換優先股，每股面值0.00001美元（“轉換實體優先股”).

c. 對未行使的期權的影響 在生效時間，通過交換，無需轉換實體或股東采取進一步的行動，每一個在生效時間之前對超越實體普通股購入的期權將轉換為與在生效時間之前具有相同條款和條件（包括授予計劃和行使價每股適用於每一個此類期權）相同數量的轉換實體普通股購入期權。在生效時間，通過交換，無需轉換實體或股東采取進一步的行動，每一個在生效時間之前對超越實體普通股購入的期權將轉換為與在生效時間之前具有相同條款和條件（包括授予計劃和行使價每股適用於每一個此類期權）相同數量的轉換實體普通股購入期權。

d. 轉換對待未行使的認股權證或其他權益的影響在生效時間後，依據轉換而且無需轉換實體或其股東再採取任何行動，每一個於生效時間前有效的認股權證或其他權益，均轉換為等同的權證或其他權益，以相同條件和情況（包括每個這類權證或其他權益的行使價格）轉換為相同數量的轉換實體普通股或轉換實體優先股。

e. 轉換對受限股份的影響在生效時間後，憑藉轉換，毋須轉換實體或其股東進行任何進一步的行動，每一份受限制的轉換實體普通股立即在生效時間前換股為等值的轉換實體普通股股份或受限股票單位，具有與生效時間前立即生效的條款和條件相同（包括適用於每一份股份的解凍時間表）。

f. 對股票證書的影響 所有在有效時間之前代表轉換實體普通股或轉換實體優先股的傑出證書，對於所有目的都被視為繼續證明對轉換實體普通股或轉換實體優先股的持股，並且代表相同數量的轉換後實體普通股或轉換後實體優先股。所有的傑出證書，即刻時間之前代表轉換實體普通股或轉換實體優先股的傑出證書，對於所有目的都被視為繼續證明對轉換後實體普通股或轉換後實體優先股的持股，並且代表相同數量的轉換後實體普通股或轉換後實體優先股。

g. 對於員工福利、股權激勵或其他類似計劃的影響在生效時間以後，依賴於轉換，而無需轉換實體或其股東進一步採取行動，每個員工福利計劃、股權激勵計劃或其他類似計劃在其轉換實體繼續為轉換實體的計劃。在任何此類計劃規定發行轉換實體普通股的範圍內，在生效時間以後，該計劃將被視為規定發行轉換實體普通股。

h. 換股對董事和高級職員的影響。在生效時間之後，憑藉換股的效力，毋須轉換實體或其股東採取進一步行動，轉換實體職位的董事成員和執行官在生效時間之前在轉換實體內擔任其職位的，將繼續作為轉換後實體的董事成員和執行官。

5. 進一步保證如果在生效日期之后任何時候，已轉換實體判斷或經鑑定需要、期望或適當的事項、根據本計劃的條款，進行任何契約、賣方條款、轉讓、協議、文件或保證或任何其他行為（a）將导致转换实体在生效日之前數據持有人權利、特權、豁免權、能力、目的、特許權、產權或資產完好無缺，註冊或其他方式恪守對轉換實體自生效之前的一切权益、特權、豁免權、能力、目的、特許權、產權或資產的權利，或者（b）其他執行本計劃的目的，轉換實體及其高官及董事（或其代表）被授權以轉換實體的名義，徵詢任何第三方需提交的同意書或文件，並代表轉換實體簽署和提交所有此類契約、賣方條款、轉讓、協議、文件和保證，以及以轉換實體的名義進行任何在所有權益、特權、豁免權、能力、目的、特許權、產權或資產完好無缺的權利之下註冊或其他必要、期望或適當的行為，並執行其他業務以對轉換實體自生效之前的一切权益、特權、豁免權、能力、目的、特許權、產權或資產完好無缺的權利進行註冊或其他，並以其他方式執行本計劃的目的。

6. 特拉華州公司章程。在生效時間內，轉換實體的公司章程應該是 Iveda Solutions, Inc. 的章程，主要採用下列形式 展品 D 此處的

7. 轉換計劃副本轉換後，此計劃的副本將儲存在轉換實體辦公室，並且任何轉換實體的股東（或轉換實體的前股東）可以隨時免費索取此計劃的副本。

8. 終止在生效時間之前，如果轉換實體的董事會認為這樣做符合轉換實體及其股東的最大利益，則本計劃可以隨時被終止，並且本計劃所規定的交易可以被放棄。如果本計劃被終止，則本計劃將變為無效且不再具有效力。

9. 第三方受益人此計劃除了明確規定提供的其他權利和救濟，不應授予任何其他人。

10. 可分割性在可能的情況下，本計劃的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和有效，但如果本計劃的任何條款被適用法律禁止或無效，該條款將僅在禁止或無效的程度內無效，而不影響本計劃的其餘部分。

證人茲藉此使本計劃於此日期正式執行。

附件 B

公司組織證明書形式

公司章程證書 成立證書

挖掘作業的回顧

IVEDA 解決方案，公司。

為了成立一家符合以下規定的目的的公司，根據特拉華州公司法的規定，在此證明如下：

文章 一

公司的名稱是Iveda Solutions, Inc.（以下簡稱“公司”）。

文章 第二條

該公司的註冊辦事處位於特拉華州紐卡斯爾縣威明頓市橙街1209號。該地址的註冊代理人名稱為National Registered Agents, Inc。

第三條款

公司的目的是從事任何在特拉華州《一般公司法》（DGCL）下可以組織的活動或行為。

文章 第四章

公司設立人的姓名和通訊地址為： __________, 收件人： ____________。

文章 第五章

A. 授權股本公司有權發行3億1250萬股股本，其中（i）3億股為普通股，面值0.00001美元（「普通股」），及（ii）1250萬股為優先股，面值0.00001美元（「優先股”).

B. 普通股.

1. 排名Common Stock的投票、股息和清算權利受到董事會指定的任何一系列優先股股東的權利制約和限制。董事會在發行任何一系列優先股時，受該公司（“董事會”）指定的任何一系列優先股股東的權利制約和限制。

2. 投票除非法律另有規定，或者通過為發行任何一系列優先股的決議提供的其他權利，持有普通股的現有股東擁有獨家選舉和罷免董事及其他一切目的的投票權。每一股普通股授予持有人在提交給公司股東投票的每一事項上擁有一票的權利。除本公司章程的其他任何條款之外，若對一個或多個未清償的優先股系列的條款進行任何修訂，普通股持有人將無權對此進行投票，而該系列的持有人是否有權單獨或作為一個類別與其他一個或多個系列的持有人一起對其進行投票將由本公司章程或DGCL所規定。

3. 分紅派息依據優先股持有人的權益，普通股股東有權在董事會依時宣告的時候，從法律上可用的資產或資金中分享相應的分紅派息和其它現金、股票或財產分配。

4. 清償能力在無論是自願或強制的情況下，如公司解散、清算或結束營業，凡事在此章節A(4)內提及的這些術語下，除了持有優先股人的權益外，普通股的持有人也有權獲得公司資產及資金分配。在此，公司的解散、清算或結束營業不包含任何合併或兼併公司的事項，或是公司將全部或部分資產出售、租賃、交換或轉讓的情況。

C. 優先股董事會特此授權，以釋出所有或任何一類或一系列的優先股，並且為每一類或系列訂定其股份數目、完全或有限的投票權或無投票權，及規定、偏好和相對、參與、可選或其他特權，並表達在董事會通過的有關發行該類或系列的決議中，包括但不限於，授權決定任何該等類或系列可能：<br>(i) 受限制贖回於特定時間或不同時間及特定價格或價格；(ii) 享有股息（可累積或不可累積）以指定利率、條件及時間，及優先於或與支付給任何其他類或類別或其他系列的股息相關；(iii) 享有賦予在公司解散或資產分配時的權利；或(iv) 轉換或交換成為任何其他類或類別的股份，或同一或其他類或類別的其他系列的股份，以特定價格或價格或特定匯率及調整。所有如上可在有關決議中註明或規定。

文章 第六條

每一位擔任或已經擔任董事的人對公司或其股東對於任何董事義務違反所造成的金錢損害不負個人責任，但前提是此條款不會消除或限制董事對於以下情況的責任： (i) 對公司或其股東的忠誠違反；(ii) 出於不善意或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為；(iii) 對於根據德拉瓦州公司法第174條所負責的非法股利支付或非法股票買賣或贖回；或(iv) 對於董事從中獲得不當個人利益的交易。對於本條款的任何修訂或廢止均不適用或不影響公司董事對於其發生在此修訂或廢止之前的行為或不作為負有的責任或所指責的責任。如果德拉瓦州公司法經修訂以進一步允許免除或限制董事個人責任，那麼公司董事的責任將根據修訂後的德拉瓦州公司法所允許的範圍免除或限制。

第七條

公司應按以下方式提供賠償：

(a) 公司應對每一個因為其是或曾是公司董事或高級職員，或在公司的要求下擔任或同意擔任另一家企業（包括任何員工福利計劃）的董事、高級職員、合夥人、雇員或受託人或在類似的職位等處所，對其在威脅、進行中或已完成的任何民事、刑事、行政或調查等訴訟中，以及對其在此職位上所做或未做的任何行為所致的任何訴訟所產生的費用（包括律師費用）、責任、損失、判決、罰款、財產稅或罰款負擔，以及為此訴訟實際上和合理地支付的結算款項進行賠償（以下總稱“受保護人”），並且如果受保護人以善意且合理地相信自己的做法符合公司利益或沒有反對公司利益的方式進行操作，在任何刑事訴訟或程序方面，對自己的行為沒有合理理由相信其行為是非法的。不能僅凭判決、命令、和解、定罪或無辯論認罪或類似情況自動假設受保護人沒有善意地行事，或者以受保護人在所合理相信是符合公司利益或沒有反對公司利益的方式進行操作，在任何刑事訴訟或程序方面，有合理理由相信其行為是非法的。

(b) 公司應對任何受保護人進行賠償，他是或將成為參與任何受到威脅、進行中或已完成的公司權利的訴訟，以通過這種方式獲得對公司的判決，因為受保護人是或曾經是，或已同意成為公司的董事或高級執行官，或因董事會的請求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他業務（包括任何雇員福利計劃）的董事、高級執行官、合夥人、員工或受託人，或者由於所謂的在這種地位下採取或未採取的任何行動，根據應承擔此類訴訟、訴訟或訴訟的所有費用（包括律師費）並按照法律所允許的範圍支付的賠償款項，如果受保護人以誠意行事，並且以他認為是對公司最有利，或不反對公司利益的方式，而且對於任何判定受到對公司的責任的索賠、問題或事項，除非並且僅當特拉菲加法院或提起訴訟的法院在申請時確定，鑑於案件的所有情況，受保護人對於這些費用（包括律師費）在特拉菲加法院或其他法院認為應當的情況下，相當且合理地享有賠償權。

(c) 儘管本第七條的其他任何規定，如果受保護人在本第七條(a)和(b)款中所提及的任何訴訟、訴訟或程序，或在其中有關索賠、問題或事項的辯護中，或在上訴中成功，受保護人將得到全部費用(包括律師費)的賠償，該費用由受保護人自己或代表受保護人在相關事項中實際且合理地支出。

(d) 在公司根據第七條收到通知後，如有任何威脅或即將進行的訴訟、程序或調查，因捍衛訴訟、程序或調查，或上訴而產生的任何費用（包括律師費）將在最終解決該事項之前由公司預先支付；但是，只有在收到捍衛人或代表捍衛人承諾在最終確定捍衛人無權根據本第七條被公司提供賠償時，公司才會預先支付捍衛人或代表捍衛人在最終解決該事項之前產生的費用的任何款項；並且，如果確定（i）捍衛人未善意行事，合理相信其行為符合或不反對公司最佳利益，或（ii）就任何刑事訴訟或程序而言，捍衛人有合理理由相信其行為是非法的，則不得根據本第七條提前支付任何費用。接受該承諾時，不參考捍衛人有能力做出該等還款。

(e) 任何對本第七條或特定條文影響得應特拉哥那州一般公司法或其他適用法律的修訂、終止或廢止不得不利地影響或減少任何受保護人根據本條文就涉及在該等修訂、終止或廢止最終通過前發生的任何行動、訴訟、程序或調查而享有豁免權。

文章 第八條

為了進一步完善並不限制其依據特拉華州法律賦予的權力，董事會有權通過、修訂、修改或廢止公司章程，除非公司章程另有規定。至少獲得董事會過半數的肯定投票才能通過、修訂、修改或廢止公司章程。

文章 第九條

除非經由本公司以書面同意選擇其他法院，否則（a）代表本公司提起的任何衍生訴訟或訴訟（b）主張由任何現任或前任董事董事、高管或其他員工對本公司或本公司股東所應負的信託責任違反的任何索賠或基於違反信託責任的教唆索賠，（c）主張根據DGCL或本公司章程條款針對本公司或任何現任或前任董事董事、高管或其他員工提起的任何索賠（d）主張與本公司相關並受內部事務原則管轄的任何索賠，或（e）主張根據DGCL第115條定義的“內部公司索賠”的任何索賠，應由位於特拉華州的州法院審理（如果特拉華州內沒有州法院有管轄權，則由特拉華州地區的聯邦法院審理）。

茲証明，上述指定的公司創辦人已致使本公司章程在2024年_______日簽署。

附件 C

章程表格 的附屬文件

章程 的

IVEDA 解決方案，公司。

(一家 特拉華州公司)

文章 一

股東

第一部分 1. 年度股東大會Iveda Solutions公司（以下稱“公司”）的股東年會將於每個財政年度舉行，以選舉董事並處理其他相應事務。年會的日期和時間將由董事會決定，可以設在特定日期和時間（包括特定的州內或外）。

第2部分。 會議通知。應於會議召開之日不少於十（10）天，不多於六十（60）天之前，由總裁、秘書或召集會議的官員或人士，本著猶他州修正商業公司法或公司組織章程所授的權利，個別地或通過郵寄方式，向每位記名有權投票出席該會議的股東，或任何其他有權根據猶他州修正商業公司法或公司組織章程接收會議通知的股東發出書面或印刷的通知。通知應在以下兩者中的早者被視為有效：（1）投遞到美國郵寄，寄往股東在股票轉倉簿上所顯示的地址。. 股東會的所有會議均需提前發送書面通知，其中應包括會議的地點、日期和時間，如果有的話，还應說明遠程通信的方式，以便股東和代理持有人視為親自出席並投票，並應標明可以查閱股東名冊的地點，以及召開該會議的目的或目的。此類通知應以郵件或其他方式交付（包括根據特拉华州《公司法》第232條規定的電子傳輸方式交付，但不得違反第232條（e）的限制），并且在會議日期前的十（10）天至六十（60）天內寄出，同時需符合適用法律的要求。如果通過郵件發送，則此類通知被認定為是已交付的，當郵件足額付運費後，被寄到股東在公司股票轉倉簿上顯示的地址。根據法律要求，應給予進一步的通知。如果通知以電子傳輸方式發出，則該通知被視為根據特拉华州《公司法》提供的時間發出。根據法律要求，應給予進一步的通知。如適用本章程，如所有有表決權的股東均出席，或如果未出席的股東根據本章程放棄通知，則可無需通知召開會議。可通過董事會決議在開會日期之前公開通知的方式，延期舉行任何先前安排的股東會議，並（除非公司的《公司章程》另有規定）可根據公眾通知取消任何特殊股東會議。

第3節。 法定人數和休會。除非法律或公司註冊證明書另有規定，不時修訂（以下簡稱“註冊證明書”），否則股東會議處理業務所需的法定人數應由佔公司已發行和流通普通董事選舉中有表決權的股份三分之一三分之一的持股人組成，出席人或代理出席，但當特定業務需由作為一個類別或系列投票的股票持有人投票時，此類別或系列的股份持有人應構成該類別或系列的法定人數以處理此類業務。會議主席或代表的大多數可能會不時休會，不論是否有這樣的法定人數。無需通知休會後的會議時間和地點，除非法律要求。在法定人數出席的正式召開的會議上，股東可以繼續處理業務直到休會，儘管有足夠的股東退出而導致法定人數不足。

第4節 組織.

(a) 股東大會應由主席主持，如果沒有或者主席缺席，則由主持董事主持，如果沒有或者主持董事缺席，則由執行長主持，如果執行長缺席，則由副總裁主持；如果以上人員都不在場，則由出席會議的有表決權的股東選出一位主席。公司秘書，如果秘書缺席則由助理秘書，應擔任每次會議的秘書，但如果既沒有秘書也沒有助理秘書在場，則主持會議的主席將任命在場的任何人擔任會議的秘書。

(b) 主席應主持會議的開始，制定議程，並根據議程進行會議業務，或者根據主席的酌情，會議業務可以根據股東的意願以其他方式進行。會議上將宣佈股東將投票的每一個事項的開票和結束的日期和時間。

(c) 主席還應該按照規定的程序，有秩序地主持會議，裁定動議和其他程序事項的優先順序和程序，並在進行這些程序事項時公平和誠信地行使自己的自由裁量權以對所有有權參與的人員。 除非有明確規定，否則主席可以（a）隨時限制出席會議的記錄股東及其代理人以及應邀出席的董事會主席或董事會成員之外的其他人，（b）限制在會議上使用音頻或視頻錄製設備，以及（c）對會議上任何一位股東的討論或發言時間施加合理限制。 如果有任何出席人員變得粗魯或妨礙會議進程，主席有權將該人從會議中撤出。儘管章程中有任何相反規定，但在會議上不得進行任何業務，除非按照本條第4節和本條第7節的程序。 除了作出可能適當的會議決定外，主席還有權力和責任判定提名或任何提議將在會議上提出是否符合本條第4節和本條第7節的規定，如果他確定任何提名或業務不符合該條款，他應當向會議宣佈該瑕疵提名或提議應被忽視。

第五節 5。 投票; 代理; 必要的投票.

(a) 在股東大會上，每位股東應有權以本人或經由書面指定的代理人（由該股東或該股東的正式授權代理人簽署）以親自出席或選擇代理人方式行使投票權（但在其日期後三年內，除非代理書規定更長的期限，否則不應對該代理進行投票或採取行動）。除非公司章程另有規定，否則在適用的根據這些公司章程而確定的記錄日，每一股票登記在股東名下的每一股票都應有一票的投票權。除非法律、公司章程或這些公司章程另有規定，在選舉董事以外的所有事項中，以股東的積極或否定投票中的肯定投票數一半以上的肯定投票為股東的行動。

(b) 當特定業務需要由某個股票类别或系列作為一类进行表决時，该类或该系列股票在會議上肯定或否定投票的多數票決將視為是該类或該系列的行為，除非公司章程另有規定。

第6節 督察員董事會在任何會議之前可以但不必任命一名或多名選舉檢查員在會議上或會議之後行事。如果未曾任命檢查員，則主持會議的人可以但不必任命一名或多名檢查員。如果有被任命為檢查員的人未能出席或行事，空缺可以由董事會在會議之前或在會議期間由主持會議的人任命填補。任何檢查員在開始履行職責之前，必須宣誓並簽署一份忠實且絕對公正地執行在該會議上擔任檢查員的職責的誓言，並盡其所能。任何檢查員將判斷億思對持股的股份數目和每個持股的選舉權，會議上代表的股份，法定人數，以及代理人的有效性和影響力，並接受投票，選票或同意書，聽取並判斷與投票權利有關的所有爭議和問題，點擊並整理所有選票，選票或同意書，判斷結果，並進行選舉或投票的行為，對所有股東公平地進行。在會議主持人的要求下，檢查員或檢查員如有將就任何挑戰，問題或由檢查員或檢查員確定的事項進行書面報告，並執行任何由檢查員或檢查員查明的事實證明書。

第7節。 選舉董事所需的投票在任何股東會議上，當出席人數足夠構成法定會議並能行使表決權的股東選舉一名或多名董事時，選舉結果將由在該選舉中有表決權的股東所投票數最高者決定。

第8節。 董事除名除非法律或公司章程另有规定，并且在尊重具有投票权的优先股系列股东对该系列优先股的权利方面，持有权投票权的股东，在经合法召开的年度股东大会或特别召开的股东大会上，只能因有原因罢免公司的董事或董事。因此罢免而产生的董事會空缺应根據第二條第12條條款填補。

文章 第二條

董事會 董事會

第一部分 1. 綜合權力公司的業務、財產和事務應該由董事會管理，或在董事會的指導下進行。除了這些章程明確授予的權力和權限外，董事會可以行使公司的所有權力，並進行所有法律允許的行為，而這些行為不是根據法規、公司章程或這些章程所要求由股東行使或執行的。

第2部分。 資格；數量；期限；報酬.

(a) 每位董事必須年滿18歲。董事無需成為股東、美國公民或特拉華州居民。除非在特定情況下，持有特定系列優先股的持有人有權選出額外的董事，或根據公司章程，否則董事會由董事會的決議獨家確定董事會在沒有空缺時的人數（稱為“全體董事會”），其中一位董事可由董事會選出為主席。

(b) 董事可以獲支付每次出席董事會會議的費用，如果有的話，而非為公司員工的董事可獲支付固定費用以出席每次董事會會議，或者以董事身份領取固定薪酬。該等支付不得妨礙董事以任何其他身份為公司服務並獲得相應報酬。特別委員會或常設委員會的成員可獲得類似的委員會服務報酬。

第3節。 投票的法定條件和方式除非法律或本章程另有規定，全體董事中的多數視為構成法定出席人數。出席人數達到法定出席人數的會議中，出席的董事中的多數投票，無論是否構成法定出席人數，都可以不經通知不時中止會議，並選擇另一時間和地點進行。在法定組織的會議中出席的董事可以在中止會議之前繼續執行業務，即使有足夠董事退出形成不構成法定出席人數。

第4節 會議地點董事會會議可以在特拉華州內外的任何地方舉行，根據董事會的決議或會議通知書上的指定地點而定。

第五節 5。 定期會議董事會會議將定期舉行，具體時間和地點由董事會按照決議不時確定。董事會決議確定的時間和地點舉行的董事會定期會議，無需提前通知。

第6節 会议地点; 远程会议董事會特別會議應由董事長、議長、執行長或現任董事中的大多數召集。

第7節。 會議通知。應於會議召開之日不少於十（10）天，不多於六十（60）天之前，由總裁、秘書或召集會議的官員或人士，本著猶他州修正商業公司法或公司組織章程所授的權利，個別地或通過郵寄方式，向每位記名有權投票出席該會議的股東，或任何其他有權根據猶他州修正商業公司法或公司組織章程接收會議通知的股東發出書面或印刷的通知。通知應在以下兩者中的早者被視為有效：（1）投遞到美國郵寄，寄往股東在股票轉倉簿上所顯示的地址。董事會的特別會議地點、日期和時間，以及每次特別會議的目的或目的，應通過郵件、親自遞送、電子傳輸或電話向每位董事通知，以確保給董事足夠的時間召開董事會。通知應當在郵寄時被視為已發出，但對於事先或事後以書面方式同意，或在會議上出席而在此之前未提出異議的董事，無需發出通知。

第8節。 董事會主席除非法律另有規定、公司章程或本第二條第9條所規定，董事會主席（若有）應主持所有董事會會議，並擁有董事會隨時指派的其他權力和職責。

第9節。 主席董事如果董事會主席是公司的執行董事或前執行董事，或者由於任何原因不是獨立董事，則由獨立董事從不是公司執行董事或前執行董事、且具有獨立性的董事中選擇一位主席董事。如董事會主席不在場，主席董事將主持董事會的會議。主席董事將主持任何獨立董事的會議，並履行董事會章程或董事會指派的其他職責。

第10節。 組織在所有董事會會議上，主席，若無主席或主席缺席 或不能行使職權時，則由主持董事，若無或主持董事缺席或不能行使職權時，則由首席執行 官，若首席執行官缺席或不能行使職權時，則由任何是董事會成員的副總裁擔任主席， 若無副總裁或副總裁缺席或不能行使職權時，由董事選擇的一位主席主持。在秘書 缺席時，該會議的主席可指派任何人擔任秘書。

第11節。 辭職任何董事均可隨時以書面通知方式向公司辭職，該辭職自其被行政總裁或秘書接到通知之日起生效，除非辭職替代規定。

第12節。 空缺職位根據適用法律和對於任何一個優先股系列的持有人的權利，以及除非董事會另行決定，由於授權董事數目增加而產生的新創立的董事席位，將由現有的董事會成員中的多數填補，前提是完整的董事會中的多數或法定人數在場，並且由死亡、辭職、養老、取消資格、罷免或其他原因而引起的董事會人員空缺，一般將由任職的剩余董事中的多數投票填補，即使不到法定人數在場。

第13部分。 數位會議會議董事會成員或其任何委員會可以通過數位、視頻或電話會議等通信設備參加董事會或該委員會的會議，參與會議的所有人都可以聽到彼此的聲音，而此類參加會議的方式應視為親自出席該會議。

第14條。 書面同意行動在董事會的任何會議上需要或允許採取的任何行動，如果所有董事在書面上同意（可以通過電子傳輸方式提供），則可以在不開會的情況下採取，並且這些書面或文件應與董事會的議事錄一併存檔。

第三條款

委員會

第一部分 1. 任命不時地，董事會根據全體董事的多數通過的決議，可以任命任何委員會，用於任何合法的目的或目的，該委員會的權限由董事會在任命決議中確定和指定。董事會隨時都有權填補、改變委員會的成員資格或解散任何此類委員會。本規定條款不得阻止董事會任命一個或多個委員會，該委員會的全部或部分成員不是公司的董事; 提供, 但是但委員會無權也無法行使董事會的任何權限。

部分 二. 程序、法定人數及行事方式。每個委員會須自行制定其程序規則，並在以及地點會議 根據該等規則或董事會決議規定。除法律另有規定外，多數人的存在 當時委任委員會成員之中，須為該委員會的業務交易成員組成法定人數，以及每個委員會在每個委員會的業務交易中 如果有法定人數，大部分出席委員會成員的肯定票，須由委員會作出的法律。 如果該委員會或委員會的任何成員缺席或取消資格，則在任何會議上出席的成員或其成員 不論是否屬法定人數，不論是否取消投票資格，均可一致委任董事會另一名成員作出行事 在任何該等缺席或被取消資格的成員代替的會議。每個委員會須保留其會議及行動記錄 由委員會作出，須向董事會匯報。

第3節。 書面同意行動如委員會的所有成員以書面形式（可通過電子傳輸方式提供）一致同意的話，則無需召開會議，即可進行委員會的任何必要或許可的行動。該等書面或書面應記錄在委員會的議事錄。

第4節 術語; 終止若任何人停止擔任公司的董事，該人同時將停止成為董事會任命的任何委員會成員。

文章 第四章

主管人員

第一部分 1. 選舉和資格公司董事會將選舉公司的職員，包括一名總裁、一名首席執行官、一名致富金融(臨時代碼)官（或其他擔任此職位的高級職員），一名秘書，並且可以通過選舉或任命選擇一名或多名副總裁（其中的一名或多名可以被授予額外的職級或職能），一名財務主管和董事會隨時認為適當的其他職員。每位職員應根據本章程規定的職權和董事會或總裁或首席執行官指派的職權而擔任。同一人可以擔任兩個或多個職位。

第2部分。 任期和酬金所有董事會官員的任期為一年，直至其各自的繼任者經選舉並合格為止，但任何官員均可隨時被董事會有或無正當理由地免職。任何因任何原因而引起的任何職位的空缺均可由董事會填補其剩餘任期。公司所有官員的酬金可由董事會或董事會指定的方式來確定。

第3節。 辭職; 解除職務在任何時間，任何職員均可以書面通知企業辭職，該辭職應在總裁、首席執行官或秘書收到通知後生效，除非辭職中另有規定。任何職員隨時可經全體董事會的多數投票，有或無原因地被解除職務。

文章 第五章

圖書 和記錄

第一部分 1. 地點該公司的書籍和記錄可以根據董事會或負責的相關人員隨時判斷，在特拉華州內外的某個地點或多個地點保存。包含所有股東的名字和地址，每個股東持有的股票數量和類別，以及他們相應地成為記錄所有者的日期的記錄書將由秘書保存，以及董事會指定的相關官員或代理。

第2部分。 股東的地址。會議通知和所有其他公司通知可以通過以下方式交付： （a）親自交付或郵寄到每個股東的地址，該地址如當前股份公司的紀錄所示；或（b）根據現行或將來修訂的適用法律、規則和證券交易委員會的規定，使用其他任何允許的方法。

第3節。 確定股東資格登記日期的確定日期.

(a) 為了使公司能夠判斷享有通知股東大會或投票權的股東，或任何股東大會的任何延期 在此之前，董事會可以確定一個登記日期，該登記日期不得早於董事會採取同一登記日期的決議之日期，且該登記日期不得早於該 在該股東大會舉行之日期前60至10天。如果沒有由董事會確定登記日期，則確定股東有權享有通知或投票權 以及左右股東大會的日期是在發出通知的前一天的業務結束時或者如果被免除通知的話，則在舉行股東大會的前一天的業務結束時。關於現有股東的判斷 享有股東大會通知或投票權的股東將適用於股東大會的任何延期； 但是，董事會可以確定一個新的登記日期為延期的會議。

(b) 為了讓公司能夠判斷有權以書面方式同意公司行動而不開會的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起的十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，則在不需要董事會先前採取行動的情況下，確定有權以書面方式同意公司行動的股東的記錄日期應為以送交給公司在本州的已註冊辦事處、公司的主要營業地或擁有記錄股東會議程序的書籍的公司官員或代理人為交付的簽署書面同意書的第一日期。交付至公司的已註冊辦事處應由親自送達或掛號郵寄，要求回執。如果董事會沒有確定記錄日期並且需要董事會先前採取行動，則確定有權以書面方式同意公司行動而無需召開會議的股東的記錄日期應為董事會採取此前行動的決議採取當日的收盤時間。

(c) 為了讓公司能夠判斷股東有權收取任何股息或其他分配或分派的股東 或股東有權行使對任何股票的變更、轉換或交換的權利, 或用於任何其他合法行動之目的，董事會可以確定一個截止日期，該截止日期不得早於董事會採納確定截止日期的決議之日，且該截止日期不得早於該行動之前的最多六十（60）天。如果未確定截止日期，則確定股東的記錄日期為董事會採納有關決議之日的收盤時。

文章 第六條

股票

第一部分 1. 股票；簽名公司股票可以由股票證明書證明，也可以根據現行或將來修改的適用法律以無證書形式發行。公司董事會可以通過決議規定其某個或所有類別或系列股票應為無證書股份。任何此類決議或以無證書形式發行的股份都不會影響已由證書代表的股份，直到該證書被遞交給公司。公司中持有股票的每一名股東，其股票由證明書代表，均享有證明其在公司中擁有的股份數量並以證明書形式登記的權利。股票證書將由公司主席或副主席，首席執行官或副總裁以及財務總監，秘書或助理秘書簽字或以公司名義簽字，代表以證明書形式登記的股份數量。任何此類證書上的所有簽名都可以使用複印的方式。如果在證書發行之前簽署或複印簽名的任何官員，轉移代理人或註冊機構已經不再擔任該官員，轉移代理人或註冊機構的職務，該證書可以由公司發行，其效力與他在發行日期時具有相同的效力。在公司記錄的證明或無證書股份持有人的名稱，股份數量和發行日期將被輸入公司的記錄中。

第2部分。 董事會在接獲證據確實的繼承、讓渡或轉移請求後，在公司的記帳簿上辦理股票轉讓。對於該股票的記名持有人或者依法書面任命的律師進行的轉讓，以及有證書代表的股票，在交出證書後辦理。除上述情況外，董事會可以制定有關公司股票的發行、轉讓和登記的規則和法規，並委任和解除轉讓代理人和登記代理人。公司股票的轉讓應根據董事會於接獲相應的繼承、讓與或轉讓權威的正確證據之後，在公司的記帳簿上進行。對於這些股票的數字記錄所有人，或出示書面合法授權委任的代理人，在交還股票證明書後，方得辦理相應的轉讓。在這之上，董事會可以制定任何必要或合適的發行、轉讓和註冊公司股票的規章制度，並可任免轉讓代理和註冊人。

第3節。 碎股公司可以但不必發行股票的碎股，以便執行授權的交易，也可以按照碎股的公平價值支付現金給碎股的受益人，在確定有權獲得碎股的人時，可以發行以公司或其代理人的手動或印有虛擬簽名的紙卷形式的憑證，可以按照其中規定的發行股票的方式兌換擁有全額股份，但此類紙卷不賦予持有者除其中規定之外的任何股東權益。

第4節 損失、被竊或毀損的證書公司可以就任何據報遺失、被竊或毀損的已發行股份證明書發行新的股份證明書或無記名股份，並且董事會可能要求任何遺失、被竊或毀損的證明書的所有人或其法定代表給公司提供足以賠償公司對於據報遺失、被竊或毀損的證明書或發行任何這樣的新證明書或無記名股份可能導致對公司提出任何索賠的債券。

第七條

分紅派息

在法律和公司章程的规定下，董事会有权力完全判斷任何资金的划分，以便支付股东的股息。这些资金的划分完全由董事会按照合法的裁量权决定，任何时候不需要根据这种裁量权将这些资金的一部分分配或支付给股东作为股息或其他方式；在支付任何股息之前，可能会根据公司所有基金的合法可分配金额，董事会可以根据自己的绝对裁量权，决定设置一个或多个金额，作为储备金，用于应对紧急情况，或平衡股息，或修理或维护公司的任何财产，或其他有利于公司利益的目的，并且董事会可以按照创建储备金的方式修改或废除任何这样的储备金。

文章 第八條

批准

凡因權限不足、執行不合規定或不正確、董事、高級職員或股東利害衝突、未揭示、計算錯誤、或者會計原則或慣例適用不當等原因，在任何訴訟中被質疑的任何交易都可以在判決前或判決後由董事會或股東進行批准，並且如果經批准，該交易將具有與原始合法授權的交易相同的效力和影響。該批准將對公司及其股東具有約束力，並對有關被質疑交易的任何索賠或執行構成阻止。

文章 第九條

公司章 印

公司印章應刻有公司名稱和其成立年份，並應具有董事會判斷的其他形式和包含其他字詞和／或數字。公司印章可通過印刷、雕刻、平版印刷、蓋章或其他製作、放置或貼附的方法使用，或者由任何過程在任何文件上盖有公司印章的印記、仿本或其他複製品。

文章 X

財政 年度

公司的財政年度應由董事會確定，並可由董事會修改。

文章 第十一章

豁免 通知

凡根據本規則、公司章程或法律要求須作出通知時，有權收到該等通知的人士可在其中所載時期前後以書面形式同意放棄此通知要求。出席會議但未在會議前或起初抗議未有向他通知的任何人也被視為已放棄通知。

文章 第十二條

銀行 賬戶、匯票、合約、乙太經典。

第一部分 1. 銀行帳戶和匯票除非董事會授權，否則主要財務官或由該主要財務官指定的任何人，不論是否為公司雇員，均可授權開立或維護這些銀行帳戶，以公司名義和代表公司的方式 他們可能認為有必要或適當的情況下，可以根據公司的支票來從該等銀行帳戶支付，支付應根據該主要財務官或財務主管所指定的書面指示，或其他由出納所指定的人員。

第2部分。 債券型董事會可以授權任何人或多人代表公司，以公司名義進入或執行並交付任何和所有契約、債券、抵押、合同和其他債務或工具，且該權限可以是一般性的或限制在特定情況下。

第3節。 代理人；授權書；其他機構主席，首席執行官， 總裁， 或任何其他被兩者指定的人都有權力和權限代表公司執行和交付代理人、授權書和其他機構，與公司持有股票相關的權利和權力。主席，首席執行官或任何其他人通過由他們代表公司執行和交付的代理書或授權書，可以參加和投票任何公司股東的會議，其中公司可能持有股份，並且可以代表公司行使在任何該會議上與該股票持有相關的任何和所有權利和權力，或者按照授權該人的代理書或授權書中另行指定。董事會隨時可以授予任何其他人相似的權力。

第4節 財務報告董事會可以任命首席財務官或其他財務官員或任何其他官員，將特定財務通知和/或財務報表提供給有資格收取該通知和報表的股東，根據相應法律的要求。

文章 第十三章

董事和高級職員的賠償

第1條 除非這些公司章程生效期間， 根據現行或已經修正過的Delaware總公司法允許的程度，這家公司將在最大範圍內賠償任何自然人，即使在賠償請求時或與該賠償相關的訴訟時不再擔任這些職位的董事或高管（以下稱“被保險人”），此外還包括接受公司委託擔任其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託、非營利實體或其他企業的董事、高管、受託人、員工或代理人等職位；無論在尋求賠償時還是在有關訴訟（如下所定義）存在或提起時，这些被保險人在其任職期間根據其擔任公司董事、高管、受託人、員工或代理人時的行為遭受的所有責任、損失（包括但不限於任何判決、罰款、ERISA負責稅或罰款以及通過書面同意結算的金額）和合理且實際支付的費用（包括律師費）。這種賠償將繼續對於已停任為公司的董事、高管、受託人、員工或代理人之保險人生效，並對於他或她的繼承人、執行人和管理人具有利益。只有在第3條所述第13章的情況下，公司才有責任在董事會授權的情況下賠償被保險人進行的訴訟（或部分）

第2節 根據本第XIII條第1款，索償人應向公司提交書面請求，包括任何對索償人合理可得且合理必要以判斷索償人是否有權獲得賠償的文件和信息。根據本協議第XIII條第2款的第一句的書面請求，根據DGCL的規定，應作出關於索償人是否有權獲得賠償的判斷，如下：（1）董事會以Disinterested Directors（如下文所定）組成的法定人數的多數投票作出，（2）由董事會以Disinterested Directors組成的委員會，由這些Disinterested Directors的多數投票決定，（3）如果無法取得由Disinterested Directors組成的董事會的法定人數，或者如果可以取得由Disinterested Directors組成的董事會的法定人數，而這些Disinterested Directors讓步，則由獨立法律顧問以書面意見提交給董事會，並將副本交付給索償人，或者（4）由公司的股東作出。如果確定索償人有權獲得賠償，應於確定後的90天內向索償人支付賠償金。

第13條的第1節如果要求依據本第13條的第2節提交的書面要求在收到後未在90天內全額支付賠償，索賠人隨時可以提起訴訟以收回未支付的賠償金額，並在成功的程度上有權獲得支付處理此類索賠的合理費用和開支。對於任何此類行動（除了為了強制執行因為索賠軍工股股東為防禦任何程序而產生的費用而提出的索賠之外），如果索賠人未符合使其符合特許康德州公司法允許公司賠償索賠人的行為標準，則作為抗辯。公司未在此類行動開始之前做出（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）對於公司賠償索賠人在情況下為適當的裁定因為他或她符合特許康德州公司法所規定的適用行為標準，也不會是抗辯行動或創造索賠人未達到適用行為標準的推定。

第4節 本第 XIII 條（a）賦予任何受保護人的賠償權利，並不排除受保護人根據任何法規、章程規定、協議、股東投票、無利害關係董事會決策或其他方式所獲得或擁有的其他權利；（b）在公司、董事會或股東終止對福利受益人提供的服務前，對於福利受益人在此之前提供的服務，不得終止賠償權利。儘管上述情況，公司對於任何受其請求作為另一家公司、有限責任公司、合夥企業、聯營企業、信託、事業或非营利組織的董事、高級職員、員工或代理人服務的任何福利受益人賠償或預付費用的義務將優先於該等其他實體的任何義務，並且在所有情況下受到該人在該等其他公司、有限責任公司、合夥企業、聯營企業、信託、非营利組織或其他事業中获得的賠償之扣減；如果公司已經完全支付了該等費用，則福利受益人應將從該等其他賠償來源獲得的任何金額退還給公司。

第5節。任何對本條第XIII條的規定的廢除或修改，只要以任何方式減少受償還人或他或她的繼任者獲得保障或優先的權利（或相關權利），均只適用於將來並且不以任何方式減少、限制、限制、不利地影響或消除關於在該廢除或修改之前發生的任何實際或聲稱的行為或遺漏的權利。

第六條。在自家酌情權下，愛文思控股有限公司可在最終結果確定之前，向任何被保護人提前支付他們在任何訴訟中所負擔的任何費用，包括律師費用；然而，僅在收到被保護人或其代表概述的承諾後，支付被保護人所負擔的費用，若最終不得向公司就此項費用提供補償，依照本13號條文或其他方式／條款。

第7條。如果本第13條的任何條款因任何原因被認為無效、非法或不可執行： (a)本第13條的剩餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於任何包含被認為無效、非法或不可執行的條款的本第13條任何段落的部分，只要該部分本身不被認為無效、非法或不可執行）不會以任何方式受到影響或損害；且(b)在最大範圍內，應該解釋本第13條的條款（包括但不限於任何包含被認為無效、非法或不可執行的條款的本第13條任何段落的部分）以使其發揮被認定為無效、非法或不可執行的條款所表示的意圖。

第8條。本第十三條不得限制公司根據法律允許的範圍和方式對其他非受保人進行償還及提前支付費用的權利，並在董事會授權時施行。此外，公司可以與任何人或實體簽訂協議，以按照德拉瓦法律在任何方式和範圍內進行償還或提前支付費用的目的。

第9節 根據本第13條的目的：

(1) “無利害關係董事”指的是公司的董事，該董事與索賠人要求賠償的相關事項無關。

(2) 「獨立律師」指的是一家律師事務所、一名律師事務所的成員或一名獨立從業人員，他們在公司法事務方面具有豐富經驗，並且應包括根據當時適用的職業道德標準，在代表公司或該索賠方在根據本第XIII條目確定該索賠方權益的訴訟中，不會產生利益衝突的任何人。

第10條。根據第十三條，應向公司發出的任何通知、請求或其他通訊必須以書面形式送達，可以親自交付，也可以通過傳真、電報、快遞郵件、註冊郵件等方式發送，必須附上郵資，要求回執，發送到公司秘書處，只有在秘書收到通訊後方有效。

條例 XIV

論壇 特定行動

除非事前獲得公司以書面形式同意選擇其他訴訟地，否則(i)任何代表公司提起的衍生訴訟或訴訟程序，(ii)任何聲稱公司的董事、高級管理人員或其他員工對公司或公司的股東存在違反受託責任的索償訴訟，(iii)任何聲稱根據特拉華州公司法或公司註冊證書或章程的規定對公司提起的索償訴訟，或(iv)受內部事務原則管轄的對公司提起的索償訴訟必須在特拉華州內的州或聯邦法院進行審理，所有情況都需對法院對被告中不可或缺的當事人具有個人管轄權。在任何情況下，購買或以其他方式取得公司普通股利益的任何個人或實體將被視為已獲得對本第XIV條的條款的通知並同意遵守該條款的規定。

文章 第XV條

修訂

董事會有權制定、修改或廢除這些章程。公司的股東有權在股東大會正式通知的情況下，通過、修改或廢除這些章程；但應提前在通知中提供有關拟议的制定、修改或廢除的信息，並由持有絕大部分有投票權的流通股票的持有人投票予以通過。

第十六條

辦公室

第一部分 1. 第2條公司的註冊辦事處將是在特拉華州註冊代理人辦事處，或者公司根據董事會的規定不時在特拉華州設立的其他辦事處。

第2部分。 其他辦事處公司可能在特定時間選擇或公司業務所需的情況下，在特拉華州境內或境外擁有其他辦事處。

文章 XVII

通知

若郵寄，則視為股東通知已在郵件中投遞，郵資已付，並指示郵寄到公司記錄上股東的地址。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，任何對股東的通知均可按照DGCL第232條所規定的方式以電子傳輸進行。

股東或董事簽署的書面放棄通知或通過電子傳輸所進行的放棄，無論是在通知應給予的事件發生前還是之後給予的，均視為對該人應給予通知的等效。在此放棄中，不需要指定會議的業務或目的。出席任何會議即視為對通知的放棄，但除非僅出席為反對通知及時性的唯一目的。