根据 424(b)(2) 条规提交。
注册声明编号333-281488
招股说明书补充说明
（至2024年8月12日发售的招股说明书）
17,400,000股
美国医疗房地产投资信托公司。
普通股
我们提供了17,400,000股普通股，每股面值为$0.01，或我们的普通股。我们的普通股在纽约证券交易所，或纽交所，以“AHR”为标的挂牌。截至2024年9月18日，纽交所报告的我们的普通股收盘价为每股24.53美元。
我们成立于2015年1月，作为马里兰州的一家公司，并选择以股权房地产投资信托(reits)的资格在2016年12月31日结束的纳税年度起开始适用于联邦所得税目的。我们的普通股股票受到所有权限制，主要旨在帮助我们维持资格以作为股权房地产投资信托(reits)进行纳税。我们的公司章程规定，除有限的例外情况外，任何个人或实体不得受益地或构造性地拥有超过我们资本股票（包括我们可能发行的普通股和任何优先股）的当时已发行股票价值的9.9%以上，或超过我们已发行的普通股价值或数量的9.9%以上（以较严格的为准）。此外，我们的章程包括对我们股票的所有权和转让的各种其他限制。请参阅本招股说明书的“前景补充摘要—所有权限制”以及附带招股说明书的“资本股票描述—所有权和转让限制”中对我们股票的所有权和转让的这些和其他限制的描述。
投资我们的普通股存在风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑本招股补充的“风险因素”一节下的信息，以及我们截至2023年12月31日的年度报告第10-K表格和截至2024年3月31日、2024年6月30日的季度报告第10-Q表格中描述的风险因素，这些报告均被纳入本招股补充之中。冒险 因素详见第页S-13 在本次发行中投资我们的普通股之前，请在本招股补充的“风险因素”一节下慎重考虑相关信息，以及我们截至2023年12月31日的年度报告第10-K表格和截至2024年3月31日、2024年6月30日的季度报告第10-Q表格中描述的风险因素。这些报告均已被纳入本招股补充中。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未核准或否定这些证券，也未确定本招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。对此表示相反属于犯罪行为。
| 每股 | 总费用 | ||||||||||
| 公开发行价格 | $ | 23.5500 | $ | 409,770,000 | |||||||
承销折扣(1) | $ | 1.0009 | $ | 17,415,660 | |||||||
| 我们的净收益 | $ | 22.5491 | $ | 392,354,340 | |||||||
__________________
我们已向承销商授予购买多达2,610,000股我们普通股的选择权，价格为公开发售价格减去承销折扣，可在招股说明书补充的日期后的30天内的任何时间购买。我们的普通股将在2024年9月20日左右交付。
主承销商 | ||||||||
| 美银证券 | 摩根士丹利 | KeyBanc 资本市场 | ||||||
| 包销商 | ||||||||||||||||||||
花旗集团 | RBC资本市场 | Truist证券 | 巴克莱银行 | |||||||||||||||||
| 联席经销商 | ||||||||||||||||||||
| Citizens JMP | 第五三证券 | Regions Securities LLC | Credit Agricole CIB | |||||||||||||||||
本招股说明书补充的日期为2024年9月18日
目录
招股说明书增补
招股书
您应仅依赖于本附录中所包含的信息，伴随的招股说明书，我们准备的任何自由书写招股说明书以及此处引用的文件中的信息。我们和承销商未授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果除我们外的任何人向您提供不同或额外的信息，您不应依赖该信息。我们和承销商不会在任何不允许报盘或销售的司法管辖区内出售这些证券。您应假设本附录中出现的信息，伴随的招股说明书，我们准备的任何自由书写招股说明书以及引用的文件中的信息仅在其各自的日期或其中指定的日期上准确无误。自那些文件各自的日期以来，我们的业务，财务状况，流动性，运营结果和前景可能已发生变化。
关于本招股说明书和招股说明
本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股说明书和参照文件中的信息进行补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行或我们此次所提供的普通股。
在本招股补充说明书中的信息与随附的招股说明书或与本招股补充说明书之前引用的文件中的信息存在冲突的范围内，您应仅依赖本招股补充说明书中的信息。此外，在本招股补充说明书公布之后的日期和本募集结束之前，被引用或视为被引用于本招股补充说明书和随附的招股说明书中的信息可能增补、更新或更改本招股补充说明书或随附的招股说明书中的信息。任何与本招股补充说明书或随附的招股说明书不一致的后续文件中的信息将取代本招股补充说明书或随附的招股说明书中的信息。
此招股书补充不包含对您重要的所有信息。您应该与随附的招股书一起阅读，以及我们授权用于本次发行的所有自由书面招股书（如果有），以及全部纳入参考的文件。在此招股书补充或附属招股书中引用的纳入参考的信息包括视为在此补充招股书或招股书中引用的信息。在本次补充招股书之前纳入本次招股书之前纳入参考的文件在本次招股书补充的“纳入参考信息”标题下指出。
除非上下文另有规定，否则本招股说明书补充中以下术语和短语将按照以下描述使用：
•“现金净营业收入”指的是排除以下影响后的净营业收入（如下所定义），且不重复计算：（1）非现金项目，如直线租金和租赁无形资产的摊销；（2）第三方设施租金支付；以及（3）在此处包含的现金净营业收入调解表中所列明的其他项目。现金净营业收入包括所有权（例如，按比例份额基础）和其他调整；
•“Code”指1986年修订版的《税收内部法典》;
•“信贷额度”指的是我们、经营合伙企业（如下文所定义）、我们的某些子公司和债权人于2024年2月14日订立的第二修正和再订订信贷协议项下的无抵押信贷额度。
•“交易所法案”指1934年修改的证券交易法；
•“GAAP”代表美国财务会计准则，由美国财务会计准则委员会定期发布;
•“赠款收入”是通过各种联邦和州政府计划（如CARES法案）向我们发放的刺激基金，旨在帮助符合条件的医疗保健提供者应对COVID-19大流行导致的营收损失和/或增加的医疗费用，这些赠款不是贷款，因此不需要偿还，但必须符合一定条件；
•“激励计划”指的是我们修订后的2015年激励计划；
•“ISHC”表示综合高级健康校园，其中包括独立生活、辅助生活、记忆护理、技能护理服务和某些附属业务。 ISHC主要利用RIDEA结构进行运营（如下所定义）；
•“合资伙伴”指的是NorthStar Healthcare Income, Inc.及其子公司Trilogy Holdings Nt-HCI，LLC;
S-1
•“信用额度”指我们的信用设施和三部曲信用设施（如下所定义）；
•“NOI”指的是净营业收入，按照GAAP计算的净利润（亏损），在扣除了包括总部和行政费用、业务收购费用、折旧和摊销、利息费用、衍生金融工具公允价值的盈亏、处置盈亏、房地产投资减值、无形资产和商誉减值、与未合并实体的利润或亏损、重新计量先前持有的股权时的收益、外币盈亏、其他收入或费用以及所得税收益或费用之前，从房地产产生的盈利。
•“非核心资产”指被认为对于产生未来经济利益或对我们日常运营的价值不重要的资产，并且计划出售；
•“入住率”是指门诊医疗所租用和占用的总可租面积百分比，包括月租契约，截至报告日期。对于所有其他物业类型，入住率表示根据最近一个季度可用数据计算的平均季度运营入住率。对于三重净租赁物业，我们使用租户提供的未经审计的定期财务信息来计算入住率，并未独立验证该信息。对于所有物业类型，本招股说明书中的入住率信息以按份额比例呈现；
•“OP Units”指的是在运营伙伴关系中的有限合伙权益单位，可以按照一对一的比例以现金或我们普通股的形式进行赎回，但须符合一定的调整条件；
•“经营合伙企业”指美国医疗保健房地产信托控股有限合伙企业，是我们大部分业务的主要实施主体，其中大陆合并子公司是其唯一的普通合伙人，为我们的全资子公司。
•“门诊医疗”是我们的门诊医疗物业部门，以前被称为我们的医疗办公楼部门;
•“按比例分享”指的是我们的按比例所有权。截至2024年6月30日，我们通过我们拥有的实体拥有和/或经营了126个综合高级保健校区的所有权的76.0％，并通过我们拥有90.0％至98.0％所有权利的其他八栋建筑物。由于我们在这些实体中拥有控制权，这些实体及其拥有的物业按照通用会计准则在我们的基本报表中被合并。然而，尽管这些物业在我们的财务报表中以合并形式呈现，但我们只有权利享有这些物业所产生的净现金流的按比例份额。因此，我们在此根据我们在这些实体及其拥有的物业中的按比例所有权利，并非以合并形式，截至适用日期，呈现了某些物业信息；
•“REIT”指的是股权房地产投资信托，根据法典中的定义；
•“RSU”是指限制性股票单位；
•“同店”是指在比较年份期间全年拥有或合并的物业，并且没有被排除在外。如果物业属于以下情况，则不在同店范围内：(1)根据合规的GAAP被出售、归类为待售或其运营被归类为终止运营；(2)受到重大破坏性事件的影响，例如洪水或火灾，在较长时间内受到影响；或者(3)计划进行或正在进行大规模扩建/翻修或业务模式转型，或在前期比较期开始后进行过业务模式转型。
S-2
•“同店现金净营业利润”是指我们同店物业的现金净营业利润。同店现金净营业利润用于评估我们的物业经营绩效，采用一个一致的人群，以控制我们投资组合构成的变化。同店净营业利润包括所有权（例如，按份额比例计算）和其他调整；
•“SEC”指美国证券交易委员会；
•“证券法”是《证券法》（1933年），经修改的法规;
•“SHOP”表示高级住房经营物业;
•“稳定”表示连续四个月最后一天的入住率为85.0%或更高；
•“三部曲信贷设施”指2019年9月5日修订的首次修订和重签的首要担保循环信贷协议，并且在Trilogy Holdings的某些子公司之间以及债权人之间签订。
•“Trilogy Holdings” 指 Trilogy REIt Holdings, LLC，我们间接持有该公司76.0%的所有权，该公司间接拥有和/或经营我们的126个ISHC房产，截至2024年6月30日；
•“三重净租赁物业”是指我们的物业部门，包括养老院、熟练护理设施和医院。我们将这些物业出租给租客，根据三重净租约或绝对净租约，租客有义务支付所有与物业相关的费用，包括维护、水电、维修、税费、保险和资本支出。
•“我们”，“我们”，“我们”，“公司”或类似的参考指的是美国医疗健康地产投资信托公司，马里兰州一家公司，及其子公司，除非在此发行的普通股股份的发行人的背景下，这些参考仅指美国医疗健康地产投资信托公司。
S-3
招股说明书补充摘要
以下摘要突出了此招股说明书补充和附属招股说明书中包含或视为包含的其他信息。此摘要不完整，未包含在您做出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决策之前，您应仔细阅读本整个招股说明书补充、附属招股说明书以及在此处和其中所载入或视为载入的文件，包括本招股说明书补充中“风险因素”一节中的信息以及我们于2023年12月31日结束的年度报告Form 10-K和我们于2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度报告Form 10-Q中描述的风险因素。您还应阅读我们的经审计合并财务报表及其附注，这些报表和附注已收录在我们于2023年12月31日结束的年度报告Form 10-K和我们于2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度报告Form 10-Q中。此类年度与季度报告已纳入本招股说明书补充和附属招股说明书中。请参阅“纳入引用的信息”。除非另有说明，本招股说明书补充和附属招股说明书中的信息假设承销商未行使购买我们普通股的额外股份的选择权。
我们的公司
美国医疗房地产投资信托公司（American Healthcare REIt，Inc.）是一家马里兰州公司，是一家自营医疗房地产投资信托公司，主要收购、拥有和运营多元化的临床医疗房地产物业，主要关注门诊医疗建筑、养老院、病院及其他相关医疗设施。我们建立了一个全面集成的管理平台，截至2024年9月13日，共有约113名员工，负责在美国、英国和曼岛运营临床医疗物业。我们通过四个可报告业务板块进行运营：ISHC；SHOP；门诊医疗；三重净租赁物业。我们以REIT投资多元化和增长法（REIT Investment Diversification and Empowerment Act of 2007）允许的结构运营ISHC和SHOP相关医疗设施，该结构通常称为“RIDEA”结构。我们的ISHC分段内独家运营合作伙伴是Trilogy Management Services, LLC，一家独立第三方运营商，我们的SHOP分段由七家区域运营合作伙伴经营的物业组成。
截至2024年6月30日，我们的ISHC板块拥有126个校区，7431张医疗护理床和5560套高级住房单元。截至2024年6月30日，我们ISHC板块的校区平均年龄约为9.7岁。截至2024年6月30日，我们SHOP板块拥有78栋建筑，4096套辅助生活和记忆护理单元，980套独立生活单元和95张医疗护理床。截至2024年6月30日，我们SHOP板块的建筑平均年龄约为26.9岁。
我们还从事地产贷款的发行和收购，并可能在未来根据不定时和有机会的原则发行或收购其他与房地产相关的投资。
我们通常寻找能够产生现金流的投资；然而，我们已选择性地开发了医疗房地产物业，未来可能继续进行选择性开发。
从2016年12月31日结束的纳税年度起，我们选择作为美国联邦所得税目的的REIt缴纳税款。我们相信我们已组织并经营，并将继续按照《法典》的有关资格和课税要求运营。
我们的总部位于加利福尼亚州欧文市冯·卡尔曼大道18191号300套房，电话号码为(949) 270-9200。有关我们的业务、财务状况、现金流、运营结果和其他重要信息的描述，请参阅我们在SEC的备案，这些备案已并视为纳入了本说明书和附带说明书之中。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅“通过引用纳入的信息”。
S-4
所有权限制
我们的普通股份受到所有权限制，主要是为了帮助我们保持作为房地产信托(REIT)纳税资格。根据我们的宪章规定，在有限的例外情况下，任何个人或实体不得拥有超过我们资本股票(包括普通股和我们可能发行的任何优先股)的当时未偿还股份的价值的9.9%或普通股的当时未偿还股份的乘以9.9%中较严格者的价值或数量(以较严格者为限)。此外，我们的宪章还对股份的所有权和转让设有各种其他限制。
最近的发展
运营更新
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月净利润分别为290万美元和损失1190万美元。与2023年6月30日结束的三个月相比，2024年6月30日结束的三个月，我们的同店销售净营业额增长15.7%，同一时间段段落水准的表现如下:
•ISHC同店销售净营业额增长24.1%;
•购物中心同店销售净营业额增长49.1%;
•门诊医疗同店销售净营业额下降0.4%;
•三重净租金租赁物业的同店净营业收入增长2.9%。
请参阅下面的“—协调”部分以获取净收入（损失）与净运营收入（NOI），现金净运营收入（Cash NOI）和同店净营业收入（Same-Store NOI）的协调。
以下反映了我们各个部门的某些同店占用率信息：
•2024年6月30日结束的三个月内，ISHC的平均同店占用率为86.4%；
•2024年6月30日结束的三个月内，SHOP的平均同店占用率为86.8%；
•截至2024年6月30日，门诊医疗的同店占用率为88.5%；
•根据三重净租金租赁物业（不包括医院）的经营者2024年3月31日的报告，最新的同店占用率为91.7%，这是我们从这些经营者那里获得的最新信息。我们的三重净租金租赁物业已经全部租出。
截至2024年9月13日，ISHC、门诊医疗和SHOP部门的同店占用率分别为88.0%、88.0%和87.7%。我们的三重净租金租赁物业的经营者未向我们报告除上述信息外的任何占用率信息。
收购、开发和处置更新
2024年期间，截至2024年9月13日，我们以总承购价为17650万美元(包括现金购买价和承担的债务)完成了以下房地产收购：
•2024年2月，我们收购了俄勒冈州的一组高龄居住房产，分布在14个地点，共计856张床位。总代价包括约9450万美元的承担债务以及交易费用，每张床位约为11万美元。承担债务利率固定为每年4.54%，于2028年1月1日到期。该组房产由Compass Senior Living公司负责管理，他们是我们现有的区域型运营商之一，并采用RIDEA结构。
S-5
•2024年4月，我们通过对Trilogy Holdings的投资，行使了先前租赁的三个ISHC物业的购买期权，购买价格约为4580万美元。此次购买导致每年约420万美元的租金支付消除，相当于购买价格的约9.1%。
•2024年9月，我们收购了华盛顿州的一项高级住房组合，包括四个物业共242个单位。总考虑金额约为3620万美元的债务承担额外加上交易费用，反映每个单位的价格约为149500美元。该承担债务的固定年利率为4.54%，并于2028年1月1日到期。该组合由Cogir Senior Living和Compass Senior Living两家现有区域运营商通过RIDEA结构进行管理。
此外，2024年5月，我们通过对Trilogy Holdings的投资，批准了六个新校园扩建项目，包括向现有ISHC物业增加独立生活别墅以及一个新的校园开发项目。这些投资的预期发展成本总计约为6630万美元，并且这些项目的施工已经开始或预计将在接下来的12个月内开始。我们无法保证这些扩建项目或开发项目能按时完工、在预算范围内完成或完全完成，这些扩建项目和开发项目可能无法满足我们的营运期望或承保回报目标。自2021年1月1日至2024年6月30日，我们已经完成了总价约为9020万美元的非同店非标准物业的13个开发项目，包括在我们的ISHC板块中的新校园、校园扩建和独立生活别墅，这些项目尚未稳定经营。
在2024年，截至2024年9月13日，我们已经以总计约1560万美元的总收益进行了房地产处置，利用净收益偿还债务。
Trilogy Holdings购买选择权
我们有权选择购买由我们的合资企业合作伙伴所持有的Trilogy Holdings（即我们的ISHC投资组合）的24%少数股权。我们可以在2025年9月30日之前的任何时候行使这项购买期权，假设我们行使了可用的延期期权。虽然我们不做任何保证，但我们打算在本次发行完成后不久行使此期权，并使用本次发行的净收益的一部分进行购买（采用全现金购买价格）。假设我们这样做，那么我们将拥有Trilogy Holdings的100%股权。
如果我们运用期权并按照目前预期时间以全现金购买，总现金购买价格将约为25,800万美元。这反映了一个约为24,700万美元的“基础”购买价格，加上大约1,100万美元的附加支付，用于我们合资伙伴在运动前期相对于实际分配的Trilogy Holdings预算分配所占的比例。还有某些费用和存款的调整。截至2024年6月30日，Trilogy Credit Facility和我们的ISC物业抵押贷款总额约为965,500万美元，加权平均利率为4.9%。截至2024年6月30日的三个月现金净营业额归属于我们合资伙伴24%的少数股权份额约为51,100万美元。
无法保证我们何时以及是否会行使购买Trilogy Holdings少数股权的选择权，如果我们行使此选择权，无法保证我们会按照我们预期的条款完成购买，或者是否会从购买的少数股权中获得任何预期的利益。
分配声明
在2024年9月6日，我们的董事会授权为从2024年7月1日至2024年9月30日期间的季度分配，每股普通股分配金额为0.25美元，等于每年分配率为1.00美元。该分配将于2024年10月18日或前后以现金方式支付给我们的普通股所有持有人，截至2024年9月20日收盘为止记录。在本次发行中购买我们的普通股的购买者将在截至2024年9月20日收盘为止时持有的所有股份中获得此分配。 普通股 在本次发行中购买并持有截至2024年9月20日收盘为止的我们的普通股
S-6
协调
净利润，现金净利润和同店净利润
我们认为净利润，现金净利润和同店净利润是合适的补充绩效指标，可以反映我们运营资产的表现，因为净利润，现金净利润和同店净利润排除了与物业经营无关的某些项目。我们认为净利润，现金净利润和同店净利润是房地产业中被广泛接受的比较运营绩效指标。然而，我们对净利润，现金净利润和同店净利润的使用可能与其他房地产公司不可比较，因为它们可能有不同的计算方法。
净利润，现金净利润和同店净利润并不等同于我们按照美国通用会计准则确定的净利润（亏损），可能不是衡量经营收入或现金流的有效指标。此外，净利润，现金净利润和同店净利润不应被视为替代净利润（亏损）来表示我们的运营绩效，或作为现金流量与操作的替代指标反映我们的流动性。净利润，现金净利润和同店净利润不应被解释为比按照美国通用会计准则计算净利润（亏损）更相关或更准确。应该结合其他指标评估净利润，现金净利润和同店净利润以反映我们的表现。
以下是净利润或净亏损的协调，这是最直接可比的美国通用会计准则财务指标，以显示以下时段的净利润和现金净利润（以千为单位）:
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| $ | 2,926 | $ | (11,867) | $ | (78) | $ | (39,482) | ||||||||||||||||
| ZSCALER, INC. | 11,746 | 11,774 | 23,574 | 24,827 | |||||||||||||||||||
| 业务收购费用 | 15 | 888 | 2,797 | 1,220 | |||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 45,264 | 44,701 | 88,031 | 89,371 | |||||||||||||||||||
| 利息费用 | 30,596 | 40,990 | 67,034 | 80,001 | |||||||||||||||||||
| 衍生金融工具公允价值增值 | (388) | (4,993) | (6,805) | (4,798) | |||||||||||||||||||
| 房地产投资处置损益（收益），净额 | 2 | 2,072 | (2,261) | 2,204 | |||||||||||||||||||
| 关联企业的亏损 | 1,035 | 113 | 2,240 | 419 | |||||||||||||||||||
| 持有权益重估增值 | — | — | — | (726) | |||||||||||||||||||
| 汇率损益 | (82) | (1,068) | 344 | (2,076) | |||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | (3,106) | (2,589) | (4,969) | (4,197) | |||||||||||||||||||
| 所得税费用 | 686 | 348 | 964 | 491 | |||||||||||||||||||
| 净营业收入 | $ | 88,694 | $ | 80,369 | $ | 170,871 | $ | 147,254 | |||||||||||||||
| 授补收入 | — | (6,381) | — | (6,381) | |||||||||||||||||||
| 净利润总额（不包括补助收入） | $ | 88,694 | $ | 73,988 | $ | 170,871 | $ | 140,873 | |||||||||||||||
| 按部门划分的净利润： | |||||||||||||||||||||||
| ISHC | $ | 45,308 | $ | 34,160 | $ | 87,288 | $ | 67,569 | |||||||||||||||
| 门诊医疗 | 21,011 | 22,713 | 41,989 | 45,788 | |||||||||||||||||||
| SHOP | 10,141 | 3,913 | 16,650 | 8,988 | |||||||||||||||||||
| 三重净租赁物业 | 12,234 | 13,202 | 24,944 | 18,528 | |||||||||||||||||||
| 总净利润（不包括授予收入） | $ | 88,694 | $ | 73,988 | $ | 170,871 | $ | 140,873 | |||||||||||||||
S-7
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 租金直线摊销 | (748) | (993) | (1,880) | (2,083) | |||||||||||||||||||
| 设施租赁费用 | 7,888 | 9,717 | 16,728 | 19,362 | |||||||||||||||||||
| 其他非现金调整 | 315 | 718 | 706 | 9,332 | |||||||||||||||||||
| COVID补贴 | — | — | — | (143) | |||||||||||||||||||
现金净营业利润归属于非控股权益(1) | (13,014) | (10,746) | (25,441) | (21,292) | |||||||||||||||||||
| 现金净营业收入 | $ | 83,135 | $ | 72,684 | $ | 160,984 | $ | 146,049 | |||||||||||||||
__________________
(1)所有板块都基于当前季度的所有权百分比。
S-8
以下是所述期间的NOI与同店销售NOI的调解（以千为单位）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| ISHC | |||||||||||||||||||||||
| 净经营收入（不包括拨款收入） | $ | 45,308 | $ | 34,160 | $ | 87,288 | $ | 67,569 | |||||||||||||||
| 设施租赁费用 | 7,888 | 9,717 | 16,728 | 19,362 | |||||||||||||||||||
现金NOI归属于非控制权益(1) | (12,767) | (10,533) | (24,964) | (20,867) | |||||||||||||||||||
现金净营业收入(2) | $ | 40,429 | $ | 33,344 | $ | 79,052 | $ | 66,064 | |||||||||||||||
新收购/处置/转移(2) | (4,565) | (4,438) | (9,445) | (9,025) | |||||||||||||||||||
同店营业净收入(2) | $ | 35,864 | $ | 28,906 | $ | 69,607 | $ | 57,039 | |||||||||||||||
| 门诊医疗 | |||||||||||||||||||||||
| 净营业收益 | $ | 21,011 | $ | 22,713 | $ | 41,989 | $ | 45,788 | |||||||||||||||
| 租金直线摊销 | (128) | (327) | (286) | (720) | |||||||||||||||||||
| 其他非现金调整 | 82 | 378 | 246 | 565 | |||||||||||||||||||
| 现金净营业收入 | $ | 20,965 | $ | 22,764 | $ | 41,949 | $ | 45,633 | |||||||||||||||
| 新收购/处置/转移 | (4) | (1,794) | (79) | (4,041) | |||||||||||||||||||
| 非核心资产 | (853) | (787) | (1,687) | (1,539) | |||||||||||||||||||
| 同店营业净收入 | $ | 20,108 | $ | 20,183 | $ | 40,183 | $ | 40,053 | |||||||||||||||
| SHOP | |||||||||||||||||||||||
| 净营业收益 | $ | 10,141 | $ | 3,913 | $ | 16,650 | $ | 8,988 | |||||||||||||||
| 其他非现金调整 | — | 35 | — | (5) | |||||||||||||||||||
| COVID补贴 | — | — | — | (143) | |||||||||||||||||||
现金NOI归属于非控股权益(1) | (60) | (30) | (106) | (60) | |||||||||||||||||||
| 现金净营业收入 | $ | 10,081 | $ | 3,918 | $ | 16,544 | $ | 8,780 | |||||||||||||||
| 新收购/处置/转移 | (1,891) | 1,480 | (1,107) | 2,037 | |||||||||||||||||||
| 开发转换 | 510 | 418 | 1,050 | 830 | |||||||||||||||||||
| 其他常规调整 | 100 | 86 | 100 | 86 | |||||||||||||||||||
| 同店营业净收入 | $ | 8,800 | $ | 5,902 | $ | 16,587 | $ | 11,733 | |||||||||||||||
| 三重净租赁物业 | |||||||||||||||||||||||
| 净营业收益 | $ | 12,234 | $ | 13,202 | $ | 24,944 | $ | 18,528 | |||||||||||||||
| 租金直线摊销 | (620) | (666) | (1,594) | (1,363) | |||||||||||||||||||
| 其他非现金调整 | 233 | 305 | 460 | 8,772 | |||||||||||||||||||
现金净经营利润归属于非控股权益(1) | (187) | (183) | (371) | (365) | |||||||||||||||||||
| 现金净营业收入 | $ | 11,660 | $ | 12,658 | $ | 23,439 | $ | 25,572 | |||||||||||||||
| 债务证券投资 | (2,039) | (2,045) | (4,120) | (4,015) | |||||||||||||||||||
| 新收购/处置/转移 | — | (1,271) | — | (2,924) | |||||||||||||||||||
| 非核心资产 | (373) | (352) | (746) | (704) | |||||||||||||||||||
| 同店营业净收入 | $ | 9,248 | $ | 8,990 | $ | 18,573 | $ | 17,929 | |||||||||||||||
S-9
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 总费用 | |||||||||||||||||||||||
| 净经营收入（不包括拨款收入） | $ | 88,694 | $ | 73,988 | $ | 170,871 | $ | 140,873 | |||||||||||||||
| 租金直线摊销 | (748) | (993) | (1,880) | (2,083) | |||||||||||||||||||
| 设施租赁费用 | 7,888 | 9,717 | 16,728 | 19,362 | |||||||||||||||||||
| 其他非现金调整 | 315 | 718 | 706 | 9,332 | |||||||||||||||||||
| COVID补贴 | — | — | — | (143) | |||||||||||||||||||
现金净营业利润归属于非控股权益(1) | (13,014) | (10,746) | (25,441) | (21,292) | |||||||||||||||||||
现金净营业收入(2) | $ | 83,135 | $ | 72,684 | $ | 160,984 | $ | 146,049 | |||||||||||||||
| 债务证券投资 | (2,039) | (2,045) | (4,120) | (4,015) | |||||||||||||||||||
新收购/处置/转移(2) | (6,460) | (6,023) | (10,631) | (13,953) | |||||||||||||||||||
| 开发转换 | 510 | 418 | 1,050 | 830 | |||||||||||||||||||
| 非核心资产 | (1,226) | (1,139) | (2,433) | (2,243) | |||||||||||||||||||
其他常规调整(2) | 100 | 86 | 100 | 86 | |||||||||||||||||||
同店营业净收入(2) | $ | 74,020 | $ | 63,981 | $ | 144,950 | $ | 126,754 | |||||||||||||||
__________________
(1)所有板块都基于当前季度的所有权百分比。
(2)以及之前四个季度的信息已经更新，以反映自2024年4月1日起在我们的ISHC板块的所有权增加到76.0%。
同店销售额
以下是GAAP收入和项目收入与同店销售额的调整情况（以千美元计算）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| ISHC | |||||||||||||||||||||||
| 根据公认会计原则的营业收入和授补收入 | $ | 393,774 | $ | 369,237 | $ | 786,896 | $ | 731,007 | |||||||||||||||
| 授补收入 | — | (6,381) | — | (6,381) | |||||||||||||||||||
归属于非控股权益的现金收入(1) | (94,506) | (87,087) | (188,855) | (173,912) | |||||||||||||||||||
现金营业收入(2) | 299,268 | 275,769 | 598,041 | 550,714 | |||||||||||||||||||
非同店铺属性所归属的营业收入(2) | (95,237) | (86,515) | (189,725) | (171,252) | |||||||||||||||||||
同店销售营业收入(2) | $ | 204,031 | $ | 189,254 | $ | 408,316 | $ | 379,462 | |||||||||||||||
| 门诊医疗 | |||||||||||||||||||||||
| GAAP营业收入 | $ | 33,682 | $ | 36,640 | $ | 67,749 | $ | 74,123 | |||||||||||||||
| 租金直线摊销 | (128) | (327) | (286) | (720) | |||||||||||||||||||
| 其他非现金调整 | (267) | (19) | (452) | (138) | |||||||||||||||||||
| 现金营业收入 | 33,287 | 36,294 | 67,011 | 73,265 | |||||||||||||||||||
| 非同店铺属性所归属的营业收入 | — | (3,182) | (155) | (7,165) | |||||||||||||||||||
| 非核心属性所归属的营业收入 | (1,264) | (1,186) | (2,530) | (2,335) | |||||||||||||||||||
| 同店销售营业收入 | $ | 32,023 | $ | 31,926 | $ | 64,326 | $ | 63,765 | |||||||||||||||
S-10
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| SHOP | |||||||||||||||||||||||
| GAAP营业收入 | $ | 64,239 | $ | 47,766 | $ | 123,235 | $ | 94,626 | |||||||||||||||
营业收入归属于非控股利益的现金收入(1) | (291) | (357) | (567) | (736) | |||||||||||||||||||
| 现金营业收入 | 63,948 | 47,409 | 122,668 | 93,890 | |||||||||||||||||||
| 非同店铺属性所归属的营业收入 | (20,409) | (8,342) | (36,462) | (15,955) | |||||||||||||||||||
| 开发转换相关收入 | (415) | (478) | (685) | (1,069) | |||||||||||||||||||
| 同店销售营业收入 | $ | 43,124 | $ | 38,589 | $ | 85,521 | $ | 76,866 | |||||||||||||||
| 三重净租赁物业 | |||||||||||||||||||||||
| GAAP营业收入 | $ | 12,886 | $ | 13,928 | $ | 26,234 | $ | 20,041 | |||||||||||||||
| 租金直线摊销 | (620) | (666) | (1,594) | (1,363) | |||||||||||||||||||
| 其他非现金调整 | 212 | 266 | 422 | 8,734 | |||||||||||||||||||
归属于非控股权益的现金收入(1) | (186) | (184) | (372) | (366) | |||||||||||||||||||
| 现金营业收入 | 12,292 | 13,344 | 24,690 | 27,046 | |||||||||||||||||||
| 债务证券投资 | (2,039) | (2,045) | (4,120) | (4,015) | |||||||||||||||||||
| 非同店铺属性所归属的营业收入 | — | (1,369) | — | (3,174) | |||||||||||||||||||
| 非核心属性所归属的营业收入 | (463) | (448) | (921) | (925) | |||||||||||||||||||
| 同店销售营业收入 | $ | 9,790 | $ | 9,482 | $ | 19,649 | $ | 18,932 | |||||||||||||||
| 总费用 | |||||||||||||||||||||||
| 根据公认会计原则的营业收入和授补收入 | $ | 504,581 | $ | 467,571 | $ | 1,004,114 | $ | 919,797 | |||||||||||||||
| 租金直线摊销 | (748) | (993) | (1,880) | (2,083) | |||||||||||||||||||
| 其他非现金调整 | (55) | 247 | (30) | 8,596 | |||||||||||||||||||
| 授补收入 | — | (6,381) | — | (6,381) | |||||||||||||||||||
归属于非控股利益的现金收入(1) | (94,983) | (87,628) | (189,794) | (175,014) | |||||||||||||||||||
现金营业收入(2) | 408,795 | 372,816 | 812,410 | 744,915 | |||||||||||||||||||
| 债务证券投资 | (2,039) | (2,045) | (4,120) | (4,015) | |||||||||||||||||||
非同店铺属性所归属的营业收入(2) | (115,646) | (99,408) | (226,342) | (197,546) | |||||||||||||||||||
| 开发转换相关收入 | (415) | (478) | (685) | (1,069) | |||||||||||||||||||
| 非核心属性所归属的营业收入 | (1,727) | (1,634) | (3,451) | (3,260) | |||||||||||||||||||
同店销售营业收入(2) | $ | 288,968 | $ | 269,251 | $ | 577,812 | $ | 539,025 | |||||||||||||||
__________________
(1)所有板块都基于当前季度的所有权百分比。
(2)以前的季度信息已经更新，以反映自2024年4月生效的我们财险业务的持股比例增加到76.0%。
S-11
本次发行
我们发售的普通股 | 公司发行并卖出的普通股数量为17,400,000股（加上可能完全行使承销商购买额外股份选择权的2,610,000股普通股） | |||||||
本次发行完成后的普通股总数(1)(2)(3) | 150,263,586股普通股 | |||||||
本次发行完成后由第三方持有的普通股和OP单位总数(1)(2) | 我们普通股和OP单位的总数为152,548,990股 | |||||||
资金用途 | 我们预计从这次发行中获得的净收益将约为3.915亿美元，如果承销商完全行使购买额外股票的选择权，则为4.503亿美元，扣除承销折扣和其他估计费用后。 我们将以净收益为交换，在运营合作伙伴处获得OP股权单位。我们预计运营合作伙伴将利用我们从中获得的净收益来: (1) 行使我们购买三部曲控股公司24%少数股权合作伙伴的选择权; (2) 偿还未偿还的贷款金额约为1.335亿美元，这些贷款金额基于我们的信贷额度。详情请参阅“利用所得款项。” | |||||||
风险因素 | 投资于我们的普通股存在风险。请参阅我们于2023年12月31日结束的年度报告的风险因素以及我们于2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度报告。这些报告已经提交给证券交易委员会，并已合并引用于本增补招股说明书和伴随招股说明书中。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本增补招股说明书和伴随招股说明书中包含或合并引用的其他信息。 | |||||||
纽交所标的 | “AHR” | |||||||
__________________
(1)根据截至2024年9月13日的132,863,586股普通股计算，不包括1,092,884股尚未获得的限制性普通股。不包括(a) 341,098股尚未获得的基于时间的RSU股票的基础上的我们的普通股和618,508股尚未获得的基于业绩的RSU股票的基础上的我们的普通股，(此股票数量假设我们按照尚未实现的最高绩效和市场条件发行普通股，在绩效或市场条件未达到最高水平时，根据我们的激励计划发行的实际普通股数量将低于上述金额)，以及(b) 我们的激励计划下未来可发行的1,724,108股普通股。
(2)不包括我们可能发行的高达2,610,000股普通股，这是通过行使承销商购买额外普通股选择权而发行的。
(3)不包括我们可能发行的2,285,404股普通股，这是根据我们的选择用于赎回非我们持有的OP单位的。
S-12
风险因素
投资我们的普通股份涉及风险。请查阅我们于2023年12月31日结束的年度报告10-K中描述的风险因素以及我们于2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度报告10-Q，这些报告均已向美国证券交易委员会提交并并入了本增补招股说明书和随附的招股说明书中。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本增补招股说明书和随附的招股说明书中包含或并入的其他信息。这些风险可能对我们的业务、财务状况、现金流量和运营结果产生重大影响，并导致我们的普通股的市场价格和流动性下降，可能会显著下降。您可能会失去所有或部分投资于我们的普通股份。
S-13
有关前瞻性声明之特别说明
除历史事实外，本招股说明书补充中包含的某些声明可能被视为基于《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性声明，这些与证券法和交易法一起，合称为法规。我们希望所有此类前瞻性声明都受到法规中有关前瞻性声明的适用安全港规定的保护。此类前瞻性声明通常可通过使用“可能”、“将”、“可以”、“期望”、“打算”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“创举”、“关注”、“寻找”、“目标”、“目标”、“策略”、“计划”、“潜力”、“潜在”、“准备”、“预计”、“未来”、“长期”、“一旦”、“应”、“能”、“会”、“ 或“不确定”等前瞻性术语来辨识。请注意，读者应谨慎对待这些前瞻性声明，因为这些声明仅于其发布之日起发挥作用。
任何此类前瞻性声明均基于我们经营的行业和市场的当前预期、估计和预测，以及我们管理层的信念和假设，涉及可能对我们的财务结果和状况产生重大和不利影响的不确定性因素。此类声明包括但不限于：（1）关于我们的计划、策略、倡议和前景的声明，包括任何未来的资本筹集倡议、计划中的或未来收购或处置的房地产和其他资产，包括我们购买Trilogy Holdings少数股权的选择；和（2）关于我们未来的营运结果、资本支出和流动性的声明。此类声明受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能使实际结果与预期的结果大相径庭并产生负面影响，其中包括但不限于：经济状况的变化普遍和房地产市场特别；立法和监管的变化，包括关于对REITs征税的法律和关于卫生保健属性运营和销售的规章或拟议规章的变化；资本的可得性和吸引力；我们偿还、再融资、重组或延期到期债务的能力；我们维持REIT资格以获得美国联邦所得税目的的能力；利率的变化，包括关于利率是否及何时会继续上升的不确定性，以及外币风险；房地产行业竞争；美国通用会计准则和适用于REITs的政策和指南的变化；我们投资策略的成功；网络安全事件和信息技术故障，包括对我们的计算机系统和/或我们供应商的计算机系统以及我们的第三方管理公司的计算机系统和/或其供应商的计算机系统的未经授权访问；我们保留高级主管和关键员工的能力；意外劳动成本和通货膨胀压力；以及在我们的年报10-k和我们的季报10-Q中于2023年12月31日和2024年3月31日和6月30日分别提供的在美国证券交易委员会备案的风险因素中所识别的风险；以及在本招股说明书补充中讨论的风险因素，如这些因素可能随时间而更新并在我们将来向美国证券交易委员会提出的任何备案中。在评估前瞻性声明时应考虑这些风险和不确定性，并不应过分依赖这些声明。本招股说明书补充中的前瞻性声明仅在其发表时生效，不应过分依赖这些声明。我们对这些可能因后来事态的变化而变得不真实的任何声明不承担更新的义务。有关我们和我们的业务的其他信息，包括可能对我们的财务结果和状况产生重大影响的其他因素，已包含在本文和我们向美国证券交易委员会的其他备案中。
S-14
使用资金
我们估计本次发行将为我们带来约3.915亿美元的净收益，如果承销商完全行使其购买额外普通股的选择权，则在扣除承销折扣和其他预估费用后将达到4.503亿美元。
我们将把本次发行的净收益交易所转让给运营合伙企业以换取OP Units。我们预计运营合伙企业会利用我们收到的净收益：(1) 行使我们购买合作伙伴创业公司 Trilogy Holdings 24%的少数股权的选择权；以及 (2) 偿还我们信用额度下未偿还的约13350万美元债务。
截至2024年9月13日，我们在信贷工具的循环贷款部分尚有约14250万美元的借款未偿还，该部分在2028年2月14日到期，年利率为6.74%。此外，我们在Trilogy信贷工具下还有借款已偿还约10440万美元，该部分在2025年6月5日到期，年加权平均利率为8.04%。
在未永久使用这次发行的净收益之前，我们打算将这些净收益投资于利息收益，短期投资级债券，货币市场账户或其他与我们符合美国联邦所得税法REIT税务资格意图一致的投资。
BofA证券公司，摩根士丹利有限责任公司，KeyBanc资本市场有限公司，五三证券公司，地区证券有限责任公司和Truist证券有限责任公司的特定关联公司正在我们的信用额度下充当放款人，并将按比例获得本次发行的净收益，用于偿还该额度下的未偿还金额。详见“承销商-关系”。
S-15
承销。
BofA证券有限公司、摩根士丹利和KeyBanc资本市场有限公司将作为承销商的代表执行此次发售。根据我们与承销商之间的承销协议的条款和条件，在我们同意向承销商出售的前提下，每个承销商同意各自的名义购买我们的普通股的股票数量如下所示。
| 承压商 | 普通股数量 | |||||||
| 美国银行证券公司 | 5,551,955 | |||||||
摩根士丹利有限责任公司 | 4,441,564 | |||||||
KeyBanc Capital Markets Inc. | 2,590,914 | |||||||
花旗集团全球市场公司。 | 1,203,892 | |||||||
RBC Capital Markets，LLC | 601,946 | |||||||
Truist证券有限公司 | 601,946 | |||||||
巴克莱银行股份有限公司 | 526,703 | |||||||
Citizens JMP证券有限责任公司 | 526,703 | |||||||
第五三证券公司 | 451,459 | |||||||
Regions Securities LLC | 451,459 | |||||||
法国农业信贷(美国)有限公司 | 451,459 | |||||||
| 总费用 | 17,400,000 | |||||||
根据包销协议中规定的条款和条件，承销商已同意分别而非联合地购买包销协议下出售的所有普通股份，如果购买了我们的任何普通股份。
我们已同意对承销商承担某些责任，包括根据证券法下的责任，或为了支付承销商可能需要就这些责任支付的款项做出贡献。
承销商正在提供我们普通股的股份，视情况预售，由他们发行和接受，须经他们的法律顾问批准法律事务，包括我们普通股的有效性，以及包括在承销协议中的其他条件，例如承销商收到官员证书和法律意见。 承销商保留撤回、取消或修改向公众发出的要约，并全面或部分拒绝订单的权利。
佣金和折扣
经销商建议我们最初以股份的方式向公众发行 我们的普通股 按照本招股说明书封面上所列的公开发行价格向经销商们销售，售价减去每股不超过$0.5652的让步。在首次发行后，公开发行价格、让步或任何其他销售条款都可能会发生变化。
下表显示了公开发售价格、承销折扣以及我们的收益，该信息假设承销商不行使或全额行使其购买额外股票的选择权。 普通股.
单张债券 分享 | 无 选项 | 5个以上的权益 选项 | |||||||||||||||
公开发行价格 | $ | 23.5500 | $ | 409,770,000 | $ | 471,235,500 | |||||||||||
承销折扣 | $ | 1.0009 | $ | 17,415,660 | $ | 20,028,009 | |||||||||||
我们的净收益 | $ | 22.5491 | $ | 392,354,340 | $ | 451,207,491 | |||||||||||
S-16
除承销折让外，发售所需费用约为90万美元，并由我们支付。
购买额外股份的选择权
我们已经向承销商授予了一个选择权，在本招股说明书日期后30天内行使，购买多达261万股额外股份 我们的普通股 以公开发行价格减去承销折扣。如果承销商行使此选择权，每个承销商将根据承销协议中包含的条件，义务购买额外股份 我们的普通股 与上表中反映的该承销商的初始金额相对应的一定数量的额外股份。
未销售相似证券
我们、我们的高管和董事已经与本次发行的代表达成协议，除特定例外外，不得提供、卖出、订立销售合同、抵押、授予任何购买期权、进行空头交易或以其他方式处置他们持有的任何普通股股份，或任何购买我们普通股股份的期权或权证，或任何可转换为、可交换为或代表有权收到我们普通股股份（包括OP Units）的证券，无论是现時所拥有还是日后所取得的，由我们直接拥有或由这些其他人（包括作为托管人持有）拥有，或者我们或这些其他人在美国证券交易委员会规定的期限内具有有益所有权，自本招股书补充资料日期起持续至本招股书补充资料日期后60天的期间内不能进行交易。
前一段所述的限制不适用于以下情况，但受到某些限制和条件的限制：
•本次发行中我们的普通股股票将被出售给承销商；
•本招股说明书补充的日期之前已经发行的任何普通股换股、兑换或行使证券（包括OP单位），可以转换成或行使或交换为我们普通股的任何普通股。
•我们现有的员工福利计划发行的任何普通股或授予的购买我们普通股的期权;
•根据任何非员工董事股票计划或股息再投资计划发行的我公司普通股股份；
•注册陈述中涉及的任何股息再投资计划、员工福利计划、合格股票期权计划或其他雇员报酬计划的备案；
•根据《交易所法案》第10b5-1规则，代表我们的股东、高管或董事来便捷地建立交易计划，以转让我们的普通股股份；前提是：(1)该计划不得在限制期间内转让我们的普通股，并且(2)如果需要或自愿根据《交易所法案》进行公告或申报，该公告或申报应包含一项声明，指明在限制期间内不得根据此计划转让我们的普通股股份；并且
•在完成本次发行后（假设全部可转换、交换或行使为普通股的证券（包括OP Units）的转换、交换或行使），发行总数不超过我们普通股总数的10％，并且与财产收购、合并或收购、合资企业、商业关系或其他战略交易有关的股票或可转换为普通股的证券（包括OP Units），发行的受让人同意书面约束以满足限制期的余下时间。
S-17
此外，上述对于高级职员和董事的限制不适用于高级职员或董事的转让，但需符合特定的限制和条件：
•创新科技妈妈的圣诞。真实 礼物或礼品；前提是（1）受让方书面同意在限制期限结束前受相关封锁协议约束，以及（2）根据交易法第16(a)条的规定，进行所需的报告类似礼物的文件将简要描述此例外情况，并解释该文件仅涉及此例外情况下的转让。
•无论是根据遗嘱或无遗嘱继承，在董事或董事的死亡时，或者是给予直系家庭成员或为了此类人或其直系亲属的直接或间接利益的信托；前提是，在每种情况下，（1）受让人同意书面约束在限制期的余额内执行相关的限制协议，（2）任何此类转让不涉及以对价处置，（3）不需要或自愿进行《交易法》第16（a）条的注册。
•仅用于满足与股权奖励有关的税收预扣义务，这些股权奖励是根据本招股说明书补充文件日作为外达日期的股权激励计划而被授予的；但条件是：（1）接受此类转让的任何证券仍将受限于封锁协议，以及（2）根据《交易所法》第16(a)条的规定进行的任何必要提请报告此类转让的申报将简要描述此例外情况并说明该申报仅涉及此类例外情况内的转让。
•是根据法院或监管机构的命令，或为了遵守任何适用的法规。
•与某些变更控制交易有关。
•涉及建立一项书面交易计划，旨在符合《交易法案》第10b5-1条规定，或修改此前存在的该计划；前提是（1）该交易计划在限制期间不得用于转让我们的普通股股份，以及（2）在建立此类交易计划时，如《交易法案》要求进行公告或申报（如有），该公告或申报应包括关于限制期间不得根据此交易计划转让我们的普通股股份的声明。
•在代表的事先书面同意下完成。
纽交所上市
我们的普通股在纽交所上市，股票代码为“AHR”。
价格稳定、空头仓位和罚款竞标
在股份分配完成之前，SEC规定可能限制承销商和销售团队成员竞价购买我们普通股的情况。然而，承销商可以进行一些稳定我们普通股价格的交易，比如进行竞价购买以固定或维持价格。 普通股 在股份分配完成之前，SEC规定可能限制承销商和销售团队成员竞价购买我们普通股的情况。然而，承销商可以进行一些稳定我们普通股价格的交易，比如进行竞价购买以固定或维持价格。
与此发售有关，承销商可能在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空榜、在公开市场上购买以做空榜所创造的头寸，以及稳定交易。卖空榜涉及承销商出售更多股份 普通股 比他们在发售中需要购买的数量。“有备案”卖空榜是在不超过承销商购买额外股份的情况下出售的股份 我们的普通股 如上所述。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场上购买这些股份来消除任何有备案的卖空仓位。在确定要用于消除有备案卖空仓位的股份来源时，承销商将考虑在公开市场上购买可获得股份的价格与他们可以通过授予的选择权购买股份的价格之间的比较。 普通股 “裸卖空”是指超过此选择权的销售。承销商必须通过购买股份来消除任何裸卖空仓位。 我们的普通股 在开放市场上。如果承销商担心我们普通股的价格可能会受到下行压力影响，那么就更有可能产生裸卖空仓位。
S-18
定价后的开盘市场可能会对购买发行股票的投资者产生负面影响。在完成发行前，稳定交易包括承销商在开放市场上对普通股进行的各种竞价或购买。
承销商还可以实施罚买盘。当特定承销商回购代表机构回购的股份时，其将偿还所获得的承销折扣的一部分给承销商。 我们的普通股 用于稳定或开空交易的交易中，这些股份由承销商代表或代表承销商的账户出售。
与其他购买交易类似，承销商用于补充联合卖空订单的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或阻止或延缓普通股市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于开放市场上可能存在的价格。承销商可以在纽交所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。
我们和所有的承销商均不对上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响的方向或幅度进行任何陈述或预测。此外，我们和所有的承销商也不作出任何承诺，承销商将进行这些交易，或者一旦开始这些交易就不会在无通知的情况下中止。
电子发行
就此次发行而言，某些承销商或证券经销商可能通过电子方式（如电子邮件）分发招股说明书。
其他关系
一些承销商及其关联公司在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行了，并且可能会在将来进行，投资银行业务和其他商业交易。他们已经或可能将来会收到这些交易的惯例费用和佣金。
此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可能进行或持有各种广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），既为自己的账户交易，也为客户的账户交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可持有或建议客户买入这些证券和工具的多头和/或空头头寸。
美国银行证券（BofA Securities, Inc.）、摩根士丹利（Morgan Stanley & Co. LLC）、KeyBanc资本市场公司（KeyBanc Capital Markets Inc.）、Fifth Third证券公司（Fifth Third Securities, Inc.）、地区证券有限责任公司（Regions Securities LLC）和Truist证券公司（Truist Securities, Inc.）的特定关联方将充当我们的授信额度贷方，将得到用于偿还我们的授信额度下未偿还金额的净收益的相应份额。作为贷方，这些关联方将除了可能由本次发行导致的承销折扣和佣金之外，还将获得与授信额度有关的某些融资费用。
欧洲经济区招股说明书告知
关于欧洲经济区的每个成员国，或者每个相关国家，未经在相关国家的主管机关批准的针对我们普通股的拟议公开发行前，不会向公众提供或拟向其提供任何普通股股份。除非就我们的普通股发行的拟议已获得在相关国家的主管机关批准其已根据《招股说明书条例》（如下所定义）批准或在其他相关国家批准并已通知相关国家的主管机关，全部按照该条例的规定。但是，在以下《招股说明书条例》的豁免情况下，我们的普通股股份可以在该相关国家向公众随时进行发售：
(a)对于欧洲经济区的每个成员国和英国（每个为“相关国家”），在该相关国家的任何机构或机构要求的出示或宣传本招股说明书中提供的任何证券之前，尚未根据招股说明书批准在该相关国家实施公开发售，但根据招股说明书规定可以按照以下有关招股说明书例外情况向以下一般公众提供证券的情况除外：
S-19
(b)少于150个自然人或法人（非在《证券法规》下定义的合格投资者）（如事先获得代表的同意），对此类要约进行
(c)在招股说明书条例第1(4)条规定的任何其他情况下，
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；根据《招股说明书规定》第3条或《招股说明书规定》第23条的规定，我们或任何承销商无需就我公司普通股的任何出售提供招股说明书或补充招股说明书。
在相关司法管辖区的每位最初取得任何证券或向其发出任何要约的人将被视为已代表、确认并同意和我们及代表一致，其为《招股说明书条例》所规定的合格投资者。
对于根据《说明书条例》第5(1)条所定义的金融中介机构被提供的任何证券的情况，每个金融中介机构将被视为已经代表、承认并同意其在要约中获得的证券不是基于非自主性的基础上代表或者为了其转售给可能导致公众要约的情形中的人，除非其转售给合格投资者的相关国家，在该情形中，已经获得了代表的先前同意以转售计划。
我们，代表及其关联方将依赖前述陈述、承诺和协议的真实性和准确性。
根据本规定，“在任何相关国家中向公众招股”一词指任何形式的、以任何方式传达有关发行条件及任何将要发行证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购证券。而“招股书条例”是指（EU）2017/1129条例。
以上的销售限制除了以下任何其他销售限制。
与发行有关的承销商仅代表发行人而非其他人士进行发行，故无需向其它人士提供客户保护措施，亦无需在发行方面提供咨询服务。
证券不打算在欧洲经济区（EEA）向零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应该在欧洲经济区向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。对于这些目的，零售投资者是指以下一种或多种人：(1) 根据2014/65/EU指令第4(1)条第11点的定义属于零售客户，或者经修订的MiFID II；或者 (2) 根据2016/97/EU指令的含义属于顾客，或者经修订的保险分销指令，如果该顾客不符合MiFID II第4(1)条第10点定义的专业客户。因此，在欧洲经济区向任何零售投资者提供、出售证券或以其他方式提供可能依照PRIIPS指令是违法的，因此无需根据EU规定第1286/2014号规定或经修订的PRIIPs规定准备任何零售投资者提供、出售欧洲经济区的我们普通股份的关键信息文件；这份招股说明书的补充和附带招股说明书是基于这样的基础准备的，即在欧洲经济区的任何成员国发售证券将根据公司法规定的规避发行证券需要公布招股说明书的豁免规定进行。本招股说明书的补充和附带招股说明书不是根据公司法规定的目的而准备的招股说明书。
英国潜在投资者须知
关于英国，我们的普通股在未获得英国金融行为监管局批准根据《英国证券发售规定》（如下定义）发布我们普通股的招股文件之前，不向英国公众提供或将提供任何普通股。
S-20
在以下情况下，如果我们的普通股任何时间可以向大众提供股票，则可以根据英国《招股说明书规则》的以下豁免条件在英国向公众提供我公司的普通股：
(1)适用于符合英国《招股说明书条例》下定义的合格投资者的任何法律实体；
(2)少于150名自然人或法人（除了根据英国《意向书条例》定义的合格投资者外），在获得代表对任何该等要约的事先同意的前提下；或
(3)在英国《招股说明书条例》第1(4)条规定的其他情况下
但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。任何我們普通股股票的要約不需求發行人或任何經理根據英國《證券發行章程》第3條要求發行招股章程或者根據英國《證券發行章程》第23條要求補充招股章程。
在英国，向公众提供的仅针对并仅针对英国招股说明书规定第2(e)条款下的“合格投资者”，亦为：(1) 对与投资有关事项具有专业经验并属于金融服务和市场法2000年金融促销法令2005（简称 法令）第19(5)条款中“投资专业人士”定义的人；(2) 高净值法人、非法人组织和合伙企业以及法令第49(2)条款所描述的高价值信托的受托人；或者(3) 其他合法收取该等文件的个人（前述所有人士合称为“相关人士”）。本文件不得适用于或者依赖非相关人士。本文件涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并仅与相关人士进行。
根据本条款的目的，“向英国公众提供的”一词指的是以任何形式和任何方式传达有关单位的充分信息及任何拟议中的普通股的条款，以便投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“英国招股章程规定”指的是2017/1129号欧盟条例的英国修订版，根据2018年《欧洲联盟退出法》的规定成为英国法律的一部分。由《招股章程（修订等）（欧盟退出）法规2019》修改。
荷兰潜在投资者通知
招股说明书补充和随附的招股说明书并不面向或针对荷兰境内的个人或法律实体，招股说明书补充和随附的招股说明书描述的我公司普通股不会直接或间接地向荷兰境内的任何个人或法律实体提供、出售、转让或交付，除非向符合《招股说明条例》（2017/1129号修订）规定的合格投资者（gekwalificeerde beleggers）提供。因此，根据《招股说明条例》（2017/1129号修订）第3条的规定，荷兰境内无需就发行荷兰境内公开提供的招股说明书进行核准。
挪威潜在投资者须知
本招股说明书补充和随附的招股说明书未按照挪威证券交易法（2007年6月29日）（挪威文：lov om verdipapirhandel av 29. juni 2007 nr. 75）中规定的招股要求制作，也未遵照招股条例实施。本招股说明书补充和随附的招股说明书或与我们或我们的股份相关的其他任何发售或营销材料，未经挪威金融监管局（挪威文：Finanstilsynet）、挪威公司注册处（挪威文：Foretaksregisteret）或其他任何挪威公共机构的批准或注册。 我们的普通股 因此，我们的股份将仅按照招股条例规定的豁免情况下向专业投资者在挪威提供或出售，并且还须按照挪威证券交易法及其附属法规、以及适用于挪威的任何其他法律和法规，管理证券的发行、发售和销售。我们的普通股的发行不受挪威2014年6月20日（实施AIFMD）的替代投资基金法（挪威文：lov om forvaltning av alternative investeringsfond av 28. juni 2014 nr. 28）或2011年11月25日的挪威投资基金法的规定的约束。 我们的普通股 基金的规定的约束。
S-21
(实施UCITS指令) (挪威语: verdipapirfond条例2011年11月第377号44号)，因此在这些法案下未寻求或获得任何营销批准。本附录和随附的招股说明仅供接收人使用，不得以任何方式转发给其他人或挪威公众。本附录和随附的招股说明不得由接收方复制或以其他方式分发。每位潜在投资者在决定投资我们之前应仔细考虑个人税收问题。
德国招商公告
本招股说明书补充及随附的招股说明书并未按照《招股说明书条例》（如上所定义）、德国证券招股法（Wertpapierprospektgesetz）、德国资本投资法典（Kapitalanlagegesetzbuch）或德国投资产品法（Vermoegensanlagegesetz）的要求编制，也未经德国联邦金融监管局（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs–ufsicht - BaFin）或其他主管机关的通知，也不会被通知，拟在德国分发我们的普通股。因此，我们的普通股可能不能通过公开发行、公开宣传或类似方式在德国分销，本招股说明书补充及随附的招股说明书及与此次发行有关的任何其他文件，以及其中包含的信息或声明，可能不得提供给德国公众，也不得在德国用于与向德国公众认购我们的普通股或其他公开营销方式有关的任何要约。我们的普通股仅向符合《招股说明书条例》（如上所定义）第2(e)条规定“合格投资者”定义的人士在德国提供和销售。本招股说明书补充及随附的招股说明书仅供接收者使用，不得转发给其他人或在德国公开发表。
澳大利亚潜在投资者须知
与该发行有关的澳大利亚证券与投资委员会并未提交任何放置文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。此招募补充说明书和随附的招募说明书并不构成《2001年公司法》或《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，并未包含根据《公司法》所需的任何信息。
在澳洲提供我們普通股的任何報價僅可向符合《公司法》第708（8）條規定的“精明投資者”、“專業投資者”或根據《公司法》第708（11）條規定的“豁免”或多個豁免條款申請豁免的人士，以便在《公司法》第6D章（股份的發行是否需要對投資者進行披露）下合法提供我們普通股，無需向投資者進行披露。
在澳洲，豁免投资者申请购买的普通股在发行后12个月的期间内，不得在澳洲内销售，除非根据《公司法》第6D章披露给投资者的情况下不需要根据《公司法》第708章豁免要求的披露或其他通过符合《公司法》第6D章的披露文件进行的情况。任何购买普通股的人必须遵守这些澳洲内的转售限制。
本招股说明书补充和附带的招股说明书仅包含一般信息，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中的信息是否符合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项寻求专业建议。
迪拜国际金融中心的潜在投资者须知
本补充招股说明书及相关招股章程符合迪拜金融服务管理局（DFSA）所规定的免于拘束要求的和申请规则。本补充招股说明书及相关招股章程仅供特定类型的人士分发。
S-22
迪拜金融监管局的规定。其不得交付给其他人或被其他人依赖。迪拜金融监管局不对与豁免要约相关的任何文件进行审核或验证。迪拜金融监管局未批准本说明书补充或附带说明书，也未采取措施核实其中所述的信息，并不对本说明书补充或附带说明书负责。与本说明书补充和附带说明书相关的我们普通股份的股份可能不流动和/或受到转售限制。希望购买所提供的我们普通股的潜在买家应对我们普通股进行自己的尽职调查。如果您不理解本说明书补充和附带说明书的内容，应咨询授权的财务顾问。
香港招股说明书投资者须知
我们的普通股股份未在香港通过任何文件提供或出售，也不会通过任何文件提供或出售（a）除了《香港证券及期货条例》（第571章）和根据该条例制定的任何规则所定义的“专业投资者”；或（b）不会导致该文件成为《香港公司条例》（第32章）所定义的“招股说明书”，也不会构成该条例所规定的向公众发出的要约的其他情况下。香港或其他地方尚未或可能未发布或者具备出售目的的广告、邀请或文件，该广告、邀请或文件的内容可能被香港公众访问或阅读（除非在香港证券法允许的情况下），除了与我们的普通股股份仅限于香港境外或仅限于香港《香港证券及期货条例》及其下制定的规则所定义的“专业投资者”有关的普通股股份。
加拿大招股说明书投资者须知
我们的普通股只能在加拿大以符合《45-106号全国要约豁免》或《证券法（安大略省）第73.3（1）条》中定义的合格投资者（即能够被视为按原则购买或视为购买的）和符合《31-103号注册要求、豁免和持续注册义务》中定义的允许客户购买的情况下销售。我们的普通股的任何转售必须依照适用证券法规的要约豁免或非将适用的交易进行。
加拿大某些省份或地区的证券法可能会为购买者提供追认或损害赔偿的救济措施，如果本增补说明书或附带的说明书（包括任何修订）含有虚假陈述，前提是救济措施必须在购买者的省份或地区的证券法规定的时限内行使。
购买者应参考适用于购买者所在省份或地区的证券法规定以了解这些权利的具体事项，或咨询法律顾问。
根据《33-105承销冲突》（NI33-105）第3A.3条，承销商不必遵守与本次发行有关的承销商利益的披露要求。
日本招股说明书投资者须知
未根据《日本金融工具交易法》第4条第1款（1948年第25号法令修正后的版本），即FIEL，对我们普通股的收购申请进行注册或将进行注册。
根据相关规定，我们的普通股未直接或间接在日本进行过或将来在日本进行过直接或间接的发行或销售，并且未曾或将来未将直接或间接在日本进行再次发行、再次销售或为了日本居民（本文中指的是指在日本居住的任何人，包括日本法律下设立的任何公司或其他实体）的利益进行再次发行或再次销售，除非根据证券和交易法律的登记要求豁免规定，且符合日本金融投资交易法和其他适用日本法律法规的规定。
S-23
对于合格机构投资者，或QII
请注意，在与普通股票的股份新发行或二级证券销售（分别如FIEL第4条第2款所述）有关的征集活动中，构成“仅限合格机构投资者的定向增发”或“仅限合格机构投资者的二级分销”（分别如FIEL第23-13条第1款所述）。关于此类征集活动的披露，依据FIEL第4条第1款的规定，在我们的普通股股票中尚未作出。我们的普通股只能转让给合格机构投资者。
非合格境外投资者
请注意，在《金融商品取引法》第4条第2款规定的每股普通股新发行或二级证券发售（下统称“小规模定向增发”或“小规模定向增发证券交易”）的要约，未依照《金融商品取引法》第4条第1款规定的披露有关我公司普通股的情况进行披露。普通股只能整批无需细分地转让给一名投资者。
新加坡招股说明书投资者须知
本说明书补充和附附的招股说明书未在新加坡金融管理局根据2001年证券期货法或《SFA》注册为招股说明书，并根据《SFA》第304条规定主要进行普通股股份的发行。因此，我们的普通股股份并未作为邀请订阅或购买的对象而被出售或造成出售，且本说明书或与我们的普通股股份的发行、销售、邀请订阅或购买有关的任何其他文件或材料，均未在新加坡传播或分发，将不会被直接或间接地传播或分发给新加坡以外的任何人，除非（1）按照《SFA》第4A条定义的机构投资者（按《SFA》第304条规定）或（2）根据《SFA》的任何其他适用豁免或规定的条件进行，或并根据条款进行。
S-24
法律事项
除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
Sidley Austin LLP将就我们的某些法律事务，包括某些税务事务进行审查，地点位于纽约。Goodwin Procter LLP将作为承销商的法律顾问，并位于纽约。Venable LLP将审查本招股说明书所提供的普通股股份的有效性和马里兰州法律下的某些其他事项，地点位于马里兰州巴尔的摩。
可获取更多信息的地方
美国医疗保健REIT公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日的三年期间的每年财务报表，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核，根据他们的报告，这些财务报表已作为参考附录纳入了本配售说明书，并依赖于该公司作为会计和审计专家的报告。
S-25
引用的信息
证券交易委员会允许我们“以参考为准”的方式将信息并入本说明书补充，这意味着我们可以通过引用与证券交易委员会单独提交的其他文件向您披露重要信息。以参考为准的信息被视为本说明书补充的一部分，但不包括本说明书补充内含的任何被此信息所取代的信息、任何后续提交的被视为并入参考的文件或者我们代表出具的任何自由书面说明。本说明书补充以参考方式并入以下已经与证券交易委员会先前备案的文件（除了根据证券交易委员会规定被视为提供而非备案的信息，包括8-K表格的2.02和7.01项）：
•我们于2023年12月31日结束的财政年度的Form 10-k年度报告已经向美国证券交易委员会(SEC)提交。 2024年3月22日;
•我们在2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-Q表格。 2024年5月14日和页面。2024年8月9日分别；
•我们的明确代理陈述，已纳入到于2023年12月31日结束的财政年度的10-K表格年度报告中，并已提交给美国证券交易委员会（SEC）。 2024年8月28日;
•我们当前在8-k表格上向证券交易委员会（SEC）提交的报告。 2024年1月30日, 2024年2月12日, 2024年2月21日, 2024年3月15日, 2024年6月12日。, 2024年6月28日和页面。2024年9月6日；分别为
•我们普通股票的描述包含在提交给SEC的8-A表格中 2024年2月6日提交给SEC的8-A表格中附有更新内容参见 我们2023年12月31日年度报告Form 10-K的附件4.2中以及随后修改或更新的
本补充证券简介之后，以及本次发行终止之前，我们根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定提交的所有文件，均视为通过引用并入本简介中。但是，我们不会通过引用包含在未视为“提交”给美国证券交易委员会的文件或部分文件，包括根据表2.02或7.01（或根据8-k表第9.01(d)条附件）提交的任何信息。
如果有需要，我们将向每个人（包括任何受益人）提供本补充招股说明书和随附的招股说明书中已经纳入但尚未随附的任何或所有附加资料的副本。文件的附件将不会寄送，除非这些附件已明确纳入此类文件中。请致电（949）270-9200或写信至以下地址免费获取这些文件的副本：美国医疗房地产投资信托公司，18191 Von Karman Avenue，Suite 300，Irvine，California 92612。
S-26
招股说明书
普通股票 • 优先股票 • 权证
出售股东出售的3,501,976股我们普通股
______________________________________
我们可能不时地提供卖出我们的普通股，每股面值$0.01，或普通股、每股面值$0.01的优先股，或优先股，或购买我们的普通股或优先股的认股权证，单独或结合以任何组合方式，在一个或多个发行中。本招股说明书描述了证券的一般条款和我们将提供证券的一般方式。我们将在招股说明书的附录中提供证券发行的具体条款。招股说明书附录中的信息可能补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息，我们可能通过引用信息来补充、更新或更改本招股说明书中的任何信息。
此外，本招股说明书涵盖了由我们的股东或根据本招股说明书或我们随时可能向上述股东发行的补充招股说明书所确定的最多3,501,976股普通股的发行和出售，上述股东持有我们运营合伙企业美国医疗保健REIt控股有限合伙企业（简称运营合伙企业）的等比例合伙权益或OP Units时可以兑现相同数量的合伙权益。请参阅“转售股东”。根据运营合伙企业的第二次修正和重订有限合伙协议或合伙协议的条款，持有OP Units的转售股东可以（受合伙协议条款的约束）根据等同数量普通股的市场价值兑现其OP Units获得现金，或者由我们选项，以一比一的比例将其OP Units交换成我们的普通股，但要符合拆股并股、送转等的惯例转换比例调整。
所发行的普通股股份登记可供卖出的卖方股东不意味着卖方股东将提供或出售本招股说明书所提供的任何或所有的股份。我们将不会从卖方股东出售我们的普通股股份中获得任何收益，但是我们同意支付特定的登记费用，除了承销折扣和佣金。
在你进行投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书、任何招股补充文件和我们授权的任何自由写作招股说明书或其他有关证券的材料，以及参照的文件。
我们的普通股在纽交所上市，股票代码为“AHR”。根据纽交所于2024年8月9日的报价，我们的普通股收盘价为每股16.72美元。
我们于2015年1月组建为马里兰州一家公司，并选择以股权房地产投资信托(reits)的形式在2016年12月31日结束的纳税年度开始支付美国联邦所得税。 我们的普通股受到拥有限制的约束，这些约束主要旨在帮助我们保持资格作为REIt进行纳税。 我们的公司章程规定，除有限的例外情况外，任何人或实体不得有资本股的9.9%的价值以上的受益所有权或建设性所有权（其中包括我们可能发行的普通股和任何优先股）或普通股9.9%（无论是价值或数量，以较严格的为准）。 此外，我们的公司章程对我们股票的所有权和转让还包含其他各种限制。请参阅“资本股描述-股权所有权和转让限制。”
投资证券存在风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书下的信息风险因素详见第页2 以及本招股说明书的任何附属招股书中描述的风险因素，以及我们的证券交易委员会文件，这些文件已被引用到本招股说明书中我们的证券之前。
我们可能出售普通股票、优先股票和/或认股权证，或者由出售的股东通过承销商、经销商直接出售给购买者或通过指定的代理人出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本说明书中的“分销计划”部分。如果涉及到承销商、经销商或代理商出售本说明书所交付的任何证券，将在说明书补充中详细说明承销商或代理商的名称以及任何适用的费用、折扣或佣金，逾额配售期权的详细说明（如有），以及我们的净收益。此类证券的公开发行价格和我们预期从此类销售中获得的净收益也将在说明书补充中进行详述。
证券交易委员会，任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或否定这些证券，也未确定该招股说明书的真实性或完整性。任何相反的陈述均为犯罪行为。
______________________________________
本招股说明书的日期为2024年8月12日
目录
| 页面 | |||||
i
关于本招股说明书
本说明书是我们根据1933年修订版证券法在美国证券交易委员会（简称“SEC”）注册的S-3表格的一部分。根据这个自动搁置注册流程，我们可能不时出售我们的普通股、优先股或认股权证，而我们的卖方股东可能在一个或多个发行中出售普通股，具体如本说明书和适用的说明书补充中所述。本说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供销售证券时，我们将提供一份说明书补充，其中将包含该发行的具体条款的信息。每一份说明书补充还可能在本说明书中增加、更新或更改信息。如果本说明书与适用的说明书补充之间有任何不一致，您应依赖于说明书补充中的信息。
在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股补充说明书以及我们授权的任何自由书面说明或其他发行材料，以及根据“参考文献并入说明”下所述的纳入参考的文件和“更多信息来源”小标题下所述的附加信息。
我们，卖方股东和任何代理人，承销商或经纪人都未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非是本招股说明书或任何适用的招股书补充或自由撰写招股书中包含或纳入的信息和陈述。我们，卖方股东和任何代理人，承销商或经纪人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，并且无法保证其可靠性。您不得认为我们发布本招股说明书和任何适用的招股书补充或自由撰写招股书，或根据本招股说明书和任何适用的招股书补充或自由撰写招股书进行的销售暗示我们的事务自本招股说明书和任何适用的招股书补充或自由撰写招股书日期以来未发生变化，或者所纳入的任何文件中的信息截至任何日期均准确，无论本招股说明书和任何适用的招股书补充或自由撰写招股书的递送时间或任何证券的销售时间如何。本招股说明书和任何适用的招股书补充只能在出售证券合法的情况下使用。
除非另有说明，或者上下文要求不同，在本招股说明书中所有提到的“我们”，“我们的”或类似引用均指美国医疗保健不动产投资信托公司以及其子公司。
ii
关于前瞻性陈述的注意事项
除历史事实以外，本招股说明书中的某些陈述可能被视为前瞻性陈述，在《证券法》第27A条、《证券交易法》第21E条（经修订）或《交易法》以及《1995年私人证券诉讼改革法》（与《证券法》和《交易法》合称为《法案》）的规定范围内，我们希望所有此类前瞻性陈述均适用于《法案》中关于前瞻性陈述的适用安全港条款。此类前瞻性陈述通常可以通过使用“可能”，“将会”，“可以”，“预期”，“打算”，“预计”，“估计”，“相信”，“继续”，“可能性”，“倡议”，“专注”，“追求”，“目标”，“策略”，“计划”，“潜在”，“有潜力的”，“准备”，“预计的”，“未来”，“长期的”，“一旦”，“应该”，“可能”，“无法确定”或其他类似的词汇来进行识别。请读者注意不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书提交给美国证券交易委员会的日期有效。
任何此类前瞻性声明均基于我们经营的行业和市场的当前预期、估计和投影，以及我们管理层的信念、假设和假设，涉及可能对我们的财务结果产生重大影响的不确定因素。此类声明包括但不限于：（1）关于我们的计划、策略、计划和前景的声明，包括任何未来的资本筹集计划和计划或未来的财产和其他资产的收购或处置，包括我们购买Trilogy REIt Holdings LLC的少数会员权益的选择；以及（2）关于我们未来的经营业绩、资本支出和流动性的声明。这些声明受到已知和未知的风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预期的差异，包括但不限于：经济状况的变化，特别是房地产市场；立法和监管变化，包括对信托公司税收征管的法律变化以及对医疗保健财产运营和销售的法规或拟议中的法规的变化；资本的有效性；我们偿还债务的能力；我们能否保持作为美国联邦所得税目的的信托公司的资格；利率的变化，包括有关利率是否会继续上升以及外汇风险的不确定性；房地产行业的竞争；美国通用会计准则政策和适用于信托公司的指南的变化；我们投资策略的成功；网络安全事件和信息技术故障，包括对我们的计算机系统和/或我们供应商的计算机系统以及我们的第三方管理公司的计算机系统和/或他们供应商的计算机系统的未经授权访问；我们保留高级管理人员和关键员工的能力；非预期的劳动成本和通货膨胀压力；以及在我们最新的10-k表格和10-Q表格和本章程中确定的风险因素以及我们可能与SEC提交的任何未来备案中不时更新的因素。在评估前瞻性声明时，应考虑这些风险和不确定性，并不应过分依赖此类声明。本章程中的前瞻性陈述仅适用于发表这些陈述的日期，不应过分依赖此类陈述。我们对可能因后续事件使此类陈述不实的任何此类陈述不承担更新的义务。有关我们和我们业务的其他信息，包括可能对我们的财务结果产生重大影响的其他因素，请参阅本文和我们向SEC提交的其他备案。
iii
招股说明书摘要
此摘要概述了本招股说明书中其他部分中包含的一些信息或者在本招股说明书或者任何附录中引用的信息。它并不包含您在决定投资本招股说明书中提供的证券之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读在“风险因素”一节下列出的更详细信息以及本招股说明书中或者在本招股说明书或任何附录中引用的其他信息，包括基本报表和相关附注。
美国医疗房地产投资信托公司。
美国医疗房地产投资信托，是一家马里兰州的自我管理的房地产投资信托，收购、拥有和运营多样化的临床医疗房地产物业，主要专注于门诊医疗大楼、老年住房、熟龄护理机构和其他相关的医疗设施。我们建立了一个完全集成的管理平台，拥有约110名员工，在美国、英国和马恩岛全球范围内运营临床医疗物业。我们还利用2007年《房地产投资信托投资多样化和赋权法案》允许的结构运营其他相关的医疗设施，通常称为“RIDEA”结构（《1986年税收法典修正案》或《法典》中许可RIDEA结构的规定是作为2008年《住房与经济复苏法案》的一部分颁布的）。我们的医疗设施以RIDEA结构运营，包括我们的老年住房运营物业（SHOP）和我们的综合老年健康校园。我们发起和收购担保贷款，也可能不定期和机会主义地发起和收购其他与房地产相关的投资。我们通常寻求产生现金收入的投资，但我们已有选择性地开发，并可能继续选择性地开发医疗房地产物业。我们选择按美国联邦所得税法案将我们纳税为房地产投资信托。我们相信我们组织并经营，并打算继续按照《法典》的要求进行合格和纳税为房地产投资信托。
我们的主要行政办公地点位于加利福尼亚州尔湾市18191 Von Karman Avenue，Suite 300，邮编92612，我们的电话号码是(949) 270-9200。关于我们的业务、财务状况、营运结果和其他重要信息的描述，我们将您引荐到我们在SEC备案附注的招股说明书中。关于如何找到这些文件的说明，请参阅“您可以找到更多信息的地方”。
1
风险因素
投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最近的年度报告(包括后续提交的季度报告中可能发生的重大变化)和在SEC提交的其他文件中所描述的风险因素，这些文件已通过参考合并到本招股说明书和任何附带招股说明书中。在做投资决策之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书和任何附带招股说明书中包括或引用的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。您可能会损失全部或部分投资。
2
使用资金
除非在任何招股说明书补充中另有说明，我们打算将所售证券的净收益用于一般企业用途，包括但不限于房地产投资和其他房地产相关投资、支付营业费用、资本支出、费用和其他成本以及偿还债务。在实施上述用途之前，任何净收益可能被暂时投资于短期、带息、投资级别的证券和/或类似资产，具体投资方式将由我们决定。
我们将不会从销售普通股股票的股东处获得任何收益。
3
股本结构描述
我们的股本条款的以下总结完全受我们的章程和公司章程限制，这些文件作为注册声明的附件存档，其构成本招股说明书的一部分，并受马里兰州普通公司法或MGCL的约束。请参见“如何获取更多信息”部分。
总体来说
根据我们的章程，我们有权发行最多12亿股股票，其中10亿股被指定为普通股，2亿股被指定为优先股。根据我们的章程，我们的董事会有权在不需股东批准的情况下，随时修改我们的章程，以增加或减少股票的总数量，或者增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票数量。根据马里兰法律，我们的股东通常不因其作为股东的地位而单独承担我们的债务或义务责任。
普通股
根据我们章程关于对所有权和转让限制的规定以及除非我们章程另有规定，每一股普通股的现有股份都有资格在提交给股东投票的所有事项中享有一票权利，包括董事会选举。除另有规定外，普通股的持有人将在股东会议上对所有事项拥有独占投票权。
我们普通股的持有人没有优先权、转换权、交换权、沉淀基金或赎回权，也没有任何优先认购权来认购我们的任何证券。
我们普通股股东通常没有鉴定权，除非我们董事会确定鉴定权适用于所有或任何一类或一系列普通股，并适用于在此确定日期之后发生的一项或多项交易，与此类交易相关，股东本来有权行使鉴定权。在符合我们公司章程关于持有和转让我们公司股票的限制的规定的前提下，我们普通股的股份将具有均等的分配、清算和其他权利。
优先股
根据我们的公司章程，董事会有权在不需要股东批准的情况下，可以指定和批准发行一种或多种类别的优先股，确定每种类别的股数，并确定其条款。我们的董事会可以授权发行额外的优先股，并设定可能对收购或其他交易产生抑制作用的条款和条件，这可能被普通股股东认为符合他们的最佳利益，或者在这些股东中，或者在我们的普通股的部分或大部分股东可能因其股份超过当时市价而获得溢价。
与所提供的任何优先股系列相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。如果适用，它们将包括：
•优先股的标题和面值；
•所提供的优先股股数、每股优先股的清算优先权和优先股的发行价格；
•适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法的股息率；
•股息是否以累计或非累计方式支付，如果是累计的，优先股股息累计起始日期是什么时候；
•对优先股进行拍卖和再营销的程序，如果有的话。
4
•优先股的沉没基金条款（如果有）；
•优先股的任何表决权；
•发生赎回时的优先股条款（如果适用）；
•优先股在任何证券交易所上市的任何方案；
•有关按账簿注册程序的信息，如果有的话；
•适用时，优先股将可转换为或可交换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款和条件，包括转换价格或转换价格计算方式和转换期限;
•如果合适，可以就优先股适用的联邦所得税后果进行讨论；
•任何直接或间接所有权的限制以及转让限制，根据情况可能有助于我们符合 REIt 的资格或其他情况；
•优先股的优先权与所有其他系列的优先股平等，除非章程另有规定。优先股在支付股息和清算时将优先于所有类别或系列的普通股。
•关于优先股的任何其他具体条款、偏好、权利、限制或限制。
任何情况下，优先股可以转换为或交换成我们的普通股、优先股或其他证券的条款将在与优先股相关的招股说明书中说明。这些条款将包括转换或交换是否是强制性的，在持有人选择或我们选择的情况下，并且可能包括根据这些条款，优先股持有人所持有的普通股或其他证券的股份数量将受到调整的规定。
重新分类和增加股份授权的权力
未经普通股股东批准，我们的董事会可以将任何未发行的优先股分类，并将任何未发行的普通股或先前分类的优先股重新分类为其他类别或系列股。在授权发行任何新类别或系列的股票之前，我们的董事会必须根据我们章程关于股权所有权和转让限制的规定，确定每一类别或系列股票的优先权、转换和其他权利、表决权、限制、股息和其他分红的限制、赎回的资格和条款或条件。此外，我们的章程授权董事会，在全体董事会的多数获得批准并无需股东批准的情况下，随时修订我们的章程，以增加或减少股票总数，或增加或减少任何类别或系列的股票数目，我们被授权发行。这些操作可以在无需普通股股东批准的情况下进行，除非适用法律、任何其他类别或系列股票的条款或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求获得股东批准。
持有和转让限制
为了我们能够保持作为REIT的资格，我们必须满足关于我们的流通股份所有权的几项要求。具体而言，在我们作为REIT合格的第二个纳税年度开始的最后半年内，我们的流通股份的价值不能由五个或更少的个人（根据《代码》定义，包括特定的私人基金会、员工福利计划与信托以及慈善信托）直接或间接地占有超过50%。此外，在一个12个月的纳税年度中，或者从我们作为REIT合格的第二个纳税年度开始的较短的纳税年度的相应部分中，流通股份必须由100个或更多的人所拥有的时间至少达到335天。为了确保我们作为REIT的资格，我们可能禁止某些股票的收购和转让。然而，我们不能保证这种禁止措施会起到效果。
5
我们的章程包含对所有权的限制，禁止任何个人或实体直接获取我公司的普通股和我们可能发行的任何优先股，或持有我公司全部股本价值的9.9%以上, 或持有我公司普通股全部股本价值或数量的9.9%以上（以更严格的标准为准）。
任何试图转让我们的股票的行为，如果生效，将导致我们的股票受益人少于100人，将被视为无效，所提议的受让方将不会获得这些股票任何权利。任何试图转让我们的股票，如果生效，将导致违反上述的所有权限限制或者符合Section 856(h)的《法典》中“密切控股”定义的，或者以其他方式失去作为一个REIT的资格（包括但不限于任何试图转让，如果我们从此租户处获得的收入将使我们无法满足Section 856(c)的收入要求）的行为，将导致违反的股票数量（向最接近整数取整）自动转让给一个专为一个或多个慈善受益人的利益而设立的信托，所提议的受让方将不会取得这些股票的任何权利。如果由于任何原因，这种信托的转让无法阻止上述任何情况，否则将导致有违限制的股票数量变为无效，所提议的受让方将不会取得这些股票的任何权利。自动的转让将视为在转让日期之前营业日结束时生效。我们将指定信托的受托人，该受托人与我们或任何被禁止的所有权人无关联。我们还将指定一个或多个慈善组织作为受托人的受益人。信托中的股份将作为已发行和流通的股票，并享有与同一类别或系列的其他股票相同的权利和特权。受托人将收到信托中的股份的全部分红和其他分配，并为受益人的利益将这些分红和其他分配保持在信托中。受托人将在股份受托期间投票，并且依据马里兰法律，将有权（1）撤销由所提议的受让方在我们发现股票已转让给信托之前所投的任何一票，并且（2）根据受益人的利益，重新组织所投的选票。但是，如果我们已经进行了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新组织投票。
在收到我们通知股票已转让给trust的20天内，trust的受托人将卖出股票并分配给适用的受限制拥有者金额等于以下较低者的份额（1）受托人收到的该股票净额销售收益（扣除任何佣金和其他销售费用）和（2）（a）如果受限制拥有者出于导致股票被受托的事件而支付了该股票的价格，受限制拥有者为该股票支付的价格或（b）如果受限制拥有者在导致股票被受托的事件中没有为该股票支付任何价格（例如，作为礼物、遗赠或其他交易的情况），即导致股票被受托的事件当日的市价，或者如果该股票没有可获得市价，则为该股票的公允市价。在此类出售后，慈善受益人在已出售股票的权益将终止。受托人可以通过欠受托人的分红和其他分配来减少支付给受限制拥有者的金额。受托人获得的超过应付给受限制拥有者的金额的任何金额将分配给trust的受益人。
如果在我们发现股份已转让给受托人之前，被禁止的所有者出售这些股份，则该股份将被视为代表信托出售，且在禁止的所有者收到超过其应得金额的股份的情况下，必须在要求之下支付超额金额给受托人。此外，所有受托股份将被视为已被我们或我们指定的价格以每股相等出售，售价为（1）导致此类受托股份的交易中的每股价格（或在遗嘱、赠与或其他非转让交易的情况下为此类股票的市价或者在该股票没有市价的情况下为此类股票的公正市值）和（2）在出售时我们或我们指定的股票的市价或者在该股票没有市价的情况下为此类股票的公正市值。
6
接受此优惠。在受托人出售股份之前，我们有权接受此优惠。如果卖给我们，受慈善受益人持有的股份的利益将终止，并且受托人将把出售净收益分配给被禁止的拥有者。我们可以通过已支付给被禁止的拥有者并且被禁止的拥有者欠受托人的股息和其他分红的金额来减少应付给被禁止的拥有者的金额。我们可以支付此减少金额给受托人，以供慈善受益人受益。
任何以违反上述限制方式获得、试图或有意取得我们股票的人，或者由于他拥有的股票导致其转移到任何信托中的人，都必须立即书面告知我们此类事件，或者对于拟议的或尝试的交易，至少提前15天以书面形式通知我们。这样的人应向我们提供我们可能要求的其他信息，以便判断此类转让对我们作为一个REIT的影响，如果有的话。
前述限制将继续适用，直到我们董事会确定不再符合REIT资格或者遵守前述限制不再对REIT资格所必需。
根据董事会的自行决定，我们可能会对超过我们发行的普通股和优先股的总价值的9.9%或者总股数的9.9%以上（以较严格的约束方式为准）的股权进行豁免，无论是先期豁免还是事后豁免。然而，我们的董事会不能豁免任何人，其拥有我们的优先股将使我们在《税法》第856(h)节的意义下被视为“紧密持有”或会导致我们失去REIT资格。为了被我们的董事会考虑豁免，该人还必须不拥有并保证不会拥有，无论是直接还是间接，我们承租人（或我们拥有或控制的任何实体的承租人）的权益，这在《税法》第856(d)(2)(B)节的意义下将导致我们直接或间接地拥有承租人超过9.9%的利益。寻求豁免的人必须向我们的董事会保证，他们不会违反这两个限制。该人还必须同意，任何违反或试图违反这些限制的行为将导致违规的股份自动转入信托。
在任何一个税年内，持有超过5.0%的注册股东（或根据相关法令和法规的要求确定的较低比例），在该税年结束后的30天内，将被要求提供一份陈述或宣誓书，陈述或宣誓书中需包含注册股东的姓名和地址，以及该股东实际拥有的我司股票数量以及我司要求的关于股票的受益所有权的信息，以便判断该实际或受益所有权对我们作为REIT资格的影响（如果有的话）并确保符合所有权限制。
上市
我们的未分类普通股在纽交所上市，股票代码为“AHR”。
转让代理人和注册人
我们普通股的转让代理和注册机构是Computershare Trust Company，N.A。
7
马里兰州法律和我们的公司章程和章程的某些规定
以下是我们章程和公司章程的一些一般条款摘要，完全受我们注册声明的陈述展示以及《马里兰州公司法》的相关规定的约束和限制。详情请参阅“您可以找到更多信息”部分。
董事选举；空缺
根据我们的公司宪法，我们的董事人数可以根据公司章程的规定增加或减少。根据我们的公司章程的规定，我们董事会的人数不得少于马里兰州法律(MGCL)规定的最低人数，即1人，也不得超过15人，除非我们的公司章程经过修改。根据我们公司宪法的规定，我们选择遵守马里兰州法律的规定，即董事会的空缺只能由现任董事填补，即使这些现任董事不构成法定人数，并且任何被选举填补空缺的个人将在空缺发生的董事任期的剩余时间内任职，直至其继任者当选并合法就职。
在我们每年的股东大会上，我们的股东将选举我们的每一位董事，任期为下一届股东大会，并在其继任者合法当选并具备资格之前。在有争议和无争议的选举中，董事由获得最多选票的候选人当选。在董事选举中无累积投票权，这意味着我公司的优先股持有人可以通过持有多数股份选举所有当时正在竞选的董事，而其他普通股股东无法选举任何董事。
董事的解聘只能由享有普通董事选举权的所有股票持有人一致投票通过。
根据我们的公司章程规定，除非某个或多个类别或系列的优先股权益人有权选举或罢免一个或多个董事，否则董事或整个董事会可以随时被罢免，但只能由对董事选举中有投票权的股东积极表决，而且这些股东的积极表决票数必须占董事选举中可以一般投票的总票数的至少三分之二。
业务组合
根据MGCL，马里兰公司与利益相关股东或利益相关股东的关联方之间的某些业务组合在利益相关股东成为利益相关股东后的五年内是被禁止的。这些业务组合包括合并、合并、股票交换，或者在法规指定的情况下进行资产转让或股权证券的发行或重新分类。利益相关股东被定义为：
•任何直接或间接受益拥有公司已发行投票股的10.0%或更多选举权的人；或
•在提问日期前的两年内，如果是该公司的附属公司或关联公司，并且对该公司的当时流通股中10.0％或更多的投票权益直接或间接拥有所有权。
如果董事会事先批准了使某人成为感兴趣的股东的交易，该人在法规下就不再是感兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定其批准受到董事会确定的任何条款和条件的遵守，无论是在批准时还是批准后。
8
经过五年的禁令，马里兰公司与感兴趣的股东之间的任何业务组合通常必须经公司董事会推荐，并获得至少以下肯定投票通过的批准:
•该公司的持有者所持有的表决权的股份可投票的数量占所有流通股份的80.0%；和
•除了由进行或与其关联方进行的公司合并或其关联方或合作方持有的股票外，持有公司投票权股份的股东有权投出三分之二的选票。
如果公司的普通股股东以现金或其他与该股东先前支付的形式相同的对价形式收到我们的普通股的最低价格（根据马里兰州法律定义），则不适用这些超过半数的投票要求。
该法规允许各种豁免其规定，包括在利益相关的股东成为利益相关的股东之前董事会豁免的业务组合。我们的董事会已经通过了一项决议，规定我们与其他任何人之间的任何业务组合都可以豁免该法规，前提是该业务组合首先获得我们的董事会批准。然而，该决议可以随时全部或部分修改或废止。
控股股份收购
《马里兰公司法》规定，在控制性股份收购中获得控制股份的持有人对此类股份没有表决权，除非有至少投票权的股东投票通过。收购人拥有的股票、公司的高级职员或董事拥有的股票都不包括在有表决权的股票中。控制股份是指与收购人拥有的所有其他股份合并后的股票，或者收购人能够行使或指导行使表决权的股票（仅凭可撤销的委托书除外），能够使收购人在选举董事时行使表决权，其表决权在以下几个表决权范围内：
•十分之一或更多但不足三分之一；
•三分之一或以上但不足半数; 或
•所有投票权的半数或以上。
控股股份不包括收购人根据先前获得股东批准而有权投票的股份，或直接从公司收购的股份。控股股份收购意味着收购已发行和流通的控股股份，但有一定的例外情况。
已经或计划进行控制股份收购的人士可以要求董事会召开特别股东大会，以在要求后的50天内讨论股份的投票权。强制召开特别股东大会的权利受到一些条件的限制，包括承担会议费用的承诺。如果没有请求召开股东大会，公司也可以在任何股东大会上提出该问题。
如果在会议上未获得表决权，或者收购方未按照法规要求提交收购方声明，则公司可以按公正价值赎回任何或所有的控股股份，但已经获得表决权的除外。公司赎回控股股份的权利受制于某些条件和限制。公正价值是指在股东会议上考虑但未获得表决权的股票的投票权的任何会议之日，或者如果没有召开这样的会议，则是指收购人最后一次收购控股股份的日期。如果在股东大会上批准了控股股份的表决权，并且收购人有权投票大多数有表决权的股票，那么其他股东可能
9
行使评估权利。用于评估权利目的确定的股票的公正价值不得低于收购方在控制股份收购中每股支付的最高价格。
控股股份收购条例不适用于以下情况：（1）如果公司是交易的一方，合并、重组或法定股份交易所得股份；（2）公司章程或公司规章批准或豁免的收购。
我们的章程包含一个条款，免除任何人对我们公司股票的控股权收购法案的约束。本章程条款可以被我们的董事会在将来的任何时间修改或撤销。
第3章第8小节允许在证券交易所注册并至少有三名独立董事的马里兰公司通过其章程、公司法规或董事会决议选择接受下列五项规定中的任何一项或所有五项规定（而不受公司章程或公司法规中的任何相反规定的约束）：
《马里兰法规集中的第3章第8款》允许在交易所注册的马里兰公司并且至少有三名独立董事的股权类证券选择通过其章程、公司章程或董事会决议，不受章程或公司章程的任何相反规定约束，并适用五项规定之一或全部规定：
•一个分类的董事会;
•对于罢免董事的投票，需要三分之二的选票。
•要求董事人数只能由董事会投票确定；
•董事会空缺的要求是只能由现任董事填补，如果董事会分层，则填补该空缺的董事要任满该层董事的剩余任期；并且
•召开股东提出的特别股东大会所需的多数要求。
在我们的章程中，我们决定除非我们的董事会在设定任何优先股类别或系列的条款时另有规定，否则董事会的空缺只能由现任董事填补，即使现任董事不构成法定人数，并且填补的董事将任满该空缺产生的完整任期。通过与序号8无关的章程和章程文件中的规定，我们要求股东的肯定投票数至少占在选举董事的普通投票中的三分之二，以罢免董事，并将独家权力授予我们董事会确定董事职位的数量，并要求，除非由我们董事会主席、首席执行官、总裁或董事会发出，否则有表决权的股东对任何可以在股东大会上合法地考虑的事项要求以书面形式得到股东至少可以表决的所有普通投票的多数的书面请求，以召开特别股东大会来处理此类事务。我们董事会已经通过决议，并向我们的章程提交了附则，规定我们可能不选择受 第8篇的规定，以允许我们在未经股东批准的情况下对我们的董事会进行分类。将来，我们的董事会可能在未经股东批准的情况下，选择采纳第8篇的一项或多项其他规定。
会议和特别投票要求
董事会主席、首席执行官、总裁、董事会以及我们的秘书都可以召集股东特别会议，以就任何适当讨论的事项进行行动。只要股东的书面请求中所持有的表决权不少于全部表决权的多数，秘书必须召开会议。会议中，出席人数达到股东所持表决权的多数，才构成法定人数。通常情况下，在股东行动中，必须获得全部投票所占的多数才能通过，除非下一段所述的情况和在股东大会上，投票人数达到法定人数时，仅需取得所投票数的多数来选举董事。
根据MGCL，马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、与另一个实体合并、转变为另一个实体、与一家或多家其他公司合并、卖出或转让所有或
10
除非董事会宣布为明智之举并经股东股权至少有三分之二投票通过，否则公司不能出售其几乎全部资产或进行法定的股份交换。除非公司章程中规定了较低的百分比（但不得少于该事项所需投票的全部股权的大多数），否则这些事项将由凡是有权投票的股东所通过（不包括有关撤销董事的规定的某些修订和某些修订所需的投票）。我公司的章程规定这些事项（指与董事会改选有关的规定以外的事项）可由所有有投票权的股东以过半齐投票通过。股东无权行使《马里兰公司法》第3章第2标题“不加入的股东”的权利，除非董事会决定这些权利适用于在决定日后发生的一项或多项交易（与其中股东将有权行使此类权利的交易有关）。在受到一项或多项优先股级别的持有人权利的限制情况下，任何董事随时都可以被股东（只有至少有权对董事选举的投票有三分之二）同意通过的股东投票解除职务。
董事提名和新业务预告
根据我们的章程规定，在股东年会上，提名董事会选举的个人和由股东考虑的业务提案只能通过以下途径进行：（1）根据我们的会议通知，（2）由我们的董事会指定或者授权，或者（3）由股东作为董事会设定的股东持股记录日期记录的股东在提前根据章程要求的通知和会议时间（及任何会议延期或休会）时，有权在股东年会上投票选举每个被提名的个人或进行其他业务的投票，并遵守章程的提前通知程序。对于股东特别会议，只有在我们的会议通知中指定的业务才能提出。在特别会议上提名董事会选举的个人只能通过以下方式进行：（1）由我们的董事会指定或者授权，或者（2）前提是该会议是为选举董事而召开的，由股东作为董事会设定的股东持股记录日期记录的股东在提前根据章程要求的通知和会议时间（及任何会议延期或休会）时，有权在特别会议上投票选举每个被提名的个人，并遵守章程的提前通知规定。
某些诉讼的专属论坛
根据我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则巴尔的摩市联邦巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，则马里兰州北区联邦地区法院将是唯一的和独占的法庭，用于(1)任何公司内部纠纷，即根据马里兰州公司法(MGCL)定义的内部纠纷(但不包括任何根据联邦证券法产生的诉讼)，包括但不限于(a)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼程序，(b)声称违反我们的董事、高级管理人员或其他雇员对我们或股东所负的任何责任的诉讼，或(c)基于MGCL、我们的章程或我们的公司章程的任何规定提起诉讼，或(2)基于内部事务原则来声称我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的任何诉讼。除非我们书面同意此法院，否则上述任何诉讼、索赔或程序不能在马里兰州以外的任何法院提起。
修改我们的章程
我们的章程规定，董事会有权独家通过、修改或废除任何章程条款，并制定新的章程。
责任限制和赔偿
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中包含一项条款，免除其董事和高管向公司及股东承担金钱损害赔偿责任，除非责任是由于（1）实际收受不当利益或获利的金钱、财产或服务或（2）积极且蓄意的
11
我们的章程包含一项规定，依照马里兰法律允许的最大程度，消除了董事和高级职员的责任。
《马里兰州公司法》要求公司（除非其宪章另有规定，而我们的宪章没有）对在任何因其在该职务上的服务而成为或有可能成为当事人的诉讼进行辩护并成功（无论是根据实质理由还是其他理由），须就相关事项实际发生的合理费用进行赔偿。《马里兰州公司法》允许公司就其现任和前任董事、高管等人士在任何以任何职务为由将他们设为或有可能设为当事人的诉讼中所承担的判决、罚款、罚金、和解金额以及实际发生的合理费用进行赔偿，除非以下情况可以成立：
•如果董事或高级职员的行为或不作为对引发诉讼的问题具有重大影响，并且是出于恶意或主动和蓄意的欺诈行为，
•董事或高管以货币、财产或服务获得不当个人利益；或
•对于任何刑事诉讼，董事或高管有合理理由相信他或她的行为或不当行为是非法的。
根据《MGCL》，法院可以下令赔偿，如果确定董事或高管相当且合理地有资格获得赔偿，即使董事或高管未达到规定的行为标准，或者被认定有责应因不当接受个人利益而被裁定有责。然而，公司或代表公司进行的诉讼中不利判决的赔偿，或者因不当受益而被判有责的赔偿，仅限于费用。《MGCL》还允许公司在收到董事或高管的书面保证后，向董事或高管提供合理的支出，保证者诚信相信自己已经达到了公司对赔偿所需的行为标准，并由其本人或代表其书面承诺，如果最终确定未达到行为标准，则必须偿还公司支付或报销的金额。
根据我公司章程，我们在马里兰适用的法律允许的最大范围内，要求对任何现任或前任董事或高级管理人员，以及我们或我们的任何子公司的董事或高级管理人员，在因履行其职责而成为诉讼的一方或证人的情况下，提供补偿保障，并在最终解决该诉讼之前预先支付或退还合理费用。此外，也对在我们或我们的任何子公司的董事或高级管理人员，应我们或我们的任何子公司的请求或要求服务或曾在其他企业担任过董事、高级管理人员、合伙人、联营企业成员、有限责任公司的管理人员、成员或受托人的个人，因履行其职责而成为诉讼的一方或证人的情况下，提供补偿保障。
我们还与每位董事和高管签订了赔偿协议，该协议规定根据马里兰州法律允许的最大范围进行赔偿。
我们已经购买，并打算为所有董事和高管代表负责，针对在其官方职责范围内提出或由他们承担的责任，无论我们是否有义务或有权利对其进行同等责任的赔偿。
在所述规定允许赔偿董事、官员或控制我们的人员因根据证券法产生的责任而产生的赔偿时，我们已得知在SEC的意见中，此种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法执行。
12
经营伙伴关系
下面是合伙协议的主要条款和规定的摘要，不具有完整性，并受特拉华法律和合伙协议的适用规定的限制，完全参照其引用的副本，作为本招股说明书的一部分。”在“更多信息可获取位置”中查看。 为本节所称的“我们”，“我们的”和“我们”仅指美国医疗REIT公司本身，而不包括其任何子公司。
常规
我们通过运营伙伴进行几乎所有的业务，我们是运营伙伴的唯一普通合伙人。截至2024年6月30日，我们拥有约97.4%的OP单位，剩余的2.6%的OP单位归AHI Group Holdings, LLC或AHI Group Holdings所有和控制，该公司由Jeffrey T. Hanson（我们董事会非执行董事长）、Danny Prosky（我们首席执行官、总裁和董事）以及Mathieu B. Streiff（我们的一个董事）拥有；Platform Healthcare Investor T-II, LLC或Platform Healthcare Investor；Flaherty Trust，于1997年9月25日修订，或修订后，或Flaherty Trust；以及Griffin Capital Company, LLC的全资子公司。
目的、业务和管理
成立经营合伙企业是为了开展得到特许在特拉华修订有限合伙公司法（Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act）下合法经营的任何业务，包括但不限于从事以下活动：(1)收购、持有、拥有、开发、建设、改善、维护、经营、出售、出租、转让、抵押、转让、交换和否处置或处理房地产资产；(2)收购、持有、拥有、开发、建设、改善、维护、经营、出售、出租、转让、抵押、转让、交换和否处置或处理其他各种类型的房地产和个人财产；(3)收购、拥有、持有投资并最终处置普通及有限合伙人权益，以及实体的股票、认股权证、期权或其他权益和债权，并行使作为此类权益所有者授予的所有权利和权力；(4)进行任何类型的投资并从事特拉华修订有限合伙公司法下有限合伙公司可能成立的任何其他合法行为或活动，并根据此等声明，所有合法行为和活动应属于经营合伙企业的业务范围；(5)进行可能对经营合伙企业的业务必要、适当、理想或方便的其他活动；(6)从事可能对实现上述目的必要或理想的其他附属活动；但是，经营合伙企业的业务应受到限制，且以一种方式展开以使我们在任何时候都能被分类为房地产投资信托（REIt），除非我们决定不符合REIt的资格或因经营合伙企业的经营而停止符合REIt的资格。但是，根据普通合伙人的判断，在其独立和绝对裁量权下，经营合伙企业不得（1）采取任何行动，或（2）不采取任何行动，如果未采取：
•除非我们决定放弃REIT的资格，或者出于业务操作伙伴的其他原因而不再具备REIT资格，否则可能会对我们继续保持REIT资格产生不利影响。
•根据《法典》第857条或第4981条的规定，可能会使我们承担额外的税收。
通常情况下，我们的董事会通过控制普通合伙人来管理经营合伙关系的业务和事务，该普通合伙人专门指导经营合伙关系的业务和事务。如果我们（作为普通合伙人的唯一成员）向我们的股东负有的受托责任与普通合伙人向任何有限合伙人负有的受托责任发生冲突，则我们有权偏向我们的股东解决此类冲突。合伙协议还规定普通合伙人对经营合伙关系、其合伙人或合伙协议约束的任何其他人不承担责任：（1）由于执行或未执行的任何行为或遗漏，或由于任何此类行为或遗漏而产生的任何损失、索赔、成本、损害或责任，（2）在经营合伙关系上征收的任何税务责任，或（3）由于经营合伙关系的任何代理人的不当行为、疏忽（严重或一般） 、不诚实或恶意而造成的任何损失。
13
此外，合作协议规定，运营合伙企业必须对总合伙人、总合伙人的任何关联方（包括我们）以及其或他们的董事、受托人、经理、成员、高级职员、雇员或指定人员在运营合伙企业的运营中产生的与之相关的一切索赔负责赔偿，但有个例外：
•如果一个人的行为或不作为对导致诉讼的事项具有重大影响，并且是出于恶意或是积极的或故意的不诚实行为;
•对于任何获得不当个人利益的交易，无论是以金钱、财产还是服务形式；或者
•在刑事诉讼案件中，如果被保险人有合理的理由相信行为或不作为是非法的。
除非合伙协议另有明确规定并且在未来任何一类或一系列OP单位的持有人享有权利的前提下，对于经营合伙公司的业务和事务的管理权全权委托给作为经营合伙公司唯一普通合伙人的大陆合并子公司有限责任公司。作为有限合伙人的权限有限合伙人没有以有限合伙人身份参与或行使管理权力或对经营合伙关系的投资或其他活动进行控制，在经营合伙关系的名义下进行业务交易或为经营合伙关系签署文件或以其他方式约束经营合伙关系。有限合伙人不能将大陆公司作为经营合伙公司的普通合伙人移除（有或无原因）。除了适用法律或合伙协议的任何规定授予普通合伙人的权力外，但在合伙协议的某些其他规定中并且在未来任何一类或一系列OP单位持有人的权利之下，大陆合并子公司有限责任公司作为经营合伙公司的普通合伙人具有完全的权力和权限，认为有必要或希望进行经营合伙公司的业务和事务，行使或指示行使经营合伙公司的所有权力，并实施经营合伙公司的目标，无需经任何有限合伙人的批准或同意，包括但不限于发行普通或优先的OP单位，借款，签订贷款安排，发行债务证券，获得信用证或以担保或无担保方式借款。除了合伙协议中规定的以及以下概述的内容之外，普通合伙人可以代表经营合伙企业执行、交付和履行协议和交易，无需任何有限合伙人的批准或同意。
赎回股份的权利
通常，自首次收购此类OP单位后的12个月起，每位有限合伙人都有权根据合伙协议中规定的条款和条件，要求运营合伙企业赎回该有限合伙人持有的所有或部分OP单位，以换取每个OP单位的现金金额，金额等于我们普通股的价值，根据并按照合伙协议确定，并根据和受限于合伙协议下的调整，或者由普通合伙人单独和绝对酌情选择的，等于由赎回合伙人提供的OP单位的数量及相应的类别或系列的股份数量，乘以转换系数（在合伙协议中定义），如经调整直至兑换日期。运营合伙企业赎回OP单位的义务直至普通合伙人收到持有人的赎回通知的第十个工作日后方始发生，且不对运营合伙企业产生义务或约束。在其他限制条件之中，有限合伙人不得要求运营合伙企业赎回其OP单位，如果将此类OP单位换取我们的普通股将导致任何个人违反股权的拥有和转让方面的限制，或违反旨在防止运营合伙企业被视为《法典》下的“公开交易合伙企业”的某些限制条款。
我们可能根据我们自己的唯一和绝对的判断（受限于股权和股份转让的限制）直接从运营合伙企业承担满足合作者赎回权利的义务。如果我们行使此权利涉及特定的赎回权利，运营合伙企业对于合作者行使此赎回权利不需支付任何形式的金额给予合作者。
14
操作合伙单位的可转让性；普通合伙人撤离；非常规交易
操作合伙关系中的有限合伙人未经普通合伙人的书面同意，不得全部或部分转让其有限合伙权益，除非转让给合法受让人，并满足以下条件：
•转让合作方需要向普通合伙人提供书面通知有关拟议转让的事宜；并
•仅限“合格投资者”（根据证券法规501规定的定义进行界定）可以进行有限合伙权益的转让。
Continental Merger Sub，LLC，作为营运合伙企业的普通合伙人，不得退出营运合伙企业或转让其在营运合伙企业的普通合伙权益。但是，普通合伙人可以将其全部或任何部分普通合伙权益转让给普通合伙人的全资子公司或所有者，以及在转让后可以退出普通合伙人。普通合伙人还可以进行不需要强制依法或纽交所规则提交给普通合伙人持有人投票的交易。
合伙协议规定，普通合伙人不得进行与其他实体的合并、合并或其他结合或所有或几乎所有我们或联营合伙企业的资产的出售（与普通合伙人的注册状态或组织形式的变更有关的除外），任何这种情况结果都导致实际控制权发生变更（如下所定义），除非它：
•经合伙人（不包括普通合伙人）同意，持有构成超过50.0%的未由普通合伙人或普通合伙人的母公司持有的合伙单位。
•导致所有有限合伙人每个OP单位可获得等同于在该交易中支付一股我们普通股的最大金额的现金、证券或其他财产；但前提是，如果与交易相关联，向普通合伙人持有超过50.0%的未偿会员权益的持有人发出并被接受购买、要约或交换要约，则合伙单位持有人都将获得选择权，可以用合伙单位交换为最大金额的现金、证券或其他财产，就像有限合伙人行使了赎回权并根据要约出售、要约或交换我们普通股获得赎回权的行使之前，即在我们普通股要约到期之前出售的股份所获得的一样；或
•是这样的，我们是交易中的存续实体，要么(1)我们所持有的普通股股东在交易中不会获得现金、证券或其他财产，要么(2)所有有限合伙人(包括我们、我们的子公司和普通合伙人在内)按每股普通股的转换系数乘以交易中任何普通股股东所收到的现金、证券或其他财产的金额来获得现金、证券或其他财产。
“变更控制权”指以下事项之一：（1）根据我们或经营合伙企业的普通合伙人出售、转让、交换或处置其大部分（至少85.0%）资产以获取现金或财产，或以现金和财产的组合，或以其他对价的任何交易或一系列交易；或者（2）根据不是我们或经营合伙企业的现有股东的人们通过合并、合并、重组、分割或其他业务组合或交易，或者通过购买我们或经营合伙企业权益来获得我们或经营合伙企业的权益，在此类交易之后，我们或经营合伙企业的股东立即前该交易前不再对我们或经营合伙企业拥有控股权（至少50.0%）。即 “变更控制权”指以下事项之一：（1）根据我们或经营合伙企业的普通合伙人出售、转让、交换或处置其大部分（至少85.0%）资产以获取现金或财产，或以现金和财产的组合，或以其他对价的任何交易或一系列交易；或者（2）根据不是我们或经营合伙企业的现有股东的人们通过合并、合并、重组、分割或其他业务组合或交易，或者通过购买我们或经营合伙企业权益来获得我们或经营合伙企业的权益，在此类交易之后，我们或经营合伙企业的股东立即前该交易前不再对我们或经营合伙企业拥有控股权（至少50.0%）。即 “变更控制权”指以下事项之一：（1）根据我们或经营合伙企业的普通合伙人出售、转让、交换或处置其大部分（至少85.0%）资产以获取现金或财产，或以现金和财产的组合，或以其他对价的任何交易或一系列交易；或者（2）根据不是我们或经营合伙企业的现有股东的人们通过合并、合并、重组、分割或其他业务组合或交易，或者通过购买我们或经营合伙企业权益来获得我们或经营合伙企业的权益，在此类交易之后，我们或经营合伙企业的股东立即前该交易前不再对我们或经营合伙企业拥有控股权（至少50.0%）。
15
额外的有限合伙人
普通合伙人有权使运营合伙公司在任何时间向任何人发行额外的OP单位（或期权或认股权证以获取OP单位），一种或多种系列或类别的，根据普通合伙人自己唯一和绝对自行决定的每个案件的条款和条件，但必须遵守特拉华州的法律。除非另有规定，否则我们可以指定任何该类或类别的OP单位：
•将合伙收入、收益、损失、扣除和抵免项分配给每一类或系列的OP单位；
•每个类别或系列OP单位分享合伙分配的权利；和
•在运营合作伙伴解散和清算时，关于每个类别或系列的OP单位的权益。
普通合伙人可以采取任何其认为必要或适当的步骤，以承认任何人为有限合伙人，或发行任何OP单位，包括但不限于修改有限合伙证书或合伙协议的任何条款。普通合伙人还可以导致经营合伙企业发行OP单位（或期权或认股权证以取得OP单位），只要普通合伙人真诚地得出结论，认为这种发行符合经营合伙企业及其合伙人的利益。
能够从事其他业务
我们和普通合伙人将通过运营合伙企业独家进行所有业务，并且除了拥有运营合伙企业的权益或仅拥有运营合伙企业权益的实体的权益之外，不拥有任何其他资产。根据合伙协议，运营合伙企业或任何有限合伙人无权参与其他有限合伙人的任何商业活动。
术语
合作伙伴关系将继续存在直至2043年12月31日，除非提前解散或另有法律规定。
16
认股权叙述。
下文描述了我们可能不时提供的某些认股权证的一般条款和规定。本摘要并不包含您可能发现有用的所有信息。我们可能提供的任何认股权证的特定条款和相关协议将在与这些认股权证相关的招股说明书的附录中描述。有关详情，请查阅与证券交易委员会提交的任何认股权证协议和任何可能已提交或将提交的认股权证书的相关形式。
总体来说
我们可能发行认股权来购买我们的证券或权利（包括根据特定大宗商品、货币或指数的价值、利率或价格而收取现金或证券的权利），或其他发行人的证券，或上述任何组合。认股权可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附上或与这些证券独立分开。每一系列认股权将在我们与我们所选的认股权代理之间签订独立的认股权协议下发行。
您应该查阅适用的招股说明书补充，以了解可能提供的任何权证的具体条款，包括:
•权证的头寸；
•认股权的总股数；
•认股权发行的价格或价格;
•权证的价格可以支付的货币或货币组合;
•我们的证券或权益（包括基于一个或多个指定商品、货币或指数的价值、利率或价格的现金或证券的权益）或其他发行人的证券，以及任何组合可在行使此类认股权证时购买；
•行使期权时可购买证券的价格及可购买的货币或货币，包括组合货币。
•行使权证的日期以及该权利的到期日期;
•如适用，可一次行使的最低或最高认股权数量；
•如适用，附有权证的证券的指定和条款以及每个这种证券发行的权证数量；
•如果适用，则规定从何时起，认股证和相关证券将分开转让；
•有关账簿记录程序的信息（如果有）；
•如果适用的话，还包括对美国联邦所得税的讨论；
•认股证的任何其他条款，包括与认股证的交换和行使有关的条款、程序和限制。
17
主要的美国联邦所得税考虑因素
以下是与（1）美国医疗保健REIt，Inc作为REIt的资格和课税，以及（2）投资于美国医疗保健REIt，Inc普通股相关的美国联邦所得税考虑事项的摘要。此外，相关说明书的收购、持有和处置优先股以及收购、持有、处置和行使认股权的美国联邦所得税后果将另行描述。对于此部分，“重要的美国联邦所得税考虑事项”一节下的参考，指的是“美国医疗保健”，“我们”，“我们的”，“我们”仅指美国医疗保健REIt，Inc.而不包括其子公司或其他下层实体，除非另有说明。此摘要是基于《税收法典》，美国财政部颁布的法规，或者财政法规，美国国税局，或IRS发出的裁定等，以及当前有效的司法裁决，所有这些都可能有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。我们没有寻求，也不会寻求IRS关于本说明书中讨论的任何事宜的预先裁定，此说明书中的声明对IRS或任何法院均不具有约束力。因此，不能保证IRS不会主张或法院不会支持与下文所述任何税务后果相反的立场。此外，此摘要未讨论《2017年减税和就业法案》或TCJA的某些条款计划到期如何影响我们或我们的股东。此摘要还基于我们将根据其适用的组织文件或经营协议操作美国医疗保健REIt，Inc.及其子公司和关联实体的假设。此外，本摘要未讨论正在审议中的提案如何增加普通所得和长期资本利得的美国联邦所得税率。此摘要仅供一般信息，不构成税务建议。它也不试图讨论可能与其投资或税务情况相关重要的所有美国联邦所得税方面，或者适用特殊税务规定的投资者，诸如：
•金融机构；
•保险公司；
•小单公司
•美国侨民;
•证券经纪人;
•对我们的普通股进行按市值计算的人员；
•受监管的投资公司；
•信托;
•合作伙伴关系和信托；
•代表其他人持有我们股票的股票代理人;
•通过员工股票期权行使或以其他形式作为补偿获得我们股票的人。
•适用于《税法》中替代最低税收规定的个人；
•通过合作伙伴或类似的透过实体持有权益的人;
•持有美国医疗保健REIt股份的人，持有10.0%或更多（按投票或价值计算）的有利权益；
•个人持有我们的股票作为“跨式”，“对冲”，“转换交易”，“合成安全性”或其他综合投资的一部分;
18
•由于使用了“适用财务报表”（指《国内税收法典》第451(b)(3)条的定义），股东受到特殊税务会计规则的约束；
•除了下面讨论的范围之外，免税机构和外国投资者。
本摘要假设投资者将持有其普通股作为《法典》第1221条的意义上的资本资产，这通常意味着以投资为目的持有的财产。此外，本摘要不涉及州、地方和外国税务考虑因素，或除美国联邦所得税之外的税务（除非特别注明）。
我们普通股票的美国联邦所得税处理在某些情况下取决于事实确定和解释美国联邦所得税法的复杂条款，这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，任何特定股东持有我们普通股票的税务后果将取决于股东个人的税务情况。在考虑到您特定的投资或税务情况下，您应咨询您的税务顾问，以了解有关您的联邦、州、本地和外国收入以及其他税务后果，以及获得、持有、交换或以其他方式处置我们的普通股票。
我们已选择按照美国联邦所得税法律的规定对信托基金（REIT）进行税收，我们认为自从做出这一选择以来，并且已经以这样的方式组织和运作，以符合“代码”的规定，我们打算继续以这样的方式运作，但是不能保证我们将按这样的方式运作以继续符合REIT的资格。本部分讨论了关于REIT及其投资者的美国联邦所得税待遇的法律。这些法律具有高度技术性和复杂性。
总体来说
我们在2015年1月以马里兰州公司的形式成立，并选择按照美国联邦所得税法被税为税收待遇为投资信托公司(REIt)，自2016年12月31日结束的纳税年度开始。我们相信，从2016年12月31日结束的纳税年度开始，我们已按照《法典》的资格和税收要求进行组织和经营，并打算继续按照该法典的资格和税收要求进行操作。然而，作为REIt的资格和税收取决于我们满足《法典》规定的各种资格测试，包括实际年度运营结果、资产构成、分配水平和股权多样性。因此，无法保证我们已经组织和经营，或将继续组织和经营，以使其符合或继续符合REIt的资格要求。请参阅“-未满足资格要求”。
Sidley Austin LLP在本次申报中担任我们的税务顾问，并针对我们作为一家REIT的联邦所得税地位提供了意见。 Sidley Austin LLP对我们发表的意见表示，自2016年12月31日结束的纳税年度开始，我们已按照《法典》的要求进行组织和运作，并且我们目前和拟议的运作方式将使我们能够继续符合《法典》对REIT资格和纳税的要求。需要强调的是，这个意见将基于各种假设和关于事实问题的陈述，包括我们的一位或多位高级人员提供的一个事实证明书中我们的陈述。此外，这个意见将基于我们在本招股说明书中所作的事实陈述。此外，我们作为一家REIT资格和纳税依赖于我们满足《法典》所施加的各种资格测试的能力，这些测试将在下文中进行讨论，包括实际年度运营结果，资产组成，分配水平和股权多样性，这些结果未经Sidley Austin LLP的审核。因此，不能保证我们任何特定纳税年度的实际经营结果将满足这些要求。此外，本讨论中描述的预计美国联邦所得税处理方式可能随时（甚至有可能是追溯地）受到立法、行政或司法行动的更改。 Sidley Austin LLP无义务在其意见书的日期之后更新其意见。 Sidley Austin LLP不负有通知我们或我们的股票持有人有关其意见书中涉及的任何事项的后续变化以及意见中的结论所依据的事实陈述或假设的任何后续变化，以及适用法律的任何后续变化。
如果我们符合房地产投资信托(REIt)纳税资格，通常不需要为我们发放给股东的REIt应税收入支付美国联邦公司所得税。这种对待方式基本上消除了在C公司中投资所导致的“双重征税”。C公司是一家通常需要在公司层面上缴纳税款的公司。双重征税意味着
19
当收入获得时，在公司一级缴纳税款，当收入被分配到股东一级时再次缴纳税款。然而，我们将被要求根据以下方式支付美国联邦所得税:
•我们将需要按公司税率缴纳任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的净资本收益。
•如果我们从出售或处置主要用于常规业务向客户销售的“处置财产”中获取净利润，或者从处置财产中获取其他非合格收入，则需要按公司税率对此收入缴税。在处置财产的收入在75.0%毛收入测试中符合合格收入的情况下，该税不适用。在满足其他条件的情况下，通常将处置财产定义为我们通过处置取得的财产，或者在财产的贷款违约或租赁违约后取得的财产。
•我们必须支付净利润中任何禁止交易的100%税款。 禁止交易通常是指出售或其他应纳税的财产处置，并不包括作为库存或主要出售给客户的财产在业务常规中进行的处置。
•如果我们未能满足以下所述的75.0%毛收入测试或95.0%毛收入测试，但其他方面仍然满足REIt资格的某些要求，那么我们将被要求支付等于（1）我们未能满足75.0%毛收入测试和未能满足95.0%毛收入测试的差额中较大者和（2）旨在反映我们盈利能力的分数的税款。
•如果我们未能满足资产测试中的任何一项要求（除5.0％或10.0％资产测试的微不足道的失败之外），如下所述，由于合理原因而不是故意忽视，并且由于特定的纠正条款而保持我们的REIT资格，那么我们将被要求支付50,000美元或公司税率乘以使我们未能通过此类测试的非合格资产产生的净利润中的较大值的税款。
•如果我们未能满足《法典》中的任何规定导致我们失去REIT (除了违反总收入测试或某些资产测试的违规行为，如下所述）且违规行为是由于合理原因而不是故意忽略，我们可能保留REIT资格，但我们将需要支付每次失误的罚款金额为$50,000。
•我们将被要求支付4.0%的消费税，如果在每个日历年度内未能分配至少（1）年度普通收入的85.0%，（2）年度资本利得净收入的95.0%，以及（3）任何来自之前时期的未分配可征税收入。
•如果我们从一家曾是C公司的企业中收购任何资产，并且在我们手中的该资产的调整税基是根据转让公司手中的该资产的调整税基来确定的，并且我们在获得该资产的日期上，我们对该资产的初始税基低于该资产的公允市场价值，那么在我们获得该资产后的五年期间内，当我们对该资产的处置产生收益时，我们将被要求按照公司税率缴纳此部分收益的税款，该部分税款超过了（1）该资产的公允市场价值与（2）我们对该资产的调整税基之差，均以获得该资产的日期为基准进行计算。在关于收益的认可方面，根据适用于财政部法规，C公司将在我们从C公司收购资产的年度税务申报中，避免选择接受适用的财政部法规下的不同处理。根据适用的财政部法规，我们在根据法典第1031条（类似物交换）或第1033条（非自愿转换）下进行的交换中获得的房地产的任何利润通常被排除在内置增益税的适用范围之外。请参阅“—内置增益税。”
•我们的子公司即C公司，包括我们的应税房地产投资信托子公司或TRS，通常需要缴纳美国联邦公司所得税，涉及的收益可能包括15%的
20
对C类公司及TRS的调整财务报表收入（AFSI）征收替代性最低税，其三年平均AFSI超过10亿元的公司。
•对于任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除款项”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”，我们需要支付100%的税款。请参阅“-收入测试”和“-罚款税”。一般而言，重新确定的租金是指由我们的TRS向我们的任何租户提供的服务导致房地产租金被夸大了。重新确定的扣除款项和超额利息通常代表我们的TRS为支付给我们的金额扣除的超过以公允协商方式确定的金额。重新确定的TRS服务收入通常表示我们或代表我们提供的服务导致TRS的收入被低估了。
•我们可能选择保留并支付我们的净资本收益税。在这种情况下，股东将包括其未分配的净资本收益的比例份额（在我们及时向股东指定这种收益的情况下），股东会被视为已经支付了我们支付的该收益的税款，并且将被允许获得视为已支付的税款比例份额的抵免，股东在我们的普通股中的基础将被调整增加。
•在某些情况下，我们可能需要向美国国税局支付金钱罚款，包括如果我们未能满足监控我们股东构成规则遵守情况的记录保存要求，详情请参见下文“资格要求作为REIT。”
资产要求：REIT的资产必须主要由房地产及现金或与房地产有关的权益组成。
该法典将REIT定义为一家公司、信托或协会：
•由一个或多个受托人或董事管理的
•发行可转让股份或可转让证书以证明其受益所有权的问题;
•这将作为国内公司应纳税，但适用于《法典》和《财政部条例》中适用于信托的特殊规定。
•根据规定，这既不是金融机构，也不是保险公司。
•由100人或以上的人有益拥有；
•在每个纳税年度的后半年中，由五个或更少的个人（包括特定实体）拥有的实际或被认为是拥有的未实缴股份的价值不超过总股份的50.0%；
•该使用日历年度作为美国联邦所得税的目的；
•这使得选举作为REIt的纳税，或对之前的应税年度作出了未撤销或终止的选举
•该基金满足其他测试，如下所述，包括其收入和资产的性质以及分配金额。
《法典》规定，上述第一至第四条件必须在整个纳税年度内得到满足，并且第五个条件必须在12个月的纳税年度内至少满足335天，或在少于12个月的纳税年度内按比例部分满足。第五和第六条件直到进行选举作为REIt税收后的第一个纳税年度之后才适用。对于第六条件而言，“个人”一词包括补助失业津贴计划、私人基金会或永久专门用于慈善目的的信托的部分，但通常不包括一个
21
合格养老金计划或利润分享信托。对于第七个条件，我们使用日历纳税年度，因此满足此要求。
我们相信，在相关时期内，我们已经进行了组织、运营并发行了足够多样化的股份，以满足上述条件。此外，根据我们的章程，限制了我们股份的所有权和转让，旨在帮助我们继续满足上述第五和第六条款中描述的股份所有权要求。有关普通股所有权和转让限制的描述包含在本招股说明书中的讨论中，标题为“我们资本股份的描述-所有权和转让限制”。然而，这些限制并不能确保我们以前已经满足，并且可能无法在所有情况下继续满足上述第五和第六条款中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，除下一句所述之外，我们作为一家房地产投资信托的资格将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部法规中包含的规定，要求我们确定我们股份的实际所有权，并且我们不知道，或者通过合理勤勉的行动也无法知道我们未能满足上述第六条款中描述的要求，那么我们将被视为已满足该要求。参见“-未能取得资格。”
合伙企业和有限责任公司的权益所有权
在REIt作为合伙企业的合伙人或有限责任公司作为税务目的的合伙企业的成员的情况下，财政部法规规定，REIt将被视为拥有合伙企业或有限责任公司的资产的相应份额，基于其对合伙企业资本的利益，受10.0%资产测试所描述的特殊规则的约束。此外，REIt将被视为有权享有该实体收入的相应份额。合伙企业或有限责任公司的资产和总收入对于代码第856条的目的，在REIt手中保持相同性质，包括满足总收入测试和资产测试。因此，我们在任何合伙企业或有限责任公司的资产和所得项目上的按比例份额，将被视为我们的资产和所得项目，以便适用于描述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。对合伙企业和有限责任公司在美国联邦所得税方面的规则的简要概述在下文“—经营合伙企业、子合伙企业和有限责任公司的税务方面”中阐述。
我们通常会控制运营伙伴关系以及子公司合伙关系和有限责任公司，并且打算按照我们作为REIt的资格要求来运营它们。如果我们成为任何合伙关系或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，并且该实体采取或预期采取可能危及我们作为REIt身份或要求我们支付税款的行动，我们可能被迫处置我们在该实体中的利益。此外，合伙关系或有限责任公司可能会采取一项行动，导致我们未能通过税收收入或资产测试，并且我们可能会无法及时了解此类行动以处置我们在该合伙关系或有限责任公司中的利益或采取其他及时的纠正措施。在这种情况下，我们可能无法符合REIt的资格，除非我们有权获得以下的救济措施。
TRS股权的所有权
我们通过运营合作伙伴拥有对已经选择与我们一同作为我们TRS进行处理的公司的利益，并且我们将来可能会收购其他TRS的证券。TRS是一家公司（或者其他实体，为美国联邦税收目的而被视为公司），除REIt之外，REIt直接或间接持有其股票的公司，并已与REIt联合选择作为TRS进行处理。如果TRS拥有另一家公司（或者其他实体，为美国联邦税收目的而被视为公司）超过35.0%的全部表决权或价值的证券，这家其他公司也将被视为TRS。除了与住宿和医疗设施相关的一些活动外，TRS通常可以从事任何业务，包括向其母公司REIt的租户提供习惯或非习惯的服务。TRS是
22
作为一家普通的C公司，受美国联邦所得税的课征。REIT对TRS的证券持有不受下文描述的5.0%或10.0%的资产测试的约束。请参阅“-资产测试”。我们持有的任何TRS的证券的总价值不得超过我们总资产价值的20.0%（2018年之前的税务年度为25.0%）。
纳税人在扣除净营业利息方面受到限制，通常相当于调整后应纳税所得额的30.0%，但有一些例外情况。请参阅“-年度分配要求”。尽管不确定，但此条款可能限制我们的TRS扣除利息的能力，从而增加其应纳税所得额。
子公司信托的权益所有权
我们通过经营合伙企业拥有并可能直接或间接持有一个或多个已经或将要根据法典选举以信托形式纳税的实体的利益，或每个实体REIT。像Trilogy Real Estate Investment Trust这样的实体REIT受到适用于我们的各种REIT资格要求和其他限制的约束。投资于实体REIT可能会带来额外的挑战，比如较小的收入和资产基数来吸收非符合资格的收入和资产，以及在购买时对卖方在收购前期间遵守REIT要求的依赖。如果一个实体REIT未能符合REIT资格，那么（1）该实体REIT将成为美国联邦所得税的对象，以及（2）实体REIT未能符合资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，因此可能会损害我们作为REIT的资格，除非我们能够利用某些救济规定。
收入测试
为保持作为信托的资格，我们每年必须满足两个总收入要求。首先，在每个纳税年度，我们必须直接或间接地从与房地产或房地产抵押品或房地产权益有关的投资中获得至少75.0%的总收入（不包括违禁交易的总收入、某些对冲交易的总收入和某些外汇盈利）, 包括“房地产租金”，其他信托基金的股息、有抵押房地产的债务的利息以及某些类型的暂时性投资。其次，在每个纳税年度，我们必须从上述房地产投资或股票或证券的股息、利息和获利的出售或处置或任意组合中获得至少95.0%的总收入（不包括违禁交易的总收入、某些对冲交易的总收入和某些外汇盈利）。对于这些目的，通常情况下，“利息”一词不包括任何直接或间接获得或发生的金额，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润。
然而，通常情况下收到或应计的金额通常不会因为基于固定的收入或销售的百分比而单独被排除在"利息"一词之外。
只有满足以下所有条件，我们从租户收到的租金才能符合上述REIT的总收入要求，并被视为“来自房地产的租金”：
•租金的金额不完全或部分基于任何人的收入或利润。然而，我们通常接收或应计的金额不会仅因为它基于收入或销售额的固定百分比或百分比而被排除在“来自房地产租金”的范围之外；
•无论是我们还是实际或虚拟持有我们10.0%或更多资本股份的所有者，并不实际或虚拟地拥有非公司租户的资产或净利润中10.0%或更多的利益，或者如果该租户是一家公司，则拥有10.0%或更多的所有类别股票的总合计表决权或10.0%或更多的股票价值。但是，我们从我们的TRS收到的租金不会因此条件而被排除在“来自房地产租金”的定义之外，如果该租户是我们的TRS，则此租金与我们的其他租户支付的租金对应的空间相比，至少90.0%租赁给第三方，而且TRS支付的租金与我们的其他租户支付的租金基本相当。确定TRS支付的租金是否与其他租户支付的租金基本相当是在与TRS订立租约、延长租约以及修改租约时确定的，如果此类修改增加了租约下应付的租金。然而，尽管前述情况如此，如果与“受控TRS”订立租约并且此修改导致增加了
23
每个受控TRS应付的租金，任何这种增加都不符合“来自房地产的租金。” 根据此规定，“受控TRS”是指母公司REIT拥有超过50.0%的投票权或超过50.0%的受控TRS的流通股票的总价值。
•与租赁房地产相关的个人财产的租金不超过租赁所收到的总租金的15.0%。如果不满足此条件，则个人财产的租金部分将不符合“来自房地产的租金”条件。在租赁所收到的总租金中，如果与租赁房地产相关的个人财产的租金超过总租金的15.0%，我们可以将部分个人财产转移到TRS。
•一般情况下，我们可能不经营或管理物业，也不为我们的租户提供服务，除非符合1.0%的微小例外（对于此种例外情况，从此类非常规服务中获得的总收入被视为提供服务的直接成本的至少150.0%），并且以下情况除外。然而，我们被允许直接执行某些与出租空间仅用于入住相关的“通常或习惯地提供”的服务，并且不被认为是“提供给房产的居住者”。其中允许提供的服务的例子包括提供照明、供暖或其他公共设施、垃圾清理以及公共区域的一般维护。此外，我们被允许雇佣一位不为我们带来任何收入的独立承包商为我们的租户提供习惯服务，或者雇佣一家我们全资或部分拥有的TRS为我们的租户提供习惯和非习惯服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合“房地产租金”的资格要求。然而，我们从TRS收到的与TRS提供的非习惯服务相关的任何金额将不符合75.0%总收入考核和95.0%总收入考核，除非通过分红支付获得。
我们绝大部分的综合高级健康园区，和所有的SHOP都是使用RIDEA结构运营的。根据RIDEA结构，我们将某些综合高级健康园区和所有的SHOP租赁给一个或多个TRS，然后适用的TRS又会委托一个独立的第三方运营综合高级健康园区或SHOP的业务，以管理那些综合高级健康园区或SHOP。在这种结构下，我们从TRS那里获得租金，而TRS则从运营综合高级健康园区或SHOP的收入中（扣除相关费用，包括公司间租金支付和企业所得税）获得收益，以及支付给第三方运营商的费用。为了使这些租赁下支付的租金构成“来自不动产的租金”，每笔租赁必须被美国联邦所得税法视为真正的租赁，并且不得被视为服务合同、合资企业或某种其他类型的安排。我们相信每份租赁在美国联邦所得税法意义上都是真正的租赁。然而，这一决定从本质上来说是一个事实问题，我们无法向您保证IRS不会成功主张相反意见。如果任何租赁未被视为真正的租赁，我们从与该租赁相关的TRS收取的租金的部分或全部可能不被视为租金，或者可能未能满足作为“来自不动产的租金”符合资格的各种要求。在这种情况下，我们可能无法满足75.0%或95.0%的毛收入测试，因此可能无法符合REIT的资格。
此外，我们的TRS可能不会运营或管理医疗保健资产（如综合老年健康营地或商店），或提供任何医疗保健资产所运营的品牌名称的权利。然而，如果满足以下条件，我们从将医疗保健资产出租给我们的TRS所获得的租金将被视为“来自房地产的租金”：
•首先，医疗保健属性必须是“符合资格的医疗保健属性。”符合资格的医疗保健属性是指任何不动产(包括其中的权益)，及与此不动产有关的任何个人财产，它是(或是用于)医院、疗养院、辅助居住设施、共同护理设施、合格的继续护理设施或其他持有医疗或护理或辅助服务资格的执照机构的运营设施，该机构符合参加医疗保险，并对该设施有参与资格。
24
•其次，医疗保健财产必须由合格的独立承包商（EIk）管理。 EIk是一个独立的承包商，在签订管理合同时，必须积极从事经营合格医疗保健财产业务，为与我们或我们的任何TRSS无关的任何人服务。为此，独立承包商是指任何人员（1）不持有（考虑相关归因规则）超过35.0％的我们的股本，和（2）不得有任何一个直接或间接拥有（考虑相关归因规则）超过35.0％或更多的我方股权的人或小组拥有35.0％或以上的股权。
我们相信我们租赁给TRS的每个综合高级健康校园和SHOP都是合格的医疗保健财产，而由我们的TRS雇佣的每个物业经理都是EIk。此外，尽管我们将监控EIK的活动以最大化我们的医疗保健财产投资的价值，但我们自己和我们的TRS承租人都不会直接或间接运营或管理我们的医疗保健财产。因此，我们相信我们从TRS获得的租金与我们的医疗保健财产的租赁有关，将符合“来自房地产的租金”的标准。
一般情况下，我们不打算，并且作为经营合伙公司的唯一所有者，不打算允许经营合伙公司采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。然而，根据我们的税务顾问的建议，我们可以有意地不满足某些条件，以便不会危及我们作为REIt的税务地位。此外，关于个人财产租赁限制，我们尚未评估租给租户的不动产和个人财产的相对价值。因此，无法保证IRS不会对我们对该财产价值的判断产生异议。
套期保值
我们不时会就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的对冲活动可能包括利率互换、上限、下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。除非财政部规定的范围，以下对冲交易所得的任何收入，包括从此类交易的出售或处置获得的收益，在其收购、发起或进入当天结束之前被明确标识为这种情况，将不构成75.0%或95.0%总收入测试的目的毛收入：
•我们进行的对冲交易：
•在我们业务的正常过程中，主要是为了管理与借款相关的利率、价格变动或货币波动的风险，以获取或持有房地产资产。
•主要是为了管理与任何符合75.0%或95.0%收入测试条件的收入或利润相关的货币波动风险；和
•我们进行的新套期保值交易是为了对之前的套期保值交易的收入或亏损进行对冲，其中之前的套期保值交易所涉及的财产或债务已经清偿或处置。
在我们没有正确地确定此类交易为套期保值，或者我们进行其他类型的套期保值交易的情况下，来自这些交易的收入可能被视为不符合第75%和第95%总收入测试的非符合资格收入。我们打算以不危及我们作为一家REIT的地位的方式来构建任何套期保值交易。
TRS 收入
在我们的TRS进行分配时，我们通常会通过我们在运营合作伙伴中的利益来获得相应的分配份额。这样的分配将按照分发公司的当前和累计盈余来分类为股息收入。从95.0%毛收入测试的目的来看，这样的分配通常被视为符合条件的收入，但不符合 "分割线" 的目的。
25
75.0%毛收入测试。我们监控我们TRSs的股息和其他收入的金额，并采取措施以保持这些收入以及任何其他不合格的收入在毛收入测试的限制范围内。尽管我们预计这些措施将足以防止违反毛收入测试，但我们不能保证这些措施在所有情况下都能防止违反。
未能满足总收入测试
如果我们在任何纳税年度未能满足75.0%或95.0%的总收入测试，但如果我们有权根据《税法》某些规定获得救济，我们仍然可能在该年符合REIT的资格。通常情况下，如果以下情况成立，我们可以利用救济规定：
•在任何应税年度我们未满足75.0%或95.0%毛收入测试的情况下，我们向国税局提交一份附表，列明我们在该应税年度为满足75.0%或95.0%毛收入测试而获得的每项毛收入，以便根据即将颁布的财政部法规进行申报。
•我们未能通过这些测试，是由于合理原因而非故意忽视。
然而，无法确定在所有情况下我们是否有权享受这些减免条款的待遇。例如，如果我们未能符合总收入测试，因为我们有意发生或收到的不合格收入超过非合格收入的限制，税务局可能会得出结论，我们未能符合测试并非由于合理原因。如果这些减免条款不适用于特定情况，我们将不符合REIt的资格。如上文“—我们公司的税收—总则”中所述，即使这些减免条款适用，并且我们保留REIt的地位，也将对我们的非合格收入征收税款。尽管我们定期监测我们的收入，但我们可能并不总能符合REIt资格的总收入测试。
禁止交易收入
对我们来说，我们处非法销售物业（不包括被查封物业），无论作为库存还是作为主要出售给客户的正常业务，不论是直接还是通过其子伙伴关系或有限责任公司实现的任何盈利，均将被视为违规交易的收入，并根据特定的安全理由豁免法例加以惩罚性税款征收。这种违规交易收入可能还会对我们作为REIt的合格性所需的毛收入测试产生不利影响。根据现行法律，物业是作为库存还是主要用于正常业务出售给客户是个事实问题，取决于与特定交易相关的所有事实和环境。作为运营伙伴唯一的拥有者，我们打算令运营伙伴保留其物业以实现长期增值，从事收购、开发和拥有物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。我们不打算，也不打算允许运营伙伴或其子伙伴关系或有限责任公司参与任何违规交易的销售。但是，国税局可能成功主张运营伙伴或其子伙伴关系或有限责任公司的一些或全部销售是违规交易。我们将需要支付与任何此类销售所得收益相应的可分配份额的100%惩罚性税款。100%惩罚性税款对通过TRS持有的资产的销售收益不适用，但此类收益将按常规美国联邦公司所得税率征税。
罚款税
我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除、超额利息或重新确定的TRS服务收入将会受到100%的罚税。一般来说，重新确定的租金是指因我方的任何TRS向我们的任何租户提供的任何服务而被高估的房地产租金，重新确定的扣除和超额利息代表我方TRS为支付给我们的金额而扣除的任何超过按照独立交易条件定价基础扣除的金额，重新确定的TRS服务收入是指我方或代表我们提供的服务导致TRS的收入被低估。如果我们收到的租金符合法典中包含的某些安全港规定，则不构成重新确定的租金。
26
我们并不认为我们已经或者预期会受到这项罚税的影响，尽管我们不时进行的任何租赁或服务安排可能不满足上述的安全港规定。我们打算将支付给TRS的任何费用以及由TRS支付给我们的任何租金定为符合公允价格，尽管所支付的金额可能不符合上述的安全港规定。这些决定是固有的事实，并且国税局有广泛的自由裁量权来主张在相关方之间支付的金额应重新分配以清楚反映其各自的收入。如果国税局成功地提出这样的主张，我们将被要求支付相当于承租人服务的公允费用超出实际支付金额的100%的罚税，或者支付给我们的超额租金。
资产测试
在我们的纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质和多样化相关的某些测试要求：
•我们的总资产价值中，至少75.0%必须由房地产资产、现金、货币资产和美国政府证券来代表。为此，“房地产资产”包括对房地产的利益，如土地、建筑物、对房地产的租赁权益、其他信托的股票（或可转让的受益权证书）、公开发行的信托基金的债务工具、任何与股票发行或公开发行的至少五年期限的债务相关的股票或债务工具，但仅限于我们收到此类款项的起始日期的一年期间，某些种类的抵押债券以及按租赁房地产的租金之下接收的租金总额中个人财产租用费不超过总租金收入的15%的以及不符合75.0%测试目的的资产将受到下列其他资产测试的约束。
•我们总资产的价值不得超过25.0%， 其中不包括包括在75.0%测试中的证券（包括TRS的证券）。
•我们持有的所有TRS证券的总价值不得超过我们总资产的20.0%（2018年前为25.0%）。只要这些公司都符合TRS的资格，我们在持有这些公司证券方面将不受5.0%资产测试、10.0%投票权证券限制或10.0%价值限制的约束。我们相信，我们可能拥有利益的任何TRS证券的总价值不会超过我们总资产的20.0%。通常情况下，我们不会获得独立鉴定来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会对我们的价值确定提出异议。
•我们的资产总值中，不得超过25.0%由公开发行的信托的债务工具所代表，除非这些债务工具已经以不动产作为担保。
•在资产类别中，除了我们的某些TRS投资之外，任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5.0％，我们不得拥有任何一个发行人的流通证券价值或总票据的10.0％以上，只限于某些被视为非证券，仅用于10.0％价值测试目的的证券类型，包括满足“纯债”安全港的证券，由合作伙伴发行的证券，如果它是REIT的话，我们对个体或房地产的租金支付义务和REIT发行的任何证券。此外，仅用于10.0％价值测试目的，我们对我们持有利益的合作伙伴或有限责任公司的资产的确定将基于我们持有该合作伙伴或有限责任公司发行的任何证券的比例，以此为目的排除某些符合法典规定的证券。
为了我们在纳税年度的每个日历季度（或通过任何合伙企业或有限责任公司）购买适用发行人的证券以及我们增加持有此类发行人证券的每个日历季度，必须满足资产测试的要求（包括因为我们对拥有这些证券的合伙企业或有限责任公司的利益增加而持有比例增加）。例如，通过运营合作伙伴关系间接持有每个发行人的证券，我们的间接持有权益将会因为对运营合作伙伴关系的资本贡献或有限合伙人的赎回权行使而增加。
27
交易所权益。此外，如果在任何季度结束时初次满足资产测试，仅因资产价值的变化而在后续季度结束时未能满足资产测试，我们不会失去REIT的身份。如果我们因在季度间获取证券或其他资产（包括因持有这些证券的任何合伙企业或有限责任公司的利益增加而导致的）而未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后的30天内处置足够数量的不符合资格的资产来纠正这一失误。我们相信我们已经保持并打算继续保持充分的资产价值记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天的纠正期内纠正任何资产测试的不符合，除非我们有资格获得下文所述的某些救济条款，否则我们将不再符合REIT的资格。
如果我们在30天的纠正期后发现未能满足上述资产测试要求，我们可能有权享受某些救济措施。根据这些规定，如果我们的不符合资格的资产的价值：
•不超过以下两者中较小的值：
•按适用季度末期我方资产总价值的1.0%; 或者
•10,000,000美元；和
•我们将处理不符合资产标准的资产，或在以下时限内满足这些要求：(1)在发现未能满足资产测试的季度结束后的六个月内，或(2)根据财政部法规规定的时间段内。对于因合理原因而违反任何资产测试，并非故意忽视的情况，且在5.0%和10.0%资产测试中超过上述微不足道的例外情况，我们可以通过采取措施来避免在30天整改期后被取消作为REIt的资格，这些措施包括：
•通过处置足够的非符合资产，或采取其他行动，使我们能在以下时间内满足资产测试要求：（1）在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后的六个月内；或者（2）根据待发布的财政部规定的时间段。
•缴纳等于以下两者中的较大值的税金:
•50000美元；和
•以企业所得税率乘以非符合资产产生的净利润；和
•向国税局透露某些信息。
虽然我们相信我们已经满足了上述的资产测试，并计划采取措施确保我们在重新测试期满足这些测试，但不能保证我们始终能够成功，或者不需要减少我们对发行人（包括泰瑞斯）的整体利益。如果我们未能及时纠正资产测试的任何非合规情况，并且上述救济规定不可用，则我们将不再符合REIT资格。
每个纳税年度，我们必须向我们的股东分配金额（除资本利得股息分配和保留的资本利得被视为分配之外）以至少等于：
为了保持我们作为REIT的资格，我们每年都需要向股东分配分红派息，除非是资本利得分红，至少要等于以下总和：
•我们“REIt应税收入”的90.0％;
•我们来自被查封财产的净利润，减去90.0%，如果有的话
•非现金收入的特定项目的总和超过我们收入的指定百分比。
出于这些目的，我们的“REIT应课税收入”是指不考虑派息减免和净资本收益的计算结果。此外，在进行此测试时，非现金收益是指与平衡相迁的收益。
28
租金逐步增加、购买货币债务的原始发行折扣、债务的免除或后来确定为应纳税的类似实物交换。
此外，如果我们从一家曾经或正在成为C公司的公司中获得了任何资产，并且我们在获取日期时对该资产的初始税基小于该资产的公允市场价值，则在此后的五年期内处置该资产时，我们的REIt应税收入将减少我们需要支付的任何我们从处置中获得的增益的税款。 请参阅“—内置增益税”。
根据下文讨论所选的选举，我们的净业务利息费用扣除通常将限制为我们的应税收入的30.0%，并调整为某些收入、收益、扣除额或损失。由于此限制导致的任何业务利息扣除将可结转至未来应税年度，但须遵守适用于合伙企业的特殊规定。如果我们或我们的任何子合伙企业或子REIT受到此利息费用限制，我们税务信托的应税所得可能会增加。进行特定房地产业务的纳税人可以选择不适用此利息费用限制，前提是他们采用替代折旧制度对某些财产进行折旧。我们预计我们或我们的任何子合伙企业或子REIT受到此利息费用限制的资格将有资格做出此选择。如果作出此选择，尽管我们或此类子合伙企业或子REIT将不受上述利息费用限制的影响，但折旧扣除额可能会减少，因此我们税务信托的应税所得可能会增加。运营合伙企业已作出本段所述的选举。
通常情况下，我们必须在与所述分配相关的应纳税年度内支付或被视为支付这些分配。根据我们的选择，如果分配在我们及时提交该年度的税务申报并在其宣告后的首个常规股息支付日之前支付，并在该年结束的12个月期间内支付，则该分配将被视为在纳税年度内支付。这些分配被视为在支付的年份由我们的股东收到。尽管对于90.0%的分配要求而言，这些分配是与前一年相关的。为了计入我们的分配要求，除非下文另有规定，分配的金额不得具有优惠性，即分配给某一类股票的每位股东都必须与该类股票的其他股东以及按照其股利权益作为一个整体被对待。只要我们符合“公开发行的信托”的资格，这种优先股利限制将不适用于我们的分配。我们相信我们当前是，并期望我们将继续成为，一个公开发行的信托。然而，我们可能会不时拥有的子信托可能不是公开发行的信托。如果我们未分配全部净资本增长或未分配至少90.0%，但少于100%的“信托税务收入”（调整后），我们将根据公司税率对未分配金额缴纳税款。此外，我们可以选择保留而不是分配我们的净长期资本增益，并对此类增益缴纳税款。在这种情况下，我们将选择要求股东将其相应份额的此类未分配长期资本增益纳入其收入，并获得我们支付的相应税款的相应税金减免。然后，我们的股东将通过所包括的长期资本增益的指定金额与其相应份额相关税款之间的差额来增加我们的股票中的调整基础。为了满足我们成为和维持作为美国联邦所得税目的下信托的资格以及通常不适用美国联邦所得税和消费税（如下所述）的要求，我们打算每个纳税年度向普通股股东分配至少100%的信托税务收入。在此方面，合作协议将授权我们作为运营合伙企业的普通合伙企业的唯一所有人，采取必要的措施使运营合伙企业向其合伙人分配足够的金额，以满足这些分配要求，并降低我们的公司税务责任。
预计我们的REIt应税收入将会低于我们的现金流量，因为在计算REIt应税收入时包括了折旧和其他非现金费用。因此，我们预计通常会有足够的现金或流动资产来满足上述分配要求。然而，偶尔情况下，由于实际收入的到账时间与可抵扣费用的实际支付时间之间的差异，以及在确定我们的应税收入时将收入计入和费用扣除的原因，我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，我们可能决定
29
为了偿还债务或其他原因，我们将保留现金而不进行分红派息。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息，或以可课税的股票分红的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。
根据特定情况，我们可能可以在后续的一年向股东支付“不足红利”来纠正无意中未满足90.0%的分配要求，这些红利可能会包含在我们用于前一年的红利支付扣除中。因此，我们可能可以避免对作为不足红利分配的金额征税。然而，我们将需要根据声称应扣除的不足红利的金额向国税局支付利息。虽然不足红利的支付将适用于我们的REIT分配要求的前一年，但它将被视为在支付该红利的那一年向我们的股东进行的额外分配。
此外，如果我们在每个日历年度内未能分配该年度85.0％的普通收入，该年度95.0％的资本利得净收入以及任何先前期间未分配的应税收入，则需要缴纳4.0％的消费税。对于任何年度课征美国联邦公司所得税的普通收入和净资本利得，将被视为在该年度内分配的金额，以计算此消费税。
根据上述90.0%分配要求和税收规定，税务年度末三个月内宣布的股息，适用于该期间内某一特定日期为止的持股人并于次年一月支付的股息，将被视为在宣布时由我们支付并由我们的股东于当年12月31日收到。
类似交换
我们可能处置的不是为了销售而持有的房地产，以符合《税务法典》下的类似性交换要求。这类类似性交换旨在推迟在美国联邦所得税目的下的利得。如果任何此类交易不能符合类似性交换的要求，可能要求我们支付美国联邦所得税，可能包括100％的禁止交易税，具体取决于特定交易的事实和情况。
未达到资格要求
如果我们发现违反条款的行为将导致我们无法作为REIt合格，我们可能会有特定的补救措施。除对总收入测试和资产测试的违规（其补救措施如上所述）外，只要违规是由于合理原因而不是故意疏忽，这些补救措施通常要征收每次违规5万美元的罚款，而不是丧失REIt的资格。如果我们在任何纳税年度未能满足作为REIt纳税的要求，并且救济措施不适用，我们将被要求按公司税率缴纳纳税。任何没有被认定为REIt的年份向股东分配的红利将不可由我们扣除。因此，我们预计未能作为REIt合格将减少我们向股东分配的现金。此外，如果我们未能作为REIt合格，我们将不被要求向股东分配任何金额，并且向股东的所有分配将按正常公司红利税率课税，直至我们的当前和累计收益和利润的程度。在这种情况下，公司接收者可能有资格获得红利收入抵免。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格享受合格红利收入的优惠税率。除资本利得红利和作为合格红利收入处理的红利外，非公司美国股东通常可以在2026年1月1日之前开始的纳税年度内，在计算其美国联邦所得税时扣除来自REIt的红利的20.0%，但需满足某些持有期要求。如果我们未能作为REIt合格，这些股东将无法针对我们支付的红利主张此扣除。除非根据具体法定规定获得救济，否则在失去资格的后续四个纳税年度中，我们也不具备选择被视为REIt的资格。无法确定在所有情况下我们是否有资格获得这种法定救济。
30
运营合作伙伴、子公司合作伙伴和有限责任公司的税务方面
总体来说
所有板块的投资都将间接通过经营合伙企业持有。我们是经营合伙企业的普通合伙人的唯一所有者。对于美国联邦所得税目的，此类普通合伙人实体被视为可忽略实体。经营合伙企业被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，我们被视为持有经营合伙企业所得款项、收益、损失、扣除和信贷的相应份额。此外，经营合伙企业间接通过附属合伙企业和有限责任公司持有一些投资，我们认为这些公司被视为美国联邦所得税目的的可忽略实体。我们还通过被视为美国联邦所得税目的的合伙企业持有投资。一般来说，对于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或可忽略实体的公司是“传递”的实体，无须支付美国联邦所得税。相反，这些公司的合作伙伴或成员被分配到其所得款项、收益、损失、扣除和信贷的份额，并有可能需要缴纳这些收入的税款，而不受是否接收合作伙伴或有限责任公司分配的影响。为了满足各种总收入测试的要求、计算我们的REIT应纳税所得额和REIT分配要求，我们将将这些合作企业及有限责任公司的各项款项中的份额计入我们的收入中。此外，为了进行资产测试，我们将根据我们在每个实体中的资本份额，计入由经营合伙企业持有的资产中我们按比例分享的部分，包括其附属合伙企业和有限责任公司所持有的份额。请参阅“—我公司的税收情况。”可忽略实体在美国联邦所得税目的上不被视为独立实体，并且可忽略实体的所有资产、负债、收入、收益、损失、扣除和信贷都被视为其母公司的资产、负债、收入、收益、损失、扣除和信贷，而母公司并非根据法典被视为可忽略实体的情况下对一切目的。包括所有REIT资格测试。
实体分类
我们对经营伙伴关系以及子公司合伙关系和有限责任公司的利益涉及到特殊的税务考虑，包括美国联邦所得税目的下美国税务局可能会对这些实体作为被忽视的实体或合伙关系的地位提出质疑的可能性。例如，一个原本应被视为美国联邦所得税目的下的合伙关系，如果是一家“公开交易的合伙事业”并满足特定其他要求，仍可能被视为应纳税用作为公司。如果一个合伙关系或有限责任公司的利益在一个成熟的证券市场上交易，或者可以在二级市场上便利交易或具有类似意义，在适用的国库规定意义下，该合伙关系或有限责任公司将被视为公开交易的合伙事业。我们不预计经营伙伴关系或任何子公司合伙关系或有限责任公司将被视为应纳税的公开交易的合伙事业。然而，如果任何该类实体被视为公司，则该实体将需要缴纳利得企业所得税。在这种情况下，我们资产的性质和毛收入项目可能会发生变化，并可能阻止我们符合REIT的资产测试条件，以及可能阻止我们符合REIT的收入测试条件。请参阅“—公司的纳税情况—资产测试”和“—收入测试”。这反过来可能会阻止我们符合REIT的资格。请参阅“—未能符合资格”以了解不符合这些测试的影响。此外，经营伙伴关系或子公司合伙关系或有限责任公司的税务地位变更可能被视为应纳税事件。如果是这样，我们可能会负担因此产生的纳税义务，但没有相应的现金支付。我们认为经营伙伴关系将被视为美国联邦所得税目的下的合伙关系，以及其每个子公司合伙关系和有限责任公司将被视为美国联邦所得税目的下的被忽视的实体。
所得、利得、损失和扣除项目的分配
合伙协议（或者，对于被视为美国联邦所得税目的的合伙制有限责任公司，限制责任公司协议）通常将判断合伙人之间收入和损失的分配。然而，如果这些分配不符合《法典》第704(b)条及其下属的规定，这些分配将被税务目的所忽视。一般来说，《法典》第704(b)条和其下属的规定要求合伙分配要尊重合伙人的经济安排。如果合伙收入或损失的分配不符合
31
根据《法典》第704（b）条和财政部法规的要求，将重新分配标的资产，以符合合伙人在合伙关系中的利益。这种重新分配将根据合伙伙伴在经济安排方面的所有事实和情况来确定。我们打算每次在我们拥有利益的合伙企业中，对应的应税收入和损失的分配，都符合《法典》第704（b）条和财政部法规的要求。
有关物业的税收分配
根据《法典》第704(c)条，在交换合伙企业利益的情况下，应将与升值或折旧资产有关的收入，收益，损失和扣除（包括被视为经美国联邦所得税为合伙企业的有限责任公司）分配，这些收入，收益，损失和扣除必须以某种方式分配，以便在奉献者为贡献物业时，向奉献者收取未实现的收益或从未实现的损失，如调整一样。未实现的损益额通常等于贡献物业时其公允市场价值或账面价值与实际贡献的贡献物业的调整税基之间的差异（称为资产财报差异），这些差异会从时间到时间进行调整。这些分配仅用于美国的联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账簿资本账户或其他经济或法律安排。当新增加的资产（或服务）作为新的合伙企业权益的交换提供时，还需要对合伙企业所拥有的资产中的资本差异进行类似的税务分配。
根据《法典》第704(c)条，以股权的形式出资到合伙企业（包括按照美国联邦所得税法而视为合伙企业的有限责任公司）的升值或折旧资产所对应的收入、利得、损失和扣除项必须按照一种方式分摊，以使出资合伙人在出资时对应的未实现收益或未实现损失负责。未实现收益或未实现损失的金额通常等于出资财产在出资时的公允市场价值或账面价值与调整后的税务基础之间的差额（该差额被称为账税差异），该差额需不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响股东间的账面资本账户或其他经济或法律安排。
经营合伙权可能不时地以交易所股权的方式获取物业利益。在这种情况下，这些物业利益的税基通常会转移给经营合伙权，尽管它们的账面价值（即公允市场价值）不同。合伙协议将要求就这些物业进行的收入和损失分配方式与相关法典第704(c)条一致。根据法典第704(c)条颁布的财政部规定，合伙关系（包括作为美国联邦所得税目的上合伙关系处理的有限责任公司）可以选择几种核算账簿与税务差异的方法。根据我们在与任何特定贡献有关的情况下选择的方法，以及不时进行的调整，经营合伙权所持有的各项贡献利益的继续基础：
•可能导致我们在税务目的下分配的折旧减少金额比贡献的财产在贡献时的公允市场价值相等的税基分配给我们要低；
•在这样的出售中，可能会导致我们分配到超过经济或账面收入的应税收益，从而使运营合伙企业中的其他合伙人受益。
上述第二个要点所描述的分配可能导致我们或其他合作伙伴在出售或处置财产时承认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们履行REIT分配要求的能力产生不利影响。 请参阅“-作为REIT的资格要求”和“-年度分配要求。”
运营合伙企业在应税交易中获得的任何资产最初的税基将等于其公允市场价值，并且《法典》第704(c)条通常不适用。
合伙企业审计规定
2015年《两党预算法案》改变了适用于美国联邦所得税审核的规则，适用于营运合伙企业和我们直接或间接投资的任何被视为联邦所得税后果为合伙企业的实体。根据新规定，合伙企业的任何收入、收益、损失、扣除额或抵免额（以及任何合伙人的分配份额）的稽核调整，以及由此产生的税款、利息或罚款，都将在合伙企业层面确定、评估和征收，而不考虑在审核年和调整年之间合伙人构成的变化（或其相对持股比例）。新规定还包括一种可选的替代方法，根据该方法，由调整产生的额外税款将从受影响的合伙人处征收，适用较高利率。新规则可能导致我们直接或间接投资的合伙企业需要支付额外的税款。
32
因审计调整而产生的税款、利息和罚款，作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，即使作为房地产投资信托（REIT），我们可能仍需要承担这些税款、利息和罚款的经济负担，尽管我们本来不需要因相关审计调整而支付额外的企业所得税。投资者应当咨询自己的税务顾问，以了解这些变化对他们在我们普通股中的投资可能造成的影响。
内建增益税
我们有时会通过交易收购C公司，在这些交易中，这些公司的资产在我们手中的基础是根据这些资产在被收购公司手中的基础决定的，称为产权转让交易。在我们从C公司以产权转让交易方式收购的资产中，如果在产权转让交易日期起始的五年期间内以应税交易方式（包括代替处置权方式）处置任何此类资产，则我们将需要按照公司所得税率支付应纳税所得中的利得部分，该利得部分为资产公允市场价值超过资产调整税基的超额部分，都将根据产权转让交易日期确定。在关于利得确认方面的前述结果假设C公司将免于根据适用的财政部法规在我们从C公司处收购资产的年度税务申报中做出选择以获得不同的对待。
我们普通股股东的美国联邦所得税考虑因素
下面的摘要描述了您购买、持有和处置我们的普通股的主要美国联邦所得税后果。这个摘要假设您持有我们的普通股作为“资本资产”（通常指根据《法典》第1221条的规定持有的投资性财产）。它不涉及可能与您的特定情况相关的所有税务后果。此外，本讨论不涉及根据美国联邦所得税法接受特殊待遇的人的税务后果，除非特别说明。
如果您考虑购买我们的普通股票，您应咨询您的税务顾问，就适用于您特定情况的美国联邦所得税法以及在任何州、地方或非美国课税管辖区的法律下，购买、拥有和处置我们的普通股票可能引起的任何后果。
当我们使用“美国股东”一词时，我们指的是持有我们普通股的股东，该股东在美国联邦所得税目的下是：
•是美国公民或居民的个人；
•一个法人，包括依照美国联邦所得税法视为法人的实体，在美国的任何国家或者华盛顿特区创立或组织的；其所得无论来源如何，都要缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•受美国法院主要监督并由一个或多个美国人员（根据《法典》第7701(a)(30)条的规定）控制的信托，或者在适用的财政部法规下进行有效选择以被视为美国人员。
如果您持有我们的普通股，并且既不是美国股东也不是用于美国联邦所得税目的的合伙企业，那么您是一个“非美国股东”。
如果合伙企业或其他按美国联邦所得税法视为合伙企业持有我们公司的普通股，那么该合伙伙伴的税务处理通常将取决于合伙伙伴的地位、合伙企业的活动以及在合伙伙伴层面做出的某些决定。因此，鼓励持有我们公司普通股的合伙企业及其合伙人就其所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
33
对应美国纳税人购买计算税额的全额税应税股票
一旦分配超出了当前和累计利润和盈余，如果分配不超过持有人股票的调整基础，将不会对美国持有人产生税务影响。相反，这些分配将减少股票的调整基础。如果分配超过美国持有人股票的调整基础，那么如果持股时间超过一年，则美国持有人通常必须将此类分配作为长期资本收益加入收入中，如果持股时间少于一年，则将作为短期资本收益扣除。分配通常应在分配年度应税，但是，如果我们在十月，十一月或十二月宣布红利，并且截止日期在这些月份之一，则支付红利在下一年1月31日之前，我们将被视为已支付红利，股东将被视为于宣布红利的年12月31日收到红利。
我们从当前或累计盈余中分派的款项将被视为分红派息，并且除做长期股息和之前曾受到企业所得税影响的一定金额外，根据下文所述，只要实际或被视为收到，这些款项将作为普通收入对我们的可税的美国股东征税。请参阅下面的“—税率”。只要我们仍然符合REIT的资格，对于作为公司的美国股东或非公司的美国个人股东适用于合格股息收入的优惠税率不适用于这些分配。对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，我们分配给非公司的美国股东（被指定为长期股息或以其他方式被视为合格股息）的分红普遍可以获得20.0%的扣除，有一些持有期要求，请参阅下文的“—税率”。
在我们将普通股的分配超过我们目前和累积利润中可分配给该股票的利润的范围内，这些分配将首先被视为对美国股东的无税返本还原，以减少美国股东对这些股票的调整税基的金额。但不低于零。超过我们目前和累积利润以及美国股东的股票调整税基的分配将作为资本利得而应纳税。如果股票持有已超过一年，这样的利得将被视为长期资本利得。我们在每年的10月、11月或12月宣布的并在这些月份的指定日期上付给公司股东的分红将被视为在当年12月31日由我们支付给股东，并且在接下来的一年年初1月31日之前实际支付分红。美国股东不得在他们自己的所得税申报表中包括我们的净营运损失或资本损失。
美国股东收到应税股票派发，包括部分以公司股票和部分以现金支付的派发，将需要将派发的全额（即现金和股票部分）作为红利（受到有限例外的限制）纳入我们U.S.联邦所得税目的下的现有盈余和累积盈余的范围内。通常以我们公司股票支付的任何派发金额，与可以获得的现金金额相等。根据股东的具体情况，派发所应纳税的税额可能超过所获得的现金派发金额，若情况如此，则该美国股东必须通过其他资金来源支付所需税款。如果美国股东出售其根据应税股票派发而收到的普通股以支付税款，而该销售所得款项低于应纳入与派发的股票部分相关的收入金额，则该美国股东可能会在股票销售方面产生资本损失，这无法用于抵消上述收入。根据此类派发而收到普通股的美国股东基本上具有与上述相等金额可以获得的现金金额相等的普通股的税基础，并且拥有关于该派发的支付日后的次日开始的普通股的持有期。
分红派息的资本利得
我们将按照适当的方式指定为资本利得分红的红利，作为超过一年持有的资本资产出售或处置所得，对于我们当年的实际净资本收益不超过总红利金额的美国纳税股东来说，将应纳税。对于是公司的美国纳税股东，则可能需要将某些资本利得分红的20.0%作为普通收入进行处理。如果我们适当地将任何部分的股息指定为资本利得分红，那么除非法律另有规定，我们目前打算按照每种股本股份的持有人所持特定金额与我\们所有类别的总股本所支付或提供给股东的总资本利得分红之比例，将整个年度支付或提供给我\们所有股本股份的类别的股本利得分红的一部分分配给每种股本股份的持有人。
34
每个类别的股票持有人在该年度的股息分红派息占全部股票持有人所得总分红派息额的比例，作为美国联邦所得税目的所决定的。
净资本收益的保留
我们可以选择保留而不是作为资本利得股息进行分配我们的净资本收益的全部或部分。如果我们做出这个选择，我们会对保留的净资本收益缴纳税款。此外，如果我们选择这样做，我们的收入和利润（根据美国联邦所得税目的确定）将相应调整，而美国股东通常会：
•在计算其长期资本利得时，应包括我们未分配的净资本利得的相应份额，该份额应在我们的纳税年度的最后一天所在的其纳税年度中纳税，但对可以纳入的金额有一定限制；
•被视为已支付其在我国对包含在美国股东收入中的指定金额上征收的资本利得税的份额，作为┏5yP+的资本利得。
•通过扣除或退还应纳税额的方式获得相应的信贷或退税。
•通过将可含利得额和被视为已缴纳的税款之间的差额增加到其普通股的调整税基中；
•就美国公司股东的情况，根据由IRS颁布的财政部法规，适当调整其收益和利润，以反映保留的资本收益。
被动活动亏损和投资利息限制
我们进行的分配和由美国股东出售或交换我们股份所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国股东通常将无法将任何“被动损失”抵消此收入或收益。美国股东可以选择将资本利得股利、我们股票处置所得的资本利得以及《—税率》所描述的符合股息收入，视为计算投资利息限制的投资收入，但在这种情况下，股东将对此金额按普通收入税率纳税。我们进行的其他分红派息，只要它们不构成资本的返还，一般而言将被视为计算投资利息限制的投资收入。
普通股的处理方式
如果美国股东出售或处置我们的普通股，将会根据出售或其他处置所收到的现金金额和任何物业的公允市值与美国股东在这些股票上的调整税基之间的差额来确认美国联邦所得税目的上的收益或损失。除非下文另有规定，如果美国股东持有此类普通股超过一年，则该收益或损失将被视为长期资本收益或损失。然而，如果美国股东在出售或其他处置其持有不足六个月的普通股时确认亏损，在适用某些持有期规则后，已确认的亏损将被视为长期资本亏损，前提是美国股东收到了我们的分配，这些分配必须被视为长期资本收益。
税率
非公司纳税人针对（1）持有开多时间超过一年的资本增值，包括某些“资本利得分红”，目前最高税率为20.0%（尽管取决于产生这些收益的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本利得分红可能以25.0%的税率征税）和（2）“合格股息收入”目前为20.0%。然而，信托发放的分红通常不符合合格股息收入的减税率，除非已满足一定持有期要求，并且信托的分红归因于来自应税公司（例如其TRSs）收到的股息或应税于企业/信托级别的收入（例如，如果信托分配了其保留并在上一个应税年度缴纳税金的应税收入）或合适的分红
35
由房地产证券投资信托(REIT)指定为“资本利得派息”。此外，作为企业的美国股东可能需要将一部分资本利得派息视为普通收入的最高20.0%来处理。如上所述，对于在2026年1月1日之前开始的纳税年度，我们分发给非企业的美国股东的派息如果没有指定为资本利得派息或以其他方式视为合格派息，则通常可以享受相当于派息金额20.0%的扣除。为了有资格享受这一扣除，接受股息的股东必须至少持有该派息支付的REIT股票46天(根据某些特殊持有期规则)，而45天前这些股票成为除权交易，而且不能对与类似或相关财产的头寸进行相关支付的义务。美国股东应咨询其税务顾问，以确定是否有资格申请此扣除。
未赚取收入的医疗保险税
个别美国股东，即个人、遗产或信托，将需要缴纳3.8%的“净投资收益”税，其中包括股息和出售股票或其他股权的收益。美国股东应就此税收对其持有和处置我们的普通股产生的影响（如有）咨询其税务顾问。
信息报告和备份代扣
我们需要向我们的美国股东和税务局报告每个日历年度支付的分红金额以及任何扣税金额。根据备份代扣规定，除非股东是公司或符合特定的其他豁免类别，并且在需要时证明这一事实，或提供纳税人识别号，声明未遗失备份代扣豁免，并且遵守备份代扣规则的相关要求，否则股东可能会因支付的分红而触发备份代扣规定的备份代扣。如果美国股东未向我们提供正确的纳税人识别号，还可能受到税务局处罚。备份代扣不是额外的税款。只要所需信息及时提供给税务局，任何作为备份代扣支付的金额都可用于抵消股东的美国联邦所得税责任。此外，我们可能需要给未证明非外国地位的任何股东预留一部分资本利得分配。请参阅《——非美国股东的税务》。
免税股东的税务征收
来自我们的股息收入和出售股票所产生的收益通常不应被视为与业务不相关的应税收入，或者对于美国免税股东来说，不应被视为非相关业务应税收入，除非如下所述。然而，如果美国免税股东以《代码》中所述的“债务融资财产”的身份持有其股份，这项收入或收益将视为非相关业务应税收入。一般来说，“债务融资财产”是指通过美国免税股东借款获得或持有的财产。
对于豁免税的美国股东，如果是社交俱乐部、自愿员工福利协会或根据《法典》第501(c)(7)、(c)(9)或(c)(17)条分别获得美国联邦税务豁免的补充失业救济信托，那么我们的股票投资收益将构成联邦无商业用途所得（UBTI），除非该组织能够正确申报为具体目的而设立或拨入储备金以抵消投资我们股票所产生的收益。这些潜在投资者应咨询他们的税务顾问有关这些“存放”和储备金要求的问题。
尽管如上所述，但持有“养老金持有的房地产投资信托(REIT)”的分红中的一部分可能被视为对某些“合格信托”（根据税法第856(h)(3)(E)条所定义）的非营业税所得（UBTI），该合格信托持有的REIT权益价值超过了10.0%。除非（1）某一合格信托持有我们股票价值超过了25.0%，或（2）一组合格信托，每个合格信托分别持有我们股票价值超过了10.0%，总体持有了超过50.0%的该股票；并且（2）我们之所以符合REIT的条件，是因为税法第856(h)(3)条规定这些信托所拥有的股票对于不得超过一个REIT所发行股票价值的50.0%的要求来说，应被视为由这些信托的受益人拥有。建议免税的美国股东请咨询税务问题。
36
就我们股票的收购、所有权和处置涉及的美国联邦、州、地方和国外税收后果向顾问咨询。
非美国股东的税务
以下讨论了美国联邦所得税对非美国股东购买、持有和处置我们的普通股的规定。这些规定非常复杂，本文仅提供了一个简要概述。因此，本文未能涵盖美国联邦所得税的所有方面，并未涉及与某位非美国股东特定情况相关的州、地方或非美国税收后果。非美国股东应咨询其税务顾问，以确定联邦、州、地方和非美国所得税法以及任何适用的税收协议对我们的普通股购买、持有和处置（包括任何纳税申报和其他报告要求）的影响。
如果您不是美国股东，本讨论进一步假设：
•在您处置我们的普通股或从我们处获得分配的日期前的五年期间内，您不应持有超过10.0％的我们的普通股（考虑适用的实质拥有规则）。
•您不是合格的外国养老金基金（根据法典第897(l)(2)节的定义）；
•我们的普通股将根据FIRPTA的规定，在美国境内的一个已建立的证券市场上“经常交易”，尽管不能保证一定会出现这种情况；并且
•您不是《税法》第897(k)(3)(A)条规定的“合格股东”，该条规定了满足各种记录保存、行政和其他要求的某些合伙企业和其他集体投资工具。
如果您是非美国股东，并且其中任何假设都不准确，特别是如果您符合FIRPTA法规中"合格股东"的定义，您应当就我们股票的销售以及从我们处获得的分红派息和其他分配的税务后果咨询您的税务顾问。
如果一个合伙企业（包括任何按照美国联邦所得税法视为合伙企业的实体）持有我们的股票，则合伙企业合伙人的税收处理通常取决于合伙企业合伙人的身份和合伙企业的活动。作为一家合伙企业的投资者和合伙企业的合伙人，应咨询他们的税务顾问有关从事股票的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果的问题。
一旦分配超出了当前和累计利润和盈余，如果分配不超过持有人股票的调整基础，将不会对美国持有人产生税务影响。相反，这些分配将减少股票的调整基础。如果分配超过美国持有人股票的调整基础，那么如果持股时间超过一年，则美国持有人通常必须将此类分配作为长期资本收益加入收入中，如果持股时间少于一年，则将作为短期资本收益扣除。分配通常应在分配年度应税，但是，如果我们在十月，十一月或十二月宣布红利，并且截止日期在这些月份之一，则支付红利在下一年1月31日之前，我们将被视为已支付红利，股东将被视为于宣布红利的年12月31日收到红利。
非属于我们通过出售或交换美国房地产利益所获得的收益，也非我们指定的资本利得分红（但以下情况除外）的分配，将被视为普通收入的分红，以最近或累积盈余来支付。通常这些分配将受到美国联邦所得税的30.0%的扣缴，或者符合适用所得税协定规定的更低税率，除非这些分配被视为与非美国股东从事美国贸易或业务相关联（并且如适用的所得税协定要求，非美国股东在美国建立了与此类红利相关的美国常设机构）。然而，在某些税收协定下，通常适用于美国公司红利的较低扣缴税率不适用于来自美国不动产信托公司的红利。根据法典，外国主权国家及其机构和工具可能免征REIt的分红扣缴税，而来自某些国家的非美国养老基金和其他免税非美国组织可能根据适用税收协定免征这些分红的扣缴税。被视为与美国贸易或业务相关联的分红通常不受扣缴，但将依据分级税率按净额纳税，方式与支付给美国股东的分红一样受美国联邦所得税纳税。任何非美国股东获得的此类与业务相关联的分红将不受扣缴，但将按照分级税率纳税。
37
美国股东公司可能还需要缴纳额外的分支利润税，税率为30.0%（在扣除应税联邦收入税后适用），或者根据适用的所得税条约规定的更低税率。
除非以下另有规定，我们预计对任何分配给非美国股东的款项按照30.0%的美国联邦所得税率进行预扣除。
•非美国股东是外国政府或外国政府机构或非参与商业活动的外国政府实体，或符合法典第892条和适用财政部规定以及符合根据该规定免除美国扣缴税的外国政府实体，而且非美国股东与我们一起提交了IRS W-8EXP表格；
•当适用较低条约税率和非美国股东向我们提交一份IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格以证明其享受降低税率的资格；或者
•非美国股东向我们提交IRS W-8ECI表格，声称分配收入与非美国股东的交易或业务实质上有关。
若分配超过我们当前和累积收入和利润，则对非美国股东不征税，前提是这些分配不超过非美国股东持有普通股的调整税基，而是会减少此类股票的调整税基。在这种分配超过非美国股东在这些普通股的调整税基的程度，会产生出售或交换此类股票的收益，其税务处理如下所述。出于扣缴目的，由于我们通常无法在分配时确定分配是否超过我们当前和累积收入和利润，我们预计将所有分配视为从我们当前或累积收入和利润中支出。然而，如果随后确定实际上分配超过我们当前和累积收入和利润，扣除的金额可能是可退还的，前提是满足某些条件。
分红派息的资本利得
将归因于美国不动产投资的处置所得的分配，如果它们是根据我们的现有或累计盈余进行的，将被视为普通收入的股息。请参阅“-对非美国股东的税收-一般分配。”
如果分红并不来自对USRPI的处置并且我们正确指定为资本利得分红，通常不应该受到美国联邦所得税的征收，除非：
•我们普通股票的投资被视为与非美国股东在美国从事业务 (如果适用的所得税协定要求，非美国股东在美国必须保持一个与这些股利有关的永久性机构)，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东对这种收益的处理方式相同的对待，只是非美国股东作为非美国公司的非美国股东也可能会受到高达30.0%的分支利润税的影响，如上所述；或者
•非美国股东是在纳税年度中在美国逗留183天或更长时间且满足其他特定条件的非居民外国人个人，如果满足这些条件，则非美国股东将受美国联邦所得税的30.0％税率的适用，这适用于非美国股东的资本收益（或者适用于适用的所得税协定规定的较低税率），这些资本损失可以抵消非美国股东的美国境内来源的损失（即使该个人被认为不是美国居民），前提是非美国股东及时提交了关于此类损失的美国联邦所得税申报表。
净资本收益的保留
尽管法律对此事并不清楚，但我们指定作为持有股东普遍应被视为非美国所得的保留净资本收益金额。
38
按实际分配资本利得股息的方式，将分红派息与股东进行相同处理。根据这种方法，非美国股东可以将我们支付的所得净利得所对应的税款抵消其美国联邦所得税责任，并从美国国税局获得退款，以弥补其所支付的税款超过其实际美国联邦所得税责任的部分。如果我们将我们的净资本利得的任何部分指定为保留的净资本利得，非美国股东应就此类保留净资本利得的税务问题咨询其税务顾问。
我们的股票处置
根据先前提到的假设，一位非美国股东一般不会在出售我们的普通股时承担美国联邦所得税，除非：
•非美国股东在我们公司的普通股投资被视为与非美国股东在美国从事交易活动有关（如果适用的所得税协定要求的话，非美国股东在美国保持有一个可归属于这些股息的永久机构，那么非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，但非美国股东如果是非美国公司，还可能受到高达30.0%的分支利润税的影响）；或者
•非美国股东是非美国居民个人，在日历年中在美国逗留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，那么非美国股东将根据美国联邦所得税以30.0％的税率纳税(non-U.S. stockholder’s capital gains)（或适用的所得税条约规定的较低税率），但这可以通过非美国股东的美国来源资本损失抵销（即使您不被视为美国居民），前提是非美国股东及时提交了关于此类损失的美国联邦所得税申报。
信息报告和备份代扣
通常，我们必须向美国国内税务部门报告每年支付给非美国股东的股息金额，以及该股东的姓名和地址以及任何已扣缴的税款金额。类似的报告也会发送给非美国股东。根据税收条约或其他协议，美国国内税务部门可以将其报告提供给非美国股东所在的居住国的税务部门。
对于非美国股东支付的股息或出售股票所得款项，可能会受到信息报告和备用代扣税的约束，除非该股东获得豁免，例如通过在IRS W-8BEN表格上正确声明其非美国身份，或在IRS W-8表格的其他适当版本上声明。尽管如上所述，如果我们或我们的支付代理实际知道，或有理由知道，非美国股东是美国人，则备用代扣税和信息报告可能会适用。
备份预扣款不是额外的税款，而是对于需要进行备份预扣款的个人的美国联邦所得税责任将会减少所预扣税款的金额。如果预扣导致税款过多支付，可以申请退款或抵扣，前提是及时向国税局提供所需信息。
外国账户税收合规法（FATCA）
《外国账户税收合规法案》，即FATCA法案，目前根据法典规定，对于（1）未同意遵守与其美国账户相关的某些勤勉、报告和代扣税务义务的外国金融机构和（2）未确定（或确认不存在）重要美国股东的非金融外国实体，从美国来源的股息、利息和其他收入项支付的30.0%代扣税。30.0%的代扣税将适用于支付给某些外国实体的股息，除非满足各种信息报告要求。非美国股东可以依赖提出的美国财政部规定，来消除FATCA法案对总收益的代扣税，但这些规定目前仅处于提出阶段，可能会进行更改。就此而言，外国金融机构通常被定义为以正常银行或类似业务方式接受存款的任何非美国实体
39
1）从事或代表他人持有金融资产的业务；或2）从事或表示自己主要从事投资、再投资或交易证券、合伙权益、商品或此类资产利益的业务。
其他税务后果
州，地方和非美国所得税法与相应的联邦所得税法可能存在很大差异，本讨论不意在描述任何州，地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面。关于我们作为一个REIT和在我们的普通股上进行投资的税务处理方面的州，地方和非美国的税法影响，您应咨询您的税务顾问。
40
转让股东
以下的表格和附注详细列出了截至2024年8月12日，每位售股股东所持有的我公司普通股的受益权情况，每位售股股东根据本招股说明书可提供的我公司普通股的最大数量，以及每位售股股东在出售其所持有的我公司普通股的最大数量后的普通股受益权。
卖方股东可能出售全部、部分或部分股票。我们无法就卖方股东是否实际出售我们的普通股提供建议。另外，自下表信息截止日期以来，卖方股东可能已经出售或转让了一些或所有股份，无论是根据本招股说明书还是其他方式进行的交易。关于卖方股东的信息可能随时发生变化，如有必要，任何此类变更的信息将在本招股说明书的附录或本招股说明书所属的注册声明的后期修订文件中进行披露。
关于我们与出售股东之间的物质关系和交易的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日年度报告10-k表中“第13项，特定关系和相关交易”以及“董事独立性”，该年度报告已被参照并纳入本招股说明书中。
受益所有权按照美国证券交易委员会的规定确定。
除非另有说明，以下股东的地址为美国Healthcare REIt，Inc.，18191 Von Karman Avenue，Third Floor，Irvine，California 92612。
下表中所列信息基于从出售股东获取的信息和我们所知的信息。
| 普通股的股份 CUSIP No. 92762J103 | 普通股的股份 受益拥有的股票 出售后所拥有的股份 最大值的 普通股的数量 所发行的普通股数
85,000股，每股普通股价格为3.09美元，并附带普通股认股权。 用于转售（2） | ||||||||||||||||
| 数量 股份 | 所占百分比 普通股 未偿还金额 | 我们的股份 普通股 可发行的问题 可能是 提供给 再售（一） | 数量 股份 | 百分之 普通股 股票 未偿还金额 | |||||||||||||
| AHI集团控股（3） | 1,268,643 | * | 1,268,643 | — | * | ||||||||||||
| Platform Healthcare Investor t-II, LLC（4） | 1,225,083 | * | 1,216,572 | 8,511 | * | ||||||||||||
| 修改日期为1997年9月25日的Flaherty信托（5） | 212,857 | * | 211,306 | 1,551 | * | ||||||||||||
| Griffin Capital, LLC（6） | 893,694 | * | 805,455 | 88,239 | * | ||||||||||||
_________
* 2024年8月12日为止，这些股票所占我们总流通股的比例低于1.0%。
(1)表示每个卖方股东持有的运营单位，可以按比例一对一地兑换为我公司普通股。假设所有卖方股东持有的运营单位都能以我公司普通股兑换。
41
(2)假设在本招股说明书中登记的所有股票都是向非关联第三方转售，并且卖方股东出售了在本招股说明书下注册的所有普通股股票。
(3)AHI Group Holdings所持证券的投票和投资决策由我们的首席执行官兼总裁兼董事会成员丹尼·普罗斯基，董事会非执行主席杰弗里·汉森，和董事会成员马修·斯特里夫共同决策。因此，这些名字中的每个人都可被视为共同拥有AHI Group Holdings名下的证券的有益所有权。每个人都声明对其他个人持有的OP Units以及NCt-107, LLC持有的大约5个OP Units和990股我们的普通股的投票和处置权不负责。直到2021年10月1日，AHI Group Holdings拥有American Healthcare Investors, LLC（AHI）47.1%的股权，AHI是我们的联合发起人之一，直接拥有我们以前的外部顾问的多数股权，直到2021年10月1日。
(4)Platform Healthcare Investor有针对我们的普通股有8,511股的持股和1,216,572 OP单位，可以按照一对一的比例兑换成我们的普通股。Platform Healthcare Investor是由DigitalBridge Group, Inc.或DigitalBridge拥有和控制的，我们与Platform Healthcare Investor或DigitalBridge没有关联，除了Platform Healthcare Investor拥有OP单位和我们普通股的股份，以及在2021年10月1日前，DigitalBridge间接拥有AHI利益的45.1%，AHI曾担任我们的共同发起人之一，并在2021年10月1日前间接拥有我们以前的外部顾问的多数利益。Platform Healthcare Investor的地址是纽约市麦迪逊大道590号，34楼，邮编10022。
(5)弗拉赫蒂信托有益地拥有我们的普通股1,551股和211,306单位，可以按一对一的比例兑换为我们的普通股。詹姆斯·F·弗拉赫蒂三世及其配偶是弗拉赫蒂信托的受托人；我们与弗拉赫蒂信托或弗拉赫蒂先生没有隶属关系，仅限于弗拉赫蒂信托对单位和普通股的所有权，以及截至2021年10月1日，弗拉赫蒂先生拥有AHI利益的7.8％，AHI是我们的联合赞助商之一，间接拥有我们以前外部顾问的大部分利益，直至2021年10月1日。弗拉赫蒂信托的地址是加利福尼亚州洛杉矶市威尔希尔大道11601号1600套房，邮编90025。
(6)Griffin Capital, LLC（简称Griffin Capital）拥有我公司普通股的88,239股和可以按一对一比例赎回我们公司普通股的805,455 OP Units。 Griffin Capital的受益所有人和控制人是Kevin A. Shields先生；我们与Griffin Capital或Shields先生没有任何关联，除了Griffin Capital拥有OP Units和我们公司普通股的股份以及截至2021年10月1日为止，Griffin Capital的全资子公司拥有我们的以前的境外顾问Griffin-American Healthcare REIt III Advisor, LLC的25.0％股权。 Griffin Capital, LLC 的地址是 266 Kansas Street, El Segundo, CA 90245。
42
分销计划
我们可能出售证券，而出售股东可能不时按市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或价格变动的价格或协商价格出售本招股说明涵盖的普通股股份，采用包括以下各种方法在内的一系列方法：
•在可能被列出的任何国家证券交易所上销售，包括纽交所（包括通过市场交易）；
•在场外市场上销售；
•在私下协商的交易中进行；
•通过作为代理人或委托人的证券经纪商；
•通过一名或多名保证人进行坚定承诺或尽力而为方式的证券销售;
•经纪商将尝试作为代理销售一大块交易，但可能会作为主体持有或转售部分该大块交易，以促进交易。
•通过看跌或看涨期权交易与这种证券有关；
•通过期权的书写或结算，或其他对冲交易，无论是通过期权交易所或其他方式，以及/或保证金交易的结算;
•直接销售给一个或多个买家；
•通过代理商;
•通过这些销售方式的任何组合或其他合法可行的方式。
我们或卖出股票持有人Directly may向机构投资者或其他可能被视为《证券法》意义上的承销商Resell出售证券以确保任何重新销售。在需要的情况下，招股说明书将描述我们在此之下提供的证券的销售条款。Direct销售可能由证券经纪商之一或其他金融中介安排。
根据需要，适用的招股说明书将列出参与证券销售的承销商。承销商可以以固定价格或价格进行出售，这些价格可能会有所变动，或者根据销售时市场价格，根据市场价格相关的价格，或者根据协商价格。承销商可能被认为是以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了报酬，并且可能还从作为代理人为其购买证券的买方那里获得佣金。承销商可能参与我们或代表我们进行的任何按市价定期发行的证券。
承销商可能向经销商卖出证券，这些经销商可能会从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，并且可能会从他们作为代理人的买方那里获得佣金（这些佣金可能会不时变动）。
除非在适用的招股说明书中另有规定，承销商购买证券的义务将受到特定的前提条件的限制，并且在购买任何证券时，承销商将有义务购买全部证券。
根据需要，适用的招股说明书补充将说明承销商是否可以进行超额配售或进行稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格达到高于开放市场中可能普遍存在的水平，例如通过参与稳定申购、进行财团买回交易或实施罚单。
43
如有需要，我们将在适用的招股说明书补充披露中列出参与证券销售的任何代理人以及我们向该代理人支付的任何佣金。除非适用的招股说明书另有规定，任何该代理人将在其任命期间采取最大努力的方式进行操作。
如果我们或卖出股票者在根据本招股说明书提供的证券销售中利用经纪人，我们或卖出股票者将作为主体将证券卖给经纪人。经纪人随后可以按经纪人在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。
参与证券销售的承销商、经销商和代理人可能被视为《证券法》中定义的承销商，并且他们从证券的再销售中获得的任何折扣和佣金以及从中获得的任何利润可能被视为承销折扣和佣金，在《证券法》下。我们或我们的售股股东可能与承销商、经销商和代理人签订协议，来对他们进行某些民事责任的补偿，包括《证券法》下的责任，并偿还他们的某些费用。
承销商或代理商及其关联方可能作为我们或我们的关联方在业务的正常过程中的客户，与我们进行交易或提供服务。
某些或全部证券可能是没有建立交易市场的新发行证券。购买证券进行公开发行和销售的承销商可能会在这些证券上制造市场，但这些承销商不必这样做，并且可能在任何时候停止市场制造而无需通知。对于任何证券的流动性或交易市场，我们不作任何保证。
虽然达成注册手续是为了售卖股票，但这并不意味着这些股票必定会被出售。此外，本招股说明书中所述的部分股票可能会以私人交易的形式或者根据《证券法》第144条或其他适用的免注册要求的规定进行出售，而不是根据本招股说明书。
44
法律事项
除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
Sidley Austin LLP将为我们审查某些法律事项，包括某些税务事项。Venable LLP将审查本招股说明书中提供的普通股的有效性和马里兰州法律下的某些其他事项。任何承销商、出售股东或代理商将由其自己的顾问就与任何发行有关的法律事项提供咨询。
可获取更多信息的地方
美国医疗保健REIT公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的基本报表，以及截至2023年12月31日期间的三年中的每年基本报表，在本招股说明书中以参考文件的形式被引用，已由德勤会计师事务所进行审计，德勤会计师事务所是独立的注册会计师事务所。上述财务报表的引用依赖于该公司的报告，该公司作为会计和审计方面的专家。
在哪里寻找更多信息
我们已向证券交易委员会（SEC）提交了一份根据《证券法》文件S-3表格的注册声明，涉及此招股说明书所提供的证券。本招股说明书以及作为注册声明的一部分而提交的任何文档，并不包含注册声明及其附表和附表中所述的所有信息的全部内容，其中的部分内容已按照SEC的规定和规定进行了省略。有关我们和此招股说明书所提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附表。本招股说明书中对于任何合同、协议或其他文件的内容所述并不一定完整，而在每个实例中，我们都建议您参考作为注册声明附件提交的该合同、协议或文件的副本，每个该类声明都完全合格，并且符合各个方面涉及到的文件的规定。
我们受《交易所法》的信息要求限制，我们需要向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。您可以免费在SEC的网站上检查这些文件。我们还向普通股股东提供年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的合并财务报表。
45
引用公司文件
美国证券交易委员会允许我们“以参考方式纳入”信息到本招股说明书及任何附属招股说明书中，这意味着我们可以通过引用另一份与SEC分开提交的文件向您披露重要信息。纳入参考的信息被视为本招股说明书及任何附属招股说明书的一部分，但不包括本招股说明书及任何附属招股说明书中直接包含的任何被最新信息取代的信息，也不包括被认为纳入参考的后续提交的文件，或者我们或代表我们准备的任何自由书面招股说明书。本招股说明书及任何附属招股说明书纳入以下我们先前向美国证券交易委员会提交的文件（不包括根据美国证券交易委员会规定被认为提供而未提交的信息，包括8-K表中的2.02和7.01条款）：
•我们于2023年12月31日结束的财政年度的Form 10-k年度报告已经向美国证券交易委员会(SEC)提交。 2024年3月22日;
•我们在2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-Q表格。 2024年5月14日和页面。2024年8月9日分别；
•我们当前在8-k表格上向证券交易委员会（SEC）提交的报告。 2024年1月30日, 2024年2月12日, 2024年2月21日, 2024年3月15日, 2024年6月12日。和页面。2024年6月28日；分别为
•我们普通股的描述包含在 2024年2月6日提交给SEC的8-A表格中附有更新内容参见 我们2023年12月31日年度报告Form 10-K的附件4.2中以及随后修改或更新的
根据本招股说明书后的交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款中由我们提交的所有文件，在本招股说明书与本发行终止之间被认为已纳入此处。然而，我们不纳入任何未被美国证券交易委员会视为“已归档”的文件或其部分，包括根据8-k表中的2.02或7.01条款提供的任何信息（或在9.01(d)条款下提交的相关展示文件）。
如有要求，我们将向每个人提供包括任何实际受益人在内的每个人都将获得已经纳入招股说明书但未随招股说明书一起提供的任何或所有信息的副本。但是，除非这些附件已经明确纳入这些文件中，否则不会发送附件。若要免费获取这些文件的副本，您可以致电(949) 270-9200或写信到以下地址: 美国医疗房地产投资信托公司，18191 Von Karman大街，Third Floor，Irvine，California 92612。
46
17,400,000股
普通股
招股书补充
主承销商 | ||||||||
美银证券 | ||||||||
摩根士丹利 | ||||||||
KeyBanc 资本市场 | ||||||||
| 主承销商 | ||||||||
| 花旗集团 | ||||||||
| RBC资本市场 | ||||||||
| Truist Securities | ||||||||
| 巴克莱银行 | ||||||||
| 共同经销商 | ||||||||
| Citizens JMP | ||||||||
| 第五第三证券 | ||||||||
| Regions Securities LLC | ||||||||
| 农业信贷银行CIB | ||||||||
2024年9月18日修正案