根據 424(b)(2) 條規提交。
註冊聲明編號333-281488
招股說明書補充說明
（至2024年8月12日發售的招股說明書）
17,400,000股
美國醫療房地產投資信託公司。
普通股
我們提供了17,400,000股普通股，每股面值爲$0.01，或我們的普通股。我們的普通股在紐約證券交易所，或紐交所，以「AHR」爲標的掛牌。截至2024年9月18日，紐交所報告的我們的普通股收盤價爲每股24.53美元。
我們成立於2015年1月，作爲馬里蘭州的一家公司，並選擇以股權房地產投資信託(reits)的資格在2016年12月31日結束的納稅年度起開始適用於聯邦所得稅目的。我們的普通股股票受到所有權限制，主要旨在幫助我們維持資格以作爲股權房地產投資信託(reits)進行納稅。我們的公司章程規定，除有限的例外情況外，任何個人或實體不得受益地或構造性地擁有超過我們資本股票（包括我們可能發行的普通股和任何優先股）的當時已發行股票價值的9.9%以上，或超過我們已發行的普通股價值或數量的9.9%以上（以較嚴格的爲準）。此外，我們的章程包括對我們股票的所有權和轉讓的各種其他限制。請參閱本招股說明書的「前景補充摘要—所有權限制」以及附帶招股說明書的「資本股票描述—所有權和轉讓限制」中對我們股票的所有權和轉讓的這些和其他限制的描述。
投資我們的普通股存在風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮本招股補充的「風險因素」一節下的信息，以及我們截至2023年12月31日的年度報告第10-K表格和截至2024年3月31日、2024年6月30日的季度報告第10-Q表格中描述的風險因素，這些報告均被納入本招股補充之中。冒險 因素詳見第頁S-13 在本次發行中投資我們的普通股之前，請在本招股補充的「風險因素」一節下慎重考慮相關信息，以及我們截至2023年12月31日的年度報告第10-K表格和截至2024年3月31日、2024年6月30日的季度報告第10-Q表格中描述的風險因素。這些報告均已被納入本招股補充中。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未覈准或否定這些證券，也未確定本招股說明書或隨附的招股說明書是否真實或完整。對此表示相反屬於犯罪行爲。
| 每股 | 總費用 | ||||||||||
| 公開發行價格 | $ | 23.5500 | $ | 409,770,000 | |||||||
承銷折扣(1) | $ | 1.0009 | $ | 17,415,660 | |||||||
| 我們的淨收益 | $ | 22.5491 | $ | 392,354,340 | |||||||
__________________
我們已向承銷商授予購買多達2,610,000股我們普通股的選擇權，價格爲公開發售價格減去承銷折扣，可在招股說明書補充的日期後的30天內的任何時間購買。我們的普通股將在2024年9月20日左右交付。
主承銷商 | ||||||||
| 美銀證券 | 摩根士丹利 | KeyBanc 資本市場 | ||||||
| 包銷商 | ||||||||||||||||||||
花旗集團 | RBC資本市場 | Truist證券 | 巴克萊銀行 | |||||||||||||||||
| 聯席經銷商 | ||||||||||||||||||||
| Citizens JMP | 第五三證券 | Regions Securities LLC | Credit Agricole CIB | |||||||||||||||||
本招股說明書補充的日期爲2024年9月18日
目錄
招股說明書增補
招股書
您應僅依賴於本附錄中所包含的信息，伴隨的招股說明書，我們準備的任何自由書寫招股說明書以及此處引用的文件中的信息。我們和承銷商未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果除我們外的任何人向您提供不同或額外的信息，您不應依賴該信息。我們和承銷商不會在任何不允許報盤或銷售的司法管轄區內出售這些證券。您應假設本附錄中出現的信息，伴隨的招股說明書，我們準備的任何自由書寫招股說明書以及引用的文件中的信息僅在其各自的日期或其中指定的日期上準確無誤。自那些文件各自的日期以來，我們的業務，財務狀況，流動性，運營結果和前景可能已發生變化。
關於本招股說明書和招股說明
本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充，描述了本次發行的具體條款，並對隨附的招股說明書和參照文件中的信息進行補充和更新。第二部分是隨附的招股說明書，提供了更一般的信息，其中一些信息不適用於本次發行或我們此次所提供的普通股。
在本招股補充說明書中的信息與隨附的招股說明書或與本招股補充說明書之前引用的文件中的信息存在衝突的範圍內，您應僅依賴本招股補充說明書中的信息。此外，在本招股補充說明書公佈之後的日期和本募集結束之前，被引用或視爲被引用於本招股補充說明書和隨附的招股說明書中的信息可能增補、更新或更改本招股補充說明書或隨附的招股說明書中的信息。任何與本招股補充說明書或隨附的招股說明書不一致的後續文件中的信息將取代本招股補充說明書或隨附的招股說明書中的信息。
此招股書補充不包含對您重要的所有信息。您應該與隨附的招股書一起閱讀，以及我們授權用於本次發行的所有自由書面招股書（如果有），以及全部納入參考的文件。在此招股書補充或附屬招股書中引用的納入參考的信息包括視爲在此補充招股書或招股書中引用的信息。在本次補充招股書之前納入本次招股書之前納入參考的文件在本次招股書補充的「納入參考信息」標題下指出。
除非上下文另有規定，否則本招股說明書補充中以下術語和短語將按照以下描述使用：
•「現金淨營業收入」指的是排除以下影響後的淨營業收入（如下所定義），且不重複計算：（1）非現金項目，如直線租金和租賃無形資產的攤銷；（2）第三方設施租金支付；以及（3）在此處包含的現金淨營業收入調解表中所列明的其他項目。現金淨營業收入包括所有權（例如，按比例份額基礎）和其他調整；
•「Code」指1986年修訂版的《稅收內部法典》;
•「信貸額度」指的是我們、經營合夥企業（如下文所定義）、我們的某些子公司和債權人於2024年2月14日訂立的第二修正和再訂訂信貸協議項下的無抵押信貸額度。
•「交易所法案」指1934年修改的證券交易法；
•「GAAP」代表美國財務會計準則，由美國財務會計準則委員會定期發佈;
•「贈款收入」是通過各種聯邦和州政府計劃（如CARES法案）向我們發放的刺激基金，旨在幫助符合條件的醫療保健提供者應對COVID-19大流行導致的營收損失和/或增加的醫療費用，這些贈款不是貸款，因此不需要償還，但必須符合一定條件；
•「激勵計劃」指的是我們修訂後的2015年激勵計劃；
•「ISHC」表示綜合高級健康校園，其中包括獨立生活、輔助生活、記憶護理、技能護理服務和某些附屬業務。 ISHC主要利用RIDEA結構進行運營（如下所定義）；
•「合資夥伴」指的是NorthStar Healthcare Income, Inc.及其子公司Trilogy Holdings Nt-HCI，LLC;
S-1
•「信用額度」指我們的信用設施和三部曲信用設施（如下所定義）；
•「NOI」指的是淨營業收入，按照GAAP計算的淨利潤（虧損），在扣除了包括總部和行政費用、業務收購費用、折舊和攤銷、利息費用、衍生金融工具公允價值的盈虧、處置盈虧、房地產投資減值、無形資產和商譽減值、與未合併實體的利潤或虧損、重新計量先前持有的股權時的收益、外幣盈虧、其他收入或費用以及所得稅收益或費用之前，從房地產產生的盈利。
•「非核心資產」指被認爲對於產生未來經濟利益或對我們日常運營的價值不重要的資產，並且計劃出售；
•「入住率」是指門診醫療所租用和佔用的總可租面積百分比，包括月租契約，截至報告日期。對於所有其他物業類型，入住率表示根據最近一個季度可用數據計算的平均季度運營入住率。對於三重淨租賃物業，我們使用租戶提供的未經審計的定期財務信息來計算入住率，並未獨立驗證該信息。對於所有物業類型，本招股說明書中的入住率信息以按份額比例呈現；
•「OP Units」指的是在運營夥伴關係中的有限合夥權益單位，可以按照一對一的比例以現金或我們普通股的形式進行贖回，但須符合一定的調整條件；
•「經營合夥企業」指美國醫療保健房地產信託控股有限合夥企業，是我們大部分業務的主要實施主體，其中大陸合併子公司是其唯一的普通合夥人，爲我們的全資子公司。
•「門診醫療」是我們的門診醫療物業部門，以前被稱爲我們的醫療辦公樓部門;
•「按比例分享」指的是我們的按比例所有權。截至2024年6月30日，我們通過我們擁有的實體擁有和/或經營了126個綜合高級保健校區的所有權的76.0％，並通過我們擁有90.0％至98.0％所有權利的其他八棟建築物。由於我們在這些實體中擁有控制權，這些實體及其擁有的物業按照通用會計準則在我們的基本報表中被合併。然而，儘管這些物業在我們的財務報表中以合併形式呈現，但我們只有權利享有這些物業所產生的淨現金流的按比例份額。因此，我們在此根據我們在這些實體及其擁有的物業中的按比例所有權利，並非以合併形式，截至適用日期，呈現了某些物業信息；
•「REIT」指的是股權房地產投資信託，根據法典中的定義；
•「RSU」是指限制性股票單位；
•「同店」是指在比較年份期間全年擁有或合併的物業，並且沒有被排除在外。如果物業屬於以下情況，則不在同店範圍內：(1)根據合規的GAAP被出售、歸類爲待售或其運營被歸類爲終止運營；(2)受到重大破壞性事件的影響，例如洪水或火災，在較長時間內受到影響；或者(3)計劃進行或正在進行大規模擴建/翻修或業務模式轉型，或在前期比較期開始後進行過業務模式轉型。
S-2
•「同店現金淨營業利潤」是指我們同店物業的現金淨營業利潤。同店現金淨營業利潤用於評估我們的物業經營績效，採用一個一致的人群，以控制我們投資組合構成的變化。同店淨營業利潤包括所有權（例如，按份額比例計算）和其他調整；
•「SEC」指美國證券交易委員會；
•「證券法」是《證券法》（1933年），經修改的法規;
•「SHOP」表示高級住房經營物業;
•「穩定」表示連續四個月最後一天的入住率爲85.0%或更高；
•「三部曲信貸設施」指2019年9月5日修訂的首次修訂和重籤的首要擔保循環信貸協議，並且在Trilogy Holdings的某些子公司之間以及債權人之間簽訂。
•「Trilogy Holdings」 指 Trilogy REIt Holdings, LLC，我們間接持有該公司76.0%的所有權，該公司間接擁有和/或經營我們的126個ISHC房產，截至2024年6月30日；
•「三重淨租賃物業」是指我們的物業部門，包括養老院、熟練護理設施和醫院。我們將這些物業出租給租客，根據三重淨租約或絕對淨租約，租客有義務支付所有與物業相關的費用，包括維護、水電、維修、稅費、保險和資本支出。
•「我們」，「我們」，「我們」，「公司」或類似的參考指的是美國醫療健康地產投資信託公司，馬里蘭州一家公司，及其子公司，除非在此發行的普通股股份的發行人的背景下，這些參考僅指美國醫療健康地產投資信託公司。
S-3
招股說明書補充摘要
以下摘要突出了此招股說明書補充和附屬招股說明書中包含或視爲包含的其他信息。此摘要不完整，未包含在您做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決策之前，您應仔細閱讀本整個招股說明書補充、附屬招股說明書以及在此處和其中所載入或視爲載入的文件，包括本招股說明書補充中「風險因素」一節中的信息以及我們於2023年12月31日結束的年度報告Form 10-K和我們於2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度報告Form 10-Q中描述的風險因素。您還應閱讀我們的經審計合併財務報表及其附註，這些報表和附註已收錄在我們於2023年12月31日結束的年度報告Form 10-K和我們於2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度報告Form 10-Q中。此類年度與季度報告已納入本招股說明書補充和附屬招股說明書中。請參閱「納入引用的信息」。除非另有說明，本招股說明書補充和附屬招股說明書中的信息假設承銷商未行使購買我們普通股的額外股份的選擇權。
我們的公司
美國醫療房地產投資信託公司（American Healthcare REIt，Inc.）是一家馬里蘭州公司，是一家自營醫療房地產投資信託公司，主要收購、擁有和運營多元化的臨床醫療房地產物業，主要關注門診醫療建築、養老院、病院及其他相關醫療設施。我們建立了一個全面集成的管理平台，截至2024年9月13日，共有約113名員工，負責在美國、英國和曼島運營臨床醫療物業。我們通過四個可報告業務板塊進行運營：ISHC；SHOP；門診醫療；三重淨租賃物業。我們以REIT投資多元化和增長法（REIT Investment Diversification and Empowerment Act of 2007）允許的結構運營ISHC和SHOP相關醫療設施，該結構通常稱爲「RIDEA」結構。我們的ISHC分段內獨家運營合作伙伴是Trilogy Management Services, LLC，一家獨立第三方運營商，我們的SHOP分段由七家區域運營合作伙伴經營的物業組成。
截至2024年6月30日，我們的ISHC板塊擁有126個校區，7431張醫療護理牀和5560套高級住房單元。截至2024年6月30日，我們ISHC板塊的校區平均年齡約爲9.7歲。截至2024年6月30日，我們SHOP板塊擁有78棟建築，4096套輔助生活和記憶護理單元，980套獨立生活單元和95張醫療護理牀。截至2024年6月30日，我們SHOP板塊的建築平均年齡約爲26.9歲。
我們還從事地產貸款的發行和收購，並可能在未來根據不定時和有機會的原則發行或收購其他與房地產相關的投資。
我們通常尋找能夠產生現金流的投資；然而，我們已選擇性地開發了醫療房地產物業，未來可能繼續進行選擇性開發。
從2016年12月31日結束的納稅年度起，我們選擇作爲美國聯邦所得稅目的的REIt繳納稅款。我們相信我們已組織並經營，並將繼續按照《法典》的有關資格和課稅要求運營。
我們的總部位於加利福尼亞州歐文市馮·卡爾曼大道18191號300套房，電話號碼爲(949) 270-9200。有關我們的業務、財務狀況、現金流、運營結果和其他重要信息的描述，請參閱我們在SEC的備案，這些備案已並視爲納入了本說明書和附帶說明書之中。有關如何獲取這些文件副本的說明，請參閱「通過引用納入的信息」。
S-4
所有權限制
我們的普通股份受到所有權限制，主要是爲了幫助我們保持作爲房地產信託(REIT)納稅資格。根據我們的憲章規定，在有限的例外情況下，任何個人或實體不得擁有超過我們資本股票(包括普通股和我們可能發行的任何優先股)的當時未償還股份的價值的9.9%或普通股的當時未償還股份的乘以9.9%中較嚴格者的價值或數量(以較嚴格者爲限)。此外，我們的憲章還對股份的所有權和轉讓設有各種其他限制。
最近的發展
運營更新
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月淨利潤分別爲290萬美元和損失1190萬美元。與2023年6月30日結束的三個月相比，2024年6月30日結束的三個月，我們的同店銷售淨營業額增長15.7%，同一時間段段落水準的表現如下:
•ISHC同店銷售淨營業額增長24.1%;
•購物中心同店銷售淨營業額增長49.1%;
•門診醫療同店銷售淨營業額下降0.4%;
•三重淨租金租賃物業的同店淨營業收入增長2.9%。
請參閱下面的「—協調」部分以獲取淨收入（損失）與淨運營收入（NOI），現金淨運營收入（Cash NOI）和同店淨營業收入（Same-Store NOI）的協調。
以下反映了我們各個部門的某些同店佔用率信息：
•2024年6月30日結束的三個月內，ISHC的平均同店佔用率爲86.4%；
•2024年6月30日結束的三個月內，SHOP的平均同店佔用率爲86.8%；
•截至2024年6月30日，門診醫療的同店佔用率爲88.5%；
•根據三重淨租金租賃物業（不包括醫院）的經營者2024年3月31日的報告，最新的同店佔用率爲91.7%，這是我們從這些經營者那裏獲得的最新信息。我們的三重淨租金租賃物業已經全部租出。
截至2024年9月13日，ISHC、門診醫療和SHOP部門的同店佔用率分別爲88.0%、88.0%和87.7%。我們的三重淨租金租賃物業的經營者未向我們報告除上述信息外的任何佔用率信息。
收購、開發和處置更新
2024年期間，截至2024年9月13日，我們以總承購價爲17650萬美元(包括現金購買價和承擔的債務)完成了以下房地產收購：
•2024年2月，我們收購了俄勒岡州的一組高齡居住房產，分佈在14個地點，共計856張牀位。總代價包括約9450萬美元的承擔債務以及交易費用，每張牀位約爲11萬美元。承擔債務利率固定爲每年4.54%，於2028年1月1日到期。該組房產由Compass Senior Living公司負責管理，他們是我們現有的區域型運營商之一，並採用RIDEA結構。
S-5
•2024年4月，我們通過對Trilogy Holdings的投資，行使了先前租賃的三個ISHC物業的購買期權，購買價格約爲4580萬美元。此次購買導致每年約420萬美元的租金支付消除，相當於購買價格的約9.1%。
•2024年9月，我們收購了華盛頓州的一項高級住房組合，包括四個物業共242個單位。總考慮金額約爲3620萬美元的債務承擔額外加上交易費用，反映每個單位的價格約爲149500美元。該承擔債務的固定年利率爲4.54%，並於2028年1月1日到期。該組合由Cogir Senior Living和Compass Senior Living兩家現有區域運營商通過RIDEA結構進行管理。
此外，2024年5月，我們通過對Trilogy Holdings的投資，批准了六個新校園擴建項目，包括向現有ISHC物業增加獨立生活別墅以及一個新的校園開發項目。這些投資的預期發展成本總計約爲6630萬美元，並且這些項目的施工已經開始或預計將在接下來的12個月內開始。我們無法保證這些擴建項目或開發項目能按時完工、在預算範圍內完成或完全完成，這些擴建項目和開發項目可能無法滿足我們的營運期望或承保回報目標。自2021年1月1日至2024年6月30日，我們已經完成了總價約爲9020萬美元的非同店非標準物業的13個開發項目，包括在我們的ISHC板塊中的新校園、校園擴建和獨立生活別墅，這些項目尚未穩定經營。
在2024年，截至2024年9月13日，我們已經以總計約1560萬美元的總收益進行了房地產處置，利用淨收益償還債務。
Trilogy Holdings購買選擇權
我們有權選擇購買由我們的合資企業合作伙伴所持有的Trilogy Holdings（即我們的ISHC投資組合）的24%少數股權。我們可以在2025年9月30日之前的任何時候行使這項購買期權，假設我們行使了可用的延期期權。雖然我們不做任何保證，但我們打算在本次發行完成後不久行使此期權，並使用本次發行的淨收益的一部分進行購買（採用全現金購買價格）。假設我們這樣做，那麼我們將擁有Trilogy Holdings的100%股權。
如果我們運用期權並按照目前預期時間以全現金購買，總現金購買價格將約爲25,800萬美元。這反映了一個約爲24,700萬美元的「基礎」購買價格，加上大約1,100萬美元的附加支付，用於我們合資夥伴在運動前期相對於實際分配的Trilogy Holdings預算分配所佔的比例。還有某些費用和存款的調整。截至2024年6月30日，Trilogy Credit Facility和我們的ISC物業抵押貸款總額約爲965,500萬美元，加權平均利率爲4.9%。截至2024年6月30日的三個月現金淨營業額歸屬於我們合資夥伴24%的少數股權份額約爲51,100萬美元。
無法保證我們何時以及是否會行使購買Trilogy Holdings少數股權的選擇權，如果我們行使此選擇權，無法保證我們會按照我們預期的條款完成購買，或者是否會從購買的少數股權中獲得任何預期的利益。
分配聲明
在2024年9月6日，我們的董事會授權爲從2024年7月1日至2024年9月30日期間的季度分配，每股普通股分配金額爲0.25美元，等於每年分配率爲1.00美元。該分配將於2024年10月18日或前後以現金方式支付給我們的普通股所有持有人，截至2024年9月20日收盤爲止記錄。在本次發行中購買我們的普通股的購買者將在截至2024年9月20日收盤爲止時持有的所有股份中獲得此分配。 普通股 在本次發行中購買並持有截至2024年9月20日收盤爲止的我們的普通股
S-6
協調
淨利潤，現金淨利潤和同店淨利潤
我們認爲淨利潤，現金淨利潤和同店淨利潤是合適的補充績效指標，可以反映我們運營資產的表現，因爲淨利潤，現金淨利潤和同店淨利潤排除了與物業經營無關的某些項目。我們認爲淨利潤，現金淨利潤和同店淨利潤是房地產業中被廣泛接受的比較運營績效指標。然而，我們對淨利潤，現金淨利潤和同店淨利潤的使用可能與其他房地產公司不可比較，因爲它們可能有不同的計算方法。
淨利潤，現金淨利潤和同店淨利潤並不等同於我們按照美國通用會計準則確定的淨利潤（虧損），可能不是衡量經營收入或現金流的有效指標。此外，淨利潤，現金淨利潤和同店淨利潤不應被視爲替代淨利潤（虧損）來表示我們的運營績效，或作爲現金流量與操作的替代指標反映我們的流動性。淨利潤，現金淨利潤和同店淨利潤不應被解釋爲比按照美國通用會計準則計算淨利潤（虧損）更相關或更準確。應該結合其他指標評估淨利潤，現金淨利潤和同店淨利潤以反映我們的表現。
以下是淨利潤或淨虧損的協調，這是最直接可比的美國通用會計準則財務指標，以顯示以下時段的淨利潤和現金淨利潤（以千爲單位）:
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| $ | 2,926 | $ | (11,867) | $ | (78) | $ | (39,482) | ||||||||||||||||
| ZSCALER, INC. | 11,746 | 11,774 | 23,574 | 24,827 | |||||||||||||||||||
| 業務收購費用 | 15 | 888 | 2,797 | 1,220 | |||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 45,264 | 44,701 | 88,031 | 89,371 | |||||||||||||||||||
| 利息費用 | 30,596 | 40,990 | 67,034 | 80,001 | |||||||||||||||||||
| 衍生金融工具公允價值增值 | (388) | (4,993) | (6,805) | (4,798) | |||||||||||||||||||
| 房地產投資處置損益（收益），淨額 | 2 | 2,072 | (2,261) | 2,204 | |||||||||||||||||||
| 關聯企業的虧損 | 1,035 | 113 | 2,240 | 419 | |||||||||||||||||||
| 持有權益重估增值 | — | — | — | (726) | |||||||||||||||||||
| 匯率損益 | (82) | (1,068) | 344 | (2,076) | |||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | (3,106) | (2,589) | (4,969) | (4,197) | |||||||||||||||||||
| 所得稅費用 | 686 | 348 | 964 | 491 | |||||||||||||||||||
| 淨營業收入 | $ | 88,694 | $ | 80,369 | $ | 170,871 | $ | 147,254 | |||||||||||||||
| 授補收入 | — | (6,381) | — | (6,381) | |||||||||||||||||||
| 淨利潤總額（不包括補助收入） | $ | 88,694 | $ | 73,988 | $ | 170,871 | $ | 140,873 | |||||||||||||||
| 按部門劃分的淨利潤： | |||||||||||||||||||||||
| ISHC | $ | 45,308 | $ | 34,160 | $ | 87,288 | $ | 67,569 | |||||||||||||||
| 門診醫療 | 21,011 | 22,713 | 41,989 | 45,788 | |||||||||||||||||||
| SHOP | 10,141 | 3,913 | 16,650 | 8,988 | |||||||||||||||||||
| 三重淨租賃物業 | 12,234 | 13,202 | 24,944 | 18,528 | |||||||||||||||||||
| 總淨利潤（不包括授予收入） | $ | 88,694 | $ | 73,988 | $ | 170,871 | $ | 140,873 | |||||||||||||||
S-7
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 租金直線攤銷 | (748) | (993) | (1,880) | (2,083) | |||||||||||||||||||
| 設施租賃費用 | 7,888 | 9,717 | 16,728 | 19,362 | |||||||||||||||||||
| 其他非現金調整 | 315 | 718 | 706 | 9,332 | |||||||||||||||||||
| COVID補貼 | — | — | — | (143) | |||||||||||||||||||
現金淨營業利潤歸屬於非控股權益(1) | (13,014) | (10,746) | (25,441) | (21,292) | |||||||||||||||||||
| 現金淨營業收入 | $ | 83,135 | $ | 72,684 | $ | 160,984 | $ | 146,049 | |||||||||||||||
__________________
(1)所有板塊都基於當前季度的所有權百分比。
S-8
以下是所述期間的NOI與同店銷售NOI的調解（以千爲單位）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| ISHC | |||||||||||||||||||||||
| 淨經營收入（不包括撥款收入） | $ | 45,308 | $ | 34,160 | $ | 87,288 | $ | 67,569 | |||||||||||||||
| 設施租賃費用 | 7,888 | 9,717 | 16,728 | 19,362 | |||||||||||||||||||
現金NOI歸屬於非控制權益(1) | (12,767) | (10,533) | (24,964) | (20,867) | |||||||||||||||||||
現金淨營業收入(2) | $ | 40,429 | $ | 33,344 | $ | 79,052 | $ | 66,064 | |||||||||||||||
新收購/處置/轉移(2) | (4,565) | (4,438) | (9,445) | (9,025) | |||||||||||||||||||
同店營業淨收入(2) | $ | 35,864 | $ | 28,906 | $ | 69,607 | $ | 57,039 | |||||||||||||||
| 門診醫療 | |||||||||||||||||||||||
| 淨營業收益 | $ | 21,011 | $ | 22,713 | $ | 41,989 | $ | 45,788 | |||||||||||||||
| 租金直線攤銷 | (128) | (327) | (286) | (720) | |||||||||||||||||||
| 其他非現金調整 | 82 | 378 | 246 | 565 | |||||||||||||||||||
| 現金淨營業收入 | $ | 20,965 | $ | 22,764 | $ | 41,949 | $ | 45,633 | |||||||||||||||
| 新收購/處置/轉移 | (4) | (1,794) | (79) | (4,041) | |||||||||||||||||||
| 非核心資產 | (853) | (787) | (1,687) | (1,539) | |||||||||||||||||||
| 同店營業淨收入 | $ | 20,108 | $ | 20,183 | $ | 40,183 | $ | 40,053 | |||||||||||||||
| SHOP | |||||||||||||||||||||||
| 淨營業收益 | $ | 10,141 | $ | 3,913 | $ | 16,650 | $ | 8,988 | |||||||||||||||
| 其他非現金調整 | — | 35 | — | (5) | |||||||||||||||||||
| COVID補貼 | — | — | — | (143) | |||||||||||||||||||
現金NOI歸屬於非控股權益(1) | (60) | (30) | (106) | (60) | |||||||||||||||||||
| 現金淨營業收入 | $ | 10,081 | $ | 3,918 | $ | 16,544 | $ | 8,780 | |||||||||||||||
| 新收購/處置/轉移 | (1,891) | 1,480 | (1,107) | 2,037 | |||||||||||||||||||
| 開發轉換 | 510 | 418 | 1,050 | 830 | |||||||||||||||||||
| 其他常規調整 | 100 | 86 | 100 | 86 | |||||||||||||||||||
| 同店營業淨收入 | $ | 8,800 | $ | 5,902 | $ | 16,587 | $ | 11,733 | |||||||||||||||
| 三重淨租賃物業 | |||||||||||||||||||||||
| 淨營業收益 | $ | 12,234 | $ | 13,202 | $ | 24,944 | $ | 18,528 | |||||||||||||||
| 租金直線攤銷 | (620) | (666) | (1,594) | (1,363) | |||||||||||||||||||
| 其他非現金調整 | 233 | 305 | 460 | 8,772 | |||||||||||||||||||
現金淨經營利潤歸屬於非控股權益(1) | (187) | (183) | (371) | (365) | |||||||||||||||||||
| 現金淨營業收入 | $ | 11,660 | $ | 12,658 | $ | 23,439 | $ | 25,572 | |||||||||||||||
| 債務證券投資 | (2,039) | (2,045) | (4,120) | (4,015) | |||||||||||||||||||
| 新收購/處置/轉移 | — | (1,271) | — | (2,924) | |||||||||||||||||||
| 非核心資產 | (373) | (352) | (746) | (704) | |||||||||||||||||||
| 同店營業淨收入 | $ | 9,248 | $ | 8,990 | $ | 18,573 | $ | 17,929 | |||||||||||||||
S-9
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 總費用 | |||||||||||||||||||||||
| 淨經營收入（不包括撥款收入） | $ | 88,694 | $ | 73,988 | $ | 170,871 | $ | 140,873 | |||||||||||||||
| 租金直線攤銷 | (748) | (993) | (1,880) | (2,083) | |||||||||||||||||||
| 設施租賃費用 | 7,888 | 9,717 | 16,728 | 19,362 | |||||||||||||||||||
| 其他非現金調整 | 315 | 718 | 706 | 9,332 | |||||||||||||||||||
| COVID補貼 | — | — | — | (143) | |||||||||||||||||||
現金淨營業利潤歸屬於非控股權益(1) | (13,014) | (10,746) | (25,441) | (21,292) | |||||||||||||||||||
現金淨營業收入(2) | $ | 83,135 | $ | 72,684 | $ | 160,984 | $ | 146,049 | |||||||||||||||
| 債務證券投資 | (2,039) | (2,045) | (4,120) | (4,015) | |||||||||||||||||||
新收購/處置/轉移(2) | (6,460) | (6,023) | (10,631) | (13,953) | |||||||||||||||||||
| 開發轉換 | 510 | 418 | 1,050 | 830 | |||||||||||||||||||
| 非核心資產 | (1,226) | (1,139) | (2,433) | (2,243) | |||||||||||||||||||
其他常規調整(2) | 100 | 86 | 100 | 86 | |||||||||||||||||||
同店營業淨收入(2) | $ | 74,020 | $ | 63,981 | $ | 144,950 | $ | 126,754 | |||||||||||||||
__________________
(1)所有板塊都基於當前季度的所有權百分比。
(2)以及之前四個季度的信息已經更新，以反映自2024年4月1日起在我們的ISHC板塊的所有權增加到76.0%。
同店銷售額
以下是GAAP收入和項目收入與同店銷售額的調整情況（以千美元計算）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| ISHC | |||||||||||||||||||||||
| 根據公認會計原則的營業收入和授補收入 | $ | 393,774 | $ | 369,237 | $ | 786,896 | $ | 731,007 | |||||||||||||||
| 授補收入 | — | (6,381) | — | (6,381) | |||||||||||||||||||
歸屬於非控股權益的現金收入(1) | (94,506) | (87,087) | (188,855) | (173,912) | |||||||||||||||||||
現金營業收入(2) | 299,268 | 275,769 | 598,041 | 550,714 | |||||||||||||||||||
非同店鋪屬性所歸屬的營業收入(2) | (95,237) | (86,515) | (189,725) | (171,252) | |||||||||||||||||||
同店銷售營業收入(2) | $ | 204,031 | $ | 189,254 | $ | 408,316 | $ | 379,462 | |||||||||||||||
| 門診醫療 | |||||||||||||||||||||||
| GAAP營業收入 | $ | 33,682 | $ | 36,640 | $ | 67,749 | $ | 74,123 | |||||||||||||||
| 租金直線攤銷 | (128) | (327) | (286) | (720) | |||||||||||||||||||
| 其他非現金調整 | (267) | (19) | (452) | (138) | |||||||||||||||||||
| 現金營業收入 | 33,287 | 36,294 | 67,011 | 73,265 | |||||||||||||||||||
| 非同店鋪屬性所歸屬的營業收入 | — | (3,182) | (155) | (7,165) | |||||||||||||||||||
| 非核心屬性所歸屬的營業收入 | (1,264) | (1,186) | (2,530) | (2,335) | |||||||||||||||||||
| 同店銷售營業收入 | $ | 32,023 | $ | 31,926 | $ | 64,326 | $ | 63,765 | |||||||||||||||
S-10
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| SHOP | |||||||||||||||||||||||
| GAAP營業收入 | $ | 64,239 | $ | 47,766 | $ | 123,235 | $ | 94,626 | |||||||||||||||
營業收入歸屬於非控股利益的現金收入(1) | (291) | (357) | (567) | (736) | |||||||||||||||||||
| 現金營業收入 | 63,948 | 47,409 | 122,668 | 93,890 | |||||||||||||||||||
| 非同店鋪屬性所歸屬的營業收入 | (20,409) | (8,342) | (36,462) | (15,955) | |||||||||||||||||||
| 開發轉換相關收入 | (415) | (478) | (685) | (1,069) | |||||||||||||||||||
| 同店銷售營業收入 | $ | 43,124 | $ | 38,589 | $ | 85,521 | $ | 76,866 | |||||||||||||||
| 三重淨租賃物業 | |||||||||||||||||||||||
| GAAP營業收入 | $ | 12,886 | $ | 13,928 | $ | 26,234 | $ | 20,041 | |||||||||||||||
| 租金直線攤銷 | (620) | (666) | (1,594) | (1,363) | |||||||||||||||||||
| 其他非現金調整 | 212 | 266 | 422 | 8,734 | |||||||||||||||||||
歸屬於非控股權益的現金收入(1) | (186) | (184) | (372) | (366) | |||||||||||||||||||
| 現金營業收入 | 12,292 | 13,344 | 24,690 | 27,046 | |||||||||||||||||||
| 債務證券投資 | (2,039) | (2,045) | (4,120) | (4,015) | |||||||||||||||||||
| 非同店鋪屬性所歸屬的營業收入 | — | (1,369) | — | (3,174) | |||||||||||||||||||
| 非核心屬性所歸屬的營業收入 | (463) | (448) | (921) | (925) | |||||||||||||||||||
| 同店銷售營業收入 | $ | 9,790 | $ | 9,482 | $ | 19,649 | $ | 18,932 | |||||||||||||||
| 總費用 | |||||||||||||||||||||||
| 根據公認會計原則的營業收入和授補收入 | $ | 504,581 | $ | 467,571 | $ | 1,004,114 | $ | 919,797 | |||||||||||||||
| 租金直線攤銷 | (748) | (993) | (1,880) | (2,083) | |||||||||||||||||||
| 其他非現金調整 | (55) | 247 | (30) | 8,596 | |||||||||||||||||||
| 授補收入 | — | (6,381) | — | (6,381) | |||||||||||||||||||
歸屬於非控股利益的現金收入(1) | (94,983) | (87,628) | (189,794) | (175,014) | |||||||||||||||||||
現金營業收入(2) | 408,795 | 372,816 | 812,410 | 744,915 | |||||||||||||||||||
| 債務證券投資 | (2,039) | (2,045) | (4,120) | (4,015) | |||||||||||||||||||
非同店鋪屬性所歸屬的營業收入(2) | (115,646) | (99,408) | (226,342) | (197,546) | |||||||||||||||||||
| 開發轉換相關收入 | (415) | (478) | (685) | (1,069) | |||||||||||||||||||
| 非核心屬性所歸屬的營業收入 | (1,727) | (1,634) | (3,451) | (3,260) | |||||||||||||||||||
同店銷售營業收入(2) | $ | 288,968 | $ | 269,251 | $ | 577,812 | $ | 539,025 | |||||||||||||||
__________________
(1)所有板塊都基於當前季度的所有權百分比。
(2)以前的季度信息已經更新，以反映自2024年4月生效的我們財險業務的持股比例增加到76.0%。
S-11
本次發行
我們發售的普通股 | 公司發行並賣出的普通股數量爲17,400,000股（加上可能完全行使承銷商購買額外股份選擇權的2,610,000股普通股） | |||||||
本次發行完成後的普通股總數(1)(2)(3) | 150,263,586股普通股 | |||||||
本次發行完成後由第三方持有的普通股和OP單位總數(1)(2) | 我們普通股和OP單位的總數爲152,548,990股 | |||||||
資金用途 | 我們預計從這次發行中獲得的淨收益將約爲3.915億美元，如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，則爲4.503億美元，扣除承銷折扣和其他估計費用後。 我們將以淨收益爲交換，在運營合作伙伴處獲得OP股權單位。我們預計運營合作伙伴將利用我們從中獲得的淨收益來: (1) 行使我們購買三部曲控股公司24%少數股權合作伙伴的選擇權; (2) 償還未償還的貸款金額約爲1.335億美元，這些貸款金額基於我們的信貸額度。詳情請參閱「利用所得款項。」 | |||||||
風險因素 | 投資於我們的普通股存在風險。請參閱我們於2023年12月31日結束的年度報告的風險因素以及我們於2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度報告。這些報告已經提交給證券交易委員會，並已合併引用於本增補招股說明書和伴隨招股說明書中。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本增補招股說明書和伴隨招股說明書中包含或合併引用的其他信息。 | |||||||
紐交所標的 | 「AHR」 | |||||||
__________________
(1)根據截至2024年9月13日的132,863,586股普通股計算，不包括1,092,884股尚未獲得的限制性普通股。不包括(a) 341,098股尚未獲得的基於時間的RSU股票的基礎上的我們的普通股和618,508股尚未獲得的基於業績的RSU股票的基礎上的我們的普通股，(此股票數量假設我們按照尚未實現的最高績效和市場條件發行普通股，在績效或市場條件未達到最高水平時，根據我們的激勵計劃發行的實際普通股數量將低於上述金額)，以及(b) 我們的激勵計劃下未來可發行的1,724,108股普通股。
(2)不包括我們可能發行的高達2,610,000股普通股，這是通過行使承銷商購買額外普通股選擇權而發行的。
(3)不包括我們可能發行的2,285,404股普通股，這是根據我們的選擇用於贖回非我們持有的OP單位的。
S-12
風險因素
投資我們的普通股份涉及風險。請查閱我們於2023年12月31日結束的年度報告10-K中描述的風險因素以及我們於2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度報告10-Q，這些報告均已向美國證券交易委員會提交併併入了本增補招股說明書和隨附的招股說明書中。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本增補招股說明書和隨附的招股說明書中包含或併入的其他信息。這些風險可能對我們的業務、財務狀況、現金流量和運營結果產生重大影響，並導致我們的普通股的市場價格和流動性下降，可能會顯著下降。您可能會失去所有或部分投資於我們的普通股份。
S-13
有關前瞻性聲明之特別說明
除歷史事實外，本招股說明書補充中包含的某些聲明可能被視爲基於《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性聲明，這些與證券法和交易法一起，合稱爲法規。我們希望所有此類前瞻性聲明都受到法規中有關前瞻性聲明的適用安全港規定的保護。此類前瞻性聲明通常可通過使用「可能」、「將」、「可以」、「期望」、「打算」、「預期」、「估計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「創舉」、「關注」、「尋找」、「目標」、「目標」、「策略」、「計劃」、「潛力」、「潛在」、「準備」、「預計」、「未來」、「長期」、「一旦」、「應」、「能」、「會」、“ 或「不確定」等前瞻性術語來辨識。請注意，讀者應謹慎對待這些前瞻性聲明，因爲這些聲明僅於其發佈之日起發揮作用。
任何此類前瞻性聲明均基於我們經營的行業和市場的當前預期、估計和預測，以及我們管理層的信念和假設，涉及可能對我們的財務結果和狀況產生重大和不利影響的不確定性因素。此類聲明包括但不限於：（1）關於我們的計劃、策略、倡議和前景的聲明，包括任何未來的資本籌集倡議、計劃中的或未來收購或處置的房地產和其他資產，包括我們購買Trilogy Holdings少數股權的選擇；和（2）關於我們未來的營運結果、資本支出和流動性的聲明。此類聲明受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能使實際結果與預期的結果大相徑庭併產生負面影響，其中包括但不限於：經濟狀況的變化普遍和房地產市場特別；立法和監管的變化，包括關於對REITs徵稅的法律和關於衛生保健屬性運營和銷售的規章或擬議規章的變化；資本的可得性和吸引力；我們償還、再融資、重組或延期到期債務的能力；我們維持REIT資格以獲得美國聯邦所得稅目的的能力；利率的變化，包括關於利率是否及何時會繼續上升的不確定性，以及外幣風險；房地產行業競爭；美國通用會計準則和適用於REITs的政策和指南的變化；我們投資策略的成功；網絡安全事件和信息技術故障，包括對我們的計算機系統和/或我們供應商的計算機系統以及我們的第三方管理公司的計算機系統和/或其供應商的計算機系統的未經授權訪問；我們保留高級主管和關鍵員工的能力；意外勞動成本和通貨膨脹壓力；以及在我們的年報10-k和我們的季報10-Q中於2023年12月31日和2024年3月31日和6月30日分別提供的在美國證券交易委員會備案的風險因素中所識別的風險；以及在本招股說明書補充中討論的風險因素，如這些因素可能隨時間而更新並在我們將來向美國證券交易委員會提出的任何備案中。在評估前瞻性聲明時應考慮這些風險和不確定性，並不應過分依賴這些聲明。本招股說明書補充中的前瞻性聲明僅在其發表時生效，不應過分依賴這些聲明。我們對這些可能因後來事態的變化而變得不真實的任何聲明不承擔更新的義務。有關我們和我們的業務的其他信息，包括可能對我們的財務結果和狀況產生重大影響的其他因素，已包含在本文和我們向美國證券交易委員會的其他備案中。
S-14
使用資金
我們估計本次發行將爲我們帶來約3.915億美元的淨收益，如果承銷商完全行使其購買額外普通股的選擇權，則在扣除承銷折扣和其他預估費用後將達到4.503億美元。
我們將把本次發行的淨收益交易所轉讓給運營合夥企業以換取OP Units。我們預計運營合夥企業會利用我們收到的淨收益：(1) 行使我們購買合作伙伴創業公司 Trilogy Holdings 24%的少數股權的選擇權；以及 (2) 償還我們信用額度下未償還的約13350萬美元債務。
截至2024年9月13日，我們在信貸工具的循環貸款部分尚有約14250萬美元的借款未償還，該部分在2028年2月14日到期，年利率爲6.74%。此外，我們在Trilogy信貸工具下還有借款已償還約10440萬美元，該部分在2025年6月5日到期，年加權平均利率爲8.04%。
在未永久使用這次發行的淨收益之前，我們打算將這些淨收益投資於利息收益，短期投資級債券，貨幣市場帳戶或其他與我們符合美國聯邦所得稅法REIT稅務資格意圖一致的投資。
BofA證券公司，摩根士丹利有限責任公司，KeyBanc資本市場有限公司，五三證券公司，地區證券有限責任公司和Truist證券有限責任公司的特定關聯公司正在我們的信用額度下充當放款人，並將按比例獲得本次發行的淨收益，用於償還該額度下的未償還金額。詳見「承銷商-關係」。
S-15
承銷。
BofA證券有限公司、摩根士丹利和KeyBanc資本市場有限公司將作爲承銷商的代表執行此次發售。根據我們與承銷商之間的承銷協議的條款和條件，在我們同意向承銷商出售的前提下，每個承銷商同意各自的名義購買我們的普通股的股票數量如下所示。
| 承壓商 | 普通股數量 | |||||||
| 美國銀行證券公司 | 5,551,955 | |||||||
摩根士丹利有限責任公司 | 4,441,564 | |||||||
KeyBanc Capital Markets Inc. | 2,590,914 | |||||||
花旗集團全球市場公司。 | 1,203,892 | |||||||
RBC Capital Markets，LLC | 601,946 | |||||||
Truist證券有限公司 | 601,946 | |||||||
巴克萊銀行股份有限公司 | 526,703 | |||||||
Citizens JMP證券有限責任公司 | 526,703 | |||||||
第五三證券公司 | 451,459 | |||||||
Regions Securities LLC | 451,459 | |||||||
法國農業信貸(美國)有限公司 | 451,459 | |||||||
| 總費用 | 17,400,000 | |||||||
根據包銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意分別而非聯合地購買包銷協議下出售的所有普通股份，如果購買了我們的任何普通股份。
我們已同意對承銷商承擔某些責任，包括根據證券法下的責任，或爲了支付承銷商可能需要就這些責任支付的款項做出貢獻。
承銷商正在提供我們普通股的股份，視情況預售，由他們發行和接受，須經他們的法律顧問批准法律事務，包括我們普通股的有效性，以及包括在承銷協議中的其他條件，例如承銷商收到官員證書和法律意見。 承銷商保留撤回、取消或修改向公衆發出的要約，並全面或部分拒絕訂單的權利。
佣金和折扣
經銷商建議我們最初以股份的方式向公衆發行 我們的普通股 按照本招股說明書封面上所列的公開發行價格向經銷商們銷售，售價減去每股不超過$0.5652的讓步。在首次發行後，公開發行價格、讓步或任何其他銷售條款都可能會發生變化。
下表顯示了公開發售價格、承銷折扣以及我們的收益，該信息假設承銷商不行使或全額行使其購買額外股票的選擇權。 普通股.
單張債券 分享 | 無 選項 | 5個以上的權益 選項 | |||||||||||||||
公開發行價格 | $ | 23.5500 | $ | 409,770,000 | $ | 471,235,500 | |||||||||||
承銷折扣 | $ | 1.0009 | $ | 17,415,660 | $ | 20,028,009 | |||||||||||
我們的淨收益 | $ | 22.5491 | $ | 392,354,340 | $ | 451,207,491 | |||||||||||
S-16
除承銷折讓外，發售所需費用約爲90萬美元，並由我們支付。
購買額外股份的選擇權
我們已經向承銷商授予了一個選擇權，在本招股說明書日期後30天內行使，購買多達261萬股額外股份 我們的普通股 以公開發行價格減去承銷折扣。如果承銷商行使此選擇權，每個承銷商將根據承銷協議中包含的條件，義務購買額外股份 我們的普通股 與上表中反映的該承銷商的初始金額相對應的一定數量的額外股份。
未銷售相似證券
我們、我們的高管和董事已經與本次發行的代表達成協議，除特定例外外，不得提供、賣出、訂立銷售合同、抵押、授予任何購買期權、進行空頭交易或以其他方式處置他們持有的任何普通股股份，或任何購買我們普通股股份的期權或權證，或任何可轉換爲、可交換爲或代表有權收到我們普通股股份（包括OP Units）的證券，無論是現時所擁有還是日後所取得的，由我們直接擁有或由這些其他人（包括作爲託管人持有）擁有，或者我們或這些其他人在美國證券交易委員會規定的期限內具有有益所有權，自本招股書補充資料日期起持續至本招股書補充資料日期後60天的期間內不能進行交易。
前一段所述的限制不適用於以下情況，但受到某些限制和條件的限制：
•本次發行中我們的普通股股票將被出售給承銷商；
•本招股說明書補充的日期之前已經發行的任何普通股換股、兌換或行使證券（包括OP單位），可以轉換成或行使或交換爲我們普通股的任何普通股。
•我們現有的員工福利計劃發行的任何普通股或授予的購買我們普通股的期權;
•根據任何非員工董事股票計劃或股息再投資計劃發行的我公司普通股股份；
•註冊陳述中涉及的任何股息再投資計劃、員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他僱員報酬計劃的備案；
•根據《交易所法案》第10b5-1規則，代表我們的股東、高管或董事來便捷地建立交易計劃，以轉讓我們的普通股股份；前提是：(1)該計劃不得在限制期間內轉讓我們的普通股，並且(2)如果需要或自願根據《交易所法案》進行公告或申報，該公告或申報應包含一項聲明，指明在限制期間內不得根據此計劃轉讓我們的普通股股份；並且
•在完成本次發行後（假設全部可轉換、交換或行使爲普通股的證券（包括OP Units）的轉換、交換或行使），發行總數不超過我們普通股總數的10％，並且與財產收購、合併或收購、合資企業、商業關係或其他戰略交易有關的股票或可轉換爲普通股的證券（包括OP Units），發行的受讓人同意書面約束以滿足限制期的餘下時間。
S-17
此外，上述對於高級職員和董事的限制不適用於高級職員或董事的轉讓，但需符合特定的限制和條件：
•創新科技媽媽的聖誕。真實 禮物或禮品；前提是（1）受讓方書面同意在限制期限結束前受相關封鎖協議約束，以及（2）根據交易法第16(a)條的規定，進行所需的報告類似禮物的文件將簡要描述此例外情況，並解釋該文件僅涉及此例外情況下的轉讓。
•無論是根據遺囑或無遺囑繼承，在董事或董事的死亡時，或者是給予直系家庭成員或爲了此類人或其直系親屬的直接或間接利益的信託；前提是，在每種情況下，（1）受讓人同意書面約束在限制期的餘額內執行相關的限制協議，（2）任何此類轉讓不涉及以對價處置，（3）不需要或自願進行《交易法》第16（a）條的註冊。
•僅用於滿足與股權獎勵有關的稅收預扣義務，這些股權獎勵是根據本招股說明書補充文件日作爲外達日期的股權激勵計劃而被授予的；但條件是：（1）接受此類轉讓的任何證券仍將受限於封鎖協議，以及（2）根據《交易所法》第16(a)條的規定進行的任何必要提請報告此類轉讓的申報將簡要描述此例外情況並說明該申報僅涉及此類例外情況內的轉讓。
•是根據法院或監管機構的命令，或爲了遵守任何適用的法規。
•與某些變更控制交易有關。
•涉及建立一項書面交易計劃，旨在符合《交易法案》第10b5-1條規定，或修改此前存在的該計劃；前提是（1）該交易計劃在限制期間不得用於轉讓我們的普通股股份，以及（2）在建立此類交易計劃時，如《交易法案》要求進行公告或申報（如有），該公告或申報應包括關於限制期間不得根據此交易計劃轉讓我們的普通股股份的聲明。
•在代表的事先書面同意下完成。
紐交所上市
我們的普通股在紐交所上市，股票代碼爲「AHR」。
價格穩定、淡仓和罰款競標
在股份分配完成之前，SEC規定可能限制承銷商和銷售團隊成員競價購買我們普通股的情況。然而，承銷商可以進行一些穩定我們普通股價格的交易，比如進行競價購買以固定或維持價格。 普通股 在股份分配完成之前，SEC規定可能限制承銷商和銷售團隊成員競價購買我們普通股的情況。然而，承銷商可以進行一些穩定我們普通股價格的交易，比如進行競價購買以固定或維持價格。
與此發售有關，承銷商可能在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空榜、在公開市場上購買以做空榜所創造的頭寸，以及穩定交易。賣空榜涉及承銷商出售更多股份 普通股 比他們在發售中需要購買的數量。「有備案」賣空榜是在不超過承銷商購買額外股份的情況下出售的股份 我們的普通股 如上所述。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場上購買這些股份來消除任何有備案的賣空倉位。在確定要用於消除有備案賣空倉位的股份來源時，承銷商將考慮在公開市場上購買可獲得股份的價格與他們可以通過授予的選擇權購買股份的價格之間的比較。 普通股 「裸賣空」是指超過此選擇權的銷售。承銷商必須通過購買股份來消除任何裸賣空倉位。 我們的普通股 在開放市場上。如果承銷商擔心我們普通股的價格可能會受到下行壓力影響，那麼就更有可能產生裸賣空倉位。
S-18
定價後的開盤市場可能會對購買發行股票的投資者產生負面影響。在完成發行前，穩定交易包括承銷商在開放市場上對普通股進行的各種競價或購買。
承銷商還可以實施罰買盤。當特定承銷商回購代表機構回購的股份時，其將償還所獲得的承銷折扣的一部分給承銷商。 我們的普通股 用於穩定或開空交易的交易中，這些股份由承銷商代表或代表承銷商的帳戶出售。
與其他購買交易類似，承銷商用於補充聯合賣空訂單的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或阻止或延緩普通股市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於開放市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐交所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。
我們和所有的承銷商均不對上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響的方向或幅度進行任何陳述或預測。此外，我們和所有的承銷商也不作出任何承諾，承銷商將進行這些交易，或者一旦開始這些交易就不會在無通知的情況下中止。
電子發行
就此次發行而言，某些承銷商或證券經銷商可能通過電子方式（如電子郵件）分發招股說明書。
其他關係
一些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行了，並且可能會在將來進行，投資銀行業務和其他商業交易。他們已經或可能將來會收到這些交易的慣例費用和佣金。
此外，在其業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可能進行或持有各種廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），既爲自己的帳戶交易，也爲客戶的帳戶交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可能就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可持有或建議客戶買入這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
美國銀行證券（BofA Securities, Inc.）、摩根士丹利（Morgan Stanley & Co. LLC）、KeyBanc資本市場公司（KeyBanc Capital Markets Inc.）、Fifth Third證券公司（Fifth Third Securities, Inc.）、地區證券有限責任公司（Regions Securities LLC）和Truist證券公司（Truist Securities, Inc.）的特定關聯方將充當我們的授信額度貸方，將得到用於償還我們的授信額度下未償還金額的淨收益的相應份額。作爲貸方，這些關聯方將除了可能由本次發行導致的承銷折扣和佣金之外，還將獲得與授信額度有關的某些融資費用。
歐洲經濟區招股說明書告知
關於歐洲經濟區的每個成員國，或者每個相關國家，未經在相關國家的主管機關批准的針對我們普通股的擬議公開發行前，不會向公衆提供或擬向其提供任何普通股股份。除非就我們的普通股發行的擬議已獲得在相關國家的主管機關批准其已根據《招股說明書條例》（如下所定義）批准或在其他相關國家批准並已通知相關國家的主管機關，全部按照該條例的規定。但是，在以下《招股說明書條例》的豁免情況下，我們的普通股股份可以在該相關國家向公衆隨時進行發售：
(a)對於歐洲經濟區的每個成員國和英國（每個爲「相關國家」），在該相關國家的任何機構或機構要求的出示或宣傳本招股說明書中提供的任何證券之前，尚未根據招股說明書批准在該相關國家實施公開發售，但根據招股說明書規定可以按照以下有關招股說明書例外情況向以下一般公衆提供證券的情況除外：
S-19
(b)少於150個自然人或法人（非在《證券法規》下定義的合格投資者）（如事先獲得代表的同意），對此類要約進行
(c)在招股說明書條例第1(4)條規定的任何其他情況下，
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據《招股說明書規定》第3條或《招股說明書規定》第23條的規定，我們或任何承銷商無需就我公司普通股的任何出售提供招股說明書或補充招股說明書。
在相關司法管轄區的每位最初取得任何證券或向其發出任何要約的人將被視爲已代表、確認並同意和我們及代表一致，其爲《招股說明書條例》所規定的合格投資者。
對於根據《說明書條例》第5(1)條所定義的金融中介機構被提供的任何證券的情況，每個金融中介機構將被視爲已經代表、承認並同意其在要約中獲得的證券不是基於非自主性的基礎上代表或者爲了其轉售給可能導致公衆要約的情形中的人，除非其轉售給合格投資者的相關國家，在該情形中，已經獲得了代表的先前同意以轉售計劃。
我們，代表及其關聯方將依賴前述陳述、承諾和協議的真實性和準確性。
根據本規定，「在任何相關國家中向公衆招股」一詞指任何形式的、以任何方式傳達有關發行條件及任何將要發行證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。而「招股書條例」是指（EU）2017/1129條例。
以上的銷售限制除了以下任何其他銷售限制。
與發行有關的承銷商僅代表發行人而非其他人士進行發行，故無需向其它人士提供客戶保護措施，亦無需在發行方面提供諮詢服務。
證券不打算在歐洲經濟區（EEA）向零售投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應該在歐洲經濟區向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供。對於這些目的，零售投資者是指以下一種或多種人：(1) 根據2014/65/EU指令第4(1)條第11點的定義屬於零售客戶，或者經修訂的MiFID II；或者 (2) 根據2016/97/EU指令的含義屬於顧客，或者經修訂的保險分銷指令，如果該顧客不符合MiFID II第4(1)條第10點定義的專業客戶。因此，在歐洲經濟區向任何零售投資者提供、出售證券或以其他方式提供可能依照PRIIPS指令是違法的，因此無需根據EU規定第1286/2014號規定或經修訂的PRIIPs規定準備任何零售投資者提供、出售歐洲經濟區的我們普通股份的關鍵信息文件；這份招股說明書的補充和附帶招股說明書是基於這樣的基礎準備的，即在歐洲經濟區的任何成員國發售證券將根據公司法規定的規避發行證券需要公佈招股說明書的豁免規定進行。本招股說明書的補充和附帶招股說明書不是根據公司法規定的目的而準備的招股說明書。
英國潛在投資者須知
關於英國，我們的普通股在未獲得英國金融行爲監管局批准根據《英國證券發售規定》（如下定義）發佈我們普通股的招股文件之前，不向英國公衆提供或將提供任何普通股。
S-20
在以下情況下，如果我們的普通股任何時間可以向大衆提供股票，則可以根據英國《招股說明書規則》的以下豁免條件在英國向公衆提供我公司的普通股：
(1)適用於符合英國《招股說明書條例》下定義的合格投資者的任何法律實體；
(2)少於150名自然人或法人（除了根據英國《意向書條例》定義的合格投資者外），在獲得代表對任何該等要約的事先同意的前提下；或
(3)在英國《招股說明書條例》第1(4)條規定的其他情況下
但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。任何我們普通股股票的要約不需求發行人或任何經理根據英國《證券發行章程》第3條要求發行招股章程或者根據英國《證券發行章程》第23條要求補充招股章程。
在英國，向公衆提供的僅針對並僅針對英國招股說明書規定第2(e)條款下的「合格投資者」，亦爲：(1) 對與投資有關事項具有專業經驗並屬於金融服務和市場法2000年金融促銷法令2005（簡稱 法令）第19(5)條款中「投資專業人士」定義的人；(2) 高淨值法人、非法人組織和合夥企業以及法令第49(2)條款所描述的高價值信託的受託人；或者(3) 其他合法收取該等文件的個人（前述所有人士合稱爲「相關人士」）。本文件不得適用於或者依賴非相關人士。本文件涉及的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並僅與相關人士進行。
根據本條款的目的，「向英國公衆提供的」一詞指的是以任何形式和任何方式傳達有關單位的充分信息及任何擬議中的普通股的條款，以便投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而「英國招股章程規定」指的是2017/1129號歐盟條例的英國修訂版，根據2018年《歐洲聯盟退出法》的規定成爲英國法律的一部分。由《招股章程（修訂等）（歐盟退出）法規2019》修改。
荷蘭潛在投資者通知
招股說明書補充和隨附的招股說明書並不面向或針對荷蘭境內的個人或法律實體，招股說明書補充和隨附的招股說明書描述的我公司普通股不會直接或間接地向荷蘭境內的任何個人或法律實體提供、出售、轉讓或交付，除非向符合《招股說明條例》（2017/1129號修訂）規定的合格投資者（gekwalificeerde beleggers）提供。因此，根據《招股說明條例》（2017/1129號修訂）第3條的規定，荷蘭境內無需就發行荷蘭境內公開提供的招股說明書進行覈准。
挪威潛在投資者須知
本招股說明書補充和隨附的招股說明書未按照挪威證券交易法（2007年6月29日）（挪威文：lov om verdipapirhandel av 29. juni 2007 nr. 75）中規定的招股要求製作，也未遵照招股條例實施。本招股說明書補充和隨附的招股說明書或與我們或我們的股份相關的其他任何發售或營銷材料，未經挪威金融監管局（挪威文：Finanstilsynet）、挪威公司註冊處（挪威文：Foretaksregisteret）或其他任何挪威公共機構的批准或註冊。 我們的普通股 因此，我們的股份將僅按照招股條例規定的豁免情況下向專業投資者在挪威提供或出售，並且還須按照挪威證券交易法及其附屬法規、以及適用於挪威的任何其他法律和法規，管理證券的發行、發售和銷售。我們的普通股的發行不受挪威2014年6月20日（實施AIFMD）的替代投資基金法（挪威文：lov om forvaltning av alternative investeringsfond av 28. juni 2014 nr. 28）或2011年11月25日的挪威投資基金法的規定的約束。 我們的普通股 基金的規定的約束。
S-21
(實施UCITS指令) (挪威語: verdipapirfond條例2011年11月第377號44號)，因此在這些法案下未尋求或獲得任何營銷批准。本附錄和隨附的招股說明僅供接收人使用，不得以任何方式轉發給其他人或挪威公衆。本附錄和隨附的招股說明不得由接收方複製或以其他方式分發。每位潛在投資者在決定投資我們之前應仔細考慮個人稅收問題。
德國招商公告
本招股說明書補充及隨附的招股說明書並未按照《招股說明書條例》（如上所定義）、德國證券招股法（Wertpapierprospektgesetz）、德國資本投資法典（Kapitalanlagegesetzbuch）或德國投資產品法（Vermoegensanlagegesetz）的要求編制，也未經德國聯邦金融監管局（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs–ufsicht - BaFin）或其他主管機關的通知，也不會被通知，擬在德國分發我們的普通股。因此，我們的普通股可能不能通過公開發行、公開宣傳或類似方式在德國分銷，本招股說明書補充及隨附的招股說明書及與此次發行有關的任何其他文件，以及其中包含的信息或聲明，可能不得提供給德國公衆，也不得在德國用於與向德國公衆認購我們的普通股或其他公開營銷方式有關的任何要約。我們的普通股僅向符合《招股說明書條例》（如上所定義）第2(e)條規定「合格投資者」定義的人士在德國提供和銷售。本招股說明書補充及隨附的招股說明書僅供接收者使用，不得轉發給其他人或在德國公開發表。
澳大利亞潛在投資者須知
與該發行有關的澳大利亞證券與投資委員會並未提交任何放置文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件。此招募補充說明書和隨附的招募說明書並不構成《2001年公司法》或《公司法》下的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，並未包含根據《公司法》所需的任何信息。
在澳洲提供我們普通股的任何報價僅可向符合《公司法》第708（8）條規定的「精明投資者」、「專業投資者」或根據《公司法》第708（11）條規定的「豁免」或多個豁免條款申請豁免的人士，以便在《公司法》第6D章（股份的發行是否需要對投資者進行披露）下合法提供我們普通股，無需向投資者進行披露。
在澳洲，豁免投資者申請購買的普通股在發行後12個月的期間內，不得在澳洲內銷售，除非根據《公司法》第6D章披露給投資者的情況下不需要根據《公司法》第708章豁免要求的披露或其他通過符合《公司法》第6D章的披露文件進行的情況。任何購買普通股的人必須遵守這些澳洲內的轉售限制。
本招股說明書補充和附帶的招股說明書僅包含一般信息，並不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定需求。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股說明書補充和附帶的招股說明書中的信息是否符合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項尋求專業建議。
迪拜國際金融中心的潛在投資者須知
本補充招股說明書及相關招股章程符合迪拜金融服務管理局（DFSA）所規定的免於拘束要求的和申請規則。本補充招股說明書及相關招股章程僅供特定類型的人士分發。
S-22
迪拜金融監管局的規定。其不得交付給其他人或被其他人依賴。迪拜金融監管局不對與豁免要約相關的任何文件進行審核或驗證。迪拜金融監管局未批准本說明書補充或附帶說明書，也未採取措施核實其中所述的信息，並不對本說明書補充或附帶說明書負責。與本說明書補充和附帶說明書相關的我們普通股份的股份可能不流動和/或受到轉售限制。希望購買所提供的我們普通股的潛在買家應對我們普通股進行自己的盡職調查。如果您不理解本說明書補充和附帶說明書的內容，應諮詢授權的財務顧問。
香港招股說明書投資者須知
我們的普通股股份未在香港通過任何文件提供或出售，也不會通過任何文件提供或出售（a）除了《香港證券及期貨條例》（第571章）和根據該條例制定的任何規則所定義的「專業投資者」；或（b）不會導致該文件成爲《香港公司條例》（第32章）所定義的「招股說明書」，也不會構成該條例所規定的向公衆發出的要約的其他情況下。香港或其他地方尚未或可能未發佈或者具備出售目的的廣告、邀請或文件，該廣告、邀請或文件的內容可能被香港公衆訪問或閱讀（除非在香港證券法允許的情況下），除了與我們的普通股股份僅限於香港境外或僅限於香港《香港證券及期貨條例》及其下制定的規則所定義的「專業投資者」有關的普通股股份。
加拿大招股說明書投資者須知
我們的普通股只能在加拿大以符合《45-106號全國要約豁免》或《證券法（安大略省）第73.3（1）條》中定義的合格投資者（即能夠被視爲按原則購買或視爲購買的）和符合《31-103號註冊要求、豁免和持續註冊義務》中定義的允許客戶購買的情況下銷售。我們的普通股的任何轉售必須依照適用證券法規的要約豁免或非將適用的交易進行。
加拿大某些省份或地區的證券法可能會爲購買者提供追認或損害賠償的救濟措施，如果本增補說明書或附帶的說明書（包括任何修訂）含有虛假陳述，前提是救濟措施必須在購買者的省份或地區的證券法規定的時限內行使。
購買者應參考適用於購買者所在省份或地區的證券法規定以了解這些權利的具體事項，或諮詢法律顧問。
根據《33-105承銷衝突》（NI33-105）第3A.3條，承銷商不必遵守與本次發行有關的承銷商利益的披露要求。
日本招股說明書投資者須知
未根據《日本金融工具交易法》第4條第1款（1948年第25號法令修正後的版本），即FIEL，對我們普通股的收購申請進行註冊或將進行註冊。
根據相關規定，我們的普通股未直接或間接在日本進行過或將來在日本進行過直接或間接的發行或銷售，並且未曾或將來未將直接或間接在日本進行再次發行、再次銷售或爲了日本居民（本文中指的是指在日本居住的任何人，包括日本法律下設立的任何公司或其他實體）的利益進行再次發行或再次銷售，除非根據證券和交易法律的登記要求豁免規定，且符合日本金融投資交易法和其他適用日本法律法規的規定。
S-23
對於合格機構投資者，或QII
請注意，在與普通股票的股份新發行或二級證券銷售（分別如FIEL第4條第2款所述）有關的徵集活動中，構成「僅限合格機構投資者的定向增發」或「僅限合格機構投資者的二級分銷」（分別如FIEL第23-13條第1款所述）。關於此類徵集活動的披露，依據FIEL第4條第1款的規定，在我們的普通股股票中尚未作出。我們的普通股只能轉讓給合格機構投資者。
非合格境外投資者
請注意，在《金融商品取引法》第4條第2款規定的每股普通股新發行或二級證券發售（下統稱「小規模定向增發」或「小規模定向增發證券交易」）的要約，未依照《金融商品取引法》第4條第1款規定的披露有關我公司普通股的情況進行披露。普通股只能整批無需細分地轉讓給一名投資者。
新加坡招股說明書投資者須知
本說明書補充和附附的招股說明書未在新加坡金融管理局根據2001年證券期貨法或《SFA》註冊爲招股說明書，並根據《SFA》第304條規定主要進行普通股股份的發行。因此，我們的普通股股份並未作爲邀請訂閱或購買的對象而被出售或造成出售，且本說明書或與我們的普通股股份的發行、銷售、邀請訂閱或購買有關的任何其他文件或材料，均未在新加坡傳播或分發，將不會被直接或間接地傳播或分發給新加坡以外的任何人，除非（1）按照《SFA》第4A條定義的機構投資者（按《SFA》第304條規定）或（2）根據《SFA》的任何其他適用豁免或規定的條件進行，或並根據條款進行。
S-24
法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
Sidley Austin LLP將就我們的某些法律事務，包括某些稅務事務進行審查，地點位於紐約。Goodwin Procter LLP將作爲承銷商的法律顧問，並位於紐約。Venable LLP將審查本招股說明書所提供的普通股股份的有效性和馬里蘭州法律下的某些其他事項，地點位於馬里蘭州巴爾的摩。
可獲取更多信息的地方
美國醫療保健REIT公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月31日的三年期間的每年財務報表，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核，根據他們的報告，這些財務報表已作爲參考附錄納入了本配售說明書，並依賴於該公司作爲會計和審計專家的報告。
S-25
引用的信息
證券交易委員會允許我們「以參考爲準」的方式將信息併入本說明書補充，這意味着我們可以通過引用與證券交易委員會單獨提交的其他文件向您披露重要信息。以參考爲準的信息被視爲本說明書補充的一部分，但不包括本說明書補充內含的任何被此信息所取代的信息、任何後續提交的被視爲併入參考的文件或者我們代表出具的任何自由書面說明。本說明書補充以參考方式併入以下已經與證券交易委員會先前備案的文件（除了根據證券交易委員會規定被視爲提供而非備案的信息，包括8-K表格的2.02和7.01項）：
•我們於2023年12月31日結束的財政年度的Form 10-k年度報告已經向美國證券交易委員會(SEC)提交。 2024年3月22日;
•我們在2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格。 2024年5月14日和頁面。2024年8月9日分別；
•我們的明確代理陳述，已納入到於2023年12月31日結束的財政年度的10-K表格年度報告中，並已提交給美國證券交易委員會（SEC）。 2024年8月28日;
•我們當前在8-k表格上向證券交易委員會（SEC）提交的報告。 2024年1月30日, 2024年2月12日, 2024年2月21日, 2024年3月15日, 2024年6月12日。, 2024年6月28日和頁面。2024年9月6日；分別爲
•我們普通股票的描述包含在提交給SEC的8-A表格中 2024年2月6日提交給SEC的8-A表格中附有更新內容參見 我們2023年12月31日年度報告Form 10-K的附件4.2中以及隨後修改或更新的
本補充證券簡介之後，以及本次發行終止之前，我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定提交的所有文件，均視爲通過引用併入本簡介中。但是，我們不會通過引用包含在未視爲「提交」給美國證券交易委員會的文件或部分文件，包括根據表2.02或7.01（或根據8-k表第9.01(d)條附件）提交的任何信息。
如果有需要，我們將向每個人（包括任何受益人）提供本補充招股說明書和隨附的招股說明書中已經納入但尚未隨附的任何或所有附加資料的副本。文件的附件將不會寄送，除非這些附件已明確納入此類文件中。請致電（949）270-9200或寫信至以下地址免費獲取這些文件的副本：美國醫療房地產投資信託公司，18191 Von Karman Avenue，Suite 300，Irvine，California 92612。
S-26
招股說明書
普通股票 • 優先股票 • 權證
出售股東出售的3,501,976股我們普通股
______________________________________
我們可能不時地提供賣出我們的普通股，每股面值$0.01，或普通股、每股面值$0.01的優先股，或優先股，或購買我們的普通股或優先股的認股權證，單獨或結合以任何組合方式，在一個或多個發行中。本招股說明書描述了證券的一般條款和我們將提供證券的一般方式。我們將在招股說明書的附錄中提供證券發行的具體條款。招股說明書附錄中的信息可能補充、更新或更改本招股說明書中包含的信息，我們可能通過引用信息來補充、更新或更改本招股說明書中的任何信息。
此外，本招股說明書涵蓋了由我們的股東或根據本招股說明書或我們隨時可能向上述股東發行的補充招股說明書所確定的最多3,501,976股普通股的發行和出售，上述股東持有我們運營合夥企業美國醫療保健REIt控股有限合夥企業（簡稱運營合夥企業）的等比例合夥權益或OP Units時可以兌現相同數量的合夥權益。請參閱「轉售股東」。根據運營合夥企業的第二次修正和重訂有限合夥協議或合夥協議的條款，持有OP Units的轉售股東可以（受合夥協議條款的約束）根據等同數量普通股的市場價值兌現其OP Units獲得現金，或者由我們選項，以一比一的比例將其OP Units交換成我們的普通股，但要符合拆股並股、送轉等的慣例轉換比例調整。
所發行的普通股股份登記可供賣出的賣方股東不意味着賣方股東將提供或出售本招股說明書所提供的任何或所有的股份。我們將不會從賣方股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益，但是我們同意支付特定的登記費用，除了承銷折扣和佣金。
在你進行投資之前，你應該仔細閱讀本招股說明書、任何招股補充文件和我們授權的任何自由寫作招股說明書或其他有關證券的材料，以及參照的文件。
我們的普通股在紐交所上市，股票代碼爲「AHR」。根據紐交所於2024年8月9日的報價，我們的普通股收盤價爲每股16.72美元。
我們於2015年1月組建爲馬里蘭州一家公司，並選擇以股權房地產投資信託(reits)的形式在2016年12月31日結束的納稅年度開始支付美國聯邦所得稅。 我們的普通股受到擁有限制的約束，這些約束主要旨在幫助我們保持資格作爲REIt進行納稅。 我們的公司章程規定，除有限的例外情況外，任何人或實體不得有資本股的9.9%的價值以上的受益所有權或建設性所有權（其中包括我們可能發行的普通股和任何優先股）或普通股9.9%（無論是價值或數量，以較嚴格的爲準）。 此外，我們的公司章程對我們股票的所有權和轉讓還包含其他各種限制。請參閱「資本股描述-股權所有權和轉讓限制。」
投資證券存在風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書下的信息風險因素詳見第頁2 以及本招股說明書的任何附屬招股書中描述的風險因素，以及我們的證券交易委員會文件，這些文件已被引用到本招股說明書中我們的證券之前。
我們可能出售普通股票、優先股票和/或認股權證，或者由出售的股東通過承銷商、經銷商直接出售給購買者或通過指定的代理人出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閱本說明書中的「分銷計劃」部分。如果涉及到承銷商、經銷商或代理商出售本說明書所交付的任何證券，將在說明書補充中詳細說明承銷商或代理商的名稱以及任何適用的費用、折扣或佣金，逾額配售期權的詳細說明（如有），以及我們的淨收益。此類證券的公開發行價格和我們預期從此類銷售中獲得的淨收益也將在說明書補充中進行詳述。
證券交易委員會，任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或否定這些證券，也未確定該招股說明書的真實性或完整性。任何相反的陳述均爲犯罪行爲。
______________________________________
本招股說明書的日期爲2024年8月12日
目錄
| 頁面 | |||||
i
關於本招股說明書
本說明書是我們根據1933年修訂版證券法在美國證券交易委員會（簡稱「SEC」）註冊的S-3表格的一部分。根據這個自動擱置註冊流程，我們可能不時出售我們的普通股、優先股或認股權證，而我們的賣方股東可能在一個或多個發行中出售普通股，具體如本說明書和適用的說明書補充中所述。本說明書爲您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供銷售證券時，我們將提供一份說明書補充，其中將包含該發行的具體條款的信息。每一份說明書補充還可能在本說明書中增加、更新或更改信息。如果本說明書與適用的說明書補充之間有任何不一致，您應依賴於說明書補充中的信息。
在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、任何招股補充說明書以及我們授權的任何自由書面說明或其他發行材料，以及根據「參考文獻併入說明」下所述的納入參考的文件和「更多信息來源」小標題下所述的附加信息。
我們，賣方股東和任何代理人，承銷商或經紀人都未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非是本招股說明書或任何適用的招股書補充或自由撰寫招股書中包含或納入的信息和陳述。我們，賣方股東和任何代理人，承銷商或經紀人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，並且無法保證其可靠性。您不得認爲我們發佈本招股說明書和任何適用的招股書補充或自由撰寫招股書，或根據本招股說明書和任何適用的招股書補充或自由撰寫招股書進行的銷售暗示我們的事務自本招股說明書和任何適用的招股書補充或自由撰寫招股書日期以來未發生變化，或者所納入的任何文件中的信息截至任何日期均準確，無論本招股說明書和任何適用的招股書補充或自由撰寫招股書的遞送時間或任何證券的銷售時間如何。本招股說明書和任何適用的招股書補充只能在出售證券合法的情況下使用。
除非另有說明，或者上下文要求不同，在本招股說明書中所有提到的「我們」，「我們的」或類似引用均指美國醫療保健不動產投資信託公司以及其子公司。
ii
關於前瞻性陳述的注意事項
除歷史事實以外，本招股說明書中的某些陳述可能被視爲前瞻性陳述，在《證券法》第27A條、《證券交易法》第21E條（經修訂）或《交易法》以及《1995年私人證券訴訟改革法》（與《證券法》和《交易法》合稱爲《法案》）的規定範圍內，我們希望所有此類前瞻性陳述均適用於《法案》中關於前瞻性陳述的適用安全港條款。此類前瞻性陳述通常可以通過使用「可能」，「將會」，「可以」，「預期」，「打算」，「預計」，「估計」，「相信」，「繼續」，「可能性」，「倡議」，「專注」，「追求」，「目標」，「策略」，「計劃」，「潛在」，「有潛力的」，「準備」，「預計的」，「未來」，「長期的」，「一旦」，「應該」，「可能」，「無法確定」或其他類似的詞彙來進行識別。請讀者注意不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股說明書提交給美國證券交易委員會的日期有效。
任何此類前瞻性聲明均基於我們經營的行業和市場的當前預期、估計和投影，以及我們管理層的信念、假設和假設，涉及可能對我們的財務結果產生重大影響的不確定因素。此類聲明包括但不限於：（1）關於我們的計劃、策略、計劃和前景的聲明，包括任何未來的資本籌集計劃和計劃或未來的財產和其他資產的收購或處置，包括我們購買Trilogy REIt Holdings LLC的少數會員權益的選擇；以及（2）關於我們未來的經營業績、資本支出和流動性的聲明。這些聲明受到已知和未知的風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期的差異，包括但不限於：經濟狀況的變化，特別是房地產市場；立法和監管變化，包括對信託公司稅收徵管的法律變化以及對醫療保健財產運營和銷售的法規或擬議中的法規的變化；資本的有效性；我們償還債務的能力；我們能否保持作爲美國聯邦所得稅目的的信託公司的資格；利率的變化，包括有關利率是否會繼續上升以及外匯風險的不確定性；房地產行業的競爭；美國通用會計準則政策和適用於信託公司的指南的變化；我們投資策略的成功；網絡安全事件和信息技術故障，包括對我們的計算機系統和/或我們供應商的計算機系統以及我們的第三方管理公司的計算機系統和/或他們供應商的計算機系統的未經授權訪問；我們保留高級管理人員和關鍵員工的能力；非預期的勞動成本和通貨膨脹壓力；以及在我們最新的10-k表格和10-Q表格和本章程中確定的風險因素以及我們可能與SEC提交的任何未來備案中不時更新的因素。在評估前瞻性聲明時，應考慮這些風險和不確定性，並不應過分依賴此類聲明。本章程中的前瞻性陳述僅適用於發表這些陳述的日期，不應過分依賴此類陳述。我們對可能因後續事件使此類陳述不實的任何此類陳述不承擔更新的義務。有關我們和我們業務的其他信息，包括可能對我們的財務結果產生重大影響的其他因素，請參閱本文和我們向SEC提交的其他備案。
iii
招股說明書摘要
此摘要概述了本招股說明書中其他部分中包含的一些信息或者在本招股說明書或者任何附錄中引用的信息。它並不包含您在決定投資本招股說明書中提供的證券之前應該考慮的所有信息。您應該仔細閱讀在「風險因素」一節下列出的更詳細信息以及本招股說明書中或者在本招股說明書或任何附錄中引用的其他信息，包括基本報表和相關附註。
美國醫療房地產投資信託公司。
美國醫療房地產投資信託，是一家馬里蘭州的自我管理的房地產投資信託，收購、擁有和運營多樣化的臨床醫療房地產物業，主要專注於門診醫療大樓、老年住房、熟齡護理機構和其他相關的醫療設施。我們建立了一個完全集成的管理平台，擁有約110名員工，在美國、英國和馬恩島全球範圍內運營臨床醫療物業。我們還利用2007年《房地產投資信託投資多樣化和賦權法案》允許的結構運營其他相關的醫療設施，通常稱爲「RIDEA」結構（《1986年稅收法典修正案》或《法典》中許可RIDEA結構的規定是作爲2008年《住房與經濟復甦法案》的一部分頒佈的）。我們的醫療設施以RIDEA結構運營，包括我們的老年住房運營物業（SHOP）和我們的綜合老年健康校園。我們發起和收購擔保貸款，也可能不定期和機會主義地發起和收購其他與房地產相關的投資。我們通常尋求產生現金收入的投資，但我們已有選擇性地開發，並可能繼續選擇性地開發醫療房地產物業。我們選擇按美國聯邦所得稅法案將我們納稅爲房地產投資信託。我們相信我們組織並經營，並打算繼續按照《法典》的要求進行合格和納稅爲房地產投資信託。
我們的主要行政辦公地點位於加利福尼亞州爾灣市18191 Von Karman Avenue，Suite 300，郵編92612，我們的電話號碼是(949) 270-9200。關於我們的業務、財務狀況、營運結果和其他重要信息的描述，我們將您引薦到我們在SEC備案附註的招股說明書中。關於如何找到這些文件的說明，請參閱「您可以找到更多信息的地方」。
1
風險因素
投資我們的證券涉及風險。請參閱我們最近的年度報告(包括後續提交的季度報告中可能發生的重大變化)和在SEC提交的其他文件中所描述的風險因素，這些文件已通過參考合併到本招股說明書和任何附帶招股說明書中。在做投資決策之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股說明書和任何附帶招股說明書中包括或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。您可能會損失全部或部分投資。
2
使用資金
除非在任何招股說明書補充中另有說明，我們打算將所售證券的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於房地產投資和其他房地產相關投資、支付營業費用、資本支出、費用和其他成本以及償還債務。在實施上述用途之前，任何淨收益可能被暫時投資於短期、帶息、投資級別的證券和/或類似資產，具體投資方式將由我們決定。
我們將不會從銷售普通股股票的股東處獲得任何收益。
3
股本結構描述
我們的股本條款的以下總結完全受我們的章程和公司章程限制，這些文件作爲註冊聲明的附件存檔，其構成本招股說明書的一部分，並受馬里蘭州普通公司法或MGCL的約束。請參見「如何獲取更多信息」部分。
總體來說
根據我們的章程，我們有權發行最多12億股股票，其中10億股被指定爲普通股，2億股被指定爲優先股。根據我們的章程，我們的董事會有權在不需股東批准的情況下，隨時修改我們的章程，以增加或減少股票的總數量，或者增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票數量。根據馬里蘭法律，我們的股東通常不因其作爲股東的地位而單獨承擔我們的債務或義務責任。
普通股
根據我們章程關於對所有權和轉讓限制的規定以及除非我們章程另有規定，每一股普通股的現有股份都有資格在提交給股東投票的所有事項中享有一票權利，包括董事會選舉。除另有規定外，普通股的持有人將在股東會議上對所有事項擁有獨佔投票權。
我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交換權、沉澱基金或贖回權，也沒有任何優先認購權來認購我們的任何證券。
我們普通股股東通常沒有鑑定權，除非我們董事會確定鑑定權適用於所有或任何一類或一系列普通股，並適用於在此確定日期之後發生的一項或多項交易，與此類交易相關，股東本來有權行使鑑定權。在符合我們公司章程關於持有和轉讓我們公司股票的限制的規定的前提下，我們普通股的股份將具有均等的分配、清算和其他權利。
優先股
根據我們的公司章程，董事會有權在不需要股東批准的情況下，可以指定和批准發行一種或多種類別的優先股，確定每種類別的股數，並確定其條款。我們的董事會可以授權發行額外的優先股，並設定可能對收購或其他交易產生抑制作用的條款和條件，這可能被普通股股東認爲符合他們的最佳利益，或者在這些股東中，或者在我們的普通股的部分或大部分股東可能因其股份超過當時市價而獲得溢價。
與所提供的任何優先股系列相關的招股說明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。如果適用，它們將包括：
•優先股的標題和麪值；
•所提供的優先股股數、每股優先股的清算優先權和優先股的發行價格；
•適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法的股息率；
•股息是否以累計或非累計方式支付，如果是累計的，優先股股息累計起始日期是什麼時候；
•對優先股進行拍賣和再營銷的程序，如果有的話。
4
•優先股的沉沒基金條款（如果有）；
•優先股的任何表決權；
•發生贖回時的優先股條款（如果適用）；
•優先股在任何證券交易所上市的任何方案；
•有關按賬簿註冊程序的信息，如果有的話；
•適用時，優先股將可轉換爲或可交換爲我們的普通股、優先股或其他證券的條款和條件，包括轉換價格或轉換價格計算方式和轉換期限;
•如果合適，可以就優先股適用的聯邦所得稅後果進行討論；
•任何直接或間接所有權的限制以及轉讓限制，根據情況可能有助於我們符合 REIt 的資格或其他情況；
•優先股的優先權與所有其他系列的優先股平等，除非章程另有規定。優先股在支付股息和清算時將優先於所有類別或系列的普通股。
•關於優先股的任何其他具體條款、偏好、權利、限制或限制。
任何情況下，優先股可以轉換爲或交換成我們的普通股、優先股或其他證券的條款將在與優先股相關的招股說明書中說明。這些條款將包括轉換或交換是否是強制性的，在持有人選擇或我們選擇的情況下，並且可能包括根據這些條款，優先股持有人所持有的普通股或其他證券的股份數量將受到調整的規定。
重新分類和增加股份授權的權力
未經普通股股東批准，我們的董事會可以將任何未發行的優先股分類，並將任何未發行的普通股或先前分類的優先股重新分類爲其他類別或系列股。在授權發行任何新類別或系列的股票之前，我們的董事會必須根據我們章程關於股權所有權和轉讓限制的規定，確定每一類別或系列股票的優先權、轉換和其他權利、表決權、限制、股息和其他分紅的限制、贖回的資格和條款或條件。此外，我們的章程授權董事會，在全體董事會的多數獲得批准並無需股東批准的情況下，隨時修訂我們的章程，以增加或減少股票總數，或增加或減少任何類別或系列的股票數目，我們被授權發行。這些操作可以在無需普通股股東批准的情況下進行，除非適用法律、任何其他類別或系列股票的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求獲得股東批准。
持有和轉讓限制
爲了我們能夠保持作爲REIT的資格，我們必須滿足關於我們的流通股份所有權的幾項要求。具體而言，在我們作爲REIT合格的第二個納稅年度開始的最後半年內，我們的流通股份的價值不能由五個或更少的個人（根據《代碼》定義，包括特定的私人基金會、員工福利計劃與信託以及慈善信託）直接或間接地佔有超過50%。此外，在一個12個月的納稅年度中，或者從我們作爲REIT合格的第二個納稅年度開始的較短的納稅年度的相應部分中，流通股份必須由100個或更多的人所擁有的時間至少達到335天。爲了確保我們作爲REIT的資格，我們可能禁止某些股票的收購和轉讓。然而，我們不能保證這種禁止措施會起到效果。
5
我們的章程包含對所有權的限制，禁止任何個人或實體直接獲取我公司的普通股和我們可能發行的任何優先股，或持有我公司全部股本價值的9.9%以上, 或持有我公司普通股全部股本價值或數量的9.9%以上（以更嚴格的標準爲準）。
任何試圖轉讓我們的股票的行爲，如果生效，將導致我們的股票受益人少於100人，將被視爲無效，所提議的受讓方將不會獲得這些股票任何權利。任何試圖轉讓我們的股票，如果生效，將導致違反上述的所有權限限制或者符合Section 856(h)的《法典》中「密切控股」定義的，或者以其他方式失去作爲一個REIT的資格（包括但不限於任何試圖轉讓，如果我們從此租戶處獲得的收入將使我們無法滿足Section 856(c)的收入要求）的行爲，將導致違反的股票數量（向最接近整數取整）自動轉讓給一個專爲一個或多個慈善受益人的利益而設立的信託，所提議的受讓方將不會取得這些股票的任何權利。如果由於任何原因，這種信託的轉讓無法阻止上述任何情況，否則將導致有違限制的股票數量變爲無效，所提議的受讓方將不會取得這些股票的任何權利。自動的轉讓將視爲在轉讓日期之前營業日結束時生效。我們將指定信託的受託人，該受託人與我們或任何被禁止的所有權人無關聯。我們還將指定一個或多個慈善組織作爲受託人的受益人。信託中的股份將作爲已發行和流通的股票，並享有與同一類別或系列的其他股票相同的權利和特權。受託人將收到信託中的股份的全部分紅和其他分配，併爲受益人的利益將這些分紅和其他分配保持在信託中。受託人將在股份受託期間投票，並且依據馬里蘭法律，將有權（1）撤銷由所提議的受讓方在我們發現股票已轉讓給信託之前所投的任何一票，並且（2）根據受益人的利益，重新組織所投的選票。但是，如果我們已經進行了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新組織投票。
在收到我們通知股票已轉讓給trust的20天內，trust的受託人將賣出股票並分配給適用的受限制擁有者金額等於以下較低者的份額（1）受託人收到的該股票淨額銷售收益（扣除任何佣金和其他銷售費用）和（2）（a）如果受限制擁有者出於導致股票被受託的事件而支付了該股票的價格，受限制擁有者爲該股票支付的價格或（b）如果受限制擁有者在導致股票被受託的事件中沒有爲該股票支付任何價格（例如，作爲禮物、遺贈或其他交易的情況），即導致股票被受託的事件當日的市價，或者如果該股票沒有可獲得市價，則爲該股票的公允市價。在此類出售後，慈善受益人在已出售股票的權益將終止。受託人可以通過欠受託人的分紅和其他分配來減少支付給受限制擁有者的金額。受託人獲得的超過應付給受限制擁有者的金額的任何金額將分配給trust的受益人。
如果在我們發現股份已轉讓給受託人之前，被禁止的所有者出售這些股份，則該股份將被視爲代表信託出售，且在禁止的所有者收到超過其應得金額的股份的情況下，必須在要求之下支付超額金額給受託人。此外，所有受託股份將被視爲已被我們或我們指定的價格以每股相等出售，售價爲（1）導致此類受託股份的交易中的每股價格（或在遺囑、贈與或其他非轉讓交易的情況下爲此類股票的市價或者在該股票沒有市價的情況下爲此類股票的公正市值）和（2）在出售時我們或我們指定的股票的市價或者在該股票沒有市價的情況下爲此類股票的公正市值。
6
接受此優惠。在受託人出售股份之前，我們有權接受此優惠。如果賣給我們，受慈善受益人持有的股份的利益將終止，並且受託人將把出售淨收益分配給被禁止的擁有者。我們可以通過已支付給被禁止的擁有者並且被禁止的擁有者欠受託人的股息和其他分紅的金額來減少應付給被禁止的擁有者的金額。我們可以支付此減少金額給受託人，以供慈善受益人受益。
任何以違反上述限制方式獲得、試圖或有意取得我們股票的人，或者由於他擁有的股票導致其轉移到任何信託中的人，都必須立即書面告知我們此類事件，或者對於擬議的或嘗試的交易，至少提前15天以書面形式通知我們。這樣的人應向我們提供我們可能要求的其他信息，以便判斷此類轉讓對我們作爲一個REIT的影響，如果有的話。
前述限制將繼續適用，直到我們董事會確定不再符合REIT資格或者遵守前述限制不再對REIT資格所必需。
根據董事會的自行決定，我們可能會對超過我們發行的普通股和優先股的總價值的9.9%或者總股數的9.9%以上（以較嚴格的約束方式爲準）的股權進行豁免，無論是先期豁免還是事後豁免。然而，我們的董事會不能豁免任何人，其擁有我們的優先股將使我們在《稅法》第856(h)節的意義下被視爲「緊密持有」或會導致我們失去REIT資格。爲了被我們的董事會考慮豁免，該人還必須不擁有並保證不會擁有，無論是直接還是間接，我們承租人（或我們擁有或控制的任何實體的承租人）的權益，這在《稅法》第856(d)(2)(B)節的意義下將導致我們直接或間接地擁有承租人超過9.9%的利益。尋求豁免的人必須向我們的董事會保證，他們不會違反這兩個限制。該人還必須同意，任何違反或試圖違反這些限制的行爲將導致違規的股份自動轉入信託。
在任何一個稅年內，持有超過5.0%的註冊股東（或根據相關法令和法規的要求確定的較低比例），在該稅年結束後的30天內，將被要求提供一份陳述或宣誓書，陳述或宣誓書中需包含註冊股東的姓名和地址，以及該股東實際擁有的我司股票數量以及我司要求的關於股票的受益所有權的信息，以便判斷該實際或受益所有權對我們作爲REIT資格的影響（如果有的話）並確保符合所有權限制。
上市
我們的未分類普通股在紐交所上市，股票代碼爲「AHR」。
轉讓代理人和註冊人
我們普通股的轉讓代理和註冊機構是Computershare Trust Company，N.A。
7
馬里蘭州法律和我們的公司章程和章程的某些規定
以下是我們章程和公司章程的一些一般條款摘要，完全受我們註冊聲明的陳述展示以及《馬里蘭州公司法》的相關規定的約束和限制。詳情請參閱「您可以找到更多信息」部分。
董事選舉；空缺
根據我們的公司憲法，我們的董事人數可以根據公司章程的規定增加或減少。根據我們的公司章程的規定，我們董事會的人數不得少於馬里蘭州法律(MGCL)規定的最低人數，即1人，也不得超過15人，除非我們的公司章程經過修改。根據我們公司憲法的規定，我們選擇遵守馬里蘭州法律的規定，即董事會的空缺只能由現任董事填補，即使這些現任董事不構成法定人數，並且任何被選舉填補空缺的個人將在空缺發生的董事任期的剩餘時間內任職，直至其繼任者當選併合法就職。
在我們每年的股東大會上，我們的股東將選舉我們的每一位董事，任期爲下一屆股東大會，並在其繼任者合法當選並具備資格之前。在有爭議和無爭議的選舉中，董事由獲得最多選票的候選人當選。在董事選舉中無累積投票權，這意味着我公司的優先股持有人可以通過持有多數股份選舉所有當時正在競選的董事，而其他普通股股東無法選舉任何董事。
董事的解聘只能由享有普通董事選舉權的所有股票持有人一致投票通過。
根據我們的公司章程規定，除非某個或多個類別或系列的優先股權益人有權選舉或罷免一個或多個董事，否則董事或整個董事會可以隨時被罷免，但只能由對董事選舉中有投票權的股東積極表決，而且這些股東的積極表決票數必須佔董事選舉中可以一般投票的總票數的至少三分之二。
業務組合
根據MGCL，馬里蘭公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯方之間的某些業務組合在利益相關股東成爲利益相關股東後的五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、合併、股票交換，或者在法規指定的情況下進行資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。利益相關股東被定義爲：
•任何直接或間接受益擁有公司已發行投票股的10.0%或更多選舉權的人；或
•在提問日期前的兩年內，如果是該公司的附屬公司或關聯公司，並且對該公司的當時流通股中10.0％或更多的投票權益直接或間接擁有所有權。
如果董事會事先批准了使某人成爲感興趣的股東的交易，該人在法規下就不再是感興趣的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定其批准受到董事會確定的任何條款和條件的遵守，無論是在批准時還是批准後。
8
經過五年的禁令，馬里蘭公司與感興趣的股東之間的任何業務組合通常必須經公司董事會推薦，並獲得至少以下肯定投票通過的批准:
•該公司的持有者所持有的表決權的股份可投票的數量佔所有流通股份的80.0%；和
•除了由進行或與其關聯方進行的公司合併或其關聯方或合作方持有的股票外，持有公司投票權股份的股東有權投出三分之二的選票。
如果公司的普通股股東以現金或其他與該股東先前支付的形式相同的對價形式收到我們的普通股的最低價格（根據馬里蘭州法律定義），則不適用這些超過半數的投票要求。
該法規允許各種豁免其規定，包括在利益相關的股東成爲利益相關的股東之前董事會豁免的業務組合。我們的董事會已經通過了一項決議，規定我們與其他任何人之間的任何業務組合都可以豁免該法規，前提是該業務組合首先獲得我們的董事會批准。然而，該決議可以隨時全部或部分修改或廢止。
控股股份收購
《馬里蘭公司法》規定，在控制性股份收購中獲得控制股份的持有人對此類股份沒有表決權，除非有至少投票權的股東投票通過。收購人擁有的股票、公司的高級職員或董事擁有的股票都不包括在有表決權的股票中。控制股份是指與收購人擁有的所有其他股份合併後的股票，或者收購人能夠行使或指導行使表決權的股票（僅憑可撤銷的委託書除外），能夠使收購人在選舉董事時行使表決權，其表決權在以下幾個表決權範圍內：
•十分之一或更多但不足三分之一；
•三分之一或以上但不足半數; 或
•所有投票權的半數或以上。
控股股份不包括收購人根據先前獲得股東批准而有權投票的股份，或直接從公司收購的股份。控股股份收購意味着收購已發行和流通的控股股份，但有一定的例外情況。
已經或計劃進行控制股份收購的人士可以要求董事會召開特別股東大會，以在要求後的50天內討論股份的投票權。強制召開特別股東大會的權利受到一些條件的限制，包括承擔會議費用的承諾。如果沒有請求召開股東大會，公司也可以在任何股東大會上提出該問題。
如果在會議上未獲得表決權，或者收購方未按照法規要求提交收購方聲明，則公司可以按公正價值贖回任何或所有的控股股份，但已經獲得表決權的除外。公司贖回控股股份的權利受制於某些條件和限制。公正價值是指在股東會議上考慮但未獲得表決權的股票的投票權的任何會議之日，或者如果沒有召開這樣的會議，則是指收購人最後一次收購控股股份的日期。如果在股東大會上批准了控股股份的表決權，並且收購人有權投票大多數有表決權的股票，那麼其他股東可能
9
行使評估權利。用於評估權利目的確定的股票的公正價值不得低於收購方在控制股份收購中每股支付的最高價格。
控股股份收購條例不適用於以下情況：（1）如果公司是交易的一方，合併、重組或法定股份交易所得股份；（2）公司章程或公司規章批准或豁免的收購。
我們的章程包含一個條款，免除任何人對我們公司股票的控股權收購法案的約束。本章程條款可以被我們的董事會在將來的任何時間修改或撤銷。
第3章第8小節允許在證券交易所註冊並至少有三名獨立董事的馬里蘭公司通過其章程、公司法規或董事會決議選擇接受下列五項規定中的任何一項或所有五項規定（而不受公司章程或公司法規中的任何相反規定的約束）：
《馬里蘭法規集中的第3章第8款》允許在交易所註冊的馬里蘭公司並且至少有三名獨立董事的股權類證券選擇通過其章程、公司章程或董事會決議，不受章程或公司章程的任何相反規定約束，並適用五項規定之一或全部規定：
•一個分類的董事會;
•對於罷免董事的投票，需要三分之二的選票。
•要求董事人數只能由董事會投票確定；
•董事會空缺的要求是隻能由現任董事填補，如果董事會分層，則填補該空缺的董事要任滿該層董事的剩餘任期；並且
•召開股東提出的特別股東大會所需的多數要求。
在我們的章程中，我們決定除非我們的董事會在設定任何優先股類別或系列的條款時另有規定，否則董事會的空缺只能由現任董事填補，即使現任董事不構成法定人數，並且填補的董事將任滿該空缺產生的完整任期。通過與序號8無關的章程和章程文件中的規定，我們要求股東的肯定投票數至少佔在選舉董事的普通投票中的三分之二，以罷免董事，並將獨家權力授予我們董事會確定董事職位的數量，並要求，除非由我們董事會主席、首席執行官、總裁或董事會發出，否則有表決權的股東對任何可以在股東大會上合法地考慮的事項要求以書面形式得到股東至少可以表決的所有普通投票的多數的書面請求，以召開特別股東大會來處理此類事務。我們董事會已經通過決議，並向我們的章程提交了附則，規定我們可能不選擇受 第8篇的規定，以允許我們在未經股東批准的情況下對我們的董事會進行分類。將來，我們的董事會可能在未經股東批准的情況下，選擇採納第8篇的一項或多項其他規定。
會議和特別投票要求
董事會主席、首席執行官、總裁、董事會以及我們的秘書都可以召集股東特別會議，以就任何適當討論的事項進行行動。只要股東的書面請求中所持有的表決權不少於全部表決權的多數，秘書必須召開會議。會議中，出席人數達到股東所持表決權的多數，才構成法定人數。通常情況下，在股東行動中，必須獲得全部投票所佔的多數才能通過，除非下一段所述的情況和在股東大會上，投票人數達到法定人數時，僅需取得所投票數的多數來選舉董事。
根據MGCL，馬里蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、與另一個實體合併、轉變爲另一個實體、與一家或多家其他公司合併、賣出或轉讓所有或
10
除非董事會宣佈爲明智之舉並經股東股權至少有三分之二投票通過，否則公司不能出售其幾乎全部資產或進行法定的股份交換。除非公司章程中規定了較低的百分比（但不得少於該事項所需投票的全部股權的大多數），否則這些事項將由凡是有權投票的股東所通過（不包括有關撤銷董事的規定的某些修訂和某些修訂所需的投票）。我公司的章程規定這些事項（指與董事會改選有關的規定以外的事項）可由所有有投票權的股東以過半齊投票通過。股東無權行使《馬里蘭公司法》第3章第2標題「不加入的股東」的權利，除非董事會決定這些權利適用於在決定日後發生的一項或多項交易（與其中股東將有權行使此類權利的交易有關）。在受到一項或多項優先股級別的持有人權利的限制情況下，任何董事隨時都可以被股東（只有至少有權對董事選舉的投票有三分之二）同意通過的股東投票解除職務。
董事提名和新業務預告
根據我們的章程規定，在股東年會上，提名董事會選舉的個人和由股東考慮的業務提案只能通過以下途徑進行：（1）根據我們的會議通知，（2）由我們的董事會指定或者授權，或者（3）由股東作爲董事會設定的股東持股記錄日期記錄的股東在提前根據章程要求的通知和會議時間（及任何會議延期或休會）時，有權在股東年會上投票選舉每個被提名的個人或進行其他業務的投票，並遵守章程的提前通知程序。對於股東特別會議，只有在我們的會議通知中指定的業務才能提出。在特別會議上提名董事會選舉的個人只能通過以下方式進行：（1）由我們的董事會指定或者授權，或者（2）前提是該會議是爲選舉董事而召開的，由股東作爲董事會設定的股東持股記錄日期記錄的股東在提前根據章程要求的通知和會議時間（及任何會議延期或休會）時，有權在特別會議上投票選舉每個被提名的個人，並遵守章程的提前通知規定。
某些訴訟的專屬論壇
根據我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則巴爾的摩市聯邦巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，則馬里蘭州北區聯邦地區法院將是唯一的和獨佔的法庭，用於(1)任何公司內部糾紛，即根據馬里蘭州公司法(MGCL)定義的內部糾紛(但不包括任何根據聯邦證券法產生的訴訟)，包括但不限於(a)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟程序，(b)聲稱違反我們的董事、高級管理人員或其他僱員對我們或股東所負的任何責任的訴訟，或(c)基於MGCL、我們的章程或我們的公司章程的任何規定提起訴訟，或(2)基於內部事務原則來聲稱我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的任何訴訟。除非我們書面同意此法院，否則上述任何訴訟、索賠或程序不能在馬里蘭州以外的任何法院提起。
修改我們的章程
我們的章程規定，董事會有權獨家通過、修改或廢除任何章程條款，並制定新的章程。
責任限制和賠償
馬里蘭州法律允許馬里蘭州公司在其章程中包含一項條款，免除其董事和高管向公司及股東承擔金錢損害賠償責任，除非責任是由於（1）實際收受不當利益或獲利的金錢、財產或服務或（2）積極且蓄意的
11
我們的章程包含一項規定，依照馬里蘭法律允許的最大程度，消除了董事和高級職員的責任。
《馬里蘭州公司法》要求公司（除非其憲章另有規定，而我們的憲章沒有）對在任何因其在該職務上的服務而成爲或有可能成爲當事人的訴訟進行辯護併成功（無論是根據實質理由還是其他理由），須就相關事項實際發生的合理費用進行賠償。《馬里蘭州公司法》允許公司就其現任和前任董事、高管等人士在任何以任何職務爲由將他們設爲或有可能設爲當事人的訴訟中所承擔的判決、罰款、罰金、和解金額以及實際發生的合理費用進行賠償，除非以下情況可以成立：
•如果董事或高級職員的行爲或不作爲對引發訴訟的問題具有重大影響，並且是出於惡意或主動和蓄意的欺詐行爲，
•董事或高管以貨幣、財產或服務獲得不當個人利益；或
•對於任何刑事訴訟，董事或高管有合理理由相信他或她的行爲或不當行爲是非法的。
根據《MGCL》，法院可以下令賠償，如果確定董事或高管相當且合理地有資格獲得賠償，即使董事或高管未達到規定的行爲標準，或者被認定有責應因不當接受個人利益而被裁定有責。然而，公司或代表公司進行的訴訟中不利判決的賠償，或者因不當受益而被判有責的賠償，僅限於費用。《MGCL》還允許公司在收到董事或高管的書面保證後，向董事或高管提供合理的支出，保證者誠信相信自己已經達到了公司對賠償所需的行爲標準，並由其本人或代表其書面承諾，如果最終確定未達到行爲標準，則必須償還公司支付或報銷的金額。
根據我公司章程，我們在馬里蘭適用的法律允許的最大範圍內，要求對任何現任或前任董事或高級管理人員，以及我們或我們的任何子公司的董事或高級管理人員，在因履行其職責而成爲訴訟的一方或證人的情況下，提供補償保障，並在最終解決該訴訟之前預先支付或退還合理費用。此外，也對在我們或我們的任何子公司的董事或高級管理人員，應我們或我們的任何子公司的請求或要求服務或曾在其他企業擔任過董事、高級管理人員、合夥人、聯營企業成員、有限責任公司的管理人員、成員或受託人的個人，因履行其職責而成爲訴訟的一方或證人的情況下，提供補償保障。
我們還與每位董事和高管簽訂了賠償協議，該協議規定根據馬里蘭州法律允許的最大範圍進行賠償。
我們已經購買，並打算爲所有董事和高管代表負責，針對在其官方職責範圍內提出或由他們承擔的責任，無論我們是否有義務或有權利對其進行同等責任的賠償。
在所述規定允許賠償董事、官員或控制我們的人員因根據證券法產生的責任而產生的賠償時，我們已得知在SEC的意見中，此種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法執行。
12
經營夥伴關係
下面是合夥協議的主要條款和規定的摘要，不具有完整性，並受特拉華法律和合夥協議的適用規定的限制，完全參照其引用的副本，作爲本招股說明書的一部分。”在「更多信息可獲取位置」中查看。 爲本節所稱的「我們」，「我們的」和「我們」僅指美國醫療REIT公司本身，而不包括其任何子公司。
常規
我們通過運營夥伴進行幾乎所有的業務，我們是運營夥伴的唯一普通合夥人。截至2024年6月30日，我們擁有約97.4%的OP單位，剩餘的2.6%的OP單位歸AHI Group Holdings, LLC或AHI Group Holdings所有和控制，該公司由Jeffrey T. Hanson（我們董事會非執行董事長）、Danny Prosky（我們首席執行官、總裁和董事）以及Mathieu B. Streiff（我們的一個董事）擁有；Platform Healthcare Investor T-II, LLC或Platform Healthcare Investor；Flaherty Trust，於1997年9月25日修訂，或修訂後，或Flaherty Trust；以及Griffin Capital Company, LLC的全資子公司。
目的、業務和管理
成立經營合夥企業是爲了開展得到特許在特拉華修訂有限合夥公司法（Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act）下合法經營的任何業務，包括但不限於從事以下活動：(1)收購、持有、擁有、開發、建設、改善、維護、經營、出售、出租、轉讓、抵押、轉讓、交換和否處置或處理房地產資產；(2)收購、持有、擁有、開發、建設、改善、維護、經營、出售、出租、轉讓、抵押、轉讓、交換和否處置或處理其他各種類型的房地產和個人財產；(3)收購、擁有、持有投資並最終處置普通及有限合夥人權益，以及實體的股票、認股權證、期權或其他權益和債權，並行使作爲此類權益所有者授予的所有權利和權力；(4)進行任何類型的投資並從事特拉華修訂有限合夥公司法下有限合夥公司可能成立的任何其他合法行爲或活動，並根據此等聲明，所有合法行爲和活動應屬於經營合夥企業的業務範圍；(5)進行可能對經營合夥企業的業務必要、適當、理想或方便的其他活動；(6)從事可能對實現上述目的必要或理想的其他附屬活動；但是，經營合夥企業的業務應受到限制，且以一種方式展開以使我們在任何時候都能被分類爲房地產投資信託（REIt），除非我們決定不符合REIt的資格或因經營合夥企業的經營而停止符合REIt的資格。但是，根據普通合夥人的判斷，在其獨立和絕對裁量權下，經營合夥企業不得（1）採取任何行動，或（2）不採取任何行動，如果未採取：
•除非我們決定放棄REIT的資格，或者出於業務操作夥伴的其他原因而不再具備REIT資格，否則可能會對我們繼續保持REIT資格產生不利影響。
•根據《法典》第857條或第4981條的規定，可能會使我們承擔額外的稅收。
通常情況下，我們的董事會通過控制普通合夥人來管理經營合夥關係的業務和事務，該普通合夥人專門指導經營合夥關係的業務和事務。如果我們（作爲普通合夥人的唯一成員）向我們的股東負有的受託責任與普通合夥人向任何有限合夥人負有的受託責任發生衝突，則我們有權偏向我們的股東解決此類衝突。合夥協議還規定普通合夥人對經營合夥關係、其合夥人或合夥協議約束的任何其他人不承擔責任：（1）由於執行或未執行的任何行爲或遺漏，或由於任何此類行爲或遺漏而產生的任何損失、索賠、成本、損害或責任，（2）在經營合夥關係上徵收的任何稅務責任，或（3）由於經營合夥關係的任何代理人的不當行爲、疏忽（嚴重或一般） 、不誠實或惡意而造成的任何損失。
13
此外，合作協議規定，運營合夥企業必須對總合夥人、總合夥人的任何關聯方（包括我們）以及其或他們的董事、受託人、經理、成員、高級職員、僱員或指定人員在運營合夥企業的運營中產生的與之相關的一切索賠負責賠償，但有個例外：
•如果一個人的行爲或不作爲對導致訴訟的事項具有重大影響，並且是出於惡意或是積極的或故意的不誠實行爲;
•對於任何獲得不當個人利益的交易，無論是以金錢、財產還是服務形式；或者
•在刑事訴訟案件中，如果被保險人有合理的理由相信行爲或不作爲是非法的。
除非合夥協議另有明確規定並且在未來任何一類或一系列OP單位的持有人享有權利的前提下，對於經營合夥公司的業務和事務的管理權全權委託給作爲經營合夥公司唯一普通合夥人的大陸合併子公司有限責任公司。作爲有限合夥人的權限有限合夥人沒有以有限合夥人身份參與或行使管理權力或對經營合夥關係的投資或其他活動進行控制，在經營合夥關係的名義下進行業務交易或爲經營合夥關係簽署文件或以其他方式約束經營合夥關係。有限合夥人不能將大陸公司作爲經營合夥公司的普通合夥人移除（有或無原因）。除了適用法律或合夥協議的任何規定授予普通合夥人的權力外，但在合夥協議的某些其他規定中並且在未來任何一類或一系列OP單位持有人的權利之下，大陸合併子公司有限責任公司作爲經營合夥公司的普通合夥人具有完全的權力和權限，認爲有必要或希望進行經營合夥公司的業務和事務，行使或指示行使經營合夥公司的所有權力，並實施經營合夥公司的目標，無需經任何有限合夥人的批准或同意，包括但不限於發行普通或優先的OP單位，借款，簽訂貸款安排，發行債務證券，獲得信用證或以擔保或無擔保方式借款。除了合夥協議中規定的以及以下概述的內容之外，普通合夥人可以代表經營合夥企業執行、交付和履行協議和交易，無需任何有限合夥人的批准或同意。
贖回股份的權利
通常，自首次收購此類OP單位後的12個月起，每位有限合夥人都有權根據合夥協議中規定的條款和條件，要求運營合夥企業贖回該有限合夥人持有的所有或部分OP單位，以換取每個OP單位的現金金額，金額等於我們普通股的價值，根據並按照合夥協議確定，並根據和受限於合夥協議下的調整，或者由普通合夥人單獨和絕對酌情選擇的，等於由贖回合夥人提供的OP單位的數量及相應的類別或系列的股份數量，乘以轉換系數（在合夥協議中定義），如經調整直至兌換日期。運營合夥企業贖回OP單位的義務直至普通合夥人收到持有人的贖回通知的第十個工作日後方始發生，且不對運營合夥企業產生義務或約束。在其他限制條件之中，有限合夥人不得要求運營合夥企業贖回其OP單位，如果將此類OP單位換取我們的普通股將導致任何個人違反股權的擁有和轉讓方面的限制，或違反旨在防止運營合夥企業被視爲《法典》下的「公開交易合夥企業」的某些限制條款。
我們可能根據我們自己的唯一和絕對的判斷（受限於股權和股份轉讓的限制）直接從運營合夥企業承擔滿足合作者贖回權利的義務。如果我們行使此權利涉及特定的贖回權利，運營合夥企業對於合作者行使此贖回權利不需支付任何形式的金額給予合作者。
14
操作合夥單位的可轉讓性；普通合夥人撤離；非常規交易
操作合夥關係中的有限合夥人未經普通合夥人的書面同意，不得全部或部分轉讓其有限合夥權益，除非轉讓給合法受讓人，並滿足以下條件：
•轉讓合作方需要向普通合夥人提供書面通知有關擬議轉讓的事宜；並
•僅限「合格投資者」（根據證券法規501規定的定義進行界定）可以進行有限合夥權益的轉讓。
Continental Merger Sub，LLC，作爲營運合夥企業的普通合夥人，不得退出營運合夥企業或轉讓其在營運合夥企業的普通合夥權益。但是，普通合夥人可以將其全部或任何部分普通合夥權益轉讓給普通合夥人的全資子公司或所有者，以及在轉讓後可以退出普通合夥人。普通合夥人還可以進行不需要強制依法或紐交所規則提交給普通合夥人持有人投票的交易。
合夥協議規定，普通合夥人不得進行與其他實體的合併、合併或其他結合或所有或幾乎所有我們或聯營合夥企業的資產的出售（與普通合夥人的註冊狀態或組織形式的變更有關的除外），任何這種情況結果都導致實際控制權發生變更（如下所定義），除非它：
•經合夥人（不包括普通合夥人）同意，持有構成超過50.0%的未由普通合夥人或普通合夥人的母公司持有的合夥單位。
•導致所有有限合夥人每個OP單位可獲得等同於在該交易中支付一股我們普通股的最大金額的現金、證券或其他財產；但前提是，如果與交易相關聯，向普通合夥人持有超過50.0%的未償會員權益的持有人發出並被接受購買、要約或交換要約，則合夥單位持有人都將獲得選擇權，可以用合夥單位交換爲最大金額的現金、證券或其他財產，就像有限合夥人行使了贖回權並根據要約出售、要約或交換我們普通股獲得贖回權的行使之前，即在我們普通股要約到期之前出售的股份所獲得的一樣；或
•是這樣的，我們是交易中的存續實體，要麼(1)我們所持有的普通股股東在交易中不會獲得現金、證券或其他財產，要麼(2)所有有限合夥人(包括我們、我們的子公司和普通合夥人在內)按每股普通股的轉換系數乘以交易中任何普通股股東所收到的現金、證券或其他財產的金額來獲得現金、證券或其他財產。
「變更控制權」指以下事項之一：（1）根據我們或經營合夥企業的普通合夥人出售、轉讓、交換或處置其大部分（至少85.0%）資產以獲取現金或財產，或以現金和財產的組合，或以其他對價的任何交易或一系列交易；或者（2）根據不是我們或經營合夥企業的現有股東的人們通過合併、合併、重組、分割或其他業務組合或交易，或者通過購買我們或經營合夥企業權益來獲得我們或經營合夥企業的權益，在此類交易之後，我們或經營合夥企業的股東立即前該交易前不再對我們或經營合夥企業擁有控股權（至少50.0%）。即 「變更控制權」指以下事項之一：（1）根據我們或經營合夥企業的普通合夥人出售、轉讓、交換或處置其大部分（至少85.0%）資產以獲取現金或財產，或以現金和財產的組合，或以其他對價的任何交易或一系列交易；或者（2）根據不是我們或經營合夥企業的現有股東的人們通過合併、合併、重組、分割或其他業務組合或交易，或者通過購買我們或經營合夥企業權益來獲得我們或經營合夥企業的權益，在此類交易之後，我們或經營合夥企業的股東立即前該交易前不再對我們或經營合夥企業擁有控股權（至少50.0%）。即 「變更控制權」指以下事項之一：（1）根據我們或經營合夥企業的普通合夥人出售、轉讓、交換或處置其大部分（至少85.0%）資產以獲取現金或財產，或以現金和財產的組合，或以其他對價的任何交易或一系列交易；或者（2）根據不是我們或經營合夥企業的現有股東的人們通過合併、合併、重組、分割或其他業務組合或交易，或者通過購買我們或經營合夥企業權益來獲得我們或經營合夥企業的權益，在此類交易之後，我們或經營合夥企業的股東立即前該交易前不再對我們或經營合夥企業擁有控股權（至少50.0%）。
15
額外的有限合夥人
普通合夥人有權使運營合夥公司在任何時間向任何人發行額外的OP單位（或期權或認股權證以獲取OP單位），一種或多種系列或類別的，根據普通合夥人自己唯一和絕對自行決定的每個案件的條款和條件，但必須遵守特拉華州的法律。除非另有規定，否則我們可以指定任何該類或類別的OP單位：
•將合夥收入、收益、損失、扣除和抵免項分配給每一類或系列的OP單位；
•每個類別或系列OP單位分享合夥分配的權利；和
•在運營合作伙伴解散和清算時，關於每個類別或系列的OP單位的權益。
普通合夥人可以採取任何其認爲必要或適當的步驟，以承認任何人爲有限合夥人，或發行任何OP單位，包括但不限於修改有限合夥證書或合夥協議的任何條款。普通合夥人還可以導致經營合夥企業發行OP單位（或期權或認股權證以取得OP單位），只要普通合夥人真誠地得出結論，認爲這種發行符合經營合夥企業及其合夥人的利益。
能夠從事其他業務
我們和普通合夥人將通過運營合夥企業獨家進行所有業務，並且除了擁有運營合夥企業的權益或僅擁有運營合夥企業權益的實體的權益之外，不擁有任何其他資產。根據合夥協議，運營合夥企業或任何有限合夥人無權參與其他有限合夥人的任何商業活動。
術語
合作伙伴關係將繼續存在直至2043年12月31日，除非提前解散或另有法律規定。
16
認股權敘述。
下文描述了我們可能不時提供的某些認股權證的一般條款和規定。本摘要並不包含您可能發現有用的所有信息。我們可能提供的任何認股權證的特定條款和相關協議將在與這些認股權證相關的招股說明書的附錄中描述。有關詳情，請查閱與證券交易委員會提交的任何認股權證協議和任何可能已提交或將提交的認股權證書的相關形式。
總體來說
我們可能發行認股權來購買我們的證券或權利（包括根據特定大宗商品、貨幣或指數的價值、利率或價格而收取現金或證券的權利），或其他發行人的證券，或上述任何組合。認股權可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並且可以附上或與這些證券獨立分開。每一系列認股權將在我們與我們所選的認股權代理之間簽訂獨立的認股權協議下發行。
您應該查閱適用的招股說明書補充，以了解可能提供的任何權證的具體條款，包括:
•權證的頭寸；
•認股權的總股數；
•認股權發行的價格或價格;
•權證的價格可以支付的貨幣或貨幣組合;
•我們的證券或權益（包括基於一個或多個指定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格的現金或證券的權益）或其他發行人的證券，以及任何組合可在行使此類認股權證時購買；
•行使期權時可購買證券的價格及可購買的貨幣或貨幣，包括組合貨幣。
•行使權證的日期以及該權利的到期日期;
•如適用，可一次行使的最低或最高認股權數量；
•如適用，附有權證的證券的指定和條款以及每個這種證券發行的權證數量；
•如果適用，則規定從何時起，認股證和相關證券將分開轉讓；
•有關賬簿記錄程序的信息（如果有）；
•如果適用的話，還包括對美國聯邦所得稅的討論；
•認股證的任何其他條款，包括與認股證的交換和行使有關的條款、程序和限制。
17
主要的美國聯邦所得稅考慮因素
以下是與（1）美國醫療保健REIt，Inc作爲REIt的資格和課稅，以及（2）投資於美國醫療保健REIt，Inc普通股相關的美國聯邦所得稅考慮事項的摘要。此外，相關說明書的收購、持有和處置優先股以及收購、持有、處置和行使認股權的美國聯邦所得稅後果將另行描述。對於此部分，「重要的美國聯邦所得稅考慮事項」一節下的參考，指的是「美國醫療保健」，「我們」，「我們的」，「我們」僅指美國醫療保健REIt，Inc.而不包括其子公司或其他下層實體，除非另有說明。此摘要是基於《稅收法典》，美國財政部頒佈的法規，或者財政法規，美國國稅局，或IRS發出的裁定等，以及當前有效的司法裁決，所有這些都可能有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。我們沒有尋求，也不會尋求IRS關於本說明書中討論的任何事宜的預先裁定，此說明書中的聲明對IRS或任何法院均不具有約束力。因此，不能保證IRS不會主張或法院不會支持與下文所述任何稅務後果相反的立場。此外，此摘要未討論《2017年減稅和就業法案》或TCJA的某些條款計劃到期如何影響我們或我們的股東。此摘要還基於我們將根據其適用的組織文件或經營協議操作美國醫療保健REIt，Inc.及其子公司和關聯實體的假設。此外，本摘要未討論正在審議中的提案如何增加普通所得和長期資本利得的美國聯邦所得稅率。此摘要僅供一般信息，不構成稅務建議。它也不試圖討論可能與其投資或稅務情況相關重要的所有美國聯邦所得稅方面，或者適用特殊稅務規定的投資者，諸如：
•金融機構；
•保險公司；
•小單公司
•美國僑民;
•證券經紀人;
•對我們的普通股進行按市值計算的人員；
•受監管的投資公司；
•信託;
•合作伙伴關係和信託；
•代表其他人持有我們股票的股票代理人;
•通過員工股票期權行使或以其他形式作爲補償獲得我們股票的人。
•適用於《稅法》中替代最低稅收規定的個人；
•通過合作伙伴或類似的透過實體持有權益的人;
•持有美國醫療保健REIt股份的人，持有10.0%或更多（按投票或價值計算）的有利權益；
•個人持有我們的股票作爲「跨式」，「對沖」，「轉換交易」，「合成安全性」或其他綜合投資的一部分;
18
•由於使用了「適用財務報表」（指《國內稅收法典》第451(b)(3)條的定義），股東受到特殊稅務會計規則的約束；
•除了下面討論的範圍之外，免稅機構和外國投資者。
本摘要假設投資者將持有其普通股作爲《法典》第1221條的意義上的資本資產，這通常意味着以投資爲目的持有的財產。此外，本摘要不涉及州、地方和外國稅務考慮因素，或除美國聯邦所得稅之外的稅務（除非特別註明）。
我們普通股票的美國聯邦所得稅處理在某些情況下取決於事實確定和解釋美國聯邦所得稅法的複雜條款，這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，任何特定股東持有我們普通股票的稅務後果將取決於股東個人的稅務情況。在考慮到您特定的投資或稅務情況下，您應諮詢您的稅務顧問，以了解有關您的聯邦、州、本地和外國收入以及其他稅務後果，以及獲得、持有、交換或以其他方式處置我們的普通股票。
我們已選擇按照美國聯邦所得稅法律的規定對信託基金（REIT）進行稅收，我們認爲自從做出這一選擇以來，並且已經以這樣的方式組織和運作，以符合「代碼」的規定，我們打算繼續以這樣的方式運作，但是不能保證我們將按這樣的方式運作以繼續符合REIT的資格。本部分討論了關於REIT及其投資者的美國聯邦所得稅待遇的法律。這些法律具有高度技術性和複雜性。
總體來說
我們在2015年1月以馬里蘭州公司的形式成立，並選擇按照美國聯邦所得稅法被稅爲稅收待遇爲投資信託公司(REIt)，自2016年12月31日結束的納稅年度開始。我們相信，從2016年12月31日結束的納稅年度開始，我們已按照《法典》的資格和稅收要求進行組織和經營，並打算繼續按照該法典的資格和稅收要求進行操作。然而，作爲REIt的資格和稅收取決於我們滿足《法典》規定的各種資格測試，包括實際年度運營結果、資產構成、分配水平和股權多樣性。因此，無法保證我們已經組織和經營，或將繼續組織和經營，以使其符合或繼續符合REIt的資格要求。請參閱「-未滿足資格要求」。
Sidley Austin LLP在本次申報中擔任我們的稅務顧問，並針對我們作爲一家REIT的聯邦所得稅地位提供了意見。 Sidley Austin LLP對我們發表的意見表示，自2016年12月31日結束的納稅年度開始，我們已按照《法典》的要求進行組織和運作，並且我們目前和擬議的運作方式將使我們能夠繼續符合《法典》對REIT資格和納稅的要求。需要強調的是，這個意見將基於各種假設和關於事實問題的陳述，包括我們的一位或多位高級人員提供的一個事實證明書中我們的陳述。此外，這個意見將基於我們在本招股說明書中所作的事實陳述。此外，我們作爲一家REIT資格和納稅依賴於我們滿足《法典》所施加的各種資格測試的能力，這些測試將在下文中進行討論，包括實際年度運營結果，資產組成，分配水平和股權多樣性，這些結果未經Sidley Austin LLP的審核。因此，不能保證我們任何特定納稅年度的實際經營結果將滿足這些要求。此外，本討論中描述的預計美國聯邦所得稅處理方式可能隨時（甚至有可能是追溯地）受到立法、行政或司法行動的更改。 Sidley Austin LLP無義務在其意見書的日期之後更新其意見。 Sidley Austin LLP不負有通知我們或我們的股票持有人有關其意見書中涉及的任何事項的後續變化以及意見中的結論所依據的事實陳述或假設的任何後續變化，以及適用法律的任何後續變化。
如果我們符合房地產投資信託(REIt)納稅資格，通常不需要爲我們發放給股東的REIt應稅收入支付美國聯邦公司所得稅。這種對待方式基本上消除了在C公司中投資所導致的「雙重徵稅」。C公司是一家通常需要在公司層面上繳納稅款的公司。雙重徵稅意味着
19
當收入獲得時，在公司一級繳納稅款，當收入被分配到股東一級時再次繳納稅款。然而，我們將被要求根據以下方式支付美國聯邦所得稅:
•我們將需要按公司稅率繳納任何未分配的REIT應稅收入，包括未分配的淨資本收益。
•如果我們從出售或處置主要用於常規業務向客戶銷售的「處置財產」中獲取淨利潤，或者從處置財產中獲取其他非合格收入，則需要按公司稅率對此收入繳稅。在處置財產的收入在75.0%毛收入測試中符合合格收入的情況下，該稅不適用。在滿足其他條件的情況下，通常將處置財產定義爲我們通過處置取得的財產，或者在財產的貸款違約或租賃違約後取得的財產。
•我們必須支付淨利潤中任何禁止交易的100%稅款。 禁止交易通常是指出售或其他應納稅的財產處置，並不包括作爲庫存或主要出售給客戶的財產在業務常規中進行的處置。
•如果我們未能滿足以下所述的75.0%毛收入測試或95.0%毛收入測試，但其他方面仍然滿足REIt資格的某些要求，那麼我們將被要求支付等於（1）我們未能滿足75.0%毛收入測試和未能滿足95.0%毛收入測試的差額中較大者和（2）旨在反映我們盈利能力的分數的稅款。
•如果我們未能滿足資產測試中的任何一項要求（除5.0％或10.0％資產測試的微不足道的失敗之外），如下所述，由於合理原因而不是故意忽視，並且由於特定的糾正條款而保持我們的REIT資格，那麼我們將被要求支付50,000美元或公司稅率乘以使我們未能通過此類測試的非合格資產產生的淨利潤中的較大值的稅款。
•如果我們未能滿足《法典》中的任何規定導致我們失去REIT (除了違反總收入測試或某些資產測試的違規行爲，如下所述）且違規行爲是由於合理原因而不是故意忽略，我們可能保留REIT資格，但我們將需要支付每次失誤的罰款金額爲$50,000。
•我們將被要求支付4.0%的消費稅，如果在每個日曆年度內未能分配至少（1）年度普通收入的85.0%，（2）年度資本利得淨收入的95.0%，以及（3）任何來自之前時期的未分配可徵稅收入。
•如果我們從一家曾是C公司的企業中收購任何資產，並且在我們手中的該資產的調整稅基是根據轉讓公司手中的該資產的調整稅基來確定的，並且我們在獲得該資產的日期上，我們對該資產的初始稅基低於該資產的公允市場價值，那麼在我們獲得該資產後的五年期間內，當我們對該資產的處置產生收益時，我們將被要求按照公司稅率繳納此部分收益的稅款，該部分稅款超過了（1）該資產的公允市場價值與（2）我們對該資產的調整稅基之差，均以獲得該資產的日期爲基準進行計算。在關於收益的認可方面，根據適用於財政部法規，C公司將在我們從C公司收購資產的年度稅務申報中，避免選擇接受適用的財政部法規下的不同處理。根據適用的財政部法規，我們在根據法典第1031條（類似物交換）或第1033條（非自願轉換）下進行的交換中獲得的房地產的任何利潤通常被排除在內置增益稅的適用範圍之外。請參閱「—內置增益稅。」
•我們的子公司即C公司，包括我們的應稅房地產投資信託子公司或TRS，通常需要繳納美國聯邦公司所得稅，涉及的收益可能包括15%的
20
對C類公司及TRS的調整財務報表收入（AFSI）徵收替代性最低稅，其三年平均AFSI超過10億元的公司。
•對於任何「重新確定的租金」、「重新確定的扣除款項」、「超額利息」或「重新確定的TRS服務收入」，我們需要支付100%的稅款。請參閱「-收入測試」和「-罰款稅」。一般而言，重新確定的租金是指由我們的TRS向我們的任何租戶提供的服務導致房地產租金被誇大了。重新確定的扣除款項和超額利息通常代表我們的TRS爲支付給我們的金額扣除的超過以公允協商方式確定的金額。重新確定的TRS服務收入通常表示我們或代表我們提供的服務導致TRS的收入被低估了。
•我們可能選擇保留並支付我們的淨資本收益稅。在這種情況下，股東將包括其未分配的淨資本收益的比例份額（在我們及時向股東指定這種收益的情況下），股東會被視爲已經支付了我們支付的該收益的稅款，並且將被允許獲得視爲已支付的稅款比例份額的抵免，股東在我們的普通股中的基礎將被調整增加。
•在某些情況下，我們可能需要向美國國稅局支付金錢罰款，包括如果我們未能滿足監控我們股東構成規則遵守情況的記錄保存要求，詳情請參見下文「資格要求作爲REIT。」
資產要求：REIT的資產必須主要由房地產及現金或與房地產有關的權益組成。
該法典將REIT定義爲一家公司、信託或協會：
•由一個或多個受託人或董事管理的
•發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其受益所有權的問題;
•這將作爲國內公司應納稅，但適用於《法典》和《財政部條例》中適用於信託的特殊規定。
•根據規定，這既不是金融機構，也不是保險公司。
•由100人或以上的人有益擁有；
•在每個納稅年度的後半年中，由五個或更少的個人（包括特定實體）擁有的實際或被認爲是擁有的未實繳股份的價值不超過總股份的50.0%；
•該使用日曆年度作爲美國聯邦所得稅的目的；
•這使得選舉作爲REIt的納稅，或對之前的應稅年度作出了未撤銷或終止的選舉
•該基金滿足其他測試，如下所述，包括其收入和資產的性質以及分配金額。
《法典》規定，上述第一至第四條件必須在整個納稅年度內得到滿足，並且第五個條件必須在12個月的納稅年度內至少滿足335天，或在少於12個月的納稅年度內按比例部分滿足。第五和第六條件直到進行選舉作爲REIt稅收後的第一個納稅年度之後才適用。對於第六條件而言，「個人」一詞包括補助失業津貼計劃、私人基金會或永久專門用於慈善目的的信託的部分，但通常不包括一個
21
合格養老金計劃或利潤分享信託。對於第七個條件，我們使用日曆納稅年度，因此滿足此要求。
我們相信，在相關時期內，我們已經進行了組織、運營併發行了足夠多樣化的股份，以滿足上述條件。此外，根據我們的章程，限制了我們股份的所有權和轉讓，旨在幫助我們繼續滿足上述第五和第六條款中描述的股份所有權要求。有關普通股所有權和轉讓限制的描述包含在本招股說明書中的討論中，標題爲「我們資本股份的描述-所有權和轉讓限制」。然而，這些限制並不能確保我們以前已經滿足，並且可能無法在所有情況下繼續滿足上述第五和第六條款中描述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，除下一句所述之外，我們作爲一家房地產投資信託的資格將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部法規中包含的規定，要求我們確定我們股份的實際所有權，並且我們不知道，或者通過合理勤勉的行動也無法知道我們未能滿足上述第六條款中描述的要求，那麼我們將被視爲已滿足該要求。參見「-未能取得資格。」
合夥企業和有限責任公司的權益所有權
在REIt作爲合夥企業的合夥人或有限責任公司作爲稅務目的的合夥企業的成員的情況下，財政部法規規定，REIt將被視爲擁有合夥企業或有限責任公司的資產的相應份額，基於其對合夥企業資本的利益，受10.0%資產測試所描述的特殊規則的約束。此外，REIt將被視爲有權享有該實體收入的相應份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入對於代碼第856條的目的，在REIt手中保持相同性質，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，我們在任何合夥企業或有限責任公司的資產和所得項目上的按比例份額，將被視爲我們的資產和所得項目，以便適用於描述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試。對合夥企業和有限責任公司在美國聯邦所得稅方面的規則的簡要概述在下文「—經營合夥企業、子合夥企業和有限責任公司的稅務方面」中闡述。
我們通常會控制運營夥伴關係以及子公司合夥關係和有限責任公司，並且打算按照我們作爲REIt的資格要求來運營它們。如果我們成爲任何合夥關係或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，並且該實體採取或預期採取可能危及我們作爲REIt身份或要求我們支付稅款的行動，我們可能被迫處置我們在該實體中的利益。此外，合夥關係或有限責任公司可能會採取一項行動，導致我們未能通過稅收收入或資產測試，並且我們可能會無法及時了解此類行動以處置我們在該合夥關係或有限責任公司中的利益或採取其他及時的糾正措施。在這種情況下，我們可能無法符合REIt的資格，除非我們有權獲得以下的救濟措施。
TRS股權的所有權
我們通過運營合作伙伴擁有對已經選擇與我們一同作爲我們TRS進行處理的公司的利益，並且我們將來可能會收購其他TRS的證券。TRS是一家公司（或者其他實體，爲美國聯邦稅收目的而被視爲公司），除REIt之外，REIt直接或間接持有其股票的公司，並已與REIt聯合選擇作爲TRS進行處理。如果TRS擁有另一家公司（或者其他實體，爲美國聯邦稅收目的而被視爲公司）超過35.0%的全部表決權或價值的證券，這家其他公司也將被視爲TRS。除了與住宿和醫療設施相關的一些活動外，TRS通常可以從事任何業務，包括向其母公司REIt的租戶提供習慣或非習慣的服務。TRS是
22
作爲一家普通的C公司，受美國聯邦所得稅的課徵。REIT對TRS的證券持有不受下文描述的5.0%或10.0%的資產測試的約束。請參閱「-資產測試」。我們持有的任何TRS的證券的總價值不得超過我們總資產價值的20.0%（2018年之前的稅務年度爲25.0%）。
納稅人在扣除淨營業利息方面受到限制，通常相當於調整後應納稅所得額的30.0%，但有一些例外情況。請參閱「-年度分配要求」。儘管不確定，但此條款可能限制我們的TRS扣除利息的能力，從而增加其應納稅所得額。
子公司信託的權益所有權
我們通過經營合夥企業擁有並可能直接或間接持有一個或多個已經或將要根據法典選舉以信託形式納稅的實體的利益，或每個實體REIT。像Trilogy Real Estate Investment Trust這樣的實體REIT受到適用於我們的各種REIT資格要求和其他限制的約束。投資於實體REIT可能會帶來額外的挑戰，比如較小的收入和資產基數來吸收非符合資格的收入和資產，以及在購買時對賣方在收購前期間遵守REIT要求的依賴。如果一個實體REIT未能符合REIT資格，那麼（1）該實體REIT將成爲美國聯邦所得稅的對象，以及（2）實體REIT未能符合資格可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，因此可能會損害我們作爲REIT的資格，除非我們能夠利用某些救濟規定。
收入測試
爲保持作爲信託的資格，我們每年必須滿足兩個總收入要求。首先，在每個納稅年度，我們必須直接或間接地從與房地產或房地產抵押品或房地產權益有關的投資中獲得至少75.0%的總收入（不包括違禁交易的總收入、某些對沖交易的總收入和某些外匯盈利）, 包括「房地產租金」，其他信託基金的股息、有抵押房地產的債務的利息以及某些類型的暫時性投資。其次，在每個納稅年度，我們必須從上述房地產投資或股票或證券的股息、利息和獲利的出售或處置或任意組合中獲得至少95.0%的總收入（不包括違禁交易的總收入、某些對沖交易的總收入和某些外匯盈利）。對於這些目的，通常情況下，「利息」一詞不包括任何直接或間接獲得或發生的金額，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤。
然而，通常情況下收到或應計的金額通常不會因爲基於固定的收入或銷售的百分比而單獨被排除在"利息"一詞之外。
只有滿足以下所有條件，我們從租戶收到的租金才能符合上述REIT的總收入要求，並被視爲「來自房地產的租金」：
•租金的金額不完全或部分基於任何人的收入或利潤。然而，我們通常接收或應計的金額不會僅因爲它基於收入或銷售額的固定百分比或百分比而被排除在「來自房地產租金」的範圍之外；
•無論是我們還是實際或虛擬持有我們10.0%或更多資本股份的所有者，並不實際或虛擬地擁有非公司租戶的資產或淨利潤中10.0%或更多的利益，或者如果該租戶是一家公司，則擁有10.0%或更多的所有類別股票的總合計表決權或10.0%或更多的股票價值。但是，我們從我們的TRS收到的租金不會因此條件而被排除在「來自房地產租金」的定義之外，如果該租戶是我們的TRS，則此租金與我們的其他租戶支付的租金對應的空間相比，至少90.0%租賃給第三方，而且TRS支付的租金與我們的其他租戶支付的租金基本相當。確定TRS支付的租金是否與其他租戶支付的租金基本相當是在與TRS訂立租約、延長租約以及修改租約時確定的，如果此類修改增加了租約下應付的租金。然而，儘管前述情況如此，如果與「受控TRS」訂立租約並且此修改導致增加了
23
每個受控TRS應付的租金，任何這種增加都不符合「來自房地產的租金。」 根據此規定，「受控TRS」是指母公司REIT擁有超過50.0%的投票權或超過50.0%的受控TRS的流通股票的總價值。
•與租賃房地產相關的個人財產的租金不超過租賃所收到的總租金的15.0%。如果不滿足此條件，則個人財產的租金部分將不符合「來自房地產的租金」條件。在租賃所收到的總租金中，如果與租賃房地產相關的個人財產的租金超過總租金的15.0%，我們可以將部分個人財產轉移到TRS。
•一般情況下，我們可能不經營或管理物業，也不爲我們的租戶提供服務，除非符合1.0%的微小例外（對於此種例外情況，從此類非常規服務中獲得的總收入被視爲提供服務的直接成本的至少150.0%），並且以下情況除外。然而，我們被允許直接執行某些與出租空間僅用於入住相關的「通常或習慣地提供」的服務，並且不被認爲是「提供給房產的居住者」。其中允許提供的服務的例子包括提供照明、供暖或其他公共設施、垃圾清理以及公共區域的一般維護。此外，我們被允許僱傭一位不爲我們帶來任何收入的獨立承包商爲我們的租戶提供習慣服務，或者僱傭一家我們全資或部分擁有的TRS爲我們的租戶提供習慣和非習慣服務，而不會導致我們從這些租戶那裏獲得的租金不符合「房地產租金」的資格要求。然而，我們從TRS收到的與TRS提供的非習慣服務相關的任何金額將不符合75.0%總收入考覈和95.0%總收入考覈，除非通過分紅支付獲得。
我們絕大部分的綜合高級健康園區，和所有的SHOP都是使用RIDEA結構運營的。根據RIDEA結構，我們將某些綜合高級健康園區和所有的SHOP租賃給一個或多個TRS，然後適用的TRS又會委託一個獨立的第三方運營綜合高級健康園區或SHOP的業務，以管理那些綜合高級健康園區或SHOP。在這種結構下，我們從TRS那裏獲得租金，而TRS則從運營綜合高級健康園區或SHOP的收入中（扣除相關費用，包括公司間租金支付和企業所得稅）獲得收益，以及支付給第三方運營商的費用。爲了使這些租賃下支付的租金構成「來自不動產的租金」，每筆租賃必須被美國聯邦所得稅法視爲真正的租賃，並且不得被視爲服務合同、合資企業或某種其他類型的安排。我們相信每份租賃在美國聯邦所得稅法意義上都是真正的租賃。然而，這一決定從本質上來說是一個事實問題，我們無法向您保證IRS不會成功主張相反意見。如果任何租賃未被視爲真正的租賃，我們從與該租賃相關的TRS收取的租金的部分或全部可能不被視爲租金，或者可能未能滿足作爲「來自不動產的租金」符合資格的各種要求。在這種情況下，我們可能無法滿足75.0%或95.0%的毛收入測試，因此可能無法符合REIT的資格。
此外，我們的TRS可能不會運營或管理醫療保健資產（如綜合老年健康營地或商店），或提供任何醫療保健資產所運營的品牌名稱的權利。然而，如果滿足以下條件，我們從將醫療保健資產出租給我們的TRS所獲得的租金將被視爲「來自房地產的租金」：
•首先，醫療保健屬性必須是「符合資格的醫療保健屬性。」符合資格的醫療保健屬性是指任何不動產(包括其中的權益)，及與此不動產有關的任何個人財產，它是(或是用於)醫院、療養院、輔助居住設施、共同護理設施、合格的繼續護理設施或其他持有醫療或護理或輔助服務資格的執照機構的運營設施，該機構符合參加醫療保險，並對該設施有參與資格。
24
•其次，醫療保健財產必須由合格的獨立承包商（EIk）管理。 EIk是一個獨立的承包商，在簽訂管理合同時，必須積極從事經營合格醫療保健財產業務，爲與我們或我們的任何TRSS無關的任何人服務。爲此，獨立承包商是指任何人員（1）不持有（考慮相關歸因規則）超過35.0％的我們的股本，和（2）不得有任何一個直接或間接擁有（考慮相關歸因規則）超過35.0％或更多的我方股權的人或小組擁有35.0％或以上的股權。
我們相信我們租賃給TRS的每個綜合高級健康校園和SHOP都是合格的醫療保健財產，而由我們的TRS僱傭的每個物業經理都是EIk。此外，儘管我們將監控EIK的活動以最大化我們的醫療保健財產投資的價值，但我們自己和我們的TRS承租人都不會直接或間接運營或管理我們的醫療保健財產。因此，我們相信我們從TRS獲得的租金與我們的醫療保健財產的租賃有關，將符合「來自房地產的租金」的標準。
一般情況下，我們不打算，並且作爲經營合夥公司的唯一所有者，不打算允許經營合夥公司採取我們認爲會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。然而，根據我們的稅務顧問的建議，我們可以有意地不滿足某些條件，以便不會危及我們作爲REIt的稅務地位。此外，關於個人財產租賃限制，我們尚未評估租給租戶的不動產和個人財產的相對價值。因此，無法保證IRS不會對我們對該財產價值的判斷產生異議。
套期保值
我們不時會就我們的一項或多項資產或負債進行對沖交易。我們的對沖活動可能包括利率互換、上限、下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。除非財政部規定的範圍，以下對沖交易所得的任何收入，包括從此類交易的出售或處置獲得的收益，在其收購、發起或進入當天結束之前被明確標識爲這種情況，將不構成75.0%或95.0%總收入測試的目的毛收入：
•我們進行的對沖交易：
•在我們業務的正常過程中，主要是爲了管理與借款相關的利率、價格變動或貨幣波動的風險，以獲取或持有房地產資產。
•主要是爲了管理與任何符合75.0%或95.0%收入測試條件的收入或利潤相關的貨幣波動風險；和
•我們進行的新套期保值交易是爲了對之前的套期保值交易的收入或虧損進行對沖，其中之前的套期保值交易所涉及的財產或債務已經清償或處置。
在我們沒有正確地確定此類交易爲套期保值，或者我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，來自這些交易的收入可能被視爲不符合第75%和第95%總收入測試的非符合資格收入。我們打算以不危及我們作爲一家REIT的地位的方式來構建任何套期保值交易。
TRS 收入
在我們的TRS進行分配時，我們通常會通過我們在運營合作伙伴中的利益來獲得相應的分配份額。這樣的分配將按照分發公司的當前和累計盈餘來分類爲股息收入。從95.0%毛收入測試的目的來看，這樣的分配通常被視爲符合條件的收入，但不符合 "分割線" 的目的。
25
75.0%毛收入測試。我們監控我們TRSs的股息和其他收入的金額，並採取措施以保持這些收入以及任何其他不合格的收入在毛收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些措施將足以防止違反毛收入測試，但我們不能保證這些措施在所有情況下都能防止違反。
未能滿足總收入測試
如果我們在任何納稅年度未能滿足75.0%或95.0%的總收入測試，但如果我們有權根據《稅法》某些規定獲得救濟，我們仍然可能在該年符合REIT的資格。通常情況下，如果以下情況成立，我們可以利用救濟規定：
•在任何應稅年度我們未滿足75.0%或95.0%毛收入測試的情況下，我們向國稅局提交一份附表，列明我們在該應稅年度爲滿足75.0%或95.0%毛收入測試而獲得的每項毛收入，以便根據即將頒佈的財政部法規進行申報。
•我們未能通過這些測試，是由於合理原因而非故意忽視。
然而，無法確定在所有情況下我們是否有權享受這些減免條款的待遇。例如，如果我們未能符合總收入測試，因爲我們有意發生或收到的不合格收入超過非合格收入的限制，稅務局可能會得出結論，我們未能符合測試並非由於合理原因。如果這些減免條款不適用於特定情況，我們將不符合REIt的資格。如上文「—我們公司的稅收—總則」中所述，即使這些減免條款適用，並且我們保留REIt的地位，也將對我們的非合格收入徵收稅款。儘管我們定期監測我們的收入，但我們可能並不總能符合REIt資格的總收入測試。
禁止交易收入
對我們來說，我們處非法銷售物業（不包括被查封物業），無論作爲庫存還是作爲主要出售給客戶的正常業務，不論是直接還是通過其子夥伴關係或有限責任公司實現的任何盈利，均將被視爲違規交易的收入，並根據特定的安全理由豁免法例加以懲罰性稅款徵收。這種違規交易收入可能還會對我們作爲REIt的合格性所需的毛收入測試產生不利影響。根據現行法律，物業是作爲庫存還是主要用於正常業務出售給客戶是個事實問題，取決於與特定交易相關的所有事實和環境。作爲運營夥伴唯一的擁有者，我們打算令運營夥伴保留其物業以實現長期增值，從事收購、開發和擁有物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售物業。我們不打算，也不打算允許運營夥伴或其子夥伴關係或有限責任公司參與任何違規交易的銷售。但是，國稅局可能成功主張運營夥伴或其子夥伴關係或有限責任公司的一些或全部銷售是違規交易。我們將需要支付與任何此類銷售所得收益相應的可分配份額的100%懲罰性稅款。100%懲罰性稅款對通過TRS持有的資產的銷售收益不適用，但此類收益將按常規美國聯邦公司所得稅率徵稅。
罰款稅
我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除、超額利息或重新確定的TRS服務收入將會受到100%的罰稅。一般來說，重新確定的租金是指因我方的任何TRS向我們的任何租戶提供的任何服務而被高估的房地產租金，重新確定的扣除和超額利息代表我方TRS爲支付給我們的金額而扣除的任何超過按照獨立交易條件定價基礎扣除的金額，重新確定的TRS服務收入是指我方或代表我們提供的服務導致TRS的收入被低估。如果我們收到的租金符合法典中包含的某些安全港規定，則不構成重新確定的租金。
26
我們並不認爲我們已經或者預期會受到這項罰稅的影響，儘管我們不時進行的任何租賃或服務安排可能不滿足上述的安全港規定。我們打算將支付給TRS的任何費用以及由TRS支付給我們的任何租金定爲符合公允價格，儘管所支付的金額可能不符合上述的安全港規定。這些決定是固有的事實，並且國稅局有廣泛的自由裁量權來主張在相關方之間支付的金額應重新分配以清楚反映其各自的收入。如果國稅局成功地提出這樣的主張，我們將被要求支付相當於承租人服務的公允費用超出實際支付金額的100%的罰稅，或者支付給我們的超額租金。
資產測試
在我們的納稅年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質和多樣化相關的某些測試要求：
•我們的總資產價值中，至少75.0%必須由房地產資產、現金、貨幣資產和美國政府證券來代表。爲此，「房地產資產」包括對房地產的利益，如土地、建築物、對房地產的租賃權益、其他信託的股票（或可轉讓的受益權證書）、公開發行的信託基金的債務工具、任何與股票發行或公開發行的至少五年期限的債務相關的股票或債務工具，但僅限於我們收到此類款項的起始日期的一年期間，某些種類的抵押債券以及按租賃房地產的租金之下接收的租金總額中個人財產租用費不超過總租金收入的15%的以及不符合75.0%測試目的的資產將受到下列其他資產測試的約束。
•我們總資產的價值不得超過25.0%， 其中不包括包括在75.0%測試中的證券（包括TRS的證券）。
•我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產的20.0%（2018年前爲25.0%）。只要這些公司都符合TRS的資格，我們在持有這些公司證券方面將不受5.0%資產測試、10.0%投票權證券限制或10.0%價值限制的約束。我們相信，我們可能擁有利益的任何TRS證券的總價值不會超過我們總資產的20.0%。通常情況下，我們不會獲得獨立鑑定來支持這些結論。此外，不能保證國稅局不會對我們的價值確定提出異議。
•我們的資產總值中，不得超過25.0%由公開發行的信託的債務工具所代表，除非這些債務工具已經以不動產作爲擔保。
•在資產類別中，除了我們的某些TRS投資之外，任何一個發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5.0％，我們不得擁有任何一個發行人的流通證券價值或總票據的10.0％以上，只限於某些被視爲非證券，僅用於10.0％價值測試目的的證券類型，包括滿足「純債」安全港的證券，由合作伙伴發行的證券，如果它是REIT的話，我們對個體或房地產的租金支付義務和REIT發行的任何證券。此外，僅用於10.0％價值測試目的，我們對我們持有利益的合作伙伴或有限責任公司的資產的確定將基於我們持有該合作伙伴或有限責任公司發行的任何證券的比例，以此爲目的排除某些符合法典規定的證券。
爲了我們在納稅年度的每個日曆季度（或通過任何合夥企業或有限責任公司）購買適用發行人的證券以及我們增加持有此類發行人證券的每個日曆季度，必須滿足資產測試的要求（包括因爲我們對擁有這些證券的合夥企業或有限責任公司的利益增加而持有比例增加）。例如，通過運營合作伙伴關係間接持有每個發行人的證券，我們的間接持有權益將會因爲對運營合作伙伴關係的資本貢獻或有限合夥人的贖回權行使而增加。
27
交易所權益。此外，如果在任何季度結束時初次滿足資產測試，僅因資產價值的變化而在後續季度結束時未能滿足資產測試，我們不會失去REIT的身份。如果我們因在季度間獲取證券或其他資產（包括因持有這些證券的任何合夥企業或有限責任公司的利益增加而導致的）而未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後的30天內處置足夠數量的不符合資格的資產來糾正這一失誤。我們相信我們已經保持並打算繼續保持充分的資產價值記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天的糾正期內糾正任何資產測試的不符合，除非我們有資格獲得下文所述的某些救濟條款，否則我們將不再符合REIT的資格。
如果我們在30天的糾正期後發現未能滿足上述資產測試要求，我們可能有權享受某些救濟措施。根據這些規定，如果我們的不符合資格的資產的價值：
•不超過以下兩者中較小的值：
•按適用季度末期我方資產總價值的1.0%; 或者
•10,000,000美元；和
•我們將處理不符合資產標準的資產，或在以下時限內滿足這些要求：(1)在發現未能滿足資產測試的季度結束後的六個月內，或(2)根據財政部法規規定的時間段內。對於因合理原因而違反任何資產測試，並非故意忽視的情況，且在5.0%和10.0%資產測試中超過上述微不足道的例外情況，我們可以通過採取措施來避免在30天整改期後被取消作爲REIt的資格，這些措施包括：
•通過處置足夠的非符合資產，或採取其他行動，使我們能在以下時間內滿足資產測試要求：（1）在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後的六個月內；或者（2）根據待發布的財政部規定的時間段。
•繳納等於以下兩者中的較大值的稅金:
•50000美元；和
•以企業所得稅率乘以非符合資產產生的淨利潤；和
•向國稅局透露某些信息。
雖然我們相信我們已經滿足了上述的資產測試，並計劃採取措施確保我們在重新測試期滿足這些測試，但不能保證我們始終能夠成功，或者不需要減少我們對發行人（包括泰瑞斯）的整體利益。如果我們未能及時糾正資產測試的任何非合規情況，並且上述救濟規定不可用，則我們將不再符合REIT資格。
每個納稅年度，我們必須向我們的股東分配金額（除資本利得股息分配和保留的資本利得被視爲分配之外）以至少等於：
爲了保持我們作爲REIT的資格，我們每年都需要向股東分配分紅派息，除非是資本利得分紅，至少要等於以下總和：
•我們「REIt應稅收入」的90.0％;
•我們來自被查封財產的淨利潤，減去90.0%，如果有的話
•非現金收入的特定項目的總和超過我們收入的指定百分比。
出於這些目的，我們的「REIT應課稅收入」是指不考慮派息減免和淨資本收益的計算結果。此外，在進行此測試時，非現金收益是指與平衡相遷的收益。
28
租金逐步增加、購買貨幣債務的原始發行折扣、債務的免除或後來確定爲應納稅的類似實物交換。
此外，如果我們從一家曾經或正在成爲C公司的公司中獲得了任何資產，並且我們在獲取日期時對該資產的初始稅基小於該資產的公允市場價值，則在此後的五年期內處置該資產時，我們的REIt應稅收入將減少我們需要支付的任何我們從處置中獲得的增益的稅款。 請參閱「—內置增益稅」。
根據下文討論所選的選舉，我們的淨業務利息費用扣除通常將限制爲我們的應稅收入的30.0%，並調整爲某些收入、收益、扣除額或損失。由於此限制導致的任何業務利息扣除將可結轉至未來應稅年度，但須遵守適用於合夥企業的特殊規定。如果我們或我們的任何子合夥企業或子REIT受到此利息費用限制，我們稅務信託的應稅所得可能會增加。進行特定房地產業務的納稅人可以選擇不適用此利息費用限制，前提是他們採用替代折舊制度對某些財產進行折舊。我們預計我們或我們的任何子合夥企業或子REIT受到此利息費用限制的資格將有資格做出此選擇。如果作出此選擇，儘管我們或此類子合夥企業或子REIT將不受上述利息費用限制的影響，但折舊扣除額可能會減少，因此我們稅務信託的應稅所得可能會增加。運營合夥企業已作出本段所述的選舉。
通常情況下，我們必須在與所述分配相關的應納稅年度內支付或被視爲支付這些分配。根據我們的選擇，如果分配在我們及時提交該年度的稅務申報並在其宣告後的首個常規股息支付日之前支付，並在該年結束的12個月期間內支付，則該分配將被視爲在納稅年度內支付。這些分配被視爲在支付的年份由我們的股東收到。儘管對於90.0%的分配要求而言，這些分配是與前一年相關的。爲了計入我們的分配要求，除非下文另有規定，分配的金額不得具有優惠性，即分配給某一類股票的每位股東都必須與該類股票的其他股東以及按照其股利權益作爲一個整體被對待。只要我們符合「公開發行的信託」的資格，這種優先股利限制將不適用於我們的分配。我們相信我們當前是，並期望我們將繼續成爲，一個公開發行的信託。然而，我們可能會不時擁有的子信託可能不是公開發行的信託。如果我們未分配全部淨資本增長或未分配至少90.0%，但少於100%的「信託稅務收入」（調整後），我們將根據公司稅率對未分配金額繳納稅款。此外，我們可以選擇保留而不是分配我們的淨長期資本增益，並對此類增益繳納稅款。在這種情況下，我們將選擇要求股東將其相應份額的此類未分配長期資本增益納入其收入，並獲得我們支付的相應稅款的相應稅金減免。然後，我們的股東將通過所包括的長期資本增益的指定金額與其相應份額相關稅款之間的差額來增加我們的股票中的調整基礎。爲了滿足我們成爲和維持作爲美國聯邦所得稅目的下信託的資格以及通常不適用美國聯邦所得稅和消費稅（如下所述）的要求，我們打算每個納稅年度向普通股股東分配至少100%的信託稅務收入。在此方面，合作協議將授權我們作爲運營合夥企業的普通合夥企業的唯一所有人，採取必要的措施使運營合夥企業向其合夥人分配足夠的金額，以滿足這些分配要求，並降低我們的公司稅務責任。
預計我們的REIt應稅收入將會低於我們的現金流量，因爲在計算REIt應稅收入時包括了折舊和其他非現金費用。因此，我們預計通常會有足夠的現金或流動資產來滿足上述分配要求。然而，偶爾情況下，由於實際收入的到賬時間與可抵扣費用的實際支付時間之間的差異，以及在確定我們的應稅收入時將收入計入和費用扣除的原因，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。此外，我們可能決定
29
爲了償還債務或其他原因，我們將保留現金而不進行分紅派息。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息，或以可課稅的股票分紅的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。
根據特定情況，我們可能可以在後續的一年向股東支付「不足紅利」來糾正無意中未滿足90.0%的分配要求，這些紅利可能會包含在我們用於前一年的紅利支付扣除中。因此，我們可能可以避免對作爲不足紅利分配的金額徵稅。然而，我們將需要根據聲稱應扣除的不足紅利的金額向國稅局支付利息。雖然不足紅利的支付將適用於我們的REIT分配要求的前一年，但它將被視爲在支付該紅利的那一年向我們的股東進行的額外分配。
此外，如果我們在每個日曆年度內未能分配該年度85.0％的普通收入，該年度95.0％的資本利得淨收入以及任何先前期間未分配的應稅收入，則需要繳納4.0％的消費稅。對於任何年度課徵美國聯邦公司所得稅的普通收入和淨資本利得，將被視爲在該年度內分配的金額，以計算此消費稅。
根據上述90.0%分配要求和稅收規定，稅務年度末三個月內宣佈的股息，適用於該期間內某一特定日期爲止的持股人並於次年一月支付的股息，將被視爲在宣佈時由我們支付並由我們的股東於當年12月31日收到。
類似交換
我們可能處置的不是爲了銷售而持有的房地產，以符合《稅務法典》下的類似性交換要求。這類類似性交換旨在推遲在美國聯邦所得稅目的下的利得。如果任何此類交易不能符合類似性交換的要求，可能要求我們支付美國聯邦所得稅，可能包括100％的禁止交易稅，具體取決於特定交易的事實和情況。
未達到資格要求
如果我們發現違反條款的行爲將導致我們無法作爲REIt合格，我們可能會有特定的補救措施。除對總收入測試和資產測試的違規（其補救措施如上所述）外，只要違規是由於合理原因而不是故意疏忽，這些補救措施通常要徵收每次違規5萬美元的罰款，而不是喪失REIt的資格。如果我們在任何納稅年度未能滿足作爲REIt納稅的要求，並且救濟措施不適用，我們將被要求按公司稅率繳納納稅。任何沒有被認定爲REIt的年份向股東分配的紅利將不可由我們扣除。因此，我們預計未能作爲REIt合格將減少我們向股東分配的現金。此外，如果我們未能作爲REIt合格，我們將不被要求向股東分配任何金額，並且向股東的所有分配將按正常公司紅利稅率課稅，直至我們的當前和累計收益和利潤的程度。在這種情況下，公司接收者可能有資格獲得紅利收入抵免。此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格享受合格紅利收入的優惠稅率。除資本利得紅利和作爲合格紅利收入處理的紅利外，非公司美國股東通常可以在2026年1月1日之前開始的納稅年度內，在計算其美國聯邦所得稅時扣除來自REIt的紅利的20.0%，但需滿足某些持有期要求。如果我們未能作爲REIt合格，這些股東將無法針對我們支付的紅利主張此扣除。除非根據具體法定規定獲得救濟，否則在失去資格的後續四個納稅年度中，我們也不具備選擇被視爲REIt的資格。無法確定在所有情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。
30
運營合作伙伴、子公司合作伙伴和有限責任公司的稅務方面
總體來說
所有板塊的投資都將間接通過經營合夥企業持有。我們是經營合夥企業的普通合夥人的唯一所有者。對於美國聯邦所得稅目的，此類普通合夥人實體被視爲可忽略實體。經營合夥企業被視爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業，我們被視爲持有經營合夥企業所得款項、收益、損失、扣除和信貸的相應份額。此外，經營合夥企業間接通過附屬合夥企業和有限責任公司持有一些投資，我們認爲這些公司被視爲美國聯邦所得稅目的的可忽略實體。我們還通過被視爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業持有投資。一般來說，對於美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業或可忽略實體的公司是「傳遞」的實體，無須支付美國聯邦所得稅。相反，這些公司的合作伙伴或成員被分配到其所得款項、收益、損失、扣除和信貸的份額，並有可能需要繳納這些收入的稅款，而不受是否接收合作伙伴或有限責任公司分配的影響。爲了滿足各種總收入測試的要求、計算我們的REIT應納稅所得額和REIT分配要求，我們將將這些合作企業及有限責任公司的各項款項中的份額計入我們的收入中。此外，爲了進行資產測試，我們將根據我們在每個實體中的資本份額，計入由經營合夥企業持有的資產中我們按比例分享的部分，包括其附屬合夥企業和有限責任公司所持有的份額。請參閱「—我公司的稅收情況。」可忽略實體在美國聯邦所得稅目的上不被視爲獨立實體，並且可忽略實體的所有資產、負債、收入、收益、損失、扣除和信貸都被視爲其母公司的資產、負債、收入、收益、損失、扣除和信貸，而母公司並非根據法典被視爲可忽略實體的情況下對一切目的。包括所有REIT資格測試。
實體分類
我們對經營夥伴關係以及子公司合夥關係和有限責任公司的利益涉及到特殊的稅務考慮，包括美國聯邦所得稅目的下美國稅務局可能會對這些實體作爲被忽視的實體或合夥關係的地位提出質疑的可能性。例如，一個原本應被視爲美國聯邦所得稅目的下的合夥關係，如果是一家「公開交易的合夥事業」並滿足特定其他要求，仍可能被視爲應納稅用作爲公司。如果一個合夥關係或有限責任公司的利益在一個成熟的證券市場上交易，或者可以在二級市場上便利交易或具有類似意義，在適用的國庫規定意義下，該合夥關係或有限責任公司將被視爲公開交易的合夥事業。我們不預計經營夥伴關係或任何子公司合夥關係或有限責任公司將被視爲應納稅的公開交易的合夥事業。然而，如果任何該類實體被視爲公司，則該實體將需要繳納利得企業所得稅。在這種情況下，我們資產的性質和毛收入項目可能會發生變化，並可能阻止我們符合REIT的資產測試條件，以及可能阻止我們符合REIT的收入測試條件。請參閱「—公司的納稅情況—資產測試」和「—收入測試」。這反過來可能會阻止我們符合REIT的資格。請參閱「—未能符合資格」以了解不符合這些測試的影響。此外，經營夥伴關係或子公司合夥關係或有限責任公司的稅務地位變更可能被視爲應納稅事件。如果是這樣，我們可能會負擔因此產生的納稅義務，但沒有相應的現金支付。我們認爲經營夥伴關係將被視爲美國聯邦所得稅目的下的合夥關係，以及其每個子公司合夥關係和有限責任公司將被視爲美國聯邦所得稅目的下的被忽視的實體。
所得、利得、損失和扣除項目的分配
合夥協議（或者，對於被視爲美國聯邦所得稅目的的合夥制有限責任公司，限制責任公司協議）通常將判斷合夥人之間收入和損失的分配。然而，如果這些分配不符合《法典》第704(b)條及其下屬的規定，這些分配將被稅務目的所忽視。一般來說，《法典》第704(b)條和其下屬的規定要求合夥分配要尊重合夥人的經濟安排。如果合夥收入或損失的分配不符合
31
根據《法典》第704（b）條和財政部法規的要求，將重新分配標的資產，以符合合夥人在合夥關係中的利益。這種重新分配將根據合夥夥伴在經濟安排方面的所有事實和情況來確定。我們打算每次在我們擁有利益的合夥企業中，對應的應稅收入和損失的分配，都符合《法典》第704（b）條和財政部法規的要求。
有關物業的稅收分配
根據《法典》第704(c)條，在交換合夥企業利益的情況下，應將與升值或折舊資產有關的收入，收益，損失和扣除（包括被視爲經美國聯邦所得稅爲合夥企業的有限責任公司）分配，這些收入，收益，損失和扣除必須以某種方式分配，以便在奉獻者爲貢獻物業時，向奉獻者收取未實現的收益或從未實現的損失，如調整一樣。未實現的損益額通常等於貢獻物業時其公允市場價值或賬面價值與實際貢獻的貢獻物業的調整稅基之間的差異（稱爲資產業績差異），這些差異會從時間到時間進行調整。這些分配僅用於美國的聯邦所得稅目的，不影響合夥人之間的賬簿資本帳戶或其他經濟或法律安排。當新增加的資產（或服務）作爲新的合夥企業權益的交換提供時，還需要對合夥企業所擁有的資產中的資本差異進行類似的稅務分配。
根據《法典》第704(c)條，以股權的形式出資到合夥企業（包括按照美國聯邦所得稅法而視爲合夥企業的有限責任公司）的升值或折舊資產所對應的收入、利得、損失和扣除項必須按照一種方式分攤，以使出資合夥人在出資時對應的未實現收益或未實現損失負責。未實現收益或未實現損失的金額通常等於出資財產在出資時的公允市場價值或賬面價值與調整後的稅務基礎之間的差額（該差額被稱爲賬稅差異），該差額需不時進行調整。這些分配僅用於美國聯邦所得稅目的，不影響股東間的賬面資本帳戶或其他經濟或法律安排。
經營合夥權可能不時地以交易所股權的方式獲取物業利益。在這種情況下，這些物業利益的稅基通常會轉移給經營合夥權，儘管它們的賬面價值（即公允市場價值）不同。合夥協議將要求就這些物業進行的收入和損失分配方式與相關法典第704(c)條一致。根據法典第704(c)條頒佈的財政部規定，合夥關係（包括作爲美國聯邦所得稅目的上合夥關係處理的有限責任公司）可以選擇幾種覈算賬簿與稅務差異的方法。根據我們在與任何特定貢獻有關的情況下選擇的方法，以及不時進行的調整，經營合夥權所持有的各項貢獻利益的繼續基礎：
•可能導致我們在稅務目的下分配的折舊減少金額比貢獻的財產在貢獻時的公允市場價值相等的稅基分配給我們要低；
•在這樣的出售中，可能會導致我們分配到超過經濟或賬面收入的應稅收益，從而使運營合夥企業中的其他合夥人受益。
上述第二個要點所描述的分配可能導致我們或其他合作伙伴在出售或處置財產時承認超過現金收益的應稅收入，這可能會對我們履行REIT分配要求的能力產生不利影響。 請參閱「-作爲REIT的資格要求」和「-年度分配要求。」
運營合夥企業在應稅交易中獲得的任何資產最初的稅基將等於其公允市場價值，並且《法典》第704(c)條通常不適用。
合夥企業審計規定
2015年《兩黨預算法案》改變了適用於美國聯邦所得稅審核的規則，適用於營運合夥企業和我們直接或間接投資的任何被視爲聯邦所得稅後果爲合夥企業的實體。根據新規定，合夥企業的任何收入、收益、損失、扣除額或抵免額（以及任何合夥人的分配份額）的稽覈調整，以及由此產生的稅款、利息或罰款，都將在合夥企業層面確定、評估和徵收，而不考慮在審核年和調整年之間合夥人構成的變化（或其相對持股比例）。新規定還包括一種可選的替代方法，根據該方法，由調整產生的額外稅款將從受影響的合夥人處徵收，適用較高利率。新規則可能導致我們直接或間接投資的合夥企業需要支付額外的稅款。
32
因審計調整而產生的稅款、利息和罰款，作爲這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，即使作爲房地產投資信託（REIT），我們可能仍需要承擔這些稅款、利息和罰款的經濟負擔，儘管我們本來不需要因相關審計調整而支付額外的企業所得稅。投資者應當諮詢自己的稅務顧問，以了解這些變化對他們在我們普通股中的投資可能造成的影響。
內建增益稅
我們有時會通過交易收購C公司，在這些交易中，這些公司的資產在我們手中的基礎是根據這些資產在被收購公司手中的基礎決定的，稱爲產權轉讓交易。在我們從C公司以產權轉讓交易方式收購的資產中，如果在產權轉讓交易日期起始的五年期間內以應稅交易方式（包括代替處置權方式）處置任何此類資產，則我們將需要按照公司所得稅率支付應納稅所得中的利得部分，該利得部分爲資產公允市場價值超過資產調整稅基的超額部分，都將根據產權轉讓交易日期確定。在關於利得確認方面的前述結果假設C公司將免於根據適用的財政部法規在我們從C公司處收購資產的年度稅務申報中做出選擇以獲得不同的對待。
我們普通股股東的美國聯邦所得稅考慮因素
下面的摘要描述了您購買、持有和處置我們的普通股的主要美國聯邦所得稅後果。這個摘要假設您持有我們的普通股作爲「資本資產」（通常指根據《法典》第1221條的規定持有的投資性財產）。它不涉及可能與您的特定情況相關的所有稅務後果。此外，本討論不涉及根據美國聯邦所得稅法接受特殊待遇的人的稅務後果，除非特別說明。
如果您考慮購買我們的普通股票，您應諮詢您的稅務顧問，就適用於您特定情況的美國聯邦所得稅法以及在任何州、地方或非美國課稅管轄區的法律下，購買、擁有和處置我們的普通股票可能引起的任何後果。
當我們使用「美國股東」一詞時，我們指的是持有我們普通股的股東，該股東在美國聯邦所得稅目的下是：
•是美國公民或居民的個人；
•一個法人，包括依照美國聯邦所得稅法視爲法人的實體，在美國的任何國家或者華盛頓特區創立或組織的；其所得無論來源如何，都要繳納美國聯邦所得稅的遺產；或
•受美國法院主要監督並由一個或多個美國人員（根據《法典》第7701(a)(30)條的規定）控制的信託，或者在適用的財政部法規下進行有效選擇以被視爲美國人員。
如果您持有我們的普通股，並且既不是美國股東也不是用於美國聯邦所得稅目的的合夥企業，那麼您是一個「非美國股東」。
如果合夥企業或其他按美國聯邦所得稅法視爲合夥企業持有我們公司的普通股，那麼該合夥夥伴的稅務處理通常將取決於合夥夥伴的地位、合夥企業的活動以及在合夥夥伴層面做出的某些決定。因此，鼓勵持有我們公司普通股的合夥企業及其合夥人就其所產生的美國聯邦所得稅後果諮詢其稅務顧問。
33
對應美國納稅人購買計算稅額的全額稅應稅股票
一旦分配超出了當前和累計利潤和盈餘，如果分配不超過持有人股票的調整基礎，將不會對美國持有人產生稅務影響。相反，這些分配將減少股票的調整基礎。如果分配超過美國持有人股票的調整基礎，那麼如果持股時間超過一年，則美國持有人通常必須將此類分配作爲長期資本收益加入收入中，如果持股時間少於一年，則將作爲短期資本收益扣除。分配通常應在分配年度應稅，但是，如果我們在十月，十一月或十二月宣佈紅利，並且截止日期在這些月份之一，則支付紅利在下一年1月31日之前，我們將被視爲已支付紅利，股東將被視爲於宣佈紅利的年12月31日收到紅利。
我們從當前或累計盈餘中分派的款項將被視爲分紅派息，並且除做長期股息和之前曾受到企業所得稅影響的一定金額外，根據下文所述，只要實際或被視爲收到，這些款項將作爲普通收入對我們的可稅的美國股東征稅。請參閱下面的「—稅率」。只要我們仍然符合REIT的資格，對於作爲公司的美國股東或非公司的美國個人股東適用於合格股息收入的優惠稅率不適用於這些分配。對於2026年1月1日之前開始的納稅年度，我們分配給非公司的美國股東（被指定爲長期股息或以其他方式被視爲合格股息）的分紅普遍可以獲得20.0%的扣除，有一些持有期要求，請參閱下文的「—稅率」。
在我們將普通股的分配超過我們目前和累積利潤中可分配給該股票的利潤的範圍內，這些分配將首先被視爲對美國股東的無稅返本還原，以減少美國股東對這些股票的調整稅基的金額。但不低於零。超過我們目前和累積利潤以及美國股東的股票調整稅基的分配將作爲資本利得而應納稅。如果股票持有已超過一年，這樣的利得將被視爲長期資本利得。我們在每年的10月、11月或12月宣佈的並在這些月份的指定日期上付給公司股東的分紅將被視爲在當年12月31日由我們支付給股東，並且在接下來的一年年初1月31日之前實際支付分紅。美國股東不得在他們自己的所得稅申報表中包括我們的淨營運損失或資本損失。
美國股東收到應稅股票派發，包括部分以公司股票和部分以現金支付的派發，將需要將派發的全額（即現金和股票部分）作爲紅利（受到有限例外的限制）納入我們U.S.聯邦所得稅目的下的現有盈餘和累積盈餘的範圍內。通常以我們公司股票支付的任何派發金額，與可以獲得的現金金額相等。根據股東的具體情況，派發所應納稅的稅額可能超過所獲得的現金派發金額，若情況如此，則該美國股東必須通過其他資金來源支付所需稅款。如果美國股東出售其根據應稅股票派發而收到的普通股以支付稅款，而該銷售所得款項低於應納入與派發的股票部分相關的收入金額，則該美國股東可能會在股票銷售方面產生資本損失，這無法用於抵消上述收入。根據此類派發而收到普通股的美國股東基本上具有與上述相等金額可以獲得的現金金額相等的普通股的稅基礎，並且擁有關於該派發的支付日後的次日開始的普通股的持有期。
分紅派息的資本利得
我們將按照適當的方式指定爲資本利得分紅的紅利，作爲超過一年持有的資本資產出售或處置所得，對於我們當年的實際淨資本收益不超過總紅利金額的美國納稅股東來說，將應納稅。對於是公司的美國納稅股東，則可能需要將某些資本利得分紅的20.0%作爲普通收入進行處理。如果我們適當地將任何部分的股息指定爲資本利得分紅，那麼除非法律另有規定，我們目前打算按照每種股本股份的持有人所持特定金額與我\們所有類別的總股本所支付或提供給股東的總資本利得分紅之比例，將整個年度支付或提供給我\們所有股本股份的類別的股本利得分紅的一部分分配給每種股本股份的持有人。
34
每個類別的股票持有人在該年度的股息分紅派息佔全部股票持有人所得總分紅派息額的比例，作爲美國聯邦所得稅目的所決定的。
淨資本收益的保留
我們可以選擇保留而不是作爲資本利得股息進行分配我們的淨資本收益的全部或部分。如果我們做出這個選擇，我們會對保留的淨資本收益繳納稅款。此外，如果我們選擇這樣做，我們的收入和利潤（根據美國聯邦所得稅目的確定）將相應調整，而美國股東通常會：
•在計算其長期資本利得時，應包括我們未分配的淨資本利得的相應份額，該份額應在我們的納稅年度的最後一天所在的其納稅年度中納稅，但對可以納入的金額有一定限制；
•被視爲已支付其在我國對包含在美國股東收入中的指定金額上徵收的資本利得稅的份額，作爲┏5yP+的資本利得。
•通過扣除或退還應納稅額的方式獲得相應的信貸或退稅。
•通過將可含利得額和被視爲已繳納的稅款之間的差額增加到其普通股的調整稅基中；
•就美國公司股東的情況，根據由IRS頒佈的財政部法規，適當調整其收益和利潤，以反映保留的資本收益。
被動活動虧損和投資利息限制
我們進行的分配和由美國股東出售或交換我們股份所產生的收益將不被視爲被動活動收入。因此，美國股東通常將無法將任何「被動損失」抵消此收入或收益。美國股東可以選擇將資本利得股利、我們股票處置所得的資本利得以及《—稅率》所描述的符合股息收入，視爲計算投資利息限制的投資收入，但在這種情況下，股東將對此金額按普通收入稅率納稅。我們進行的其他分紅派息，只要它們不構成資本的返還，一般而言將被視爲計算投資利息限制的投資收入。
普通股的處理方式
如果美國股東出售或處置我們的普通股，將會根據出售或其他處置所收到的現金金額和任何物業的公允市值與美國股東在這些股票上的調整稅基之間的差額來確認美國聯邦所得稅目的上的收益或損失。除非下文另有規定，如果美國股東持有此類普通股超過一年，則該收益或損失將被視爲長期資本收益或損失。然而，如果美國股東在出售或其他處置其持有不足六個月的普通股時確認虧損，在適用某些持有期規則後，已確認的虧損將被視爲長期資本虧損，前提是美國股東收到了我們的分配，這些分配必須被視爲長期資本收益。
稅率
非公司納稅人針對（1）持有開多時間超過一年的資本增值，包括某些「資本利得分紅」，目前最高稅率爲20.0%（儘管取決於產生這些收益的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得分紅可能以25.0%的稅率徵稅）和（2）「合格股息收入」目前爲20.0%。然而，信託發放的分紅通常不符合合格股息收入的減稅率，除非已滿足一定持有期要求，並且信託的分紅歸因於來自應稅公司（例如其TRSs）收到的股息或應稅於企業/信託級別的收入（例如，如果信託分配了其保留並在上一個應稅年度繳納稅金的應稅收入）或合適的分紅
35
由房地產證券投資信託(REIT)指定爲「資本利得派息」。此外，作爲企業的美國股東可能需要將一部分資本利得派息視爲普通收入的最高20.0%來處理。如上所述，對於在2026年1月1日之前開始的納稅年度，我們分發給非企業的美國股東的派息如果沒有指定爲資本利得派息或以其他方式視爲合格派息，則通常可以享受相當於派息金額20.0%的扣除。爲了有資格享受這一扣除，接受股息的股東必須至少持有該派息支付的REIT股票46天(根據某些特殊持有期規則)，而45天前這些股票成爲除權交易，而且不能對與類似或相關財產的頭寸進行相關支付的義務。美國股東應諮詢其稅務顧問，以確定是否有資格申請此扣除。
未賺取收入的醫療保險稅
個別美國股東，即個人、遺產或信託，將需要繳納3.8%的「淨投資收益」稅，其中包括股息和出售股票或其他股權的收益。美國股東應就此稅收對其持有和處置我們的普通股產生的影響（如有）諮詢其稅務顧問。
信息報告和備份代扣
我們需要向我們的美國股東和稅務局報告每個日曆年度支付的分紅金額以及任何扣稅金額。根據備份代扣規定，除非股東是公司或符合特定的其他豁免類別，並且在需要時證明這一事實，或提供納稅人識別號，聲明未遺失備份代扣豁免，並且遵守備份代扣規則的相關要求，否則股東可能會因支付的分紅而觸發備份代扣規定的備份代扣。如果美國股東未向我們提供正確的納稅人識別號，還可能受到稅務局處罰。備份代扣不是額外的稅款。只要所需信息及時提供給稅務局，任何作爲備份代扣支付的金額都可用於抵消股東的美國聯邦所得稅責任。此外，我們可能需要給未證明非外國地位的任何股東預留一部分資本利得分配。請參閱《——非美國股東的稅務》。
免稅股東的稅務徵收
來自我們的股息收入和出售股票所產生的收益通常不應被視爲與業務不相關的應稅收入，或者對於美國免稅股東來說，不應被視爲非相關業務應稅收入，除非如下所述。然而，如果美國免稅股東以《代碼》中所述的「債務融資財產」的身份持有其股份，這項收入或收益將視爲非相關業務應稅收入。一般來說，「債務融資財產」是指通過美國免稅股東借款獲得或持有的財產。
對於豁免稅的美國股東，如果是社交俱樂部、自願員工福利協會或根據《法典》第501(c)(7)、(c)(9)或(c)(17)條分別獲得美國聯邦稅務豁免的補充失業救濟信託，那麼我們的股票投資收益將構成聯邦無商業用途所得（UBTI），除非該組織能夠正確申報爲具體目的而設立或撥入儲備金以抵消投資我們股票所產生的收益。這些潛在投資者應諮詢他們的稅務顧問有關這些「存放」和儲備金要求的問題。
儘管如上所述，但持有「養老金持有的房地產投資信託(REIT)」的分紅中的一部分可能被視爲對某些「合格信託」（根據稅法第856(h)(3)(E)條所定義）的非營業稅所得（UBTI），該合格信託持有的REIT權益價值超過了10.0%。除非（1）某一合格信託持有我們股票價值超過了25.0%，或（2）一組合格信託，每個合格信託分別持有我們股票價值超過了10.0%，總體持有了超過50.0%的該股票；並且（2）我們之所以符合REIT的條件，是因爲稅法第856(h)(3)條規定這些信託所擁有的股票對於不得超過一個REIT所發行股票價值的50.0%的要求來說，應被視爲由這些信託的受益人擁有。建議免稅的美國股東請諮詢稅務問題。
36
就我們股票的收購、所有權和處置涉及的美國聯邦、州、地方和國外稅收後果向顧問諮詢。
非美國股東的稅務
以下討論了美國聯邦所得稅對非美國股東購買、持有和處置我們的普通股的規定。這些規定非常複雜，本文僅提供了一個簡要概述。因此，本文未能涵蓋美國聯邦所得稅的所有方面，並未涉及與某位非美國股東特定情況相關的州、地方或非美國稅收後果。非美國股東應諮詢其稅務顧問，以確定聯邦、州、地方和非美國所得稅法以及任何適用的稅收協議對我們的普通股購買、持有和處置（包括任何納稅申報和其他報告要求）的影響。
如果您不是美國股東，本討論進一步假設：
•在您處置我們的普通股或從我們處獲得分配的日期前的五年期間內，您不應持有超過10.0％的我們的普通股（考慮適用的實質擁有規則）。
•您不是合格的外國養老金基金（根據法典第897(l)(2)節的定義）；
•我們的普通股將根據FIRPTA的規定，在美國境內的一個已建立的證券市場上「經常交易」，儘管不能保證一定會出現這種情況；並且
•您不是《稅法》第897(k)(3)(A)條規定的「合格股東」，該條規定了滿足各種記錄保存、行政和其他要求的某些合夥企業和其他集體投資工具。
如果您是非美國股東，並且其中任何假設都不準確，特別是如果您符合FIRPTA法規中"合格股東"的定義，您應當就我們股票的銷售以及從我們處獲得的分紅派息和其他分配的稅務後果諮詢您的稅務顧問。
如果一個合夥企業（包括任何按照美國聯邦所得稅法視爲合夥企業的實體）持有我們的股票，則合夥企業合夥人的稅收處理通常取決於合夥企業合夥人的身份和合夥企業的活動。作爲一家合夥企業的投資者和合夥企業的合夥人，應諮詢他們的稅務顧問有關從事股票的收購、所有權和處置的美國聯邦所得稅後果的問題。
一旦分配超出了當前和累計利潤和盈餘，如果分配不超過持有人股票的調整基礎，將不會對美國持有人產生稅務影響。相反，這些分配將減少股票的調整基礎。如果分配超過美國持有人股票的調整基礎，那麼如果持股時間超過一年，則美國持有人通常必須將此類分配作爲長期資本收益加入收入中，如果持股時間少於一年，則將作爲短期資本收益扣除。分配通常應在分配年度應稅，但是，如果我們在十月，十一月或十二月宣佈紅利，並且截止日期在這些月份之一，則支付紅利在下一年1月31日之前，我們將被視爲已支付紅利，股東將被視爲於宣佈紅利的年12月31日收到紅利。
非屬於我們通過出售或交換美國房地產利益所獲得的收益，也非我們指定的資本利得分紅（但以下情況除外）的分配，將被視爲普通收入的分紅，以最近或累積盈餘來支付。通常這些分配將受到美國聯邦所得稅的30.0%的扣繳，或者符合適用所得稅協定規定的更低稅率，除非這些分配被視爲與非美國股東從事美國貿易或業務相關聯（並且如適用的所得稅協定要求，非美國股東在美國建立了與此類紅利相關的美國常設機構）。然而，在某些稅收協定下，通常適用於美國公司紅利的較低扣繳稅率不適用於來自美國不動產信託公司的紅利。根據法典，外國主權國家及其機構和工具可能免徵REIt的分紅扣繳稅，而來自某些國家的非美國養老基金和其他免稅非美國組織可能根據適用稅收協定免徵這些分紅的扣繳稅。被視爲與美國貿易或業務相關聯的分紅通常不受扣繳，但將依據分級稅率按淨額納稅，方式與支付給美國股東的分紅一樣受美國聯邦所得稅納稅。任何非美國股東獲得的此類與業務相關聯的分紅將不受扣繳，但將按照分級稅率納稅。
37
美國股東公司可能還需要繳納額外的分支利潤稅，稅率爲30.0%（在扣除應稅聯邦收入稅後適用），或者根據適用的所得稅條約規定的更低稅率。
除非以下另有規定，我們預計對任何分配給非美國股東的款項按照30.0%的美國聯邦所得稅率進行預扣除。
•非美國股東是外國政府或外國政府機構或非參與商業活動的外國政府實體，或符合法典第892條和適用財政部規定以及符合根據該規定免除美國扣繳稅的外國政府實體，而且非美國股東與我們一起提交了IRS W-8EXP表格；
•當適用較低條約稅率和非美國股東向我們提交一份IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格以證明其享受降低稅率的資格；或者
•非美國股東向我們提交IRS W-8ECI表格，聲稱分配收入與非美國股東的交易或業務實質上有關。
若分配超過我們當前和累積收入和利潤，則對非美國股東不徵稅，前提是這些分配不超過非美國股東持有普通股的調整稅基，而是會減少此類股票的調整稅基。在這種分配超過非美國股東在這些普通股的調整稅基的程度，會產生出售或交換此類股票的收益，其稅務處理如下所述。出於扣繳目的，由於我們通常無法在分配時確定分配是否超過我們當前和累積收入和利潤，我們預計將所有分配視爲從我們當前或累積收入和利潤中支出。然而，如果隨後確定實際上分配超過我們當前和累積收入和利潤，扣除的金額可能是可退還的，前提是滿足某些條件。
分紅派息的資本利得
將歸因於美國不動產投資的處置所得的分配，如果它們是根據我們的現有或累計盈餘進行的，將被視爲普通收入的股息。請參閱「-對非美國股東的稅收-一般分配。」
如果分紅並不來自對USRPI的處置並且我們正確指定爲資本利得分紅，通常不應該受到美國聯邦所得稅的徵收，除非：
•我們普通股票的投資被視爲與非美國股東在美國從事業務 (如果適用的所得稅協定要求，非美國股東在美國必須保持一個與這些股利有關的永久性機構)，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東對這種收益的處理方式相同的對待，只是非美國股東作爲非美國公司的非美國股東也可能會受到高達30.0%的分支利潤稅的影響，如上所述；或者
•非美國股東是在納稅年度中在美國逗留183天或更長時間且滿足其他特定條件的非居民外國人個人，如果滿足這些條件，則非美國股東將受美國聯邦所得稅的30.0％稅率的適用，這適用於非美國股東的資本收益（或者適用於適用的所得稅協定規定的較低稅率），這些資本損失可以抵消非美國股東的美國境內來源的損失（即使該個人被認爲不是美國居民），前提是非美國股東及時提交了關於此類損失的美國聯邦所得稅申報表。
淨資本收益的保留
儘管法律對此事並不清楚，但我們指定作爲持有股東普遍應被視爲非美國所得的保留淨資本收益金額。
38
按實際分配資本利得股息的方式，將分紅派息與股東進行相同處理。根據這種方法，非美國股東可以將我們支付的所得淨利得所對應的稅款抵消其美國聯邦所得稅責任，並從美國國稅局獲得退款，以彌補其所支付的稅款超過其實際美國聯邦所得稅責任的部分。如果我們將我們的淨資本利得的任何部分指定爲保留的淨資本利得，非美國股東應就此類保留淨資本利得的稅務問題諮詢其稅務顧問。
我們的股票處置
根據先前提到的假設，一位非美國股東一般不會在出售我們的普通股時承擔美國聯邦所得稅，除非：
•非美國股東在我們公司的普通股投資被視爲與非美國股東在美國從事交易活動有關（如果適用的所得稅協定要求的話，非美國股東在美國保持有一個可歸屬於這些股息的永久機構，那麼非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，但非美國股東如果是非美國公司，還可能受到高達30.0%的分支利潤稅的影響）；或者
•非美國股東是非美國居民個人，在日曆年中在美國逗留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，那麼非美國股東將根據美國聯邦所得稅以30.0％的稅率納稅(non-U.S. stockholder’s capital gains)（或適用的所得稅條約規定的較低稅率），但這可以通過非美國股東的美國來源資本損失抵銷（即使您不被視爲美國居民），前提是非美國股東及時提交了關於此類損失的美國聯邦所得稅申報。
信息報告和備份代扣
通常，我們必須向美國國內稅務部門報告每年支付給非美國股東的股息金額，以及該股東的姓名和地址以及任何已扣繳的稅款金額。類似的報告也會發送給非美國股東。根據稅收條約或其他協議，美國國內稅務部門可以將其報告提供給非美國股東所在的居住國的稅務部門。
對於非美國股東支付的股息或出售股票所得款項，可能會受到信息報告和備用代扣稅的約束，除非該股東獲得豁免，例如通過在IRS W-8BEN表格上正確聲明其非美國身份，或在IRS W-8表格的其他適當版本上聲明。儘管如上所述，如果我們或我們的支付代理實際知道，或有理由知道，非美國股東是美國人，則備用代扣稅和信息報告可能會適用。
備份預扣款不是額外的稅款，而是對於需要進行備份預扣款的個人的美國聯邦所得稅責任將會減少所預扣稅款的金額。如果預扣導致稅款過多支付，可以申請退款或抵扣，前提是及時向國稅局提供所需信息。
外國帳戶稅收合規法（FATCA）
《外國帳戶稅收合規法案》，即FATCA法案，目前根據法典規定，對於（1）未同意遵守與其美國帳戶相關的某些勤勉、報告和代扣稅務義務的外國金融機構和（2）未確定（或確認不存在）重要美國股東的非金融外國實體，從美國來源的股息、利息和其他收入項支付的30.0%代扣稅。30.0%的代扣稅將適用於支付給某些外國實體的股息，除非滿足各種信息報告要求。非美國股東可以依賴提出的美國財政部規定，來消除FATCA法案對總收益的代扣稅，但這些規定目前僅處於提出階段，可能會進行更改。就此而言，外國金融機構通常被定義爲以正常銀行或類似業務方式接受存款的任何非美國實體
39
1）從事或代表他人持有金融資產的業務；或2）從事或表示自己主要從事投資、再投資或交易證券、合夥權益、商品或此類資產利益的業務。
其他稅務後果
州，地方和非美國所得稅法與相應的聯邦所得稅法可能存在很大差異，本討論不意在描述任何州，地方或非美國司法管轄區的稅法的任何方面。關於我們作爲一個REIT和在我們的普通股上進行投資的稅務處理方面的州，地方和非美國的稅法影響，您應諮詢您的稅務顧問。
40
轉讓股東
以下的表格和附註詳細列出了截至2024年8月12日，每位售股股東所持有的我公司普通股的受益權情況，每位售股股東根據本招股說明書可提供的我公司普通股的最大數量，以及每位售股股東在出售其所持有的我公司普通股的最大數量後的普通股受益權。
賣方股東可能出售全部、部分或部分股票。我們無法就賣方股東是否實際出售我們的普通股提供建議。另外，自下表信息截止日期以來，賣方股東可能已經出售或轉讓了一些或所有股份，無論是根據本招股說明書還是其他方式進行的交易。關於賣方股東的信息可能隨時發生變化，如有必要，任何此類變更的信息將在本招股說明書的附錄或本招股說明書所屬的註冊聲明的後期修訂文件中進行披露。
關於我們與出售股東之間的物質關係和交易的更多信息，請參閱我們截至2023年12月31日年度報告10-k表中「第13項，特定關係和相關交易」以及「董事獨立性」，該年度報告已被參照並納入本招股說明書中。
受益所有權按照美國證券交易委員會的規定確定。
除非另有說明，以下股東的地址爲美國Healthcare REIt，Inc.，18191 Von Karman Avenue，Third Floor，Irvine，California 92612。
下表中所列信息基於從出售股東獲取的信息和我們所知的信息。
| 普通股的股份 CUSIP No. 92762J103 | 普通股的股份 受益擁有的股票 出售後所擁有的股份 最大值的 普通股的數量 所發行的普通股數
85,000股，每股普通股價格爲3.09美元，並附帶普通股認股權。 用於轉售（2） | ||||||||||||||||
| 數量 股份 | 所佔百分比 普通股 未償還金額 | 我們的股份 普通股 可發行的問題 可能是 提供給 再售（一） | 數量 股份 | 百分之 普通股 股票 未償還金額 | |||||||||||||
| AHI集團控股（3） | 1,268,643 | * | 1,268,643 | — | * | ||||||||||||
| Platform Healthcare Investor t-II, LLC（4） | 1,225,083 | * | 1,216,572 | 8,511 | * | ||||||||||||
| 修改日期爲1997年9月25日的Flaherty信託（5） | 212,857 | * | 211,306 | 1,551 | * | ||||||||||||
| Griffin Capital, LLC（6） | 893,694 | * | 805,455 | 88,239 | * | ||||||||||||
_________
* 2024年8月12日爲止，這些股票所佔我們總流通股的比例低於1.0%。
(1)表示每個賣方股東持有的運營單位，可以按比例一對一地兌換爲我公司普通股。假設所有賣方股東持有的運營單位都能以我公司普通股兌換。
41
(2)假設在本招股說明書中登記的所有股票都是向非關聯第三方轉售，並且賣方股東出售了在本招股說明書下注冊的所有普通股股票。
(3)AHI Group Holdings所持證券的投票和投資決策由我們的首席執行官兼總裁兼董事會成員丹尼·普羅斯基，董事會非執行主席傑弗裏·漢森，和董事會成員馬修·斯特里夫共同決策。因此，這些名字中的每個人都可被視爲共同擁有AHI Group Holdings名下的證券的有益所有權。每個人都聲明對其他個人持有的OP Units以及NCt-107, LLC持有的大約5個OP Units和990股我們的普通股的投票和處置權不負責。直到2021年10月1日，AHI Group Holdings擁有American Healthcare Investors, LLC（AHI）47.1%的股權，AHI是我們的聯合發起人之一，直接擁有我們以前的外部顧問的多數股權，直到2021年10月1日。
(4)Platform Healthcare Investor有針對我們的普通股有8,511股的持股和1,216,572 OP單位，可以按照一對一的比例兌換成我們的普通股。Platform Healthcare Investor是由DigitalBridge Group, Inc.或DigitalBridge擁有和控制的，我們與Platform Healthcare Investor或DigitalBridge沒有關聯，除了Platform Healthcare Investor擁有OP單位和我們普通股的股份，以及在2021年10月1日前，DigitalBridge間接擁有AHI利益的45.1%，AHI曾擔任我們的共同發起人之一，並在2021年10月1日前間接擁有我們以前的外部顧問的多數利益。Platform Healthcare Investor的地址是紐約市麥迪遜大道590號，34樓，郵編10022。
(5)弗拉赫蒂信託有益地擁有我們的普通股1,551股和211,306單位，可以按一對一的比例兌換爲我們的普通股。詹姆斯·F·弗拉赫蒂三世及其配偶是弗拉赫蒂信託的受託人；我們與弗拉赫蒂信託或弗拉赫蒂先生沒有隸屬關係，僅限於弗拉赫蒂信託對單位和普通股的所有權，以及截至2021年10月1日，弗拉赫蒂先生擁有AHI利益的7.8％，AHI是我們的聯合贊助商之一，間接擁有我們以前外部顧問的大部分利益，直至2021年10月1日。弗拉赫蒂信託的地址是加利福尼亞州洛杉磯市威爾希爾大道11601號1600套房，郵編90025。
(6)Griffin Capital, LLC（簡稱Griffin Capital）擁有我公司普通股的88,239股和可以按一對一比例贖回我們公司普通股的805,455 OP Units。 Griffin Capital的受益所有人和控制人是Kevin A. Shields先生；我們與Griffin Capital或Shields先生沒有任何關聯，除了Griffin Capital擁有OP Units和我們公司普通股的股份以及截至2021年10月1日爲止，Griffin Capital的全資子公司擁有我們的以前的境外顧問Griffin-American Healthcare REIt III Advisor, LLC的25.0％股權。 Griffin Capital, LLC 的地址是 266 Kansas Street, El Segundo, CA 90245。
42
分銷計劃
我們可能出售證券，而出售股東可能不時按市場價格、與市場價格相關的價格、固定價格或價格變動的價格或協商價格出售本招股說明涵蓋的普通股股份，採用包括以下各種方法在內的一系列方法：
•在可能被列出的任何國家證券交易所上銷售，包括紐交所（包括通過市場交易）；
•在場外市場上銷售；
•在私下協商的交易中進行；
•通過作爲代理人或委託人的證券經紀商；
•通過一名或多名保證人進行堅定承諾或盡力而爲方式的證券銷售;
•經紀商將嘗試作爲代理銷售一大塊交易，但可能會作爲主體持有或轉售部分該大塊交易，以促進交易。
•通過看跌或看漲期權交易與這種證券有關；
•通過期權的書寫或結算，或其他對沖交易，無論是通過期權交易所或其他方式，以及/或按金交易的結算;
•直接銷售給一個或多個買家；
•通過代理商;
•通過這些銷售方式的任何組合或其他合法可行的方式。
我們或賣出股票持有人Directly may向機構投資者或其他可能被視爲《證券法》意義上的承銷商Resell出售證券以確保任何重新銷售。在需要的情況下，招股說明書將描述我們在此之下提供的證券的銷售條款。Direct銷售可能由證券經紀商之一或其他金融中介安排。
根據需要，適用的招股說明書將列出參與證券銷售的承銷商。承銷商可以以固定價格或價格進行出售，這些價格可能會有所變動，或者根據銷售時市場價格，根據市場價格相關的價格，或者根據協商價格。承銷商可能被認爲是以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了報酬，並且可能還從作爲代理人爲其購買證券的買方那裏獲得佣金。承銷商可能參與我們或代表我們進行的任何按市價定期發行的證券。
承銷商可能向經銷商賣出證券，這些經銷商可能會從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，並且可能會從他們作爲代理人的買方那裏獲得佣金（這些佣金可能會不時變動）。
除非在適用的招股說明書中另有規定，承銷商購買證券的義務將受到特定的前提條件的限制，並且在購買任何證券時，承銷商將有義務購買全部證券。
根據需要，適用的招股說明書補充將說明承銷商是否可以進行超額配售或進行穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格達到高於開放市場中可能普遍存在的水平，例如通過參與穩定申購、進行財團買回交易或實施罰單。
43
如有需要，我們將在適用的招股說明書補充披露中列出參與證券銷售的任何代理人以及我們向該代理人支付的任何佣金。除非適用的招股說明書另有規定，任何該代理人將在其任命期間採取最大努力的方式進行操作。
如果我們或賣出股票者在根據本招股說明書提供的證券銷售中利用經紀人，我們或賣出股票者將作爲主體將證券賣給經紀人。經紀人隨後可以按經紀人在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公衆。
參與證券銷售的承銷商、經銷商和代理人可能被視爲《證券法》中定義的承銷商，並且他們從證券的再銷售中獲得的任何折扣和佣金以及從中獲得的任何利潤可能被視爲承銷折扣和佣金，在《證券法》下。我們或我們的售股股東可能與承銷商、經銷商和代理人簽訂協議，來對他們進行某些民事責任的補償，包括《證券法》下的責任，並償還他們的某些費用。
承銷商或代理商及其關聯方可能作爲我們或我們的關聯方在業務的正常過程中的客戶，與我們進行交易或提供服務。
某些或全部證券可能是沒有建立交易市場的新發行證券。購買證券進行公開發行和銷售的承銷商可能會在這些證券上製造市場，但這些承銷商不必這樣做，並且可能在任何時候停止市場製造而無需通知。對於任何證券的流動性或交易市場，我們不作任何保證。
雖然達成註冊手續是爲了售賣股票，但這並不意味着這些股票必定會被出售。此外，本招股說明書中所述的部分股票可能會以私人交易的形式或者根據《證券法》第144條或其他適用的免註冊要求的規定進行出售，而不是根據本招股說明書。
44
法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
Sidley Austin LLP將爲我們審查某些法律事項，包括某些稅務事項。Venable LLP將審查本招股說明書中提供的普通股的有效性和馬里蘭州法律下的某些其他事項。任何承銷商、出售股東或代理商將由其自己的顧問就與任何發行有關的法律事項提供諮詢。
可獲取更多信息的地方
美國醫療保健REIT公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的基本報表，以及截至2023年12月31日期間的三年中的每年基本報表，在本招股說明書中以參考文件的形式被引用，已由德勤會計師事務所進行審計，德勤會計師事務所是獨立的註冊會計師事務所。上述財務報表的引用依賴於該公司的報告，該公司作爲會計和審計方面的專家。
在哪裏尋找更多信息
我們已向證券交易委員會（SEC）提交了一份根據《證券法》文件S-3表格的註冊聲明，涉及此招股說明書所提供的證券。本招股說明書以及作爲註冊聲明的一部分而提交的任何文檔，並不包含註冊聲明及其附表和附表中所述的所有信息的全部內容，其中的部分內容已按照SEC的規定和規定進行了省略。有關我們和此招股說明書所提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明及其附表。本招股說明書中對於任何合同、協議或其他文件的內容所述並不一定完整，而在每個實例中，我們都建議您參考作爲註冊聲明附件提交的該合同、協議或文件的副本，每個該類聲明都完全合格，並且符合各個方面涉及到的文件的規定。
我們受《交易所法》的信息要求限制，我們需要向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。您可以免費在SEC的網站上檢查這些文件。我們還向普通股股東提供年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的合併財務報表。
45
引用公司文件
美國證券交易委員會允許我們「以參考方式納入」信息到本招股說明書及任何附屬招股說明書中，這意味着我們可以通過引用另一份與SEC分開提交的文件向您披露重要信息。納入參考的信息被視爲本招股說明書及任何附屬招股說明書的一部分，但不包括本招股說明書及任何附屬招股說明書中直接包含的任何被最新信息取代的信息，也不包括被認爲納入參考的後續提交的文件，或者我們或代表我們準備的任何自由書面招股說明書。本招股說明書及任何附屬招股說明書納入以下我們先前向美國證券交易委員會提交的文件（不包括根據美國證券交易委員會規定被認爲提供而未提交的信息，包括8-K表中的2.02和7.01條款）：
•我們於2023年12月31日結束的財政年度的Form 10-k年度報告已經向美國證券交易委員會(SEC)提交。 2024年3月22日;
•我們在2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格。 2024年5月14日和頁面。2024年8月9日分別；
•我們當前在8-k表格上向證券交易委員會（SEC）提交的報告。 2024年1月30日, 2024年2月12日, 2024年2月21日, 2024年3月15日, 2024年6月12日。和頁面。2024年6月28日；分別爲
•我們普通股的描述包含在 2024年2月6日提交給SEC的8-A表格中附有更新內容參見 我們2023年12月31日年度報告Form 10-K的附件4.2中以及隨後修改或更新的
根據本招股說明書後的交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款中由我們提交的所有文件，在本招股說明書與本發行終止之間被認爲已納入此處。然而，我們不納入任何未被美國證券交易委員會視爲「已歸檔」的文件或其部分，包括根據8-k表中的2.02或7.01條款提供的任何信息（或在9.01(d)條款下提交的相關展示文件）。
如有要求，我們將向每個人提供包括任何實際受益人在內的每個人都將獲得已經納入招股說明書但未隨招股說明書一起提供的任何或所有信息的副本。但是，除非這些附件已經明確納入這些文件中，否則不會發送附件。若要免費獲取這些文件的副本，您可以致電(949) 270-9200或寫信到以下地址: 美國醫療房地產投資信託公司，18191 Von Karman大街，Third Floor，Irvine，California 92612。
46
17,400,000股
普通股
招股書補充
主承銷商 | ||||||||
美銀證券 | ||||||||
摩根士丹利 | ||||||||
KeyBanc 資本市場 | ||||||||
| 主承銷商 | ||||||||
| 花旗集團 | ||||||||
| RBC資本市場 | ||||||||
| Truist Securities | ||||||||
| 巴克萊銀行 | ||||||||
| 共同經銷商 | ||||||||
| Citizens JMP | ||||||||
| 第五第三證券 | ||||||||
| Regions Securities LLC | ||||||||
| 農業信貸銀行CIB | ||||||||
2024年9月18日修正案