0001422183错误333-000000N-2ASRFS注意:普通股的收盘价将在接近备案时更新。计算方法为各自的最高或最低收盘价减去资产净值,再除以资产净值(在每种情况下,均为适用期间的净值)。每股资产净值是于有关期间的最后一天厘定,因此可能不能反映高收市价及低收市价当日的每股资产净值。显示的资产净值是根据相关期间结束时的流通股计算的。在截至2024年9月30日的三个月中,每股资产净值尚未公开披露。如果与本招股说明书相关的证券被出售给或通过承销商或代理人出售,相应的招股说明书附录将披露适用的销售负荷。与我们的分销再投资计划相关的估计费用包括在“其他费用”中。请参阅“分销再投资计划”。相关招股说明书副刊将披露预计总发售费用(可能包括由第三方代表吾等承担的发售费用)、发售价格以及吾等承担的发售费用占发售价格的百分比。根据投资咨询协议,我们的基本管理费按季度支付,并按我们每周平均总资产价值的1.50%计算,如上文附注4所述,假设相当于我们平均净资产的222%。如果我们通过杠杆融资的总资产超过1.0倍的债务权益比,则超出的总资产按1.00%的比率计算。上表所示的基本管理费高于1.50%,因为表中的基本管理费要求按我们平均净资产的百分比计算,而不是按总资产计算。“普通股的净资产”等于我们截至2024年6月30日的平均净资产69美元亿。有关我们融资安排的讨论,请参阅我们最新的Form 10-k年度报告或Form 10-Q季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-财务状况、流动资金和资本资源”。该计算假设(I)总资产为192亿,(Ii)加权平均资金成本为5.34%,(Iii)未偿债务为121亿(即,假设截至2024年6月30日,我们根据1940年法案最低资产覆盖率要求所允许的现有债务安排下的最大可用借款金额尚未偿还),以及(Iv)67亿的股东权益。投资顾问协议中的激励费由两部分组成。奖励费用的第一部分,即收入的附属奖励费用,将按季度计算并支付,相当于我们上一季度“奖励前费用净投资收入”的17.5%,并将受到一个门槛利率的限制,以我们的净资产回报率表示,相当于每季度1.75%,或年化门槛利率7.0%。上表中的金额假设收入的附属激励费用将为平均净资产的2.56%。这一数字是基于根据投资咨询协议中的基本管理费和奖励费用重新计算的截至2024年6月30日的六个月应计收入的年化附属奖励费用,并假设该金额代表将在2024年6月30日之后的12个月内应支付的收入的附属奖励费用。收入的实际附属奖励费用占我们平均净资产的百分比可能高于这一数额。奖励费用的第二部分,即资本利得奖励费用,在每个日历年结束时(或在投资咨询协议终止时)确定并拖欠。这笔费用相当于我们奖励费用资本收益的20.0%,这相当于我们自成立以来的累计已实现资本收益,在适用期间结束时计算,扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧后的净额,减去之前支付的任何资本收益奖励费用的总额。表中的金额假设没有资本利得奖励费用,并以截至2024年6月30日的未实现折旧净额为基础。这些数额以截至该日期的平均净资产的百分比表示。股东间接承担我们投资的基础基金或其他投资工具的费用,即(1)是投资公司,或(2)是1940年法案第3(A)节规定的投资公司,除非1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)节规定了该定义的例外情况。这一金额包括我们与南卡罗来纳州退休系统集团信托公司的合资企业Credit Opportunities Partners JV,LLC(“COP JV”)的费用和开支。显示的金额是COP合资公司截至2024年6月30日的6个月的费用比率,乘以公司截至2024年6月30日持有的COP合资公司的价值除以公司截至2024年6月30日的净资产。其他费用包括会计、法律和审计费用以及消费税和州税,以及偿还行政人员的薪酬和支付给我们董事的费用,这些董事并不是我们或顾问的高管。表中显示的金额反映了截至2024年6月30日的季度我们运营的年化结果。“年度总费用”占普通股净资产的百分比高于未杠杆公司的年度总费用百分比。我们借钱是为了利用我们的净资产并增加我们的总资产。美国证券交易委员会要求“年度总费用”百分比计算为净资产(定义为总资产减去负债)的百分比,而不是总资产,包括用借款融资的资产。如果将“年度总费用”百分比计算为总资产的百分比,则我们的“年度总费用”将为总资产的7.95%。于呈交期间结束时,每类未偿还优先证券的总金额(以百万计)。每单位资产覆盖率是指我们的总综合资产的账面价值减去所有未由优先证券代表的负债和债务,与代表负债的优先证券的总金额的比率。在发行人自愿清算时,该类别的高级证券将有权获得的金额,而不是它的任何初级证券。此栏中的“-”表示美国证券交易委员会明确不要求对某些类型的高级证券披露此信息。不适用,因为高级证券不在证券交易所公开交易。 0001422183 2024-09-19 2024-09-19 0001422183 2024-09-13 2024-09-13 0001422183 2024-09-18 0001422183 fsk:CommonSharesMember 2024-09-19 2024-09-19 0001422183 fsk:credSharesMember 2024-09-19 2024-09-19 0001422183 fsk:与业务发展公司和RCs成员相关的风险 2024-09-19 2024-09-19 0001422183 fsk:风险相关我们的投资会员 2024-09-19 2024-09-19 0001422183 fsk:与债务融资相关的风险成员 2024-09-19 2024-09-19 0001422183 fsk:风险与AnInvestmentIn我们的共同股票成员 2024-09-19 2024-09-19 0001422183 fsk:一般风险工厂成员 2024-09-19 2024-09-19 0001422183 fsk:与我们的业务和结构成员相关的风险 2024-09-19 2024-09-19 0001422183 fsk:与TheAdviser和Its附属会员相关的风险 2024-09-19 2024-09-19 0001422183 dei:BusinessContactMember 2024-09-19 2024-09-19 0001422183 fsk:您愿意支付后续费用A1000投资评估A5.0年度返回会员 2024-09-19 2024-09-19 0001422183 fsk:您愿意支付后续费用A1000投资评估A5.0年度回报结果预算来自网络实现资本收益成员 2024-09-19 2024-09-19 0001422183 fsk:CommonSharesMember 2014-12-31 0001422183 fsk:CommonSharesMember 2015-12-31 0001422183 fsk:CommonSharesMember 2016-12-31 0001422183 fsk:CommonSharesMember 2017-12-31 0001422183 fsk:CommonSharesMember 2018-12-31 0001422183 fsk:CommonSharesMember 2019-12-31 0001422183 fsk:CommonSharesMember 2021-12-31 0001422183 fsk:CommonSharesMember 2022-12-31 0001422183 fsk:CommonSharesMember 2023-12-31 0001422183 fsk:CommonSharesMember 2024-12-31 0001422183 fsk:CommonSharesMember 2014-01-01 2014-12-31 0001422183 fsk:CommonSharesMember 2015-01-01 2015-12-31 0001422183 fsk:CommonSharesMember 2016-01-01 2016-12-31 0001422183 fsk:CommonSharesMember 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已于2024年9月19日向美国证券交易委员会提交
证券法档案
不,不是。
333
-   
 
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格
N-2
 
 
1933年证券法规定的登记声明
预有效
号修正案
生效后修正案编号
 
 
FS KKR Capital Corp.
(章程中规定的注册人的确切名称)
 
 
劳斯大道201号
费城,
19112
(主要行政办公室地址)
(215)
495-1150
(注册人的电话号码,包括地区代码)
Michael C.福尔曼
FS KKR Capital Corp.
劳斯大道201号
费城,
19112
(Name和服务代理地址)
 
 
副本至:
James A. Lebovitz
Eric S.西格尔
Dechert LLP
希拉中心
拱街2929号
宾夕法尼亚州费城19104
电话:(215)
994-4000
传真:(215)
994-2222
 
 
拟议公开发行的大致开始日期: 在本注册声明生效日期后不时提交。
 
如果此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的,请选中此框。
 
如果根据1933年证券法(“证券法”)规则415,本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,则选中此框,但与股息再投资计划相关的证券除外。
 
如果本表格是根据一般说明A.2或其生效后修正案的注册声明,则勾选框。
 
如果此表格是根据《一般指示B》或其生效后修正案提交的登记声明,并将在根据《证券法》第462(E)条向委员会提交申请时生效,请勾选此表格。
 
如果此表格是对根据《证券法》第413(B)条规则413(B)注册附加证券或附加类别证券的一般指示B提交的注册声明的事后生效修订,请选中此框。
建议本申请生效(勾选适当的方框):
 
根据证券法第8(c)条宣布生效时
勾选适当描述注册人特征的每个框:
 
已注册
封闭式
基金
(封闭式
根据1940年投资公司法(“投资公司法”)注册的公司)。
 
业务发展公司
(封闭式
打算或已选择根据《投资公司法》作为业务发展公司受到监管的公司)。
 
区间基金(已登记
封闭式
根据规则提出定期回购要约的基金或业务发展公司
23c-3
根据《投资公司法》)。
 
A.2合格(根据本表格A.2一般指示,有资格注册证券)。
 
知名的经验丰富的发行人(根据证券法第405条的定义)。
 
新兴成长型公司(由规则定义
12b-2
根据1934年证券交易法(“交易法”)。
 
如果是新兴成长型公司,请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)条的任何新的或修订的财务会计准则。
 
新注册人(根据《投资公司法》注册或监管,在本申请前不到12个日历月)。
 
 
 

招股说明书
 
LOGO
普通股
优先股
认股权证
认购权
债务证券
 
 
我们是一家外部管理的、
非多元化,
封闭式
根据1940年修订的《投资公司法》或1940年的《投资公司法》,选择作为商业发展公司或BDC进行监管的管理投资公司。我们的投资和活动由FS/KKR Advisor,LLC或Adviser管理,该Adviser是根据1940年修订的《投资顾问法案》或由Franklin Square Holdings,L.P.或FS Investments的附属公司联合运营的注册投资顾问,以及KKR Credit Advisors(US)LLC或KKR Credit。
我们可不时以一个或多个发售或系列发售,连同或分开发售我们的普通股、优先股、代表购买我们普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券、认购权或债务证券,我们统称为“证券”。我们可以通过承销商或交易商出售我们的普通股,
“在市场上”
向或通过做市商进入现有的交易市场,或以其他方式直接向一个或多个购买者或通过代理人或通过多种销售方法的组合。这些承销商、交易商、做市商或代理商的身份将在本招股说明书的一个或多个附录中进行说明。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款进行发售。如果我们发行普通股,我们普通股的每股发行价将不低于我们进行发售时普通股的每股资产净值,不包括任何承销佣金或折扣,但以下情况除外:(1)与向我们的现有股东配股有关,(2)经大多数普通股股东同意并得到我们董事会的批准,或(3)美国证券交易委员会或美国证券交易委员会允许的情况下。在过去的几年里,我们获得了股东的批准,在批准之日起的12个月内,在符合某些条件的情况下,以低于当时普通股资产净值的价格发行普通股。目前的授权将于2025年8月16日到期。在我们的2025年年度股东大会上,我们预计将再次寻求股东的批准,在股东批准后的12个月内,以低于当时每股净资产值的价格发行普通股。有关更多信息,请参阅“风险因素”和“低于资产净值的普通股销售”。
我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易,股票代码为“FSK”。我们普通股的最后一次收盘价是在2024年9月18日,收盘价为每股19.64美元。我们普通股在2024年6月30日(我们公开披露资产净值的招股说明书日期之前的最后一天)的资产净值为每股23.95美元。
我们投资那些被评级机构评级低于投资级的证券,或者如果被评级,就会被评级为低于投资级的证券。低于投资级的证券,通常被称为“垃圾”,在发行人支付利息和偿还本金的能力方面,具有主要的投机性特征。它们可能也很难估值,而且缺乏流动性。
投资我们的证券可能被认为是投机性的,涉及高度的风险,包括投资的重大损失的风险。请参阅“风险因素从本招股说明书第14页开始,在我们最新的年度报告表格中
10-K,
在我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中,以及任何适用的招股说明书附录中,请阅读您在购买我们的证券之前应考虑的风险,包括杠杆风险。

本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入的文件,并将其保留以备将来参考。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。此信息可免费获取,联系方式为:费城劳斯大道201号,宾夕法尼亚州19112,电话:(215)对方付费
495-1150
或访问我们的网站
Www.fskkradvisor.com
。本公司网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中,并且您不应将该信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容的一部分。以上提供的联系信息可能被您用来进行投资者查询。美国证券交易委员会还设有一个网站:
Www.sec.gov
包含这样的信息。
 
 
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
除附招股说明书附录外,本招股说明书不得用于完成证券销售。
本招股说明书的日期为2024年9月19日。

关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分,该注册声明使用自动“搁置”注册流程,作为“知名经验丰富的发行人”,根据修订后的1933年证券法或证券法第405条规则的定义。根据搁置登记程序,吾等可不时以一个或多个发售或系列发售我们的普通股、优先股、代表购买我们普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券、认购权或债务证券,其条款将于发售时确定。我们可以通过承销商或交易商出售我们的普通股,
“在市场上”
向或通过做市商、进入现有交易市场或以其他方式直接向一个或多个购买者、通过代理人或通过多种销售方法的组合。这些承销商、交易商、做市商或代理商的身份将在本招股说明书的一个或多个附录中进行说明。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款进行发售。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时,我们将提供一份招股说明书附录,其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息,招股说明书和招股说明书副刊将一起作为招股说明书。
我们在本招股说明书中做出的任何声明将被我们在后续招股说明书补充书中做出的任何不一致的声明修改或取代。我们向SEC提交的注册声明包括对本招股说明书中讨论的事项提供更详细描述的证据。您应阅读本招股说明书和向SEC提交的相关证据以及任何招股说明书补充文件,以及下文“通过引用注册”和“可用信息”项下描述的额外信息。在本招股说明书中,我们使用“日”一词来指日历日,我们使用“营业日”一词来指周六、周日、法定假日或纽约市银行被授权或要求关闭的日子以外的任何日子,或纽约证券交易所关闭交易的任何日子。
阁下只应依赖本招股章程、任何随附的招股章程副刊、任何自由撰写的招股章程、本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所包含的资料,或我们在考虑是否购买本招股章程所提供的任何证券时向阁下提供的任何其他资料。我们没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书以及随附的招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书、随附的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期之前是完整和准确的。如果我们的事务发生重大变化,我们将只在法律要求的情况下修改或补充这些文件。
 
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目录
 
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     120  
     C-1  
 
ii

招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的一些信息。它不完整,可能不包含您可能想要考虑的所有信息。您应仔细阅读“风险因素”项下列出的更详细信息以及本招股说明书和随附招股说明书补充书中包含或引用的其他信息。除非本招股说明书中另有说明,否则术语“我们”、“我们的”、“公司”和“GSK”指FS KKR Capital Corp.此外,术语“顾问”指FS/KKR Advisor,LLC。
该公司
概述
我们于2007年12月21日根据马里兰州一般公司法注册成立,并于2009年1月2日正式开始投资业务。我们是一家外部管理的、
非多元化,
封闭式
管理投资公司,选择根据1940年法案接受BDS监管,并选择接受美国联邦所得税待遇,并打算每年获得《1986年国内税收法》(经修订)第m小节规定的受监管投资公司(RIC)资格。截至2024年6月30日,我们的总资产约为151亿美元。
根据投资咨询协议,我们由顾问进行外部管理,并由我们的董事会监督,董事会中的大多数是独立的。
 
   
我们的投资目标是创造当前收入,并在较小程度上实现长期资本增值。我们寻求通过以下方式实现我们的投资目标:利用顾问管理团队的经验和专业知识;
 
   
采取防御性投资方式,注重长期信用表现和本金保护;
 
   
主要关注对包括中端市场公司在内的一系列美国私营公司的债务投资,我们将中端市场公司定义为投资时息税折旧及摊销前利润(EBITDA)为5,000万至1.5亿美元的公司;
 
   
主要投资于现金流为正的成熟、稳定的企业;以及
 
   
保持严格的投资组合监控,以尝试预测和
先发制人
我们投资组合中的负信用事件,如投资组合公司的破产、清算、解散、重组或破产事件。
我们通过主要投资于美国中端市场公司的债务来实现我们的投资目标,重点是通过顾问及其附属公司的网络发起的交易。我们将直接起源定义为本公司投资顾问、
副顾问
或者他们的附属公司已经就交易条款进行了谈判,而不仅仅是价格,例如,可能包括谈判财务契约、到期日或利率条款。这些直接发起的交易包括参与其他发起的交易,其中可能涉及第三方,或作为少数人持股俱乐部的中介的银行,或类似的交易。
我们的投资组合主要包括对美国私营中端市场公司的优先担保贷款和第二留置权担保贷款的投资,其次是美国私营公司的次级贷款和某些基于资产的融资贷款。尽管我们预计我们的投资组合中不会有很大一部分是次级贷款,但我们可以投资的此类贷款的金额没有限制。我们可透过二手市场交易购买贷款权益或作出其他债务投资,包括投资于优先担保债券。
“非处方药”
市场或直接从我们的目标公司
 
1

一级市场或直接发起的投资。在与我们的债务投资相关的情况下,我们有时可能会收到认股权证或期权等股权作为额外对价。我们也可能以普通股或优先股或股权相关证券的形式购买或以其他方式获得权益,例如可转换为普通股或其他股权或普通股或其他股权的现金价值的权利和认股权证,包括通过
共同投资
与财务赞助商或可能的投资重组。此外,我们投资组合的一部分可能包括公司债券、结构性产品、其他债务证券和衍生品,包括总回报掉期和信用违约掉期。该顾问将寻求随着市场状况的发展而调整我们的投资重点。根据市场情况,我们可能会增加或减少我们对投资组合公司资本结构中较低级别部分的敞口,或以其他方式进行机会性投资,例如贷款、债券或其他证券的市场价格反映的价值低于顾问的基本面分析所认为的担保价值。此类投资机会可能是由于市场普遍混乱、市场对特定公司或行业的误解而失去更广泛投资界的青睐而发生的,可能包括事件驱动型投资、锚定订单和结构性产品。
我们投资的优先担保贷款、第二留置权担保贷款和优先担保债券一般有三至七年的规定期限,我们进行的次级债务投资一般有长达十年的规定期限,但此类证券的预期平均寿命一般为三至四年。然而,我们可以投资于任何期限或期限的贷款和证券。我们的债务投资可能会由国家认可的统计评级机构或NRSRO进行评级,在这种情况下,我们的评级通常将低于投资级(穆迪投资者服务公司或穆迪的评级低于“Baa3”,或低于
“BBB-”
由标准普尔评级服务公司,或S)。我们可以无限制地投资于任何评级的债务或其他证券,以及未经NRSRO评级的债务或其他证券。
为了寻求提高我们的回报,我们在市场条件允许的情况下并由顾问酌情使用杠杆,但在任何情况下,所使用的杠杆都不会超过1940年法案允许的最大金额。在2019年6月14日之前,根据1940年法案,我们被允许借入金额,以使我们的资产覆盖率(根据1940年法案计算)在此类借款后至少为200%。自2019年6月15日起,经股东批准,我们的资产覆盖率要求从200%降至150%。
作为一家BDC,我们在进行投资时受到一定的监管限制。例如,BDC通常不被允许
共同投资
在没有美国证券交易委员会或美国证券交易委员会豁免命令的情况下,与某些关联实体进行由商业发展中心或其关联公司发起的交易。然而,BDC被允许并且可以同时
共同投资
在价格是唯一协商条件的交易中。在2021年1月5日的一项命令中,美国证券交易委员会授予豁免救济,允许我们在满足某些条件的情况下,
共同投资
在某些私人协商的投资交易中,包括由顾问或KKR Credit与顾问的某些关联公司或我们的
共同投资
附属公司。我们相信,这一缓解增强了我们推进投资目标和战略的能力。我们相信,这种缓解也可能增加我们的有利投资机会,部分原因是允许我们参与更大规模的投资,与我们的
共同投资
如果没有获得这种救济,我们将获得更多的赔偿。
收购FS KKR Capital Corp.II
于2021年6月16日,根据日期为2020年11月23日的合并协议及计划,或2020年合并协议,吾等完成了Rocky Merge Sub,Inc.或Merge Sub,Inc.与FS KKR Capital Corp.II或FSKR的合并,FSKR继续作为尚存的公司和作为本公司的全资子公司,或第一次合并,紧接着FSKR与本公司合并,本公司继续作为尚存的公司,或与第一次合并,即2021年合并。根据2020年合并协议的条款,(I)将每股FSKR普通股已发行股份转换为获得0.9498股本公司普通股的权利。这
 
2

交换比率是根据截至2021年6月14日本公司和FSKR的每股收盘资产净值26.77美元和25.42美元确定的,以确保投资者将拥有的FSK股份的资产净值等于他们在FSKR持有的股份的资产净值。因此,该公司向前FSKR股东发行了总计约161,374,028股普通股。在2021年合并完成后,我们与顾问签订了修订和重述的投资咨询协议,或投资咨询协议。
关于顾问
该顾问是一家特拉华州有限责任公司,位于宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号,邮编19112,根据《顾问法案》在美国证券交易委员会注册为投资顾问。该顾问是富兰克林广场控股公司(Franklin Square Holdings,L.P.)(业务名称为FS Investments)或FS Investments和KKR Credit的一家附属公司之间的合作伙伴关系。我们的董事长兼首席执行官迈克尔·C·福尔曼担任顾问的董事长兼首席执行官。
该顾问在私人贷款和私募股权投资方面拥有丰富的经验,并在利用公司所有层面的资本结构来产生创收投资方面积累了专业知识,同时专注于风险管理。该顾问还对BDC等公开登记的另类资产实体的管理、业务和监管要求有广泛的了解。我们相信,顾问、FS Investments、KKR Credit及其各自的关联公司在信贷市场的积极和持续参与,以及顾问的深度经验和纪律严明的投资方式,将使顾问能够成功执行我们的投资策略。
我们的董事会由大多数独立董事组成,负责监督和监督我们的投资业绩,并将从投资咨询协议生效两周年起审查投资咨询协议,以确定根据该协议支付的费用是否合理,包括考虑到所提供的服务。
关于FS Investments
FS Investments是一家全球另类资产管理公司,致力于提供卓越的业绩和创新的投资和资本解决方案。该公司为包括机构投资者、金融专业人士和个人投资者在内的广泛客户管理着超过820亿美元的资产。FS Investments通过以下方式提供广泛的另类资产类别和策略
一流的
投资团队和合作伙伴。凭借其多元化的平台和灵活的资本解决方案,该公司是普通合伙人、资产所有者和投资组合公司的宝贵合作伙伴。FS Investments植根于其高绩效文化,并以其为客户创造价值、投资于同事和回馈社区的承诺为指导。该公司在美国、欧洲和亚洲的办事处有500多名员工,总部设在费城。
关于KKR信贷
KKR Credit是一家特拉华州有限责任公司,位于加利福尼亚州旧金山50楼555号,邮编94104,根据顾问法案在美国证券交易委员会注册为投资顾问。截至2024年6月30日,该公司管理的资产约为2370亿美元,涉及投资基金、结构性融资工具、专业财务公司和单独管理的账户,这些账户代表一些最大的公共和私人养老金计划、全球金融机构、大学捐赠基金以及其他机构和公开市场投资者,将资本投资于流动和非流动的信贷策略。其投资专业人员利用行业和主题方法进行投资,并在适当情况下受益于获得KKR投资公司或KKR投资公司更广泛的资源和智力资本。
 
3

KKR Credit是KKR&Co.的子公司,KKR&Co.是一家领先的全球投资公司,截至2024年6月30日管理的资产超过6,010亿美元,管理多个资产类别的投资,包括私募股权、能源、基础设施、房地产和信贷,与管理对冲基金的战略经理合作伙伴关系。KKR&Co.旨在通过遵循耐心和纪律严明的投资方式,聘用世界一流的人才,并与KKR&Co.投资组合公司一起推动增长和价值创造,为其基金投资者创造有吸引力的投资回报。KKR&Co.将自有资本与其为基金投资者管理的资本一起进行投资,并通过其资本市场业务提供融资解决方案和投资机会。
风险因素
投资FSK是有风险的。以下是您在投资我们的证券之前应仔细考虑的主要风险的摘要。此外,请参见第页开始的“风险因素”。
14
在我们最新的年度报告中
表格10-K
和季度报告
表格10-Q
在此引用作为参考,以更详细地讨论主要风险以及您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的某些其他风险。
与我们的业务和结构相关的风险
 
   
如果我们的投资咨询协议被终止,或者如果顾问失去了高级管理团队的任何成员,我们实现投资目标的能力可能会受到严重损害。
 
   
顾问无法通过与私募股权赞助商、投资银行和商业银行的关系创造投资机会,可能会对我们的业务产生不利影响。
 
   
我们在一个竞争激烈的市场中运营,寻找投资机会。
 
   
《小企业信贷可获得性法案》允许我们招致额外的杠杆。
 
   
如果不能保护我们的数据安全,可能会危及我们开展业务的能力。
与顾问及其附属公司相关的风险
 
   
由于我们与顾问之间的安排以及顾问及其附属公司对我们的附属公司和其他客户承担的义务,顾问及其附属公司面临利益冲突。
 
   
我们可能有义务就我们尚未收到的收入向顾问支付激励补偿。
 
   
我们可能会面临额外的竞争,因为顾问的员工不被禁止为进行与我们目标相同类型投资的另一个实体筹集资金或管理该实体。
与业务开发公司和RICS相关的风险
 
   
如果不能保持我们作为BDC的地位,我们的经营灵活性就会降低。
 
   
如果我们不能获得融资,我们获得投资的能力可能会受到不利影响。
 
   
要求我们将足够的资产投资于符合条件的资产,可能会使我们无法根据当前的业务战略进行投资;相反,如果我们没有将足够的资产投资于符合条件的资产,可能会导致我们无法保持BDC的地位。
 
4

与我们投资相关的风险
 
   
通货膨胀可能会对我们投资组合公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
 
   
我们对潜在投资组合公司的投资可能是有风险的,我们可能会失去所有投资。
 
   
我们对私人投资基金的投资使我们间接地受到此类私人投资基金的潜在风险以及额外费用和支出的影响。
 
   
在某些情况下,我们的债务投资可能从属于其他债权人的债权,或者我们可能会受到贷款人责任索赔的影响。如果发生违约,担保我们债务投资的任何抵押品的价值可能不足以全额偿还其他债权人和我们。
 
   
我们投资的市场价值或公平市场价值的下降可能会导致我们的投资组合出现重大的未实现净折旧,这反过来又会减少我们的资产净值。
 
   
我们投资组合的很大一部分没有现成的市场价格,并且现在和将根据董事会批准的政策和程序以公允价值记录,因此,我们投资组合投资的价值存在并将存在不确定性。
 
   
我们面临着与利率变化相关的风险。
 
   
我们的投资可能包括原始发行贴现和实物期权工具。
 
   
我们可能会不时地进行衍生交易,使我们面临某些风险。
与债务融资相关的风险
 
   
我们目前因投资而负债累累,这放大了投资于我们普通股的收益或亏损的潜力,并可能增加投资于我们普通股的风险。
 
   
管理我们债务融资安排的协议包含各种公约,如果不遵守这些公约,可能会对我们履行投资义务的能力产生重大不利影响。
与投资我们普通股相关的风险
 
   
我们普通股的投资者可能得不到分配的风险。
 
   
我们进行的部分分配可能代表资本向股东的回报。
 
   
我们的普通股股票可能会以低于净资产价值的价格进行交易,并且我们可能会以低于当时净资产价值的价格发行股票。
 
   
我们可能会通过发行收益、借款或出售资产支付分配。
 
   
我们章程和章程的某些条款以及《马里兰州普通公司法》的条款可能会阻止收购企图,并对我们普通股的价值产生不利影响。
 
   
我们发行的任何优先股的持有者将有权选举董事会成员。
一般风险因素
 
   
未来资本市场的中断或不稳定可能会对我们的投资估值和我们筹集资金的能力产生负面影响。
 
5

   
未来的经济衰退或衰退可能会损害我们的投资组合公司,并损害我们的经营业绩。
 
   
我们无法控制的事件,包括公共卫生危机,可能会对我们的投资组合公司和我们的运营结果产生负面影响。
 
   
如果资本市场的混乱和不稳定持续很长一段时间,我们股权证券的投资者可能无法获得与历史水平一致的分配,或者我们的分配可能不会随着时间的推移而增长,我们的部分分配可能是资本回报。
 
   
美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能禁止我们及其附属公司与某些国家、个人和公司进行交易。
我们的公司信息
我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州费城罗兹大道201号,邮编:19122,电话号码是
(215) 495-1150.
我们维护着一个网站,位于
Www.fskkradvisor.com
。本公司网站上的资料并未以参考方式纳入本招股说明书,阁下不应将该等资料视为本招股说明书的一部分。
 
6

产品和服务
我们可能不时以一个或多个发售或系列发售我们的普通股、优先股、代表购买我们普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券、认购权或债务证券,其条款将在发售时确定。我们将提供我们的证券,价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录中阐述。我们普通股的每股发行价,减去任何承销佣金或折扣,通常不会低于我们普通股在发行时的每股资产净值。然而,根据本招股说明书,我们可以低于我们每股资产净值的价格发行我们的普通股,(A)与向我们的现有股东配股有关,(B)事先征得我们大多数普通股股东的批准,或(C)在美国证券交易委员会允许的其他情况下。任何低于资产净值的普通股股票发行都可能稀释我们普通股的资产净值。见我们最新年度报告中的“风险因素-与债务融资有关的风险”和“风险因素-与投资我们普通股有关的风险”。
10-K
以及本次招股说明书中包含的“风险因素”。
我们可以通过我们不时指定的代理人,或通过承销商或交易商,将我们的证券直接提供给一个或多个购买者,包括配股中的现有股东。与每一次发行有关的招股说明书附录将指明参与出售我们证券的任何代理或承销商,并将列出吾等与吾等代理人或承销商之间或在承销商之间或在承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排或计算该等金额的基础。请参阅“分配计划”。我们不得通过代理商、承销商或交易商出售我们的任何证券,除非提交描述我们证券发行方法和条款的招股说明书补充材料。以下是有关我们证券发行的其他信息:
 
收益的使用
除非招股说明书附录或任何与发行相关的免费书面招股说明书中另有规定,否则我们打算将出售我们的证券所得的几乎所有收益(扣除费用)用于一般公司目的,其中可能包括根据我们的投资目标和使用本招股说明书所述的策略对美国私营公司进行投资或偿还债务。本招股说明书的每一份与发行有关的补充资料都将更全面地确定此类发行所得资金的用途。请参阅“收益的使用”。
 
分配
根据适用的法律限制和我们董事会的单独决定权,我们打算每季度宣布和支付定期的现金分配。有时,我们也可以根据董事会的决定,以现金或普通股的形式支付特别中期分派。未来分配给股东的时间和金额受适用的法律限制和我们董事会的全权决定。请参阅“分布”。
 
税收
根据《守则》第m分节,我们已选择作为一个独立的商业实体缴税。作为RIC,我们一般不需要为我们在每个纳税年度作为美国联邦所得税目的分配给我们的股东的任何普通收入或资本利得支付公司级别的美国联邦所得税。为了获得并保持我们作为RIC的资格,我们必须满足以下条件
收入来源
和资产多样化要求(如本文所述)。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素”。
 
7

分销再投资计划
我们已经通过了一项“选择退出”分销再投资计划,规定除非股东选择接受现金,否则代表我们的股东对我们的分销进行再投资。因此,如果我们的董事会宣布现金分配,那么没有选择退出我们分配再投资计划的股东将自动将他们的现金分配再投资于我们普通股的额外股份,如下所述。未来分配给股东的时间和金额受适用的法律限制和我们董事会的全权决定。请参阅下面的“分销再投资计划”。
 
交易符号
“FSK”
 
杠杆
 
我们借钱进行额外的投资。我们使用这种被称为“杠杆”的做法,试图增加我们股东的回报,但它涉及重大风险。请参阅“风险因素”和“高级证券”。我们目前被允许借入金额,以使我们的资产覆盖率,根据美国投资公司法计算,在此类借款后至少等于150%。见我们最新的年度报表《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--财务状况、流动性和资本来源》。
10-K
和《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--财务状况、流动性和资本来源》。
10-Q.
 
管理安排
 
FS/KKR Advisor,LLC是我们的投资顾问和管理人。有关顾问的描述,请参阅我们最新的年度报告Form
10-K
在“关于顾问”和“经营和监管结构”的标题下。
 
可用信息
 
我们向SEC提交或提交年度、季度和当前定期报告、委托书以及符合《交易法》信息要求的其他信息。您可以通过致电我们付费(215)免费获取此信息
495-1150
或在我们的网站www.fskkradvisor.com上。本公司网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中,并且您不应将该信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容的一部分。美国证券交易委员会保留了一个互联网站,其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息,这些信息可在美国证券交易委员会的互联网站http://www.sec.gov.免费获取请参阅“可用信息”。
 
以引用方式成立为法团
本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。自我们提交该文件之日起,通过引用纳入的信息被视为构成本招股说明书的一部分。在通过本招股说明书和任何随附招股说明书补充文件进行的任何证券发行终止之日之前,我们向SEC提交的任何报告将自动更新并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用纳入本招股说明书的任何信息。请参阅“通过引用注册”。
 
8

费用及开支
下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您,下表中显示的一些百分比是估计值,可能会有所不同。除文意另有所指外,凡本招股说明书提及“阁下”、“吾等”或“FS KKR Capital Corp.”所支付的费用或开支,或“吾等”将支付费用或开支,股东将作为吾等的投资者间接承担该等费用或开支。
 
股东交易费用(作为发行价的百分比)
      
销售负荷
(1)
    
报销费用
(2)
    
分销再投资计划费用
(3)
    
不是
Ne
 
  
 
 
 
股东交易费用总额
    
  
 
 
 
 
年度开支(占普通股净资产的百分比
库存
)
(4)
      
基地管理费
(5)
     3.16
根据投资咨询协议应支付的奖励费用
(6)
     2.56
借贷资金的利息支付
(7)
     9.39
其他费用
(8)
     0.86
已获得的基金费用和支出
(9)
     1.63
年度总开支
(10)
     17.60
 
(1)
 
如果本招股说明书所涉及的证券
涉及
出售给或通过承销商或代理商出售的,相应的招股说明书补充将披露适用的销售量。
(2)
 
相关招股说明书副刊将披露预计总发售费用(可能包括由第三方代表吾等承担的发售费用)、发售价格以及吾等承担的发售费用占发售价格的百分比。
(3)
 
与我们的分销再投资计划相关的估计费用包括在“其他费用”中。请参阅“分销再投资计划”。
(4)
 
“归属于普通股的净资产”等于我们截至2024年6月30日的平均净资产69亿美元。
(5)
 
根据投资咨询协议,我们的基本管理费按季度支付,并按我们每周平均总资产价值的1.50%计算,如上文附注4所述,假设相当于我们平均净资产的222%。在我们通过杠杆融资的总资产超过1.0x的范围内
债转股,
超额的总资产按1.00%的税率计算。上表所示的基本管理费高于1.50%,因为表中的基本管理费要求按我们平均净资产的百分比计算,而不是按总资产计算。
(6)
 
投资顾问协议中的激励费由两部分组成。奖励费的第一部分,即收入的附属奖励费,将按季度计算并支付,相当于我们
“事前激励
上一季度的“费用净投资收入”,并将受到一个门槛利率的影响,该门槛利率表示为我们的净资产回报率,等于每季度1.75%,或年化门槛利率7.0%。上表中的金额假设收入的附属激励费用将为平均净资产的2.56%。这一数字是基于根据投资咨询协议中的基本管理费和奖励费用重新计算的截至2024年6月30日的六个月应计收入的年化附属奖励费用,并假设该金额代表将在2024年6月30日之后的12个月内应支付的收入的附属奖励费用。收入的实际附属奖励费用占我们平均净资产的百分比可能高于这一数额。
奖励费用的第二部分,即资本利得奖励费用,在每个日历年结束时(或在投资咨询协议终止时)确定并拖欠。这笔费用相当于我们奖励费用资本收益的20.0%,这相当于我们已实现的资本收益
 
9

于适用期末计算的累计基础上,累计计算所有已实现资本损失和未实现资本折旧后的净额,减去之前支付的任何资本利得奖励费用的总额。表中的金额假设不存在资本利得奖励费用,并以截至2024年6月30日的未实现折旧净额为基础。这些数额以截至该日期的平均净资产的百分比表示。
(7)
 
见我们最新的年度报表《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--财务状况、流动性和资本来源》。
10-K
或表单上的季度报告
10-Q
讨论我们的融资安排。计算假设(I)192亿美元的总资产,(Ii)5.34%的加权平均资金成本,(Iii)121亿美元的未偿债务(即,假设截至2024年6月30日,我们根据1940年法案最低资产覆盖率要求允许的现有债务安排下的最大可用借款金额尚未偿还)和(Iv)67亿美元的股东权益。
(8)
 
其他费用包括会计、法律和审计费用以及消费税和州税,以及偿还行政人员的薪酬和支付给我们董事的费用,这些董事并不是我们或顾问的高管。表中显示的金额反映了截至2024年6月30日的季度我们运营的年化结果。
(9)
 
股东间接承担我们投资的基础基金或其他投资工具的费用,即(1)他们是投资公司或(2)他们将是1940年法案第3(A)节规定的投资公司,但1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)节规定的该定义的例外情况除外。这一金额包括我们与南卡罗来纳州退休系统集团信托公司的合资企业Credit Opportunities Partners JV,LLC(“COP JV”)的费用和开支。显示的金额是COP合资公司截至2024年6月30日的六个月的费用比率,乘以截至2024年6月30日公司持有的COP合资公司的价值除以公司截至2024年6月30日的净资产。
(10)
 
“年度总费用”占可归因于普通股的净资产的百分比高于非杠杆化公司的年度总费用百分比。我们借钱来杠杆化我们的净资产,增加我们的总资产。美国证券交易委员会要求,“年度支出总额”的百分比应以净资产(定义为总资产减去负债)的一个百分比来计算,而不是总资产,包括用借来的钱融资的资产。如果将“年度总支出”的百分比改为占总资产的百分比,我们的“年度总支出”将是总资产的7.95%。
示例
下面的例子展示了对我们普通股的假设投资在不同时期将产生的总累计费用的预计美元金额。以下示例中不包括交易费用。如果普通股被出售给承销商或代理人或通过承销商或代理人,相应的招股说明书附录将重新说明这个例子,以反映适用的销售负荷。有关股东交易费用的其他信息,请参阅“分配计划”。
 
    
1年
    
三年半
    
5年
    
10年前
 
假设年回报率为5.0%,您将为1,000美元的投资支付以下费用(这些费用均不受我们的资本利得奖励费用的限制):
   $ 143      $ 387      $ 585      $ 929  
您将为1,000美元的投资支付以下费用,假设年回报率为5.0%,完全来自净已实现资本收益(所有这些均取决于我们的资本收益激励费):
   $ 152      $ 406      $ 608      $ 947  
上表中的示例和费用不应被视为我们未来费用的代表,实际费用可能比所示的费用多或少。由于该示例假设按照美国证券交易委员会的要求,年回报率为5.0%,因此不会累算收入的附属激励费用,并且
 
10

在任何指定的时间段内支付。我们的表现会有所不同,可能会导致回报率高于或低于5.0%。如果我们的投资获得了足够的回报,包括通过实现资本利得,从而触发了一笔可观的激励费,我们的支出和对投资者的回报将会更高。此外,虽然本例假设所有分配以资产净值进行再投资,但我们的分配再投资计划下的分配再投资可能以不同于当时每股净资产值的每股价格进行。有关我们的分销再投资计划的更多信息,请参阅“分销再投资计划”。有关股东交易费用的其他信息,请参阅“分配计划”。
 
11

金融亮点
我们最近的年度报告中经审计的综合财务报表附注12中包含的信息
10-K
以及我们最新季度表格报告中未经审计的合并财务报表的注释11
10-Q
通过引用并入本文。
以下为本公司截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日止年度的财务重点一览表。以下时间表不适用于本公司于2020年6月15日完成的4比1反向股票拆分。
 
   
截至2013年12月31日止的年度,
 
   
2018
   
2017
   
2016
   
2015
   
2014
 
每股数据:
(1)
         
资产净值,期初
  $ 9.30     $ 9.41     $ 9.10     $ 9.83     $ 10.18  
行动的结果
(2)
         
净投资收益(亏损)
    0.82       0.83       0.85       1.10       0.97  
净已实现收益(损失)和未实现增值(折旧)
    (1.43     (0.08     0.35       (0.94     (0.19
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
经营净资产净增加(减少)
    (0.61     0.75       1.20       0.16       0.78  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股东分配
(3)
         
从净投资收益分配
    (0.85     (0.86     (0.89     (0.75     (0.79
投资已实现净收益的分配
    —        —        —        (0.14     (0.29
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股东分配导致的净资产减少额
    (0.85     (0.86     (0.89     (0.89     (1.08
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股本份额交易
         
普通股发行
(4)
    0.00       0.00       0.00       0.00       0.00  
普通股回购
(5)
    0.04       —        —        —        (0.05
递延费用扣除
(6)
    (0.04     —        —        —        —   
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股本股交易净资产净增加(减少)
    0.00       —        —        —        (0.05
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
资产净值,期末
  $ 7.84     $ 9.30     $ 9.41     $ 9.10     $ 9.83  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股市值,期末
  $ 5.18     $ 7.35     $ 10.30     $ 8.99     $ 9.93  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
流通股,期末
    531,478,739       245,725,416       244,063,357       242,847,016       240,896,559  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
按资产净值计算的总回报
(7)
    (6.56 )%      7.97     13.19     1.63     7.17
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
按市值计算的总回报
(8)
    (20.15 )%      (21.39 )%      25.91     (0.78 )%      5.52
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
比率/补充数据:
         
期末净资产
  $ 4,166     $ 2,285     $ 2,297     $ 2,209     $ 2,367  
净投资收益与平均净资产的比率
(9)
    9.15     8.86     9.32     11.25     9.54
总营业费用与平均净资产的比率
(8)
    8.57     9.48     9.69     8.90     8.90
净营业费用与平均净资产的比率
(9)
    8.44     9.37     9.69     8.90     8.79
投资组合周转率
    19.92     29.17     29.65     39.93     50.27
未偿还优先证券总额,不包括国库券
  $ 3,397     $ 1,722     $ 1,703     $ 1,835     $ 1,864  
单位资产覆盖率
(10)
    2.23       2.33       2.35       2.20       2.27  
 
(1)
可以对每股数据进行四舍五入,以便重新计算末期每股资产净值。
(2)
每股数据是使用适用期间内已发行的加权平均股份得出的。
 
12

(3)
分派的每股数据反映了在适用期间每股支付的实际分派金额。
(4)
按每股计算的普通股发行反映了根据公司的分配再投资计划发行普通股所产生的资产净值增量变化。以高于每股资产净值的价格发行普通股会导致每股资产净值的增加。公司分销再投资计划的每股影响是,在截至2018年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年的年度内,每股净资产值增加到每股不到0.01美元。
(5)
代表本公司于截至2018年12月31日止年度以低于每股资产净值的价格在公开市场买入股份的股份回购计划的增量影响。截至2014年12月31日止年度,指因本公司以高于其截至2014年12月31日止年度每股资产净值的价格回购股份而导致资产净值减少。
(6)
由于合并的购买价格分配,公司从CCT的资产负债表中永久注销了大约22美元的递延成本和预付资产。有关合并的讨论,请参阅附注13。
(7)
根据列报各年度的资产净值计算的总回报,是以适用年度结束时的每股资产净值,加上适用历年申报的每股现金分派,再除以适用年度开始时的每股资产净值计算出来的。以资产净值为基础的总回报不考虑与出售公司普通股股份有关的任何销售佣金或费用的影响。表中以资产净值为基础的总回报的历史计算不应被视为公司未来以资产净值为基础的总回报的表示,由于许多因素,包括公司是否有能力投资于符合其投资标准的公司、公司收购的债务证券的应付利率、公司费用水平、已实现和未实现损益的确认变化和时间、公司在其市场和一般经济条件下面临竞争的程度,公司未来的总回报可能高于或低于表中所示的回报。由于这些因素,以往任何期间的结果都不应被视为未来期间业绩的指标。上述总回报计算代表公司投资组合在适用期间的总回报,并不代表股东的实际回报。
(8)
按市价计算的总回报是根据适用期间的市场价格变动计算的,包括根据本公司DRP进行再投资的分派的影响。截至2014年12月31日的一年,基于市值的总回报是根据2014年4月16日,也就是股票在纽约证券交易所以10.25美元的收盘价开始交易的第一天,到2014年12月31日这段时间计算的。基于市场价值的总回报不考虑与出售公司普通股股票有关的任何销售佣金或费用的影响。根据表中市值计算的历史总回报不应被视为公司未来基于市值的总回报的表示,这可能会高于或低于表中显示的回报,原因包括公司有能力或没有能力投资于符合其投资标准的公司、公司收购的债务证券的应付利率、公司费用水平、确认已实现和未实现收益或亏损的变化和时间、公司在其市场面临竞争的程度、总体经济状况和每股市值的波动。由于这些因素,以往任何期间的结果都不应被视为未来期间业绩的指标。
(9)
此计算采用适用期间内的加权平均净资产。以下是截至2018年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年12月31日止年度的补充比率表:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2018
   
2017
   
2016
   
2015
   
2014
 
应计资本利得奖励费用与平均净资产的比率
     —        —        —        (0.89 )%      (0.37 )% 
次级收益奖励费用与平均净资产的比率
     1.16     2.19     2.33     2.59     2.29
利息支出与平均净资产之比
     3.75     3.44     3.33     3.19     2.56
消费税与平均净资产的比率
     0.31     0.23     0.25     0.26     0.21
 
(10)
单位资产覆盖率是指公司的总合并资产的账面价值减去高级证券中未代表的负债和债务,与代表负债的高级证券的总额之比。
 
13

风险因素
投资我们的证券涉及许多重大风险。除本招股章程及适用的招股章程副刊及任何免费撰写的招股章程所载的其他资料外,阁下应仔细考虑以下资料及在本公司最新的年报中引用的风险因素。
10-K
以及任何后续的季度报告
10-Q
或表单上的当前报告
8-K
我们在本招股说明书的日期之后提交所有其他信息,以及所有其他包含或合并到本招股说明书中的参考信息,这些信息由我们随后根据交易所法案提交的文件以及任何招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息更新,然后在投资于我们的证券之前收购任何此类证券。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的运营和业绩。每个风险因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的资产净值和市场价格可能会下降,或者我们的优先股、认股权证、认购权或债务证券的价值可能会下降,投资者可能会损失他们的全部或部分投资。
过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标,历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生,我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们的资产净值和证券的交易价格下降,导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。
 
14

关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书中的一些陈述,包括我们在此引用的文件和任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书,包括我们通过引用纳入的文件,均为前瞻性陈述,因为它们涉及未来事件或我们未来的业绩或财务状况。本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的前瞻性陈述可能包括以下陈述:
 
   
我们未来的经营业绩;
 
   
我们的业务前景和我们可能投资的公司的前景;
 
   
我们预期进行的投资的影响;
 
   
我们投资组合公司实现目标的能力;
 
   
我们当前和预期的融资和投资;
 
   
接受和维护公司信用评级和总体利率环境的变化;
 
   
高通胀水平及其对我们的投资组合公司和我们投资的行业的影响;
 
   
我们的现金资源、资金来源和营运资金是否充足;
 
   
我们投资组合公司的现金流、分配和股息(如果有的话)的时间和金额;
 
   
我们的合同安排和与第三方的关系;
 
   
与顾问、FS Investments、KKR Credit或其各自关联公司管理的其他基金存在实际和潜在的利益冲突;
 
   
我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们可能投资的行业的影响;
 
   
总体经济、政治和行业趋势以及其他外部因素,包括围绕美国和其他国家金融和政治稳定的不确定性;
 
   
我们对财务杠杆的使用;
 
   
顾问能够为我们找到合适的投资,并监督和管理我们的投资;
 
   
顾问或其附属公司吸引和留住高素质专业人员的能力;
 
   
我们有能力保持我们作为RIC和BDC的资格;
 
   
美国和国际金融改革立法、规则和法规对我们业务的影响;
 
   
税法的改变对我们和我们可能投资的投资组合公司以及我们和他们的税务状况的影响;以及
 
   
我们可能投资的企业的纳税状况。
此外,“预期”、“相信”、“期望”和“打算”等词语表示前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包括这些词语。本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充书或自由撰写招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,并且受到风险、不确定性和其他因素的影响,其中一些超出了我们的控制范围且难以预测,并可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异,无论出于何种原因,包括“风险因素”和本招股说明书其他地方引用的那些因素。其他可能导致实际结果出现重大差异的因素包括:
 
   
经济的变化;
 
15

   
地缘政治
风险;
 
   
与我们的业务或经济可能因恐怖主义、自然灾害或流行病而中断相关的风险;
 
   
未来我们作业区的法律、法规和条件的变化;以及
 
   
我们普通股在纽约证券交易所的交易价格。
包含这些前瞻性陈述的讨论可以在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到,这些章节引用了我们最新的年度报表。
10-K,
以及向美国证券交易委员会提交的任何修正案。我们在适用的招股说明书附录中、在我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书以及我们最新的年度报告表格中,更详细地讨论了许多风险和不确定因素,并通过引用将许多风险和不确定因素完整地纳入本招股说明书。
10-K,
以及任何后续的季度报告
10-Q
或表单上的当前报告
8-K
以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修正案。此外,我们“相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于我们在本招股说明书、自由撰写的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中获得的信息,虽然我们认为该等信息构成了该等陈述的合理基础,但该等信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的,投资者被告诫不要过度依赖这些声明。除非联邦证券法要求,我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
16

收益的使用
除非招股说明书附录或任何与发行相关的免费书面招股说明书中另有规定,否则我们打算将出售我们的证券所得的几乎所有收益(扣除费用)用于一般公司目的,其中可能包括根据我们的投资目标和使用本招股说明书所述的策略对美国私营公司进行投资或偿还债务。吾等预期将于发售完成后约六个月内将发售所得款项净额大致全部用于上述目的。然而,取决于市场状况和其他因素,包括是否有符合我们投资目标的投资,我们可能无法在我们预期的时间段内投资该等收益。
在此类使用之前,我们打算将任何发行的净收益主要投资于现金、现金等价物,包括货币市场基金、美国政府证券、回购协议和自投资之日起一年或更短时间内到期的高质量债务工具,这与我们的BDC选举和我们作为RIC的税收选择一致。这些临时性投资的收益率可能低于我们的其他投资,因此,可能会导致较低的分配,如果有的话,在此期间。我们实现投资目标的能力可能有限,因为在进行全额投资之前,发行的净收益以较低收益的计息存款或其他短期工具的形式持有。
 
17

分配
根据适用的法律限制和我们董事会的单独决定权,我们打算每季度宣布和支付定期的现金分配。有时,我们也可以根据董事会的决定,以现金或普通股的形式支付特别中期分派。未来分配给股东的时间和金额受适用的法律限制和我们董事会的全权决定。
在某些时期,我们的分配可能会超过我们的收入。因此,我们进行的一部分分配可能代表着资本的回报。资本回报通常是股东投资的回报,而不是从我们的投资活动中获得的收益或收益的回报。每年一份关于表格的声明
1099-DIV
确定分配来源的信息将邮寄给我们的股东。截至2023年、2022年或2021年12月31日的纳税年度内支付的任何分配均不代表资本返还。
我们打算继续从合法可供分配的资产中以现金的形式进行定期分配,但根据我们的分配再投资计划,那些以普通股形式获得分配的股东除外。然而,根据该计划再投资的任何分配仍将对美国股东征税。
根据《守则》第m分节,我们已选择作为一个独立的商业实体缴税。为了维持RIC税收待遇,除其他事项外,我们必须将至少等于我们投资公司应纳税所得额90%的股息视为美国联邦所得税目的的股息,而不考虑每个纳税年度支付的分配的任何扣减。只要在纳税年度结束后的第九个月十五日或该纳税年度的纳税申报单延长的到期日(包括延期)之前申报分配,则在本纳税年度后12个月内支付的分配可以结转到上一个纳税年度,以确定该纳税年度支付的分配。我们打算在每个纳税年度向我们的股东提供足够的股息作为美国联邦所得税的红利,以符合并保持我们的RIC税收地位。我们还须为某些未分配收入缴纳4%不可扣除的联邦消费税,除非我们及时向我们的股东分配至少等于(1)该历年普通净收入的98%(考虑到某些延期和选择),(2)资本利得净收入的98.2%,即资本利得超过资本亏损的部分,或“资本利得净收入”(经某些普通亏损调整)的总和。
一年制
截至该历年10月31日的期间以及(3)指在该年度内未分配且未产生美国联邦所得税的前几年的任何普通收入净额和资本收益净收入。就美国联邦所得税而言,我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的、在该月的指定日期向登记在册的股东支付并在下一个日历年的1月实际支付的任何分配,将被视为已由我们支付,并在宣布分配的日历年的12月31日由我们的美国股东收到。我们不能保证我们将取得允许我们支付任何现金分配的结果。如果我们发行优先证券,如果这样做导致我们无法维持1940年法案规定的资产覆盖率,或者如果分发受到我们任何借款条款的限制,我们将被禁止进行分发。请参阅我们最新的表格年报中的“监管”
10-K
以及招股说明书中的“重要的美国联邦所得税考虑因素”。
根据我们的分配再投资计划,我们将对董事会代表不选择接受现金分配的股东宣布的所有现金股息或分配进行再投资。因此,如果我们的董事会宣布了一项分配,那么没有选择“退出”我们的分配再投资计划的股东将自动将他们的分配再投资于我们普通股的额外股份。
 
18

如果注册股东希望“退出”我们的分销再投资计划,必须书面通知我们的转让代理。登记股东不需要采取行动将他们的现金分配再投资于我们普通股的股票。
如果股东以经纪人或金融中介的名义持有我们普通股的股票,他们应该联系该经纪人或金融中介,了解他们选择接受现金分配以代替我们普通股的股票的选项。
对于根据我们的分销再投资计划进行的每一次分销,我们保留为实施我们的分销再投资计划而在公开市场发行新普通股或购买普通股的权利。除非我们单独酌情指示计划管理人:(A)如果每股市场价格(在我们的分配再投资计划中定义)等于或大于在分配付款日期我们普通股的估计每股资产净值(四舍五入到最接近的整分),则我们将以(I)普通股每股资产净值或(Ii)市场价格的95%的较大者发行普通股;或(B)如果市价低于每股资产净值,则吾等可自行决定(I)在可行范围内,在公开市场交易中为参与者的账户购买普通股,或(Ii)我们将按每股资产净值发行普通股。根据我们的分销再投资计划的条款,向参与者发行普通股的数量将通过向参与者支付的分销总额除以我们发行此类股票的每股价格来确定;然而,如果计划管理人在公开市场交易中购买的股票将根据在公开市场购买的所有普通股的平均购买价格(不包括任何经纪费用或其他费用)分配给参与者。
如果根据我们的分配再投资计划,股东的现金分配被再投资于我们的普通股,该股东通常将受到相同的联邦、州和地方税收后果,就像它选择接受现金分配一样。如果我们的普通股交易价格等于或低于净资产价值,再投资于我们普通股的股东将被视为获得了现金分配,其金额与他们选择接受现金分配时所获得的现金数量相同。如果我们的普通股交易价格高于净资产价值,再投资于我们普通股的股东将被视为获得了按我们普通股的公平市场价值进行的分配。股东确定出售普通股的收益或损失的基础将等于应付给股东的现金分配的总金额。现金分配再投资收到的任何股票都有一个持有期,从普通股股票记入股东账户的次日起计。
我们可以从我们合法可用的任何资金来源中为我们向股东分配的现金提供资金,包括出售我们普通股的收益、借款、经营净投资收益、出售资产的资本收益、
非首都
出售资产所得收益,以及因投资组合公司的优先股和普通股投资而向我们支付的股息或其他分配。我们还没有对我们可以使用现有来源进行分配的资金数额设定限制。我们不能保证我们将能够以特定的费率支付分配,或者根本不能。
 
19

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
我们最近的年度报告中标题“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”所包含的信息
表格10-K
以及在我们最近的季度报告中
表格10-Q
通过引用并入本文。
 
20

高级证券
下表显示了截至2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2018年6月30日、2022年12月31日截至2024年6月30日的信息来自我们这一时期的未经审计的财务报表。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2019年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的信息来自我们这些时期的经审计财务报表,这些财务报表已截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年的信息来自我们这些时期的已审计财务报表,这些报表已由我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP审计。有关我们的高级证券的这些信息应与我们的经审计的综合财务报表及其相关附注以及我们最新的年度报告Form中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读
10-K.
 
截至2013年12月31日止的年度,
  
总金额
杰出的、独家报道的
国库券
(1)
    
资产覆盖率
单位
(2)
    
非自愿的
清算
每个单位的优先选项
(3)
    
平均价格市场
每基金单位
(4)

(不包括世行贷款)
 
2014
   $ 1,864        2.27               不适用  
2015
   $ 1,835        2.20               不适用  
2016
   $ 1,703        2.35               不适用  
2017
   $ 1,722        2.33               不适用  
2018
   $ 3,397        2.23               不适用  
2019
   $ 4,195        1.92               不适用  
2020
   $ 4,042        1.77               不适用  
2021
   $ 9,179        1.84               不适用  
2022
   $ 8,731        1.80               不适用  
2023
   $ 8,223        1.83               不适用  
2024
(as 2024年6月30日,未经审计)
   $ 8,001        1.84               不适用  
 
(1)
 
所列期末已发行的各类优先证券的总额(以百万计)。
(2)
 
每单位的资产覆盖率是我们的合并资产总额减去所有未由高级证券代表的负债和债务后的公允价值与代表债务的高级证券总额的比例。
(3)
 
发行人自愿清算时,此类高级证券将有权获得的金额优先于任何级别较低的证券。本栏中的“-”表示SEC明确不要求披露某些类型的高级证券的此信息。
(4)
 
不适用,因为高级证券不在证券交易所公开交易。
 
21

生意场
我们最新的年度报告中“业务”和“法律诉讼”标题下包含的信息
表格10-K
通过引用并入本文。
 
22

普通库存的价格范围
我们的普通股自2014年4月16日起在纽约证券交易所上市。我们的普通股在2018年12月19日之前以股票代码“FSIC”进行交易,自2018年12月20日起以股票代码“FSK”进行交易。在2014年4月16日之前,我们的普通股没有公开市场。我们普通股的交易价格历来高于或低于每股资产净值。我们无法预测未来普通股的交易价格是在我们的净资产价值之上还是之下。请参阅“风险因素”。
下表列出了:(I)截至适用期间结束时我们普通股的每股资产净值;(Ii)适用期间在纽约证券交易所公布的普通股收盘价的高低范围;(Iii)在适当期间以溢价(折价)形式计算的收盘价;以及(Iv)适用期间普通股的每股分配情况。
 
截至以下三个月
(除非另有说明)
         
成交价
   
高级:/
(折扣)

高销量

价格至
资产净值(2)
   
保费/
(折扣)

低销售
价格至
资产净值(2)
   
分配
每股
 
  
NAV
每股(1)
    
   
 
截至2022年12月31日的财年
             
2022年3月31日
   $ 27.33      $ 23.30     $ 21.15       (14.75 )%      (22.61 )%      0.63  
2022年6月30日
     26.41        23.10       18.37       (12.53 )%      (30.44 )%      0.68  
2022年9月30日
     25.30        22.43       16.83       (11.34 )%      (33.48 )%      0.67  
2022年12月31日
     24.89        19.94       17.19       (19.89 )%      (30.94 )%      0.68  
截至2023年12月31日的财年
             
2023年3月31日
     24.93        20.00       17.45       (19.78 )%      (30.00 )%      0.70  
2023年6月30日
     24.69        19.90       17.69       (19.40 )%      (28.39 )%      0.75  
2023年9月30日
     24.89        20.63       19.21       (17.12 )%      (22.82 )%      0.75  
2023年12月31日
     24.46        20.47       18.65       (16.31 )%      (23.75 %)%      0.75  
截至2024年12月31日的财年
             
2024年3月31日
     24.32        20.89       18.36       (14.10 )%      (24.51 )%      0.75  
2024年6月30日
     23.95        20.71       18.82       (13.53 )%      (21.42 )%      0.75  
2024年9月30日(至2024年9月18日)
     不适用        20.43
    18.74
    不适用       不适用    
 
(1)
 
每股资产净值是于有关期间的最后一天厘定,因此可能不能反映高收市价及低收市价当日的每股资产净值。显示的资产净值是根据相关期间结束时的流通股计算的。在截至2024年9月30日的三个月中,每股资产净值尚未公开披露任何部分。
(2)
 
计算方法为各自的最高或最低收盘价减去资产净值,再除以资产净值(在每种情况下,均为适用期间的净值)。
2024年9月18日,我们普通股在纽约证券交易所的最后一次收盘价为1美元。19.64 每股
截至2024年9月13日,我们的普通股有9,687名记录持有人,其中不包括由经纪商和其他机构代表受益者以“街道”名义持有的普通股的受益所有人。
 
23

出售低于资产净值的普通股
我们的股东过去已经并可能再次批准我们在一次或多次普通股公开发行中出售不超过当时已发行普通股的25%的普通股,低于我们当时每股净资产值的能力。在确定低于每股资产净值的股票发行是否符合我们和我们的股东的最大利益时,我们的董事会、我们大多数在出售中没有经济利益的董事以及我们的大多数独立董事也可能会考虑各种因素,包括:
 
   
低于每股资产净值的发行将对我们的股东产生的影响,包括他们将因此次发行而经历的潜在稀释;
 
   
每股发行价和每股收益净额低于最近确定的每股资产净值的每股金额;
 
   
我们普通股近期市场价格与每股资产净值的关系,以及此次发行对我们普通股每股市场价格的潜在影响;
 
   
预计发行价是否接近我们股票的市场价值,减去分配佣金或折扣,不低于当前市场价格;
 
   
能够在当前金融市场上筹集资金的潜在市场影响;
 
   
预计将在此次发行中获得股份的任何新投资者的性质;
 
   
预期回报率以及投资的质量、类型和可获得性;
 
   
我们可以利用的杠杆,包括发行之前和之后以及其他借款条件;以及
 
   
与发行时额外资本的潜在摊薄效应相关的潜在投资机会。
我们的董事会可能还会考虑以下事实:以折扣价出售普通股将使顾问受益,因为顾问将从此类发行所得收益中赚取额外的投资基础管理费,就像从发行我们的任何其他证券或以每股资产净值溢价发行普通股一样。
我们以低于资产净值的价格出售我们的普通股,无论现有股东是否参与发售,以及参与发售的新投资者都会面临潜在风险。
我们不会根据本招股说明书或随附的招股说明书附录根据股东批准(或购买本公司普通股股份的任何权利或认股权证)出售我们的普通股,除非首先对注册说明书提出新的生效后修订,否则该等发售将导致(I)现有股东资产净值总计摊薄超过15%,(Ii)我们收到核数师的持续经营意见,或(Iii)重大不利变化令财务报表产生重大误导。上文第(I)款中的限制将根据注册说明书(经本生效后修正案修订)为每一次发行单独衡量,方法是计算该次发行的总资产净值的稀释或增值百分比,然后计算每次发行的百分比总和。例如,如果我们在首次发行时最新确定的每股资产净值为10.00美元,而我们有1亿股流通股,那么以每股5.00美元的净收益(50%的折扣)向我们出售额外的2500万股将产生10.0%的稀释。如果我们随后确定,我们当时已发行的1.25亿股股票的每股净资产价值增加到11.00美元,并考虑进行额外发行,例如,我们可以提议以每股8.25美元的价格出售约3125万股额外股票,预计将为我们带来每股8.25美元的净收益,导致5.0%的增量稀释,然后我们才能达到15%的总上限。如果我们提交新的生效后修正案,万亿.E门槛将重置。
 
24

以下三个标题和所附表格解释并提供假设例子,假设收益暂时投资于现金等价物,以低于每股资产净值的价格发行对三类不同投资者的影响:
 
 
 
不购买本次发行股份的现有股东;
 
 
 
在本次发行中购买较少股份或者购买较大数量股份的现有股东;
 
 
 
通过在发行中购买股份而成为股东的新投资者。
对未参与发售的现有股东的影响
我们的现有股东如果没有参与或没有机会参与我们低于每股资产净值的发售,或者没有在二级市场上以我们在发售中获得的相同或更低的价格(扣除费用和任何承销折扣和佣金)购买额外的股份,将面临最大的潜在风险。所有股东所持股份的每股资产净值都将立即下降(通常称为稀释)。与参与发售的股东相比,没有参与发售的股东在我们的收益和资产中的参与度以及他们的投票权也将经历不成比例的更大幅度的下降。所有股东也可能经历其股票市场价格的下降,这往往在某种程度上反映了每股净资产价值的已宣布或潜在的增减。随着发售规模和折扣水平的增加,降幅可能会更加明显。
下面的例子说明了非参与股东在四种不同的假设普通股发行中可能经历的净资产稀释水平,这些股票的规模和相对于每股净资产价值的折让水平不同,尽管无法预测也可能发生的市场价格下降水平。实际销售价格和折扣可能与下面的表述不同。
这些例子假设实体XYZ有1,000,000股流通股,总资产为15,000,000美元,总负债为5,000,000美元。因此,目前的净资产价值和每股净资产价值分别为1000万美元和10.00美元。下表说明了以下情况对非参与股东A的稀释效应:(1)在扣除发售费用和任何承销折扣和佣金(每股资产净值有5%的折扣)后,以每股9.50美元的价格发行50,000股(流通股的5%);(2)在发售费用和任何承销折扣和佣金(相对于每股资产净值有10%的折扣)后,以每股9.00美元的价格发售10万股(流通股的10%);以及(3)在扣除费用和任何承销折扣和佣金(每股资产净值折让20%)后,以每股8.00美元的价格发行20万股(占流通股20%)。
 
 
  
 
 
  
实施例1
5%的优惠
打5%的折扣
 
 
实施例2
10%优惠
以10%折扣
 
 
实施例3
20%优惠
打八折
 
 
  
在.之前

销售

净额以下

资产价值
每股
 
  
跟随
销售
 
  
%
变化
 
 
跟随
销售
 
  
%
变化
 
 
跟随
销售
 
  
%
变化
 
发行价
  
  
  
 
  
 
  
向公众公布每股价格
  
 
— 
 
  
$
10.05
 
  
 
— 
 
 
$
9.52
 
  
 
— 
 
 
$
8.47
 
  
 
— 
 
发行人每股净收益
  
 
— 
 
  
$
9.50
 
  
 
— 
 
 
$
9.00
 
  
 
— 
 
 
$
8.00
 
  
 
— 
 
减至每股资产净值
  
  
  
 
  
 
  
未偿还股份总数
  
 
1,000,000
 
  
 
1,050,000
 
  
 
5.00
 
 
1,100,000
 
  
 
10.00
 
 
1,200,000
 
  
 
20.00
每股资产净值
  
$
10.00
 
  
$
9.98
 
  
 
(0.20
)% 
 
$
9.91
 
  
 
(0.90
)% 
 
$
9.67
 
  
 
(3.30
)% 
 
25

          
实施例1
5%的优惠
打5%的折扣
   
实施例2
10%优惠
以10%折扣
   
实施例3
20%优惠
打八折
 
    
在.之前

销售

净额以下

资产
每项价值
分享
   
跟随
销售
   
%
变化
   
跟随
销售
   
%
变化
   
跟随
销售
   
%
变化
 
对股东的摊薄
              
股东A持有的股份
     10,000       10,000       —        10,000       —        10,000       —   
股东A持有的百分比
     1.00     0.95     (5.00 )%      0.91     (9.00 )%      0.83     (17.00 )% 
总资产价值
              
股东A持有的总资产净值
   $ 100,000     $ 99,800       (0.20 )%    $ 99,100       (0.90 )%    $ 96,700       (3.30 )% 
股东A的总投资(假设为每股10.00美元)
   $ 100,000     $ 100,000       —      $ 100,000       —      $ 100,000       —   
股东A的总稀释率(总资产净值减去总投资)
     —      $ (200     —      $ (900     —      $ (3,300     —   
每股金额
              
股东A持有的每股资产净值
     —      $ 9.98       —      $ 9.91       —      $ 9.67       —   
股东A持有的每股投资(假设出售前持有的股份为每股10.00美元)
   $ 10.00     $ 10.00       —      $ 10.00       —      $ 10.00       —   
股东A持有的每股摊薄(每股资产净值减去每股投资)
     —      $ (0.02     —      $ (0.09     —      $ (0.33     —   
股东A的摊薄百分比(每股摊薄除以每股投资)
     —        —        (0.20 )%      —        (0.90 )%      —        (3.30 )% 
对参与发售的现有股东的影响
我们的现有股东如以低于每股资产净值的价格参与本公司的股份发售,或在二级市场以与吾等在发售中获得的相同或更低的价格(扣除开支及任何承销折扣和佣金)购买额外股份,他们将经历与非参与股东相同类型的每股资产净值稀释,尽管水平较低,但他们购买的折扣价低于紧接发售前他们在股份中的权益的相同百分比。总的每股资产净值稀释水平将随着股东购买的股份数量的增加而减少。购买超过该百分比的现有股东将经历每股资产净值稀释,但与购买低于其在发售中的比例份额的现有股东相比,每股资产净值将比其每股投资增加(通常称为增值),他们在参与我们的收益和资产以及他们的投票权方面的增长也将不成比例地大于我们因此次发行而增加的资产、潜在盈利能力和投票权。随着这类股东购买的超额股份数量的增加,增值的水平将会增加。然而,即使过度参与的股东也将面临这样的风险,即我们可能在未来进行不参与的额外折扣发行,在这种情况下,该股东将在随后的发行中经历如上所述的每股资产净值稀释。这些股东还可能经历其股票市场价格的下降,这往往在某种程度上反映了每股净资产价值的已宣布或潜在的增减。随着我们发行的规模和每股资产净值折让水平的增加,它们的降幅可能会更加明显。
 
26

以下示例假设实体XYZ拥有1,000,000股已发行普通股、15,000,000美元总资产和5,000,000美元总负债。因此,目前的净资产价值和每股净资产价值分别为1000万美元和10.00美元。下表说明股东A于先前图表中假设的20%折让发售中的摊薄及增值效果,该等股份相当于(1)其发售比例的50%股份(即1,000股,占发售股份200,000股的0.50%,而非其1.00%的比例股份)及(2)发售股份的150%(即3,000股股份,为发售的200,000股股份的1.50%,而非其1.00%的比例股份)。
根据招股说明书,以低于当时每股资产净值的价格进行任何发行的招股说明书将包括一张图表,用于举例,该图表基于该等发行的实际股份数量以及相对于最近确定的每股资产净值的实际折让。
 
          
50%参与度
   
150%的参与度
 
    
在.之前

销售

净额以下
资产价值
每股
   
跟随
销售
   
%
变化
   
跟随
销售
   
%
变化
 
发行价
          
向公众公布每股价格
     —      $ 8.47       —      $ 8.47       —   
发行人每股净收益
     —      $ 8.00       —      $ 8.00       —   
股份增减至每股资产净值
          
总流通股
     1,000,000       1,200,000       20.00     1,200,000       20.00
每股资产净值
   $ 10.00     $ 9.67       (3.30 )%    $ 9.67       (3.30 )% 
(稀释)/对参与股东A的增值
          
股东A持有的股份
     10,000       11,000       10.00     13,000       30.00
股东A持有的百分比
     1.0     0.92     (8.00 )%      1.08     8.00
总资产价值
          
股东A持有的总资产净值
   $ 100,000     $ 106,370       6.37   $ 125,710       25.71
股东A的总投资(假设出售前持有的股份为每股10.00美元)
   $ 100,000     $ 108,470       8.47   $ 125,410       25.41
股东A的总(摊薄)/增值(每股总资产净值减去总投资)
     —      $ (2,100     —      $ 300       —   
每股金额
          
股东A持有的每股资产净值
     —      $ 9.67       —      $ 9.67       —   
股东A持有的每股投资(假设出售前持有的股票为每股10.00美元)
   $ 10.00     $ 9.86       (1.40 )%    $ 9.65       (3.50 )% 
(稀释)/股东A持有的每股增值(每股资产净值减去每股投资)
     —      $ (0.19     —      $ 0.02       —   
股东A的百分比(稀释/增值)(每股稀释/增值除以每股投资)
     —        —        (1.93 )%      —        0.21
 
27

对新投资者的影响
以下例子说明了新股东在三种不同规模和每股净资产价值折扣水平的不同假设普通股发行中将经历的净资产价值稀释或增加的水平,尽管不可能预测也可能发生的市场价格下跌的水平。实际销售价格和折扣可能与下面的展示不同。
如果投资者目前不是股东,但参与我们发行的股票低于每股资产净值,并且由于费用以及我们支付的任何承销折扣和佣金而导致每股投资超过由此产生的每股资产净值,与他们支付的股票价格相比,他们的股票资产净值和每股资产净值将立即下降,尽管幅度很小。如果投资者目前不是股东,并以低于每股资产净值的价格参与我们的股票发售,并且由于费用以及我们支付的任何承销折扣和佣金大幅低于每股折扣,其每股投资也低于由此产生的每股资产净值,与他们支付的股票价格相比,他们的股票资产净值和每股资产净值将立即增加。与我们增加的资产、潜在盈利能力和投票权相比,所有这些投资者在我们的收益和资产及其投票权中的参与度将不成比例地大。然而,这些投资者将面临风险,即我们可能会进行额外的折扣发行,而这些新股东并不参与,在这种情况下,该新股东将在我们随后的此类发行中经历如上所述的稀释。这些投资者还可能经历其股票市场价格的下降,这通常在某种程度上反映了每股净资产价值的已宣布或潜在的增减。随着发行规模和折扣水平的增加,它们的降幅可能会更加明显。
以下例子说明了实体XYZ的新股东在三种不同规模和折价水平的普通股中购买相同百分比(1.00%)的股票时,每股资产净值将经历的稀释或增值水平。这些例子假设实体XYZ有1,000,000股流通股,总资产为15,000,000美元,总负债为5,000,000美元。因此,目前的净资产价值和每股净资产价值分别为1000万美元和10.00美元。下表说明了在以下情况下对股东A的稀释和增值影响:(1)在扣除发售费用和任何承销折扣和佣金(每股资产净值的5%)后,以每股9.50美元的价格发行50,000股(流通股的5%);(2)在发售费用和任何承销折扣和佣金(每股资产净值的10%)之后,以每股9.00美元的价格发售10万股(流通股的10%);以及(3)在扣除费用和任何承销折扣和佣金(每股资产净值折让20%)后,以每股8.00美元的价格发行20万股(占流通股20%)。
 
           
实施例1

5%的报价

打5%的折扣
   
实施例2

10%优惠

以10%折扣
   
实施例3

20%优惠

打八折
 
    
在此之前
销售
网以下
资产价值
每股
    
跟随
销售
    
%
变化
   
跟随
销售
    
%
变化
   
跟随
销售
    
%
变化
 
发行价
                  
向公众公布每股价格
     —       $ 10.05        —      $ 9.52        —      $ 8.47        —   
向发行人发行每股净收益
     —       $ 9.50        —      $ 9.00        —      $ 8.00        —   
减至每股资产净值
                  
总流通股
     —         1,050,000        5.00     1,100,000        10.00     1,200,000        20.00
每股资产净值
     —       $ 9.98        (0.20 )%    $ 9.91        (0.90 )%    $ 9.67        (3.30 )% 
 
28

           
实施例1

5%的报价

打5%的折扣
   
实施例2

10%优惠

以10%折扣
   
实施例3

20%优惠

打八折
 
    
在此之前
销售
网以下
资产价值
每股收益
    
跟随
销售
   
%
变化
   
跟随
销售
   
%
变化
   
跟随
销售
   
%
变化
 
对股东A的稀释
               
股东A持有的股份
     —         500       —        1,000       —        2,000       —   
股东A持有的百分比
     —         0.05     —        0.09     —        0.17     —   
总资产价值
               
股东A持有的总资产净值
     —       $ 4,990       —      $ 9,910       —      $ 19,340       —   
股东A的总投资
     —       $ 5,025       —      $ 9,952       —      $ 16,940       —   
对股东A的总摊薄(总资产净值减去总投资)
     —       $ (35     —      $ 390       —      $ 2,400       —   
每股金额
               
股东A持有的每股资产净值
     —       $ 9.98       —      $ 9.91       —      $ 9.67       —   
股东A持有的每股投资
     —       $ 10.05       —      $ 9.52       —      $ 8.47       —   
(稀释)/股东A持有的每股增值(每股资产净值减去每股投资)
     —       $ (0.07     —      $ 0.39       —      $ 1.20       —   
股东A的百分比(稀释/增值)(每股稀释/增值除以每股投资)
     —         —        (0.70 )%      —        4.10     —        14.17
 
29

资产净值的确定
我们的董事会负责监督我们的投资组合投资按根据顾问的估值政策真诚确定的公允价值进行的估值。按照规则允许
2a-5
根据1940年法案,我们的董事会已指定顾问为我们的估值指定人,
日常工作
负责实施顾问估值政策中规定的投资组合估值流程。
顾问每季度确定我们投资组合的公允价值。具有现成市场价格的公开交易证券将按估值日报告的收盘价估值。非公开交易且市场价格现成的证券将按顾问真诚确定的公允价值估值。与该确定相关,顾问将根据相关输入准备投资组合公司估值,包括但不限于指示性交易商报价、同类证券的价值、投资组合公司最近的财务报表和预测,以及由独立第三方定价和估值服务准备的估值。
会计准则编码主题820,
公允价值计量与披露
,或ASC主题820,由财务会计准则委员会或FASB发布,澄清了公允价值的定义,并要求公司在初始确认后的中期和年度期间扩大对使用公允价值计量资产和负债的披露。ASC主题820将公允价值定义为在测量日期从出售资产中获得的价格,或在市场参与者之间有序交易中为转移负债而支付的价格。ASC主题820还建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些级别包括:级别1,定义为可观察的输入,例如相同证券在活跃市场的报价;级别2,包括输入,如活跃市场中类似证券的报价,以及在市场几乎没有活动的情况下相同证券的报价;以及级别3,定义为不可观察的输入,其市场数据很少或没有,因此需要一个实体制定自己的假设。
对于没有现成市场报价的投资,我们每个季度都会分多个步骤进行估值,如下所述:
 
   
我们的季度公平估值程序首先由顾问协助向独立的第三方定价或估值服务提供与每项投资有关的最新季度财务和其他信息;
 
   
然后,独立第三方定价或估值服务审查和分析信息以及相关市场和经济数据,并根据顾问估值政策中的估值方法确定每个投资组合公司或投资的拟议估值,并将信息以第3级资产估值范围的形式传达给顾问;
 
   
然后,顾问审查每个投资组合公司或投资的初步估值信息,并在独立第三方定价或估值服务最后确定其估值范围之前,就独立第三方定价或估值服务考虑的与估值有关的投入的准确性、完整性和及时性以及任何建议的修订提供反馈;
 
   
然后,顾问向估值委员会提供每个投资组合公司或投资的估值确定和估值相关信息,以及任何适用的支持材料和与顾问董事会报告义务要求的公平估值流程相关的其他信息;
 
   
估值委员会与顾问会面,以接收顾问的相关季度报告,并讨论估值委员会就估值委员会在监督公平估值过程中的角色提出的任何问题;以及
 
   
在完成其公允价值监督活动后,估值委员会(在顾问的协助下)向我们的董事会提交关于季度估值过程的报告。
 
30

在顾问认为适当的情况下,顾问的内部估值团队对某些投资进行估值。在进行内部估值时,顾问使用与独立第三方定价服务类似的估值技术。如上所述,此类估值由顾问的内部估值委员会以及董事会的估值委员会批准。
公允价值的确定涉及主观判断和估计。因此,我们综合财务报表的附注指有关该等估值的可能影响及该等估值的任何变化对我们的综合财务报表可能产生的影响的不确定性。在确定公允价值时,顾问可使用其已进行适当尽职调查的任何独立第三方定价或估值服务。然而,顾问无须根据任何单一来源提供的估值厘定公允价值,并可使用任何相关数据,包括由顾问提供或由顾问认为在有关情况下厘定公允价值可靠的任何独立第三方估值或定价服务所提供的资料。以下是顾问和任何独立第三方估值服务在确定我们投资的公允价值时可能考虑的因素的描述。
每个投资组合公司使用的估值方法可能会因行业和公司特定考虑因素而有所不同。通常,第一步是对投资组合公司业务的企业价值进行评估,以确定投资组合公司的企业价值是否大于其截至估值日的债务金额。此分析有助于确定适用投资组合公司及其相关投资的风险概况,以及用作证券估值分析一部分的适当估值方法。企业估值可以使用市场或收益法确定。
贷款和债务证券等固定收益投资的估值取决于多种因素,包括同类证券的现行利率、未来利率的预期波动性、看涨特征、看跌特征和债务的其他相关条款。对于没有现成市场价格的投资,顾问可能会将这些因素纳入贴现现金流模型中以得出公允价值。可以使用各种方法来确定贴现现金流模型中的适当利率。
可能考虑的其他因素包括借款人充分偿还债务的能力、借款人相对于其未偿债务面值的公平市场价值以及确保我们债务投资的抵押品的质量。
对于可转换债务证券,公允价值一般接近债务的公允价值加上以转换价格购买标的证券(即债务可能转换为的证券)的期权的公允价值。为了对这样的期权进行估值,可以使用标准期权定价模型。
我们在没有流动性公开市场的投资组合公司中的股权按公允价值估值。一般来说,我们在市场报价现成的上市公司的股权价值基于最近的公开市场收盘价。
当吾等以象征性或无额外成本收取与债务证券投资有关的认股权证或其他股本证券时,投资的成本基准将于债务证券与于发起时收到的任何该等认股权证或其他股本证券之间分配。顾问随后按其公允价值对这些权证或收到的其他股权证券进行估值。
与要约有关的裁定
根据1940年法案,在某些情况下,BDS仅允许以低于该股票当前净资产价值的价格出售其普通股。因此,必须确定我们不会以低于我们普通股资产净值的价格出售我们的普通股股份
 
31

除非我们得到大多数普通股股东的同意,并且董事会决定此类出售符合我们普通股股东的最佳利益,否则我们将进行出售。在做出此类确定时,通常会考虑以下因素:
 
   
在我们提交给美国证券交易委员会的最新定期报告中披露的普通股资产净值;
 
   
我们的管理层和顾问对我们普通股净资产价值是否发生任何重大变化的评估(包括通过实现出售我们的投资组合投资的净收益)从最近向SEC公开提交披露我们普通股资产净值的日期开始,到出售我们普通股之日前两天结束的期间股票;和
 
   
我们普通股股票在建议发售中的发行价与管理层对上述期间普通股资产净值的任何重大变化的评估之间的差额。
重要的是,这一确定不一定要求我们计算与每次发行普通股有关的普通股的净资产价值,但相反,这将涉及确定我们不会以低于当时的价格出售我们的普通股股份-出售时我们普通股的当前净资产价值或违反1940年法案。然而,如果我们得到大多数普通股股东的同意,以低于我们当时净资产价值的价格发行普通股,并且我们的董事会认为此类发行符合我们普通股股东的最佳利益,那么我们可能会进行此类发行。有关更多信息,请参阅“低于净资产价值的普通股出售”。
如果上述程序导致我们有可能(I)在未经股东批准的情况下,以低于出售时我们普通股当时净资产值的价格发行我们的普通股,或(Ii)触发我们根据本招股说明书承诺暂停根据本招股说明书发行我们的普通股,如果净资产值在某些情况下波动一定幅度,直至招股说明书被修改,则董事会或其委员会将在上文第(I)款的情况下选举:将发售推迟至不再有可能发生该事件的时间,或承诺在任何该等出售前两天内厘定资产净值,以确保该等出售不会低于吾等当时的资产净值,并在上文第(Ii)款的情况下,遵守该等承诺或承诺厘定资产净值以确保该承诺不会被触发。
然而,如果我们的董事会确定此类出售符合我们的最佳利益和普通股股东的最佳利益,我们可以根据1940年法案的要求发行以低于普通股当前净资产价值的价格收购我们的普通股的权利。在任何此类情况下,我们的证券发行和出售的价格不得低于与该证券市值非常接近的价格。我们不会以低于每股普通股当时净资产价值的价格向股东提供可转让认购权,不包括承销佣金和折扣,除非我们首先提交一份由SEC宣布生效的生效后修正案,该修正案涉及此类发行和与权利相关的将购买的普通股代表不超过
三分之一
在这些权利发行时,我们已发行的普通股。此外,我们注意到,对于我们来说,在此登记声明的表格中提交生效后的修正案
N-2,
然后我们必须有资格在表格上登记我们的证券。
N-2.
如果我们通过发行更多普通股或可转换为普通股的认股权证或优先证券来筹集额外资金,我们普通股股东当时的持股比例将会下降,我们的普通股股东可能会遭到稀释。
这些流程和程序是我们合规政策和程序的一部分。记录将与本节描述的所有决定同时进行,我们将与根据1940年法案我们需要保存的其他记录一起保存这些记录。
 
32

管理
在我们最新的关于附表14A的最终委托书和我们最近的年报中的“业务”标题下包含的信息,标题为“提案1:选举董事被提名人”
表格10-K
通过引用并入本文。
投资组合管理
投资人员
我们投资组合的管理由投资委员会负责,该委员会由FS Investments的四名任命者(目前为Brian Gerson、Michael Kelly、Drew O ' Toole和Christina Snyder)和KKR Credit的四名任命者(目前为Rony Ma、George Mueller、Daniel Pietrzak和Ryan Wilson)组成。以下是与投资委员会相关的个人资料。
投资委员会的成员没有受雇于我们,也没有从我们那里获得与他们的投资组合管理活动有关的补偿。
布赖恩·格森
他一直担任
《中国日报》联席撰稿总裁
本公司自2019年10月以来一直担任
《中国日报》联席撰稿总裁
FSKR直到2021年合并。格尔森先生还担任过
联席作者总裁
KKR FS Income Trust,或
K-Fit,
和KKR FS Income Trust Select,或
K-Fits,自那以来一直如此
每个实体的成立。他于2017年11月加入FS Investments,担任私人信贷主管,在投资和企业贷款方面拥有20多年的经验,并在通过BDC放贷方面拥有具体的专业知识。格尔森先生自2018年4月以来一直在该顾问的投资委员会任职。在加入FS Investments之前,他最近于2015年4月至2017年11月期间在Lone Star Funds的信贷关联公司LStar Capital(“LStar”)担任集团负责人兼董事经理。在LStar,格森先生与金融赞助商社区和中间市场中介机构建立并保持了深厚的关系,同时显著扩大了LStar的企业信贷业务。在加入LStar之前,Gerson先生是Solar Capital Partners的创始成员,Solar Capital Partners曾担任两家以收益为导向的BDC的投资顾问。从2007年1月至2014年9月,他在Solar Capital工作了七年,担任过各种信贷、发起、管理和业务开发职务,最近担任的职务是Solar Capital Limited执行副总裁总裁。在加入Solar Capital之前,Gerson先生在不同的职位上工作了12年,包括在加拿大帝国商业银行世界市场杠杆融资和金融赞助商小组管理董事。加拿大帝国商业银行于1995年收购了格森先生之前的公司--阿罗西集团,他在美林证券公司的企业财务部门开始了他的职业生涯后加入了该公司。格森先生以优异的成绩毕业于塔夫茨大学,并在那里获得了数学学士学位。
迈克尔·凯利
担任
联席作者总裁
自2020年3月起担任FS Investments总裁,并于2017年7月起担任总裁。Kelly先生自2015年1月起还担任FS Investments的首席投资官。除其他外,凯利先生还负责监督公司战略,并领导投资管理、产品开发、资本市场、尽职调查和投资研究职能。在加入FS Investments之前,Kelly先生曾担任ORIX USA Asset Management(“ORIX”)的首席执行官,他领导了该公司对Robeco的收购,Robeco是一家价值2500亿美元的全球资产管理公司,也是ORIX最大的收购
50年
历史。凯利在华尔街的所罗门兄弟开始了他的职业生涯,后来加入了对冲基金先驱欧米茄顾问公司和老虎管理公司。凯利随后帮助建立并领导了对冲基金公司FrontPoint Partners,他最初在那里担任首席投资官,最终
联席首席执行官
执行官。凯利先生毕业于康奈尔大学,获得了MBA学位在斯坦福大学。凯利先生是Invest in Others的董事会成员
联合创始人
也是Spotlight基金会的董事会成员,并担任老虎基金会的受托人。他还担任斯坦福商学院信托基金的受托人。
马龙华
曾担任公司副总裁,
k-FIT
k-FITS
自2023年以来。马先生于2011年加入KKR & Co.,担任信贷团队的董事总经理。他担任投资组合经理
 
33

公司的私人信贷基金和投资组合。马先生是全球企业私人信贷投资委员会和FS/KKR BDS平台投资委员会的成员。在加入KKR & Co.之前,马先生曾在德意志银行任职,参与私募股权和企业发行人的杠杆贷款和高收益交易。马先生拥有学士学位和学士学位来自宾夕法尼亚大学。
乔治·穆勒
于2009年加入KKR,是该公司信贷与市场业务的合作伙伴。他担任该公司私人信贷基金和投资组合的投资组合经理。穆勒先生是全球企业私人信贷投资委员会的成员。穆勒
联合销售线索
该团队负责为整个资本结构中的财务发起人和其他发行人提供本金投资和资本市场解决方案。在加入KKR之前,穆勒先生在巴克莱资本工作,从事高收益和杠杆贷款信贷研究、交易和资本市场工作。穆勒先生拥有学士学位,以优异成绩毕业于范德比尔特大学,是一名特许金融分析师(CFA)。穆勒先生积极参与社区,为各种
非营利组织
组织包括黑色素瘤研究联盟和奥尔德里奇当代艺术博物馆。
德鲁·奥图尔
先后担任
联席首席执行官
自2019年10月起担任公司运营官,
k-FIT
k-FITS
自成立以来,此前也曾担任
联席首席执行官
FSKR运营官直至2021年合并。他于2014年4月加入FS Investments,担任董事总经理。此前,O ' Toole先生曾担任FS Investments的企业战略总监。他的职责主要集中在公司关键战略计划的设计、分析和实施。在加入FS Investments之前,他曾在机构投资咨询和咨询公司Cambridge Associates LLC担任过各种职位。奥图尔先生以优异成绩毕业于匹兹堡大学,获得金融和商业管理学位。他也是CFA特许经营者。
Daniel·皮特扎克
一直担任
公司联席董事总裁自那时起
自2019年4月起担任本公司首席投资官。他还服务于
作为中国联合撰稿人总裁
和首席投资官
k-FIT
K-Fits。
Pietrzak先生还在公司董事会任职,
k-FIT
K-Fits。
他之前担任过
中国联席撰稿总裁和
在2021年合并之前担任FSKR的首席投资官。Pietrzak先生于2016年加入KKR Credit,现为KKR Credit成员及私人信贷全球主管。皮埃特扎克先生是KKR Credit的私人信贷基金和投资组合的投资组合经理,也是全球私人信贷投资委员会、欧洲直接贷款投资委员会和KKR Credit投资组合管理委员会的成员。在加入KKR信贷之前,皮特尔扎克先生是董事的董事总经理和
首席执行官兼首席执行官
德意志银行在美洲和欧洲的结构性金融业务。此前,皮埃特扎克先生常驻纽约,在法国兴业银行和加拿大帝国商业银行世界市场的结构性金融和信贷业务中担任过各种职务。皮特扎克先生的职业生涯始于纽约普华永道会计师事务所,是一名注册会计师。T.Pietrzak先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学硕士学位和利哈伊大学会计学学士学位。
克里斯蒂娜·斯奈德
于2015年1月加入FS Investments,担任投资管理集团的执行董事。斯奈德女士此前曾从事投资组合管理工作,她的职责主要是BDS报告。在加入FS Investments之前,斯奈德女士曾在摩根大通工作,支持北美固定收益结构性产品部门。在此之前,斯奈德女士在M & t Bank开始了她的职业生涯,并与整个银行的多个团队合作。斯奈德女士以学士学位毕业宾夕法尼亚州立大学金融专业,并拥有CFA协会的特许财务分析师称号。
瑞安·威尔逊
先后担任
联席首席执行官
自2019年10月起担任该公司运营官,此前还曾担任
联席首席执行官
运营官FSKR,直到2021年合并。威尔逊先生于2006年加入KKR信贷,目前是KKR董事总经理董事和KKR私人信贷首席运营官。威尔逊先生在2018年与FSK合并之前担任CCT的首席运营官,并在KKR Credit担任过各种职务。在加入KKR Credit之前,威尔逊先生在普华永道会计师事务所工作,为不同行业的客户提供服务。威尔逊先生拥有威尔弗里德·劳里埃大学经济学学士学位和滑铁卢大学会计学硕士学位。他也是CFA特许持有人、特许专业会计师和特许会计师。
 
34

下表显示了截至2024年9月18日顾问投资委员会每位成员实际拥有的普通股股票的美元范围,该范围基于截至2024年9月18日纽约证券交易所报告的我们普通股收盘价。
 
投资委员会成员姓名
  
美元范围:

股权

金融服务部的证券

KKR资本

金丝雀
(1)
 
布赖恩·格森
   $
100,001-$500,000
 
迈克尔·凯利
   $ 超过1,000,000美元  
马龙华
   $
100,001-$500,000
 
乔治·穆勒
   $ 没有。  
德鲁·奥图尔
   $
100,000-$500,000
 
Daniel·皮特扎克
   $ 超过1,000,000美元  
克里斯蒂娜·斯奈德
   $
1-$10,000
 
瑞安·威尔逊
   $
500,001-$1,000,000
 
 
 
(1)
 
美元范围如下:无,
$1-$10,000,
$10,001-$50,000,
$50,001-$100,000,
$100,001-$500,000,
$500,001-$1,000,000
或超过100万美元。
董事会批准《投资咨询协议》
我们与顾问之间的投资咨询协议最初由我们的董事会在
面对面
会议于2017年11月举行,并于2018年4月生效。我们的最新修订和重述的投资咨询协议在2020年11月19日的董事会会议上获得批准,并于2021年5月21日获得股东的批准。
在作出批准投资顾问协议的决定时,我们的董事会考虑了(1)有关顾问将提供的服务的性质、范围和质量的各种材料和信息,包括顾问先前提供的与董事董事会批准先前的投资咨询协议有关的信息,(2)我们的最新业绩以及与一组我们的同行相比的业绩,(3)根据投资咨询协议向我们收取的拟议费用,以及与顾问建议的其他可比基金和与我们的一组同行相比的费用。(4)顾问根据先前的投资顾问协议及投资顾问协议估计的盈利能力;(5)我们未来可在多大程度上实现规模经济;及(6)顾问从与我们的关系中获得或可能获得的其他利益(咨询费收入以外)。我们董事会审查和考虑的具体信息包括但不限于以下信息: 
 
   
顾问担任我们投资顾问的一般资格,包括其历史、组织、所有权结构、运营和财务状况;
 
   
顾问的关键人员及其资格、能力、教育程度、经验和专业成就、投资组合经理的薪酬结构以及顾问吸引和留住高素质专业人士的能力;
 
   
顾问的咨询经验和附属基金产品的表现;
 
   
投资咨询协议的条款以及我们就咨询安排支付的所有费用的信息,包括
“闹翻”
以及顾问和/或附属公司预计可能从咨询安排中获得的间接利益、顾问在咨询关系中的盈利能力、与咨询安排相关的规模经济潜力、管理费和其他费用与可比基金的管理费和其他费用进行比较;
 
35

   
合规及相关事宜,包括顾问的合规政策和程序、对监管发展的回应以及风险监控和管理,包括网络安全风险管理;以及
 
   
法律事务,包括任何相关的诉讼、调查或审查、潜在的利益冲突和保险安排。
除了评估顾问提供的书面信息外,我们的董事会还考虑了董事会向顾问代表提出的问题的答案。所有不属于1940年法案定义的“利害关系人”的董事或我们的独立董事在执行会议上分别与其独立法律顾问会面,审查和考虑提供的有关投资咨询协议的信息。
根据他们的审查,我们的独立董事和董事会得出结论,批准这项投资咨询协议符合FSK的最佳利益。在审议过程中,我们的董事会没有将任何一个因素或一组因素确定为
最重要的是
或者控制,但把所有因素放在一起考虑。
 
36

某些关系和关联方交易
我们最新的附件14 A授权委托声明中标题“某些关系和关联方交易”下包含的信息通过引用并入本文。
 
37

控制人和主要股东
我们最近的附件14 A授权委托声明中标题“管理层和某些受益所有人的担保所有权”下包含的信息通过引用并入本文。
 
38

投资组合公司
下表列出了截至2024年6月30日有关我们拥有债务或股权/其他投资的每家公司的某些信息。除了这些投资之外,我们与投资组合公司的唯一关系是我们可能单独向投资组合公司提供的管理协助,这些服务将辅助我们的投资以及我们可能获得的董事会观察员或参与权。一般来说,根据1940年法案,如果公司拥有超过25%的投票权证券,或者公司有权对该投资组合公司的管理或政策行使控制权,并且如果公司拥有5%或以上的投票权证券,则将被推定为“控制”投资组合公司的“关联人”。
有关我们对投资组合公司的投资价值的信息以及与我们根据1940年法案被视为“控制”或“关联人员”的投资组合公司相关的信息,请参阅截至2023年12月31日我们的经审计综合投资计划表表格年度报告
10-K
截至2023年12月31日的年度。下表中的美元金额和相关票据以千为单位列出。
 
第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
3 Pillar Global Inc
 
3 Pillar Global Inc
4100纪念碑角Dr Ste 200
弗吉尼亚州费尔法克斯,22030
  3 Pillar提供外包软件开发和产品管理,帮助客户开发基于移动、云和大数据等各种技术的创收面向客户的数字产品。     3.1
3 Pillar Global Inc
 
3 Pillar Global Inc
4100纪念碑角Dr Ste 200
弗吉尼亚州费尔法克斯,22030
  3 Pillar提供外包软件开发和产品管理,帮助客户开发基于移动、云和大数据等各种技术的创收面向客户的数字产品。     123.5
3 Pillar Global Inc
 
3 Pillar Global Inc
4100纪念碑角Dr Ste 200
弗吉尼亚州费尔法克斯,22030
  3 Pillar提供外包软件开发和产品管理,帮助客户开发基于移动、云和大数据等各种技术的创收面向客户的数字产品。   (1)   6.1
48Forty Solutions LLC
 
48Forty Solutions LLC
11740凯蒂高速公路能源塔III套房1200
德克萨斯州休斯顿,77079
  48forty Solutions,LLC提供
端到端
托盘解决方案,从供应到取回、现场服务和反向物流。
    174.3
48Forty Solutions LLC
 
48Forty Solutions LLC
11740凯蒂高速公路能源塔III套房1200
德克萨斯州休斯顿,77079
  48forty Solutions,LLC提供
端到端
托盘解决方案,从供应到取回、现场服务和反向物流。
    8.5
48Forty Solutions LLC
 
48Forty Solutions LLC
11740凯蒂高速公路能源塔III套房1200
德克萨斯州休斯顿,77079
  48 forty Solutions,LLC提供
端到端
托盘解决方案,从供应到取回、现场服务和反向物流。
  (1)   2.1
5 Arch Income Fund 2 LLC
 
5 Arch Income Fund 2 LLC
19800 MacArthur Boulevard,1150套房
加州欧文,邮编:92612
  5Arches拥有并运营一家垂直整合的、完全许可的专业抵押贷款公司,该公司发起、购买和管理专门的抵押贷款。     54.1
Aareon AG
 
Aareon AG
艾萨克-富尔达-艾莉6
美因茨,莱茵兰-普法尔茨,55124
德国
  Aareon AG为德国、法国、英国、荷兰、挪威和瑞典的房地产行业提供信息技术(IT)系统和咨询服务。     14.9
 
39

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
Accuride Corp
 
Accuride Corp
38777六英里路套房410
利沃尼亚,密歇根州48152
  Accuride Corporation在北美和欧洲制造和供应商用车零部件。     7.7
高级皮肤病学和美容外科
 
高级皮肤病学和美容外科
南厅巷151号套房300
梅特兰,佛罗里达州32751
  ADCS Clinics,LLC以高级皮肤科和美容外科为业务,提供皮肤科护理服务。     0.4
高级皮肤病学和美容外科
 
高级皮肤病学和美容外科
南厅巷151号套房300
梅特兰,佛罗里达州32751
  ADCS Clinics,LLC以高级皮肤科和美容外科为业务,提供皮肤科护理服务。     44.5
高级皮肤病学和美容外科
 
高级皮肤病学和美容外科
南厅巷151号套房300
梅特兰,佛罗里达州32751
  ADCS Clinics,LLC以高级皮肤科和美容外科为业务,提供皮肤科护理服务。   (1)   3.2
Advania Sverige AB
 
Advania Sverige AB
弗雷迪斯博格斯加坦24
斯德哥尔摩,斯德哥尔摩县117 43
瑞典
  Advania Sverige Ab为公司提供信息技术解决方案。     65.0
Advania Sverige AB
 
Advania Sverige AB
弗雷迪斯博格斯加坦24
斯德哥尔摩,斯德哥尔摩县117 43
瑞典
  Advania Sverige Ab为公司提供信息技术解决方案。     14.9
Advania Sverige AB
 
Advania Sverige AB
弗雷迪斯博格斯加坦24
斯德哥尔摩,斯德哥尔摩县117 43
瑞典
  Advania Sverige Ab为公司提供信息技术解决方案。     5.4
平价医疗公司
 
平价医疗公司
629 Davis Drive Suite 300
莫里斯维尔,NC 27560
  ACI通过其平价假牙和种植体业务,成为美国第一大DSO,专门专注于牙齿更换服务     3.2
平价医疗公司
 
平价医疗公司
629 Davis Drive Suite 300
莫里斯维尔,NC 27560
  ACI通过其平价假牙和种植体业务,成为美国第一大DSO,专门专注于牙齿更换服务     46.3
平价医疗公司
 
平价医疗公司
629 Davis Drive Suite 300
莫里斯维尔,NC 27560
  ACI通过其平价假牙和种植体业务,成为美国第一大DSO,专门专注于牙齿更换服务   (1)   9.6
平价医疗公司
 
平价医疗公司
629 Davis Drive Suite 300
莫里斯维尔,NC 27560
  ACI通过其平价假牙和种植体业务,成为美国第一大DSO,专门专注于牙齿更换服务   (1)   10.4
Alacrity Solutions Group LLC
 
Alacrity Solutions Group LLC
温德米尔大道9725号
《渔民》,46037
  Alacrity Solutions Group,LLC提供财产和伤亡索赔评估和处理服务。     8.2
Alacrity Solutions Group LLC
 
Alacrity Solutions Group LLC
温德米尔大道9725号
《渔民》,46037
  Alacrity Solutions Group,LLC提供财产和伤亡索赔评估和处理服务。     11.7
Alacrity Solutions Group LLC
 
Alacrity Solutions Group LLC
温德米尔大道9725号
《渔民》,46037
  Alacrity Solutions Group,LLC提供财产和伤亡索赔评估和处理服务。   (1)   2.5
阿莱拉集团中间控股公司
 
阿莱拉集团中间控股公司
3 Parkway North套房500
迪尔菲尔德,伊利诺伊州60015
  Alera是一家全国性保险经纪公司,为中型市场商业客户和高净值个人提供员工福利(“EB”)、商业财产和意外伤害(“P & C”)、保险和财富管理服务。     31.2
 
40

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
阿莱拉集团中间控股公司
 
阿莱拉集团中间控股公司
3 Parkway North套房500
迪尔菲尔德,伊利诺伊州60015
  Alera是一家全国性保险经纪公司,为中型市场商业客户和高净值个人提供员工福利(“EB”)、商业财产和意外伤害(“P & C”)、保险和财富管理服务。     1.2
阿莱拉集团中间控股公司
 
阿莱拉集团中间控股公司
3 Parkway North套房500
迪尔菲尔德,伊利诺伊州60015
  Alera是一家全国性保险经纪公司,为中型市场商业客户和高净值个人提供员工福利(“EB”)、商业财产和意外伤害(“P & C”)、保险和财富管理服务。   (1)   6.4
美国愿景合作伙伴
 
美国愿景合作伙伴
北22街4800号
亚利桑那州凤凰城85016
  American Vision Partners(“VP”)是一个眼科和验光诊所网络,专注于美国西南部(主要是亚利桑那州)的高视力医疗和外科手术。     4.4
美国愿景合作伙伴
 
美国愿景合作伙伴
北22街4800号
亚利桑那州凤凰城85016
  American Vision Partners(“VP”)是一个眼科和验光诊所网络,专注于美国西南部(主要是亚利桑那州)的高视力医疗和外科手术。     90.6
美国愿景合作伙伴
 
美国愿景合作伙伴
北22街4800号
亚利桑那州凤凰城85016
  American Vision Partners(“VP”)是一个眼科和验光诊所网络,专注于美国西南部(主要是亚利桑那州)的高视力医疗和外科手术。   (1)   3.4
Amerivet Partners Management Inc
 
Amerivet Partners Management Inc
8610北。新布劳恩费尔斯大道。套间500
德克萨斯州圣安东尼奥78217
  AmeriVet是一个由美国31个州约205家普通兽医诊所和5家紧急动物医院组成的全国网络。     67.7
Amerivet Partners Management Inc
 
Amerivet Partners Management Inc
8610北。新布劳恩费尔斯大道。套间500
德克萨斯州圣安东尼奥78217
  AmeriVet是一个由美国31个州约205家普通兽医诊所和5家紧急动物医院组成的全国网络。   (1)   8.4
Apex集团有限公司
 
Apex集团有限公司
中街69号
东萨塞克斯布莱顿BN 1 1 AL
联合王国
  顶峰集团是一家独立的基金管理人。该公司为另类资产基金提供后台和中间办公室功能。     2.4
Apex集团有限公司
 
Apex集团有限公司
中街69号
东萨塞克斯布莱顿BN 1 1 AL
联合王国
  顶峰集团是一家独立的基金管理人。该公司为另类资产基金提供后台和中间办公室功能。     2.3
Apex Service Partners LLC
 
Apex Service Partners LLC
东肯尼迪大道201号套房1600
佛罗里达州坦帕,邮编:33602
  Apex是北美最大的住宅供暖、通风和空调(“空调”)、管道和电气维修服务提供商。     2.3
Apex Service Partners LLC
 
Apex Service Partners LLC
东肯尼迪大道201号套房1600
佛罗里达州坦帕,邮编:33602
  Apex是北美最大的住宅供暖、通风和空调(“空调”)、管道和电气维修服务提供商。     91.0
Apex Service Partners LLC
 
Apex Service Partners LLC
东肯尼迪大道201号套房1600
佛罗里达州坦帕,邮编:33602
  Apex是北美最大的住宅供暖、通风和空调(“空调”)、管道和电气维修服务提供商。   (1)   2.8
Apex Service Partners LLC
 
Apex Service Partners LLC
东肯尼迪大道201号套房1600
佛罗里达州坦帕,邮编:33602
  Apex是北美最大的住宅供暖、通风和空调(“空调”)、管道和电气维修服务提供商。   (1)   1.6
Arcfield Acquisition Corp
 
Arcfield Acquisition Corp
14295 Park Meadow Drive Ste 500
尚蒂伊,VA 20151
  Arcfield是一家关键任务系统工程和技术分析(“SETA”)服务提供商,为主要关注太空的国家安全客户提供支持。     84.2
 
41

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
Arcfield Acquisition Corp
 
Arcfield Acquisition Corp
14295 Park Meadow Drive Ste 500
尚蒂伊,VA 20151
  Arcfield是一家关键任务系统工程和技术分析(“SETA”)服务提供商,为主要关注太空的国家安全客户提供支持。   (1)   10.6
Arcos LLC/VA
 
Arcos LLC/VA
哈钦森大道445号套房700
俄亥俄州哥伦布市43235
  ARcos,Inc.为美国公用事业公司和其他行业开发和提供机组人员管理和调度以及应急响应软件。     12.6
Arcos LLC/VA
 
Arcos LLC/VA
哈钦森大道445号套房700
俄亥俄州哥伦布市43235
  ARcos,Inc.为美国公用事业公司和其他行业开发和提供机组人员管理和调度以及应急响应软件。   (1)   4.5
阿多纳集团有限公司/The
 
阿多纳集团有限公司
2 Minster Court Minincing Lane,
伦敦、大伦敦
C3 R 7 PD英国
  Ardonagh Group Limited在英国和国际上担任独立保险经纪人和承保人。   (1)   3.4
NSX Networks Corp
 
NSX Networks Corp
8-1602
特里孔大道
惠特比,ON L1 N 7 C3
加拿大
  Ax是一家拥有专利的高利润无线电频率管理设备和数字视频处理产品的设计师和开发商。     32.7
NSX Networks Corp
 
NSX Networks Corp
8-1602
特里孔大道
惠特比,ON L1 N 7 C3
加拿大
  Ax是一家拥有专利的高利润无线电频率管理设备和数字视频处理产品的设计师和开发商。     14.3
NSX Networks Corp
 
NSX Networks Corp
8-1602
特里孔大道
惠特比,ON L1 N 7 C3
加拿大
  Ax是一家拥有专利的高利润无线电频率管理设备和数字视频处理产品的设计师和开发商。     46.0
NSX Networks Corp
 
NSX Networks Corp
8-1602
特里孔大道
惠特比,ON L1 N 7 C3
加拿大
  Ax是一家拥有专利的高利润无线电频率管理设备和数字视频处理产品的设计师和开发商。   (1)   5.4
巴布里公司
 
巴布里公司
12222 Merit Drive Suite 1340
德克萨斯州达拉斯,邮编75251
  Barbri,Inc为美国的法学院学生和律师提供律师审查和考试准备课程。     126.5
BDO美国PA
 
BDO美国PA
北沃巴什大道330号套房3200
芝加哥,IL 60611
  BDO USA LLC(“BDO”)是除四大会计师事务所之外的美国第二大会计师事务所。     27.7
贝尔克公司
 
贝尔克公司
蒂沃拉西路2801号
夏洛特,北卡罗来纳州28217
  贝尔克公司在美国拥有并经营百货商店。     21.9
贝尔克公司
 
贝尔克公司
蒂沃拉西路2801号
夏洛特,北卡罗来纳州28217
  贝尔克公司在美国拥有并经营百货商店。     31.9
BGB Group LLC
 
BGB Group LLC
西34街250号
纽约州纽约市,邮编:10119
  BGB Group LLC(“BGB”)为大型制药公司提供医疗传播和医疗保健营销,专注于
发布前
以及药物开发过程中的早期生命周期阶段。
    108.7
BGB Group LLC
 
BGB Group LLC
西34街250号
纽约州纽约市,邮编:10119
  BGB Group LLC(“BGB”)为大型制药公司提供医疗传播和医疗保健营销,专注于
发布前
以及药物开发过程中的早期生命周期阶段。
  (1)   19.9
 
42

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
BGB Group LLC
 
BGB Group LLC
西34街250号
纽约州纽约市,邮编:10119
  BGB Group LLC(“BGB”)为大型制药公司提供医疗传播和医疗保健营销,专注于
发布前
以及药物开发过程中的早期生命周期阶段。
  (1)   7.4
布鲁姆新鲜国际有限公司
 
布鲁姆新鲜国际有限公司
百老汇50号7楼1号套房
伦敦,大伦敦SW 1 H 0 BL
联合王国
  全球领先的食用葡萄专利育种家,从事使用自然育种方法(非转基因)开发优质品种。     7.9
鲍威利农业公司
 
鲍威利农业公司
151 W 26 th St 12楼
纽约州纽约市,邮编:10001
  Bowery Farming是一家垂直农业公司,主要在马里兰州和宾夕法尼亚州的2个运营设施种植绿叶蔬菜。     54.2
鲍威利农业公司
 
鲍威利农业公司
151 W 26 th St 12楼
纽约州纽约市,邮编:10001
  Bowery Farming是一家垂直农业公司,主要在马里兰州和宾夕法尼亚州的2个运营设施种植绿叶蔬菜。     5.0
鲍威利农业公司
 
鲍威利农业公司
151 W 26 th St 12楼
纽约州纽约市,邮编:10001
  Bowery Farming是一家垂直农业公司,主要在马里兰州和宾夕法尼亚州的2个运营设施种植绿叶蔬菜。   (1)   5.0
Cadence Education LLC
 
Cadence Education LLC
8767 East Via De Ventura Suite 200
斯科茨代尔,AZ 85258
  最大的提供商之一
Pre-K
美国的教育服务。Cadence在19个州拥有136所学校,招收18,000多名全日制学生。
    55.0
Cadence Education LLC
 
Cadence Education LLC
8767 East Via De Ventura Suite 200
斯科茨代尔,AZ 85258
  最大的提供商之一
Pre-K
美国的教育服务。Cadence在19个州拥有136所学校,招收18,000多名全日制学生。
  (1)   8.5
Cadence Education LLC
 
Cadence Education LLC
8767 East Via De Ventura Suite 200
斯科茨代尔,AZ 85258
  最大的提供商之一
Pre-K
美国的教育服务。Cadence在19个州拥有136所学校,招收18,000多名全日制学生。
  (1)   14.4
CFC Underwriting Ltd
 
CFC Underwriting Ltd
天礼街85号
伦敦,大伦敦EC 3V 0AA
联合王国
  CFC是一家专注于新兴保险市场的全球中小企业保险平台。   (1)   5.7
Circana集团(f.k.a. NPD集团)
 
Circana集团(f.k.a. NPD集团)
拉萨尔街北203号
芝加哥,IL 60601
  Circana是为CPG制造商和零售商提供消费者洞察和市场份额数据的领先提供商。     0.7
Circana集团(f.k.a. NPD集团)
 
Circana集团(f.k.a. NPD集团)
拉萨尔街北203号
芝加哥,IL 60601
  Circana是为CPG制造商和零售商提供消费者洞察和市场份额数据的领先提供商。     19.7
Circana集团(f.k.a. NPD集团)
 
Circana集团(f.k.a. NPD集团)
拉萨尔街北203号
芝加哥,IL 60601
  Circana是为CPG制造商和零售商提供消费者洞察和市场份额数据的领先提供商。   (1)   0.4
思维卡集团有限公司
 
思维卡集团有限公司
南岸中心斯坦福街30号
伦敦,大伦敦SE 1 9 LQ
联合王国
  思域集团有限公司设计和开发软件应用程序、云服务和
增强型
英国、澳大利亚、新西兰、新加坡和北美的外包解决方案。
    3.2
思维卡集团有限公司
 
思维卡集团有限公司
南岸中心斯坦福街30号
伦敦,大伦敦SE 1 9 LQ
联合王国
  思域集团有限公司设计和开发软件应用程序、云服务和
增强型
英国、澳大利亚、新西兰、新加坡和北美的外包解决方案。
  (1)   6.4
科莱恩技术有限责任公司
 
科莱恩技术有限责任公司
市政中心大道20600号
Southfield,MI 48076
  科莱恩科技有限责任公司制造运输安全和可见性解决方案,包括照明产品和系统     0.7
 
43

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
科莱恩技术有限责任公司
 
科莱恩技术有限责任公司
市政中心大道20600号
Southfield,MI 48076
  科莱恩科技有限责任公司制造运输安全和可见性解决方案,包括照明产品和系统     158.2
科莱恩技术有限责任公司
 
科莱恩技术有限责任公司
市政中心大道20600号
Southfield,MI 48076
  科莱恩科技有限责任公司制造运输安全和可见性解决方案,包括照明产品和系统   (1)   21.0
科莱恩技术有限责任公司
 
科莱恩技术有限责任公司
市政中心大道20600号
Southfield,MI 48076
  科莱恩科技有限责任公司制造运输安全和可见性解决方案,包括照明产品和系统   (1)   21.7
社区品牌公司
 
社区品牌公司
9620行政中心Dr. N #200
佛罗里达州圣彼得堡33702
  Community Brands(“CB”)是一家软件和支付解决方案提供商,为三个垂直领域和五个总业务线提供服务     31.8
社区品牌公司
 
社区品牌公司
9620行政中心Dr. N #200
佛罗里达州圣彼得堡33702
  Community Brands(“CB”)是一家软件和支付解决方案提供商,为三个垂直领域和五个总业务线提供服务   (1)   1.9
一致的安全小组AB
 
一致的安全小组AB
哥德堡,韦斯特拉戈塔兰县
402 76瑞典
  领先的消防和燃气安全系统提供商,专注于船舶终端市场。     35.5
一致的安全小组AB
 
一致的安全小组AB
哥德堡,韦斯特拉戈塔兰县
402 76瑞典
  领先的消防和燃气安全系统提供商,专注于船舶终端市场。     15.9
一致的安全小组AB
 
一致的安全小组AB
哥德堡,韦斯特拉戈塔兰县
402 76瑞典
  领先的消防和燃气安全系统提供商,专注于船舶终端市场。   (1)   10.5
康斯特利斯控股有限责任公司
 
康斯特利斯控股有限责任公司
12018日出Valley Drive Suite 140
雷斯顿,VA 20191
  Constellis是一家为全球政府和商业客户提供运营支持和风险管理服务的提供商。     14.8
Corsearch中间体公司
 
Corsearch中间体公司
西42街220号11楼
纽约州纽约市,邮编:10036
  Corsearch,Inc为商标和品牌专业人士提供清关和保护解决方案。     28.9
CSafe全球
 
CSafe全球
德莱登路2900号
俄亥俄州代顿,邮编45439
  CSafe为制药行业设计、开发和制造冷链管理产品。     78.8
CSafe全球
 
CSafe全球
德莱登路2900号
俄亥俄州代顿,邮编45439
  CSafe为制药行业设计、开发和制造冷链管理产品。     19.8
CSafe全球
 
CSafe全球
德莱登路2900号
俄亥俄州代顿,邮编45439
  CSafe为制药行业设计、开发和制造冷链管理产品。     3.7
CSafe全球
 
CSafe全球
德莱登路2900号
俄亥俄州代顿,邮编45439
  CSafe为制药行业设计、开发和制造冷链管理产品。   (1)   4.7
CSafe全球
 
CSafe全球
德莱登路2900号
俄亥俄州代顿,邮编45439
  CSafe为制药行业设计、开发和制造冷链管理产品。   (1)   7.8
德克拉制药有限公司
 
德克拉制药有限公司
柴郡大道24号柴郡商业园洛斯托克
英国柴郡诺威奇CW 9 7 ua
  DECHRA PHARMACEUTICALS LIMITED为兽医开发、制造、监管、营销和销售兽药和相关产品。     14.2
 
44

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
德克拉制药有限公司
 
德克拉制药有限公司
柴郡大道24号柴郡商业园洛斯托克
英国柴郡诺威奇CW 9 7 ua
  DECHRA PHARMACEUTICALS LIMITED为兽医开发、制造、监管、营销和销售兽药和相关产品。     14.9
德克拉制药有限公司
 
德克拉制药有限公司
柴郡大道24号柴郡商业园洛斯托克
英国柴郡诺威奇CW 9 7 ua
  DECHRA PHARMACEUTICALS LIMITED为兽医开发、制造、监管、营销和销售兽药和相关产品。   (1)   3.4
德克拉制药有限公司
 
德克拉制药有限公司
柴郡大道24号柴郡商业园洛斯托克
英国柴郡诺威奇CW 9 7 ua
  DECHRA PHARMACEUTICALS LIMITED为兽医开发、制造、监管、营销和销售兽药和相关产品。   (1)   3.6
牙科护理联盟公司
 
牙科护理联盟公司
鱼鹰湖大道6240号
萨拉索塔,佛罗里达州34240
  牙科护理联盟有限责任公司。为牙科护理组织提供牙科支持服务。     108.0
Dental 365 LLC
 
Dental 365 LLC
3333新海德公园路套房304
纽约州新海德公园11042
  Dental 365提供牙科护理服务。该公司的服务包括美容牙科、修复性牙科、口腔外科、急诊牙科、普通牙科、预防牙科、根管病学、牙龈病学、激光牙科和牙科睡眠医疗服务。     21.6
Dental 365 LLC
 
Dental 365 LLC
3333新海德公园路套房304
纽约州新海德公园11042
  Dental 365提供牙科护理服务。该公司的服务包括美容牙科、修复性牙科、口腔外科、急诊牙科、普通牙科、预防牙科、根管病学、牙龈病学、激光牙科和牙科睡眠医疗服务。   (1)   5.1
Dental 365 LLC
 
Dental 365 LLC
3333新海德公园路套房304
纽约州新海德公园11042
  Dental 365提供牙科护理服务。该公司的服务包括美容牙科、修复性牙科、口腔外科、急诊牙科、普通牙科、预防牙科、根管病学、牙龈病学、激光牙科和牙科睡眠医疗服务。   (1)   13.7
司法部Generici Srl
 
司法部Generici Srl
Via Filippo Turati,40岁
米兰,密歇根州20121
意大利
  Doc Generici(“Doc”)是意大利第二大(Teva #1)仿制药公司,专注于制药价值链中的销售和营销活动。     11.3
司法部Generici Srl
 
司法部Generici Srl
Via Filippo Turati,40岁
米兰,密歇根州20121
意大利
  Doc Generici(“Doc”)是意大利第二大(Teva #1)仿制药公司,专注于制药价值链中的销售和营销活动。   (1)   2.3
DOXA保险控股有限责任公司
 
DOXA保险控股有限责任公司
101 E.华盛顿大道10楼
韦恩堡,IN 46802
  DOXA Insurance Holdings(“DOXA”或“公司”)是一家保险分销平台,其计划包括MGAs(管理一般机构)、Affinity计划和Specialty Wholesale。     26.7
DOXA保险控股有限责任公司
 
DOXA保险控股有限责任公司
101 E.华盛顿大道10楼
韦恩堡,IN 46802
  DOXA Insurance Holdings(“DOXA”或“公司”)是一家保险分销平台,其计划包括MGAs(管理一般机构)、Affinity计划和Specialty Wholesale。   (1)   3.3
 
45

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
DOXA保险控股有限责任公司
 
DOXA保险控股有限责任公司
101 E.华盛顿大道10楼
韦恩堡,IN 46802
  DOXA Insurance Holdings(“DOXA”或“公司”)是一家保险分销平台,其计划包括MGAs(管理一般机构)、Affinity计划和Specialty Wholesale。   (1)   3.0
DOXA保险控股有限责任公司
 
DOXA保险控股有限责任公司
101 E.华盛顿大道10楼
韦恩堡,IN 46802
  DOXA Insurance Holdings(“DOXA”或“公司”)是一家保险分销平台,其计划包括MGAs(管理一般机构)、Affinity计划和Specialty Wholesale。   (1)   22.6
杜波依斯化学公司
 
杜波依斯化学公司
肯百路东3630号
俄亥俄州沙伦维尔,邮编45241
  Dubois Chemals,Inc.开发和制造用于金属表面处理/油漆前处理、金属加工/润滑剂、水/废水处理、维护/设备清洗、造纸化学品、食品加工清洗/消毒、成品制造和运输清洗的特殊化学解决方案。     87.2
杜波依斯化学公司
 
杜波依斯化学公司
肯百路东3630号
俄亥俄州沙伦维尔,邮编45241
  Dubois Chemals,Inc.开发和制造用于金属表面处理/油漆前处理、金属加工/润滑剂、水/废水处理、维护/设备清洗、造纸化学品、食品加工清洗/消毒、成品制造和运输清洗的特殊化学解决方案。   (1)   14.7
杜波依斯化学公司
 
杜波依斯化学公司
肯百路东3630号
俄亥俄州沙伦维尔,邮编45241
  Dubois Chemals,Inc.开发和制造用于金属表面处理/油漆前处理、金属加工/润滑剂、水/废水处理、维护/设备清洗、造纸化学品、食品加工清洗/消毒、成品制造和运输清洗的特殊化学解决方案。   (1)   14.7
元素材料科技集团美国控股公司
 
元素材料技术集团
南安普顿街5号戴维森大楼
伦敦,大伦敦WC2E 7HA
联合王国
  Element Matters Technology Group是世界领先的全球测试、检验和认证(“TIN”)服务提供商之一,为先进工业供应链中的广泛产品、材料和技术提供服务。     1.4
元素材料科技集团美国控股公司
 
元素材料技术集团
南安普敦街5号戴维森大厦
伦敦,大伦敦WC 2 E 7 HA
联合王国
  Element Matters Technology Group是世界领先的全球测试、检验和认证(“TIN”)服务提供商之一,为先进工业供应链中的广泛产品、材料和技术提供服务。     0.4
环境容器有限公司
 
环境容器有限公司
工作人员vAeg 2A
斯德哥尔摩县索伦图纳192 78
瑞典
  Envirotaker Ab从事主动温控容器的生产、开发和租赁,用于空运对温度敏感的医疗保健产品。   (1)   2.7
Excelitas Technology Corp
 
Excelitas Technology Corp
西街200号,E403套房
沃尔瑟姆,MA 02451
  为全球OEM客户制造定制的光电子和先进电子系统。     1.9
Excelitas Technology Corp
 
Excelitas Technology Corp
西街200号,E403套房
沃尔瑟姆,MA 02451
  为全球OEM客户制造定制的光电子和先进电子系统。   (1)   2.4
Excelitas Technology Corp
 
Excelitas Technology Corp
西街200号,E403套房
沃尔瑟姆,MA 02451
  为全球OEM客户制造定制的光电子和先进电子系统。   (1)   23.4
福莱特软件公司
 
福莱特软件公司
1340 Rigdebiew Dr
麦克亨利,IL 60050-7041
  Follett Software Co是一家资产管理和学生信息系统软件提供商,
K-12
学校
    72.1
 
46

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
福莱特软件公司
 
福莱特软件公司
1340 Rigdebiew Dr
麦克亨利,IL 60050-7041
  Follett Software Co是一家资产管理和学生信息系统软件提供商,
K-12
学校
  (1)   9.9
基金会消费品牌有限责任公司
 
基金会消费品牌有限责任公司
伊莎贝拉街106号套房602
宾夕法尼亚州匹兹堡15215
  基金会消费者品牌有限责任公司生产鼻带,儿童咳嗽和感冒药,以及口服止痛药。     66.8
基金会消费品牌有限责任公司
 
基金会消费品牌有限责任公司
伊莎贝拉街106号套房602
宾夕法尼亚州匹兹堡15215
  基金会消费者品牌有限责任公司生产鼻带,儿童咳嗽和感冒药,以及口服止痛药。   (1)   6.6
基金会风险合作伙伴公司
 
基金会风险合作伙伴公司
780 W。格拉纳达大道
奥蒙德海滩,佛罗里达州32174
  Foundation Risk Partners是一家零售保险经纪公司,专注于提供商业财产和意外伤害。     61.7
基金会风险合作伙伴公司
 
基金会风险合作伙伴公司
780 W。格拉纳达大道
奥蒙德海滩,佛罗里达州32174
  Foundation Risk Partners是一家零售保险经纪公司,专注于提供商业财产和意外伤害。   (1)   11.8
基金会风险合作伙伴公司
 
基金会风险合作伙伴公司
780 W。格拉纳达大道
奥蒙德海滩,佛罗里达州32174
  Foundation Risk Partners是一家零售保险经纪公司,专注于提供商业财产和意外伤害。   (1)   23.0
银河环球有限公司
 
银河环球有限公司
700 Canal Street 5 th Fl
康涅狄格州斯坦福德06902号
  Galaxy是一家垂直一体化的全球鞋类和服装公司,从事运动鞋品牌授权和采购/批发业务。     86.7
银河环球有限公司
 
银河环球有限公司
700 Canal Street 5 th Fl
康涅狄格州斯坦福德06902号
  Galaxy是一家垂直一体化的全球鞋类和服装公司,从事运动鞋品牌授权和采购/批发业务。     18.5
戈尔韦合伙控股有限责任公司
 
戈尔韦合伙控股有限责任公司
加州街425号套房2400
加利福尼亚州旧金山,邮编:94104
  Galway Partners Holdings LLC提供财产和意外伤害保险经纪服务。     1.7
戈尔韦合伙控股有限责任公司
 
戈尔韦合伙控股有限责任公司
加州街425号套房2400
加利福尼亚州旧金山,邮编:94104
  Galway Partners Holdings LLC提供财产和意外伤害保险经纪服务。     84.9
戈尔韦合伙控股有限责任公司
 
戈尔韦合伙控股有限责任公司
加州街425号套房2400
加利福尼亚州旧金山,邮编:94104
  Galway Partners Holdings LLC提供财产和意外伤害保险经纪服务。   (1)   11.2
戈尔韦合伙控股有限责任公司
 
戈尔韦合伙控股有限责任公司
加州街425号套房2400
加利福尼亚州旧金山,邮编:94104
  Galway Partners Holdings LLC提供财产和意外伤害保险经纪服务。   (1)   8.4
General Datech LP
 
General Datech LP
大都会广场999号
德克萨斯州达拉斯75247
  General Datatech,LP为服务提供商、企业网络、数据中心等设计、构建和提供技术和架构解决方案。其解决方案包括企业网络、数据中心现代化、混合云、安全解决方案、高清音频和视频解决方案以及边缘和5G支持。     127.3
Gigamon Inc
 
Gigamon Inc
奥尔科特街3300号
加州圣克拉拉,邮编:95054
  Gigamon是一家总部位于加利福尼亚州圣克拉拉的科技公司,提供简化客户网络并实现数据高效监控和排序的工具。     3.7
Gigamon Inc
 
Gigamon Inc
奥尔科特街3300号
加州圣克拉拉,邮编:95054
  Gigamon是一家总部位于加利福尼亚州圣克拉拉的科技公司,提供简化客户网络并实现数据高效监控和排序的工具。     104.9
Gigamon Inc
 
Gigamon Inc
奥尔科特街3300号
加州圣克拉拉,邮编:95054
  Gigamon是一家总部位于加利福尼亚州圣克拉拉的科技公司,提供简化客户网络并实现数据高效监控和排序的工具。   (1)   5.6
 
47

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
Gracent LLC
 
Gracent LLC
950 Lee Street Ste 210
伊利诺伊州得普莱恩斯,60016
  为芝加哥和德克萨斯州达拉斯/休斯顿的自闭症儿童提供ADA治疗和其他核心治疗     27.3
Granicus Inc
 
Granicus Inc
1999年百老汇套房3600
科罗拉多州丹佛市80202
  Granicus是一个领先的公民参与软件平台,拥有一系列针对政府的应用程序,帮助联邦、州和地方机构进行管理
政府对公民
相互作用
    16.1
Granicus Inc
 
Granicus Inc
1999年百老汇套房3600
科罗拉多州丹佛市80202
  Granicus是一个领先的公民参与软件平台,拥有一系列针对政府的应用程序,帮助联邦、州和地方机构进行管理
政府对公民
相互作用
    – 
Granicus Inc
 
Granicus Inc
1999年百老汇套房3600
科罗拉多州丹佛市80202
  Granicus是一个领先的公民参与软件平台,拥有一系列针对政府的应用程序,帮助联邦、州和地方机构进行管理
政府对公民
相互作用
  (1)   2.4
Granicus Inc
 
Granicus Inc
1999年百老汇套房3600
科罗拉多州丹佛市80202
  Granicus是一个领先的公民参与软件平台,拥有一系列针对政府的应用程序,帮助联邦、州和地方机构进行管理
政府对公民
相互作用
  (1)   2.2
Heniff运输系统有限责任公司
 
Heniff运输系统有限责任公司
2015 Spring Road Suite 780
奥克布鲁克,伊利诺伊州60523
  Heniff Transportation Systems,LLC在美国、加拿大和墨西哥提供液体散装化学品运输服务。     12.6
Heniff运输系统有限责任公司
 
Heniff运输系统有限责任公司
2015 Spring Road Suite 780
奥克布鲁克,伊利诺伊州60523
  Heniff Transportation Systems,LLC在美国、加拿大和墨西哥提供液体散装化学品运输服务。     89.5
Heniff运输系统有限责任公司
 
Heniff运输系统有限责任公司
2015 Spring Road Suite 780
奥克布鲁克,伊利诺伊州60523
  Heniff Transportation Systems,LLC在美国、加拿大和墨西哥提供液体散装化学品运输服务。   (1)   5.2
遗产环境服务公司
 
遗产环境服务公司
6510电信DR套件400
印第安纳波利斯,IN 46278-1366
  Heritage是商业危险工业废物管理解决方案的领先提供商
终端市场。
    53.0
遗产环境服务公司
 
遗产环境服务公司
6510电信DR套件400
印第安纳波利斯,IN 46278-1366
  Heritage是商业危险工业废物管理解决方案的领先提供商
终端市场。
  (1)   7.3
Hibu Inc
 
Hibu Inc
221第三大道SE套房300
锡达拉皮兹,IA 52401
  Hibu Inc.为小型和小型提供数字营销解决方案
中号的
美国的企业。
    113.6
希金博瑟姆保险代理公司
 
希金博瑟姆保险代理公司
西13街500号
德克萨斯州沃斯堡76102-4659 
  Higginbotham保险代理公司为德克萨斯州的客户提供保险经纪服务。     10.2
希金博瑟姆保险代理公司
 
希金博瑟姆保险代理公司
西13街500号
德克萨斯州沃斯堡76102-4659 
  Higginbotham保险代理公司为德克萨斯州的客户提供保险经纪服务。     6.6
希金博瑟姆保险代理公司
 
希金博瑟姆保险代理公司
西13街500号
德克萨斯州沃斯堡76102-4659 
  Higginbotham保险代理公司为德克萨斯州的客户提供保险经纪服务。     2.0
希金博瑟姆保险代理公司
 
希金博瑟姆保险代理公司
西13街500号
德克萨斯州沃斯堡76102-4659 
  Higginbotham保险代理公司为德克萨斯州的客户提供保险经纪服务。   (1)   16.2
海格特酒店公司
 
海格特酒店公司
545 East John Carpenter Freeway Suite 1400
德克萨斯州欧文
  海格特是美国首屈一指的城市酒店第三方运营商之一。     33.5
 
48

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
海格特酒店公司
 
海格特酒店公司
545 East John Carpenter Freeway Suite 1400
德克萨斯州欧文
  海格特是美国首屈一指的城市酒店第三方运营商之一。     1.3
海格特酒店公司
 
海格特酒店公司
545 East John Carpenter Freeway Suite 1400
德克萨斯州欧文
  海格特是美国首屈一指的城市酒店第三方运营商之一。   (1)   3.0
HKA
 
HKA
3200达兹伯里公园
沃灵顿,柴郡WA 4 4 BU
联合王国
  HKA是一家专注于争议解决领域的全球咨询公司,主要关注资本项目和基础设施(“CP & I”)领域     4.5
Hm Dunn Co Inc
 
Hm Dunn Co Inc
4201 S 119 th St West
堪萨斯州威奇托67215
  Hm Dunn从事航空航天和国防工业的国防、商业和民用领域原始设备制造商(OEM)使用的飞机零部件、组件和套件的制造和分销。     35.3
Hm Dunn Co Inc
 
Hm Dunn Co Inc
4201 S 119 th St West
堪萨斯州威奇托67215
  Hm Dunn从事航空航天和国防工业的国防、商业和民用领域原始设备制造商(OEM)使用的飞机零部件、组件和套件的制造和分销。     2.2
Hm Dunn Co Inc
 
Hm Dunn Co Inc
4201 S 119 th St West
堪萨斯州威奇托67215
  Hm Dunn从事航空航天和国防工业的国防、商业和民用领域原始设备制造商(OEM)使用的飞机零部件、组件和套件的制造和分销。   (1)   2.7
个人食品服务
 
个人食品服务
17611 Hidden Oaks Road恩西诺
洛杉矶,CA 91316
  南加州食品、纸张、塑料、包装、清洁和小工具产品的主要分销商。     72.5
个人食品服务
 
个人食品服务
17611 Hidden Oaks Road恩西诺
洛杉矶,CA 91316
  南加州食品、纸张、塑料、包装、清洁和小工具产品的主要分销商。   (1)   2.9
个人食品服务
 
个人食品服务
17611 Hidden Oaks Road恩西诺
洛杉矶,CA 91316
  南加州食品、纸张、塑料、包装、清洁和小工具产品的主要分销商。   (1)   5.9
Industria Chimica Emiliana Srl
 
Industria Chimica Emiliana Srl
西西里岛,8/10
雷焦·艾米莉亚(Reggio Emilia),RE 42100
意大利
  Industria Chimica Emiliana S.r.l生产和销售制药、细菌和饲料级酸。     20.6
Industria Chimica Emiliana Srl
 
Industria Chimica Emiliana Srl
西西里岛,8/10
雷焦·艾米莉亚(Reggio Emilia),RE 42100
意大利
  Industria Chimica Emiliana S.r.l生产和销售制药、细菌和饲料级酸。     82.7
工业城TI出租商LP
 
工业城TI出租商LP
36街220号,
#2-A
布鲁克林,NY 11232
  布鲁克林篮网队是一支NBA篮球队。Indsutry City TI Lessor LP是一家多元化的房地产活动公司。它总部位于美国。     18.7
iNova Pharmaceuticals(澳大利亚)Pty Limited
 
iNova Pharmaceuticals(澳大利亚)Pty Limited
10级12帮助街
查茨伍德,新南威尔士州2067
澳大利亚
  iNova Pharmaceuticals是一家领先的消费者医疗保健公司,在澳新银行、亚洲和南非拥有多元化的品牌和产品组合     0.6
 
49

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
iNova Pharmaceuticals(澳大利亚)Pty Limited
 
iNova Pharmaceuticals(澳大利亚)Pty Limited
10级12帮助街
查茨伍德,新南威尔士州2067
澳大利亚
  iNova Pharmaceuticals是一家领先的消费者医疗保健公司,在澳新银行、亚洲和南非拥有多元化的品牌和产品组合   (1)   1.6
Insight Global LLC
 
Insight Global LLC
哈蒙德大道1224号套房1500
亚特兰大,佐治亚州30346
  Insight Global是一家人力资源公司,提供长期、短期、
从暂时到永久,
安置人员配备,并主要为财富1000强公司和中小企业提供增强的人员配备服务。
    174.3
Insight Global LLC
 
Insight Global LLC
哈蒙德大道1224号套房1500
亚特兰大,佐治亚州30346
  Insight Global是一家人力资源公司,提供长期、短期、
从暂时到永久,
安置人员配备,并主要为财富1000强公司和中小企业提供增强的人员配备服务。
  (1)   47.9
Insightsoftware.Com Inc
 
Insightsoftware.Com Inc
8529 Six Forks Road,400套房
北卡罗来纳州罗利27615
  首席财务官办公室软件解决方案的领先提供商     1.1
Insightsoftware.Com Inc
 
Insightsoftware.Com Inc
8529 Six Forks Road,400套房
北卡罗来纳州罗利27615
  首席财务官办公室软件解决方案的领先提供商     0.7
Insightsoftware.Com Inc
 
Insightsoftware.Com Inc
8529 Six Forks Road,400套房
北卡罗来纳州罗利27615
  首席财务官办公室软件解决方案的领先提供商     2.4
Insightsoftware.Com Inc
 
Insightsoftware.Com Inc
8529 Six Forks Road,400套房
北卡罗来纳州罗利27615
  首席财务官办公室软件解决方案的领先提供商   (1)   20.2
Insightsoftware.Com Inc
 
Insightsoftware.Com Inc
8529 Six Forks Road,400套房
北卡罗来纳州罗利27615
  首席财务官办公室软件解决方案的领先提供商   (1)   4.6
诚信营销集团有限责任公司
 
诚信营销集团有限责任公司
罗斯大道1445号,22楼
德克萨斯州达拉斯75202
  诚信是美国最大的保险独立营销组织,分销专注于老年市场的健康、生活和财富产品     0.9
诚信营销集团有限责任公司
 
诚信营销集团有限责任公司
罗斯大道1445号,22楼
德克萨斯州达拉斯75202
  诚信是美国最大的保险独立营销组织,分销专注于老年市场的健康、生活和财富产品     97.9
诚信营销集团有限责任公司
 
诚信营销集团有限责任公司
罗斯大道1445号,22楼
德克萨斯州达拉斯75202
  诚信是美国最大的保险独立营销组织,分销专注于老年市场的健康、生活和财富产品   (1)   1.6
诚信营销集团有限责任公司
 
诚信营销集团有限责任公司
罗斯大道1445号,22楼
德克萨斯州达拉斯75202
  诚信是美国最大的保险独立营销组织,分销专注于老年市场的健康、生活和财富产品   (1)   0.1
JS Held LLC
 
JS Held LLC
50杰里科Quadrangle套房117
纽约杰里科,邮编:11753
  J.S. Hold是一家专业咨询公司,主要由保险公司和损失理算公司聘请,就与保险索赔相关的一系列建筑和工程事宜提供咨询服务。     149.9
JS Held LLC
 
JS Held LLC
50杰里科Quadrangle套房117
纽约杰里科,邮编:11753
  J.S. Hold是一家专业咨询公司,主要由保险公司和损失理算公司聘请,就与保险索赔相关的一系列建筑和工程事宜提供咨询服务。     12.6
JS Held LLC
 
JS Held LLC
50杰里科Quadrangle套房117
纽约杰里科,邮编:11753
  J.S. Hold是一家专业咨询公司,主要由保险公司和损失理算公司聘请,就与保险索赔相关的一系列建筑和工程事宜提供咨询服务。   (1)   1.4
 
50

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
卡曼太空公司
 
卡曼太空公司
5351 Argosy Ave
亨廷顿海滩,CA 92649
  卡曼是一家领先的航天器、火箭和高超音速平台高度专业化的关键部件制造商。该公司的客户包括
顶级
A & D和其他设备的OEM
终端市场。
    94.0
卡曼太空公司
 
卡曼太空公司
5351 Argosy Ave
亨廷顿海滩,CA 92649
  卡曼是一家领先的航天器、火箭和高超音速平台高度专业化的关键部件制造商。该公司的客户包括
顶级
A & D和其他设备的OEM
终端市场。
    5.2
卡曼太空公司
 
卡曼太空公司
5351 Argosy Ave
亨廷顿海滩,CA 92649
  卡曼是一家领先的航天器、火箭和高超音速平台高度专业化的关键部件制造商。该公司的客户包括
顶级
A & D和其他设备的OEM
终端市场。
  (1)   0.1
Kellermeyer Bergensons Services LLC
 
Kellermeyer Bergensons Services LLC
3605 Ocean Ranch Boulevard Suite 200
欧申赛德,CA 92056
  Kellermeyer Bergensons Services,LLC为零售和杂货连锁店提供设施管理服务。     187.4
Kellermeyer Bergensons Services LLC
 
Kellermeyer Bergensons Services LLC
3605 Ocean Ranch Boulevard Suite 200
欧申赛德,CA 92056
  Kellermeyer Bergensons Services,LLC为零售和杂货连锁店提供设施管理服务。     82.3
Kellermeyer Bergensons Services LLC
 
Kellermeyer Bergensons Services LLC
3605 Ocean Ranch Boulevard Suite 200
欧申赛德,CA 92056
  Kellermeyer Bergensons Services,LLC为零售和杂货连锁店提供设施管理服务。   (1)   5.5
实习生Vivacy SAS
 
实习生Vivacy SAS
44 rue Paul Valéry
巴黎,
Ile-de-France
75116
法国
  Vivacy是一家医疗科技公司,专门从事用于美容治疗的透明质酸(“HA”)注射性真皮填充剂的设计、生产和分销     8.2
实习生Vivacy SAS
 
实习生Vivacy SAS
44 rue Paul Valéry
巴黎,
Ile-de-France
75116
法国
  Vivacy是一家医疗科技公司,专门从事用于美容治疗的透明质酸(“HA”)注射性真皮填充剂的设计、生产和分销   (1)   0.6
莱克菲尔德兽医集团
 
莱克菲尔德兽医集团
19717第62大道南套房F103
肯特,WA 98032
  Lakefield在美国10个州经营70家兽医医院,业务遍及西部、西南部和中西部地区。     116.9
湖景农场公司
 
湖景农场公司
格雷塞尔大道1600号邮政信箱箱98
德尔福斯,俄亥俄州45833-0098
  Lakeview Farms,LLC生产蘸酱、甜点和特色产品。它提供甜点产品,例如布丁、凝胶和冻糕。     66.3
湖景农场公司
 
湖景农场公司
格雷塞尔大道1600号邮政信箱箱98
德尔福斯,俄亥俄州45833-0098
  Lakeview Farms,LLC生产蘸酱、甜点和特色产品。它提供甜点产品,例如布丁、凝胶和冻糕。   (1)   6.8
莱泽物流公司
 
莱泽物流公司
希洛路6525号套房900
Alpharetta,GA 30005
  Lazer Logistics(“Lazer”)在北美超过550个制造和配送中心提供庭院定位、穿梭和登机口管理服务。     24.1
莱泽物流公司
 
莱泽物流公司
希洛路6525号套房900
Alpharetta,GA 30005
  Lazer Logistics(“Lazer”)在北美超过550个制造和配送中心提供庭院定位、穿梭和登机口管理服务。   (1)   1.9
莱泽物流公司
 
莱泽物流公司
希洛路6525号套房900
Alpharetta,GA 30005
  Lazer Logistics(“Lazer”)在北美超过550个制造和配送中心提供庭院定位、穿梭和登机口管理服务。   (1)   5.7
Lexitas Inc
 
Lexitas Inc
5301西南普奎
德克萨斯州奥斯汀
  Lexitas是一家向主要为律师事务所、保险公司和企业提供外包证词、记录检索、注册代理和流程服务服务的提供商。     115.4
 
51

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
Lexitas Inc
 
Lexitas Inc
5301西南普奎
德克萨斯州奥斯汀
  Lexitas是一家向主要为律师事务所、保险公司和企业提供外包证词、记录检索、注册代理和流程服务服务的提供商。   (1)   8.4
Lexitas Inc
 
Lexitas Inc
5301西南普奎
德克萨斯州奥斯汀
  Lexitas是一家向主要为律师事务所、保险公司和企业提供外包证词、记录检索、注册代理和流程服务服务的提供商。   (1)   28.6
Lionbridge Technology Inc
 
Lionbridge Technology Inc
1050 Winter Street Suite 2300
马萨诸塞州沃尔瑟姆,邮编2451
  莱昂布里奇技术公司为企业提供翻译和本地化解决方案。     101.2
利帕里食品有限责任公司
 
利帕里食品有限责任公司
布纳特路26661号
沃伦,密歇根州48089
  Lipari Foods,LLC从事食品分销。其产品包括烘焙产品、糖果产品、乳制品、肉类和海鲜产品以及餐饮服务产品。     99.0
利帕里食品有限责任公司
 
利帕里食品有限责任公司
布纳特路26661号
沃伦,密歇根州48089
  Lipari Foods,LLC从事食品分销。其产品包括烘焙产品、糖果产品、乳制品、肉类和海鲜产品以及餐饮服务产品。   (1)   15.0
劳埃德质量保证有限公司
 
劳埃德质量保证有限公司
芬彻奇街71号
伦敦,大伦敦EC 300万4 BS
联合王国
  劳合社质量保证(“LRQA”)是一家领先的全球规模保证平台,为62,000多名客户提供服务。     15.9
劳埃德质量保证有限公司
 
劳埃德质量保证有限公司
芬彻奇街71号
伦敦,大伦敦EC 300万4 BS
联合王国
  劳合社质量保证(“LRQA”)是一家领先的全球规模保证平台,为62,000多名客户提供服务。   (1)   4.1
麦格纳法律服务有限责任公司
 
麦格纳法律服务有限责任公司
市场街1635号8楼
宾夕法尼亚州费城,邮编19103
  Magna是一家为法律和保险终端市场客户提供的全国性法律服务提供商,为客户提供证词服务、记录检索和诉讼咨询服务。     2.1
麦格纳法律服务有限责任公司
 
麦格纳法律服务有限责任公司
市场街1635号8楼
宾夕法尼亚州费城,邮编19103
  Magna是一家为法律和保险终端市场客户提供的全国性法律服务提供商,为客户提供证词服务、记录检索和诉讼咨询服务。     23.1
麦格纳法律服务有限责任公司
 
麦格纳法律服务有限责任公司
市场街1635号8楼
宾夕法尼亚州费城,邮编19103
  Magna是一家为法律和保险终端市场客户提供的全国性法律服务提供商,为客户提供证词服务、记录检索和诉讼咨询服务。   (1)   2.2
麦格纳法律服务有限责任公司
 
麦格纳法律服务有限责任公司
市场街1635号8楼
宾夕法尼亚州费城,邮编19103
  Magna是一家为法律和保险终端市场客户提供的全国性法律服务提供商,为客户提供证词服务、记录检索和诉讼咨询服务。   (1)   11.2
MB2牙科解决方案有限公司
 
MB2牙科解决方案有限公司
莱西巷2403号
卡罗尔顿,德克萨斯州75006
  MB 2 Dental Solutions,LLC是一家牙科合作组织,为阿拉斯加州、阿肯色州、亚利桑那州、科罗拉多州、佛罗里达州、堪萨斯州、路易斯安那州、密苏里州、新墨西哥州、俄克拉荷马州、田纳西州和德克萨斯州的牙医提供牙科执业管理服务。     109.3
MB2牙科解决方案有限公司
 
MB2牙科解决方案有限公司
莱西巷2403号
卡罗尔顿,德克萨斯州75006
  MB 2 Dental Solutions,LLC是一家牙科合作组织,为阿拉斯加州、阿肯色州、亚利桑那州、科罗拉多州、佛罗里达州、堪萨斯州、路易斯安那州、密苏里州、新墨西哥州、俄克拉荷马州、田纳西州和德克萨斯州的牙医提供牙科执业管理服务。     2.4
 
52

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
MB2牙科解决方案有限公司
 
MB2牙科解决方案有限公司
莱西巷2403号
卡罗尔顿,德克萨斯州75006
  MB 2 Dental Solutions,LLC是一家牙科合作组织,为阿拉斯加州、阿肯色州、亚利桑那州、科罗拉多州、佛罗里达州、堪萨斯州、路易斯安那州、密苏里州、新墨西哥州、俄克拉荷马州、田纳西州和德克萨斯州的牙医提供牙科执业管理服务。   (1)   77.3
MB2牙科解决方案有限公司
 
MB2牙科解决方案有限公司
莱西巷2403号
卡罗尔顿,德克萨斯州75006
  MB 2 Dental Solutions,LLC是一家牙科合作组织,为阿拉斯加州、阿肯色州、亚利桑那州、科罗拉多州、佛罗里达州、堪萨斯州、路易斯安那州、密苏里州、新墨西哥州、俄克拉荷马州、田纳西州和德克萨斯州的牙医提供牙科执业管理服务。   (1)   8.3
Medallia Inc
 
Medallia Inc
Stoneridge Mall Road 6220号2楼
加州普莱森顿,邮编:94588
  Medallia提供的软件可以捕获客户和员工的体验数据(通过调查和其他反馈方法),然后使用专有的人工智能技术分析数据以获得预测性见解。     219.7
梅德伦
 
梅德伦
恩田路9号3楼
帕西帕尼,新泽西州07054
 
Med-Mehran提供
为医院、卫生系统和医生实践提供RCM和商业智能服务。
    79.8
梅德伦
 
梅德伦
恩田路9号3楼
帕西帕尼,新泽西州07054
 
Med-Mehran提供
为医院、卫生系统和医生实践提供RCM和商业智能服务。
    39.3
梅德伦
 
梅德伦
恩田路9号3楼
帕西帕尼,新泽西州07054
 
Med-Mehran提供
为医院、卫生系统和医生实践提供RCM和商业智能服务。
  (1)   7.8
迈阿密海滩医疗集团有限责任公司
 
迈阿密海滩医疗集团有限责任公司
奥尔顿路1200号
佛罗里达州迈阿密海滩,邮编:33139
  迈阿密海滩医疗集团有限责任公司在南佛罗里达州经营着一家医疗和健康中心。     124.0
米西斯有限公司
 
米西斯有限公司
帕丁顿王国街1号
英国伦敦,W2 6BL
  为银行、金库、交易和风险解决方案提供行业专用软件。     0.2
米西斯有限公司
 
米西斯有限公司
帕丁顿王国街1号
英国伦敦,W2 6BL
  为银行、金库、交易和风险解决方案提供行业专用软件。   (1)   1.4
N型公司
 
N型公司
777水手队岛大道套房300
圣马特奥,CA 94404
  N型公司为美国和国际上的生命科学和高科技公司提供云收入管理解决方案。     24.7
N型公司
 
N型公司
777水手队岛大道套房300
圣马特奥,CA 94404
  N型公司为美国和国际上的生命科学和高科技公司提供云收入管理解决方案。   (1)   5.1
N型公司
 
N型公司
777水手队岛大道套房300
圣马特奥,CA 94404
  N型公司为美国和国际上的生命科学和高科技公司提供云收入管理解决方案。   (1)   2.7
NBG主页
 
NBG主页
技术大道12303号,950套房
德克萨斯州奥斯汀,邮编:78727
  为家居装饰市场设计、制造和分销产品的公司。     10.1
NBG主页
 
NBG主页
技术大道12303号,950套房
德克萨斯州奥斯汀,邮编:78727
  为家居装饰市场设计、制造和分销产品的公司。     30.7
NCI公司
 
NCI公司
美国广场大道11730号
雷斯顿,VA 20190
  提供企业系统管理、信息保证、信息保证策略以及流程开发和验证解决方案。     33.0
网络文档
 
网络文档
2500 W行政Pkwy套房300
莱希,德克萨斯州84043
  Netspel是一款基于云的文档和电子邮件管理服务,为律师事务所和企业提供企业级安全、移动性、灾难恢复和协作解决方案。     32.8
 
53

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
网络文档
 
网络文档
2500 W行政Pkwy套房300
莱希,德克萨斯州84043
  Netspel是一款基于云的文档和电子邮件管理服务,为律师事务所和企业提供企业级安全、移动性、灾难恢复和协作解决方案。     1.8
网络文档
 
网络文档
2500 W行政Pkwy套房300
莱希,德克萨斯州84043
  Netspel是一款基于云的文档和电子邮件管理服务,为律师事务所和企业提供企业级安全、移动性、灾难恢复和协作解决方案。   (1)   1.2
新时代科技公司
 
新时代科技公司
208 Carter Drive Suite 7
宾夕法尼亚州西切斯特,邮编:19382
  新时代科技公司为美国、英国、澳大利亚、新西兰和世界其他地区的客户提供托管服务、云解决方案和系统集成服务。     24.4
新时代科技公司
 
新时代科技公司
208 Carter Drive Suite 7
宾夕法尼亚州西切斯特,邮编:19382
  新时代科技公司为美国、英国、澳大利亚、新西兰和世界其他地区的客户提供托管服务、云解决方案和系统集成服务。     3.7
新时代科技公司
 
新时代科技公司
208 Carter Drive Suite 7
宾夕法尼亚州西切斯特,邮编:19382
  新时代科技公司为美国、英国、澳大利亚、新西兰和世界其他地区的客户提供托管服务、云解决方案和系统集成服务。   (1)   0.9
北欧气候集团控股公司
 
北欧气候集团控股公司
Svärdvägen 21
斯德哥尔摩县丹德里德182 33
瑞典
  Nordic Climate Group Holding Ab是一家研究和咨询服务公司。     29.0
北欧气候集团控股公司
 
北欧气候集团控股公司
Svärdvägen 21
斯德哥尔摩县丹德里德182 33
瑞典
  Nordic Climate Group Holding Ab是一家研究和咨询服务公司。     3.4
北欧气候集团控股公司
 
北欧气候集团控股公司
Svärdvägen 21
斯德哥尔摩县丹德里德182 33
瑞典
  Nordic Climate Group Holding Ab是一家研究和咨询服务公司。     42.8
北欧气候集团控股公司
 
北欧气候集团控股公司
Svärdvägen 21
斯德哥尔摩县丹德里德182 33
瑞典
  Nordic Climate Group Holding Ab是一家研究和咨询服务公司。   (1)   17.6
NovaTaste Austria GmbH
 
NovaTaste Austria GmbH
阿道夫-舍梅尔-斯特拉斯9
萨尔茨堡,萨尔茨堡5020
奥地利
  全球咸味解决方案业务主要从事香料、调味料、腌料和功能性配料(保质期延长剂、食品优化剂)的开发和生产。   (1)   4.9
OEConnection LLC
 
OEConnection LLC
高地公园路4205号
里奇菲尔德,俄亥俄州44286
  OE Connection LLC为全球汽车、建筑和重型卡车行业的原始设备制造商及其特许经销商提供技术解决方案。     9.0
OEConnection LLC
 
OEConnection LLC
高地公园路4205号
里奇菲尔德,俄亥俄州44286
  OE Connection LLC为全球汽车、建筑和重型卡车行业的原始设备制造商及其特许经销商提供技术解决方案。   (1)   10.3
OEConnection LLC
 
OEConnection LLC
高地公园路4205号
里奇菲尔德,俄亥俄州44286
  OE Connection LLC为全球汽车、建筑和重型卡车行业的原始设备制造商及其特许经销商提供技术解决方案。   (1)   6.4
Omnimax国际公司
 
Omnimax国际公司
30科技大道南套房400/600
弗吉尼亚州桃树角,邮编:30092
  OmniMax国际公司制造建筑和运输产品。     87.2
 
54

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
Omnimax国际公司
 
Omnimax国际公司
30科技大道南套房400/600
弗吉尼亚州桃树角,邮编:30092
  OmniMax国际公司制造建筑和运输产品。     25.2
One Call Care Management Inc
 
One Call Care Management Inc
841 Prudential Drive Suite 900
佛罗里达州杰克逊维尔,邮编:32207
  One Call Care Management,Inc为美国工人薪酬行业提供专业的成本控制服务。     4.7
牛津全球资源有限责任公司
 
牛津全球资源有限责任公司
900卡明斯中心套房326 T
贝弗利,MA 01915
  牛津大学为生命科学、信息技术、工程和医疗保健技术终端市场提供人员配备和咨询服务。     92.9
牛津全球资源有限责任公司
 
牛津全球资源有限责任公司
900卡明斯中心套房326 T
贝弗利,MA 01915
  牛津大学为生命科学、信息技术、工程和医疗保健技术终端市场提供人员配备和咨询服务。     8.5
牛津全球资源有限责任公司
 
牛津全球资源有限责任公司
900卡明斯中心套房326 T
贝弗利,MA 01915
  牛津大学为生命科学、信息技术、工程和医疗保健技术终端市场提供人员配备和咨询服务。   (1)   7.6
PartsSource Inc
 
PartsSource Inc
莉娜大道777号
奥罗拉,俄亥俄州44202
  PartsSource是一家在线市场的运营商,用于购买医院员工使用的替换医疗部件。     2.3
PartsSource Inc
 
PartsSource Inc
莉娜大道777号
奥罗拉,俄亥俄州44202
  PartsSource是一家在线市场的运营商,用于购买医院员工使用的替换医疗部件。     71.7
PartsSource Inc
 
PartsSource Inc
莉娜大道777号
奥罗拉,俄亥俄州44202
  PartsSource是一家在线市场的运营商,用于购买医院员工使用的替换医疗部件。   (1)   2.0
PartsSource Inc
 
PartsSource Inc
莉娜大道777号
奥罗拉,俄亥俄州44202
  PartsSource是一家在线市场的运营商,用于购买医院员工使用的替换医疗部件。   (1)   16.9
Performance Health Holdings Inc
 
Performance Health Holdings Inc
28100火炬大道700套房
沃伦维尔,伊利诺伊州60555
  Performance Health Holdings是一家垂直一体化的供应商和分销商,主要经营消费品康复和物理治疗产品。     92.6
生产资源集团有限责任公司
 
生产资源集团有限责任公司
商业园大道200号,109套房
阿蒙克,NY 10504
  Production Resource Group是一家娱乐和活动技术供应商。它提供集成服务和设备,包括音频、视频、照明、舞台和自动化系统。     96.2
生产资源集团有限责任公司
 
生产资源集团有限责任公司
商业园大道200号,109套房
阿蒙克,NY 10504
  Production Resource Group是一家娱乐和活动技术供应商。它提供集成服务和设备,包括音频、视频、照明、舞台和自动化系统。     176.5
生产资源集团有限责任公司
 
生产资源集团有限责任公司
商业园大道200号,109套房
阿蒙克,NY 10504
  Production Resource Group是一家娱乐和活动技术供应商。它提供集成服务和设备,包括音频、视频、照明、舞台和自动化系统。     0.2
生产资源集团有限责任公司
 
生产资源集团有限责任公司
商业园大道200号,109套房
阿蒙克,NY 10504
  Production Resource Group是一家娱乐和活动技术供应商。它提供集成服务和设备,包括音频、视频、照明、舞台和自动化系统。     99.0
CSC集团
 
CSC集团
1051 Perimeter Drive Suite 500
肖姆堡,伊利诺伊州60173
  CSC Group,LLC提供专业服务和信息技术咨询服务。     0.3
CSC集团
 
CSC集团
1051 Perimeter Drive Suite 500
肖姆堡,伊利诺伊州60173
  CSC Group,LLC提供专业服务和信息技术咨询服务。     13.6
 
55

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
CSC集团
 
CSC集团
1051 Perimeter Drive Suite 500
肖姆堡,伊利诺伊州60173
  CSC Group,LLC提供专业服务和信息技术咨询服务。   (1)   2.1
CSC集团
 
CSC集团
1051 Perimeter Drive Suite 500
肖姆堡,伊利诺伊州60173
  CSC Group,LLC提供专业服务和信息技术咨询服务。   (1)   5.5
PSKW LLC(dba ConnectativeRx)
 
PSKW LLC
杰斐逊公园200号
新泽西州威帕尼,邮编:7981
  PSKW是领先的开发商和营销商
自付费用
帮助降低患者处方药成本的援助(CPA)计划和工具。
    227.7
纯粹钓鱼公司
 
纯粹钓鱼公司
7科学法庭
南卡罗来纳州哥伦比亚,邮编29203
  纯钓鱼公司制造和销售户外和休闲生活产品。该公司提供渔具、诱饵、杆和卷轴、钓鱼器、软诱饵和配件。     32.9
拉德威尔国际有限责任公司/PA
 
拉德威尔国际有限责任公司/PA
1千禧大道
威灵伯勒,新泽西州08046
  Radwell是采购和分销领域的行业领导者
难找
零部件拥有15,000多家供应商的供应商基础以及40多年的库存和销售趋势数据。
    1.6
拉德威尔国际有限责任公司/PA
 
拉德威尔国际有限责任公司/PA
1千禧大道
威灵伯勒,新泽西州08046
  Radwell是采购和分销领域的行业领导者
难找
零部件拥有15,000多家供应商的供应商基础以及40多年的库存和销售趋势数据。
    67.0
拉德威尔国际有限责任公司/PA
 
拉德威尔国际有限责任公司/PA
1千禧大道
威灵伯勒,新泽西州08046
  Radwell是采购和分销领域的行业领导者
难找
零部件拥有15,000多家供应商的供应商基础以及40多年的库存和销售趋势数据。
  (1)   5.3
辛辛那提信实康复医院有限公司
 
辛辛那提信实康复医院有限公司
花岗岩大道5800号,1000套房
普莱诺,德克萨斯州75024
  Reliant康复控股公司提供合同治疗和康复管理服务。它为熟练的护理机构提供身体、职业和言语治疗服务。     42.3
辛辛那提信实康复医院有限公司
 
辛辛那提信实康复医院有限公司
花岗岩大道5800号,1000套房
普莱诺,德克萨斯州75024
  Reliant康复控股公司提供合同治疗和康复管理服务。它为熟练的护理机构提供身体、职业和言语治疗服务。     43.1
辛辛那提信实康复医院有限公司
 
辛辛那提信实康复医院有限公司
花岗岩大道5800号,1000套房
普莱诺,德克萨斯州75024
  Reliant康复控股公司提供合同治疗和康复管理服务。它为熟练的护理机构提供身体、职业和言语治疗服务。   (1)   2.1
里维尔·苏必利尔控股公司
 
里维尔·苏必利尔控股公司
夏季街100号17楼
马萨诸塞州波士顿2110
  为初创公司、中小企业和企业开发人员配备和招聘软件。     41.8
里维尔·苏必利尔控股公司
 
里维尔·苏必利尔控股公司
夏季街100号17楼
马萨诸塞州波士顿2110
  为初创公司、中小企业和企业开发人员配备和招聘软件。   (1)   3.8
崛起烘焙公司
 
崛起烘焙公司
828 Kasota Avenue SE
明尼阿波利斯,明尼苏达州55414
  Rise Baking Company生产和零售面包店产品,包括面包、饼干和巧克力棒。该公司成立于2013年,总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯。     0.9
崛起烘焙公司
 
崛起烘焙公司
828 Kasota Avenue SE
明尼阿波利斯,明尼苏达州55414
  Rise Baking Company生产和零售面包店产品,包括面包、饼干和巧克力棒。该公司成立于2013年,总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯。     27.7
崛起烘焙公司
 
崛起烘焙公司
828 Kasota Avenue SE
明尼阿波利斯,明尼苏达州55414
  Rise Baking Company生产和零售面包店产品,包括面包、饼干和巧克力棒。该公司成立于2013年,总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯。   (1)   4.3
 
56

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
洛克菲勒资本管理有限公司
 
洛克菲勒资本管理有限公司
洛克菲勒广场45号5楼
纽约州纽约州10111
  洛克菲勒资本管理有限公司提供财富管理和财务咨询服务。     23.6
RSC保险经纪公司
 
RSC保险经纪公司
联邦街160号4楼
马萨诸塞州波士顿02110-1700 
  为商业公司提供保险经纪、风险管理和风险咨询服务,
非营利组织,
公共实体和个人。
    182.2
RSC保险经纪公司
 
RSC保险经纪公司
联邦街160号4楼
马萨诸塞州波士顿02110-1700 
  为商业公司提供保险经纪、风险管理和风险咨询服务,
非营利组织,
公共实体和个人。
  (1)   7.6
Safe-Guard Products International LLC
 
Safe-Guard Products International LLC
两个大厅公园路套房500
Atlanta,GA
  Safe-Guard Products International,LLC为汽车售后市场行业以及房车、船舶和摩托车/动力运动领域开发、营销和管理金融和保险计划。     43.1
Safe-Guard Products International LLC
 
Safe-Guard Products International LLC
两个大厅公园路套房500
Atlanta,GA
  Safe-Guard Products International,LLC为汽车售后市场行业以及房车、船舶和摩托车/动力运动领域开发、营销和管理金融和保险计划。   (1)   8.8
SAMBA安全公司
 
SAMBA安全公司
5619 DT Parkway Suite 1000
格林伍德村,CO 80111
  SambaSafety Inc是一家为北美各种雇主、背景调查公司以及保险公司和经纪人提供驾驶员风险管理解决方案的提供商。     8.0
SAMBA安全公司
 
SAMBA安全公司
5619 DT Parkway Suite 1000
格林伍德村,CO 80111
  SambaSafety Inc是一家为北美各种雇主、背景调查公司以及保险公司和经纪人提供驾驶员风险管理解决方案的提供商。     0.8
SAMBA安全公司
 
SAMBA安全公司
5619 DT Parkway Suite 1000
格林伍德村,CO 80111
  SambaSafety Inc是一家为北美各种雇主、背景调查公司以及保险公司和经纪人提供驾驶员风险管理解决方案的提供商。   (1)   1.6
逸夫发展有限责任公司
 
逸夫发展有限责任公司
伯恩伍德大道25190号
佛罗里达州博尼塔斯普林斯,34135
  设计、设计和组装集成柴油机废气液(“DEF”)系统和传感器解决方案,
越野
公路
重型应用,用于减轻、中和和调节柴油机尾气产生的氮氧化物等污染物排放
    28.4
逸夫发展有限责任公司
 
逸夫发展有限责任公司
伯恩伍德大道25190号
佛罗里达州博尼塔斯普林斯,34135
  设计、设计和组装集成柴油机废气液(“DEF”)系统和传感器解决方案,
越野
公路
重型应用,用于减轻、中和和调节柴油机尾气产生的氮氧化物等污染物排放
  (1)   3.4
SitusAMC Holdings Corp
 
SitusAMC Holdings Corp
东49街49号12号塔34楼
纽约州纽约市,邮编:10017
  Situs为RE信贷/股权投资尽职调查/法律服务、外包服务(例如外包代理),以及外包估值提供商。     28.0
源代码LLC
 
源代码LLC
范德比尔特大道232号
马萨诸塞州诺伍德邮编:02062
  Source Code是一家定制服务器(“CS”)、边缘计算(“EC”)硬件和IT服务(托管服务、托管安全、项目服务)的全球提供商,在美国(2)和欧洲(1)设有生产设施。     52.5
旋转有限责任公司
 
旋转有限责任公司
西哈伯德街222号套房300
芝加哥,IL 60654
  Spins LLC是一个针对健康和保健杂货部门的软件和数据平台,提供深入了解
销售点
数据
    63.0
旋转有限责任公司
 
旋转有限责任公司
西哈伯德街222号套房300
芝加哥,IL 60654
  Spins LLC是一个针对健康和保健杂货部门的软件和数据平台,提供深入了解
销售点
数据
  (1)   9.1
 
57

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
旋转有限责任公司
 
旋转有限责任公司
西哈伯德街222号套房300
芝加哥,IL 60654
  Spins LLC是一个针对健康和保健杂货部门的软件和数据平台,提供深入了解
销售点
数据
  (1)   7.9
一尘不染品牌有限责任公司
 
一尘不染品牌有限责任公司
中美洲广场1号210单元
伊利诺伊州橡树溪露台,邮编:60181
  Spotless Brands(“Spotless”)是一家控股公司,经营着4个独特的快速洗车品牌-- Cobblestone、Okie Express、Flagship和Ultimate Shine --遍布9个不同州的多个主要管理区,目前约有150个开放的洗车点。     12.5
一尘不染品牌有限责任公司
 
一尘不染品牌有限责任公司
中美洲广场1号210单元
伊利诺伊州橡树溪露台,邮编:60181
  Spotless Brands(“Spotless”)是一家控股公司,经营着4个独特的快速洗车品牌-- Cobblestone、Okie Express、Flagship和Ultimate Shine --遍布9个不同州的多个主要管理区,目前约有150个开放的洗车点。     12.1
一尘不染品牌有限责任公司
 
一尘不染品牌有限责任公司
中美洲广场1号210单元
伊利诺伊州橡树溪露台,邮编:60181
  Spotless Brands(“Spotless”)是一家控股公司,经营着4个独特的快速洗车品牌-- Cobblestone、Okie Express、Flagship和Ultimate Shine --遍布9个不同州的多个主要管理区,目前约有150个开放的洗车点。   (1)   6.0
STV Group Inc
 
STV Group Inc
西威尔士大道205号
道格拉斯维尔,宾夕法尼亚州19518
  STV是一家专注于工程和建筑的全国性专业服务公司     0.6
STV Group Inc
 
STV Group Inc
西威尔士大道205号
道格拉斯维尔,宾夕法尼亚州19518
  STV是一家专注于工程和建筑的全国性专业服务公司     41.0
STV Group Inc
 
STV Group Inc
西威尔士大道205号
道格拉斯维尔,宾夕法尼亚州19518
  STV是一家专注于工程和建筑的全国性专业服务公司   (1)   7.7
STV Group Inc
 
STV Group Inc
西威尔士大道205号
道格拉斯维尔,宾夕法尼亚州19518
  STV是一家专注于工程和建筑的全国性专业服务公司   (1)   11.9
顶峰互联公司
 
顶峰互联公司
北新月路223号
阿纳海姆,CA 92801
  Summit生产专注于北美国防和商业终端市场的印刷电路板(PCB),提供制造设计、原型设计和中批量生产。     134.0
美国清扫公司
 
美国清扫公司
Rockside Road 4141 Suite 100
俄亥俄州克利夫兰44131
  美国清扫公司为商业客户提供合同清理服务。     15.1
美国清扫公司
 
美国清扫公司
Rockside Road 4141 Suite 100
俄亥俄州克利夫兰44131
  美国清扫公司为商业客户提供合同清理服务。     28.8
美国清扫公司
 
美国清扫公司
Rockside Road 4141 Suite 100
俄亥俄州克利夫兰44131
  美国清扫公司为商业客户提供合同清理服务。   (1)   5.7
探戈有限责任公司
 
探戈有限责任公司
8888 Keystone Crossing Suite 1300
印第安纳波利斯,IN 46240
  Tangoe LLC提供连接生命周期管理软件和相关服务。Comapny为移动性、网络和云提供技术生命周期管理。     161.1
探戈有限责任公司
 
探戈有限责任公司
8888 Keystone Crossing Suite 1300
印第安纳波利斯,IN 46240
  Tangoe LLC提供连接生命周期管理软件和相关服务。Comapny为移动性、网络和云提供技术生命周期管理。     11.5
TeamSystem SpA
 
TeamSystem SpA
Via Gagarin,205
佩萨罗,PS 61122
意大利
  TeamSystem为意大利中小企业市场和为中小企业市场服务的专业组织(法律、会计等)提供关键任务软件。     19.0
 
58

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
Tekfor HoldCo(原Amtek Global Technology Pte Ltd)
 
Tekfor HoldCo
塞西尔街141号
#02-03
同安协会大楼
新加坡
  全球汽车供应商为制造商和供应商提供工程零部件。     40.1
360集团
 
360集团
1 Venture,110套房
加利福尼亚州欧文,邮编:92618
  360是一家根据精心策划的商品计划捆绑销售的高速强硬派消费产品的设计师、供货商和销售商。     92.8
时代制造公司
 
时代制造公司
帝国大道7601号
德克萨斯州韦科,邮编:76712
  时代制造是一家设计、制造和分销车载升降机(占毛利润的60%)和相关零部件和服务(占毛利润的40%)的公司,服务于全球基础设施市场(公用事业/配电、电信、桥梁检测等)。     44.5
时代制造公司
 
时代制造公司
帝国大道7601号
德克萨斯州韦科,邮编:76712
  时代制造是一家设计、制造和分销车载升降机(占毛利润的60%)和相关零部件和服务(占毛利润的40%)的公司,服务于全球基础设施市场(公用事业/配电、电信、桥梁检测等)。     9.1
时代制造公司
 
时代制造公司
帝国大道7601号
德克萨斯州韦科,邮编:76712
  时代制造是一家设计、制造和分销车载升降机(占毛利润的60%)和相关零部件和服务(占毛利润的40%)的公司,服务于全球基础设施市场(公用事业/配电、电信、桥梁检测等)。     14.4
时代制造公司
 
时代制造公司
帝国大道7601号
德克萨斯州韦科76712
  Time Manufacturing是一家车载高空升降机(占毛利润的60%)及相关零部件和服务(占毛利润的40%)的设计、制造和分销商,为全球基础设施市场(公用事业/配电、电信、桥梁检测等)服务   (1)   14.7
特雷斯卡尔SA
 
特雷斯卡尔SA
Parc d ' Affaires Silic 8 rue de l ' Estérel-BP 30441 Cedex
朗吉斯,
Ile-de-France
94593
法国
  Tresscale SA(“Tresscale”)是一家为航空航天和国防、能源和公用事业、制药和汽车等各个行业的工业客户提供校准服务的全球提供商。     4.0
特雷斯卡尔SA
 
特雷斯卡尔SA
Parc d ' Affaires Silic 8 rue de l ' Estérel-BP 30441 Cedex
朗吉斯,
Ile-de-France
94593
法国
  Tresscale SA(“Tresscale”)是一家为航空航天和国防、能源和公用事业、制药和汽车等各个行业的工业客户提供校准服务的全球提供商。   (1)   1.0
转折点服务公司
 
转折点服务公司
3416 Robards Ct
路易斯维尔,肯塔基州40218
  Turnpoint Services,LLC为住宅和商业客户提供管道、供暖、通风和空调、电气以及维护和维修服务。     12.8
转折点服务公司
 
转折点服务公司
3416 Robards Ct
路易斯维尔,肯塔基州40218
  Turnpoint Services,LLC为住宅和商业客户提供管道、供暖、通风和空调、电气以及维护和维修服务。   (1)   1.6
转折点服务公司
 
转折点服务公司
3416 Robards Ct
路易斯维尔,肯塔基州40218
  Turnpoint Services,LLC为住宅和商业客户提供管道、供暖、通风和空调、电气以及维护和维修服务。   (1)   2.5
超电子控股有限公司
 
超电子控股有限公司
马里波恩波特曼广场35号
伦敦,大伦敦W1 H 6 LR
联合王国
  Ultra Electronics在国防、安全、关键检测和控制市场提供应用工程定制解决方案。     1.7
 
59

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
超电子控股有限公司
 
超电子控股有限公司
马里波恩波特曼广场35号
伦敦,大伦敦W1 H 6 LR
联合王国
  Ultra Electronics在国防、安全、关键检测和控制市场提供应用工程定制解决方案。     1.6
版本1软件有限公司
 
版本1软件有限公司
千禧之家千禧步道
都柏林公司都柏林D 01 F5 P8
爱尔兰
  大规模多年IT和数字化转型计划,包括RP实施和升级、云转型和软件工程(例如关键任务IT转型)     1.1
版本1软件有限公司
 
版本1软件有限公司
千禧之家千禧步道
都柏林公司都柏林D 01 F5 P8
爱尔兰
  大规模多年IT和数字化转型计划,包括RP实施和升级、云转型和软件工程(例如关键任务IT转型)     1.3
版本1软件有限公司
 
版本1软件有限公司
千禧之家千禧步道
都柏林公司都柏林D 01 F5 P8
爱尔兰
  大规模多年IT和数字化转型计划,包括RP实施和升级、云转型和软件工程(例如关键任务IT转型)     2.5
版本1软件有限公司
 
版本1软件有限公司
千禧之家千禧步道
都柏林公司都柏林D 01 F5 P8
爱尔兰
  大规模多年IT和数字化转型计划,包括RP实施和升级、云转型和软件工程(例如关键任务IT转型)   (1)   – 
版本1软件有限公司
 
版本1软件有限公司
千禧之家千禧步道
都柏林公司都柏林D 01 F5 P8
爱尔兰
  大规模多年IT和数字化转型计划,包括RP实施和升级、云转型和软件工程(例如关键任务IT转型)   (1)   12.3
VetCor专业实践有限责任公司
 
VetCor专业实践有限责任公司
141 Longwater Drive Suite 108
诺威尔,MA 02061
  VetCor Professional Practices LLC(“VetCor”)是美国最大的全科兽医平台之一。     67.7
VetCor专业实践有限责任公司
 
VetCor专业实践有限责任公司
141 Longwater Drive Suite 108
诺威尔,MA 02061
  VetCor Professional Practices LLC(“VetCor”)是美国最大的全科兽医平台之一。     4.2
VetCor专业实践有限责任公司
 
VetCor专业实践有限责任公司
141 Longwater Drive Suite 108
诺威尔,MA 02061
  VetCor Professional Practices LLC(“VetCor”)是美国最大的全科兽医平台之一。   (1)   6.6
VetCor专业实践有限责任公司
 
VetCor专业实践有限责任公司
141 Longwater Drive Suite 108
诺威尔,MA 02061
  VetCor Professional Practices LLC(“VetCor”)是美国最大的全科兽医平台之一。   (1)   4.2
Vytalogy Wellness LLC(fka Jarrow Formulas Inc)
 
维塔洛吉健康有限责任公司
1824年S. Robertson Blvd
洛杉矶,CA 90035
  Vytalogy制造和销售维生素、矿物质和补充剂(“GMS”)。     112.5
财富增强集团有限责任公司
 
财富增强集团有限责任公司
505 169号高速公路北Ste 900
明尼苏达州普利茅斯55441
  WEG是一家高增长、高度收购且专注于美国的投资顾问。它提供全套解决方案,包括投资管理、退休规划、遗产规划、财务规划万亿.x和风险管理。     6.4
财富增强集团有限责任公司
 
财富增强集团有限责任公司
505 169号高速公路北Ste 900
明尼苏达州普利茅斯55441
  WEG是一家高增长、高度收购且专注于美国的投资顾问。它提供全套解决方案,包括投资管理、退休规划、遗产规划、财务规划万亿.x和风险管理。   (1)   1.1
财富增强集团有限责任公司
 
财富增强集团有限责任公司
505 169号高速公路北Ste 900
明尼苏达州普利茅斯55441
  WEG是一家高增长、高度收购且专注于美国的投资顾问。它提供全套解决方案,包括投资管理、退休规划、遗产规划、财务规划万亿.x和风险管理。   (1)   2.1
 
60

第一连老
担保贷款
 
名称及地址
投资组合中的公司
 
的性质
主要业务
 
脚注
 
摊销
成本估算
投资
(单位:百万美元)
Wittur Holding GmbH
 
Wittur Holding GmbH
罗尔巴赫大街。
26-30
巴伐利亚州苏尔泽穆斯85259
德国
  Wittur Holding GmbH为电梯行业制造和供应零部件、模块和系统。     55.9
伍尔珀特公司
 
伍尔珀特公司
4454 Idea Center Boulevard Suite 400
代顿,俄亥俄州45430-1500 
  伍尔珀特公司提供架构、工程、地理空间和战略咨询服务。     3.7
伍尔珀特公司
 
伍尔珀特公司
4454 Idea Center Boulevard Suite 400
代顿,俄亥俄州45430-1500 
  伍尔珀特公司提供架构、工程、地理空间和战略咨询服务。     67.0
伍尔珀特公司
 
伍尔珀特公司
4454 Idea Center Boulevard Suite 400
代顿,俄亥俄州45430-1500 
  伍尔珀特公司提供架构、工程、地理空间和战略咨询服务。   (1)   14.8
伍尔珀特公司
 
伍尔珀特公司
4454 Idea Center Boulevard Suite 400
代顿,俄亥俄州45430-1500 
  伍尔珀特公司提供架构、工程、地理空间和战略咨询服务。   (1)   37.1
Worldwise Inc
 
Worldwise Inc
6汉密尔顿着陆,150套房
诺瓦托,CA 94949
  Worldwise提供广泛的宠物产品     40.6
Worldwise Inc
 
Worldwise Inc
6汉密尔顿着陆,150套房
诺瓦托,CA 94949
  Worldwise提供广泛的宠物产品     10.8
Worldwise Inc
 
Worldwise Inc
6汉密尔顿着陆,150套房
诺瓦托,CA 94949
  Worldwise提供广泛的宠物产品   (1)   28.0
Worldwise Inc
 
Worldwise Inc
6汉密尔顿着陆,150套房
诺瓦托,CA 94949
  Worldwise提供广泛的宠物产品   (1)   3.4
Zendesk Inc
 
Zendesk Inc
市场街989号
加利福尼亚州旧金山,邮编:94103
 
提供软件即服务产品
与客户支持、销售和其他客户沟通相关。
    59.2
Zendesk Inc
 
Zendesk Inc
市场街989号
加利福尼亚州旧金山,邮编:94103
 
提供软件即服务产品
与客户支持、销售和其他客户沟通相关。
  (1)   14.4
Zendesk Inc
 
Zendesk Inc
市场街989号
加利福尼亚州旧金山,邮编:94103
 
提供软件即服务产品
与客户支持、销售和其他客户沟通相关。
  (1)   6.0
宙斯工业产品公司
 
宙斯工业产品公司
3740工业大道
南卡罗来纳州奥兰治堡29118
  Zeus设计和制造主要用于导管的专业部件,例如热收缩器、管道和内衬。     82.5
宙斯工业产品公司
 
宙斯工业产品公司
3740工业大道
南卡罗来纳州奥兰治堡29118
  Zeus设计和制造主要用于导管的专业部件,例如热收缩器、管道和内衬。   (1)   11.6
宙斯工业产品公司
 
宙斯工业产品公司
3740工业大道
南卡罗来纳州奥兰治堡29118
  Zeus设计和制造主要用于导管的专业部件,例如热收缩器、管道和内衬。   (1)   15.5
 
61

二连老
担保贷款
 
公司名称及地址
投资组合公司
 
智能交通运输系统的性质
主营业务
 
脚注
 
摊销
成本
投资
(单位:百万)
Apex集团有限公司
 
Apex集团有限公司
中街69号
东萨塞克斯布莱顿BN 1 1 AL
联合王国
  顶峰集团是一家独立的基金管理人。该公司为另类资产基金提供后台和中间办公室功能。     54.2
贝尔克公司
 
贝尔克公司
蒂沃拉西路2801号
夏洛特,北卡罗来纳州28217
  贝尔克公司在美国拥有并经营百货商店。     4.2
康斯特利斯控股有限责任公司
 
康斯特利斯控股有限责任公司
12018日出Valley Drive Suite 140
雷斯顿,VA 20191
  Constellis是一家为全球政府和商业客户提供运营支持和风险管理服务的提供商。     13.1
Cubic Corp
 
Cubic Corp
巴尔博亚大道9233号
圣地亚哥,CA 92123
  Cubic Corporation为全球指挥、控制、通信、计算机、情报、监视和侦察(C4 ZR)客户设计、集成和运营系统、产品和服务。     42.6
埃卢西安公司
 
埃卢西安公司
2003年埃德蒙·哈雷大道套房500
雷斯顿,VA 20191
  向高等教育机构提供行政(企业资源规划署,记录系统)和学术(企业资源规划署,内容/社区管理)软件     107.1
综合电力服务有限责任公司
 
综合电力服务有限责任公司
250行政中心驱动套房201
格林维尔,SC 29615
  IPS是一家为客户发电厂、工厂和其他工业场所的关键任务处理设备提供电动机和发电机维修服务的提供商     45.6
迈阿密海滩医疗集团有限责任公司
 
迈阿密海滩医疗集团有限责任公司
奥尔顿路1200号
佛罗里达州迈阿密海滩,邮编:33139
  迈阿密海滩医疗集团有限责任公司在南佛罗里达州经营着一家医疗和健康中心。     3.6
佩拉顿公司
 
佩拉顿公司
12975 Worldgate Drive 7楼
赫恩登,VA 20170-6008
  Peraton Corporation为各个联邦政府机构提供以技术为中心的服务和解决方案,包括航天、情报、国防、民事和医疗保健。     167.6
佩拉顿公司
 
佩拉顿公司
12975 Worldgate Drive 7楼
赫恩登,VA 20170-6008
  Peraton Corporation为各个联邦政府机构提供以技术为中心的服务和解决方案,包括航天、情报、国防、民事和医疗保健。     125.1
Quoizel,LLC
 
Quoizel,LLC
6企业大道
鹅溪,南卡罗来纳州29445
  Quoizel在中间和
高端
预算范围.
    6.9
Quoizel,LLC
 
Quoizel,LLC
6企业大道
鹅溪,南卡罗来纳州29445
  Quoizel在中间和
高端
预算范围.
    7.2
Solera LLC
 
索莱拉控股公司
1500 Solana Blv.
德克萨斯州西湖76262
  Solera是保险和汽车数据、应用程序和服务的全球领导者。     322.9
美国清扫公司
 
美国清扫公司
Rockside Road 4141 Suite 100
俄亥俄州克利夫兰44131
  美国清扫公司为商业客户提供合同清理服务。     4.5
美国清扫公司
 
美国清扫公司
Rockside Road 4141 Suite 100
俄亥俄州克利夫兰44131
  美国清扫公司为商业客户提供合同清理服务。     – 
法雷奥食品集团有限公司
 
法雷奥食品集团有限公司
都柏林机场天桥之家3楼
都柏林公司都柏林K67 AE37
爱尔兰
  法雷奥食品是一家品牌食品生产商,拥有20个食品品牌。该公司集食品生产、品牌开发、分销和销售于一体     4.1
法雷奥食品集团有限公司
 
法雷奥食品集团有限公司
都柏林机场天桥之家3楼
都柏林公司都柏林K67 AE37
爱尔兰
  法雷奥食品是一家品牌食品生产商,拥有20个食品品牌。该公司集食品生产、品牌开发、分销和销售于一体   (1)   3.0
 
62

其他高级人员
有担保债务
 
名称及地址
投资组合公司
 
智能交通运输系统的性质
主营业务
 
脚注
 
摊销
成本
投资
(单位:百万)
JW铝业公司
 
JW铝业公司
老芒特霍利道435号
Mt.Mt.南卡罗来纳州霍利29445号
  JW铝业公司制造和供应消费和商业应用中使用的特种扁轧铝产品。     76.0
One Call Care Management Inc
 
One Call Care Management Inc
841 Prudential Drive Suite 900
佛罗里达州杰克逊维尔,邮编:32207
  One Call Care Management,Inc为美国工人薪酬行业提供专业的成本控制服务。     27.6
Tibco Software Inc.
 
Tibco Software Inc.
山景大道3307号
加州帕洛阿尔托,邮编:94304
  TIBCO是一家基础设施和分析/商业智能软件提供商。     0.6
沃伦资源公司
 
沃伦资源公司
5420 LBJ高速公路,套房600
Dallas,TX 75240
  沃伦资源是一家独立的能源公司,从事陆上原油和天然气储量的勘探、开发和生产。     24.3
 
次级债务
 
公司名称及地址
投资组合公司
 
智能交通运输系统的性质
主营业务
 
脚注
 
摊销
成本
投资
(单位:百万)
Apex Service Partners LLC
 
Apex Service Partners LLC
东肯尼迪大道201号套房1600
佛罗里达州坦帕,邮编:33602
  Apex是北美最大的住宅供暖、通风和空调(“空调”)、管道和电气维修服务提供商。     20.8
NSX Networks Corp
 
NSX Networks Corp
8-1602
特里孔大道
惠特比,ON L1 N 7 C3
加拿大
  Ax是一家拥有专利的高利润无线电频率管理设备和数字视频处理产品的设计师和开发商。     21.4
罗马斗兽场牙科集团
 
罗马斗兽场牙科集团
古腾堡大街10号
苏黎世,苏黎世8002
瑞士
  罗马斗兽场牙科集团AS提供牙科服务。     11.3
元素材料科技集团美国控股公司
 
元素材料技术集团
南安普敦街5号戴维森大厦
伦敦,大伦敦WC 2 E 7 HA
联合王国
  Element Matters Technology Group是世界领先的全球测试、检验和认证(“TIN”)服务提供商之一,为先进工业供应链中的广泛产品、材料和技术提供服务。     81.7
Encora Digital LLC
 
Encora Digital LLC
8800 E Raintree Drive Suite 200
斯科茨代尔,亚利桑那州85260
  恩科拉是一个
总部设在美国
外包软件工程服务提供商,主要客户是通常资金充足的美国公司
初创企业,
大型科技公司和其他
非数字
公司。
    27.0
迈阿密海滩医疗集团有限责任公司
 
迈阿密海滩医疗集团有限责任公司
奥尔顿路1200号
佛罗里达州迈阿密海滩,邮编:33139
  迈阿密海滩医疗集团有限责任公司在南佛罗里达州经营着一家医疗和健康中心。     14.2
迈阿密海滩医疗集团有限责任公司
 
迈阿密海滩医疗集团有限责任公司
奥尔顿路1200号
佛罗里达州迈阿密海滩,邮编:33139
  迈阿密海滩医疗集团有限责任公司在南佛罗里达州经营着一家医疗和健康中心。   (1)   12.1
索伦森通讯有限责任公司
 
索伦森通讯有限责任公司
河船南路4192号
德克萨斯州盐湖城,邮编:84123
  索伦森通信公司是
基于ip
为美国聋人和重听人群提供视频通信技术和服务。
    8.7
索伦森通讯有限责任公司
 
索伦森通讯有限责任公司
河船南路4192号
德克萨斯州盐湖城,邮编:84123
  索伦森通信公司是
基于ip
为美国聋人和重听人群提供视频通信技术和服务。
    32.7
超电子控股有限公司
 
超电子控股有限公司
马里波恩波特曼广场35号
伦敦,大伦敦W1 H 6 LR
联合王国
  Ultra Electronics在国防、安全、关键检测和控制市场提供应用工程定制解决方案。     61.3
超电子控股有限公司
 
超电子控股有限公司
马里波恩波特曼广场35号
伦敦,大伦敦W1 H 6 LR
联合王国
  Ultra Electronics在国防、安全、关键检测和控制市场提供应用工程定制解决方案。     69.4
 
63

基于资产的金融
 
公司名称及地址
投资组合公司
 
智能交通运输系统的性质
主营业务
 
脚注
 
摊销
成本
投资
(单位:百万)
801第五大道,西雅图,ABF Equity
 
第五大道801号
华盛顿州西雅图,邮编:98104
  F5塔楼,
660英尺高
(200 m)华盛顿州西雅图市中心的摩天大楼
    14.0
801第五大道,西雅图,结构夹层
 
第五大道801号
华盛顿州西雅图,邮编:98104
  F5塔楼,
660英尺高
(200 m)华盛顿州西雅图市中心的摩天大楼
    59.1
Abacus合资公司、ABF Equity
 
算盘合资企业
公园中心大道2101号,170套房
佛罗里达州奥兰多32835
  Abacus自2003年以来一直在发起和承保人寿结算,并将其出售给机构投资者,其中一小部分由其委托人保留。     46.1
加速器投资聚合器LP,ABF Equity
 
加速器投资聚合LP
霍夫广场20 - 21楼
鹿特丹,3032 AC
荷兰
  Neo Direct Lending BV是投资欧洲小企业贷款市场的工具。该公司是在荷兰(~90%)和德国(~10%)寻找和促进小企业贷款的平台。     3.2
Altavair AirFinance、ABF股权
 
Altavair AirFinance
22833东南Black Nugget Road套房110
华盛顿州伊萨夸
  全球领先的航空服务企业     129.8
Altitude II IRL WH借款人DA、左轮手枪
 
Altitude II IRL WH借款人DA、左轮手枪
奥康奈尔街45号
Limerick,Co. Limerick V94 XE 18
爱尔兰
  Altitude II基金成立于2022年11月,成为空客和波音商用飞机的集合体。     4.9
Altitude II IRL WH借款人DA、左轮手枪
 
Altitude II IRL WH借款人DA、左轮手枪
奥康奈尔街45号
Limerick,Co. Limerick V94 XE 18
爱尔兰
  Altitude II基金成立于2022年11月,成为空客和波音商用飞机的集合体。   (1)   4.9
澳大利亚海事II,ABF股权
 
澳大利亚海事
布朗普顿路55号
SW 3 1 DP伦敦
联合王国
  Australis Maritime Finance的成立旨在为全球海事和航运业领域提供各种融资机会。澳大利亚人将为散货船、集装箱船和油轮等多元化航运组合提供贷款。     17.3
澳大利亚海运,普通股
 
澳大利亚海事
布朗普顿路55号
SW 3 1 DP伦敦
联合王国
  Australis Maritime Finance的成立旨在为全球海事和航运业领域提供各种融资机会。澳大利亚人将为散货船、集装箱船和油轮等多元化航运组合提供贷款。     23.2
Accordilior Capital Partners Inc,优先股权
 
Accordilior Capital Partners Inc,优先股权
620 West Germantown Pike Suite 450
普利茅斯会议,宾夕法尼亚州19462-1056
  Deliverilior是一家总部位于宾夕法尼亚州普利茅斯会议的设备供应商融资平台。     16.9
Avenue One PropCo,ABF Equity
 
Avenue One PropCo,ABF Equity
32 Mercer St 4层
纽约州纽约市,邮编:10013
  Avenue One LLC(A1)是一家总部位于纽约的公司,专注于1)资产管理和2)基于轻资本战略的单户租赁(SFR)住宅的资产收购。     10.2
Avenue One PropCo,定期贷款
 
Avenue One PropCo,ABF Equity
32 Mercer St 4层
纽约州纽约市,邮编:10013
  Avenue One LLC(A1)是一家总部位于纽约的公司,专注于1)资产管理和2)基于轻资本战略的单户租赁(SFR)住宅的资产收购。     31.1
Avida Holding Ab,普通股
 
Avida Holding AB
南马尔萨连36
斯德哥尔摩,斯德哥尔摩县118 28
瑞典
  Avida是一家领先的瑞典利基银行,专注于优质消费者和小企业
中型
企业(“中小企业”)贷款产品
    49.9
 
64

基于资产的金融
 
公司名称及地址
投资组合公司
 
智能交通运输系统的性质
主营业务
 
脚注
 
摊销
成本
投资
(单位:百万)
Avida Holding Ab,附属债券
 
Avida Holding AB
南马尔萨连36
斯德哥尔摩,斯德哥尔摩县118 28
瑞典
  Avida是一家领先的瑞典利基银行,专注于优质消费者和小企业
中型
企业(“中小企业”)贷款产品
    1.3
银行家医疗保健集团有限责任公司,定期贷款
 
银行家医疗保健集团有限责任公司,定期贷款
拉斯奥拉斯大道东段201号
佛罗里达州劳德代尔堡,邮编:33301
  向经验丰富的小企业和消费者贷款公司提供的贷款池主要针对优质(733 FICO)、高收入(约28.5万美元)专业人士(大多数获得医疗专业许可)。     8.8
Bausch Health Cos Inc,Revolver
 
Bausch Health Cos Inc,Revolver
2150 St. ElzEar Boulevard West
Laval,QC H7 L 4A8
加拿大
  多元化的制药和眼科护理公司;关键部门包括B & L(Bausch & Lomb)、Salix(GI药物)、皮肤科和一系列旧药。     60.0
Bausch Health Cos Inc,Revolver
 
Bausch Health Cos Inc,Revolver
2150 St. ElzEar Boulevard West
Laval,QC H7 L 4A8
加拿大
  多元化的制药和眼科护理公司;关键部门包括B & L(Bausch & Lomb)、Salix(GI药物)、皮肤科和一系列旧药。   (1)   60.0
Byrider Finance LLC,ABF Equity
 
拜瑞德金融有限责任公司
汉密尔顿十字路口大道12802号
卡梅尔,IN 46032
  Byrider是一家专注于综合汽车销售和金融领域的汽车零售商。     – 
Callodine Commercial Finance LLC,2L定期贷款A
 
卡洛丁商业金融有限责任公司
国际广场二号套房1830
马萨诸塞州波士顿2110
  Callodine Commercial Finance,LLC。是一家专注于中间市场贷款的商业金融公司。     91.7
Callodine Commercial Finance LLC,2L定期贷款B
 
卡洛丁商业金融有限责任公司
国际广场二号套房1830
马萨诸塞州波士顿2110
  Callodine Commercial Finance,LLC。是一家专注于中间市场贷款的商业金融公司。     12.0
Callodine Commercial Finance LLC,2L定期贷款B
 
卡洛丁商业金融有限责任公司
国际广场二号套房1830
马萨诸塞州波士顿2110
  Callodine Commercial Finance,LLC。是一家专注于中间市场贷款的商业金融公司。   (1)   36.1
Capital Automotive LP、ABF Equity
 
Capital Automotive LP
8270 Greensboro Drive Suite 950
弗吉尼亚州麦克莱恩,邮编22102
  Capital Automotive LP提供房地产管理和开发服务。     22.5
Capital Automotive LP,结构性夹层
 
Capital Automotive LP
8270 Greensboro Drive Suite 950
弗吉尼亚州麦克莱恩,邮编22102
  Capital Automotive LP提供房地产管理和开发服务。     40.3
Covis Finco Sarl,左轮手枪
 
Covis Finco Sarl,左轮手枪
西57街9号
纽约州纽约市,邮编:10019
  Covis是一家全球特种制药公司,在美国、欧洲和加拿大销售治疗产品。     10.3
Covis Finco Sarl,左轮手枪
 
Covis Finco Sarl,左轮手枪
西57街9号
纽约州纽约市,邮编:10019
  Covis是一家全球特种制药公司,在美国、欧洲和加拿大销售治疗产品。     1.1
Covis Finco Sarl,左轮手枪
 
Covis Finco Sarl,左轮手枪
西57街9号
纽约州纽约市,邮编:10019
  Covis是一家全球特种制药公司,在美国、欧洲和加拿大销售治疗产品。     2.4
Covis Finco Sarl,左轮手枪
 
Covis Finco Sarl,左轮手枪
西57街9号
纽约州纽约市,邮编:10019
  Covis是一家全球特种制药公司,在美国、欧洲和加拿大销售治疗产品。   (1)   1.8
Covis Finco Sarl,左轮手枪
 
Covis Finco Sarl,左轮手枪
西57街9号
纽约州纽约市,邮编:10019
  Covis是一家全球特种制药公司,在美国、欧洲和加拿大销售治疗产品。   (1)   1.9
Covis Finco Sarl,左轮手枪
 
Covis Finco Sarl,左轮手枪
西57街9号
纽约州纽约市,邮编:10019
  Covis是一家全球特种制药公司,在美国、欧洲和加拿大销售治疗产品。   (1)   1.9
 
65

基于资产的金融
 
公司名称及地址
投资组合公司
 
智能交通运输系统的性质
主营业务
 
脚注
 
摊销
成本
投资
(单位:百万)
Curia Global Inc,Revolver
 
Curia Global Inc,Revolver
26企业圈
纽约奥尔巴尼,邮编:12203
  Curia Global,Inc作为合同研究、开发和制造组织运营。     42.0
Curia Global Inc,Revolver
 
Curia Global Inc,Revolver
26企业圈
纽约奥尔巴尼,邮编:12203
  Curia Global,Inc作为合同研究、开发和制造组织运营。   (1)   41.3
驱动狂欢,ABF Equity
 
驱动狂欢,ABF Equity
Calle Carrera de San Jerónimo 17 3º A
马德里,马德里28014
西班牙
  与最终(个人)客户签订汽车订阅合同。     5.5
Global Jet Capital LLC,优先股
 
Global Jet Capital LLC
2500北军事步道,475套房
佛罗里达州博卡拉顿,邮编33431
  Global Jet为飞机采购提供咨询,协助租赁、融资和机组人员选拔。     298.1
全球贷款服务有限责任公司,ABF Equity
 
全球贷款服务有限责任公司
布鲁克菲尔德大道1200号套房300
格林维尔,SC 29607
  Global Lending Services LLC提供汽车金融服务。它为美国的特许经营和独立汽车经销商提供次级贷款服务。     3.3
全球贷款服务有限责任公司,ABF Equity
 
全球贷款服务有限责任公司
布鲁克菲尔德大道1200号套房300
格林维尔,SC 29607
  Global Lending Services LLC提供汽车金融服务。它为美国的特许经营和独立汽车经销商提供次级贷款服务。     6.4
全球贷款服务有限责任公司,ABF Equity
 
全球贷款服务有限责任公司
布鲁克菲尔德大道1200号套房300
格林维尔,SC 29607
  Global Lending Services LLC提供汽车金融服务。它为美国的特许经营和独立汽车经销商提供次级贷款服务。     53.9
GreenSky Holdings LLC、ABF Equity
 
GreenSky Holdings LLC、ABF Equity
5565 Glenridge连接器,700套房
亚特兰大,佐治亚州30342
  GreenSky是美国最大的房屋装修分期贷款机构。     10.7
GreenSky Holdings LLC、ABF Equity
 
GreenSky Holdings LLC、ABF Equity
5565 Glenridge连接器,700套房
亚特兰大,佐治亚州30342
  GreenSky是美国最大的房屋装修分期贷款机构。     13.8
GreenSky Holdings LLC,定期贷款
 
GreenSky Holdings LLC、ABF Equity
5565 Glenridge连接器,700套房
亚特兰大,佐治亚州30342
  GreenSky是美国最大的房屋装修分期贷款机构。     32.0
GreenSky Holdings LLC,定期贷款
 
GreenSky Holdings LLC、ABF Equity
5565 Glenridge连接器,700套房
亚特兰大,佐治亚州30342
  GreenSky是美国最大的房屋装修分期贷款机构。   (1)   3.0
主页合作伙伴合资企业2,ABF Equity
 
家庭合作伙伴合资企业2
1000 S。华盛顿大道10号套房
兰辛,密歇根州48910
  资助购买单户住宅的目的     4.4
主页合作伙伴合资企业2,ABF Equity
 
家庭合作伙伴合资企业2
1000 S。华盛顿大道10号套房
兰辛,密歇根州48910
  资助购买单户住宅的目的     0.2
主页合作伙伴合资企业2,结构化夹层
 
家庭合作伙伴合资企业2
1000 S。华盛顿大道10号套房
兰辛,密歇根州48910
  资助购买单户住宅的目的     12.1
Kilter Finance、ABF Equity
 
基尔特金融
35 New Broad Street House
伦敦,大伦敦EC 200万1 NH
联合王国
  一家专业金融公司,为金融服务行业提供融资解决方案。     0.5
Kilter Finance,优先股
 
基尔特金融
35 New Broad Street House
伦敦,大伦敦EC 200万1 NH
联合王国
  一家专业金融公司,为金融服务行业提供融资解决方案。     98.9
 
66

基于资产的金融
 
公司名称及地址
投资组合公司
 
智能交通运输系统的性质
主营业务
 
脚注
 
摊销
成本
投资
(单位:百万)
KKR Altitude II离岸聚合器LP,合作伙伴兴趣
 
Altitude II IRL WH借款人DA、左轮手枪
奥康奈尔街45号
Limerick,Co. Limerick V94 XE 18
爱尔兰
  Altitude II基金成立于2022年11月,成为空客和波音商用飞机的集合体。     83.5
KKR中央公园租赁聚合器LP.,合伙权益
 
KKR中央公园租赁聚合商
30哈德逊码
纽约曼哈顿
  由38架空客和波音飞机组成的静态池,租赁给全球各地的航空公司。     39.1
KKR Chord IP Aggregator LP,合作伙伴兴趣
 
KKR Chord IP Aggregator LP,合作伙伴兴趣
30哈德逊码
纽约曼哈顿
  种子目录包括三届格莱美奖得主特德为OneRepublic创作、录制或制作的近500首歌曲     0.3
KKR Rocket Loans Aggregator LLC,合伙企业利益
 
KKR火箭贷款汇总器
30哈德逊码
纽约曼哈顿
  Rocket自2017年以来一直在发放无担保消费贷款,每月金额约为20百万美元
新冠疫情爆发前。
    6.7
KKR Zeno Aggregator LP(K2 Aviation),合作伙伴兴趣
 
KKR Zeno聚合器LP(K2航空)
加利福尼亚州街555号,50楼
加利福尼亚州旧金山94104
  飞机的证券化。     8.9
My Community Homes PropCo 2,ABF Equity
 
My Community Homes PropCo 2,ABF Equity
14355商业路
佛罗里达州迈阿密湖33016
  收购单户租赁房屋的资金来源     20.3
我的社区住宅PropCo 2,定期贷款
 
My Community Homes PropCo 2,ABF Equity
14355商业路
佛罗里达州迈阿密湖33016
  收购单户租赁房屋的资金来源     62.0
新星克拉伦登
2014-1A
D类
 
纽星金融公司
博伊尔斯顿街500号,1250套房
马萨诸塞州波士顿,邮编:02116
  新星金融是一家公开上市的专业商业金融公司,专注于向中端市场公司提供贷款和租赁。     1.6
Opendoor Labs Inc,结构化夹层
 
Opendoor Labs Inc
霍华德街405号套房550
加利福尼亚州旧金山,邮编:94105
  Opendoor Labs,Inc.一家房地产公司,提供在线房屋买卖服务。     6.3
Optio Invest,ABF Equity
 
Optio Invest,ABF Equity
功夫8(KG 10)
斯德哥尔摩,斯德哥尔摩县111 43
瑞典
  为B2C和B20亿客户提供24个月、36个月和48个月的固定期限合同的汽车租赁产品,以及至少持续时间为3个月的灵活合同。     4.2
PayPal Europe Sarl et Cie SCA、ABF Equity
 
PayPal Europe Sarl et Cie SCA、ABF Equity
22-24
Boulevard Royal
卢森堡2449
卢森堡
  抵押品由源自德国、法国、意大利、西班牙和英国的各种“现买后付”(“BNPL”)产品组成,其中德国贡献了成交量的60%以上     65.9
Prime St LLC,ABF Equity
 
东北108 th Ave 333
华盛顿州贝尔维尤,邮编98004
  塔333,
20层
华盛顿州贝尔维尤中央商务区的高层办公楼
    7.3
Prime St LLC,结构夹层
 
东北108 th Ave 333
华盛顿州贝尔维尤,邮编98004
  塔333,
20层
华盛顿州贝尔维尤中央商务区的高层办公楼
    57.3
住宅机会I LLC,ABF Equity
 
住宅机会I LLC,ABF Equity
玫瑰街1100号
Kalamazoo,MI 49001-2664
  RTL是向当地开发商提供的短期过桥贷款,为购买和翻新提供资金
1-4
美国各地的单位住宅物业。
    – 
Roemanu LLC(FKA Toorak Capital Partners LLC)、ABF Equity
 
Toorak Capital Funding LLC
枫树街15号二楼西
Summit,新泽西州7901
  为美国房地产贷款行业的小企业提供第三方资本。     236.5
 
67

基于资产的金融
 
公司名称及地址
投资组合公司
 
智能交通运输系统的性质
主营业务
 
脚注
 
摊销
成本
投资
(单位:百万)
Saluda Grade另类抵押信托
2022年-BC 2,
结构夹层
 
Saluda Grade另类抵押信托
5布莱恩特公园,23楼
纽约州纽约市,邮编:10018
 
全注
一:最多24个月的贷款,为房地产收购、水平和垂直建设提供资金
    2.4
Saluda Grade另类抵押贷款信托2023-locC 2,结构性夹层
 
Saluda Grade另类抵押信托
5布莱恩特公园,23楼
纽约州纽约市,邮编:10018
 
全注
一:最多24个月的贷款,为房地产收购、水平和垂直建设提供资金
    8.5
Star Mountain多元化信贷收入基金III,LP,ABF Equity
 
星山多元化信贷收入基金III,LP
东57街135号57号塔
纽约NY 10022
  通过将债务和股权直接投资于成熟的运营公司,专门专注于美国中下层市场     23.5
SunPower Financial、ABF Equity
 
SunPower Financial、ABF Equity
北第一街3939号
加利福尼亚州圣何塞,95134
  拥有太阳能贷款资产的SPV     3.7
Synovus Financial Corp、ABF Equity
 
Synovus Financial Corp、ABF Equity
海湾大道1111号套房500
哥伦布,佐治亚州31901
  总部位于佐治亚州的区域性银行Synovus Financial Corp提供的成熟优质汽车贷款。     6.2
TalkTalk电信集团有限公司,左轮手枪
 
TalkTalk电信集团有限公司,左轮手枪
索尔福德奥德尔巷肥皂工厂
伦敦,大伦敦M5 3 TT
联合王国
  TalkTalk Telecom Group Limited(“TalkTalk”)为住宅、商业和批发客户提供光纤、宽带、固定电话、电视和移动服务。     41.9
TalkTalk电信集团有限公司,左轮手枪
 
TalkTalk电信集团有限公司,左轮手枪
索尔福德奥德尔巷肥皂工厂
伦敦,大伦敦M5 3 TT
联合王国
  TalkTalk Telecom Group Limited(“TalkTalk”)为住宅、商业和批发客户提供光纤、宽带、固定电话、电视和移动服务。   (1)   12.7
CDC LLP、ABF Equity
 
CDC LLP、ABF Equity
约翰道尔顿街16号
英格兰曼彻斯特M2 6 HY
  CDC是丹麦现有的电信运营商,提供宽带(52%的市场份额)、移动电话(~36%)、付费电视(~55%)和固定电话服务(~65%)。     2.0
CDC LLP,优先股权
 
CDC LLP、ABF Equity
约翰道尔顿街16号
英格兰曼彻斯特M2 6 HY
  CDC是丹麦现有的电信运营商,提供宽带(52%的市场份额)、移动电话(~36%)、付费电视(~55%)和固定电话服务(~65%)。     41.5
车辆担保融资信托、ABF Equity
 
车辆担保融资信托、ABF Equity
哈德逊庭院30号套房7500
纽约州纽约市,邮编:10001
  超级优质、经验丰富的休闲车(“RV”)支持的应收账款     21.1
车辆担保融资信托、定期贷款
 
车辆担保融资信托、ABF Equity
哈德逊庭院30号套房7500
纽约州纽约市,邮编:10001
  超级优质、经验丰富的休闲车(“RV”)支持的应收账款     64.2
韦伯-斯蒂芬产品有限责任公司,左轮手枪
 
韦伯-斯蒂芬产品有限责任公司,左轮手枪
200 E。丹尼尔斯路
Palatine,IL 60067-6266
  Weber-Stephen Products LLC是一家户外烹饪公司。     55.0
韦伯-斯蒂芬产品有限责任公司,左轮手枪
 
韦伯-斯蒂芬产品有限责任公司,左轮手枪
200 E。丹尼尔斯路
Palatine,IL 60067-6266
  Weber-Stephen Products LLC是一家户外烹饪公司。   (1)   28.3
 
68

战略信贷
机会Partners,LLC
 
公司名称及地址
投资组合公司
 
智能交通运输系统的性质
主营业务
 
脚注
 
摊销
成本
投资
(单位:百万)
信贷机会合作伙伴合资公司,LLC
 
信贷机会合作伙伴有限责任公司
加利福尼亚州街555号,50楼
加利福尼亚州旧金山94104
  该公司与南卡罗来纳州退休系统集团信托基金的合资企业     1,571.7
 
股权/其他
 
公司名称及地址
投资组合公司
 
智能交通运输系统的性质
主营业务
 
资产
类型
 
百分比:
班举行
(2)
   
脚注
   
摊销

成本

投资

(单位:百万美元)
 
平价医疗公司,优先股
 
平价医疗公司
629 Davis Drive Suite 300
莫里斯维尔,NC 27560
  ACI通过其平价假牙和种植体业务,成为美国第一大DSO,专门专注于牙齿更换服务   择优
库存
    14.0       48.1  
美国愿景合作伙伴、私募股权
 
美国愿景合作伙伴
北22街4800号
亚利桑那州凤凰城85016
  American Vision Partners(“VP”)是一个眼科和验光诊所网络,专注于美国西南部(主要是亚利桑那州)的高视力医疗和外科手术。  
股权
    0.6       2.7  
Amerivet Partners Management Inc,优先股
 
Amerivet Partners Management Inc
8610北。新布劳恩费尔斯大道。套间500
德克萨斯州圣安东尼奥78217
  AmeriVet是一个由美国31个州约205家普通兽医诊所和5家紧急动物医院组成的全国网络。   择优
库存
    8.4       12.3  
Arcos LLC/VA,优先股
 
Arcos LLC/VA
哈钦森大道445号套房700
俄亥俄州哥伦布市43235
  ARcos,Inc.为美国公用事业公司和其他行业开发和提供机组人员管理和调度以及应急响应软件。   择优
库存
    25.0       14.1  
Arena Energy LP,授权令
 
Arena Energy LP
2103森林研究博士套房400
The Woodland,德克萨斯州77380
  Arena Energy,LP是一家海上石油和天然气勘探和生产公司,从事墨西哥湾石油和天然气的开采和开发。   认股权证     14.6       0.4  
Asccent Resources Utica Holdings LLC/ARU Finance Corp
 
Asccent Resources Utica Holdings LLC/ARU Finance Corp
西北63街3501号
俄克拉荷马城,俄克拉何马州,73116
  Ascent Resources是一家由Aubrey McClendon创立的私营勘探和生产公司,目的是收购和开发尤蒂卡页岩中的非常规资源。   普普通通
库存
    1.0       18.5  
Ascent Resources Utica Holdings LLC / ARU Finance Corp,普通股
 
Asccent Resources Utica Holdings LLC/ARU Finance Corp
西北63街3501号
俄克拉荷马城,俄克拉何马州,73116
  Ascent Resources是一家由Aubrey McClendon创立的私营勘探和生产公司,目的是收购和开发尤蒂卡页岩中的非常规资源。   普普通通
库存
    0.5       9.7  
雅典健康公司,优先股
 
雅典健康公司,优先股
波士顿着陆80 Guest Street
马萨诸塞州波士顿02135
  AthenaHealth是一家基于云的IT医疗保健技术公司,帮助医疗保健提供商有效管理财务、临床和人力资本工作流程。   择优
库存
    12.2       262.2  
NSX Networks Corp,
b-1类
普通股
 
NSX Networks Corp
8-1602
特里孔大道
惠特比,ON L1 N 7 C3
加拿大
  Ax是一家拥有专利的高利润无线电频率管理设备和数字视频处理产品的设计师和开发商。   普普通通
库存
    50.0       5.0  
 
69

股权/其他
 
公司名称及地址
投资组合公司
 
智能交通运输系统的性质
主营业务
 
资产
类型
 
百分比:
班举行
(2)
   
脚注
   
摊销

成本

投资

(单位:百万美元)
 
NSX Networks Corp,
b-2类
普通股
 
NSX Networks Corp
8-1602
特里孔大道
惠特比,ON L1 N 7 C3
加拿大
  Ax是一家拥有专利的高利润无线电频率管理设备和数字视频处理产品的设计师和开发商。   普普通通
库存
    90.0       4.0  
NSX Networks Corp,普通股
 
NSX Networks Corp
8-1602
特里孔大道
惠特比,ON L1 N 7 C3
加拿大
  Ax是一家拥有专利的高利润无线电频率管理设备和数字视频处理产品的设计师和开发商。   普普通通
库存
    65.2       9.9  
Belk Inc,普通股
 
贝尔克公司
蒂沃拉西路2801号
夏洛特,北卡罗来纳州28217
  贝尔克公司在美国拥有并经营百货商店。   普普通通
库存
    9.5       –   
博登(新乳制品运营公司),普通股
 
博登(新乳品运营公司)
8750 North Central Expressway Suite 400
德克萨斯州达拉斯75231-6436
  博登生产牛奶、酸奶冰沙、益生菌和奶酪产品等乳制品。   普普通通
库存
    20.0       3.3  
Bowery Farming Inc,普通股
 
鲍威利农业公司
151 W 26 th St 12楼
纽约州纽约市,邮编:10001
  Bowery Farming是一家垂直农业公司,主要在马里兰州和宾夕法尼亚州的2个运营设施种植绿叶蔬菜。   普普通通
库存
    1.5       10.0  
Bowery Farming Inc,令状
 
鲍威利农业公司
151 W 26 th St 12楼
纽约州纽约市,邮编:10001
  Bowery Farming是一家垂直农业公司,主要在马里兰州和宾夕法尼亚州的2个运营设施种植绿叶蔬菜。   搜查令     2.6       –   
Bowery Farming Inc,Warrants
 
鲍威利农业公司
151 W 26 th St 12楼
纽约州纽约市,邮编:10001
  Bowery Farming是一家垂直农业公司,主要在马里兰州和宾夕法尼亚州的2个运营设施种植绿叶蔬菜。   认股权证     0.2       –   
Bowery Farming Inc,Warrants
 
鲍威利农业公司
151 W 26 th St 12楼
纽约州纽约市,邮编:10001
  Bowery Farming是一家垂直农业公司,主要在马里兰州和宾夕法尼亚州的2个运营设施种植绿叶蔬菜。   认股权证     0.0       –   
CDS US Intermediate Holdings Inc,令状
 
CDS美国中间控股公司
4001 Kennett Pike,302套房
威尔明顿,DE 19807
  CDS美国中间体控股公司作为控股公司运营。该公司通过其子公司经营电影院。   搜查令     0.0       –   
Cengage Learning,Inc,普通股
 
Cengage Learning Inc
海峡中心街20号
马萨诸塞州波士顿2210
  Cengage Learning,Inc.作为一家教育内容、技术和服务公司运营,面向全球高等教育和K-12、专业和图书馆市场。   普普通通
库存
    0.3       7.5  
康斯特利斯控股有限责任公司,私募股权
 
康斯特利斯控股有限责任公司
12018日出Valley Drive Suite 140
雷斯顿,VA 20191
  Constellis是一家为全球政府和商业客户提供运营支持和风险管理服务的提供商。  
股权
    7.6       10.3  
Cubic Corp,优先股
 
Cubic Corp
巴尔博亚大道9233号
圣地亚哥,CA 92123
  Cubic Corporation为全球指挥、控制、通信、计算机、情报、监视和侦察(C4 ZR)客户设计、集成和运营系统、产品和服务。   择优
库存
    16.9       39.7  
 
70

股权/其他
 
公司名称及地址
投资组合公司
 
智能交通运输系统的性质
主营业务
 
资产
类型
 
百分比:
班举行
(2)
   
脚注
   
摊销

成本

投资

(单位:百万美元)
 
银河环球有限责任公司,普通股
 
银河环球有限公司
700 Canal Street 5 th Fl
康涅狄格州斯坦福德06902号
  Galaxy是一家垂直一体化的全球鞋类和服装公司,从事运动鞋品牌授权和采购/批发业务。   普普通通
库存
    10.4       35.4  
银河环球有限责任公司,优先股
 
银河环球有限公司
700 Canal Street 5 th Fl
康涅狄格州斯坦福德06902号
  Galaxy是一家垂直一体化的全球鞋类和服装公司,从事运动鞋品牌授权和采购/批发业务。   择优
库存
    13.1       4.0  
银河环球有限责任公司,贸易索赔
 
银河环球有限公司
700 Canal Street 5 th Fl
康涅狄格州斯坦福德06902号
  Galaxy是一家垂直一体化的全球鞋类和服装公司,从事运动鞋品牌授权和采购/批发业务。   贸易
索赔
    89.4       2.5  
Gracent LLC,A类普通股
 
Gracent LLC
950 Lee Street Ste 210
伊利诺伊州得普莱恩斯,60016
  为芝加哥和德克萨斯州达拉斯/休斯顿的自闭症儿童提供ADA治疗和其他核心治疗   普普通通
库存
    25.0       –   
Gracent LLC,优先股权
 
Gracent LLC
950 Lee Street Ste 210
伊利诺伊州得普莱恩斯,60016
  为芝加哥和德克萨斯州达拉斯/休斯顿的自闭症儿童提供ADA治疗和其他核心治疗   择优
股权
    100.0       8.2  
Gracent LLC,优先股B
 
Gracent LLC
950 Lee Street Ste 210
伊利诺伊州得普莱恩斯,60016
  为芝加哥和德克萨斯州达拉斯/休斯顿的自闭症儿童提供ADA治疗和其他核心治疗   择优
库存
    74.6       –   
Hm Dunn Co Inc,优先股,A轮
 
Hm Dunn Co Inc
4201 S 119 th St West
堪萨斯州威奇托67215
  Hm Dunn从事航空航天和国防工业的国防、商业和民用领域原始设备制造商(OEM)使用的飞机零部件、组件和套件的制造和分销。   择优
库存
    100.0       7.1  
Hm Dunn Co Inc,优先股,B系列
 
Hm Dunn Co Inc
4201 S 119 th St West
堪萨斯州威奇托67215
  Hm Dunn从事航空航天和国防工业的国防、商业和民用领域原始设备制造商(OEM)使用的飞机零部件、组件和套件的制造和分销。   择优
库存
    74.3       –   
想象一下通讯公司,普通股
 
想象通信公司
6100 Tennyson Pkwy Suite 130
普莱诺,德克萨斯州75024
  Imagine Communications Corp.为全球广播、多通道视频节目发行商、政府和企业客户提供媒体软件和视频基础设施解决方案。   普普通通
库存
    2.3       3.8  
JW铝业公司,普通股
 
JW铝业公司
老芒特霍利道435号
Mt.Mt.南卡罗来纳州霍利29445号
  JW铝业公司制造和供应消费和商业应用中使用的特种扁轧铝产品。   普普通通
库存
    8.1       –   
JW铝业公司,优先股
 
JW铝业公司
老芒特霍利道435号
Mt.Mt.南卡罗来纳州霍利29445号
  JW铝业公司制造和供应消费和商业应用中使用的特种扁轧铝产品。   择优
库存
    59.4       214.5  
 
71

股权/其他
 
公司名称及地址
投资组合公司
 
智能交通运输系统的性质
主营业务
 
资产
类型
 
百分比:
班举行
(2)
 
 
脚注
 
 
摊销

成本

投资

(单位:百万美元)
 
Kellermeyer Bergensons Services LLC,普通股
 
Kellermeyer Bergensons Services LLC
3605 Ocean Ranch Boulevard Suite 200
欧申赛德,CA 92056
 
Kellermeyer Bergensons Services,LLC为零售和杂货连锁店提供设施管理服务。
 
普普通通
库存
 
 
27.6
 
 
 
– 
 
Kellermeyer Bergensons Services LLC,优先股
 
Kellermeyer Bergensons Services LLC
3605 Ocean Ranch Boulevard Suite 200
欧申赛德,CA 92056
 
Kellermeyer Bergensons Services,LLC为零售和杂货连锁店提供设施管理服务。
 
择优
库存
 
 
27.6
 
 
 
48.3
 
Lipari Foods LLC,普通股
 
利帕里食品有限责任公司
布纳特路26661号
沃伦,密歇根州48089
 
Lipari Foods,LLC从事食品分销。其产品包括烘焙产品、糖果产品、乳制品、肉类和海鲜产品以及餐饮服务产品。
 
普普通通
库存
 
 
1.1
 
 
 
8.0
 
麦格纳法律服务有限责任公司,普通股
 
麦格纳法律服务有限责任公司
市场街1635号8楼
宾夕法尼亚州费城,邮编19103
 
Magna是一家为法律和保险终端市场客户提供的全国性法律服务提供商,为客户提供证词服务、记录检索和诉讼咨询服务。
 
普普通通
库存
 
 
1.3
 
 
 
4.9
 
Maverick Natural Resources LLC,普通股
 
特立独行自然资源有限责任公司
1000 Main Street套房2900
德克萨斯州休斯顿,77002
 
Maverick Natural Resources,LLC专注于美国石油和天然气储备的开发和生产。
 
普普通通
库存
 
 
9.0
 
 
 
61.3
 
梅德伦,
普通股
 
梅德伦
恩田路9号3楼
帕西帕尼,新泽西州07054
 
Med-Mehran提供
为医院、卫生系统和医生实践提供RCM和商业智能服务。
 
普普通通
库存
 
 
1.5
 
 
 
1.5
 
梅德伦,
优先股
 
梅德伦
恩田路9号3楼
帕西帕尼,新泽西州07054
 
Med-Mehran提供
为医院、卫生系统和医生实践提供RCM和商业智能服务。
 
择优
库存
 
 
1.5
 
 
 
1.5
 
Misys Ltd,优先股
 
米西斯有限公司
帕丁顿王国街1号
英国伦敦,W2 6BL
 
为银行、金库、交易和风险解决方案提供行业专用软件。
 
择优
库存
 
 
9.4
 
 
 
78.1
 
NCI公司,
A-1级
普通股
 
NCI公司
美国广场大道11730号
雷斯顿,VA 20190
 
提供企业系统管理、信息保证、信息保证策略以及流程开发和验证解决方案。
 
普普通通
库存
 
 
100.0
 
 
 
– 
 
NCI公司,
b-1类
普通股
 
NCI公司
美国广场大道11730号
雷斯顿,VA 20190
 
提供企业系统管理、信息保证、信息保证策略以及流程开发和验证解决方案。
 
普普通通
库存
 
 
100.0
 
 
 
– 
 
NCI Inc,C类普通股
 
NCI公司
美国广场大道11730号
雷斯顿,VA 20190
 
提供企业系统管理、信息保证、信息保证策略以及流程开发和验证解决方案。
 
普普通通
库存
 
 
92.5
 
 
 
20.2
 
NCI公司,
I-1级
普通股
 
NCI公司
美国广场大道11730号
雷斯顿,VA 20190
 
提供企业系统管理、信息保证、信息保证策略以及流程开发和验证解决方案。
 
普普通通
库存
 
 
100.0
 
 
 
– 
 
 
72

股权/其他
 
公司名称及地址
投资组合公司
 
智能交通运输系统的性质
主营业务
 
资产
类型
 
百分比:
班举行
(2)
 
 
脚注
 
 
摊销

成本

投资

(单位:百万美元)
 
One Call Care Management Inc,普通股
 
One Call Care Management Inc
841 Prudential Drive Suite 900
佛罗里达州杰克逊维尔,邮编:32207
 
One Call Care Management,Inc为美国工人薪酬行业提供专业的成本控制服务。
 
普普通通
库存
 
 
31.7
 
 
 
2.1
 
One Call Care Management Inc,优先股A
 
One Call Care Management Inc
841 Prudential Drive Suite 900
佛罗里达州杰克逊维尔,邮编:32207
 
One Call Care Management,Inc为美国工人薪酬行业提供专业的成本控制服务。
 
择优
库存
 
 
9.3
 
 
 
22.8
 
One Call Care Management Inc,优先股B
 
One Call Care Management Inc
841 Prudential Drive Suite 900
佛罗里达州杰克逊维尔,邮编:32207
 
One Call Care Management,Inc为美国工人薪酬行业提供专业的成本控制服务。
 
择优
库存
 
 
13.9
 
 
 
7.9
 
Petroplex酸化公司,贸易索赔
 
Petroplex酸化公司
南县路3716号1305
敖德萨,德克萨斯州79765
 
为二叠纪盆地的石油、天然气和注水井提供酸化和化学处理服务。
 
贸易
索赔
 
 
1.0
 
 
 
0.6
 
Polyconcept North America Inc,A-1级单位
 
PolyConcept北美公司
猎人谷路400号
宾夕法尼亚州新肯辛顿,邮编15068
 
Polyconcept北美公司从事促销和耐用消费品的分销。
 
普普通通
库存
 
 
0.8
 
 
 
3.0
 
PRG III LLC,优先股,A系列PIK
 
生产资源集团有限责任公司
商业园大道200号,109套房
阿蒙克,NY 10504
 
Production Resource Group是一家娱乐和活动技术供应商。它提供集成服务和设备,包括音频、视频、照明、舞台和自动化系统。
 
择优
库存
 
 
42.5
 
 
 
18.1
 
PRG III LLC,优先股,b系列PIK
 
生产资源集团有限责任公司
商业园大道200号,109套房
阿蒙克,NY 10504
 
Production Resource Group是一家娱乐和活动技术供应商。它提供集成服务和设备,包括音频、视频、照明、舞台和自动化系统。
 
择优
库存
 
 
24.1
 
 
 
– 
 
Prosev Acquisition LLC,A类公用单位
 
Prosev Group母公司LLC
Prosev House展望路
阿伯丁郡韦斯特希尔AB 32 6 FJ
联合王国
 
Prosev Group Inc.,一家能源服务公司,提供
田野生活
全球石油和天然气行业的解决方案。
 
普普通通
单位
 
 
10.2
 
 
 
33.5
 
Prosev Acquisition LLC,A类首选单位
 
Prosev Group母公司LLC
Prosev House展望路
阿伯丁郡韦斯特希尔AB 32 6 FJ
联合王国
 
Prosev Group Inc.,一家能源服务公司,提供
田野生活
全球石油和天然气行业的解决方案。
 
择优
单位
 
 
10.8
 
 
 
5.4
 
Quoizel,LLC,普通股
 
Quoizel,LLC
6企业大道
鹅溪,南卡罗来纳州29445
 
Quoizel在中间和
高端
预算范围.
 
普普通通
库存
 
 
45.6
 
 
 
8.3
 
 
73

股权/其他
 
公司名称及地址
投资组合公司
 
智能交通运输系统的性质
主营业务
 
资产
类型
 
百分比:
班举行
(2)
 
 
脚注
 
 
摊销

成本

投资

(单位:百万美元)
 
Quorum Health Corp,私募股权
 
Quorum Health Corp
马洛里巷1573号
布伦特伍德,TN 37027
 
Quorum Health Corporation及其子公司在美国提供医院和门诊保健服务。
 

股权
 
 
28.7
 
 
 
2.8
 
Quorum Health Corp,贸易索赔
 
Quorum Health Corp
马洛里巷1573号
布伦特伍德,TN 37027
 
Quorum Health Corporation及其子公司在美国提供医院和门诊保健服务。
 
贸易
索赔
 
 
2.1
 
 
 
0.7
 
Quorum Health Corp,信托初始资助单位
 
Quorum Health Corp
马洛里巷1573号
布伦特伍德,TN 37027
 
Quorum Health Corporation及其子公司在美国提供医院和门诊保健服务。
 
托拉斯
首字母
资金来源
单位
 
 
23.0
 
 
 
0.2
 
土星石油天然气公司,普通股
 
土星石油天然气公司,普通股
525- 8 th Avenue SW Suite 2800
卡尔加里,Ab T2 P 1G 1
加拿大
 
土星石油天然气公司从事加拿大石油和天然气资源储量的收购、勘探和开发。
 
普普通通
库存
 
 
0.3
 
 
 
0.7
 
Sorenson Communications LLC,普通股
 
索伦森通讯有限责任公司
河船南路4192号
德克萨斯州盐湖城,邮编:84123
 
索伦森通信公司是
基于ip
为美国聋人和重听人群提供视频通信技术和服务。
 
普普通通
库存
 
 
4.3
 
 
 
7.1
 
Stuart Weitzman Inc,普通股
 
琼斯集团公司
百老汇1411号
纽约州纽约市,邮编:10018
 
设计、制造和销售女式套装和连衣裙。
 
普普通通
库存
 
 
0.0
 
 
 
– 
 
Swift Worldwide Resources Holdco Ltd,普通股
 
斯威夫特全球资源控股有限公司
3050 Post Oak Boulevard,1450套房
德克萨斯州休斯顿
 
Swift Worldwide Resources(Swift)是一家领先的全球纯石油和天然气行业合同人员资源提供商。
 
普普通通
库存
 
 
0.4
 
 
 
1.2
 
TIBCO Software Inc,优先股
 
Tibco Software Inc.
山景大道3307号
加州帕洛阿尔托,邮编:94304
 
TIBCO是一家基础设施和分析/商业智能软件提供商。
 
择优
库存
 
 
3.1
 
 
 
73.5
 
Ultra Electronics Holdings PLC,私募股权
 
超电子控股有限公司
马里波恩波特曼广场35号
伦敦,大伦敦W1 H 6 LR
联合王国
 
Ultra Electronics在国防、安全、关键检测和控制市场提供应用工程定制解决方案。
 

股权
 
 
0.8
 
 
 
4.8
 
Ultra Electronics Holdings PLC,私募股权
 
超电子控股有限公司
马里波恩波特曼广场35号
伦敦,大伦敦W1 H 6 LR
联合王国
 
Ultra Electronics在国防、安全、关键检测和控制市场提供应用工程定制解决方案。
 

股权
 
 
0.2
 
 
 
1.3
 
 
74

股权/其他
 
公司名称及地址
投资组合公司
 
智能交通运输系统的性质
主营业务
 
资产
类型
 
百分比:
班举行
(2)
 
 
脚注
 
 
摊销

成本

投资

(单位:百万美元)
 
Wittur Holding GmbH,普通股
 
Wittur Holding GmbH
罗尔巴赫大街。
26-30
巴伐利亚州苏尔泽穆斯85259
德国
 
Wittur Holding GmbH为电梯行业制造和供应零部件、模块和系统。
 
普普通通
库存
 
 
46.5
 
 
 
8.0
 
Worldwise Inc,优先股权
 
Worldwise Inc
6汉密尔顿着陆,150套房
诺瓦托,CA 94949
 
Worldwise提供广泛的宠物产品
 
择优
股权
 
 
0.9
 
 
 
0.3
 
 
(1)
金额是完全没有资金的。
(2)
所持有的类别百分比是根据完全稀释的基础计算的,并基于计算时的最佳可用信息。
 
75

分销再投资计划
根据适用的法律限制和我们董事会的单独决定权,我们打算每季度宣布和支付定期的现金分配。
我们已经通过了一项“选择退出”分销再投资计划,规定除非股东选择接受现金,否则代表我们的股东对我们的分销进行再投资。因此,如果我们的董事会宣布现金分配,那么没有选择退出我们分配再投资计划的股东将自动将他们的现金分配再投资于我们普通股的额外股份,如下所述。未来分配给股东的时间和金额受适用的法律限制和我们董事会的全权决定。
登记股东不需要采取行动将其现金分配再投资于我们普通股的股票。登记股东可以选择接受全部现金分配,方法是书面通知计划管理人SS&C GIDS,Inc.以及我们的转让代理和登记员,以便计划管理人不迟于现金分配记录日期前10天收到通知。
那些股票由经纪人或其他金融中介持有的股东可以通过通知他们的经纪人或其他金融中介他们的选择来获得现金分配。如果股东以经纪人或金融中介的名义持有我们普通股的股票,他们应该联系该经纪人或金融中介,了解他们选择接受现金分配以代替我们普通股的股票的选项。
计划管理人将为每个没有肯定地选择接受现金分配的股东建立一个通过我们的分配再投资计划获得的股票的账户。
对于根据我们的分销再投资计划进行的每一次现金分配,我们保留为实施我们的分销再投资计划而在公开市场发行新的普通股或购买普通股的权利。除非我们单独酌情指示计划管理人:(A)如果每股市场价格(在我们的分配再投资计划中定义)等于或大于现金分配支付日期我们普通股的估计每股资产净值(四舍五入到最接近的整分),那么我们将以(I)普通股每股资产净值或(Ii)市场价格的95%的较大者发行我们的普通股;或(B)如果市价低于每股资产净值,则吾等可自行决定(I)在实际可行的情况下,(I)在公开市场交易中为参与者的账户购买普通股股份,或(Ii)吾等将按每股资产净值发行普通股股份。根据我们的分配再投资计划的条款,我们向参与者发行的普通股的数量将通过向参与者支付的现金分配的总美元金额除以我们发行此类股票的每股价格来确定;然而,如果计划管理人在公开市场交易中购买的股票将根据在公开市场购买的所有普通股的平均购买价格(不包括任何经纪费用或其他费用)分配给参与者。
参与者根据我们的分销再投资计划购买的新发行的普通股将不会产生经纪费用或其他销售费用。计划管理人的服务费(如果有)和管理我们分销再投资计划的费用将由我们支付。
如果根据我们的分配再投资计划,股东的现金分配被再投资于我们的普通股,该股东通常将受到相同的联邦、州和地方税收后果,就像它选择接受现金分配一样。如果我们的普通股交易价格等于或低于净资产价值,再投资于我们普通股的股东将被视为获得了现金分配,其金额与他们选择接受现金分配时所获得的现金数量相同。如果我们的普通股交易高于净资产价值,再投资于我们普通股的股东将被视为收到
 
76

以我们普通股的公平市值进行分配。股东确定出售普通股的收益或损失的基础将等于应付给股东的现金分配的总金额。在现金分配的再投资中收到的任何股票将有一个持有期,从我们普通股的股票记入股东账户的次日起计。
我们保留根据其条款修改、暂停或终止分销再投资计划的权利。吾等可在支付任何现金分配的任何记录日期前至少30天向每名参与者邮寄书面通知,终止我们的分销再投资计划;如果该通知是在该记录日期之前30天内邮寄的,则该终止将在该现金分配的支付日期之后立即生效。参与者可以通过通知计划管理人终止其在我们分销再投资计划下的账户,如果计划管理人在现金分配记录日期前10天内收到参与者的通知,则终止将立即生效。
有关本公司分销再投资计划的所有信件,请邮寄至密苏里州堪萨斯城邮政信箱219095号FS投资服务部或致电(64121)。
628-8575.
如果您在经纪公司持有普通股,而该经纪公司没有参与我们的分销再投资计划,您将无法参与我们的分销再投资计划,任何股息再投资可能会以与上述条款不同的条款进行。有关更多信息,请咨询您的财务顾问。
我们已经向美国证券交易委员会提交了我们的分销再投资计划,作为注册说明书的附件,本招股说明书也是其中的一部分。您可以通过向计划管理员提出请求或致电19112联系我们,或致电我们对方付款,获取计划的副本。
495-1150
或访问我们的网站
Www.fskkradvisor.com
.
 
77

证券说明
本招股说明书包含我们的普通股、优先股、代表购买我们普通股股份的权利的认购权、优先股或债务证券、认购权或债务证券的摘要。这些摘要并不意味着对每种证券的完整描述。然而,本招股说明书和随附的招股说明书补充将包含每种证券的重大条款和条件。
 
78

我们的股本说明
以下描述基于马里兰州公司法的相关部分以及我们的章程和章程。本摘要并不完整,我们建议您参考《马里兰州公司法总则》以及我们的章程和章程,其副本已作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是其中的一部分,以获取下文概述的条款的更详细描述。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与我们发行的任何股本相关的任何免费书面招股说明书。
股本
我们的宪章授权我们发行最多8亿股
库存
,其中7.5亿股被归类为
常见
股票,
面值
每股0.001美元,50,000,000股被归类为优先股,每股票面价值0.001美元。大多数董事会成员可以修改我们的章程,以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量,而不需要我们的股东采取任何行动。我们的普通股在纽约证券交易所交易,股票代码是“FSK”。没有未偿还的期权或认股权证来购买我们的股票。根据任何股权补偿计划,并无任何股票获授权发行。
我们普通股最近一次报告的收盘价是在2024年9月18日,收盘价为美元。
19.64
每股。截至2024年9月13日,我们有9,687名登记在册的股东,其中不包括经纪公司和其他机构代表受益所有人以“街道”名义持有的普通股的受益所有人。
以下是截至2024年9月13日我们的未偿还股权证券类别:
 
班级名称
  
金额
授权
    
持有者持有的金额
我们还是为了我们的
帐号
    
金额
杰出的
 
普通股,每股票面价值0.001美元
     750,000,000               280,066,433  
我们的章程还包含一项条款,允许董事会通过设定或更改普通股或优先股的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格或赎回条款或条件,将任何未发行的普通股或优先股分类或重新分类为一个或多个类别或系列的普通股或优先股。我们相信,将未发行的股本股份分类或重新分类,然后发行分类或重新分类的股份的权力,为我们在安排未来可能的融资和投资以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。
普通股
我们普通股的所有股票在收益、资产、股息和投票权方面都享有平等的权利,当它们发行时,将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果得到我们董事会的授权并由我们宣布从合法的可用资金中支付给我们普通股的持有者,则可以向普通股持有人支付分配。 我们普通股的股份没有优先购买权、转换权或赎回权,可以自由转让,除非它们的转让受到联邦和州证券法或合同的限制。 在我们清盘、解散或清盘的情况下,我们的普通股每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产,并受优先股持有人的任何优先权利的约束,如果当时有任何优先股未偿还的话。 我们普通股的每一股都有权就提交股东投票的所有事项投一票,包括董事选举。除非我们的董事会在制定分类或重新分类的股票条款时有所规定,否则我们普通股的持有者将拥有独家投票权。不会有累积投票。在mgcl允许的情况下,我们的章程规定,有权投出
三分之一
有权在股东大会上表决的票数构成法定人数
.
 
79

优先股
我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票,包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前,马里兰法律和我们的宪章要求董事会为每个类别或系列设定条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此,董事会可以授权发行优先股,其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。
董事及高级人员的法律责任限制;弥偿及垫付开支
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款,扩大或限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任,但公司不得包括任何限制或限制董事或高级管理人员对公司或其股东的责任的条款。
 
  (a)
在证明该人实际上在金钱、财产或服务方面获得不正当利益或利润的范围内;或
 
  (b)
在某一法律程序中作出不利该人的判决或其他终审裁决,而该判决或其他终审裁决是基于该法律程序中的一项裁定,即该人的行动或没有采取行动是主动和故意不诚实的结果,并且对该诉讼中所判决的诉讼因由具有关键性。
我们的宪章包含一项条款,在马里兰州法律允许的最大范围内,限制董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。此外,我们还购买了董事和高级管理人员责任保险。
根据《消费者权益保护法》,马里兰州的公司可就其董事、高级职员及某些其他当事人因向公司送达或应公司要求而成为任何诉讼一方而实际招致的判决、罚金、罚款、和解及合理开支向其作出赔偿,除非已确定(I)受保障一方的作为或不作为对导致该诉讼的事宜具有重大意义,并且是恶意作出的或主动及故意不诚实的结果,(Ii)董事实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益,或(Iii)在任何刑事诉讼的情况下,受赔偿一方有合理理由相信该作为或不作为是违法的。马里兰州法律不允许对寻求赔偿的一方被判定对公司负有责任的任何诉讼进行赔偿。此外,一方当事人不得因该方对公司提起的诉讼而获得赔偿,但下列情况除外:(I)为强制执行赔偿而提起的诉讼,或(Ii)公司章程或章程、公司董事会决议或公司为当事一方的公司董事会批准的协议另有明确规定的情况。
本宪章允许我们在诉讼最终处理之前向任何个人(A)现任或前任董事或我们的高管,并因为他或她的服务而被成为或威胁成为诉讼的一方,或(B)在董事或高管期间应我们的要求,担任或曾经担任任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托的董事、高管、合伙人、成员、经理或受托人的赔偿,并支付或报销合理的费用。雇员福利计划或其他企业,并因其在马里兰州法律允许的最大范围内,因其在该身份的服务以及该人可能成为其主体或该人可能招致的任何索赔或责任而被作出或威胁成为法律程序的一方。
我们的宪章规定,宪章中关于限制董事和高级管理人员的责任或补偿董事和高级管理人员的任何条款均受1940年法案中任何适用的限制。
 
80

我们的附则规定我们有义务在不要求初步确定最终权利的情况下
赔偿
,
支付
在诉讼的最终处置之前,向任何个人报销合理的费用,该个人(A)是现任或前任董事或我们的高级职员,并且由于他或她以该身份任职而被成为或威胁成为法律程序的一方,或(B)董事或我们的高级职员应我们的要求,担任或曾经担任任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司的董事、高级职员、合伙人、成员、经理或受托人雇员福利计划或其他企业,并因其在马里兰州法律和1940年法案允许的最大范围内,因其在该身份的服务以及该人可能成为其主体或该人可能招致的任何索赔或责任而被提出或威胁成为法律程序的一方。我们的章程和章程还允许我们向以上文(A)或(B)所述身份为我们的前任服务的人以及我们的任何员工或代理人或我们的前任提供此类赔偿和垫付费用。根据1940年法案,我们不会对任何人因其故意的不当行为、恶意、严重疏忽或鲁莽地无视其职责而承担的任何责任进行赔偿。
董事会
我们的章程规定,董事人数为十人,可由董事会增减。
符合
我们的
附例。我们的章程规定,董事的人数不得少于董事会要求的最低人数,也不得超过12人。我们的章程还规定,除董事以外,任何由一个或多个类别或系列优先股持有人单独选举产生的董事,应根据其各自的任期被分为三个类别,由董事会决定,人数尽可能相等。一般来说,在每次年度股东大会上,任期届满的董事级别的继任者应被选举,任期三年,直到他们的继任者被正式选举并符合资格为止。我们的董事可以被选举连任不限次数。
我们的章程规定,只有在正式召开的有法定人数的股东大会上,董事获得就该董事投下的总票数的过半数赞成票并被否决的情况下,该董事才可当选。然而,董事应在正式召开的股东会议上以多数票选出,如果提名人数超过会议应选出的董事人数,则出席会议的法定人数应达到法定人数。
除本公司董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时另有规定外,根据本公司章程所允许的选举,本公司董事会的任何及所有空缺均须由其余在任董事以过半数赞成票才能填补,即使其余董事不构成法定人数,而任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的整个董事任期的余下任期内任职,直至选出继任者并符合1940年法令的任何适用要求为止。
根据我们的章程,在一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利(如果有的话)的规限下,任何董事可以在任何时间被免职,但仅限于出于正当理由,且必须至少经赞成票通过。
三分之二
一般有权在董事选举中投下的投票权。根据我们的章程,任何董事可以随时向董事会、董事长或秘书递交辞呈,辞呈在收到辞呈后立即生效,或在辞呈中指定的较晚时间生效。
我们目前共有11名董事会成员,其中9名是独立董事。董事如果不是1940年法案第2(A)(19)节所定义的“利害关系人”,则被认为是独立的。我们的章程规定,董事会的大多数成员必须是独立董事,但在独立董事董事去世、免职或辞职后60天内,等待其继任者选举的期限除外。
 
81

股东的诉讼
《股东权利公约》规定,股东行动只能在股东年度会议或特别会议上采取,或以一致书面同意代替会议(除非章程允许书面同意代替会议不一致,而我们的章程不允许)。这些规定,再加上我们的章程中关于召开以下讨论的股东特别会议的要求,可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。
股东提名和股东提案的预告规定
本公司的附例规定,就股东周年大会而言,只有在(A)根据吾等的会议通知、(B)由吾等的董事会或(C)由有权在会议上投票并已遵守附例的预先通知程序的股东作出提名后,方可提名董事选举人士进入本公司董事会及提出业务建议供股东考虑。对于股东特别会议,只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。本公司董事会只可根据吾等的会议通知(Y)或(Z)提名在特别会议上当选为本公司董事会成员的人士,前提是本公司董事会已决定董事将由有权在会议上投票并已遵守附例预先通知规定的股东选出。
要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑建议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性,并在董事会认为必要或合适的范围内通知股东并就该等资格或业务提出建议,以及为举行股东会议提供更有秩序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力不批准股东选举董事的提名或建议某些行动的提案,但如果没有遵循适当的程序,它们可能会阻止董事选举或考虑股东提案的竞争,并阻止或阻止第三方进行委托书征集,以选举自己的董事名单或批准自己的提案,而不考虑对该等提名或提案的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。
独家论坛
我们的章程规定,除非我们书面同意选择不同的法院,否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院,或如果该法院没有管辖权,巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院:(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(B)任何声称违反我们任何董事、高级职员或其他员工对我们或我们的股东的任何责任的诉讼,(C)任何针对我们或我们的任何董事提出索赔的诉讼,根据本公司或本公司章程或附例的任何规定而产生的高级职员或其他雇员,或(D)针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。我们的章程还规定,除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择不同的法院,否则美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部应是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的唯一和独家法院。
股东特别大会的召开
我们的章程规定,股东特别会议可以由我们的董事会、董事会主席或我们的某些高级管理人员召开。此外,我们的章程规定,在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下,我们的秘书将应有权在会议上投下不少于多数票的股东的书面要求,召开股东特别会议。
 
82

非常公司行动的批准;章程及附例的修订
根据《马里兰州公司章程》,马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、出售其全部或几乎所有资产或从事股票交换,除非交易得到其董事会的建议,并得到至少有权投赞成票的股东的赞成票批准。
三分之二
有权就这一问题投下的选票。然而,马里兰州的公司可以在其章程中规定以较大或较小的百分比批准这些事项,但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。根据我们的章程,只要我们当时在任的董事已经批准并宣布该行动是可取的,并向股东提交了该行动,则需要股东批准的行动,包括修改我们的章程、我们的解散、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产,必须只有有权就此事投下至少多数投票权的股东的赞成票才能批准。尽管如此,我们的章程规定,有权对此事投下至少80%投票权的股份持有人的赞成票,以及有权就该事项投票的每一类别作为一个单独类别进行投票的类别,应被要求对我们的章程进行任何修订,以使我们的普通股成为“可赎回证券”,或通过合并或其他方式,将我们从
“封闭式
公司“将继续经营”
“开放式”
公司“(此类术语在1940年法案中定义),以使我们的清算或解散或对我们章程的任何修订实现任何此类清算或解散,或修改某些章程条款,条件是,如果留任董事(如我们章程中所定义的)至少通过投票表决
三分之二
在该等留任董事中,除董事会批准该等修订外,只需有权就该事项投下全部投票权多数票的股份持有人投赞成票。
我们的章程和章程规定,我们的董事会将拥有制定、修改、修改或废除我们章程的任何条款的专有权。
没有评价权
在某些特殊交易中,《股东权益保护法》规定持不同意见的股东有权要求并获得其股份的公允价值,但须遵守法规中规定的某些程序和要求。这些权利通常被称为评估权。除非董事会在设定任何类别优先股的条款时所提供的任何评价权,或与下文讨论的《控制股份收购法》相关而产生的任何评价权,经本章程许可,否则我们的章程规定股东无权行使评价权。
控制股权收购
《控制股份法案》规定,在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份没有投票权,除非经投票批准的范围。
三分之二
有权就此事投票的人数,我们将其称为《控制权股份收购法》。收购方、公司高级职员或董事拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份之外。控制股是有投票权的股票,如果与收购方拥有的所有其他股票或收购方能够行使或指导行使投票权(仅凭借可任命的代理人除外)的所有其他股票合并,则收购方有权在以下投票权范围之一内在选举董事时行使投票权:
 
   
十分之一
或者更多,但更少
三分之一;
 
   
三分之一
或超过但不超过多数;或
 
   
投票权占全部投票权的多数或更多。
每当收购者超过上述投票权门槛之一时,必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份,但某些例外情况除外。
 
83

已经或拟进行控制权收购的人,可以强制公司董事会在提出要求后50日内召开股东特别会议,审议股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件,包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求,公司可以在任何股东大会上提出问题。
如果投票权没有在会议上获得批准,或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明,则公司可以公允价值回购任何或所有控制权股份,但之前已批准投票权的股份除外。该公司回购控制权股份的权利受到某些条件和限制的约束,包括遵守1940年法案。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或于任何股东会议考虑股份投票权而未获批准之日厘定,而不考虑控制权股份是否有投票权。如果股东大会批准了控制权,并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票,则所有其他股东可以行使评价权。为评估权利而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
《控制股份收购法》不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方),或(B)适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款,任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制股份收购法案的约束。不能保证该条款在未来任何时候(在收购控制权股份之前或之后)不会被修订或取消。然而,只有在我们的董事会认为这将符合我们的最佳利益,并且美国证券交易委员会的工作人员不反对我们的决定,即我们受控制股份收购法案的约束不与1940年法案相冲突的情况下,我们才会修改我们的章程来废除此类条款(以便受控制股份收购法案的约束)。
股东责任
《股东权益管理条例》规定,我们的股东除有义务向吾等支付其股份的全部代价外,并无义务就其股份向吾等或本公司的债权人支付全部代价。
根据我们的章程,我们的股东不会因为是股东而对任何债务、索赔、要求、判决或义务负责,任何股东也不会因为是股东而承担任何个人责任。
企业合并
根据《利益相关法》,马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的某些“业务合并”在利益相关股东成为利益股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。我们将这些条款称为《企业合并法》。这些企业合并包括合并、合并、股票交换,或者在法规规定的情况下,资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为:
 
   
任何实益拥有该公司股份投票权10%或以上的人;或
 
   
该公司的联属公司或联营公司,在任何时间于
两年制
在有关日期之前的期间,是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人。
如果董事会事先批准了他或她本来会成为利益股东的交易,根据这项法规,一个人就不是利益股东。然而,在批准一项交易时,董事会可以规定,在批准时或批准后,必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
 
84

在五年的禁令之后,马里兰公司和感兴趣的股东之间的任何业务合并通常必须由董事会推荐,并由至少以下成员的赞成票批准:
 
   
持有该公司有表决权股份的流通股持有人有权投下的80%投票权;及
 
   
三分之二
除由有利害关系的股东持有的股份外,公司的有表决权股票持有人有权投下的投票权除外,而业务合并将由该有利害关系的股东的关联公司或联系人士与其或与其联属公司达成或持有。
如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得了公司普通股的最低价格,而现金或其他对价与感兴趣的股东以前为其股票支付的形式相同,则这些超级多数投票要求不适用。
该法规允许不同的豁免条款,包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。我们的董事会已经通过了一项决议,我们和任何其他人之间的任何企业合并都不受企业合并法的规定的约束,前提是该企业合并首先要得到我们的董事会的批准,包括大多数董事,他们不是1940年法案中定义的利害关系人。但本决议可随时全部或部分更改或废除。如果该决议被废除,或者我们的董事会没有以其他方式批准企业合并,法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制,并增加完成任何要约的难度。
《马里兰州一般公司法》的附加条款
MGCL规定,受《交易法》约束并拥有至少三名外部董事的马里兰州公司可以通过董事会决议选择遵守一些可能与公司章程和章程不一致的公司治理条款。根据适用法规,董事会可以自行分类,无需股东投票。以这种方式分类的董事会不得通过修改公司章程来改变。此外,尽管有章程或章程,董事会可以通过选择适用的法定条款:
 
   
规定只有在有权在特别会议上投多数票的股东提出要求时,方可召开股东特别会议;
 
   
保留自己确定董事人数的权利;
 
   
规定只有在董事的持有者投票通过后,才能将其删除
三分之二
有投票权的股票;
 
   
保留填补因董事去世、免职或辞职而产生的空缺的唯一权力;以及
 
   
规定董事会的所有空缺只能由在任的其余董事投赞成票才能填补,即使其余董事不构成法定人数。
此外,如果董事会是分类的,根据这一规定当选填补空缺的董事将服务于剩余任期的剩余部分,而不是直到下一届年度股东大会。董事会可以在不修改章程或章程的情况下,不经股东批准,实施所有或任何这些规定。公司章程或董事会决议可禁止公司投票表决章程的任何规定。我们没有被禁止执行任何或所有法规。我们的董事会已经选出了适用的法定条款,这些条款规定,除非董事会在设定任何类别优先股的条款时另有规定,否则董事会的任何空缺都只能由在任董事的过半数填补,即使不足法定人数,当选填补空缺的董事将在剩余的任期内任职。
 
85

与1940年法案的冲突
我们的章程规定,如果本公司章程中的任何条款,包括《控制股份收购法》(如果我们修改本公司章程以遵守该法案)或本公司章程或章程中的任何条款与1940法案的任何强制性条款相冲突,且在一定范围内,则以1940法案中适用的条款为准。
 
86

我们的产品描述
根据我们的章程条款,我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股。董事会有权决定每一系列优先股的优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或赎回条款或条件。
优先股的发行可能会给普通股持有人带来不利影响的权利和优惠。优先股也可能被用作反收购手段。每一次优先股的发行都将被要求符合1940年法案的要求。1940年法案规定,除其他事项外,(1)在优先股发行之后,在对我们的普通股进行任何分配之前,在购买普通股之前,此类优先股的总非自愿清算优先权,连同所有其他优先证券的总非自愿清算优先权或总价值,在扣除此类分配或购买价格(视情况而定)后,不得超过我们总资产的50%,以及(2)优先股的持有人,如果发行了任何优先股,必须作为一个类别,在任何时候都有权选举两名董事,如果这种优先股的分配拖欠两年或更长时间,则有权选举大多数董事。1940年法案规定的某些事项需要任何已发行和未发行优先股的持有者分别投票。我们相信,优先股的发行将为我们在组织未来的融资和收购方面提供更大的灵活性。
我们目前没有已发行或已发行的优先股。我们的董事会目前没有发行优先股的计划,但未来可能会在没有股东批准的情况下随时发行优先股。
对于我们可能发行的任何系列优先股,我们的董事会将决定,与该系列相关的招股说明书附录将描述:
 
   
该系列股票的名称和数量;
 
   
对该系列股票支付任何股息或其他分配的利率和时间,以及支付任何股息或其他分配的优惠和条件,以及该等股息或其他分配是否参与或
不参加;
 
   
与该系列股票的可兑换或可互换性有关的任何规定,包括对该系列股票转换价格的调整;
 
   
在我们清算、解散或结束我们的事务时,该系列股票的持有者的权利和优先权;
 
   
该系列股票的持有者的投票权(如有);
 
   
与赎回该系列股票有关的任何规定;
 
   
在该系列股票流通股期间,我们支付股息或对其他证券进行分配、收购或赎回的能力受到的任何限制;
 
   
对我们有能力增发该系列股票或其他证券的任何条件或限制;
 
   
如果适用,讨论美国联邦所得税的某些考虑因素;以及
 
   
该系列股票的任何其他相对权力、优惠和参与、可选权利或特别权利,及其资格、限制或限制。
我们可能发行的所有优先股股份将是相同的且具有同等地位的,但我们董事会可能确定的特定条款除外,并且每个系列优先股的所有股份将是相同的且具有同等地位的,但股息或其他分配(如果有)将累积的日期除外。就我们发行优先股而言,向优先股持有人支付的分配将优先于向普通股持有人支付的分配。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充说明书和我们可能授权向您提供的与任何正在出售的优先股相关的任何免费书面招股说明书,以及包含适用系列优先股条款的完整补充条款。
 
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我们认购权的说明
以下是我们可能不时发行的认购权条款的一般说明。我们提供的任何认购权的具体条款将在与该等认购权相关的招股说明书附录中说明。考虑到承销佣金和折扣,我们不会以低于当时普通股每股资产净值的价格向我们的股东提供可转让认购权,除非我们首先提交美国证券交易委员会宣布对此类发行生效的生效后修正案。1940年法案还一般规定,在发行时,因行使认购权以及认股权证、期权和任何其他权利而产生的有表决权证券的金额不得超过我们未偿还有表决权证券的25%。
我们可以向我们的股东发行认购权来购买普通股。认购权可以独立发行,也可以与任何其他提供的证券一起发行,并且可以由购买或接收认购权的人转让,也可以不转让。就向吾等股东进行的任何认购权发售而言,吾等可与一名或多名人士订立备用承销、后备或其他安排,根据该等安排,此等人士将购买任何认购权发售后仍未获认购的已发售证券。关于向我们的股东发行认购权,我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。我们的普通股股东将间接承担我们与任何认购权发行相关的所有费用,无论任何普通股股东是否行使任何认购权。
招股说明书增刊将描述我们可能发行的任何认购权的特定条款,包括以下内容:
 
   
发行将保持开放的期限(开放的天数应使所有记录保持者都有资格参与发行,且开放的时间不得超过120天);
 
   
该等认购权的名称及总数;
 
   
该认购权的行使价格(或其计算方法);
 
   
可支付认购权价格的一种或多种货币,包括复合货币;
 
   
如适用,发行认购权的证券的名称和条款,以及与每一种这种证券一起发行的认购权的数目或每种证券的本金金额;
 
   
发行比例(就可转让权利而言,在个人有权购买额外股份之前,至少需要持有三股登记在案的股份);
 
   
向每位股东发行认购权的数量;
 
   
此类认购权可转让的程度,以及如果认购权可转让,可在其上进行交易的市场;
 
   
行使该认购权的权利开始的日期,以及该权利到期的日期(可予延期);
 
   
如适用,可一次行使的最低或最高认购权数量;
 
   
这种认购权包括对未认购证券的超额认购特权的程度以及这种超额认购特权的条款;
 
   
我们可能拥有的与此类认购权发售相关的任何终止权利;
 
   
赎回或赎回该等认购权的任何权利的条款;
 
88

   
与登记程序有关的信息(如果有);
 
   
行使认购权时可发行的证券的条款;
 
   
与认购权发行相关的任何备用承销、支持或其他购买安排的实质性条款;
 
   
如果适用,讨论适用于发行或行使此类认购权的某些美国联邦所得税考虑因素;以及
 
   
该认购权的任何其他条款,包括与转让和行使该认购权有关的行使、结算和其他程序和限制。
每项认购权将使认购权持有人有权以现金或其他代价以现金或其他代价购买普通股,认购价应在与其提供的认购权有关的招股说明书附录中分别列出或可如招股说明书附录中所述确定。认购权可以依照招股说明书副刊的规定行使,从招股说明书副刊规定的日期开始,一直持续到招股说明书副刊所列认购权到期之日收盘为止。在到期日营业结束后,所有未行使的认购权将无效。
于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后,吾等将在可行的情况下尽快递送行使该等认购权后可购买的普通股股份。如果认购权利证书所代表的权利未全部行使,则将为剩余权利颁发新的认购证书。在行使认购权之前,认购权持有人将不享有行使认购权时可购买的证券持有人的任何权利。在适用法律允许的范围内,吾等可决定直接向股东以外的人士、向或通过代理人、承销商或交易商发售任何未认购的发售证券,或通过适用的招股说明书附录中所述的这些方法的组合。
 
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我们的认股权证说明
以下是我们可能不时发行的认股权证条款的概述。我们提供的任何认股权证的特定条款将在与该等认股权证有关的招股说明书附录中说明。
我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券的股份。该等认股权证可独立发行或与普通股、优先股或债务证券一并发行,并可与该等证券一并发行或与该等证券分开发行。我们将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。权证代理人将仅作为我们的代理人,不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。
招股说明书增刊将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款,包括以下内容:
 
   
该等认股权证的名称及总数;
 
   
该等认股权证的发行价;
 
   
可支付认股权证价格的一种或多种货币,包括复合货币;
 
   
如适用,发行认股权证的证券的名称和条款,以及与每一种这种证券一起发行的权证的数量或每一种证券的本金金额;
 
   
就购买债务证券的权证而言,指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金数额,以及在行使该认股权证时可购买该本金数额的债务证券的价格及货币,包括复合货币;
 
   
如果是购买普通股或优先股的期权,行使一份期权时购买的普通股或优先股(视情况而定)的股份数量以及在行使时购买这些股份的价格和货币,包括综合货币;
 
   
行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期(可予任何延期);
 
   
该等认股权证是以登记形式发行,还是以不记名形式发行;
 
   
如适用,可在任何一次行使的此类认股权证的最低或最高金额;
 
   
如适用,该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后;
 
   
赎回或赎回该等认股权证的任何权利的条款;
 
   
与登记程序有关的信息(如果有);
 
   
行使认股权证时可发行的证券的条款;
 
   
如果适用,讨论美国联邦所得税的某些考虑因素;以及
 
   
该等认股权证的任何其他条款,包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
吾等及认股权证代理人可就一系列认股权证修订或补充认股权证协议,而无须征得根据其发行的认股权证持有人的同意,以作出不抵触认股权证条文及不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。
 
90

每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买行使价或债务证券本金金额的普通股或优先股,有关每份认股权证的招股章程补充文件所载或可厘定的债务证券本金金额,均载于招股章程副刊内。认股权证可以按照招股说明书副刊的规定行使,从招股说明书副刊规定的日期开始,一直持续到招股说明书副刊规定的到期日收盘为止。在到期日交易结束后,未行使的认股权证将失效。
于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所列任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后,吾等将在实际可行的情况下尽快交出在行使该等权力时可购买的证券。如果该认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使,则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中表明这一点,权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。
在行使认股权证之前,认股权证持有人将不会享有可在行使认股权证时购买的证券持有人的任何权利,包括在购买债务证券的情况下,就行使时可购买的债务证券收取本金、溢价(如有)或利息付款的权利,或执行适用契约中的契诺的权利,或就购买普通股或优先股的认股权证而言,收取股息或其他分派(如有)的权利,或在我们的清算、解散或清盘或行使任何投票权时付款的权利。
根据1940法案,我们一般只能在以下条件下提供认股权证:(A)认股权证按其条款在十年内到期,(B)行使或转换价格不低于发行之日的当前市场价值,(C)经我们的股东批准发行此类认股权证,且在发行中没有经济利益的我们的大多数董事和我们的大多数独立董事基于发行符合我们和我们的股东的最佳利益的基础批准此类发行,以及(D)如果认股权证附带其他证券,认股权证不得单独转让,除非任何类别的认股权证及其附带的证券均未公开分发。1940年法案还规定,在发行时,我们因行使所有未偿还认股权证以及期权和权利而产生的有表决权证券的金额不得超过我们未偿还有表决权证券的25%。
 
91

我们的债务证券说明
截至2024年6月30日,我们拥有
475.0
本金总额为3,000,000元
4.250
未偿还票据的百分比。4.250厘债券将于2025年2月14日到期,并可根据吾等的选择,随时或不时按管理4.250厘债券的契约所载的赎回价格全部或部分赎回。债券面息率为4.250,息率为年息4.250厘,每半年派息一次,分别于每年二月十四日及八月十四日支付。第一笔利息支付于2020年8月14日。本公司发行的4.250%票据为一般无抵押债务,其偿付权优先于本公司所有现有及未来的债务,而本公司发行的所有未偿还及未来的无担保无抵押债务的偿还权明显次于4.250%的票据。
截至2024年6月30日,我们还有500.0美元的本金总额为1.650%的未偿还票据。1.650厘债券将于2024年10月12日到期,并可根据吾等的选择,随时或不时按管理1.650厘债券的契约所载的赎回价格全部或部分赎回。债券面息率为1.650,息率为年息1.650厘,每半年派息一次,分别于每年四月十二日及十月十二日支付。第一笔利息支付于2022年4月12日。1.650%的票据是我们的一般无担保债务,其偿付权优先于我们所有现有和未来的债务,而我们的现有和未来债务的偿付权明显从属于1.650%的票据和等级。
平价通行证
以及我们发行的所有未偿还和未来无担保无从属债务。
截至2024年6月30日,我们还有470.0美元的本金总额为4.125%的未偿还票据。4.125厘债券将于2025年2月1日到期,并可随时或不时按管治4.125厘债券的契约所载赎回价格,按吾等选择全部或部分赎回。债券面息率为4.125,息率为年息4.125厘,每半年派息一次,日期分别为每年的二月一日及八月一日。第一笔利息支付于2020年8月1日。4.125%的票据是我们的一般无担保债务,其偿付权优先于我们所有现有和未来的债务,而我们的现有和未来债务的偿付权明显从属于4.125%的票据和等级。
平价通行证
以及我们发行的所有未偿还和未来无担保无从属债务。
截至2024年6月30日,我们还有250.0美元的本金总额为8.625%的未偿还票据。8.625厘债券将于2025年5月15日到期,并可根据吾等的选择权随时或不时按管辖8.625厘债券的契约所载赎回价格全部或部分赎回。债券面息率为8.625,息率为年息8.625厘,每半年派息一次,分别于每年5月15日及11月15日派息一次。第一笔利息支付于2020年11月15日。8.625%的票据是我们的一般无担保债务,其偿付权优先于我们所有现有和未来的债务,而我们的现有和未来债务的偿付权明显从属于8.625%的票据和等级。
平价通行证
以及我们发行的所有未偿还和未来无担保无从属债务。
截至2024年6月30日,我们还有10亿美元的本金总额为3.400%的未偿还票据。3.400厘债券将于2026年1月15日到期,并可根据吾等的选择,随时或不时按管理3.400厘债券的契约所载的赎回价格全部或部分赎回。债券面息率为3.400,息率为年息3.400厘,每半年派息一次,分别于每年一月十五日及七月十五日支付。第一笔利息支付于2021年7月15日。3.400%的票据是我们的一般无担保债务,其偿付权优先于我们所有现有和未来的债务,而我们的现有和未来债务的偿付权明显从属于3.400%的票据和等级。
平价通行证
以及我们发行的所有未偿还和未来无担保无从属债务。
截至2024年6月30日,我们还有4亿美元的本金总额为2.625%的未偿还票据。2.625厘债券将于2027年1月15日到期,并可根据吾等的选择权随时或不时按管辖2.625厘债券的契约所载赎回价格全部或部分赎回。债券面息率为2.625,息率为年息2.625厘,每半年派息一次,分别于每年一月十五日及七月十五日支付。第一笔利息支付于2022年1月15日。2.625%的债券一般为无抵押债券。
 
92

我们的债务在偿付权上优先于我们所有现有和未来的债务,而这些债务在偿付权上明显从属于2.625%的票据和等级
平价通行证
以及我们发行的所有未偿还和未来无担保无从属债务。
截至2024年6月30日,我们还有5亿美元的本金总额为3.250%的未偿还票据。3.250厘债券将于2027年7月15日到期,并可随时或不时按管治3.250厘债券的契约所载赎回价格,按吾等选择全部或部分赎回。债券面息率为3.250,息率为年息3.250厘,每半年派息一次,分别于每年一月十五日及七月十五日支付。第一笔利息支付于2022年7月15日。3.250%的票据是我们的一般无担保债务,其偿付权优先于我们所有现有和未来的债务,而我们的现有和未来债务的偿付权明显从属于3.250%的票据和等级。
平价通行证
以及我们发行的所有未偿还和未来无担保无从属债务。
截至2024年6月30日,我们还有7.5亿美元的本金总额为3.125%的未偿还票据。3.125厘债券将于2028年10月12日到期,并可根据吾等的选择,随时或不时按管理3.125厘债券的契约所载的赎回价格全部或部分赎回。债券息率为3.125,息率为年息3.125,每半年派息一次,分别于每年四月十二日及十月十二日支付。第一笔利息支付于2022年4月12日。3.125%的票据是我们的一般无担保债务,其偿付权优先于我们所有现有和未来的债务,而我们的现有和未来债务的偿付权明显从属于3.125%的票据和等级。
平价通行证
以及我们发行的所有未偿还和未来无担保无从属债务。
截至2024年6月30日,我们还有4亿美元的本金总额为7.875%的未偿还票据。7.875厘债券将于2029年1月15日到期,并可根据吾等的选择权随时或不时按管辖7.875厘债券的契约所载赎回价格全部或部分赎回。债券面息率为7.875,息率为年息7.875厘,每半年派息一次,分别于每年一月十五日及七月十五日支付。第一笔利息支付于2024年7月15日。7.875%的票据是我们的一般无担保债务,其偿付权优先于我们所有现有和未来的债务,而我们的现有和未来债务的偿付权明显从属于7.875%的票据和等级。
平价
通行证
以及我们发行的所有未偿还和未来无担保无从属债务。
截至2024年6月30日,我们还有6亿美元的本金总额为6.875%的未偿还票据。6.875厘债券将于2029年8月15日到期,并可根据吾等的选择,随时或不时按管理6.875厘债券的契约所载的赎回价格赎回全部或部分债券。债券面息率为6.875,息率为年息6.875厘,每半年派息一次,分别于每年的二月十五日及八月十五日支付。第一笔利息支付是在2025年2月15日。6.875%的票据是我们的一般无担保债务,其偿付权优先于我们所有现有和未来的债务,而我们的现有和未来债务的偿付权明显从属于6.875%的票据和等级。
平价通行证
以及我们发行的所有未偿还和未来无担保无从属债务。
我们可能会以一个或多个系列发行额外的债务证券。每个新增债务证券系列的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补编中说明。招股说明书补编可能会修改或不修改本招股说明书中的一般条款,并将提交给美国证券交易委员会。有关特定系列债务证券的条款的完整描述,您应阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书补充资料。
根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求,债务证券由一份名为“契约”的文件管理。契约是我们与代表您作为受托人的金融机构之间的一份合同,受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先,如果我们违约,受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制,如第二段“违约事件-违约事件发生时的补救措施”所述。其次,受托人就我们的债务证券为我们履行某些行政职责。
 
93

因为这一节是一个概要,所以它没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读该契约,因为它而不是本说明定义了您作为债务证券持有人的权利。例如,在本节中,我们使用大写单词来表示契约中明确定义的术语。我们已向美国证券交易委员会提交了契约文件。有关如何获得契约副本的信息,请参阅“可用信息”。
将随本招股说明书一起提供的招股说明书附录将描述正在发售的任何系列债务证券的特定条款,包括以下内容:
 
   
该系列债务证券的名称或名称;
 
   
该系列债务证券的本金总额;
 
   
发行该系列债务证券的本金的百分比;
 
   
应付本金的一个或多个日期;
 
   
一个或多个利率(可以是固定的或可变的)和/或确定该一个或多个利率的方法(如果有的话);
 
   
产生利息的一个或多个日期,或确定这个或多个日期的方法,以及支付利息的一个或多个日期;
 
   
是否可以通过发行同一系列的额外证券来代替现金来支付任何利息(以及可以通过发行额外证券来支付任何此类利息的条款);
 
   
如有赎回、延期或提前还款的条件;
 
   
发行和应付该系列债务证券所使用的货币;
 
   
一系列债务证券的本金、溢价或利息的支付金额(如有)是否将参照指数、公式或其他方法(可基于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)以及如何确定;
 
   
除纽约市外或除纽约市外的支付、转让、转换和/或交换债务证券的地点(如果有的话);
 
   
发行债券的面额;
 
   
任何偿债基金的拨备;
 
   
任何限制性公约;
 
   
任何违约事件(定义如下);
 
   
该系列债务证券是否可以凭证形式发行;
 
   
任何关于失效或契约失效的规定;
 
   
如果适用,与原始发行贴现相关的美国联邦所得税考虑因素;
 
   
我们是否以及在何种情况下会就任何税项、评税或政府收费支付额外金额,若然,我们是否有权选择赎回债务证券而不是支付额外金额(以及此选项的条款);
 
   
将债务证券转换为或交换为任何其他证券的规定;
 
   
债务证券是否从属,以及从属的条件;
 
   
债务证券是否有担保以及任何担保权益的条款;
 
   
在证券交易所上市(如有);及
 
   
任何其他条款。
 
94

债务证券可以是担保债务,也可以是无担保债务。除非招股说明书另有说明,本金(及保费,如有)及利息(如有)将由本行以即时可用资金支付。
根据1940年法案的规定,我们目前被允许发行“优先证券”,包括从银行或其他金融机构借入资金,其金额必须符合1940年法案定义的我们的资产覆盖范围在每次发行优先证券后至少等于150%的数额。就1940年法令而言,“资产覆盖率”是指以下比率:(1)BDC的总资产减去未由优先证券代表的所有负债和债务,(2)代表负债的优先证券的总金额(就优先股代表的优先证券而言,加上该BDC的优先股的总非自愿清算优先权)。一般来说,我们每持有一美元资产,减去所有债务和我们发行的优先证券不代表的债务,就可以借入至多两美元。如果我们未能遵守某些披露要求,根据1940年法案适用于我们的资产覆盖率将为200%,这将减少我们能够产生的杠杆量。
此外,虽然任何债务和其他优先证券仍未偿还,但我们必须制定规定禁止向我们的股东进行任何分配或回购此类证券或股份,除非我们在分配或回购时满足适用的资产覆盖率。我们还可能出于临时目的借入高达我们总资产价值5%的金额,而不考虑资产覆盖范围。有关与杠杆相关的风险的讨论,请参阅“风险因素”。
一般信息
该契约规定,根据本招股说明书及随附的招股说明书附录建议出售的任何债务证券,或已发行的债务证券,以及在行使认股权证或转换或交换其他已发行的证券或基础债务证券时可发行的任何债务证券,均可根据该契约按一个或多个系列发行。
就本招股说明书而言,凡提及支付债务证券的本金、溢价或利息(如有的话),将包括债务证券条款所要求的额外款额。
该契约并不限制根据该契约可不时发行的债务证券的数额。在该契约下发行的债务证券,当一个受托人代理该契约下发行的所有债务证券时,被称为“契约证券”。该契约还规定,该契约下可以有一个以上的受托人,每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见“-受托人的辞职”。当两个或两个以上受托人根据契约行事时,每个受托人仅就某些系列行事,术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果该契约下有多于一名受托人,则本招股说明书所述每名受托人的权力和信托义务只适用于其受托人所代表的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据该契约行事,则每个受托人所代理的契约证券将被视为在单独的契约下发行。
该契约不包含任何条款,在我们发行大量债务或我们被其他实体收购的情况下为您提供保护。
我们请您参阅招股说明书附录,以获取关于以下所述的违约事件或我们的契约的任何删除、修改或添加的信息,包括任何添加的契约或提供事件风险或类似保护的其他条款。
我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券,并有权在未经其持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券,并发行该系列的额外契约证券,除非重新发行在该系列创建时受到限制。
 
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我们预计,我们通常会以全球证券为代表的记账形式发行债务证券。
换算和交换
如任何债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券,招股说明书副刊将解释转换或交换的条款及条件,包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期间(或期间将如何厘定)、转换或交换是否为强制性或由持有人或吾等选择、在赎回相关债务证券时调整转换价格或交换比例的条文,以及影响转换或交换的条文。该等条款亦可包括规定,债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额,将按招股说明书附录所述时间的其他证券的市场价格计算。
付款和付款代理
我们将在每个利息到期日之前的特定日期,向在适用受托人的记录中列为债务证券拥有人的人支付利息,即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天通常是利息到期日的大约两周前,被称为“创纪录日期”。由于我们将在记录日期向持有者支付一个利息期的所有利息,因此购入和卖出债务证券的持有者之间必须计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格,以根据买卖双方在特定利息期内各自的所有权期限公平地按比例计息。这
按比例评级
利息金额称为“应计利息”。
对全球证券的付款
我们将根据托管人不时生效的适用政策对全球证券进行付款。根据这些政策,我们将直接向托管机构或其指定人付款,而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与人的规则和做法管辖。
凭证式证券付款
我们将对经证明的债务担保进行如下付款。我们将向债务证券持有人支付在付息日到期的利息,这是受托人在常规记录日期收盘时的记录所示。吾等将于适用受托人的办事处及/或招股章程副刊所指定的其他办事处或在通知持有人交还债务抵押时,以支票方式支付所有本金及保费(如有)。
或者,如果持有人要求我们这样做,我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到美国一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要申请电汇付款,持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少15个工作日向适用的受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。如在付息日到期支付任何利息,有关指示必须由持有人在有关的定期纪录日期发出。任何电传指令,一旦正确发出,将保持有效,除非并直至以上述方式发出新的指令。
在办事处关闭时付款
如果债务证券在非工作日的某一天到期付款,我们将在下一天(即工作日)付款。在这种情况下,下一个工作日支付的付款将按照
 
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除非所附招股说明书补充件中另有说明,否则该等契约应视为在原到期日作出。此类付款不会导致任何债务证券或契约违约,并且从原到期日到下一天(即营业日)的付款金额不会产生利息。
账簿记账和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人,了解他们将如何获得债务证券的付款。
违约事件
如果您的系列债务证券发生违约事件且未被治愈,您将拥有权利,如本小节后面所述。
就贵公司系列的债务证券而言,“违约事件”一词指下列任何一项(除非与该等债务证券有关的招股说明书补编另有说明):
 
   
我们不在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价,也不在五天内治愈这种违约;
 
   
我们不支付到期的系列债务证券的利息,而且这种违约在30天内不会得到补救;
 
   
我们不会在该系列债务证券的到期日存入任何偿债基金付款,也不会在五天内纠正这一违约;
 
   
我们在收到书面违约通知后90天内仍违反与该系列债务证券有关的契约,声明我们违约。通知必须由受托人或该系列债务证券本金的至少25%的持有人发出;
 
   
本公司申请破产或发生其他破产、资不抵债或重组事件,且连续90天未解除或中止;
 
   
在连续24个日历月的每个月的最后一个工作日,我们的资产覆盖率低于100%,使美国证券交易委员会给予我们的任何豁免减免生效;以及
 
   
发生与适用招股说明书附录中所述系列债务证券有关的任何其他违约事件。
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益,则可不向债务证券持有人发出任何违约通知,但在支付本金、溢价或利息或支付任何偿债基金分期付款方面除外。
违约事件发生时的补救措施
如失责事件已发生而仍未治愈,则受托人或持有受影响系列债务证券本金最少25%的持有人,可(受托人须应该等持有人的要求)宣布该系列所有债务证券的全部本金款额到期并须立即支付。这被称为加速成熟的宣言。在某些情况下,受影响系列债务证券本金的多数持有人可以取消加速到期的声明。
受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动,除非持有人向受托人提供令受托人满意的合理保护,免受费用和责任(称为“赔偿”)、担保或两者的影响。如果提供赔偿和/或担保,相关系列未偿债务证券本金多数持有人可指示
 
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进行任何诉讼或其他正式法律行动,寻求受托人可用的任何补救措施。在某些情况下,受托人可以拒绝遵循这些指示。行使任何权利或补救措施的任何延迟或遗漏都不会被视为对该权利、补救措施或违约事件的放弃。
在您被允许绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前,必须发生以下情况:
 
   
持有人必须向您的受托人发出书面通知,告知违约事件已经发生并且仍未治愈;
 
   
持有有关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求,要求受托人因失责而采取行动,并必须向受托人提供受托人满意的弥偿、担保或两者,以弥补采取该行动的费用和其他法律责任;
 
   
受托人在收到上述通知及提供弥偿及/或保证后60天内不得采取行动;及
 
   
在此期间,债务证券本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。
60天
句号。
然而,您有权随时提起诉讼,要求在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。
受影响系列债务证券大部分本金的持有人可以放弃任何过去违约,但以下情况除外:
 
   
支付本金、任何溢价或利息;或
 
   
关于未经每个持有人同意不得修改或修改的契诺。
账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人,了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求,以及如何宣布或取消到期加速。
每年,我们都会向每一位受托人提交一份书面声明,由我们的某些高级人员证明,据他们所知,我们遵守了契约和债务证券,或指明了任何违约行为。
合并或合并
根据契约条款,我们通常被允许与另一个实体合并或合并。我们还可能被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一个实体。然而,除非与某些债务证券相关的招股说明书补充另有规定,否则我们不得采取任何此类行动,除非满足以下所有条件:
 
   
如果我们合并不复存在或出售我们的资产,由此产生的实体必须同意对我们在债务证券下的义务承担法律责任;
 
   
该交易生效后,立即不会发生违约或违约事件,并且不会继续;
 
   
我们必须向受托人交付某些证书和文件;以及
 
   
我们必须满足招股说明书附录中关于特定系列债务证券的任何其他规定。
 
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修改或豁免
我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。
需要批准的变更
首先,在没有得到所有持有人具体批准的情况下,我们不能对债务证券进行修改。以下是这些类型的更改的列表:
 
   
更改债务证券本金或利息的声明到期日;
 
   
减少债务担保的任何到期金额;
 
   
减少违约后证券到期加速时的应付本金金额;
 
   
对持有人选择的任何偿还权产生不利影响;
 
   
更改债务证券的支付地点(招股说明书或招股说明书补充文件中另有说明的除外)或货币;
 
   
损害你起诉索要货款的权利;
 
   
对根据债务担保条款转换或交换债务担保的任何权利产生不利影响;
 
   
以不利于债务证券持有人的方式修改契约中的从属条款;
 
   
降低债务证券持有人修改或修改契约需要征得同意的百分比;
 
   
降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要同意的百分比;
 
   
修改契约中涉及补充契约、修改和放弃以往违约、改变法定人数或表决要求或放弃某些契约的规定的任何其他方面;以及
 
   
更改我们必须支付的任何额外金额的义务。
更改不需要审批
第二种变化不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清、确定契约允许的任何系列新证券的形式或条款,以及不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有人造成不利影响的某些其他变化。我们也不需要任何批准就可以做出任何只影响在更改生效后根据契约发行的债务证券的更改。
需要多数人批准的变更
对契约和债务证券的任何其他变更都需要以下批准:
 
   
如该项更改只影响一系列债务证券,则须经该系列债券的过半数本金持有人批准;及
 
   
如果更改影响到在同一契约下发行的多个债务证券系列,则必须获得受更改影响的所有系列的多数本金持有人的批准,并为此将所有受影响的系列作为一个类别进行投票。
在每种情况下,所需的批准都必须获得书面同意。根据契约发行的所有系列债务证券的本金多数持有人,作为一个类别共同投票
 
99

目的,可能会放弃我们遵守该契约中的一些契约。然而,我们无法获得付款违约或上述“-需要您批准的变更”中包含的要点涵盖的任何事项的豁免。
关于投票的更多细节
在进行投票时,我们将使用以下规则来决定将多少本金分配给债务证券:
 
   
对于原始发行的贴现证券,我们将使用在投票日到期的本金,如果这些债务证券的到期日因违约而加速到该日期;
 
   
对于本金数额未知的债务证券(例如,因为它是基于指数),我们将对招股说明书补编中所述的债务证券使用一项特别规则;以及
 
   
对于以一种或多种外币计价的债务证券,我们将使用等值的美元。
如果我们以信托形式存放或预留资金用于支付或赎回债务证券,或者如果我们、任何其他义务人、我们的任何关联公司或任何义务人拥有该等债务证券,则不会被视为未偿还的债务证券,因此没有资格投票。债务证券也将没有资格投票,如果它们已经完全失败,就像后面在“失败-完全失败”中所描述的那样。
我们一般有权将任何一天定为记录日期,以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果我们为一个或多个系列持有人投票或采取其他行动设定一个记录日期,投票或行动只能由在记录日期作为这些系列未偿还契约证券持有人的人进行,且必须在记录日期后11个月内进行。
账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人,了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免,如何批准或拒绝批准。
失败
以下规定将适用于每一系列债务证券,除非我们在适用的招股说明书附录中说明,契约无效和完全无效的规定将不适用于该系列。
圣约的失败
根据当前的美国联邦税法,我们可以支付下文所述的保证金,并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下,你将失去这些限制性公约的保护,但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护,以偿还你的债务证券。如果适用,您也将被解除以下“-契约条款-从属条款”部分所述的从属条款。为了实现圣约的失败,我们必须做到以下几点:
 
   
失效不得导致违反或违反本公司的契约或任何其他重大协议或文书,或导致违约;
 
   
在未来90天内,此类债务证券不应发生或继续发生违约或违约事件,也不会发生与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件;
 
100

   
满足任何补充契约中包含的契约失效条件;
 
   
如果特定系列的债务证券是以美元计价的,我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益在信托中存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合,以产生足够的现金,在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他付款;
 
   
我们必须向受托人提交我们律师的法律意见,确认根据现行的美国联邦所得税法,我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款,这与我们没有存款并在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同;以及
 
   
我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见,说明上述存款不需要我们根据经修订的1940年法案进行登记,以及一份法律意见和高级人员证书,说明已经遵守了契约失效的所有先决条件。
如果我们完成了契约违约,如果信托存款出现短缺或受托人无法付款,您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。例如,如果发生剩余违约事件之一(例如我们的破产)并且债务证券立即到期并应支付,则可能会出现短缺。根据导致违约的事件,您可能无法获得差额的付款。
全面失败
如果美国联邦税法发生变化,如下所述,我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“完全失败”),前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排:
 
   
失效不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重大协议或文书,或构成违约;
 
   
在未来90天内,此类债务证券不应发生或继续发生违约或违约事件,也不会发生与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件;
 
   
满足任何补充契约中包含的完全无效的条件;
 
   
如果特定系列的债务证券是以美元计价的,我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益,以信托方式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合,以产生足够的现金,在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款;
 
   
我们必须向受托人提交一份法律意见,确认当前美国联邦税法或美国国税局的一项裁决已发生变化,允许我们在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款,这与我们没有存款并在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。根据现行的美国联邦税法,押金和
 
   
我们对债务证券的法律豁免将被视为在以信托形式存放现金和票据或债券时,我们向您支付了您的份额,以换取您的债务证券,您将在存款时确认债务证券的收益或损失;以及
 
   
我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见,说明上述存款不需要我们根据修订的1940年法案进行登记,并提交一份法律意见和高级人员证书,说明所有先于无效的条件都已得到遵守。
如果我们确实实现了完全撤销,如上所述,您将不得不完全依赖信托存款来偿还债务证券。如果发生任何不太可能的情况,您就不能向我们寻求还款
 
101

短缺。相反,如果我们破产或资不抵债,信托存款很可能会受到保护,免受贷方和其他债权人的索赔。如果适用,您还将免受稍后“-契约条款-从属”项下描述的从属条款的约束。
证书注册证券的格式、交换和转让
如果记名债务证券不再以簿记形式发行,则将发行:
 
   
仅以完全注册的证书形式;
 
   
无息息票;及
 
   
除非我们在招股说明书附录中另有说明,否则面额为1,000美元,金额为1,000美元的倍数。
只要本金总额不变,持有人可以将其凭证证券换成较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。
持有人可以在其受托人办公室交换或转让其证书证券(如果有的话)。我们已指定受托人作为我们的代理,以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。
持有者将不需要支付服务费来转让或交换其认证的证券(如果有的话),但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下,才会进行转让或交换。
如果我们为您的债务证券指定了额外的转让代理,他们将在您的招股说明书附录中列出。我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。
如果特定系列的任何认证证券是可赎回的,而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券,我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄日结束的期间内阻止该等债务证券的转让或交换,以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记任何被选择赎回的认证证券的转让或交换,但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。
如果登记债务担保是以记账方式发行的,则只有保管人有权转让和交换本款所述的债务担保,因为它将是债务担保的唯一持有人。
受托人辞职
每名受托人都可以就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职,前提是指定继任受托人就这些系列证券行事。如果两个或多个人就该契约下不同系列的契约证券担任受托人,则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托的信托的受托人。
从属关系
在我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时,支付本金以次级债务证券计价的任何契约证券的(和溢价,如有)和利息(如有)将在契约中规定的范围内从属于所有优先债务的全部付款的付款权(定义如下),但我们对您有义务
 
102

该次级债务证券的本金(和溢价,如有)和利息(如有)的支付将不会受到其他影响。此外,任何时候都不得就该次级债务证券支付本金(或溢价,如有)、偿债基金或利息(如有),除非已全额支付有关本金(和溢价,如有)、偿债基金和优先债务利息的所有到期金额或以货币或货币等值形式支付或正式拨备。
如果受托人或任何该等次级债务证券的持有人在所有高级债务全数清偿前收到吾等就次级债务证券所作的任何付款,则该付款或分派必须支付予高级债务持有人或代他们申请支付所有尚未清偿的高级债务,直至所有高级债务已悉数清偿为止,在实施对高级债务持有人的任何同时付款或分配后。在吾等于本次分派时全数偿付所有高级债务后,该等次级债务证券持有人将从该等次级债务证券的分派份额中向高级债务持有人支付款项的范围内,取代高级债务持有人的权利。
由于这种从属关系,在我们破产时对我们的资产进行分配的情况下,我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有人收回更多的资金。该契约规定,这些从属条款将不适用于根据该契约的无效条款以信托形式持有的金钱和证券。
优先债务在契约中被定义为下列各项的本金(和溢价,如有)和未付利息:
 
   
我们的债务(包括由我们担保的其他人的债务),无论何时产生、产生、承担或担保,都是因为借入的钱被我们通过交付给受托人的公司令指定为“高级债务”而借入的;
 
   
高级证券;以及
 
   
任何这类债务的续期、延期、修改和再融资。
如果本招股说明书是与发行一系列以次级债务证券计价的债券有关,则随附的招股说明书附录将列出截至最近日期我们的高级债务未偿债务的大致金额。
有担保的债务和排名
我们的某些债务,包括某些系列的契约证券,可以得到担保。每一系列债券的招股说明书附录将描述该系列的任何担保权益的条款,并将显示截至最近日期我们的担保债务的大致金额。任何无抵押契约证券实际上将排在我们未来产生的任何有担保债务(包括任何有担保契约证券)之前,就为该等未来有担保债务提供担保的资产价值而言。我们的债务证券,无论是有担保的还是无担保的,在结构上都将低于我们的子公司、融资工具或类似安排产生的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)。
在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下,我们任何有担保债务的资产只有在该等有担保债务下的所有债务已用该等资产全额偿还后,才可用于支付无担保债务证券的债务。我们建议您,在履行这一义务后,可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有未偿还的无担保债务证券的到期金额。因此,无担保契约证券的持有者可能比我们任何有担保债务的持有者收回的比例更少。
 
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契约下的受托人
美国银行全国协会是该契约的受托人。
关于外币的若干考虑
以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场可能缺乏流动性。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同,并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的描述。
记账式债务证券
存管信托公司(DTC)将充当债务证券的证券存管机构。债务证券将作为完全登记证券发行,以Cede & Co.(DTC的合伙企业代理人)的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将为债务证券发行一份完全注册的证书,金额为该发行的本金总额,并将存放在DTC。
DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》,以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为超过350万只美国和美国债券提供资产服务
非美国
DTC的参与者或直接参与者将来自100多个国家的股票、公司和市政债券发行以及货币市场工具存入DTC。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐,便利直接参与者之间的已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和
非美国
证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。
DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司,这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他国家也可以使用DTC系统,如美国和
非美国
证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司通过直接或间接或间接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系。鼎晖投资给予S的评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息,请访问
Www.dtcc.com
Www.dtc.org
.
在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行,DTC记录中的债务证券将获得信用。每种证券的每个实际购买者或实益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而,预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认,提供交易的细节,以及他们所持股份的定期报表,受益所有人通过这些参与者进行交易。债务证券中所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统,否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。
 
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为方便后续的转让,直接参与者向DTC交存的所有债务证券均以DTC的合伙被提名人、割让公司或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将债务证券存入DTC并以割让公司或此类其他DTC被提名人的名义登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC并不知悉债务证券的实际实益拥有人;DTC的记录只反映该等债务证券存入其账户的直接参与者的身份,他们可能是或可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。
直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖,但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。
赎回通知应发送给DTC。如果一次发行的债务证券少于全部被赎回,DTC的做法是通过抽签决定每一位直接参与者在该发行中将被赎回的利息金额。
除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权,否则DTC和CELDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买债务证券。根据其常规程序,DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理。Omnibus委托书将S的同意或投票权转让给那些在记录日期(在Omnibus委托书所附清单中指明)其账户上存入债务证券的直接参与者。
债务证券的赎回收益、分配和股息将出售给D&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从本行或受托人处获得的资金和相应的详细信息后,根据DTC记录中显示的各自所持股份,将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束,就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样,并将由参与者负责,而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任,但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。将赎回收益、分派和股息支付给割让公司(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)是我们或受托人的责任,但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责,向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。
DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知,终止提供有关债务证券的证券托管服务。在这种情况下,如果没有获得后续证券托管机构,则需要打印和交付证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅记账转账的系统。在这种情况下,证书将被打印并交付给DTC。
本节中关于DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的,但我们对其准确性不承担任何责任。
 
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美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论是适用于我们和投资于我们普通股的重要美国联邦所得税考虑因素的综合摘要。本摘要并不是对适用于投资于我们任何证券的所得税考虑因素的完整描述。例如,我们没有描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人相关的税收后果,包括缴纳替代最低税的股东,
免税
组织、保险公司、证券交易商、证券交易商
按市值计价
他们出于税务目的持有的证券、养老金计划和信托、合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)、他们的合伙人、成员和所有者、其职能货币(如守则第3985节所定义)不是美元的个人以及金融机构。本摘要假定投资者持有我们的普通股作为资本资产(在《准则》的含义内)。讨论以《守则》、美国财政部法规以及行政和司法解释为基础,截至招股说明书之日,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯力,这可能会影响本次讨论的持续有效性。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)对上市做出任何裁决。本摘要不讨论美国遗产税或赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它没有讨论美国联邦所得税法下的特殊待遇,如果我们投资于
免税
证券或某些其他投资资产。
“美国股东”通常是美国联邦所得税规定的普通股的实益拥有人:
 
   
在美国居住的公民或个人;
 
   
以美国联邦所得税为目的,在美国或其任何政治分区内或根据美国法律成立或组织的公司或其他实体;
 
   
一种信托,如果美国法院对其管理具有主要监督,并且一名或多名美国人(根据《守则》的定义)有权控制该信托的所有实质性决定,或者根据适用的美国财政部法规,该信托具有有效的选择,被视为美国人;或
 
   
一种财产,其收入应缴纳美国联邦所得税,无论其来源如何。
A
“非美国。
股东“通常是我们普通股的受益者,既不是美国股东,也不是合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体)。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体)持有我们的普通股,合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为持有我们普通股的合伙企业的合伙人的潜在股东,应该就购买、拥有和处置我们普通股的问题咨询他或她的税务顾问。
税务问题非常复杂,投资我们股票的投资者的税务后果将取决于他或她或其特定情况的事实。我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询自己的税务顾问,包括纳税申报要求、联邦、州、地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的税收条约的好处,以及税法可能发生的任何变化的影响。
与持有本公司普通股以外的证券有关的税务
我们打算在任何与发行优先股、债务证券、认购权或配股以购买我们的普通股相关的招股说明书补充中描述适用于我们将根据该招股说明书补充出售的此类证券的美国联邦所得税考虑因素,包括(如果适用)将以原始发行折扣出售的任何债务证券的税收。
 
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选举将作为大米征税
根据《守则》第m分节,我们已选择作为一个独立的商业实体缴税。作为RIC,我们一般不需要为我们在每个纳税年度作为美国联邦所得税目的分配给我们的股东的任何普通收入或资本利得支付公司级别的美国联邦所得税。为了获得并保持我们作为RIC的资格,我们必须满足以下条件
收入来源
和资产多样化要求(如下所述)。此外,为了维持RIC税收待遇,我们必须在每个纳税年度向我们的股东分配被视为美国联邦所得税目的股息的分配,其金额一般至少等于我们的“投资公司应纳税所得额”的90%,通常是我们的普通净收入加上已实现的短期资本收益超过已实现的长期资本损失净额的总和,而不考虑支付的分配的任何扣减,也不考虑年度分配要求。
作为大米的税收
如果我们:
 
   
符合RIC的资格;以及
 
   
满足年度分配要求,
然后,我们将不需要为我们作为分配给我们的股东的收入或资本收益的部分缴纳美国联邦所得税。对于任何未作为分配(或被视为分配)给我们股东的收入或资本收益,我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。
作为RIC,我们将对某些未分配的收入征收4%的不可抵扣的联邦消费税,除非我们为美国联邦所得税目的及时将被视为股息的金额分配给我们的股东,金额一般至少等于(1)日历年度我们的普通净收入的98%(考虑到某些延期和选举),(2)资本收益净收入的98.2%,这是资本收益超过资本损失的部分,或“资本收益净收入”(根据某些普通亏损进行调整)的总和。
一年制
在截至该历年10月31日的期间内,(3)指前几年的任何普通收入净额和资本利得净收入,这些收入在这些年度内没有分配,并且我们没有支付美国联邦所得税或消费税避税要求。我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布将任何股息视为美国联邦所得税的股息,在该月的指定日期向登记在册的股东支付,并在下一个日历年的1月实际支付,将被视为已由我们支付,以及我们的美国股东在宣布分配的日历年的12月31日收到。我们通常会在每个纳税年度努力避免为我们的收入招致任何实质性的美国联邦消费税。
我们以前曾就部分收入和资本收益征收消费税,将来也可能会这样做。虽然我们打算分配收入和资本利得,以尽量减少对4%消费税的敞口,但我们可能无法或可能选择不分配足以完全避免征收该税的金额。在这种情况下,我们通常只需为我们不符合消费税避税要求的金额缴纳消费税。然而,在某些情况下,我们可以自行决定保留一部分收入或资本利得符合我们的最佳利益,而不是将该金额作为股息分配,从而导致我们承担与此相关的消费税负担。
为了符合美国联邦所得税的要求,我们必须具备以下条件:
 
   
在每个纳税年度内,继续根据1940年法案在任何时候都有资格成为BDC;
 
   
在每个纳税年度内,从股息、利息、某些证券的付款、贷款、出售股票或其他证券的收益、某些“合格上市合伙企业”的净收入、或与投资该等股票或其他证券的业务有关的其他收入中获得至少90%的收入,或90%的收入标准;以及
 
107

   
使我们的资产多样化,以便在每个纳税年度的季度末:
 
   
我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成,如果任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%或该发行人未偿还有表决权证券的10%;以及
 
   
我们不超过25%的资产价值投资于证券,但美国政府证券或其他RIC的证券、一个发行人或两个或两个以上发行人的证券,根据适用的准则规则,由我们控制,并从事相同或类似或相关的交易或业务,或某些“合格的上市交易伙伴关系”,或多元化测试。
RIC在扣除超过其投资公司应纳税所得额的费用方面的能力有限。如果我们在某一纳税年度的可扣除费用超过了我们投资公司的应纳税所得额,我们可能会在该纳税年度产生净营业亏损。然而,RIC不允许将净营业亏损结转到随后的纳税年度,而且此类净营业亏损不会转嫁给其股东。此外,可抵扣费用只能用于抵消投资公司的应纳税所得额,不能用于净资本利得。RIC不得使用任何净资本损失(即已实现资本损失超过已实现资本收益的部分)来抵消其投资公司的应纳税所得额,但可以无限期地结转此类净资本损失,并用它们来抵消未来的资本收益。由于这些费用和净资本损失的扣除限制,出于税务目的,我们可能有几个纳税年度的合计应税收入,这些收入是我们必须分配的,并应向我们的股东纳税,即使该等应税收入大于我们在该等纳税年度的实际收入。
为了美国联邦所得税的目的,我们可能被要求在我们没有收到相应的现金支付的情况下确认应税收入。例如,如果我们持有根据适用税务规则被视为具有原始发行贴现的债务工具(例如具有PIK利息的债务工具,或者在某些情况下,增加利率或发行了认股权证的债务工具),我们必须在每个纳税年度的收入中计入债务有效期内累积的原始发行贴现的一部分,无论我们在同一纳税年度是否收到了代表该收入的现金。我们还可能不得不在收入中计入尚未收到现金的其他金额,例如在贷款发放后支付的递延贷款发放费或支付的递延贷款发放费。
非现金
补偿,如认股权证或股票。我们预计,在收到现金之前,我们的收入的一部分可能构成原始发行、贴现或其他要求包括在应税收入中的收入。
我们将净资产的一部分投资于低于投资级的工具。对这类工具的投资可能会给我们带来特殊的税收问题。美国联邦所得税规则并不完全明确,例如我们何时可以停止计息、原始发行贴现或市场贴现、坏账或无价值工具何时以及在多大程度上可以扣除、因违约债务而收到的付款应如何在本金和收入之间分配,以及在破产或重整情况下的债务工具交换是否应纳税。我们将在必要的程度上解决这些和其他问题,以确保我们分配足够的收入,以避免任何实质性的美国联邦收入或消费税。
由于任何原始发行折扣或其他应计金额将包括在我们的投资公司应纳税所得额应计税年度,我们可能需要向我们的股东进行分配,以满足年度分配要求,即使我们没有收到任何相应的现金金额。因此,我们可能难以满足《守则》第m分节下维持RIC税收待遇所需的年度分配要求。我们可能不得不在我们认为不有利的时间和/或价格出售或以其他方式处置我们的一些投资,筹集额外的债务或股本,或为此放弃新的投资机会。如果我们不能从其他来源获得现金,我们可能无法获得RIC税收待遇,因此需要缴纳企业级所得税。
 
108

我们的某些投资行为可能受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束,这些条款可能包括:(1)将原本构成合格股息收入的股息视为
不合格
股息收入,(2)将本来有资格获得公司股息扣除的股息视为没有资格享受这种待遇,(3)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的准予,(4)将较低税率的长期资本收益转换为较高税收的短期资本收益或普通收入,(5)将普通亏损或扣除转换为资本损失(其扣除的限制更有限),(6)使我们在没有相应现金接收的情况下确认收入或收益,(7)可能会对股票或证券的购买或出售被视为发生的时间产生不利影响,(8)可能会对某些复杂金融交易的特征产生不利影响,以及(9)会产生不符合90%收入标准的收入。
吾等因购入认股权证而变现的收益或亏损,以及可归因于该等认股权证失效而产生的任何亏损,一般将视作资本收益或亏损。这种收益或损失通常是长期的或短期的,取决于我们持有特定权证的时间长短。
就守则第163(J)节适用于利息开支限制的税务规则而言,吾等报告为第163(J)节利息股息的某些分派可被股东视为利息收入。股东的这种待遇通常受到持有期要求和其他潜在限制的限制,尽管持有期要求通常不适用于货币市场基金和某些其他基金宣布的股息,这些基金每天宣布股息,并按月或更频繁地支付此类股息。我们有资格在一个纳税年度报告为第163(J)条规定的股息的金额通常限于我们的业务利息收入超过我们的(I)业务利息支出和(Ii)我们的业务利息收入适当分配的其他扣除的总和。
如果我们收购了某些公司的股权证券
非美国
如果根据美国联邦所得税规定被归类为公司的实体,其年度总收入的75%以上来自被动来源(如利息、股息、租金、特许权使用费或资本收益),或持有至少50%的总资产用于产生此类被动收入的投资,则我们可能需要缴纳联邦所得税,并对从此类被动外国投资公司(“PFIC”)收到的“超额分配”或从出售此类PFIC的股票中获得的收益缴纳联邦所得税和额外的利息费用,即使我们实际收到的所有收入或收益都及时分配给了我们的股东。我们将不能将此类税收的任何抵免或扣减转嫁给我们的股东。某些选举可能会缓解这些不利的税收后果,但任何这样的选举都可能要求我们在不同时收到现金的情况下确认应税收入或收益。我们打算限制和/或管理我们在PFIC的持股,以最大限度地减少我们对任何此类税收和相关利息费用的责任。
如果我们在一家被视为受控外国公司或CFC的外国公司中持有超过10%的美国联邦所得税权益,我们可能被视为在每个纳税年度从该外国公司获得视为分配(作为普通收入征税),金额等于我们在该公司在该纳税年度的收入(包括普通收益和资本利得)的比例份额,无论该公司是否在该纳税年度进行了实际分配。在计算我们的投资公司应纳税所得额时,以及在确定我们是否满足适用于RICS的分配要求时,我们将被要求包括从氟氯化碳获得的被视为分配的金额,即使我们被视为从氟氯化碳确认的收入的金额超过了在一个纳税年度内从氟氯化碳获得的任何实际分配的金额以及我们从任何氟氯化碳库存的任何销售或其他处置中获得的收益。一般来说,如果一家外国公司超过50%的股份(以综合投票权或价值衡量)由美国股东(直接、间接或归属)拥有,则该公司将被视为CFC股。在这方面,“美国股东”是指拥有(实际或建设性的)外国公司所有类别股票的总投票权或总价值10%或以上的任何美国人。
根据财政部法规,如果CFC或PFIC在年同一年向我们分配该收入,我们从我们已选择QEF的CFC或PFIC获得的某些收入通常将构成合格收入,以确定我们作为RIC纳税的能力
 
109

我们被视为已收到此类收入的视为分配的CFC,或者如果此类视为分配是与我们投资股票、证券或货币的业务相关的CFC。因此,我们对可能被视为PFIC的发行人持有的QEF选择的能力可能会受到限制,或者对任何可能被视为CFC的发行人实施某些限制,以限制我们的纳税义务或最大限度地提高我们的纳税义务
税后
从这些投资中获得回报。
就美国联邦所得税而言,我们的功能货币是美元。根据守则,本行因某些涉及外币或以外币计价的应付款项或应收款项的交易而变现的汇兑损益,以及若干
非美国
以美元计价的债务证券、若干外币期货合约、外币期权合约、外币远期合约及类似金融工具均受守则条文约束,该等条文一般将该等损益视作普通收益及亏损,并可能影响向我们的股东分派的金额、时间及性质。根据未来的美国财政部法规,任何与我们的证券投资没有直接关系的此类交易(可能包括投机性货币头寸或不用于对冲目的的货币衍生品)也可能产生不属于90%收入测试目的的“合格收入”类型的收入。
尽管我们目前预计不会这样做,但我们有权借入资金并出售或以其他方式处置资产,以满足分配要求。然而,根据1940年法案,我们不被允许在我们的债务和其他优先证券未偿还的情况下向我们的股东进行分配,除非满足某些“资产覆盖范围”测试。此外,我们出售或以其他方式处置资产以满足年度分配要求的能力可能受到以下因素的限制:(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC地位有关的其他要求,包括多元化测试。如果我们出售或以其他方式处置资产,以满足年度分配要求或消费税避税要求,我们可能会在某些时候进行从投资角度来看并不有利的处置。
我们投资的投资组合公司可能会面临财务困难,这需要我们
锻炼身体,
修改或以其他方式重组我们在投资组合公司的投资。根据交易的具体条款,任何此类交易都可能导致无法使用的资本损失和未来
非现金
收入。任何此类交易也可能导致我们收到的资产产生
不符合资格
在90%的收入测试或其他测试中,收入不会计入满足多样化测试的范围。
我们本来可以赚取的一些收入,如提供管理援助的费用,与我们的投资有关的某些费用,在
健身
或投资组合的重组,或从经营合伙企业的股权投资中确认的收入,可能无法满足90%的收入测试。为了管理这样的收入可能会因未能达到90%的收入标准而取消我们作为RIC的资格的风险,可以雇用一个或多个被视为实体级所得税目的的美国公司的附属实体来赚取此类收入并(如果适用)持有相关资产。这些附属实体将被要求为其收益缴纳实体水平的所得税,这最终将减少我们股东在此类费用和收入上的收益。
本讨论的其余部分假设我们保持作为RIC的资格,并已满足年度分销要求。
美国股东征税
本款仅适用于美国股东。如果您不是美国的股东,本款不适用于您,您应该参考
非美国
股东“,下文。
我们的分配,包括根据我们的分配再投资计划或股东可以选择接收现金或股票的分配,通常作为普通收入或资本收益向美国股东征税。我们投资公司应税收入的分配(通常是我们的净普通收入加上已实现的短期净资本收益超过已实现的净长期资本收益的差额(如果有的话)的总和
 
110

资本损失)将作为美国股东的普通收入征税,范围为我们当前或累计的收益和利润,无论是以现金支付还是再投资于额外普通股。在我们向以下方面支付的此类分配
非法人
股东(包括个人)可归因于来自美国公司和某些合格外国公司的股息,这种分配或符合条件的股息可能有资格缴纳15%或20%的最高税率,具体取决于股东的收入是否超过某些门槛金额。在这方面,预计我们支付的分派通常不会归因于股息,因此通常不符合适用于符合条件的股息或已收到的公司股息扣除的优惠最高税率。我们的净资本收益(通常是我们已实现的长期资本收益净额超过已实现的短期资本损失净额)的分配被我们正确地报告为“资本利得股息”,将作为长期资本利得对美国股东征税,对于个人、信托或财产而言,目前一般最高税率为15%或20%(取决于股东的收入是否超过某些门槛金额),无论美国股东持有他/她或其普通股的持有期,也无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。超过我们的收益和利润的分配将降低美国股东在该股东普通股中的调整税基,在调整基数降至零后,将构成该美国股东的资本收益。
如果美国股东根据我们的分配再投资计划以普通股的形式获得分配,该股东通常将受到与收到现金分配相同的美国联邦、州和地方税收后果的影响。在这种情况下,股东将被视为收到的分配金额通常等于我们普通股的公平市场价值。在分配中收到的任何普通股将有一个持有期,从我们普通股的股票记入美国股东账户的次日起计。
我们未来可能会决定保留部分或全部净资本利得,但将保留金额指定为“视为分配”。在这种情况下,除其他后果外,我们将为留存金额支付税款,每个美国股东将被要求将他/她或其在被视为分配的收入中的份额包括在收入中,就像它实际上已分配给美国股东一样,并且美国股东将有权要求与他/她或其应分配的我们为此支付的税款份额相等的抵免。扣除这一税额后的分配净额将计入美国股东普通股的纳税基础。由于我们预计将按我们的常规公司税率为任何留存资本利得缴税,而且该税率高于个人目前应支付的长期资本利得的最高税率,因此个人股东将被视为已支付并将获得抵免的税额将超过他们对留存资本利得的应缴税款。超出的部分通常可以作为抵扣美国股东的其他美国联邦所得税义务,或者可以在超过股东对美国联邦所得税的负债的程度上得到退还。不缴纳美国联邦所得税或以其他方式被要求提交美国联邦所得税申报单的股东将被要求以适当的表格提交美国联邦所得税申报单,以便申请退还我们支付的税款。为了使用等值分派方法,我们必须在相关纳税年度结束后60天届满前向我们的股东发出书面通知。我们不能将投资公司应纳税所得额的任何部分保留为“视为分配”。
为了确定(1)是否满足任何年度的年度分配要求和(2)为该年度支付的分配金额,在某些情况下,我们可以选择将在下一个纳税年度支付的分配视为在有关纳税年度支付。如果我们做出这样的选择,美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度接受分配。然而,我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何分配,在该月的指定日期向登记在册的股东支付,并在下一个日历年的1月期间实际支付,将被视为在宣布分配的日历年的12月31日由我们的美国股东收到。
如果投资者在分销创纪录日期前不久收购了我们普通股的股票,股票价格将包括分销的价值,投资者将被征收分销税,尽管从经济上讲,这可能代表着他或她或其投资的回报。
 
111

如果股东出售或以其他方式处置他/她或其在我们普通股中的股份,该股东通常会确认应税损益。收益或损失的数额将通过该股东出售的普通股的调整税基与交换所得收益之间的差额来衡量。如果股东持有其股份超过一年,出售或处置所产生的任何收益通常将被视为长期资本收益或损失。否则,将被视为短期资本损益。然而,因出售或处置持有时间不超过六个月的普通股而产生的任何资本损失,将被视为长期资本损失,以收到的资本利得股息或被视为已收到的未分配资本利得为限。此外,如果在出售之前或之后的30天内购买了我们普通股的其他股票(无论是通过分配的再投资或其他方式),则在出售我们普通股时确认的任何损失的全部或部分可能不被允许。
总体而言,
非法人
目前,美国股东的净资本利得通常被征收最高15%或20%的联邦所得税(取决于股东的收入是否超过某些门槛金额)。
,已实现的净长期资本收益超过已实现的净短期资本损失的差额),包括来自我们股票投资的任何长期资本收益。该费率低于个人目前支付的普通收入最高费率。对某些净投资收入额外征收3.8%的医疗保险税(包括从我们收到的普通股息和资本收益分配以及赎回或我们普通股其他应税处置的净收益)美国个人,遗产和信托,只要该人的“修改后的调整后总收入”(就个人而言)或“调整后的总收入”(就遗产或信托而言)超过某些门槛金额。美国企业股东目前需缴纳美国联邦所得税,税率为21%,也适用于普通收入。
非法人
净资本亏损一年的股东(
,超过资本收益的资本损失)一般每年可从其正常收入中扣除高达3,000美元的此类损失;
非法人
超过3,000美元的股东一般可以结转,并根据守则的规定在随后的纳税年度使用。公司股东一般不得扣除任何纳税年度的净资本损失,但可以结转三个纳税年度的净亏损或结转五个纳税年度的净亏损。
我们(或如果美国股东通过中间人持有股份,则为中间人)将在每个历年结束后尽快向我们的每一位美国股东发送一份通知,详细说明该美国股东在该年度的应纳税所得额中应作为普通收入和长期资本利得计入的金额。此外,每年分配的联邦税收状况通常将报告给美国国税局(包括有资格享受优惠最高税率的分配金额)。由于我们的收入通常不包括符合条件的股息,因此我们支付的分红一般不符合公司股息的扣除条件或适用于符合条件的股息的优惠税率。根据美国股东的具体情况,分配还可能需要缴纳额外的州、地方税和外国税。
该守则要求向美国国税局和纳税人报告担保证券的调整后成本基础信息,其中通常包括在2012年1月1日之后收购的RIC股票。股东应就其账户的成本基础和可用选择的报告与其金融中介机构联系。
根据美国财政部的规定,如果美国股东在任何单个纳税年度确认我们的股票亏损200万美元或更多,或者公司股东在任何一个纳税年度确认亏损1000万美元或更多(或在多个纳税年度的组合中亏损更大),该美国股东必须向美国国税局提交表格8886的披露声明。在许多情况下,投资组合证券的直接美国股东不受这一报告要求的限制,但在目前的指导下,RIC的美国股东也不例外。未来的指导意见可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩大到大多数或所有RIC的股东。根据这些美国财政部法规,损失应由纳税人报告这一事实并不影响纳税人对损失的处理是否适当的法律确定。美国股东应咨询他们的税务顾问,以根据他们的个人情况确定这些美国财政部法规的适用性。
 
112

我们可能被要求从所有分配中扣缴美国联邦所得税或备用预扣税,目前的税率为24%
非法人
美国股东(1)未能向我们提供正确的纳税人识别码或证明该股东免除备用预扣的人,或(2)美国国税局通知我们该股东未能向美国国税局适当报告某些利息和股息收入并对此作出回应的人。个人的纳税人识别码就是他或她的社保号。如果向美国国税局提供了适当的信息,任何在备份预扣下预扣的金额都可以作为美国股东的美国联邦所得税债务的抵免。
课税
非美国
股东
本款适用于
非美国
仅限股东。如果您不是
非美国
股东,本款不适用于您,您应该参考上面的“美国股东的税收”。
投资我们的股票是否适合
非美国
股东将视个人的具体情况而定。A对我们股票的投资
非美国
股东可能会产生不利的税收后果。
非美国
股东在投资我们的普通股之前,应咨询他们的税务顾问。
根据下文《外国账户税收合规法》中的讨论,我投资公司应纳税所得额的分配
非美国
股东(包括利息收入和已实现的短期资本收益超过已实现的长期资本损失,如果支付给
非美国
一般情况下,除非适用例外情况,否则我们将按30%的税率(或适用条约规定的更低税率)预扣我们当前和累积的收益和利润。如果分销与美国的贸易或业务有效地联系在一起
非美国
股东,我们将不被要求预扣美国联邦税,如果
非美国
股东遵守适用的认证和披露要求,尽管分配将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。(特殊认证要求适用于
非美国
外国合伙企业或外国信托的股东,并敦促这些实体咨询其自己的税务顾问。)
此外,根据下面《外国账户纳税合规法》中的讨论,我投资公司应纳税所得额的分配
非美国
如果(I)在及时发送到的通知中适当指定了分配,则股东将不需要缴纳美国预扣税
非美国
股东被视为“与利息相关的股息”或“短期资本利得股息”,(Ii)派息来自守则就该等股息指定的来源,及(Iii)是否符合某些其他要求。我们不能保证我们分发的任何金额是否有资格获得这一免扣,或者如果有资格,我们将这样报告。
根据下文《外国账户税务合规法》中的讨论,我们的净资本利得实际或被视为分配给
非美国
股东,并通过一项
非美国
股东在出售我们的普通股时,将不需要缴纳美国联邦预扣税,通常也不需要缴纳美国联邦所得税,除非(I)分配或收益(视情况而定)与美国的贸易或业务有效相关
非美国
股东,以及如果适用所得税条约,可归因于由
非美国
(Ii)就个别股东而言,在出售或收取分派或收益的年度内,该股东在美国的一段或多段期间或合计超过183天的期间在美国,且符合某些其他条件。
如果我们以假定分配的形式而不是实际分配的形式分配净资本利得,
非美国
股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税,相当于股东为被视为已分配的资本利得支付的税款的可分配份额。为了获得退款,
非美国
股东必须获得美国纳税人识别码并提交美国联邦所得税申报单,即使
非美国
股东无需获得美国纳税人身份号码
 
113

或提交美国联邦所得税申报表。对于企业的
非美国
在某些情况下,与美国贸易或业务有关的股东、分配(包括实际和被认为的)以及出售我们普通股时实现的收益,可能需要按30%的税率(或适用条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。因此,对我们普通股的投资可能不适合于
非美国
股东。
A
非美国
股东是
非居民
外国个人,以及在其他方面缴纳美国联邦预扣税的人,可能需要缴纳美国联邦股息所得税的信息报告和后备预扣税,除非
非美国
股东向我们或股息支付代理提供美国非居民预扣税证明(例如,国税局表格
W-8BEN,
国税局表格
W-8BEN-E
或可接受的替代形式)或以其他方式满足证明其是
非美国
股东或其他人建立备用预扣税豁免。
非美国
股东还可能因投资我们普通股而缴纳美国遗产税。
非美国
个人应就美国联邦所得税和预扣税以及股票投资的州、地方和外国税务后果咨询自己的税务顾问。
外国账户税务遵从法
我们被要求对向某些公司支付的应税股息预扣美国税(按30%的税率)
非美国
未能遵守(或被视为符合)旨在向美国财政部通报美国拥有的外国投资账户的广泛报告和扣缴要求的实体。需要报告的信息包括每个账户持有人的身份和纳税人识别号以及账户内的交易活动。股东可能会被要求向我们提供额外的信息,以便我们能够确定是否需要这种扣缴。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。
未能获得大米资格
如我们未能在任何课税年度通过90%入息审查或任何多元化审查,而该等不合格是由於合理原因而非故意疏忽所致,并就每项未能符合适用规定而缴交惩罚性税项,则我们可能有资格利用守则所订的若干宽免条款。此外,对于多样化测试的某些最低限度的失败,我们在指定的时间内纠正失败,也提供了救济。如果适用的减免条款不可用或不能满足,我们的所有收入将被缴纳如下所述的美国联邦公司级所得税。我们不能保证,如果我们未能通过90%的收入测试或任何多元化测试,我们是否有资格获得任何此类减免。
如果我们无法获得RIC的待遇,我们将按正常的公司税率缴纳所有应税收入的税,无论我们是否向股东进行任何分配。将不需要分配,任何分配通常将作为普通股息收入对我们的股东征税。在守则若干额外限制的规限下,该等分派将有资格享有适用于个别股东的符合资格股息的优惠最高比率。在守则若干限制的规限下,公司分配者将有资格获得股息扣减。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还,而任何剩余的分配将被视为资本收益。此外,如果我们在任何课税年度未能符合注册会计师资格,或在下一课税年度再次有资格作为注册会员纳税,我们将被要求将我们的收入和利润分配给我们的任何
非大米
纳税年度作为我们股东的股息。此外,如果我们在超过两个连续纳税年度的期限内未能获得RIC资格,则为了在接下来的一年获得RIC资格,我们可能会受到常规企业
 
114

对任何净征税
内置
我们选择在重新认证时或在接下来的五个纳税年度确认时确认的某些资产的收益(即包括收入项目在内的总收益超过该等资产的总亏损,如果我们在该纳税年度结束时以公平市值出售该资产的话)。
州税和地方税
在我们被视为开展业务的司法管辖区,我们可能需要缴纳州税或地方税。在这些州或地区,我们实体级别的税收待遇以及根据这些司法管辖区税法向股东分配的待遇可能与《守则》下的待遇不同。因此,对我们普通股的投资可能会对股东产生不同于对我们证券投资的直接投资的税收后果。股东被敦促就州和地方税问题咨询他们自己的税务顾问。
 
115

监管
我们最近的年度表格报告中“监管”标题下的“业务”项下包含的信息
10-K
通过引用并入本文。
 
116

配送计划
我们可能会不时在一个或多个发行或系列中提供我们的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权或代表在一个或多个承销的公开发行中购买普通股、优先股或债务证券的权利的认股权证,
在市场上
要约、协商交易、大宗交易、尽力而为要约或这些方法的组合。我们可以通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者出售证券,包括配股发行中的现有股东、通过代理或通过任何此类销售方法的组合。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。招股说明书补充资料或补充资料亦会描述证券发售的条款,包括:证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益(如有的话);承销商可根据其向本行购买额外证券的任何超额配售选择权;任何代理费或承销折扣,以及构成代理人或承销商补偿的其他项目;公开发售价格;任何允许的折扣或优惠或
重新允许
或支付给交易商;以及证券可能上市的任何证券交易所或市场。只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。
证券的分配可以不时地在一个或多个交易中以一个或多个固定价格进行,该价格可以按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或谈判价格进行改变,但条件是我们普通股的每股发行价,减去任何承销佣金或折扣,必须等于或超过我们普通股在发售时的每股资产净值,但以下情况除外:(1)与向我们现有股东进行的配股有关,(2)征得本公司大多数普通股股东同意后一年内完成;或(3)在美国证券交易委员会允许的情况下完成。发行证券的价格可能比现行市场价格有折扣。
在出售证券时,承销商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿,他们可以作为代理。我们的普通股股东将间接承担这些费用和支出,以及我们与任何证券销售有关的任何其他费用和支出。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商,交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金,和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法下的承销商,他们从我们那里获得的任何折扣和佣金,以及他们在转售证券时实现的任何利润,都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人,并将在适用的招股说明书附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。FINRA任何成员或独立经纪交易商收取的最高佣金或折扣总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售证券的总收益的8%。我们也可以补偿保险人或代理人因此而产生的某些费用和法律费用。
任何承销商均可根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售,这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易是指通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券,以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时,从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始,承销商可以随时停止任何活动。
 
117

任何作为纽约证券交易所合格做市商的承销商,均可在发行定价的前一个工作日,在我们普通股的要约或出售开始之前,根据《交易法》规定的m规则,在纽约证券交易所从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制,并且必须被认定为被动做市商。一般来说,被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价;然而,如果所有独立出价都低于被动做市商的出价,那么当超过某些购买限额时,被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平,如果开始,可以随时停止。
我们可以直接销售证券,也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称,并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明,我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。
除非在适用的招股说明书附录中另有规定,否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券,除我们在纽约证券交易所交易的普通股外,没有任何交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券,但我们没有义务这样做。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。
根据吾等可订立的协议,参与分销吾等证券股份的承销商、交易商及代理人可能有权就某些责任获得吾等的赔偿,包括证券法下的责任,或代理人或承销商就这些负债可能作出的付款。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
如果在适用的招股说明书附录中表明了这一点,我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人征求某些机构的报价,以便根据规定在未来日期付款和交付的合同从我们那里购买我们的证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等,但在任何情况下,这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束:在交割时,买方所在司法管辖区的法律不得禁止购买我们的证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。这类合同将仅受招股说明书补编中所列条件的约束,招股说明书补编将列出征求此类合同应支付的佣金。
我们可能与第三方进行衍生品交易,或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明,第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券,包括在卖空交易中。如果是这样的话,第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款,并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品,以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将为承销商,如果未在本招股说明书中注明,将在适用的招股说明书附录中注明。
为了遵守某些州的证券法(如果适用),我们在此提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。
 
118

客户、转让和分销付款代理和登记员
我们的证券由道富银行和信托公司根据托管协议持有。托管人的地址:One Lincoln Street,Boston,Massachusetts 02111。SS & C GIDS,Inc.担任我们普通股的转让代理、分销支付代理和登记员。SS & C GIDS,Inc.的主要营业地址为430 W。密苏里州堪萨斯城第7街64105-1594,电话号码:(877)
628-8575.
经纪业务配置和其他做法
由于我们一般打算在私下协商的交易中获得和处置我们的投资,我们预计在正常的业务过程中不会经常使用经纪人。根据我们董事会制定的政策,顾问主要负责执行我们投资组合交易中公开交易的证券部分,并分配经纪佣金。顾问不会透过任何特定的经纪或交易商进行交易,但会考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、交易规模、执行的难度和公司的营运设施,以及公司在定位证券块方面的风险和技巧等因素,寻求为我们取得最佳的净收益。虽然顾问通常会寻求具有合理竞争力的交易执行成本,但我们不一定会支付可用的最低价差或佣金。在符合适用法律要求的情况下,顾问可部分根据向其及我们及任何其他客户提供的经纪或研究服务来选择经纪。作为对此类服务的回报,如果顾问真诚地确定佣金就所提供的服务而言是合理的,我们可能会支付比其他经纪商收取的佣金更高的佣金。
法律事务
宾夕法尼亚州费城的Dechert LLP已为我们传递了与此处提供的证券有关的某些法律事项,而与马里兰州法律有关的某些事项已由位于马里兰州巴尔的摩的Miles S&Stockbridge P.C.传递。与此次发行相关的某些法律问题将由招股说明书附录中指定的律师转交给承销商(如果有的话)。
独立注册会计师事务所
公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间每年的合并财务报表已通过本招股说明书中引用的德勤会计师事务所审计,德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,位于纽约洛克菲勒广场30号,纽约,10112正如他们的报告中所述。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威,此类财务报表以引用的方式纳入。
 
119

以引用方式成立为法团
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。自我们提交招股说明书之日起,通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在通过本招股说明书及随附的任何招股说明书附录进行的任何证券发售终止之日之前,吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。
我们通过引用将以下列出的文件以及我们可能在本招股说明书日期之后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并到本招股说明书中,直至本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止发售这些证券;然而,只要该信息在第2.02项或第7.01项下“提供”
8-K
或向美国证券交易委员会“提供”的其他未被视为已备案的信息,不会通过引用的方式并入本招股说明书及任何随附的招股说明书附录。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新,并可能取代本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及之前向美国证券交易委员会提交的其他信息。
本招股说明书通过引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件:
 
   
我们的年报表格10-K截至2023年12月31日的财年,于2024年2月26日向美国证券交易委员会备案;
 
   
我们的最终委托书附表14A,于2024年4月26日向SEC提交;
 
   
我们在表格上的季度报告
10-Q
截至2024年3月31日和2024年6月30日的财政季度,于2024年3月31日向SEC提交 2024年5月8日2024年8月6日,分别;
 
   
我们当前的形式报告
8-K
(提供而非归档的信息除外)于 2024年6月3日, 2024年6月6日, 2024年6月21日2024年8月16日;和
 
   
我们的注册声明中引用了我们普通股的描述 表格8-A (没有。
001-36420),
于2014年4月11日向SEC提交,包括在终止此处注册的普通股发行之前为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
要获取这些文件的副本,请参阅“可用信息”。
可用信息
我们向SEC提交或提交年度、季度和当前定期报告、委托书以及符合《交易法》信息要求的其他信息。您可以通过致电我们付费(215)免费获取此信息
495-1150
或在我们的网站上
Www.fskkradvisor.com
.我们网站上包含的信息并未以引用的方式纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中,您不应将该信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的一部分。美国证券交易委员会维护一个互联网网站,其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他信息,这些信息可在美国证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov上免费获取。在支付复制费后,可以通过电子邮件发送请求至:publicinfo@sec.gov获得这些报告、代理和信息声明以及其他信息的副本。
 
 
120

 
 
普通股
优先股
认股权证
认购权
债务证券
 
 
 
招股说明书
 
 
2024年9月19日
 
 
 

C部分
其他信息
项目 25。财务报表和证物
1)
截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日期间三年中每年的合并财务报表以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中)截至12月31日,2023年以及截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的合并未经审计财务报表已通过引用纳入本登记表“A部分-招股说明书所需信息”中。
2)
陈列品
 
(a)(1)
   FS Investment Corporation修正案和重述第二条。 (参考注册人的附件3.1合并当前的形式报告 8-K 于四月提交 16, 2014.)
(a)(2)
   FS投资公司修正案条款。 (参考注册人的附件3.1合并当前的形式报告 8-K 日提交的美国 3, 2018.)
(a)(3)
   FS投资公司修正案条款。 (参考注册人的附件3.1合并当前的形式报告 8-K 日提交的美国 19, 2018.)
(a)(4)
   FS KKR Capital Corp.修正案条款 (参考注册人的附件3.1合并当前的形式报告 8-K 六月提交 15, 2020.)
(a)(5)
   FS KKR Capital Corp.修正案条款 (通过参考注册人的附件3.2合并当前的形式报告 8-K 六月提交 15, 2020.)
(b)(1)
   FS KKR Capital Corp.第三次修订和重述章程(通过参考附件3.1向注册人注册当前的形式报告 8-K 11月提交 24, 2020.)
(d)(1)
   股票证书格式。 (通过参考附件(d)(1)并入注册人表格上的注册声明 N-2 (File号 333-195863) 五月提交 12, 2014.)
(d)(2)
   订阅证书格式。**
(d)(3)
   订阅代理协议形式。**
(d)(4)
   令状协议形式。**
(d)(5)
   补充条款的形式。**
(d)(6)
   表格T-1 受托人资格声明。*
(d)(7)
   契约,日期为2014年7月14日,由FS Investment Corporation和美国银行全国协会作为受托人签订。 (参考附件4.2合并给注册人季度表格报告 10-Q 截至6月的季度 2014年8月30日提交 14, 2014.)
 
(d)(8)
   第三份补充契约,日期为2015年4月30日,涉及2022年到期的4.750%票据,由FS Investment Corporation和美国银行全国协会作为受托人签订。 (参考附件4.1向注册人合并当前的形式报告 8-K 于四月提交 30, 2015.)
 
(d)(9)
   2022年到期的4.750%票据形式。 (作为附件A包含在附件(d)(8)中的第三个补充契约中) (参考附件4.1向注册人合并当前的形式报告 8-K 于四月提交 30, 2015.)
(d)(10)
   第四份补充契约,日期为2019年7月15日,涉及2024年到期的4.625%票据,由公司和美国全国银行协会(作为受托人)签订。 (参考附件4.1向注册人合并当前的形式报告 8-K 于7月提交 15, 2019.)
 
C-1

(d)(11)
   2024年到期的4.625%票据形式。 (作为附件(d)(10)中第四补充契约的附件A包含)(参考附件4.1合并给注册人当前的形式报告 8-K 于7月提交 15, 2019.)
(d)(12)
   第五份补充契约,日期为2019年11月20日,涉及2025年到期的4.125%票据,由公司和美国全国银行协会(作为受托人)签订。 (参考附件4.1向注册人合并当前的形式报告 8-K 11月提交 20, 2019.)
(d)(13)
   2025年到期的4.125%票据形式。 (作为附件(d)(12)中第五补充契约的附件A包含)(参考附件4.1并入注册人当前的形式报告 8-K 11月提交 20, 2019.)
(d)(14)
   第六份补充契约,日期为2020年4月30日,涉及2025年到期的8.625%票据,由公司与美国全国银行协会(作为受托人)签订。 (通过参考注册人的附件4.9合并季度表格报告 10-Q截至3月的季度报告 2020年5月31日提交 6, 2020.)
(d)(15)
   格式为8.625%票据,2025年到期。 (作为附件(d)(14)中第六补充契约的附件A包含)(参考附件4.9合并给注册人季度表格报告 10-Q截至3月的季度报告 2020年5月31日提交 6, 2020.)
(d)(16)
   第七份补充契约,日期为2020年12月10日,涉及2026年到期的3.400%票据,由公司与作为受托人的美国全国银行协会签订。 (参考向注册人提交的附件4.1合并当前的形式报告 8-K f于12月提交 10, 2020.)
(d)(17)
   2026年到期的3.400%票据形式。 (作为附件(d)(16)中第七补充契约的附件A包含)(参考附件4.1并入注册人当前的形式报告 8-K 日提交的美国 10, 2020.)
(d)(18)
   第八份补充契约,日期为2021年6月17日,涉及2027年到期的2.625%票据,由公司和美国全国银行协会(作为受托人)签订。 (参考附件4.1 t合并o 注册人的当前表格报告 8-K于6月提交 17, 2021.)
(d)(19)
   2027年到期的2.625%债券的形式。(载于附件(D)(18))(参照附件4.1t成立为法团o注册人目前在表格上的报告 8-K 六月提交 17, 2021.)
(d)(20)
   第九期补充契约,日期为2021年10月12日,与2024年到期的1.650厘债券有关,由FS KKR Capital Corp.和美国银行协会作为受托人(通过引用附件4.1并入注册人S当前的表格报告8-K已于10月提交 13, 2021.)
(d)(21)
   2024年到期的1.650厘债券格式(载于附件(D)(20),作为附件A至第9号补充契约)(注册人S当前表格报告附件4.1并入8-K已于10月提交 13, 2021.)
(d)(22)
   第十次补充契约,日期为2021年10月12日,与2028年到期的3.125%债券有关,由公司和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用附件4.3并入注册人当前的形式报告 8-K已于10月提交 13, 2021.)
(d)(23)
   2028年到期的3.125厘债券格式(作为附件A包含在附件(D)(22)中)(通过引用附件4.3并入注册人当前的形式报告 8-K已于10月提交 13, 2021.)
(d)(24)
   第十一份补充契约,日期为2022年1月18日,与2027年到期的3.250%票据有关,由FS KKR Capital Corp.和美国银行全国协会作为受托人(通过参考注册人当前表格报告的附件4.1合并 8-K 于2022年1月19日提交。)
 
C-2

(d)(25)
  
2027年到期的3.250%票据表格(作为附件(d)(24)中第十一份补充契约的附件A包含(通过引用注册人当前表格报告的附件4. 1合并) 8-K 于2022年1月19日提交。)
(d)(26)
   第十二补充契约,日期为11月 2023年21日,有关2029年到期的7.875%票据,由公司与美国银行信托公司、全国协会(作为 利益继承人 美国银行全国协会),作为受托人。 (参考附件4.1并入公司当前的形式报告 8-K 11月提交 21, 2023.)
(d)(27)
   2029年到期的7.875%票据形式。 (作为附件(d)(26)中第十二补充契约的附件A包含(通过参考附件4.1并入注册人当前的形式报告 8-K 11月提交 21, 2023.)
(d)(28)
   第十三份补充契约,日期为2024年6月6日,涉及2029年到期的6.875%票据,由公司与美国银行信托公司全国协会(作为 利益继承人 美国银行全国协会),作为受托人。(I参考附件4.1向注册人注册当前的形式报告 8-K于6月提交 6, 2024.)
(d)(29)
   2029年到期的6.875厘债券格式(I作为附件(d)(28)中第十三份补充契约的附件A包含) (i参考附件4.1向注册人注册当前的形式报告 8-K于6月提交 6, 2024.)
(d)(30)
   契约,日期为六月 2017年28日,纽约银行梅隆信托公司(N.A.)和企业资本信托公司 (参考附件4.1注册为Corporate Capital Trust Inc.当前报告表格 8-K 提交 5, 2017.)
(d)(31)
   2022年到期的5.00%票据形式。 (作为附件(d)(30)中契约的附件A包含)(参考附件4.1合并至Corporate Capital Trust Inc.'当前的形式报告 8-K 于7月提交 5, 2017.)
(d)(32)
   契约,日期截至二月 2020年14日,由FS KKR Capital Corp. II和美国银行全国协会作为受托人共同承担。 (参考附件4.1并入FS KKR Capital Corp. II当前的形式报告 8-K 二月提交 14, 2020.)
(d)(33)
   第一份补充契约,日期为二月 2020年14日,与2025年到期的4.250%票据有关,由FS KKR Capital Corp. II和美国银行全国协会作为受托人进行。 (参考附件4.2并入FS KKR Capital Corp. II当前的形式报告 8-K 二月提交 14, 2020.)
(d)(34)
   2025年到期的4.250%票据形式。 (作为附件(d)(33)中第一份补充契约的附件A包含)(参考附件4.2并入FS KKR Capital Corp. II当前的形式报告 8-K 二月提交 14, 2020.)
(d)(35)
   第二次补充契约,日期为六月 2021年16日,与2025年到期的4.250%票据有关,由FS KKR Capital Corp.和美国银行全国协会作为受托人进行。 (参考向注册人提交的附件4.3合并当前的形式报告 8-K 六月提交 16, 2021.)
(e)
   分配再投资计划,自6月起生效 2, 2014. (参考附件合并 4.1向登记人当前的形式报告 8-K 五月提交 23, 2014.)
 
(g)(1)
   修订和重述的投资咨询协议,日期截至6月 2021年16日,由注册人和FS/KKR Advisor,LLC签署。 (参考注册人的附件10.1合并当前的形式报告 8-K 在J上归档une 16, 2021.)
(g)(2)
   管理协议,日期为四月 2018年9月9日,由FS Investment Corporation和FS/KKR Advisor,LLC共同完成。 (参考附件10.2提交给注册人S当期报道8-K 于四月提交 9, 2018.)
 
(h)(1)    股权证券承销协议形式。**
(h)(2)    债务证券承销协议形式。**
 
C-3

(j)
   托管协议,日期为2011年11月14日,由FS投资公司和道富银行信托公司签署。注册公司(注册人参看附件10.9注册成立季度表格报告 10-Q截至9月的季度2011年7月30日提交 14, 2011.)
(k)(1)
   第二次修订和重新签署的高级担保循环信贷协议,日期为2020年12月23日,由本公司和FS KKR Capital Corp.II作为借款人,JPMorgan Chase Bank,N.A.作为行政代理,ING Capital LLC作为抵押品代理,以及贷款人、文件代理、联合簿记管理人和联合牵头安排人一方签署。(通过引用附件10.2并入登记人当前关于表格的报告8-K 日提交的美国 30, 2020.)
(k)(2)
   由本公司(包括FS KKR Capital Corp.II合并后的继承人)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为借款人和行政代理,于2021年9月27日签署的第二份经修订和重新修订的高级担保循环信贷协议的第1号修正案。(通过引用本公司的附件10.9合并季度表格报告 10-Q截至9月的季度2021年11月30日提交 8, 2021.)
(k)(3)
   由FS KKR Capital Corp.作为借款人,JPMorgan Chase Bank,N.A.作为行政代理,ING Capital LLC作为抵押品代理及其贷款人,于2022年5月17日由FS KKR Capital Corp.提出,修订编号为:(通过引用本公司的附件10.1合并当前的形式报告 8-K 五月提交 18, 2022.
)
(k)(4)
   第二次修订和重新签署的高级担保循环信贷协议的修正案编号T3,日期为2023年10月31日,由FS KKR Capital Corp.作为借款人,JPMorgan Chase Bank,N.A.作为行政代理,ING Capital LLC作为抵押品代理,以及贷款人一方签署。(通过引用附件10.2并入注册人季度表格报告 10-Q截至9月的季度2023年11月30日提交 6, 2023.)
(k)(5)
   本公司与摩根大通银行之间的第二次修订和重新签署的高级担保循环信贷协议第四修正案,日期为2024年6月26日。(通过引用10.1并入注册人季度表格报告 10-Q 截至6月的季度2024年8月30日提交 6, 2024.)
(k)(6)
   CCT东京Funding LLC、Corporation Capital Trust,Inc.和三井住友银行之间的贷款和服务协议,日期为2015年12月2日。(引用附件10.42合并于企业资本信托股份有限公司S年度报表10-K 三月提交 21, 2016.)
(k)(7)
   贷款和服务协议第一修正案,日期为2017年9月20日,由CCT Tokyo Funding LLC、Corporation Capital Trust,Inc.和三井住友银行共同签署。(引用附件10.3合并于企业资本信托股份有限公司的S季度报表10-Q 11月提交 9, 2017.)
(k)(8)
   CCT Tokyo Funding LLC、Corporation Capital Trust,Inc.和三井住友银行之间的贷款和服务协议第二修正案,日期为2017年11月至28日。(通过引用附件10.1并入公司资本信托公司的S当前报表8-K 11月提交 28, 2017.)
(k)(9)
   CCT Tokyo Funding LLC、Corporation Capital Trust,Inc.和三井住友银行之间的贷款和服务协议第四修正案,日期为2018年11月30日。(通过引用附件10.18并入注册人年度报告表格10-K 二月提交 28, 2019.)
(k)(10)
   CCT Tokyo Funding LLC、FS KKR Capital Corp.和三井住友银行之间的贷款和服务协议第五修正案,日期为2019年12月2日。(参考附件10.1合并 注册人当前的形式报告 8-K 日提交的美国 5, 2019.)
 
C-4

(k)(11)
   贷款和服务协议第六修正案,日期:12月 2020年1月1日,由Cct东京Funding LLC、FS KKR Capital Corp.、和三井住友银行。 (参考注册人的附件10.1合并当前的形式报告 8-K 日提交的美国 2, 2020.)
(k)(12)
   贷款和服务协议第七修正案,日期为2021年11月9日,由Cct东京Funding LLC、FS KKR Capital Corp.、和三井住友银行。(参考附件10.1注册成立公司当前的形式报告 8-K 11月提交 15, 2021.)
(k)(13)
   贷款和服务协议第八修正案,日期为2022年11月14日,由Cct东京Funding LLC、FS KKR Capital Corp.、和三井住友银行。 (参考附件10.1合并至公司当前的形式报告 8-K 11月提交 17, 2022.)
(k)(14)
   契约,日期为六月 2019年25日,由FS KKR Mm CLO 1 LLC和美国银行全国协会共同完成。 (参考注册人的附件10.1合并当前的形式报告 8-K 于7月提交 1, 2019.)
(k)(15)
   修订和重新修订的假牙,日期为12月2020年6月22日,由FS KKR mm CLO 1 LLC和美国银行全国协会之间的。(通过引用附件10.1并入注册人当前的形式报告 8-K 日提交的美国 30, 2020.)
(k)(16)
   FKKR mm CLO 1 LLC作为受托人,以及FS KKR mm CLO 1 LLC和美国银行全国协会之间于2019年6月25日签署的第一份契约补充契约(参照本公司附件10.3合并季度表格报告 10-Q 截至6月的季度2023年8月30日提交 7, 2023.)
(k)(17)
   贷款融资和服务协议,日期为2月2014年10月20日,由Darby Creek LLC和Darby Creek LLC组成,作为借款人,德意志银行纽约分行作为行政代理,富国银行,National Association作为抵押品代理和抵押品托管人,以及其他贷款人和贷款人代理不时作为其当事人。(通过引用FSK KKR Capital Corp.II的附件10.5合并当前的形式报告 8-K 二月提交 25, 2014.)
(k)(18)
   修正案编号:第1期至贷款融资和服务协议,日期为1月2015年8月12日,Darby Creek LLC作为借款人,德意志银行纽约分行作为行政代理,富国银行全国协会作为抵押品代理和抵押品托管人,以及其他贷款人和贷款人代理不时作为借款人。(通过引用FSK KKR Capital Corp.II的附件10.27合并S年度报表10-K申请日期为3月 25, 2016.)
(k)(19)
   修正案编号:第2期至贷款融资和服务协议,日期为2月2015年3月3日,由Darby Creek LLC和Darby Creek LLC组成,作为借款人,德意志银行纽约分行作为行政代理,富国银行,National Association作为抵押品代理和抵押品托管人,以及不时与之相关的其他贷款人和贷款人代理。(通过引用FSK KKR Capital Corp.II的附件10.28合并S年度报表10-K申请日期为3月 25, 2016.)
(k)(20)
   修正案编号:第3期至贷款融资和服务协议,日期为5月2015年7月7日,Darby Creek LLC作为借款人,德意志银行纽约分行作为行政代理,富国银行全国协会作为抵押品代理和抵押品托管人,以及其他贷款人和贷款人代理不时作为借款人。(通过引用FSK KKR Capital Corp.II的附件10.29合并S年度报表10-K申请日期为3月 25, 2016.)
(k)(21)
   修正案编号:第4期至贷款融资和服务协议,日期为10月2015年8月8日,Darby Creek LLC作为借款人,德意志银行纽约分行作为行政代理,富国银行全国协会作为抵押品代理和抵押品托管人,以及其他贷款人和贷款人代理不时作为借款人。(通过引用FSK KKR Capital Corp.II的附件10.30合并年度报告形式 10-K 三月提交 25, 2016.)
 
C-5

(k)(22)
   由Darby Creek LLC作为借款人,德意志银行纽约分行作为行政代理,Wells Fargo Bank,National Association作为抵押品代理和抵押品托管人,以及不时与其他贷款人和贷款人代理签订的截至2016年8月19日的贷款融资和服务协议修正案第6号。(通过引用FSK KKR Capital Corp.II的附件10.1合并当前的形式报告 8-K申请日期为8月 22, 2016.)
(k)(23)
   日期为2019年2月15日的贷款融资和服务协议第7号修正案,由Darby Creek LLC作为借款人,德意志银行纽约分行作为行政代理,富国银行全国协会作为抵押品代理和抵押品托管人,以及不时与之相关的其他贷款人和贷款人代理。(通过引用FSK KKR Capital Corp.II的附件10.16合并季度表格报告10-K申请日期为3月 19, 2019.)
(k)(24)
   综合修正案,日期为2019年2月20日,在Darby Creek LLC作为借款人,Deutsche Bank AG纽约分行作为贷款代理,每个贷款方,每个代理方,以及Wells Fargo Bank,National Association,作为抵押品代理和抵押品托管人之间。(通过引用FSK KKR Capital Corp.II的附件10.1合并当前的形式报告 8-K2月提交的申请 25, 2019.)
(k)(25)
   《贷款融资和服务协议第十修正案》,日期为2021年12月28日,由Darby Creek LLC、作为贷款代理的德意志银行纽约分行和每一家贷款人不时签署。(通过引用本公司的附件10.2合并当前的形式报告 8-K于1月提交 4, 2022.)
(k)(26)
   《贷款融资和服务协议第十一修正案》,日期为2023年2月23日,由Darby Creek LLC、作为贷款代理的德意志银行纽约分行和每个贷款人不时签署)(通过引用FS KKR Capital Corp.的附件10.27合并。S年度报表10-K提交日期二月 27, 2023
.)
(k)(27)
   贷款融资和服务协议第十二修正案和交易文件综合修正案,日期为2023年4月至27日,由Darby Creek LLC、德意志银行纽约分行和富国银行全国协会共同完成。(通过引用本公司的附件10.4合并季度表格报告 10-Q 五月提交 5, 2023.)
(k)(28)
   截至2024年6月27日,Darby Creek LLC和德意志银行纽约分行之间的贷款和服务协议第十三修正案。(通过引用本公司的附件10.2合并季度表格报告 10-Q于8月提交 6, 2024.)
(k)(29)
   贷款和担保协议,日期为2019年11月22日,由Ambler Funding LLC签署,作为借款人,Ally Bank作为行政代理和安排人,Wells Fargo Bank,N.A.作为抵押品管理人和抵押品托管人,以及贷款人不时作为贷款人。(以引用方式并入附件10.1至FS投资公司IV当前的形式报告 8-K 11月提交 26, 2019.)
(k)(30)
   贷款和安全协议第一修正案,日期为2021年12月28日,由Ambler Funding LLC、Ally Bank和Wells Fargo National Association签署。(通过引用本公司的附件10.2合并当前的形式报告 8-K于1月提交 4, 2022.)
(k)(31)
   贷款和担保协议第二次修正案,日期为2023年10月31日,由Ambler Funding(作为借款人)、Ally Bank(作为行政代理人和担保人)、不时参与其中的每一个贷方以及富国银行(Wells Fargo Bank),全国协会,作为抵押品管理人和抵押品托管人。 (参考注册人的附件10.1合并季度表格报告 10-Q 11月提交 6, 2023.)
(k)(32)
   贷款和服务协议,日期为2019年11月22日,由Meadowbrook Run LLC(借款人Morgan Stanley Senior Funding,Inc.)签署,作为行政代理人,富国银行,NA,作为抵押品代理人、账户银行和抵押品托管人,以及不时作为其一方的贷方。 (参考附件合并 10.1致FSK KKR Capital Corp. II当前的形式报告 8-K 11月提交 29, 2019.)
 
C-6

(k)(33)
   贷款和服务协议第一修正案和交易文件综合修正案,日期为2020年3月3日,由Meadowbrook Run LLC作为借款人,摩根士丹利高级融资有限公司作为贷款人和行政代理,以及本公司作为服务商。(通过引用FSK KKR Capital Corp.II的附件10.49合并季度表格报告 10-Q5月提交的申请 12, 2020.)
(k)(34)
   对贷款和服务协议的第二次修订,日期为2020年6月16日,由Meadowbrook Run LLC作为借款人,本公司作为服务商,摩根士丹利银行作为贷款人,摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理(通过引用FSK KKR Capital Corp.II的附件10.50合并季度表格报告 10-Q申请日期为8月 10, 2020.)
(k)(35)
   贷款和服务协议第三修正案和交易文件综合修正案,日期为2021年12月28日,由Meadowbrook Run LLC作为借款人,FS KKR Capital Corp.作为服务机构,摩根士丹利银行作为贷款人,摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理。(通过引用本公司的附件10.4合并当前的形式报告 8-K于1月提交 4, 2022.)
(k)(36)
   11月28日《贷款和服务协议第四修正案》。2022年,由Meadowbrook Run LLC担任借款人,FS KKR Capital Corp.作为服务机构,摩根士丹利银行作为贷款人,摩根士丹利高级基金公司作为行政代理(通过引用附件10.60并入FS KKR Capital Corp.S年度报表10-K 二月提交 27, 2023).
(k)(37)
   贷款和服务协议第五修正案,日期为2023年6月30日,由Meadowbrook Run LLC、FS KKR Capital Corp.、摩根士丹利高级融资公司和摩根士丹利银行共同完成。(通过引用本公司的附件10.1合并当前的形式报告 8-K 于7月提交 3, 2023.)
(k)(38)
   FS KKR Capital Corp.于2020年11月23日签署的合并协议和计划,FS KKR Capital Corp. II、Rocky Merger Sub,Inc.和FS/KKR Advisor,LLC。 (参考附件2.1合并 注册人当前的形式报告 8-K 11月提交 24, 2020.)
(k)(39)
   FS Investment Corporation II、Corporate Capital Trust II、FS Investment Corporation III、FS Investment Corporation IV、Nt Acquisition 1,Inc.、Nt Acquisition 2,Inc.,NT Acquisition 3,Inc.和FS/KKR Advisor,LLC。 (参考FS KKR Capital Corp. II的附件2.1合并当前的形式报告 8-K 六月提交 3, 2019.)
(l)(1)    Miles & Stockbridge PC的意见 *
(l)(2)    德杰特律师事务所的意见。*
(n)(1)    Miles & Stockbridge PC的同意 (参考附件(l)(1)纳入本文。)
(n)(2)    Dechert LLP的同意。 (参考附件(1)(2)纳入本文。)
(n)(3)    德勤律师事务所的同意 *
(n)(4)    RSm US LLP的同意 *
(n)(5)
   RSm US LLP关于证券表的报告(FS KKR Capital Corp.) (参考表格上的注册人注册声明的附件(n)(4)合并 N-2 (333-231221) 五月提交 3, 2019.)
(r)(1)
   注册人道德准则。 (参考表格上的注册人注册声明的附件(r)(1)合并 N-2 (File号 333-224588) 五月提交 2, 2018.)
(r)(2)
   FS/KKR Advisor,LLC的道德准则。 (参考表格上的注册人注册声明的附件(r)(2)合并 N-2 (File号 333-224588) 五月提交 2, 2018.)
(s)
   备案费表 *
 
*
现提交本局。
**
须以修订方式提交。
 
C-7

项目 26。营销安排
本注册声明中“分销计划”标题下包含的信息通过引用并入本文。
项目 27.发行发行的其他费用
下表列出了注册人因本注册声明中描述的要约而发生的估计费用:
 
美国证券交易委员会注册费
(1)
   $          
FINRA备案费用
(2)
  
纽约证券交易所上市费
(2)
  
会计费用和费用
(2)
  
律师费及开支
(2)
  
打印
(2)
  
杂费及开支
(2)
  
  
 
 
 
(2)
   $    
 
(1)
 
根据《证券法》颁布的第456(b)、457(r)和415(a)(6)条,我们将推迟支付所有注册费。任何注册费将随后在
现收现付
基础
(2)
 
这些费用将根据发行的证券和发行数量计算,因此目前无法估计。这些费用(如果有的话)将反映在适用的招股说明书补充中。
项目28.受共同控制或受共同控制的人
注册人直接或间接拥有下文“投票证券百分比”标题下列出的实体的投票证券的该百分比。这些实体均包含在注册人截至2023年12月31日的经审计合并财务报表中:
 
名字
  
状态:
成立为公司或
组织
    
百分比
所有权
投票权的
证券
 
Cct都柏林资助指定活动公司
     爱尔兰        100
Cct Holdings II LLC
     特拉华州        100
Cct东京资助有限责任公司
     特拉华州        100
FCF LLC
     特拉华州        100
FS KKR Mm CLO 1 LLC
     特拉华州        100
Fsic Investments,Inc.
     特拉华州        100
IC Altus Investments,LLC
     特拉华州        100
IC美国能源投资公司
     特拉华州        100
IC Arches Investments,LLC
     特拉华州        100
IC Northern Investments,LLC
     特拉华州        100
蝗虫街融资有限责任公司
     特拉华州        100
Race Street Funding LLC
     特拉华州        100
Ambler Funding LLC
     特拉华州        100
科布斯溪有限责任公司
     特拉华州        100
库珀河有限责任公司
     特拉华州        100
达比溪有限责任公司
     特拉华州        100
FASIC II Investments,Inc.
     特拉华州        100
德国城融资有限责任公司
     特拉华州        100
IC II Northern Investments,LLC
     特拉华州        100
朱尼亚塔河有限责任公司
     特拉华州        100
Meadowbrook Run Funding LLC
     特拉华州        100
信贷机会合作伙伴合资公司,LLC
     特拉华州        50 %* 
 
C-8

*
注册人是Credit Opportunities Partners Jet,LLC或COP Jet的股权所有者,该公司是注册人与南卡罗来纳州退休系统集团信托基金(SCRS)之间的合资企业。根据COP合资企业运营协议的条款,注册人和SCRS各拥有COP合资企业50%的投票控制权,并需要就COP合资企业的所有投资决策以及所有其他重大行动达成一致。
项目29.证券持有人人数
下表列出了截至2024年9月13日注册人股本记录保持者数量:
 
班级名称
  
数量:
纪录保持者
 
普通股,面值0.001美元
     9,687  
项目 30。赔偿
法律责任的限制
注册人的章程将注册人董事和高级职员对公司及其股东的金钱损害赔偿的个人责任限制在马里兰州法律允许的最大范围内。马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中纳入一项条款,扩大或限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任,但公司不得包括任何限制或限制董事或高级管理人员对公司或其股东的责任的条款:
 
  (a)
在证明该人实际上在金钱、财产或服务方面获得不正当利益或利润的范围内;或
 
  (b)
在某一法律程序中作出不利该人的判决或其他终审裁决,而该判决或其他终审裁决是基于该法律程序中的一项裁定,即该人的行动或没有采取行动是主动和故意不诚实的结果,并且对该诉讼中所判决的诉讼因由具有关键性。
注册人章程规定董事和高级管理人员责任的限制须遵守1940年投资公司法(经修订)或1940年法案的任何适用限制。此外,注册人还购买董事和高级官员的责任保险。
赔偿
根据马里兰州一般公司法,马里兰州公司可赔偿其董事、高级职员和某些其他当事人因向公司服务或应公司要求而可能成为诉讼一方的任何诉讼中实际发生的判决、罚款、罚款、和解和合理费用,除非已确定:(I)受补偿方的行为或不作为对导致诉讼的事项具有实质性意义,并且是恶意行为,或者是积极和故意不诚实的结果,(Ii)董事实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益,或(Iii)在任何刑事诉讼的情况下,受赔偿一方有合理理由相信该作为或不作为是违法的。马里兰州法律不允许对寻求赔偿的一方被判定对公司负有责任的任何诉讼进行赔偿。此外,一方当事人不得因该方对公司提起的诉讼而获得赔偿,但下列情况除外:(I)为强制执行赔偿而提起的诉讼,或(Ii)公司章程或章程、公司董事会决议或公司为当事一方的公司董事会批准的协议另有明确规定的情况。
注册人的章程允许注册人在最终处理诉讼之前向任何个人进行赔偿并支付或报销合理费用,这些个人是(a)现任或前任董事或官员
 
C-9

登记人因其以该身份服务而成为或威胁成为诉讼一方的人,或(b)在担任登记人的董事或高级职员期间,应登记人的要求,担任或已担任任何公司、合伙人、成员、经理或受托人、合伙人、经理或受托人、有限责任公司、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业,并因其以该身份服务而被或威胁成为诉讼的一方,以及针对该人可能承担的任何索赔或责任,在每种情况下,在马里兰州法律和1940年法案允许的最大范围内。注册人的章程规定,赔偿的提供受1940年法案的任何适用限制的约束。
注册官的附例规定,注册官有义务弥偿,并且在不要求初步确定获得弥偿的最终权利的情况下,在法律程序的最终处置之前,向以下个人支付或偿付合理的费用:(A)身为现任或前任董事或注册人的高级人员,并因其担任法律程序的一方而被成为或威胁成为法律程序的一方的任何个人;或(B)在董事或注册人的高级人员提出要求时,担任或曾经担任任何法团、合伙企业、有限责任公司的高级人员、合伙人、成员、经理或受托人的任何个人,合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业,并因其在马里兰州法律和1940年法案允许的最大范围内,因其在该身份的服务而被提出或被威胁成为法律程序的一方,以及因该人可能成为其主体或该人可能招致的任何索赔或责任而提出或被威胁成为法律程序的一方。注册人章程和章程还允许注册人向曾以上文(A)或(B)项所述任何身份为注册人的前任服务的人,以及注册人的任何雇员或代理人或注册人的前任,提供此类赔偿和垫付费用。根据1940年法令,登记人不会就任何人因故意失职、不守信用、严重疏忽或鲁莽地无视其职务所涉及的职责而承担的任何责任予以赔偿。
投资顾问协议规定顾问(及其高级官员、经理、合作伙伴、成员(及其成员,包括其成员的所有者)、代理人、员工、控制人员以及附属或代表其行事的任何其他个人或实体,顾问)有权获得赔偿(包括合理的律师费和为和解而合理支付的金额)为顾问遭受的任何责任或损失提供赔偿,并且顾问对我们遭受的任何损失或责任不受损害,因履行投资顾问协议或作为我们的投资顾问的任何职责或义务而产生的;但前提是顾问不能承担因故意不当行为、恶意行为、或疏忽履行顾问职责或鲁莽无视顾问在投资咨询下的职责和义务协议
管理协议规定顾问(及其高级官员、经理、合作伙伴、成员(及其成员,包括其成员的所有者)、代理人、员工、控制人员以及附属或代表其行事的任何其他个人或实体,顾问)有权获得赔偿(包括合理的律师费和为和解而合理支付的金额)因顾问遭受的任何责任或损失,顾问对我们因履行管理协议项下的任何职责或义务或作为我们的管理人而遭受的任何损失或责任不受损害;但前提是,顾问不能因故意不当行为、恶意或疏忽履行顾问职责或鲁莽无视顾问在管理协议下的职责和义务而产生的任何责任而承担责任。
除非根据上述规定或其他规定,允许注册人的董事、高级职员和控制人员就《证券法》下的责任进行赔偿,否则注册人已被告知,证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人员就该等责任提出赔偿索赔(登记人支付登记人的董事、高级管理人员或控制人员为任何诉讼、诉讼或程序成功辩护而发生或支付的费用除外)
 
C-10

登记后,登记人将向具有适当管辖权的法院提交问题,除非其律师认为该事项已通过控制性先例得到解决,否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交问题,其此类赔偿是否违反了《证券法》中规定的公共政策,并将受到该问题的最终裁决的管辖。
项目31.投资顾问的业务和其他联系
对顾问和顾问的每位经理或执行官员在过去两个财政年度内正在或曾经从事的任何其他业务、职业、职业或实质性就业的描述,以其个人名义或以董事、高级官员、雇员、合伙人或受托人的身份从事,在题为“投资组合管理”的部分中列出,并以其他方式引用纳入本注册声明的A部分。有关顾问及其某些高级官员和经理的其他信息载于向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的ADV表格(美国证券交易委员会文件
编号801-112799)
并以引用的方式并入本文。
项目 32。帐户和记录的位置
该法案第31(a)条及其规定要求保存的所有账目、账簿和其他文件均保存在以下办事处:
 
  (1)
注册人FS KKR Capital Corp.宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号,19112;
 
  (2)
转让代理人和
联合管理员,
SS & C GIDS,Inc. 430 W。第七街,堪萨斯城,密苏里州64105-1594;
 
  (3)
托管人,道富银行和信托公司,One Lincoln Street,波士顿,马萨诸塞州02111;
 
  (4)
投资顾问,FS/KKR Advisor,LLC,201 Rouse Boulevard,Philadelphia,Pennsylvania 19112;和
 
  (5)
管理员,FS/KKR Advisor,LLC,201 Rouse Boulevard,Philadelphia,Pennsylvania 19112。
项目 33。管理服务
不适用。
项目 34。承诺
注册人承诺:
 
  1.
不适用。
 
  2.
不适用。
 
  3.
 
  a.
在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修正案:
 
  i.
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
 
  ii.
在招股说明书中反映登记声明(或其最新生效后修订)生效日期后发生的任何事实或事件,这些事实或事件单独或总体上代表登记声明中所载信息的根本性变化。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的美元总价值不会超过登记的金额)以及与低端或高端的任何偏离
 
C-11

  如果成交量和价格的变化总计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%,则估计最大发行范围的变化可以根据第424(b)条或《证券法》下的其他适用SEC规则以向SEC提交的招股说明书的形式反映;和
 
  iii.
在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改;
然而,前提是
,如果注册声明是根据表格的一般说明A.2提交的,则本节的(a)(i)、(ii)和(iii)段不适用
N-2
这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15(d)条向SEC提交或提供的报告中,这些报告通过引用的方式纳入注册声明中,或包含在根据第424(b)条提交的招股说明书形式中,这是注册声明的一部分;。
 
  b.
为了确定《证券法》规定的任何责任,每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时的证券要约应被视为其最初的善意要约;
 
  c.
通过生效后的修订,将终止发行时仍未出售的已登记证券从登记中删除;
  d.
为了确定《证券法》下对任何购买者的责任:
 
  i.
如果注册人依赖规则430B:
 
  (A)
注册人根据第424(b)(3)条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起,被视为注册声明的一部分;和
 
  (B)
根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书,作为依据第4300亿条提交的与依据第415(A)(1)(I)、(X)、或(Xi):为提供证券法第10(A)节所要求的信息,自招股说明书首次使用该形式的招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起,应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中。根据规则4300亿的规定,就发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任而言,该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期,而在该时间发售该等证券须被视为其首次真诚要约。但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,而该文件是借参考并入该登记声明或招股章程内而成为该登记声明或招股章程的一部分,则就在该生效日期之前已订立售卖合约的购买人而言,该陈述不得取代或修改在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,而该陈述是在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的或在任何该等文件中作出的;或
 
  ii.
如果注册人受第430 C条约束,则根据证券法第424(b)条或第497(b)、(c)、(d)或(e)条(如适用)提交的每份招股说明书,作为与发行相关的登记声明的一部分,但依赖的登记声明除外
 
C-12

  根据第4300亿条规则提交的招股说明书或根据第430 A条提交的招股说明书以外的内容,应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但前提是,对于在首次使用之前签订销售合同的购买者,在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所做的任何声明,或者在通过引用方式纳入或视为纳入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书的文件中所做的任何声明,取代或修改注册声明或招股说明书中所作的任何声明(属于注册声明一部分)或首次使用日期之前任何此类文件中所作的任何声明;
 
  e.
为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分配中对任何买方的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明向以下签署的注册人首次发售证券时,无论用于向购买者出售证券的承销方式如何,如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券,则签署的注册人将是购买者的卖方,并将被视为向购买者提供或出售此类证券:
 
  i.
与根据证券法第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;
 
  ii.
由以下签署的注册人或代表以下签署的注册人编制或使用或提及的与发行有关的免费撰写招股说明书;
 
  iii.
根据《证券法》第482条与发行有关的任何其他免费撰写的招股说明书或广告的部分,其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息;以及
 
  iv.
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
 
  4.
为了确定《证券法》下的任何责任,
 
  i.
根据第430 A条作为注册声明一部分提交的招股说明书格式中省略的信息,并包含在注册人根据《证券法》第424(b)(1)条提交的招股说明书格式中的信息应被视为注册声明的一部分,自其宣布生效之时起;和
 
  ii.
每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中发售的证券有关的新登记声明,并且当时的证券发售应被视为其首次善意发售;
 
  5.
为了确定《证券法》下的任何责任,每次根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交的登记人年度报告(以引用方式纳入登记声明中)应被视为与其中提供的证券相关的新登记声明,且当时该证券的发行应被视为首次善意发行。
 
  6.
只要允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员就《证券法》下产生的责任进行赔偿,注册人已被告知,SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。如果对此类责任提出赔偿索赔(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人员在成功辩护任何诉讼、诉讼或
 
C-13

  诉讼)是由该董事、高级管理人员或控制人就所登记的证券提出的,除非其律师认为该事项已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交问题,其此类赔偿是否违反了《证券法》中规定的公共政策,并将受该问题的最终裁决的管辖。
 
  7.
在收到书面或口头请求、任何招股说明书或补充信息声明后的两个工作日内,以第一类邮件或其他旨在确保同样迅速送达的方式发送。
 
 
C-14

签名
根据经修订的1933年证券法的要求,登记人已正式在表格上提交本登记声明
N-2
由以下签署人代表其于2024年9月19日在费城市和宾夕法尼亚州正式授权签署。
 
FS KKR资本公司。
作者:   /s/迈克尔·C.福尔曼
姓名:   Michael C.福尔曼
标题:   首席执行官
以下签署的FS KKR Capital Corp.董事和高级职员特此组建并任命Michael C。福尔曼和斯蒂芬·S。Sypherd,他们每个人都有完全的权力在没有其他人的情况下采取行动,并有完全的替代和重新替代的权力,这是我们真实而合法的
事实律师
完全有权以我们的名义并代表我们以下文所示的身份签署本注册声明
N-2,
及其任何及所有修订,包括对本注册声明的生效后修订,并向美国证券交易委员会提交其所有证据和与此相关的其他文件,从而批准并确认所有此类
事实上的律师,
或其中任何人或其替代者应凭借本协议合法地行事或导致行事。
根据1933年《证券法》的要求,本注册表
N-2
已由以下人员以所示身份和日期签署:
 
签名
  
标题
 
日期
/s/迈克尔·C.福尔曼
Michael C.福尔曼
  
首席执行官和董事(首席执行官)
  2024年9月19日
/s/史蒂文·莉莉
史蒂文·莉莉
  
首席财务官(首席财务官)
  2024年9月19日
/S/威廉·戈贝尔
威廉·格贝尔
  
首席会计官(首席会计官)
  2024年9月19日
/s/丹尼尔·彼得扎克
Daniel·皮特扎克
  
联席主席,
董事兼首席投资官
  2024年9月19日
/s/芭芭拉·亚当斯
Barbara Adams
  
主任
  2024年9月19日
/s/ Brian R.福特
布莱恩·R福特
  
主任
  2024年9月19日
/s/理查德·戈尔茨坦
理查德·戈尔茨坦
  
主任
  2024年9月19日
/s/迈克尔·J·哈根
迈克尔·J·哈根
  
主任
  2024年9月19日
/s/ Jeffrey k.哈罗
杰弗里·k。哈罗
  
主任
  2024年9月19日

签名
  
标题
 
日期
/s/杰瑞尔A.霍普金斯
杰瑞尔·A霍普金斯
  
主任
  2024年9月19日
/s/ Osagie Imasogie
奥萨吉·今马索吉
  
主任
  2024年9月19日
/s/詹姆斯·H. Kropp
James H. Kropp
  
主任
  2024年9月19日
/s/伊丽莎白·J·桑德勒
伊丽莎白·J·桑德勒
  
主任
  9月19日,
2024