EX-99.D6 2 d894063dex99d6.htm EX-99.(D)(6) EX-99.(d)(6)

展览(d)(6)

 

 

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

表格 T-1

 

 

资格声明

根据1939年信托契约法的规定的拟担任托管人的公司

指定为托管人的公司

 

检查申请以判断受托人是否符合305(b)(2)条款的资格

 

 

美国银行信托公司,国家协会

(按其宪章规定的托管人的确切名称)

 

 

91-1821036

纳税人识别号码

 

尼克莱特大道800号

明尼苏达州明尼阿波利斯

  55402
,(主要行政办公地址)   (邮政编码)

Gregory P. Guim

美国银行信托公司,全国协会

50 S. 16th 街, 2000套房

费城,宾夕法尼亚州 19102

215-761-9315

(代理人服务的姓名、地址和电话号码)

 

 

fs kkr capital corp.

(有关证券的发行人)

 

 

 

马里兰州   26-1630040
(设立或组织的其他管辖区域)   (纳税人识别号码)

201 Rouse Boulevard

宾夕法尼亚州费城

  19112
(主要领导机构的地址)   (邮政编码)

 

 

债务证券

(信托证券的标题)

 

 

 


表格 T-1

 

1号项目。

概要. 请提供关于受托人的以下信息。

 

  a)

每个检查或监管机构的名称和地址,其中它受到审查或监管。

美国货币主管的部门

华盛顿特区

 

  b)

它是否被授权行使公司信托权力。

是的

 

项目2。

与债务人的关联。如果债务人是受托人的关联公司,请描述每一种关联关系。

 

项目3-15

项目 3-15 因为据受托人所知,债务人在任何受托人作为受托人的抵押证书下都没有违约,所以不适用。

 

项目16。

陈列的清单:请在此资格和资质声明中列出所有作为文件附件的展品。

 

  1.

受托人的公司章程副本,作为展品1附上。

 

  2.

受托人开始业务的授权证书,作为展品2附上。

 

  3.

受托人授权行使公司信托权力的授权书,作为展品2附上。

 

  4.

受托人的现行章程副本,作为展品4附上。

 

  5.

列在项目4中提到的每个受托书的副本。不适用。

 

  6.

根据1939年受托义务法案第321(b)节所需,附录6为受托人所需的同意。

 

  7.

受托人于2024年6月30日的状况报告,依法或其监管或审查机构的要求,附录7。


签名

根据1939年修订的信托契约法的要求,美国银行托管公司国家协会,一家依据美国法律组织并存在的国家银行协会,已经授权代表签署了符合资格和资格的声明,于2024年9月19日在宾夕法尼亚州费城市签署。

 

通过:   Gregory P. Guim
  Gregory P. Guim
  副总裁


附件1

公司章程

美国银行信托公司

为了组织一个协会(“协会”),从事国家银行的任何合法活动,签署人订立以下章程:

第一。 本协会的名称应为美国银行信托公司,全国协会。

第二。 协会的总部应设在俄勒冈州皮特兰市,蒙特萨马县。协会的业务将限制在受托权力和支持与行使这些权力有关的活动。协会未经货币审计员的事先批准,不得扩大或变更其业务范围。

第三条。 协会的董事会由不少于五人至多二十五人组成,确切的人数由全体董事会的多数或任何年度或特别股东大会议案的多数决议确定。每位董事必须拥有协会或拥有协会的控股公司的普通股或优先股,其名义价值、公平市场价值或股权价值总额不得低于1000美元,以(i)购买日期,(ii)成为董事的日期,或者(iii)该人最近当选为董事的日期,取三者中最近的个。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合。

董事会剩余人数在股东会议之间可以通过多数董事行动进行填补。董事会可以增加或缩减董事数,但不得超过法律规定的最大数额。董事的任期,包括任命填补空缺时选定的董事,将在股东会议选举董事时到期,除非董事提前辞职或被免职。尽管董事的任期已过期,但董事仍将继续担任其继任者当选和取得资格或董事人数减少,位置被取消之前的职务。

董事会的荣誉或咨询成员,无投票权或对协会业务作最终决定的权力,可以由董事会全体或股东会据此决议任命。这些荣誉或咨询董事不计入协会的董事人数或需要董事会行动的法定人数,并且不需要拥有资格股票。

第四条。 股东将每年举行股东大会选举董事,并处理可能提出的其他业务。该会议将在董事会指定的总部或其他方便的地方举行,日期为章程规定的每年日期,如果当天是该州的法定假日,则会议推迟至下一工作日。

 

 

- 1 -


在指定日期后的下一工作日,协会将举行选举。 如果在指定日期未举行选举或者出现法定节假日,将在60天内任何后续日期举行选举,由董事会指定,如果董事会无法确定日期,则由代表已发行和流通股份的股东指定。 在任何情况下,都必须提前10天通过一等邮件通知股东参加会议。 三分之二 在所有董事选举中,每个普通股股东可以投票的数量将通过乘以他或她拥有的股份数与将要选举的董事人数来确定。 这些选票可以累计并投票给单个候选人或可以按股东选择的方式分配给两个或多个候选人。 在所有其他问题上,每个普通股股东都有权投票,每一股票投一个票。

董事可以随时通过递交书面通知给董事会、主席或协会而辞职,该辞职将在通知递送时生效,除非通知规定较晚的生效日期。

当股东在召开用于罢免他或她的会议时,提供了一个目的或一个目的是罢免他或她时,如果有未达到资格的肯定要求或有理由,则董事可以被股东罢免; 但是,如果在累计投票下所需票数足以反对他或她的罢免,则董事不能被罢免。

董事会授权的资本股票金额为1,000,000股每股面值为十美元($10)的普通股,但根据美国法律的规定,该资本股票金额可以随时增加或减少。 协会只有一类资本股票。

第五。 协会的授权股本为100万股普通股,每股面值为十美元($10);但根据美国法律的规定,该股本可以随时增加或减少。协会只有一类股本。

除非在协会章程中另有规定或法律要求,否则(1)所有需要股东行动的事项,包括修改章程,必须由拥有优先投票权的股东所持有的股份的多数投票权批准,(2)每个股东每股有一票权。

协会股票的转让需经联邦存款机构监管机构的事先书面批准。如无其他机构的批准要求,则在此类转让之前必须获得国家货币检查员的批准。

在所有其他问题上,每个普通股股东都有权投票,每一股票投一个票。

 

 

- 2 -


除非公司章程另有规定或法律要求,所有表决权股份应作为一类共同表决,对于任何需要股东批准的事项。

除非章程另有规定,否则决定股东有权收到和参加会议的记录日期是在首次通知邮寄或以其他方式发送给股东之前的营业结束时,但无论如何,记录日不得早于会议日期70天。

协会可以在任何时候,有时候,授权并发行债务债券,无需股东批准。无论是否优先,协会可以发行的被归类为债务的债务债券,不具有对任何事项的投票权,包括证券总数的增加或减少,或将证券全部或部分交换或重新分类为另一类别或系列的证券。

第六个。 董事会将从其成员中任命一位成为本协会的主席,另外一位成为董事会主席,并有权任命一个或多个副主席,一位秘书负责记录董事会和股东会议的会议纪要,并负责认证协会的记录,以及其他必要的官员和雇员来处理本协会的业务。如果根据章程获得授权,任命官员可以任命一名或多名官员或助理官员。

董事会应有权力:

 

(1)

定义协会的官员,雇员和代理的职责。

 

(2)

将其职责的执行委派给协会的官员,雇员和代理,但不委托其职责的责任。

 

(3)

制定符合适用法律的合理条款和条件的报酬政策,并与其官员和雇员订立雇用合同。

 

(4)

解雇官员和雇员。

 

(5)

要求官员和雇员提供债券,并确定其处罚。

 

(6)

批准由协会管理层或董事会委员会授权的书面政策。

 

(7)

规定本协会的资本增加或减少的方式;但本协议中的任何规定均不得限制股东根据法律增加或减少协会的资本,并且不得从中提高或降低股东批准增加或减少资本的百分比。 三分之二 股东批准增加或减少资本所需的百分比不受影响。

 

 

- 3 -


(8)

管理和处理协会的业务和事务。

 

(9)

采用最初的章程,不违反法律或协会章程,管理协会的业务并调节事务。

 

(10)

修改或废除章程,但股东在公司章程中全部或部分保留此权利时除外。

 

(11)

订立合同。

 

(12)

执行董事会可以合法执行的所有行为。

第七条。 董事会有权在波特兰市内的任何授权分支机构内更改总部的位置,无需股东审批或股东投票。 三分之二 第八条。

第八条。 本协会的法人存在将持续到根据美国法律终止。

第九条。 协会的董事会或持有协会股份总计不少于25%的任何股东,有权随时召集股东特别会议。除非章程或美国法律另有规定,或由股东放弃,每年和特别会议的召开时间、地点和目的通知应以邮寄方式发送给每位记录在协会账簿上的股东,并预付一等邮资,至少在会议日期之前10天,但不超过60天。除非章程另有规定,股东批准的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上完成。

第十条。 这份公司章程可以在股东的任何常会或特别会议上通过金融机构的多数股东股票的肯定投票来修订,除非需要更多股票的投票,由协议所需更高数量的股票持有人来投票; 然而,除非在货币监察员的书面批准下,否则不得扩大机构的活动和服务范围。公司董事会可提议一项或多项公司章程的修改提交给股东。

 

 

- 4 -


谨此,我们于1997年6月11日签名。th

 

/s/杰弗里·T·格鲁布
杰弗里·T·格鲁布
/s/罗伯特·D·斯尼瓦杰斯
罗伯特·D·斯尼瓦杰斯
/s/德怀特·V·波德
德怀特·V·波德
/s/ P. K. Chatterjee
P. K. Chatterjee
/s/ 罗伯特·兰恩
罗伯特·兰恩


附录2

 

LOGO   华盛顿特区,邮编20219
  华盛顿。DC 20219

企业存续和受托权证书

我,代理货币监理官Michael J. Hsu,特此证明:

1.根据修订后的法典324等等和修订后的12 USC 1等等,货币会计官拥有所有与国家银行协会的特许、监管和监督有关的记录的所有权、保管权和控制权。

2. 美国银行信托公司 全国协会,位于俄勒冈州波特兰市(特许证书号码23412),是根据美国法律成立的全国性银行协会,并在该协会下授权于该证书日期范围内从事银行业务和行使受托能力。

为证明上述事实,特此于2024年7月12日在美国财政部签署并加盖我的官方印章,位于华盛顿特区。

 

   LOGO   

 

LOGO

2024-01137-C


附录4

美国银行信托公司,国家协会

附录 中信和社第二版

第一条

股东会议

第1.1章节。 年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知,最少在会议日期之前10天,最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议,持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数,以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外,由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定,所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决,除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。股东年度会议,包括董事选举和任何其他适当业务的交易,应在董事长或总裁指定的时间和地点举行。除非货币监理局(OCC)确定存在紧急情况,否则应在距离会议日期不少于10天或不超过60天前向协会的每个股东发出通知。根据适用法律,协会的唯一股东被允许豁免通知会议。如果由于任何原因,在指定日未进行董事选举,则应在稍后尽快的一天进行选举,并事先通知股东。未按照这些章程要求举行年度会议不会影响任何公司行动的有效性或造成协会的丧失或解散。

第1.2章节。 特别会议除非法律另有特别规定,否则股东的特别会议可以由董事会(“董事会”)的大多数或任何拥有至少10%的流通股的股东或股东组召开,目的是为任何目的。

除非法律另有规定,否则每次这样的特别会议都应提前不少于10天,不超过60天通知,并声明召开会议的目的。

第1.3章节。 董事提名董事会或任何股东均可提交董事会选举提名。

第1.4章节。 代理人股东可以通过书面授权的代理在任何股东会议上投票。代理委托书仅在一个会议及其休会期间有效,并应归档于会议记录中。

第1.5章节。 股权登记日确定有权获得通知和在任何会议上投票的股东记录日期将是会议日期的30天前,除非董事会另有规定。


第1.6章节。 法定集会和投票。除非法律另有规定,否则在任何股东会议上,以书面或代理出席的所有流通股票的大部分构成法定人数,但法定人数以下的股东可以暂停任何会议,会议可以作为已暂停的会议继续进行,而不需要进一步通知。在股东会议上提交的每个问题或事项,除非法律或章程另有规定,否则以所投票的大多数来决定。

第1.7节。 检查员 董事会可能会指定选举检察员,如果未能这样做,董事会主席可能任命检察员,他们将判断法定人数的出席情况、委托书的有效性以及所有股东在所有年度和特别股东大会上表决的选举和其他事项的结果。

第1.8节。 放弃和同意。股东可以通过所有股东的一致书面同意而不需要知会或召开会议。股东可以通过全体股东的一致书面同意而不需通知或开会来行事。

远程会议。董事会有权决定股东大会不在某个场所召开,而是仅通过远程通信方式召开,方式和范围应符合特拉华州普通公司法规定。 第2.1节。董事会有权决定不在一处举行股东会议,而是仅通过远程通信方式举行,其方式和范围应符合德拉华州普通公司法所允许的。

第二条

董事

第2.2节。 董事会本协会的董事任期为一年,并在他们的继任者当选和合格或提前辞职或被撤职之前担任该职位。

第2.3节。 任期除上述规定外,董事会还具有并且可以行使协会章程,章程和法律赋予或授予董事会的所有权力。

第2.4节。 职权根据协会章程规定,本协会董事会由不少于五名,不超过二十五名成员组成,除非国家信用合作社已将该协会豁免二十五名限制。董事会将由董事会或股东在任何股东大会上的决议确定固定的成员数量,并在选举董事的股东会议之间,董事会经全体董事的多数票可以增加董事会的规模,但不得超过二十五名董事,并填补董事会留下的任何空缺;前提是,当股东上次选举董事人数少于15人时,董事会可以将董事人数增加最多两人,选举股东上次选举董事人数为16人或更多时,董事会最多可以增加四名董事。每位董事都应以适用法律规定的方式持有协会或控制协会的公司的相应权益。每位董事应在其自己的权益范围内持有此类资格的股权,并满足适用法律规定的任何最低拥有量。

第2.4节。 数量根据协会章程规定,本协会董事会应由五名或二十五名成员组成,除非OCC将该协会从二十五名成员的限制中豁免了。董事会应由一定数量的成员组成,该数量应根据董事会或股东在任何会议上根据章程的规定确定。在为选举董事而召开的股东会议之间,董事会


董事会的全体董事的多数投票可以增加董事会的规模,但不得超过总共25位董事,并填补由此而产生的任何空缺;前提是当股东最后选出的董事数量为15位或更少时,董事会只能增加最多两位董事,当股东最后选出的董事数量为16位或更多时,董事会可以增加最多四位董事。每位董事应在适用法律规定的情况下拥有对协会或控制协会的公司具有资格性的权益。每位董事应以自己的名义拥有这种资格性的权益,并满足适用法律规定的最低持股要求。

第2.5节。 组织会议。新选举产生的董事会将会进行组织并选举和任命适当的协会职务。该会议将在选举当天或尽快之后的三十天内召开,时间和地点由主席或者总裁指定。如果在规定的会议时间,没有足够的成员出席,出席的董事们可以将会议延期直到达到足够的人数为止。

第2.6节。 定期会议董事会的定期会议应由主席或总裁指定和视为适当的方式举行,无需提前通知。

第2.7节。 特别会议董事会的特别会议可以随时随地由董事长或协会会长召集,并且可以为任何目的召集,或者在全体董事的多数要求下召集。董事会每次特别会议的通知应在董事们的常规业务场所,或者他们提供的其他地址,至少提前十二小时(如果会议通过会议电话进行,则提前三小时)以电话或亲自送达、邮寄或电子方式发出。这样的通知无需包含要在会议上处理的业务或会议目的的说明。

第2.8节。 法定人数和必要投票。。出席董事会的人数超过半数的董事构成该董事会的法定人数,除法律另有规定外;但不到法定人数的董事可以将任何会议休会,会议可以作为休会进行举行,无需进一步通知。除非法律或本协会的章程或条例另有规定,一旦确立了法定人数,委员会出席并投票赞成的绝大多数人的任何行为即为委员会的行为。


第2.9节。 书面同意除非适用法律和法规另有规定,董事会可以通过所有董事一致的书面同意行事,无需召开会议,该书面同意文件应作为公司文件的一部分提交给协会秘书。

第2.10节。 第2.1节。董事会或其任何委员会的成员可以通过电话会议、视频或类似的通信设备参加此类董事会或委员会的会议。参与会议的所有人都可以听到彼此的发言,并且此类参与应视为亲自在会议上出席。

第2.11节。 空缺 当董事会中出现任何空缺时,董事会的其他成员可以在任何定期会议或专门为此目的召开的特别会议上任命一名董事来填补该空缺。

第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外(“公司的披露清单”),公司向BLAC做出了以下声明和保证:

委员会

第3.1节。 董事会咨询委员会董事会可以委任人员作为咨询董事,在建立关于本协会业务事务或本协会为之一部分的关联组织业务事务的咨询董事会中服务,但这些人不必是董事。咨询董事应当具备由董事会决定的权力和职责,但董事会对本协会业务和事务的责任在任何情况下都不得被委托或减轻。

第3.2节。 信托审计委员会协会每年至少一次应安排适当的审计(由内部或外部审计员)由其信托审计委员会指导下的所有重要受托人活动,这一职责将由本协会的最终母公司的审计委员会履行。协会应在董事会记录中注明审计结果(包括由于审计而采取的重要措施)。除年度审计外,协会还可以按照12 C.F.R. § 9.9(b)制定一个连续审计系统。


履行信托审计委员会职能的母公司金融控股公司的审计委员会:

(1)不得包括在协会或参与协会受托人活动的委派中发挥重要作用的附属公司中的任何官员;

(2)必须由不是任何委派的委员会成员的大多数成员组成,以管理和控制协会受托人活动的权力。

第3.3节。 执行委员会董事会可以任命执行委员会,该委员会由至少三名董事组成,在董事会会议之间或董事会未开会时,委员会可以行使董事会可以行使的所有权力。

第3.4节。 信托管理委员会本协会董事会应当任命一个信托管理委员会,对本协会的受托活动进行监督。信托管理委员会应当确定规定受托活动的政策。信托管理委员会或这些子委员会、官员或其他经委托的人应监督与受托义务相关的各个过程,以确保它符合其制定的受托政策,包括批准信托的承接和结项或放弃。信托管理委员会将定期向董事会报告其活动情况。 子委员会 官员或其他委托人可以按照信托管理委员会的授权履行对受托义务有关的流程监督

第3.5节。 其他委员会董事会可以不时任命一个或多个委员会,他们不需要是董事,为了董事会所决定的目的和权力; 然而,董事会不 会将任何它被任何法律或法规禁止托管的权限或责任委托给任何委员会。此外,主席或总裁可以随时任命一个或多个官员、雇员、代理人或其他人组成的委员会,以便主席或总裁认为适当和妥当的目的和权力。无论是由董事会、主席还是总裁任命的任何这样的委员会,在任何时候都受董事会的指导和控制。

第3.6节。 会议、记录和规则。一个董事顾问委员会和/或委员会应根据董事顾问委员会或委员会的目的根据必要性进行会议,并保持足够详细的记录以指示采取的行动或所做的建议;除非成员要求,否则讨论、投票或其他特定细节不需要被报告。一个董事顾问委员会或一个委员会可以根据其目的,采取自己的规则行使其任何职能或权力。第4.1节。


第IV章

官员

董事会可以任命其中之一为董事长,以供董事会使用。董事长应监督董事会采纳或批准的政策的执行;将获得一般行政职权,以及这些章程授予的特定权力;同时,董事长还将拥有并可能行使董事会不断授予或分配的职权和职责。 董事会主席董事会可以任命一名成员担任董事会主席,并在董事会的任期内担任该职务。主席应监督执行董事会所通过或批准的政策;应具有一般的执行权,以及这些公司章程赋予的具体权力;并且还应具有并可以行使董事会不时授予或分配的其他权力和职责。

第4.3节。董事会可以任命一个或多个副总裁,他们将拥有董事会分配的任何权力和职责,并在总裁缺席时履行总裁的职责,包括在主席和总裁均缺席时主持董事会的任何会议。 总裁董事会可以任命一名成员担任协会主席。在主席不在场时,总裁应主持董事会的任何会议。总裁应具有一般的执行权,并且应具有和可以行使法律,法规或实践,与总裁职务相关的任何和所有其他权力和职责,或由这些公司章程规定的权力和职责。总裁还应具有并可以不时授予或分配董事会的其他权力和职责。

第4.3节。 副总裁董事会可以任命一名或多名副总裁,其应按照董事会分配的职权和职责执行总裁的职责,包括在主席和总裁均不在场时主持董事会的任何会议。

第4.4节。 秘书董事会应任命秘书或其他指定官员担任董事会和协会的秘书,并保持所有会议的准确记录。秘书应负责发出这些公司章程规定的所有通知;应是协会的印章,记录,文件和文件的保管人;应提供协会所有交易的适当记录;应在请求时验证协会的任何记录;并且还应具有并可以行使法律,法规或实践,与秘书有关的任何和所有其他权力和职责,或由这些公司章程规定的权力和职责;并应根据需要执行董事会不时指定的其他职责。董事会可以任命一名或多名助理秘书,其职权和职责应由董事会,总裁或秘书不时决定。


第4.5节。 其他职务董事会可以任命,并授权主席、总裁或其他任何官员,根据董事会、主席、总裁或其他官员的认为必要或希望的情况,任命任何官员以处理协会的业务。这些官员应行使其各自职务所涉及的权力和履行其各自职责,或者根据本章程、董事会、主席、总裁或其他授权官员授予或分配给他们的职权。任何人可以担任两个职务。

第4.6节。 任期董事长或总裁以及所有其他高级职员的任期将持续到选举和任命他们的继任者,或者在他们早期去世、辞职、退休、被取消资格或被解职之前,董事会或授权官员有权随时解雇任何高级职员。

第五篇

股票

第5.1节。董事会可以授权以认证或未认证的形式发行股票。股票证书应采用董事会不时规定的形式。如果董事会发行认证股票,则应由主席、秘书或董事会确定的其他官员签署证书。股票可在协会的股东名簿上转让,应该保留一个转让簿用于记录所有股票的转让。每个通过转让成为股东的人应按其持有的股份比例获得先前持有人的所有权利。每张股票证书应在其正面注明,该证书所代表的股票只有在协会适当背书的股权名册上转让。董事会可以对股票的转让施加条件,以合理简化协会股票转让、股东大会表决和相关事宜的工作;并保护其免受欺诈性转让的损失。

第六条

公司印章

第6.1节。协会没有公司印章;但是,如果任何司法辖区的法律或法规要求或者以其他方式方便或有利于使用印章,则可以使用以下印章,并且主席、总裁、秘书和任何助理秘书都有权进行盖章:


第七条

杂项条款

第7.1节。 执行文件所有协议、支票、汇票、订单、契约、票据、抵押、契据、转让、背书、分配、证书、声明、收据、撤销、解除、满足、和解、申请、时间表、账户、宣誓书、债券、承诺、担保、委托书和其他文书或文件均可由协会的任何官员或董事会不时指定的雇员或代理人代表协会签署、会签、执行、确认、背书、核实、交付或接受,不论是在受托人的身份还是其他身份上,或由主席或总裁用书面文件签署,该决议或文件应由协会的秘书或助理秘书签字认证生效。本节规定是对协会章程或章程的任何其他规定的补充。

第7.2节。 记录:收集关键利益相关者的基本联系方式,包括银行家、律师、会计师和供应商,这对业务运营至关重要。验证与客户和供应商的合同是否最新,并包含风险转移和保险验证的必要条款。将这些信息安全地存储在易于使用的场所。。应记录协会章程、不时修订或修改的章程以及股东会、董事会和董事会常设委员会的所有会议记录在适当的纪要簿中。每次会议的纪要应由秘书或被任命为会议秘书的其他官员签字。

第7.3节。 信托文件所有必要的受托记录应保存在协会文件中,以确保其已正确承担和履行受托责任。

第7.4节。 信托投资以受托人身份持有的资金应根据建立受托关系的文件和法律投资。倘若这类文件没有规定要进行何种类型和类别的投资,并且没有授予协会在此事上的酌情权,那么持有这类文件的资金应投资于法律授权的公司受托人可以投资的投资中。

第7.5节。 提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会,通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。每当按照协会章程、章程或法律要求通知时,应通过邮寄预付邮资、电子邮件、或其他可以合理预期被接收到该通知的方式发送通知,使用接收通知人的地址或协会记录中可能出现的其他个人数据。除了这些章程中另有规定的情况外,通知应在通知事件前不超过30天或不少于10天发出即可。 e- 通过邮件,亲自送达或通过其他任何可以合理预期收到通知的方式发送通知,使用要接收通知的人的地址,或者协会的记录中出现的其他个人数据。

除章程中另有规定外,如果在通知目的的事件之前不超过30天且不少于10天通知,先前通知才是有效的。


第八条

赔偿

第8.1节。协会应根据特定情况、在法定范围内,并按照特定方式和情形下《特拉华州普通公司法典》第145条规定承担此类人员的责任。董事会可以授权购买和维护保险,或签署个人协议,用于此类赔偿,并且协会应向所有有权根据本第8.1节获得赔偿的人员支付所有合理的费用和支出(包括律师费),承担其在进行任何诉讼、诉讼或诉讼程序中所发生的费用。该类保险应与《12 C.F.R. §7.2014》的规定一致,并排除针对机构从业人员(如《12 U.S.C. §1813(u)》定义)所发出的法定命令的民事罚款责任范围。

第8.2节。然而,尽管如此,(a)根据《12 U.S.C. §1828(k)》及其实施条款的要求,向机构从业人员(如《12 U.S.C. §1813(u)》定义)支付的任何赔偿金,必须合理,并且在联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼中一致;并且(b)在不涉及联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼的情况下,向机构从业人员(如《12 U.S.C. §1813(u)》定义)支付的任何赔偿金和费用支出必须根据《特拉华州普通公司法典》,并符合保险业的安全和健康实践要求。

第九条

章程: 解释和修订

第9.1节。这些章程应根据适当的法律规定解释,并且可以在董事会的任何普通或特别会议上添加、修改、修正或废除。

第9.2节。协会的主要办公室必须始终放置该章程及其所有修正案的副本,并在协会业务期间向所有股东开放检查。


第X条

杂项条款

第10.1节。 财年本协会的财政年度应从每年的1月1日开始,到次年12月31日结束。

第10.2节。 管辖法本协会将特指根据联邦银行法规和银行安全健康状况的要求不违背的情况下,时刻更新修改过的德拉华总公司法来作为公司治理手段的适用法律。

***

(2021年2月8日)


展品6

同意书

根据1939年信托契约法第321(b)条的规定,本人,美国银行信托公司全国协会,同意联邦、州、地区或特区当局对本人的审计报告可以根据证券交易委员会的要求提供。

日期:2024年8月22日

 

通过:   Gregory P. Guim
  Gregory P. Guim
  副总裁


展品7

美国银行信托公司,全国协会

财务状况表

截至2024年6月30日

(以千为单位)

 

     6/30/2024  

资产

  

存款机构应付的现金和余额

   $ 1,420,557  

证券

     4,393  

联邦基金

     0  

贷款和租赁融资应收账款

     0  

固定资产

     1,164  

无形资产

     577,338  

其他资产

     153,812  
  

 

 

 

总资产

   $ 2,157,264  

负债

  

存款

   $ 0  

联邦基金

     0  

美国财政部需求票据

     0  

交易负债

     0  

其他借来的钱

     0  

接受

     0  

次级票据和债券

     0  

其他负债

     215,138  
  

 

 

 

负债总额

   $ 215,138  

股权

  

普通股和优先股

     200  

盈余

     1,171,635  

不可分割的利润

     770,291  

子公司的少数股权

     0  
  

 

 

 

总股本资本

   $ 1,942,126  

负债和权益资本总额

   $ 2,157,264