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2024年9月19日
FS KKR Capital Corp.
201 Rouse Boulevard
费城，宾夕法尼亚州 19112
关于：号码：333-280982 N-2
女士们先生们：
我们已经担任驻美律所FS KKR Capital Corp.的法律顾问（下称“公司”）,按照美国证券交易委员会要求,准备并提交了一份形式为 N-2 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”)的注册声明，该注册声明于今天递交给美国证券交易委员会（下称“委员会:证券法第1933号修正案（以下称“证券法”）证券法与公司可能不时提供的以下证券有关：(1) 公司普通股（每股面值$0.001）；(2) 公司优先股（每股面值$0.001）；(3) 公司的权证，用于购买普通股、优先股或债务证券；(4) 购买普通股的权利；普通股与公司可能不时提供的以下证券有关：(1) 公司普通股（每股面值$0.001）；(2) 公司优先股（每股面值$0.001）；(3) 公司的权证，用于购买普通股、优先股或债务证券；(4) 购买普通股的权利；优先股与公司可能不时提供的以下证券有关：(1) 公司普通股（每股面值$0.001）；(2) 公司优先股（每股面值$0.001）；(3) 公司的权证，用于购买普通股、优先股或债务证券；(4) 购买普通股的权利；权证与公司可能不时提供的以下证券有关：(1) 公司普通股（每股面值$0.001）；(2) 公司优先股（每股面值$0.001）；(3) 公司的权证，用于购买普通股、优先股或债务证券；(4) 购买普通股的权利；认购权）；和（5）债务证券 （“债务证券。”）根据公司与美国银行国家协会，作为受托人之间的信托契约发行受托人”）。普通股，优先股，认股权证，认购权和债务证券在本文中统称为“证券.”
《注册声明》规定证券可以单独或合并发行，在独立系列中发行，在金额、价格和条款上可以在《注册声明》中的一个或多个补充文件中确定（每个文件称为“”）。本意见书是根据《表25》提供给公司的，依据《证券法》的要求，我们在此仅对证券的合法性表达意见，不对其他任何事项表达意见。招股说明书增补。根据《证券法》，我们向公司提供了本意见书，根据《表25》的要求。我们在此未就任何事项表达意见，仅对证券的合法性表达意见。 N-2 根据《证券法》，我们向公司提供了本意见书，在此仅对证券的合法性表达意见，不对其他任何事项表达意见。
在提供下文所表达的意见时，我们已审查并依赖于原件或复印件，经过认证或其他方式证明满足我们要求的文件、公司记录以及其他文件和协议、官方证书和收据、公司官员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当作为以下所述意见的依据的其他文件，包括以下文件：
| (i) | 注册申明； |
| (ii) | 公司的第二次修订与重述章程，如有修改（以下简称“文章”); |
| (iii) | 公司的第三次修订和重新制订章程（"规则”); |
| (iv) | 2014年7月14日起生效的债务证券条例，公司与受托人之间的条约，（可不时进行修订或补充，以下简称“契约”); |
| (v) | 由马里兰州评估和税务部门于最近日期签发的关于公司的良好信誉证明；和 |
| (vi) | 董事会的决议（“董事会”）涉及，其中包括授权和批准准备和提交注册声明。董事会），涉及， 其中包括授权和批准准备和提交注册声明。 |
关于本意见所依据的事实，我们在适当范围内依赖于公职人员的证明和公司代理人、官员、董事和代表的证明和书面陈述，而未独立核实这些事实。
在我们的审核中，我们假定了所有签名的真实性，所有提交给我们的文件的真实性，所有以副本形式提交给我们的文件与原文件的一致性，我们所审核文件中的签字人的法律能力以及代表各方签署文件的人员的法律权力和权限。我们进一步假设，在下面表达的意见的基础文件中，没有口头修改、修订或补充（包括任何明示或暗示的放弃，无论其如何产生）。
根据前述内容，并根据本信函中所述的假设、限制和限制条件，我们得出的意见是：
| 1. | 当权证在根据注册声明、适用的概述补充和适用的、有效且具有约束力的权证协议的规定下经过充分授权、执行、认证、发行和出售，并交付给公司依法支付给公司董事会（或其充分授权的委员会或公司的授权官员）会合法判断的对价后，将是公司的有效和具有约束力的义务，根据各自的条款可强制对公司执行。 |
| 2. | 认股权经公司合法授权并根据注册声明和适用的补充招股说明书及适用的认股证明书和任何适用的、有效的和具有约束力的认购协议发行后，将成为公司根据各自条款对公司具有约束力的有效义务。 |
| 3. | 债务证券在公司得到授权并由受托人按照信托契约的规定认证（a），并根据注册声明和适用的招股说明书发行和出售（x），或者根据注册声明和适用的招股说明书交换或转换优先股或行权证（y）（b，并根据董事会（或董事会的授权委员会或公司的授权人）合法决定的以合法对价交付给购买人或购买人，将是公司对公司根据各自条款的有效和约束性义务。 |
本意见陈述受以下假设、限制、限制条件和例外情况为真实且在或之前的证券注册表和适当的招股说明书补充材料交付时正确。
| (i) | 公司根据马里兰州法律合法成立并有效存在且良好。 |
| (ii) | 董事会，包括根据适当指定的委员会和/或公司适当的官员，必须合法（x）设立证券条款，并且（y）授权并采取任何其他必要的公司或其他行动来批准证券的发行和销售以及相关事项； |
| (iii) | 公司注册、发行、销售和发布证券的决议在证券由公司提供、销售或发行期间始终有效且不变。 |
| (iv) | 在证券发行日期，该证券将不违反适用于公司的任何法律 或导致公司违约或违反任何当时对公司有约束力的协议或文书，并且该证券将遵守所有适用于公司的要求和限制（如有），并且遵循任何对公司具有管辖权的法院或政府或 监管机构加以的规定； |
| (v) | 注册中目前未规定的每类和系列证券的最终条款 声明或章程以及证券发行和销售条款 (x) 应根据所有适用法律和章程细则、任何契约、承保协议、认股权证正式确定 协议和认购协议以及与证券的条款以及要约和出售有关的任何其他相关协议（统称为”文件”）和董事会的授权决议，以及 反映在我们审查的相应文件中，并且 (y) 不得违反任何适用的法律或文件（前提是自本文发布之日起，此类文件未以会产生影响的方式进行过修改） 此处提出的任何意见的有效性），或导致任何协议的违约或违反（也不构成任何事情，经通知、时效或两者兼而有之，即构成违约或导致任何违约）或 对公司具有约束力的文书，以遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制； |
| (vi) | 债务证券上的利率不得高于适用法律规定的最高法定利率； |
| (vii) | 证券（包括任何证券在行使、转换或交换其他证券时可发行的证券）以及代表相关证券的任何证书（包括任何证券在行使、转换或交换其他证券时可发行的证券）已经得到充分鉴定、执行、批准、注册和交付，并在支付了约定的法律对价的基础上得到充分发行和出售，符合任何相关协议，并且，如适用，经由公司和任何其他适当的方当事人合法批准、执行和交付； |
| (viii) | 每个证券托管协议、认股权证协议和认购协议以及任何其他相关协议已得到充分的授权、执行和交付，并将构成各方（公司除外）的有效和具有约束力的义务。 |
| (ix) | 修订后的注册申报书（包括所有必要的事后生效修正文件）和根据《证券法》第462条规定的提交的任何额外注册申报书，应在《证券法》下生效，并且该效力尚未被终止或撤销； |
| (x) | 应当依照《证券法》及其适用规定的要求，准备、交付并递交一份适当的招股说明书，说明所提供的证券。 |
| (xi) | 证券应依照所有美国联邦和州证券法发行和出售，并且仅在注册声明和适用的招股说明书中所述的方式进行，并且不得发生任何影响本处所陈述意见的有效性的法律变化； |
| (xii) | 如果证券将根据有关证券的一种确定承销要约进行出售，则有关证券的承销协议，即向注册声明或任何后续生效的修订展示文件提交的形式以及通过引用在内的承销协议，已由公司及其他当事方经过充分授权、执行和交付； |
| (xiii) | Indenture应符合1939年修订版的信托契约法并得到合法资格；并且 |
| (xiv) | 就任何证券发行协议或工具而言，其内部不得包含任何可能影响本声明所发表意见的条款或规定。 |
关于公司债务的可执行性的意见，受以下因素的影响：（i）破产、无力偿还债务、重组、欺诈性转让、停债或类似法律对债权的执行产生影响，以及根据均衡原则（无论是在衡平诉讼还是法律诉讼中寻求执行）和法院或其他机构决定的自由裁量权；（ii）在特定情况下，根据法律或法院判决，对给予一方赔偿或补偿的条款的执行可能违反公共政策；（iii）美国法律规定，法院判决的货币赔偿必须以美元表达；（iv）要求任何以美元以外的货币计价的债务证券的索赔（或以美元以外的货币计价的债务证券的判决）按照适用法律确定的日期的汇率换算成美元；（v）政府机关限制、延迟或禁止在美国境外或者以外币或混合货币做出支付的权利。
我们对任何协议或文件中( i )要求或涉及支付任何利息以一定费率或金额，法院可判断在适用法下是商业上不合理、惩罚性或无效的任何条款的有效性、法律约束力或可执行性以及( ii )涉及适用法和各方提交至一个或多个特定法院管辖权的约定不发表任何意见。
上述意见仅限于纽约州法律。我们不就其他司法管辖区的法律表达意见，并且不就任何州证券或“蓝天”法律、规则或法规，或与证券的发行和／或销售有关的任何联邦、州、地方或外国法律、规则或法规表达意见。
本文件中表达的意见基于现行法律和我们所知道的文件和事实 截止到本文件日期。我们未承诺通知您法律的任何后续变化或我们日后注意到的任何事实。
本意见函仅就注册声明与您使用，我们不承担通知您在注册声明生效后前述任何变化的义务。
我们特此同意将本意见作为展示材料提交注册声明，并同意在注册声明的担保书中引用我们的律所名称。我们进一步同意，本函以及同意书可被参照，并并入任何根据规则462(e)提交的与证券相关的注册声明中。在给予此等同意时，我们并不因此承认我们属于根据《证券法》第7条及其下属委员会规章的规定需要同意的人员范畴。
| 非常真诚地你的, |
| /s/ Dechert LLP |