根據2024年9月19日提交給證券交易委員會的文件

登記號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-8表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

nutanix

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

1740 Technology Drive, Suite 150

加利福尼亞州聖荷西95110

（主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼）

2016年股權激勵計劃

Ileana McAlary

Rajiv Ramaswami

總裁兼首席執行官

nutanix公司

1740 Technology Drive, Suite 150

加利福尼亞州聖荷西95110

(408) 216-8360

(代理服務人的姓名和地址)（包括代理服務的電話號碼和區號）

副本：

請在以下選項中勾選相應項目以說明該申報人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億。2條中「大型加速文件報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選選框，如果申報人選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的金融會計準則的延長過渡期，請勾選選框。 o

附加證券的註冊。

根據E號通用說明

2016年股權激勵計劃

Nutanix, Inc.（以下簡稱"公司"）的2016年股權激勵計劃（"2016 Plan"）規定，公司$0.000025面值的A類普通股（"A類普通股"）根據2016 Plan在公司的每個財政年度的第一天自動增加，增加的股份數量爲以下數目的最小值之一：（i）18,000,000股，（ii）佔公司所有類別普通股於上一個財政年度最後一天未流通普通股的百分之五（5%）的股份數量，或（iii）由管理員（按2016 Plan定義）判斷的其他股份數量。因此，截至2024年8月1日，根據2016 Plan，A類普通股的股份數量增加了額外的13,259,036股（或佔2024年7月31日後流通普通股總量的5%）（"額外股份"）。

附加股票是與其他證券同類的證券，提交的美國證券交易委員會（「委員會」）於2016年9月30日提交的S-8表格文件（文件號333-213888）（「初始S-8表格」）一樣。根據S-8表格的E通用指示，本註冊聲明特此參照初始S-8表格的內容，以及申報人於2017年9月18日向委員會提交的S-8表格文件（文件號333-220517），申報人於2018年9月24日向委員會提交的S-8表格文件（文件號333-227490），申報人於2019年8月28日向委員會提交的S-8表格文件（文件號333-233499），申報人於2020年9月23日向委員會提交的S-8表格文件（文件號333-248992），申報人於2021年9月21日向委員會提交的S-8表格文件（文件號333-259700），申報人於2022年9月21日向委員會提交的S-8表格文件（文件號333-267539），以及申報人於2023年9月21日向委員會提交的S-8表格文件（文件號333-274623），但此前註冊聲明第二部分中包含的條款按照本註冊聲明中的規定進行修改。

第一部分

所需信息如下：第 10(a)招股說明書

根據1933年修訂後的《證券法》第428條規定以及S-8表格第I部分規定的項目1和項目2中指定的信息被省略在這份註冊聲明中，並且S-8表格第I部分的介紹性備註。包含S-8表格第I部分指定信息的文件將根據證券法第428條規定的方式交付給2016年計劃的參與者。

第II部分

註冊聲明所需的信息

項目3。 文件的納入參考

註冊申報文件中由申報人向委員會提交的文件已作爲參考文件納入本註冊聲明中：

(a) 註冊人的年度報告於2024年9月19日向委員會提交 (文件編號001-37883)，依據美國1934年修訂版《證券交易法》第13條. 10-K表格 截至2024年7月31日的財政年度的報告，依據美國1934年修訂版《證券交易法》第13條，提交至委員會的報告。（文件編號001-37883）

(b) 所有根據交易所法案第13(a)條或15(d)條自年度報告結束之日起至本(a)項上所提到的登記人的年度報告在10-K表格上進行文件提交的其他報告（除了不視爲已提交文件的部分）；和

(c) 註冊人A類普通股的描述，載於 附錄 4.4 參見注冊人根據《交易法》於2023年9月21日向委員會提交的截至2023年7月31日的財政年度的10-k表年度報告（文件編號001-37883），包括爲更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

所有其他報告和文件，根據《證券交易法》第13(a)款、第13(c)款、第14款和第15(d)款的規定，在本註冊聲明的提交日期之後，但在提交本註冊聲明的後有效修正聲明表明所有已發行的證券已經售出，或者撤銷了所有尚未售出的證券之前提交的，應被視爲已被納入本聲明，並作爲本註冊聲明的一部分，自提交該類報告和文件之日起；但是，根據委員會規定視爲已提供而非提交的文件或信息，不應被視爲納入本註冊聲明。本聲明中包含的文件或視爲已納入本聲明的文件中的任何聲明，應被視爲在本註冊聲明的目的上被修改或取代，以本聲明中包含的聲明或在任何後續提交的文件中包含的聲明也被視爲已被納入本聲明來修改或取代該聲明的程度。任何經過修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不被視爲構成本註冊聲明的一部分。

項目6。 董事和官員的賠償

以下摘要完全受特拉華州一般公司法（「DGCL」）、註冊人的截至日修訂的公司章程（「公司章程」）和註冊人截至日修訂的公司章程（「公司章程」）有關規定的限制。

根據公司章程的規定，註冊人的董事或高級職員不對註冊人或其股東承擔任何違反法律責任所導致的經濟損失，儘可能地符合DGCL的規定。如果DGCL被修訂以授權公司採取進一步消除或限制董事或高級職員的個人責任的行動，則註冊人的董事或高級職員的責任將根據DGCL的修訂而被消除或限制，盡最大可能範圍內允許。章程提供，註冊人將盡最大可能範圍內允許，對任何人在任何威脅、進行中或已完成的訴訟中支付所發生的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額進行賠償，以及與此類人因其身份爲註冊人的董事或高級職員在訴訟中被告或可能被告的事實有關。

根據DGCL第145節，特拉華州公司必須對其現任或前任董事和高管進行賠償，賠償其實際和合理髮生的費用（包括律師費），在董事或高管在爲了捍衛自己，公司董事或高管身份任何提起的訴訟或訴訟中獲得成功的情況下。DGCL一般允許特拉華州公司對董事和高管進行賠償，賠償費用，判決，罰款和支付的金額，以解決任何出於善意和合理相信爲公司的最佳利益或不反對公司利益而採取的行動的訴訟，對於任何刑事行動，他們沒有理由相信是非法的。

註冊人受德拉華公司法案規定的約束，允許註冊人購買董事和高級職員的保險，以保護註冊人及其任何董事、高管、員工或代理人。註冊人擁有一份保險政策，該保險爲註冊人及其子公司的董事和高管投保，保障其在履行職責過程中可能產生的某些責任。註冊人還與其董事和高管簽訂了最大允許法律規定的賠償額的賠償協議。

項目8。 展示

請參見下面的附件指數。

附件描述

*與此同步提交

簽名

根據1933年修訂後的證券法的要求，申報人證明相信其符合在S-8表格上提交申報所需的所有要求，並且已經授權確實代表其簽署了這份註冊聲明，由在加利福尼亞州聖何塞市授權的被授權人，在這19日。th 2024年9月3日

授權委託書

按照本文件規定，下文簽名的每一人均指派並任命Rajiv Ramaswami、Rukmini Sivaraman和Brian Martin以及他們中的每一人爲其真正和合法的委託代理人、代理和代理人，並具有全部替代權和再替代權，代表他們以任何身份簽署此S-8表格的註冊聲明及其任何或所有修正（包括事後修正）並提交同樣具有所有附件的文件，以及與此相關的其他文件，提交給證券交易委員會，授予上述委託代理人、代理和代理人充分的權力和權威，以做和執行與此有關的每一行動和事情，完全是爲了一切意圖和目的，如同他本人可能或可以親自做的那樣，特此批准和確認上述委託代理人、代理和代理人或其替代或替代可以根據本文法定的權利做或引起執行的一切事情。

根據所示日期和容量，以下個人簽署了此註冊聲明。