展示二

股票购买协议

2024年8月7日的股票购买协议（以下简称“本协议”），由附在此处的附表I列明的当事人（以下每个为“当事人”及总称为“买方”）和特许2024有限责任公司（以下简称“Tungsten 2024”），一家德拉瓦有限责任公司（以下简称“出售方”）共同签署。协议根据附表I中所列的当事人（以下每个为“当事人”及总称为“买方”）和特许2024有限责任公司（以下简称“Tungsten 2024”）之间的股票购买协议。卖方特许2024有限责任公司（以下简称“Tungsten 2024”）与附表I中所列的当事人（以下每个为“当事人”及总称为“买方”）之间的股票购买协议。卖方特许2024有限责任公司（以下简称“Tungsten 2024”）和附表I中所列的当事人（以下每个为“当事人”及总称为“买方”）之间的股票购买协议。买方”).

陈述

鉴于卖方是（a） Class A Common Stock的股票的实益和记录所有人，每股面值$0.0001，是Delaware公司CompoSecure，Inc.的股东，（别名为“），（ii）Class b Common Stock的股票数量，每股面值$0.0001，是公司的股东，（别名为“），和（iii）Class b Units的数量（别名为“）。A类股票，CompoSecure，Inc.（别名为“）是一家德拉瓦公司，并且Class A Common Stock以及Class b Common Stock和Class b Units的数量由卖方拥有。权益代理为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？B类股份，Class b Units的数量由卖方拥有。Class b UnitsCompoSecure Holdings L.L.C. 的股权（即“）”，均依据附于本合同附件之附表 I 中相应卖方姓名的安排（在本附表(a)至(c)处所述的所有股权，合称为“持有公司预交换股权”）和(b)是《税务可回收协议》的交易相对方（《税务可回收协议》为 2021 年 12 月 27 日签署的协议，当事方包括公司、控股公司及其他相关方，即“税务可回收协议），“税务可回收协议”）”);

鉴于根据本协议和日期为2021年12月27日的《交易所协议》所订明的条款和条件，由公司、控股公司和不时作为方的b类单位持有人以及公司于2021年12月27日签署的《修订发起公司证书》（简称为「交易所 协议」，每位卖方均希望根据附表I中列出的所有b类单位的交换对象，以不经任何人（总称为「公司章程」）的行动，将其所有b类股份交换成A类股，从而使该卖方的所有b类股份将以无任何对价的形式被取消。交易所”);

鉴于在进行交易所之后，每个卖方应成为附表I所附之相应卖方姓名对应的A类股份的实质和名义持有人。交易后的A类股份”);

鉴于，卖方希望卖出，买方希望购买，附上附表II所列的A类股数目（以下简称“”。”），基于此处所规定的条款与条件；已购股份。附带附表II所列的数量的A类股份，根据本协议所规定的条款和条件，购买方希望购买；

鉴于，与本协议的执行和签署同时，作为买方进入本协议的条件，某些其他人（统称为“其他卖方”）正在与买方签订股票购买协议（“其他股票购买协议”），根据该协议，（a）其他卖方已同意交换附表I中所列对应其他卖方名称的所有B类单位，（b）其他卖方已同意出售，买方已同意购买其他卖方各自的已购股份（定义于相关其他股票购买协议中），受限于相关其他卖方参与的其他股票购买协议中规定的条款和条件；并其他卖家因此，（a）其他卖方已同意交换附表I所列的所有B类单位与其他卖方名称相对应，（b）其他卖方已同意出售，买方已同意购买其他卖方各自的已购股份（定义于相应其他股票购买协议中），受限于其他卖方参与的其他股票购买协议中规定的条款和条件；并其他股票购买协议其他卖方已同意交换附表I中所列对应其他卖方名称的所有B类单位，并（b）其他卖方已同意出售，买方已同意购买其他卖方各自的已购股份（定义于相关其他股票购买协议中），受限于其他卖方参与的其他股票购买协议中规定的条款和条件；

鉴于，卖方以及其他卖方目前拥有所有已发行的B类单位。

现在，因此，基于本协议所载的互相承诺及其他有价值的考虑，特此确认已收悉及足额，并根据本协议的条款和条件，各方一致同意如下：

第1节      购买和销售

1.1        购买价格；付款.

(a)        根据本协议所载的条款和条件，每名卖方同意出售、转让和分配已通过卖方持有的待售股票予买方（或买方指定的附属公司），买方同意以每股7.55美元的购买价格购买和接收由卖方在本协议下出售的待售股份。购买价格），在每个卖方买家确定指定的买家子公司的情况下，扣除卖方按比例支付的在附表IV中描述的费用（“销售费用”），以货币形式立即支付到各个卖方此后指定的账户。与每个卖方相应的购买价格交付同时，每个卖方将引起相应的待售股票（或有关待售股票的证据）交付给买家（或其指定人），不受任何性质的担保权益、索赔、留置权和担保的限制，包括任何第三方对此等权益的权利（除了适用的联邦和州证券法律下的转让限制）。在本协议中使用时，“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。”指的是与任何人有直接或间接控制、被控制或与该人共同控制的其他人有控制关系。对于前述句子，关于任何人使用该词“控制”（包括“控制”、“被控制”和“与该人共同控制”的相应含义），就任何人而言，依据其直接或间接拥有通过投票证券、合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策的权力； 提供 根据本协议，无论如何，该公司、Holding公司或其各自的子公司在此不得视为任何出售方的关联公司。Person「」指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份有限公司、信托、基金会、非注册组织或政府或其他机构或政治划分的任何其他实体或由以上两者以上组成的群体。

(b)        收购买及出售已购买股份之结束（」关闭」) 将在办事处举行 保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森 LLP，美洲大道 1285，纽约州纽约州 10019，或通过远程交换文件 及签名（或其电子对应）尽快，但不超过两 (2) 个工作日（如下所定义） 满足（或豁免（如果适用法律允许） （如下定义）） 的 第 3 条所订明的条件（除其性质上必须满足并实际满足的条件除外 截止日期），或在此其他日期，

除非经双方一致同意的时间或地点。交易完成的日期和时间称为“结束日期”。在本协议中使用时，“业务日”指的是除了（i）星期六或星期日，（ii）纽约市的银行机构或特拉华州州务卿依法有权或有义务关闭的日子，或（iii）SEC的电子数据收集与检索系统不开放接受申报的任何日子。

(c)        如果，在本协议网日期和交割日之间，由于任何重分类、资本重组、股票分割或合并、特别股息（包括股票派息）或分配（除了与公司过去常规业务相一致的Class b Units的税务分配并根据附上的附件III的时间表），交换（不包括交易所）或股份调整或为上述任何事项建立记录日期，卖方根据本协议应适当调整可交付的股份的数量和类型。

(d)        买方有权从根据本协议应支付的代价中扣减并扣留任何卖方的金额 根据适用税法的任何规定向卖家支付时所需扣减和扣留的金额（双方同意，除非适用法律有变动，否则如果该卖家在交割前将完整填写并由该卖家正式执行的IRS表格W-9交给买方，则不需要扣紧保留美国联邦代扣税，包括备用代扣）。每个无法获得完全豁免免除美国联邦代扣税（包括备用代扣）的卖家应该在交割前至少五（5）个业务日（如下定义）前通知买方此事实。如果买方扣留（并且在任何代扣税款项的情况下，向适用的政府实体（如下定义）汇出），则该扣留金额应被视为根据本协议的所有目的而已支付给该卖方。

1.2        卖方保证及声明。卖方在本协议签订日及交割日向买方保证及声明：

(a)        就每个作为实体的卖方而言，该卖方已依法规成立、合法存在并处于良好地位（如适用） 依据管理其的司法管辖区之法律，并拥有完整的实体权力和权限，以进行其目前从事的业务， 及拥有其资产。

(b)        每位卖方均（i）对于每位作为实体的卖方，具有完整的实体权力和权限，以及（ii）对于每位作为自然人的卖方，具有完整的能力和资格进入本协议并完成本协议中所构想的交易，包括实现交易所、并将拟售卖方所持有的购买股份的全部权利、标题和利益出售、转让、移交给买方，并进入第3.2(g)条所描述的TRA修正。

(c)        (i) 根据本协议的日期，(A) 附表I列明出卖方持有的公司或控股公司的所有股权 (B) 每位出卖方对于附表I中列明的与出卖方姓名相对应的Pre-Exchange 股权，拥有良好并有效的标的和是唯一的记录拥有人，同时也是TRA Party，以及(ii) 收盘日期，(A) Post-Exchange Class A股（包括已购买的股份）将构成出卖方持有的公司或 控股公司的所有股权，及 (B) 每位出卖方将对于Post-Exchange Class A股（包括根据本协议出售的已购买股份）拥有良好并有效的标的权且将是唯一记录拥有人，对于以上(i)和(ii)款的每一种情况 ，所有的安全利益、索赔、留置权和任何性质的负担，包括第三方 在该等标的的权利（但不包括根据适用联邦和州证券法律下的转让限 制）均应是自由和明确的。

(d)        该协议已经由每位卖方正当、有效地执行和交付，并且在买方正当执行和交付的情况下，将成为该卖方的有效且具约束力的义务，根据本协议的条款对该卖方具可执行性，除非该可执行性可能因破产、无力偿付、重新组织、暂停债务和其他影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制而受到限制。

(e)        卖方执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务以及完成本协议所规定的交易，不会：

(i)        就每位作为实体的卖方而言，违反或违背该卖方的组织或信托文件；

(ii)        需要获得任何美国或外国联邦、州、联邦领地或其他政府、监管或行政部门、委员会、局、局处、当局、机构或委员会的同意、批准、订单或授权，或其他行动？或任何上述任何的法院？ 或者任何与卖方或其任何联属公司有关的美国或外国联邦、州、联邦领地或其他政府、监管或行政部门、委员会、局、局处、当局、机构或委员会的法院？政府实体或任何登记、资格、声明或申报（不包括已获得或制作的申报（A）须向美国证券交易委员会（“交易所”）作出的提交？或者1934年修订版的证券交易法案（“美国证券交易委员会在1933年修订的证券法规下证券法”）或证券交易法案要求提出的任何申报，或提供或制作的任何其他资料？证券交易所法案）；及（B）遵守并提交并/或向《哈特－斯科特－罗迪诺反垄断改革法》等法律的规定和申报和/或通知（“HSR法案））无论是否经事先通知政府实体，在每个个别情况下对于或关于此类卖方的情况，其缺席或遗漏将对卖方的履行本协议所加重大不利地，或总体上对卖方履行其在此协议下的义务或完成所规划之交易产生显著延误； 提供, 但是对于上述卖方可能需要根据买方或其任何联属公司的特定法律或监管状态或与买方或其任何联属公司有关的其他具体事实，不对其进行任何代表、担保或保证；

(iii)        要求该卖方在本协议下履行其义务或完成本协议所涉及的交易合并事项，无需经过其他人或实体（政府实体以外）的同意、批准或通知，如缺席或遗漏将对卖方的履行义务或完成交易合并事项产生实质不利个别上或综合上的影响。

(iv)        导致发帖或否则导致，违反条款或条件，违约，冲突或加速（或导致任何人有任何权利导致加速）任何卖方的履行，或任何增加任何卖方所需的支付，或终止、暂停、修改、损害或丧失（或导致任何人有权导致终止、暂停、修改、损害或丧失）任何卖方的重要权利或特权（任何该等违反、违约、冲突、加速、增加、终止、暂停、修改、损害或丧失，即“违规行为”）根据（x）任何协议、书面或口头协议或安排（统称“合约”），或任何判决、令状、命令或判决（统称“判决”），卖方是当事方，或者卖方或其财产、资产或任何卖方之 Pre-Exchange 股本利益（或在进行 交易所 后，Post-Exchange 类 A 股（包括已购股份））可能受到约束或影响，或（y）任何适用的联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、法条、条例、宪法、普通法原则、条例、法规、裁决或由任何政府实体授权发布、制定、采纳、公布、实施或否则实施的其他法律要求（统称“ ” “法律”), assuming all required notifications and filings are made under the HSR Act and any waiting period (and any extension thereof) under the HSR Act shall have expired or been terminated, in each case of clause (x) and (y), other than any such Violations as would not, either individually or in the aggregate, have a material adverse effect on such Seller’s ability to consummate the transactions contemplated hereby;

(f)        截至本日期，对于每位卖方的关于该卖方的预交易股权或本协议所构成之交易的行动、诉讼、调查或程序，无论是政府、监管或其他机构皆未采取行动。进行中无待处理或根据本协议所规划的交易，对于每位卖方，被威胁的法律诉讼，相关的诉讼。

(g)        每位卖方（i）仅为其自身的投资目的而出售所购买的股份，并不是为了、或者在任何分销之处、或者在任何与之相关的出售之目的而出售，（ii）在财务和商业事务方面具有相应的知识、经验和造诣，以便评估参与本协议和完成所预期的交易的利弊，（iii）仅依赖于其自身独立的调查来评价该卖方所购买的股份的价值，并确定进行本协议所预期的交易，（iv）未依赖于买方、买方任何附属机构或代表买方的任何人对于公司或控股公司或一手交割股份等的任何断言，或者可缴税项收入协议的权利或者估值方面所做的任何断言，（v）拥有或者曾经拥有其认为是必要的一切资讯。

在本协议所构成的交易中，适当且足够的，(vi)在其判断中，对公司和持有进行了独立调查，以便对本协议所构成的交易做出明智的决定，(vii)根据其自己的独立审查和与其认为必要的投资，法律，税务，会计和其他顾问的咨询，自行决定完成本协议所构成的交易，并且不依赖于买方的任何明示或默示的陈述或保证，以及(ix)(A)承认买方和/或其关联公司可能了解并可能会在对此类卖方不知晓且可能对出售所购股份的决定具有重要影响的公司，持有公司以及它们各自子公司之业务，运营，资产，负债，财务状况或前景的信息。(B)在不知晓买方排除信息的情况下，已决定出售所购股份，并且(C)同意买方对于未披露任何买方排除信息与出售所购股份及本协议所构成的交易有关的，不对此类卖方承担任何责任，并且此类卖方放弃和解除了可能对买方提出的任何索赔。买方排除信息），(B)即使不知晓买方排除信息，已决定出售所购股份，并且(C)同意买方对于未披露任何买方排除信息与出售所购股份及本协议所构成的交易有关的，不对此类卖方承担任何责任，并且此类卖方放弃和解除了可能对买方提出的任何索赔。

(h)        除了卖方需承担出售费用外，每位卖方并不受任何与他人签订的合同所约束，这些合同将导致买方在与本协议的谈判或本协议拟定的交易中需支付任何寻找费用、券商佣金或代理人佣金等类似支付。

(i)        每位卖方皆为美国人（根据税法典第7701(a)(30)条的定义）符合交付IRS表格W-9，从而得到完全免除美国联邦扣缴税款的资格。

1.3        买方的陈述买方向每位卖方陈述并担保，截至本协议和交割日期，如下：

(a)        根据相应法律，公司已按照法律注册成立，合法存在并保持良好地运营状态，并具有充分的实体权力和权限来进行其目前的业务活动和拥有其资产；

(b)        本协议已由其正当并有效地执行和交付，并且在假定其他各方根据本协议的规定予以正当执行和交付的情况下，它将成为其有效且有约束力的义务，可根据本协议的条款对其进行强制执行，除非该执行力受到破产、无力清偿能力、重组、暂停偿还和其他类似的影响偿债人权利的法律和普遍的公平原则所限制。

(c)        该公司具有完全有限责任公司的权力和权限，可以签署本协议并完成所述交易，包括从卖方购买、取得并接受所有有关已购股份的权利、所有权和利益。

(d)        签署并交付本协议的执行，及其在此履行其义务并完成所构思之交易，将不会：

(i)        与组织文件发生冲突或违反

(ii)        不需要任何政府机构的同意、批准、命令或授权或其他行动，也不需要任何登记、资格、声明或申报（除了已经获得或制作的登记、资格、声明或申报，以及（A）根据证券法或交易所法递交给美国证券交易委员会的申报或（B）根据HSR法的遵守、申报和/或告知）在不需要通知任何政府机构的情况下，在其所属领域内，如果缺席或遗漏这些行动，将会对买方履行本协议下的义务或实施本协议规定的交易，产生重大不利影响或造成实质延迟。 提供, 但是对于由于任何卖方或其联属公司的特定法律或监管地位或其他与卖方或其联属公司特别相关的事实，而买方可能需要获得、给予或制作的上述任何事项，不作任何表示或保证。

(iii)        就其而言，不需要得到任何其他人或实体（政府机构除外）的同意、批准或通知，缺席或疏忽将会对买方履行本协议下的义务或完成本协议所 contemplat 的交易造成重大不利影响，或在其个别或综合上出现重大延误。

(iv)        结果（不论有无通知、时间期限或其他），导致违反，违约，冲突，加速（或使任何人有权引起加速），其履行任何义务的任何表达或条件的违反，或使其需要支付的任何款项增加，或导致其在（x）任何合同或任何判决书下的任何重要权利或特权的终止、暂停、修改、损害或丧失（或使任何人有权造成终止、暂停、修改、损害或丧失），或（y）任何适用法律下的终止、暂停、修改、损害或丧失（或使任何人有权造成终止、暂停、修改、损害或丧失），假设根据HSR法案进行了所有必要的通知和申报并完成了HSR法案下的等待期（及其延期），以及本协议所规划的交易下所适用的HSR法案及其颁布的规则和法规，任何违反情况均已过期或终止，在每个案例的情况下（x）和（y），均为除了任何单独或总体上对买方履行本协议下义务或完成本协议所规划的交易会造成实质不利影响或实质延迟的违规行为。

(e)        截至本日，对于本协议所规定的交易，目前并无与之相关的诉讼程序正在进行中或被威胁，据其所知。

(f)        截至本日期，并且在交割时，将能够随时获得足够的无限制资产（并且在交割时，将能够获得充分

使用未受限制的所有基金类型来完成根据本协议购买已购股份和其他股份购买协议所预期的交易（双方同意，不限制前述内容，在任何情况下买方或其联属公司收到或可提供资金或融资均不会成为买方根据本协议的任何义务条件）;

(g)        它（我）仅为其自身的投资目的而收购所购股份，并无意于销售或与之有关的任何分配，（我）是根据《证券法》第501条所定义的“合格投资者”，（我）具有足够的财务和业务知识、造诣和经验，能够评估进行本协议和完成此等交易的优点和风险，（我）（x）依赖自己的尽职调查和评估公司、持股公司及其各自子公司的业务、运营、资产、负债、财务状况和前景以及所购股份的价值，（y）未依赖于卖方、其任何关联方或代表卖方的任何人对上述事项的任何陈述，（z）承认除1.2条款明示规定的外，卖方不对任何项目作出任何形式的保证或陈述，并且卖方特意对公司、持股公司及其各自子公司的业务、运营、资产、负债、财务状况或前景以及所购股份的价值不做出任何形式的保证或陈述，（iv）以其判断为进行对本协议所述交易的明智决策而对公司和持股公司进行了独立调查，（vii）根据自己的独立审查和对投资、法律、税务、会计和其他顾问的咨询做出了实施本协议所述交易的自主决策，（viii）承认（x）出售所购股份的卖方是根据私下协商而进行的独立交易，（y）所购股份根据《证券法》的私募豁免规定销售，（z）所购股份将以符合《证券法》的限制性标签交付，限制其转让。

(h)        在本协议所规定的交易中，它（i）已经或曾获得它认为在联系中是必要、充分或适当的所有资讯，（ii）承认卖方和/或其联属公司可能拥有，并可能以后获得有关公司、控股公司及其各自子公司的业务、运营、资产、负债、财务状况或前景的信息，该信息对买方并不为人所知，并且可能对购买已购股票的决定具有重要影响（称为“），（iii）已经决定购买已购股份，尽管它缺乏对卖方排除信息的知识，（iv）同意卖方对买方没有责任，并放弃，并释放任何可能对卖方主张的权利，有关在本协议中出售已购股份和所规定的交易中未披露任何卖方排除信息。卖方除外资讯），（iii）已经决定购买已购股份，尽管它缺乏对卖方排除信息的知识，（iv）同意卖方对买方没有责任，并放弃，并释放任何可能对卖方主张的权利，有关在本协议中出售已购股份和所规定的交易中未披露任何卖方排除信息。

(i)        它并不受任何合同的拘束，也不受任何人的约束，这将导致任何卖方被迫支付任何中介费用、券商或代理佣金。

或者在达成本协议或完成本协议涉及的交易时支付的其他金额

(j)        无论是内部自身还是其联属公司中的任何一家，均不拥有对象营收的一部分来自产品，或是在公司、控股公司及其各自子公司所经营的市场中正在开发产品、服务、技术、知识产权或其他专有技术（即）有合理理由预期会在完成本协议所规划的交易的过程中给任何有权得出的政府实体的许可、授权、订单或批准或根据《扩张、强化、修正汇报法案》（HSR法案）的任何期限结束或终止的任何适用等待期限之下施加任何实质延迟或未能获得的实质风险（即）、实质上增加任何有权得出的政府实体进入颁布禁止完成本协议所规划交易的命令的风险，或（三）阻止完成本协议所规划的交易。

第二节。      结束时的交付

2.1        卖方的交付。收盘时，每位卖方应交付或促使交付给买方（或其指定者）以下内容：

(a)        卖家根据本协议销售的已购买股份的一张或多张证书，应随机附上以买方（或其指定的受让人）为转让人的正式转让文件，或已经无记名背书，并附有股票转仓税票（如适用）和/或书面确认，或者提供其他对买方合理满意的证明，即这些已购买的股份已通过记名转让储存在买方（或其指定的受让人）的账户中，该账户在交割日前三（3）个工作日内以书面形式由买方向卖家通知，在银行、券商公司或其他金融机构，或公司的转让代理商维持。

(b)        由每位卖方正确填写并正式执行的IRS W-9表格；

(c)        如果卖方是受让人（如下所定义），并且未参与任何交易所，则需提供合理满意的证据给买方，证明在该交易所时，转让人已向公司提交了正确填写和适当执行的 IRS Form W-9，以确立对于美国联邦代扣税，包括备份代扣的完全豁免（或以其他方式补偿公司所需代扣），并使公司无损，预防需在该交易所中对于任何代扣所需的情况。

(d)        由该卖方或其经正式授权的代表（视情况而定）签署的一个或多个证书，关于第3.2(a)和第3.2(b)条所提到的事项。

2.2        买方交付在结算时，买方应交付或导致交付给卖方（或其指定人）以下文件：

(a)        按照本协议第1.1(d)条款的规定，将购买价款的总额以现金支付的方式，通过即时可用的资金，汇入每个卖方指定的账户。在结算日期之前至少三个工作日，每个卖方应向买方提供书面通知，以便交付买价的相应部分的汇款指示；和

(b)        由买方合法授权的官员执行的证书，关于第3.3(a)和3.3(b)条款所提及的事项。

第3节。      交易完成的条件

3.1        双方义务的条件根据本协议，买方和每个卖方履行交易所涉及的各自义务，须满足以下条件（如适用法律允许，可予以豁免）：

(a)        没有法律限制没有判决、裁定、禁令或订单，无论是临时的、暂时的还是永久的，也没有任何具有管辖权的政府实体发出的具约束力的订单或裁定生效，也没有法律将不允许、禁止或可能阻止本协议所构思的交易的完成，并且也没有任何具有管辖权的政府实体制定、执行或被视为适用的法律。

(b)        HSR批准家传林案「合并」交易相关的应用在此之下的等待期(和任何延期)，应已届满或终止。

3.2        买方的义务条件买方根据本协议完成对所购买股份的购买的义务，须满足以下条件，任何一项可由买方书面豁免（如适用法律允许）：

(a)        陈述与保证. 出售方的书面陈述和保证： (i) 在第1.2(c)条款中列明的应当在所有方面真实、无误（除非单个或总体拥有的不确定性不影响其全部内容）； 并且（除非任何此类表述和保证明确视接早日才有效）（(ii) 在第1.2条（第1.2(c)条款以外）列明的应当在所有重大方面真实、无误（忽略包含在这些陈述和保证中的“重大性”等资格条款的全部内容） 微不足道的) 以本协议的签署日期和交割日为准作出（除非任何此类表述和保证明确视接早日才有效）（在这些日期以前发出的任何表述和保证以早日作出仍然是真实和正确，只限早日的这方面内容）。

(b)        绩效每位卖方应该在交割日期前或交割日期时已履行其在本合同下应履行的所有主要义务。

(c)        交付。卖方按照第2.1条条款的要求已交付。

(d)        未实施占领防御措施；业务按照普通程序进行在本协议签署至结束日期之间，公司或公司董事会（以下简称“董事会”）不得采取、批准或实施任何股东权利计划（在企业交易中该术语通常理解为“股东权利保护计划”），任何“停权”，“控制股份”，“合理价格”，“接管”或“利害关系股东”条款，或任何其他类似的计划、协议或条款，该计划、协议或条款会导致买方因在结束之后无法继续持有或购买额外的A类股份而蒙受重大经济损失，或对买方指定人（以下定义）继续在董事会上任职的能力产生不利影响。在本协议签署至结束日期之间，公司应履行某份公司与买方之间的某封书面协议第5条第二句所规定的承诺董事会在本协议签署至结束日期之间，公司或董事会不得采取、批准或实施任何股东权利计划（在企业交易中该术语通常理解为“股东权利保护计划”），任何“停权”，“控制股份”，“合理价格”，“接管”或“利害关系股东”条款，或任何其他类似的计划、协议或条款，该计划、协议或条款会导致买方因在结束之后无法继续持有或购买额外的A类股份而蒙受重大经济损失，或对买方指定人（以下定义）继续在董事会上任职的能力产生不利影响。在本协议签署至结束日期之间，公司应遵守公司与买方于本日签署的某封书面协议第5条第二句所规定的承诺信函 协议”).

(e)        董事事项根据及从截止日起生效，将由买方指定的David Cote、Tom Knott和其他四个个人（这六个个人或买方指定的任何替代者 共同称为「买方指定者」）将被任命为董事会成员，董事会人数将为十一人，买方指定者将构成董事会的多数人。

(f)        将收购大部分股份根据并立即在交易完成后，并且考虑与交易同时发生的其他股票购买协议的执行，买方将持有大多数A类股份，且不会有B类单位保留

(g)        TRA；TRA修正在结束日之前，并且在结束日时，没有根据税收收回协议（Tax Receivable Agreement）发生控制权变更，并且在此之前向买方交付的税收收回协议修正，由本公司与其他相关方所签署（以下简称「TRA修正」），将于结束时生效。TRA修正在结束时，将在本日期前交付给买方的税收收回协议（TRA Amendment）生效。

(h)        股东协议终止股东协议终止，日期为2021年12月27日（以下简称“股东协议”）由公司和其他相关方在此之前交付给买方，将在交易结束后生效。股东协议）由公司和其他相关方在此之前交付给买方，将在交易结束后生效。

(i)        公司未违反契约公司在结业日关闭日之时的措辞和保证应当真实且正确，就所有重大方面而言，就像在该日期作出一样。

3.3        卖方之义务条件每位卖方履行本协议所规定之交易的义务，须符合

以下情况之一，可由该卖方以书面方式放弃（如根据适用法律允许）

(a)        陈述与保证买方在本协议第1.3条款下所作的陈述和保证在协议签署之日和交割日必须在所有重大方面上是真实和正确的（对于这些陈述和保证中包含的所有「重大性」和类似限定词视而不见，且除非该陈述和保证明确声明以早前的日期为准，否则该陈述和保证只需在重大方面于该早前日期上是真实和正确的）。

(b)        绩效.买方应在交割日当天或之前，尽其义务，以使其在实质上履行其在本协议下应当履行的所有义务。

(c)        交付买方根据第2.2条规定交付的货物应已交付给卖方（或其指定人）。

3.4        疾病的挫折无论买方或卖方均不得依赖于第3.1条、第3.2条或第3.3条所载条件的失败，以免因此失败（或无法满足）而免除履行本协议所规定的交易的责任，如果该失败（或无法满足）是由该方违反或未能遵守或履行本协议下的义务或行使其权利引起的，或者在买方的情况下，在其他股票购买协议下引起的。

第4部分。      契约

4.1        监管 努力每一方应尽快采取合理努力，获得或引起获得与本协议履行其义务可能需要的所有政府实体的同意、授权、命令和批准。每一方应与其他各方及其相应关联公司充分合作，积极寻求获得所有该等同意、授权、命令和批准。买方同意根据HSR法案对本协议和其他股份购买协议所预期的交易及其后所适用合规提供适当的通知，尽快在本协议日期之后，并且在本协议日期之后五(5)个工作日内，并且尽快向适当的政府实体提供根据HSR法案可能提出的任何附加信息和文件材料。在不限制前述的一般性原则的情况下，各方应合理努力(a)回答任何政府机构关于本协议所预期交易的反垄断或其他事项的询问;(b)避免发出任何限制、改变或禁止本协议所预期交易的任何命令或采取任何行动;并且如果发出了任何不利于各方完成本协议所预期交易的政府实体的命令，则及时撤销或解除该命令; 提供，尽管前述状况，此

第4.1条款不应要求买方采取任何行动，该行动理应导致买方需要处置所购买的股份，或实质上限制所购买的股份的投票权或经济利益。买方和每位出售方应迅速向对方提供各自或其联属公司根据本协议所规定的交易收到的书面通讯副本，或从任何政府实体处或其中任何实体发送的书面通讯副本，但须遵守相关法律的规定。如果达成明确的协议涉及收购任何公司、合伙公司、有限责任公司、合资企业或其他商业组织或其部门的行动或允许任何联属公司进入该等明确协议，且该明确协议的签订或有关行动的完成有合理机会（i）延迟或大幅增加获得任何有关政府实体授权、批准、命令或批准，以便完成根据本协议所规定的交易，或根据《哈特乱法》的任何适用的等待期的到期或终止 （ii）大幅增加任何有关政府实体制定命令，禁止完成根据本协议所规定之交易的风险，或（iii）阻碍根据本协议所规定的交易的完成。

4.2        交易所在结束之前的至少五 (5) 个业务日，根据Exchange Agreement的第2.1节的规定，每个卖家应向Holdings和Company（并将副本交给买家）交付以下文件：(i) Exchange Notice（在Exchange Agreement中有定义），以完成该卖家所持有的所有B类单位的换股，该Exchange Notice应指明(A)根据该卖家的选择，该换股取决于结束，并且(B)交换日期（在Exchange Agreement中有定义）不晚于结束日期；(ii)如果该卖家有资格这样做，则提交完整豁免美国联邦预扣税（包括备份预扣）的IRS Form W-9，并经适当填写和正式执行；(b)将该B类单位提供给Holdings（如果未提供，则视为已提供），并直接或间接代替一个或多个股票证书（如有证明）或说明和股权放弃书（如未证明）提交公司的对应数量的B类股份（在每种情况下，均不受任何性质的担保，索赔，留置权和限制的影响，包括第二修订的有限责任公司协议和持有者于2021年12月27日签署的限制，并且在适用的联邦和州证券法下可能产生的任何第三方对这些利益的权利除外)。

4.3        转让限制从本协议生效之日起，直至结束日期或根据第五条终止本协议，除了根据本协议预期的已购买股份的交易外，卖方不得转让（如下所定义）其预交易股权、交易后A类股份（包括已购买股份）或TRA权利，或与之相关的任何协议，除非获得买方事先书面同意；但是，卖方可以将其预交易股权、交易后A类股份（包括已购买股份）或TRA权利转让给符合资格的受控子公司

经过IRS W-9表格确定一个完全免除美国联邦预扣税（包括备用预扣税）的拥有控制的关联企业收受人，在进行此种转让之前，同意以书面形式受所述卖方在本协议下之条款所制约并承担所述卖方之所有义务，并根据买方可以接受之合理形式和实质，签署和交付一份同意书（该完成转让之关联企业在转让完成后，称为“受让人”，而转让的卖方则称为“转让人”）。任何违反本4.3条规定的该等在交换前权益参与权益、交换后A类股份（包括所购股份）或TRA权益的转让或试图转让均为无效且无效果。一个人将被视为对交换前权益参与权益、交换后A类股份（包括所购股份）或TRA权益实施了“转让”，只要该人（无论是自愿还是被动地、直接还是间接地）：（a）销售、抵押、转让、赠与、授予有关、交换、投标或处置（通过合并、遗赠、法律或其他方式）交换前权益、所购股份、TRA权益或上述任何利益（非交换除外），（b）建立或允许存在对该等权益的任何性质的担保权、索赔权、留置权和负担（非根据税收盈利协议、持有有限责任公司协议或股东协议或根据适用联邦和州证券法的转让限制） ，（c）将任何交换前权益参与权益、交换后A类股份（包括所购股份）或TRA权益存入投票信托，或者以投票协议或安排进行投票，或授予任何代理、委托书或其他授权以处理与此等有关的事项，并且在每种情况下与本协议不一致，或（d）同意或承诺（不论是否以书面形式）执行上述第（a）款至第（c）款所述行动之一。

4.4        公开宣告双方同意，就本协议所构思的交易事项发布的首次新闻稿应按双方事先同意的形式进行。在交割之前，买方和卖方如有可能，应在做出任何新闻稿或其他公开声明之前与其他当事方咨询，并给予其他当事方合理的机会审查并提供意见，应诚实考虑其他当事方的意见，在进行适度咨询之前不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，除非适用法律、法院程序要求或根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的上市协议之义务。提供不适用于任何新闻稿或其他公开声明，只要其中有关本协议和其他本协议内容的陈述与之前的新闻稿或声明基本一致（并且不相抵触），且相应方已遵守本条款的规定。

4.5        独占性在本协议签署之日起至交割日或根据第5条提前终止本协议期间，卖方不得，且应确保其各自的联属公司和代表不得，直接或间接地（a）招揽、发起或故意鼓励任何并购提议（如下所定义），（b）

在本章节4.5未允许的情况下，除了向任何人（买方或其指定人以外）提供与Pre-Exchange Equity Interests或Post-Exchange Class A Shares（包括所购买的股份）的出售有关的信息，或者提供与公司和控股公司业务的非公开信息有关的与买方或其指定人以外的任何人进行访问业务、财产、资产、簿记、记录或其他非公开信息的能力，以上情况皆旨在促使做出、提交或公告收购提案，或参与或进行与任何第三方的讨论或谈判，或进入与任何收购提案有关的任何合同。出卖方应确保其关联公司和代表（i）立即停止并终止以往与任何（除买方或其指定人以外的）人就收购提案的讨论或谈判，（ii）尽速要求以往曾经根据保密协议提供或提供给出卖方或其关联公司的任何非公开信息以前退还或销毁该人或其代表，根据与该人签订的保密协议，并终止该人以及其代表对数据房间的访问。在本协议中使用的“”指的是（不包括买方）向任何人提出的任何询问、提议或报价，涉及（a）直接或间接收购（无论是在一笔交易中还是一系列相关交易中） 公司和控股公司业务的全部或实质部分资产（非在正常业务过程中的库存销售）、(b) 直接或间接收购（无论是在一个交易还是一系列相关交易中）公司、控股公司及其附属公司的任何资产或（c）涉及公司和控股公司业务或其任何附属公司的并购、合并、股权交换、业务组合、资本重组、清算、解散或类似交易，除了本协议中预期的交易。收购 提议在本协议中，“”指的是任何（除买方以外的）人对公司和控股公司业务的全部或实质部分的资产（非业务常规库存销售）的（无论是在一笔交易中还是一系列相关交易中）的直接或间接收购，对公司、控股公司及其附属公司的直接或间接收购（无论是在一笔交易还是一系列相关交易中），或涉及公司和控股公司业务或其附属公司的合并、合并、股票交换、业务组合、资本重组、清算、解散或类似交易的建议或报价。这里不包括本协议中预期的交易。

4.6        投票从交易所之后，只要任何卖家持有通过交易所收到的A类股份，该卖家同意将投票支持选举公司股东大会上的董事会指定候选人入局，(b) 不得提名任何个人以替代董事会指定候选人或其他董事会推荐的候选人进行选举，(c) 应根据董事会的建议投票处理公司股东大会上可能提出的所有其他事项。

4.7        夫妻共议如果卖方是已婚人士，其交易前权益所拥有的任何股份或者在完成交易后拥有的A类股（包括已购股份）构成社区财产或者需要配偶或其他人对本协议给予法律、有效和具有约束力的批准，该卖方应同步随附地向买方交付其股东配偶证明书的正式代表，附件V。

4.8        进一步保证根据第4.1条，每一方当事人应合理合作配合其他当事人，并尽最大合理努力迅速采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以尽快满足关闭条件并完成所述交易，并对于买方，完成其他股份购买协议所预期的交易。 提供, 但是根据第4.8条，本条款不要求任何一方放弃在第3条中设定的关闭条件。如果在关闭日期后有合理要求提供进一步文件以执行本协议的条款和目的，当事方应签署并交付进一步文件。

第5部分。      终止

5.1        终止本协议可于终止之前的任何时间予以终止，并可放弃所提前预定的交易：

(a)        经卖方和买方双方书面同意;

(b)        无论是卖方还是买方，如果截至2024年11月5日（“终止日期”）之前未完成结算，则根据本第5.1(b)条，本协议应终止的权利不对参与方中的任何一方有效，其未能履行本协议下的任何义务主要导致或导致结算在终止日期前未能完成；终止日期”); 提供根据本第5.1(b)条解除本协议的权利将不对本协议下未能按时完成结算的任何一方产生效力，其未能履行本协议下的任何义务主要导致或导致结算在终止日期前未能完成；

(c)        如果有任何法律使得本协议所规划的交易成立成为非法或受到禁止，或者如果有任何判决禁止买方或卖方完成本协议所规划的交易而该判决已经生效且无上诉权（该判决，一“法律限制”); 提供则无论哪一方未能履行4.1条下的任何义务导致或导致该法律限制的实施，或未能成功抵抗、解决或解除该法律限制的，该方将无权根据本第5.1(c)条终止本协议。

(d)        如果有任何卖方在本协议中对其所作出的任何陈述、保证、合同或协议造成实质违反，且该违反在经过书面通知且经过十（10）个营业日后仍未纠正，则买方有权解除本协议。 提供, 但是根据本第5.1(d)条，买方有权解除本协议；但若买方当时存在违约或未履行本协议中其所做的任何陈述、保证、合同或义务，而此违约或未履行导致第3.3条中的条件无法满足，则买方无法根据本第5.1(d)条解除本协议。

(e)        如果买方对其在本协议中的任何陈述、保证、条款或协议发生重大违约，并且该违约在书面通知后未在十（10）个业务日内得到纠正，则卖方可以

已由买方收到； 提供, 但是对于根据本5.1(e)条款终止本协议的权利，卖方在任何卖方违约或未履行其在本协议中订立的任何陈述、保证、合同或义务时，不得适用，该违约或未履行将导致控制项3.2中设定的条件失败。

本欲根据本第5.1节(不包括第5.1(a)节)终止本协议之一方，应向其他各方书面通知终止事宜，并根据第6.1节规定，指明本第5.1节相应的条款对此终止生效。

5.2        终止的影响根据5.1条款，一旦本协议终止，本协议将被终止，在此后，任何当事方均无进一步责任或义务。 提供, 但是本协议中任何内容（包括本第5.2条款）均不会使任何一方免除其在本协议中的任何故意和重大违约的责任。故意和重大违约“故意和重大违约”指的是由违约方实际知晓采取该行为或不采取该行为将导致或构成该重大违约，并由此产生的重大违约。

第6部分。      杂项

6.1        通知本协议下的任何通知、请求、索赔、要求或其他通讯均应以书面形式进行，应当通过亲自递交、电子邮件传输或通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）寄送至下方指定的地址或收件方先前书面通知其他各方的其他地址，并应被认为在亲自递交时立即给予，在收件时给予，如果通过电子邮件传输传送（只要没有收到“弹回”或其他类似的未递送消息），或者在向信誉良好的隔夜快递服务存入一（1）天后给予。

给买方：

副本：

如果对任何卖方：

6.2        生存. 除非涉及诈欺（本条款6.2不受此限制），在闭会前，第1.2节和第1.3节中包含的陈述和保证不会生存并在闭会时终止，但第1.2(b)节、第1.2(c)节、第1.2(d)节、第1.2(g)节和第1.2(h)节，以及 第1.3(b)节、第1.3(c)节、第1.3(g)节、第1.3(h)节和第1.3(i)节的陈述则在适用的诉讼时效期届满前继续有效。本协议中使用的“XXX”是指相对方实际和故意的诈骗，涉及对第1.2节或第1.3节所列陈述和保证的虚假陈述、实际知识该陈述为虚假以及有意诱使该方依赖该陈述行事或不行事。欺诈” 意味著，就该方而言，对于在第1.2节或第1.3节中所记载的任何陈述或保证的制作的实际有意的诈欺，故意对另一方进行欺骗，或者诱使该方进入本协议并需要（i）在第1.2节或第1.3节中进行的关于物质事实的虚假陈述，（ii）实际知识该陈述为虚假，以及（iii）有意诱使所做陈述的相对方依赖该陈述行事或不行事。

6.3        费用与本协议及本协议所预期之交易有关的一切费用及开支应由承担该费用或开支的当事方支付，但（i）与本协议及本协议所预期之交易相关的根据HSR法案的申报费用应由买方承担，（ii）买方应在结束时代表卖方支付卖方在关闭时的费用。

6.4        适用法律；司法管辖权；豁免陪审团审判。本协议须受以下条件的管辖，并按照以下内容解释 特拉华州法律，但不对法律冲突原则生效。本条款各方均不可撤销 并无条件就本身及其财产提供特拉华州理事法院的专属管辖权 （或者，只有在该法院拒绝对特定事件接受管辖权时，则在美国区域法院向美国区域法院提出 特拉华州，或如果在特拉华州特拉华州地区法院没有管辖权，则仅在该地区法院提供 事件），然后在新卡斯尔县特拉华州的任何法庭会议上）和任何该等法院的上诉法院（在任何法院） 案例，」特拉华法院」) 对于任何因本协议或有关本协议或计划的交易而引起的程序 特此，无论是以合约、违法或其他方式订立，并进一步同意向任何程序、传票、通知或文件通知的方式提交由 美国邮件寄往本协议中所列的各自地址，将是针对任何诉讼提出的程序的有效服务 在任何这样的法庭上。本署各方均不可撤销及无条件放弃对设定地点的任何反对 任何因本协议或此在特拉华州法院提出的交易而引起的任何程序，并进一步不可撤销 并无条件放弃并同意不在任何该法院向该等法院提出或索赔任何在该等法院提交的该等程序已被提出 带来了一个不方便的论坛。每一方在本条例所允许的最大范围内，不可撤销和无条件放弃本条例 适用法律、任何由本协议引起或与本协议有关的程序有关的陪审团审判的任何权利或 此拟议的交易。

6.5        继承人和受让人根据本协议，未经其他方事先书面同意，无论是全部或部分的让与，以及依据法律合并的情况 （此合并的目的非为避免本协议的条款），本协议中的任何权利或义务均不得让与。除此之外，买方拥有将其在本协议下的任何或所有权利和义务转让给其关联企业之权利，但若转让方未能履行该义务，该转让将不免除买方根据本协议承担的义务。在前述情况下，本协议将对本方以及其相应的继受人和受让人具有约束力并对其受益。若有任何违反本协议的假设性让与将被视为无效。 从开始就无效。.

6.6        对照合约本协议可分为多份具有同等效力的对照本，各份为原件，全体一拼即同为一份协议。

6.7        补救措施各方一致认识到，如果本协议中的任何承诺或协议不按照其条款履行，金钱损害赔偿将无法构成恰当的救济措施，因此双方同意，除了其他拥有的任何救济或权利之外，未违约方将有权在任何有管辖权的法院寻求禁令、临时限制令或其他合理救济，禁止任何违约行为并具体执行本协议的条款和条件.

在未出示损害证据或以其他方式张贴或保证任何债券或其他安全措施的情况下。 根据本协议或法律或公平正义的相关条款，所有权利，权力和救济措施均为累加的，并非替代的，任何一方行使或开始行使其中任何一方的权利，权力或救济措施将不会阻止该方同时或之后行使任何其他相关权利，权力或救济措施。 合约各方均同意，不得反对基于其他各方在法律中具有足够救济或具体履约获得约束令，临时禁制令或其他公平救济的事实依据。 也不可反对法律或公平正义的任何原因，认为具体履行奖项不是适当救济。

6.8        可分割性受到适用法律约束时，本协议的每一条款应被解释为有效和合法，但如果本协议的任何条款在任何管辖区域的、根据任何适用法律的规定中被认定为无效、非法或无法强制执行，则该无效、非法或无法强制执行性质不影响其他条款或其他管辖区域，但本协议将在该管辖区域被修改、解释和执行，仿佛该无效、非法或无法强制执行的条款从未包含于此。

6.9        完整协议本协议（包括附表）内容完整地体现了各方对于相关事项的协议和理解，并取代并排除各方之间可能就相关事项以任何形式提前了解、协议或表示的任何书面或口头理解、协议或表示。

6.10        解释. 本协议所包含的标题仅供方便，并不会以任何方式影响本协议的含义或解释。除非上下文另有要求，否则在本协议中使用的“包括”、“包括”或“包括”等词语后面均应视为跟随“无限制”一词，描述单数的词语应包括复数，相同的，表示任何性别的词语应包括所有性别。在本协议中提到“条款”或“附表”时，该提及应该指的是本协议的相应部分，除非另有说明。在本协议中使用“本协议”，“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的词语时，指的是整个本协议，而不是本协议的任何特定条款。在本协议中提到的“本日”，“本协议的日期”及类似的词语的意思是指在本协议前述凡例中首次设定的日期。除非上下文另有要求，“既不”，“也不”，“任何”，“两者中的任一”和“或者”并非互斥的。片语“在某种程度上”的“程度”一词意味著主题或其他事物的程度，并且此片语不仅仅意味著“如果”。在本协议中提到“天”时，指的是“日历天”，除非另有明示。本协议中任何日期的提及应被视为在纽约州纽约市的日期或时间，除非另有规定。本协议中提到的任何合约指的是随时修订、修改或补充的该合约、工具或法律。对任何法规的引用应被视为对该法规及其颁布的任何规则或规定的引用。对于个人的提及也是指其允许的继承人和受让人。本协议的各方均参与了本协议的起草和谈判。如果有模棱两可或问题

如有任何意图或解释产生，本协议应被解释为所有当事方共同起草，并且不得因本协议中任何条款的拟定而推定或产生有利或不利于任何一方的负担或证明。

6.11        修改和豁免事项本协议除非经由所有当事方签署的书面仪器对此进行修改，否则不得修改。任何一方对本协议的任何条款或控制项放弃只有在书面形式下才有效，并且不得被解释为放弃对任何后续违反或同样条款或控制项之失败的放弃，或对本协议的其他条款或控制项的放弃。买家同意不修改或以其他方式修改，或放弃任何其他股份购买协议或信函协议的任何条款，每种情况下如果该修改、修改或放弃将阻止、阻碍或实质性延迟本Section 3中设定的任何条件的满足，而且买方进一步同意，就任何有利于其他当事方的任何其他股份购买协议的修改、修改或放弃，买方不得在未首先向卖方提供同样的修改、修改或放弃本协议相应条款之提议时进入此等修改或修改，或提供此等放弃，并且如果卖方欲进入此等修改、修改或放弃，则同时进入相应之其他股份购买协议的相对应修改、修改或放弃。

6.12        持股人身份每位卖方仅以其作为现有股权持有者的身份进入本协议。本协议中任何条款均不得限制该卖方或任何该卖方联属公司的人员在其担任公司董事或职员时履行其受托职责。

[此页其余部分故意留空。]

鉴于此，各方于上述日期已签署本协议。