展示品 5

股票购买协议

2024年8月7日的股票购买协议（以下简称“本协议”），由附在此处的附表I列明的当事人（以下每个为“当事人”及总称为“买方”）和特许2024有限责任公司（以下简称“Tungsten 2024”），一家德拉瓦有限责任公司（以下简称“出售方”）共同签署。协议）、由下文所列定义之人（如下文所定）与附载于此之附表I之间签订卖方）及德拉瓦州有限责任公司Tungsten 2024 LLC之间签订买方”).

陈述

鉴于，卖方乃(A)持有人及名义人，拥有(i)A类普通股股份数，每股面值$0.0001（「A类股票，CompoSecure，Inc.（别名为“）是一家德拉瓦公司，并且Class A Common Stock以及Class b Common Stock和Class b Units的数量由卖方拥有。权益代理为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？B类股份，Class b Units的数量由卖方拥有。Class b UnitsCompoSecure Holdings L.L.C. 的股权（即“）”，均依据附于本合同附件之附表 I 中相应卖方姓名的安排（在本附表(a)至(c)处所述的所有股权，合称为“持有公司”), in each case, as set forth opposite Seller’s name on Schedule I attached hereto (such equity interests under clauses (a) through (c) above, collectively, the “”）和(b)是《税务可回收协议》的交易相对方（《税务可回收协议》为 2021 年 12 月 27 日签署的协议，当事方包括公司、控股公司及其他相关方，即“”) and (b) are TRA Parties under the Tax Receivable Agreement (the Seller’s rights under the Tax Receivable Agreement, dated as of December 27, 2021 (the “），“税务可回收协议”）”);

鉴于根据本协议和日期为2021年12月27日的《交易所协议》所订明的条款和条件，由公司、控股公司和不时作为方的b类单位持有人以及公司于2021年12月27日签署的《修订发起公司证书》（简称为「交易所 协议」，每位卖方均希望根据附表I中列出的所有b类单位的交换对象，以不经任何人（总称为「公司章程），卖方希望将附在附录I中卖方名字对应的所有B类股份换成A类股份，此后所有卖方的B类股份将被取消并且不获得任何报酬，不需要其他人的行动（总称为“交易所”);

鉴于在交易所生效后，卖方将成为附载于附表I上卖方名字对应的A类股份的受益人和记录所有人（下称“交易后的A类股份”);

鉴于，卖方希望 卖出，而买方愿意购买，附表II所载之A类股份数（以下简称“”已购股份。附带附表II所列的数量的A类股份，根据本协议所规定的条款和条件，购买方希望购买；

鉴于，与本协议的执行和签署同时，作为买方进入本协议的条件，某些其他人（统称为“其他卖方”）正在与买方签订股票购买协议（“其他股票购买协议”），根据该协议，（a）其他卖方已同意交换附表I中所列对应其他卖方名称的所有B类单位，（b）其他卖方已同意出售，买方已同意购买其他卖方各自的已购股份（定义于相关其他股票购买协议中），受限于相关其他卖方参与的其他股票购买协议中规定的条款和条件；并其他卖家因此，（a）其他卖方已同意交换附表I所列的所有B类单位与其他卖方名称相对应，（b）其他卖方已同意出售，买方已同意购买其他卖方各自的已购股份（定义于相应其他股票购买协议中），受限于其他卖方参与的其他股票购买协议中规定的条款和条件；并其他股票购买协议其他卖方已同意交换附表I中所列对应其他卖方名称的所有B类单位，并（b）其他卖方已同意出售，买方已同意购买其他卖方各自的已购股份（定义于相关其他股票购买协议中），受限于其他卖方参与的其他股票购买协议中规定的条款和条件；

鉴于，卖方与其他卖方共同，是目前所有未偿付的B类单位的持有人。

现在，因此，基于本协议所载的互相承诺及其他有价值的考虑，特此确认已收悉及足额，并根据本协议的条款和条件，各方一致同意如下：

第1节      购买和销售

1.1        购买价格；付款.

(a)        根据本合同内所载的条款和条件，卖方同意将所卖的股份出售、转让给买方（或由买方指定的买方关联公司），并且买方同意以每股7.55美元的价格购买、收购并接受卖方所持有的所卖股份，即“买卖股份”。在卖方交付买方所购股份之时，卖方将同时将所卖股份（或交付书面证明）交付给买方（或其指定的担保人），并且所有安全权益、索赔权、留置权和其他任何性质的负担(除了根据适用联邦和州证券法的转让限制之外)都将免除。 在本协议中，"关联公司"，对于任何人而言，意味著直接或间接控制、被控制或与此人具有共同控制的任何其他人。对于前一句的目的而言，"控制"（包括相关含义，例如"控制"、"被...）。购买价格），在每种情况下，减去卖方按附表IV所述费用的比例后，以现金支付卖方指定的账户的准备资金，即“，销售费用并且计划以即将出售的卖方出售的所买股份将交付给买方（或其委托人）。（或书面证明交付）。此股份不负有任何种类的任何性质的安全利益、索赔权利、留置权和其他第三方对此种利益的权利（但不包括依照适用联邦和州证券法的转让限制）。「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。），对于任何人而言，意味著直接或间接控制、被控制或与此人共同控制的任何其他人。对于上述立即前一句的目的，"控制"一词（包括相互具有相应含义的"控制"、"被控制"和"与此人共同控制"等词），用于任何人，意味著直接或间接地具有将此人的管理和政策的指导或导致该指导权力，不论是通过持有有表决权的证券所有权，还是通过合同或其他方式。 提供 根据本协议，无论如何，本公司、控股公司或其任何子公司在本协议下均不被视为卖方的关联公司。"Person“”指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份有限公司、信托、基金会、非公司组织或政府机构或其政治分支机构，或由以上两者或以上组成的任何实体或团体。

(b)        购买和出售购买股份的交易（“结束）将在Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP办公室1285 Avenue of the Americas, New York, NY 10019举行，或通过文件和签名（或其电子对应物）远程进行实施，但不得晚于条件（除了出现在第3条中的其自性质就已并实际上已实现的条件）在交割日（如下所定义）之后的两个（2）个工作日内达成满足（或豁免，如果根据适用法律得允许豁免，如下所定义） ，满足（或豁免，如果根据适用法律得允许豁免，如下所定义）的条件除外，或者在本协议签订方互相同意的其他日期、时间或地点。交割发生的日期和时间被称为“ 符合第3条中列明的条件（除了那些自然应该满足并实际上已经满足的条件）或双方当事人互相同意的其他日期、时间或地点。结束的日期和时间

发生的事情被称为“」。在本协议中使用时「结束日期」表示除了（i）星期六或星期日之外的任何一天；（ii）纽约市银行机构或特拉华州州务卿依法授权或负有义务关闭的日子；或（iii）SEC的电子数据收集和检索系统不开放接受提交的任何一天。」业务日」意思是除（i）星期六或星期日之外的任何一天，（ii）纽约市的银行机构或特拉华州州务卿依法授权或有义务关闭的日子，或（iii）SEC的电子数据收集和检索系统不开放接受提交的任何一天。」

(c)        如果在本协议的日期和交割日期之间，由于任何再分类、资本重组、股票分割或合并、特别股息（包括股票股息）、分配（除了与公司过去业务规律相符的类B单位的税款分配并且符合附表III所附的时间表）或交换（除了交易所交换）或进行的股份重新调整，或确定了任何前述事项的息票日，卖方交付的根据本合同应调整的股份的数量和类型。

(d)        买方有权从根据本协议应付给卖方的对价中扣除和扣缴根据适用税法的任何规定而应当扣缴的款项（同时约定，在适用法律未发生变化的情况下，如果卖方在结算前向买方提供由卖方正确填写并正式执行的IRS Form W-9，证明卖方完全免除美国联邦预扣税，包括备份预扣税，则不需要扣缴）。 如果卖方不能完全免除美国联邦预扣税（包括备份预扣税），则卖方应在结算前至少5个工作日（如下所定义）通知买方。 对于由买方扣缴的款项（在扣缴税款的情况下，还应支付给适用的政府实体（如下所定义）），这些扣缴款项在本协议的所有目的上都被视为已支付给卖方。

1.2        卖方之陈述和保证。卖方保证并担保于本协议及交割日之日期：

(a)        如果卖方是一个实体，则卖方是根据法律管辖其地的法律，合法地存在并保持合法地运营其业务并拥有其资产的完整实体权力和权限；

(b)        卖方已具备以下条件：（i）如果卖方是实体，具有完整的实体权限和授权；（ii）如果卖方是自然人，有足够的权限和能力来签订本协议并执行此处所述的交易，包括实现交易所并卖出、转让、转让购买股份的所有权利、标题和利益给买家，以及在本次底下出售的卖方进入TRA修订中描述的第3.2(g)条款。

(c)        (i)在本协议的日期，（A）附件I中列出了卖方有助于所有权益的公司或控股的所有良性拥有权益（B）卖方拥有好的和有效的标题，并且是附件I中卖方名字对应的Pre-Exchange权益的唯一记录所有人，并且是TRA方。

(ii) 截止日期时，（A）发出后的A类股（包括已购股份）将构成卖方在公司或控股公司中拥有的所有股权，并且（B）卖方将对发出后的A类股（包括在此之下由卖方出售的已购股份）拥有良好且有效的所有权并且将是唯一的记录所有人，针对以上各项（i）和（ii）情况，均不受任何性质的安全担保、索赔、留置权和限制，包括第三方对此等利益（除了根据适用联邦和州证券法律的转让限制之外）。

(d)        本协议已由卖方合法有效地执行和交付，并在买方的正确执行和交付的情况下，将成为卖方的有效有约束力的义务，根据本协议的条款对卖方具有可执行的权利，除非根据破产、破产、重组、暂停与一般债权人权利相关的其他类似法律以及一般公平原则的条款可能限制其可执行性。

(e)        卖方执行并交付本协议，卖方履行本协议下的义务并完成本协议所规定之交易，将不会：

(i)        如果卖方是一个实体，则有可能与卖方的组织或信托文件发生冲突或违反；

(ii)        在此情况下，卖方或卖方的附属机构（以下简称“政府实体”）与任何美国或外国联邦、州、联邦共和国或其他政府、监管或行政机构、部门、委员会、局、权限、机构、分部、机构或委员会，或任何同一之法院（统称为“政府实体”），必须获得任何同意、批准、指令或授权，或采取其他行动。政府实体”）之下的美国联邦证券交易委员会（以下简称“SEC”）要求的申报、合格、宣告或申报（除了获得或制作过的申报或申报，以及（A）根据1933年修订的证券法（以下简称“1933年证券法”）或1934年修订的证券交易法（以下简称“1934年证券交易法”）所要求的提交美国联邦证券交易委员会的申报。美国证券交易委员会SEC证券法1933年证券法交易所法）；并遵守并提交1976年修订的《Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act》，根据本协议，无论有否通知政府实体，如果缺席或遗漏，将对卖方履行本协议下的义务或完成所述交易产生重大不利影响。HSR法案）；并在无需通知任何政府实体的情况下，卖方遵守并提交。如果缺席或遗漏，将对卖方履行本协议下的义务或完成所述交易产生重大不利影响； 提供, 但是对于卖方可能需要获得、提供或制作的前述任何事项并不作出任何陈述或保证，该事项是由于买方或其任何关联公司的具体法律或监管地位，或与买方或其任何关联公司具体相关的任何其他事实所产生的。

(iii)        本协议实施时，就卖方而言，无需经过他人或实体（非政府实体）的同意、批准或通知，其缺席或省略若会对负面影响产生重大影响，或重大影响总体上是有害的

延迟，卖方能否根据本协议履行其义务或完成本协议所预期的交易

(iv)        （无论是否经由通知、时间的流逝或其他方式）导致违反、违约、冲突或（或任何人造成加速的权利）产生违反、违约、冲突、加速、增加、终止、暂停、修改、损害或丧失（或任何人造成终止、暂停、修改、损害或丧失）卖方的任何履行，或导致任何支付要求增加，或导致卖方的任何质权悉敬终止、暂停、修改、损害或丧失，或构成卖方的任何重大权利或特权（此等违反、违约、冲突、加速、增加、终止、暂停、修改、损害或丧失，称为"违规行为”）根据（x）任何协议、书面或口头协议或安排（统称“合约”），或任何判决、令状、命令或判决（统称“判决）卖方是一方当事人，或由卖方或其资产或卖方的任何交换前股权利益（或在进行交换后，后交换的A类股份（包括已收购的股份））可能受到约束或受到影响，或（y）适用的 ” “法律假设在《HSR法》下进行了所有必要通知和申报，并且《HSR法》下的任何等待期限（及其延长）均已届满或终止，对于条款（x）和（y）中的每一情况，除了任何不会对卖方能够完成本合同中所考虑的交易产生实质不利影响的违规行为；

(f)        截至本日期，对于每位卖方的关于该卖方的预交易股权或本协议所构成之交易的行动、诉讼、调查或程序，无论是政府、监管或其他机构皆未采取行动。进行中对于卖方的债权交换前股权或本协议所涉及的交易，以卖方之知识，不存在任何已发生、未解决或威胁到卖方的诉讼。

(g) 卖方(i)仅为自己的账户进行 投资 目的出售所购买的股份，并非出于对其进行任何分配的考虑，(ii)对财务和业务事务拥有相应的知识、经验和原因，使其能够评估进入本协议并完成相应交易的优点和风险，(iii)仅依靠其自身的独立调查对账处的股份进行价值评估，并决定进行本协议所构想的 交易 ，(iv)未依赖 任何出卖人 ，其联属公司或代表或代表买方的任何人就 有关公司或控股公司、出卖方的预交换权益利益、后交换A类股份（包括所购买的股份）、税收可实现协议下的权利或其估值等的陈述，(v)已经或者可以获得在本协议构想交易方面认为是必要，足够或适当的所有信息，(vi)以前已对该公司和控股公司进行了相应的独立调查，以便根据其判断就本协议构想的交易做出明智的决定，(vii)已经自行决定完成交易

根据本协议的构思，独立进行了审查，并咨询了投资、法律、税务、会计和其他必要的顾问，没有倚赖买方的明示或暗示陈述或担保，(ix) (A) 承认买方和／或其联属公司可能已经掌握并且未来可能会取得有关公司、控股公司及其各自子公司业务、运营、资产、负债、财务状况或前景的资讯，该资讯对于卖出已购股份的决定可能至关重要（“买方排除信息”，(B) 已决定出售已购股份，尽管对于买方排除的资讯不知情，以及（C）同意买方不对卖方负责，并且卖方放弃并撤销可能对买方提出的任何关于未揭露任何买方排除的资讯与已购股份销售及本协议所构思的交易有关的索赔。

(h) 除了与销售费用相关的事项外，卖方并未受到任何与他人签订的合同约束，其结果会使买方有义务支付任何寻获费、券商或代理人佣金或其他相似付款，与本协议的谈判或交易的完成相关。

(i)        卖方是美国人（根据美国税法代码第7701(a)(30)条的规定）有资格提供一份确定免除美国联邦预扣税的IRS W-9表格。

1.3        买方的陈述买方向卖方陈述并保证，截至本协议及交割日期，

(a)        根据相应法律，公司已按照法律注册成立，合法存在并保持良好地运营状态，并具有充分的实体权力和权限来进行其目前的业务活动和拥有其资产；

(b)        本协议已由其正当并有效地执行和交付，并且在假定其他各方根据本协议的规定予以正当执行和交付的情况下，它将成为其有效且有约束力的义务，可根据本协议的条款对其进行强制执行，除非该执行力受到破产、无力清偿能力、重组、暂停偿还和其他类似的影响偿债人权利的法律和普遍的公平原则所限制。

(c)        它具有完全的有限责任公司权力和权限，可以签订这份协议并实现所述交易，包括向卖方购买、取得和接受所购买股份的全部权利、所有权和利益

(d)        本协议之执行和交付、其在本协议下的履行义务和完成相关交易，将不会：

(i)        与组织文件冲突或违反其内容；

(ii)        不需要任何政府机构的同意、批准、命令或授权或其他行动，也不需要任何登记、资格、声明或申报（除了已经获得或制作的登记、资格、声明或申报，以及（A）根据证券法或交易所法递交给美国证券交易委员会的申报或（B）根据HSR法的遵守、申报和/或告知）在不需要通知任何政府机构的情况下，在其所属领域内，如果缺席或遗漏这些行动，将会对买方履行本协议下的义务或实施本协议规定的交易，产生重大不利影响或造成实质延迟。 提供, 但是对于买方可能需要根据卖方或其相关公司的特定法律或监管地位，或根据与卖方或其相关公司有关的其他特定事实而获取、提供或制作的任何前述事项，概不作出任何陈述或担保。

(iii)        就其而言，不需要得到任何其他人或实体（政府机构除外）的同意、批准或通知，缺席或疏忽将会对买方履行本协议下的义务或完成本协议所 contemplat 的交易造成重大不利影响，或在其个别或综合上出现重大延误。

(iv)        结果（不论有无通知、时间期限或其他），导致违反，违约，冲突，加速（或使任何人有权引起加速），其履行任何义务的任何表达或条件的违反，或使其需要支付的任何款项增加，或导致其在（x）任何合同或任何判决书下的任何重要权利或特权的终止、暂停、修改、损害或丧失（或使任何人有权造成终止、暂停、修改、损害或丧失），或（y）任何适用法律下的终止、暂停、修改、损害或丧失（或使任何人有权造成终止、暂停、修改、损害或丧失），假设根据HSR法案进行了所有必要的通知和申报并完成了HSR法案下的等待期（及其延期），以及本协议所规划的交易下所适用的HSR法案及其颁布的规则和法规，任何违反情况均已过期或终止，在每个案例的情况下（x）和（y），均为除了任何单独或总体上对买方履行本协议下义务或完成本协议所规划的交易会造成实质不利影响或实质延迟的违规行为。

(e)        截至本日，对于本协议所规定的交易，目前并无与之相关的诉讼程序正在进行中或被威胁，据其所知。

(f)        根据本日期，它拥有并且将始终拥有足够的无限制资产（并且在结业时将拥有足够的无限制资金）以完成根据本合同购买所述已购股份以及根据其他股票购买协议所预期的交易（据同意，如果没有)

在不限制前述条款的情况下，买方或其任何关联方收到或可取得任何资金或融资，不得作为买方在此项下责任的任何条件。

(g)        它（i）仅为自身账户以投资目的收购所购股票，并非出于任何分发之目的进行报价或销售，（ii）根据证券法第501条的定义，是一位“合格投资者”，（ii）在金融和商业事务方面具有相应的知识、造诣和经验，能够评估进行本协议和执行所计划之交易的优点和风险，（iii）（x）基于其自身的尽职调查和对公司，控股公司以及其各自的子公司的业务，运营，资产，负债，财务状况和前景以及所购买股票的价值的审查，（y）未依赖于卖方，卖方的任何关联公司或代表或代表卖方行事的任何人对上述事项所做的任何断言，并且（z）承认卖方不对任何事项作出任何明示或暗示的陈述或保证，除非明确说明于第1.2条，卖方特别不对公司，控股公司和其各自子公司的业务，运营，资产，负债，财务状况或前景以及所购买股票的价值作出任何类型的陈述或保证，（iv）以其判断进行了对公司和控股公司的独立调查，以便作出有关本协议所规划交易的明智决策，（vii）依据其自己独立的审查和与投资、法律、税务、会计和其他顾问的商议，作出了执行本协议所规划交易的决定，（viii）承认（x）所购买的股票由卖方私下协商进行出售，（y）所购买的股票是基于证券法下的私募放行免除注册进行出售，（z）所购买的股票将附有限制交易的标准限制条款，以遵守证券法。

(h)        （i）已或曾经取得其认为在与本协议相关的交易中所必须、足够或合适的所有信息，（ii）承认卖方和/或卖方的关联公司可能具有、且可能随后获得，与公司、控股和它们各自的子公司的业务、运营、资产、负债、财务状况或前景有关的信息，这些信息对购买所购股份的决策可能具有重要性（即所谓的“），（iii）已经确定要以不知悉卖方排除信息的情况下购买所购股份，且同意卖方对买方没有责任，买方放弃并解除对卖方可能因未在与所购买股份的出售及与本协议相关的交易中披露任何卖方排除信息而产生的索赔的任何主张。卖方除外资讯（IV）同意卖方对买方没有任何责任，且买方放弃并解除对与所购买股份的出售及与本协议相关的交易中未披露任何卖方排除信息的索赔。

(i)        它并不受任何会使卖方有义务支付任何找头费、券商或代理人佣金或其他类似费用的合同约束，该合同涉及的交易谈判或本协议所承诺的交易完成。

(j)        该公司及其联属公司皆不拥有任何人的利益，该人的收入有部分来自产品，或是正在开发产品、服务、技术、知识产权，或业务范围与该公司、控股公司及其各个子公司所经营的市场相同，这些关联性(i)合理地可能导致取得、或无法取得本协议所规定的交易所需的具审裁权之政府机构的任何同意、授权、订单或认可的重大延迟，(ii)显著增加了具审裁权之政府机构阻止本协议所规定的交易成立的风险，或(iii)妨碍了本协议所规定的交易成立。

第二节。      结束时的交付

2.1        卖方的交付。在收盘时，卖方应交付或促使交付给买方（或其指定人）以下物品：

(a)        卖家在此出售的购买股份所代表的一个或多个证书，应随附已签署的转让文件，抬头为买家（或其指定的受让人）为受让人或空白背面已背书，连同附有的股票转仓印花税票（如适用）和/或书面确认，或其他令买家合理满意的证据，证明此购买股份已透过记分头转仓方式存入在买家（或其指定的受让人）的账户，此账户应在闭幕日期前三（3）个业务日由买家以书面形式通知卖家并在银行、券商公司或其他金融机构或公司的转让代理掌管。

(b)        卖家正确填写并签署的IRS表格W-9；

(c)        如果卖方是非参与任何交易所（如下所定义）的受让人，在此交易时，卖方交易方为公司提供合理满意的证据，佐证转让方已提交一份完整填写并经适当签署的IRS W-9表格，以建立对美国联邦预扣税款（包括备用预扣税）的完全豁免，或者已就涉及此等交易的任何预扣税（如有必要）对公司进行全额赔偿。

(d)        由卖方或其一名或多名适当授权代表签署的一份或多份证书，关于第3.2(a)和3.2(b)款所述事项。

2.2        买方交付在交割时，买方应交付或导致交付给卖方（或卖方指定人员）以下物品：

(a)        购买价格的整体相应部分以现金支付，适用于本协议第1.1(d)条款，通过即时可用资金的电汇方式转入卖方指定的账户。在交割日之前至少三个（3）工作日，卖方

应向买方提供书面通知，以便汇款指示以交付卖方所需付款的部分。

(b)        由买方合法授权的官员执行的证书，关于第3.3(a)和3.3(b)条款所提及的事项。

第3节。      交易完成的条件

3.1        双方义务的条件根据本协议，买方和卖方各自履行交易所规划的相应义务，须满足以下条件（如适用法律允许，可以豁免）:

(a)        没有法律限制没有判决、裁定、禁令或订单，无论是临时的、暂时的还是永久的，也没有任何具有管辖权的政府实体发出的具约束力的订单或裁定生效，也没有法律将不允许、禁止或可能阻止本协议所构思的交易的完成，并且也没有任何具有管辖权的政府实体制定、执行或被视为适用的法律。

(b)        HSR批准家传林案「合并」交易相关的应用在此之下的等待期(和任何延期)，应已届满或终止。

3.2        买方的义务条件买方根据本协议完成对所购买股份的购买的义务，须满足以下条件，任何一项可由买方书面豁免（如适用法律允许）：

(a)        陈述与保证卖方的陈述与保证：(i) 在1.2(c)条款中所述的应该从各个方面真实无误（除了任何个别或总体上不准确之处， 微不足道的作为此协议及结束日的日期，作为当日所做的任何这样的陈述与保证 (除非任何陈述与保证明确地表示为较早日期，若是这样，则该陈述与保证只在那早期日期有效）； 且 (ii) 在1.2条（1.2(c)条款除外）中所述的应该在此协议及结束日时在所有方面正确无误（不考虑所有陈述与保证中包含的「重要性」和类似的条款，且除非任何陈述与保证明确地 表示为较早日期，若是这样，则该陈述与保证在所有方面只在该早期日期有效）

(b)        绩效。卖方应在或之前履行其在此处须由卖方履行的所有实质义务，直至交割日。

(c)        交付。在第2.1节规定的交货期间内，卖方应已交付。

(d)        未实施占领防御措施；业务按照普通程序进行在本协议签署至结束日期之间，公司或公司董事会（以下简称“董事会”）不得采取、批准或实施任何股东权利计划（在企业交易中该术语通常理解为“股东权利保护计划”），任何“停权”，“控制股份”，“合理价格”，“接管”或“利害关系股东”条款，或任何其他类似的计划、协议或条款，该计划、协议或条款会导致买方因在结束之后无法继续持有或购买额外的A类股份而蒙受重大经济损失，或对买方指定人（以下定义）继续在董事会上任职的能力产生不利影响。在本协议签署至结束日期之间，公司应履行某份公司与买方之间的某封书面协议第5条第二句所规定的承诺董事会在本协议签署至结束日期之间，公司或董事会不得采取、批准或实施任何股东权利计划（在企业交易中该术语通常理解为“股东权利保护计划”），任何“停权”，“控制股份”，“合理价格”，“接管”或“利害关系股东”条款，或任何其他类似的计划、协议或条款，该计划、协议或条款会导致买方因在结束之后无法继续持有或购买额外的A类股份而蒙受重大经济损失，或对买方指定人（以下定义）继续在董事会上任职的能力产生不利影响。在本协议签署至结束日期之间，公司应遵守公司与买方于本日签署的某封书面协议第5条第二句所规定的承诺信函 协议”).

(e)        董事事项根据及从截止日起生效，将由买方指定的David Cote、Tom Knott和其他四个个人（这六个个人或买方指定的任何替代者 共同称为「买方指定者」）将被任命为董事会成员，董事会人数将为十一人，买方指定者将构成董事会的多数人。

(f)        将收购大部分股份根据并立即在交易完成后，并且考虑与交易同时发生的其他股票购买协议的执行，买方将持有大多数A类股份，且不会有B类单位保留

(g)        TRA；TRA修正在结束日之前，并且在结束日时，没有根据税收收回协议（Tax Receivable Agreement）发生控制权变更，并且在此之前向买方交付的税收收回协议修正，由本公司与其他相关方所签署（以下简称「TRA修正」），将于结束时生效。TRA修正在结束时，将在本日期前交付给买方的税收收回协议（TRA Amendment）生效。

(h)        股东协议终止股东协议终止，日期为2021年12月27日（以下简称“股东协议”）由公司和其他相关方在此之前交付给买方，将在交易结束后生效。股东协议）由公司和其他相关方在此之前交付给买方，将在交易结束后生效。

(i)        公司未违反契约公司在结业日关闭日之时的措辞和保证应当真实且正确，就所有重大方面而言，就像在该日期作出一样。

3.3        卖方的义务条件卖方实现本协议所规划交易的义务，取决于满足以下条件，这些条件中的任何一个均可由卖方书面豁免（如果依适用法律允许）。

(a)        陈述与保证买方在第1.3条中所载的陈述与保证应该在本协议签署日和交割日当天在所有重大方面都是真实和正确的（假定这些陈述和保证中所含的所有“重要性”和类似修饰语被忽略，并且除非这些陈述与保证明确表示按照较早日期，则此类陈述与保证仅应在这样的较早日期上在所有重大方面是真实和正确的）。

(b)        绩效.买方应在交割日当天或之前，尽其义务，以使其在实质上履行其在本协议下应当履行的所有义务。

(c)        交付买方根据第2.2节所述，应已交付给卖方（或卖方指定的人）。

3.4        疾病的挫折. 买方或卖方都不能以第3.1条款、第3.2条款或第3.3条款中规定的任何条件未被满足（或无法被满足）为由，来免除其根据本协议履行交易的责任，如果此类失败（或无法满足）是由于该方违反或未履行其在本协议下的义务或行使其权利，或者是由于买方在其他股票购买协议中的情况造成的。

第4部分。      契约

4.1        监管努力各方应尽快采取合理的最大努力，取得或使其获得可能会或可能变得必要的所有政府机构的批准、授权、订单和批准，以履行本协议所载义务。各方应全力配合其他各方及其各自的联属公司，迅速寻求获得这些批准、授权、订单和批准。买方同意根据HSR法案就本协议和其他股份购买协议所描绘的交易进行适当的通知，最快可行地自本协议日期后不迟于五（5）个工作日，并尽快向适当的政府机构提供可能根据HSR法案要求的任何额外信息和文件材料。在不限制前述情况下，各方应尽最大努力（a）回复任何政府机构就本协议所描绘的交易涉及反托拉斯或其他事项的任何询问；（b）避免对本协议所描绘的交易施加任何订单，或采取可能限制、改变或禁止本协议所描绘的交易的任何行动；且在任何对抑制各方实行本协议所描绘的交易能力不利的政府机构订立的订单的情况下，要求撤销或解除该等订单。 提供尽管前述，本第4.1条将不要求买方采取任何行动使买方有合理理由需处置购买的股份，或将其限制

买方和卖方应立即向彼此提供根据适用法律得出乎他们或其联营公司的书面通信的副本，以及根据本协议的交易，由其中任何政府实体发送给他们或他们的联营公司的通信。如果进入一份有关并购任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他业务组织或其部门的定论协议可以合理地预期(a) 对完成本协议规划的交易所需的任何有管辖权的政府实体的同意、授权、订单或批准的获得构成任何实质的延迟，或者增加不获得上述同意、授权、订单或批准的风险， (b) 增加任何有管辖权的政府实体发布禁止完成本协议规划的交易的命令的风险， 或者 (c) 阻碍完成本协议规划的交易。

4.2        交易所在交易所协议第2.1节的条款和条件下，在交割日期之前至少五（5）个工作日，卖方应向控股公司和公司（并抄送给买方）提交交换通知（交易所协议中所定义的）以实现卖方所持有的所有B类单位的交换。交换通知应指明，按照卖方的选择，交换是根据交割条件的，以及交换日期（交易所协议中所定义的）不得晚于交割日期。如果卖方有资格这样做，还应适当填写并签署一份乙表格W-9的美国国税局表格，以完全免除美国联邦预扣税（包括备用预扣税），然后将此文件交予控股公司和公司。此外，卖方应交还或视为已退还控股公司所持有的该B类单位（明确交还一个或多个股票证明（如果有证明文件）或指示和股份转让书（如果未有证明文件），以对应数量的B类股份）（在这些情况下，所有安全利益、索赔、留置权和任何性质的抵押权，包括任何第三方对这些权益的权利均应被清除，但除第二修改并重订有限责任公司控股公司协议（于2021年12月27日生效）和在适用的联邦和州证券法下可能产生的限制外。）

4.3        转让限制从本协议生效日起直到交割日或根据第5条条款终止本协议之前，除了根据本协议拟定的已购买股份的购买和出售之外，卖方不得转让（如下定义）（或导致或允许转让）其任何前交易所权益、后交易所A类股份（包括已购买股份）或TRA权利，或订立任何相关协议，除非经买方事先书面同意；提供卖方可以将其任何前交易所权益、后交易所A类股份（包括已购买股份）或TRA权利转让给有资格提交美国国税局W-9表格以确定完全免除美国联邦预扣税（包括备用预扣税）的受控联营公司，如果在此转让作为先决条件，该受控联营公司受让人同意以书面方式受本协议条款约束并承担卖方在本协议下的所有义务。

通过执行并交付一份与买方合理接受的形式和实质相符的会加入协议（一旦完成转让，即一个被控制联系人，即“受让人”和出让人，即“移转方”）。对于违反本第4.3条的对于这些预交易权益、交换后的A类股票（包括已购股份）或TRA权益的任何转让或试图转让都将无效。如果一个人，无论是自愿还是非自愿地，直接或间接地（a）出售、抵押、分配、赠予、授予与该预交易权益、已购股份、TRA权益（或任何与前述相关的利益）有关的选择权，转让，交换，承诺或处分（通过并购，通过遗嘱处分，通过法律的运作或其他方式），（b）创建或允许任何性质的担保权益、索赔、留置权和负担包括任何与上述权益有关的第三者权利（除了根据税收应收账款协议、控股有限责任公司协议或适用的联邦和州证券法下的转让限制外），（c）将任何预交易权益、交换后的A类股票（包括已购股份）或TRA权益存入表决信托，或参与表决协议或安排，或授权任何代理权、委托书或其他与此不一致的行动，或（d）同意或承诺（无论书面还是口头）采取前述第（a）款至（c）款中提及的任何行动。

4.4        公开宣告双方同意，就本协议所涉及的交易事项发行的初始新闻稿将按之前双方同意的形式进行。在交割之前，买方和卖方在制定关于本协议和所涉及交易的任何新闻稿或其他公开声明之前，应在合理可行范围内与其他方当事人协商，并给予其他方当事人合理的机会进行审阅和评论，应诚信考虑其他方当事人的意见，并在合理可行范围内进行协商之前不发布该等新闻稿或作出该等公开声明，除非适用法律、法院程序或根据与任何全国证券交易所或全国证券报价系统的上市协议所产生的义务。提供不适用于任何新闻稿或其他公开声明，只要其中有关本协议和其他本协议内容的陈述与之前的新闻稿或声明基本一致（并且不相抵触），且相应方已遵守本条款的规定。

4.5        独占性在本协议签订之日起至本协议结束日或根据第5条终止协议之前的期间内，卖方不得直接或间接地（a）诱使提议收购（如下所定义）; （b）除根据本第4.5条，向任何第三人（不包括买方或其指定人）提供任何与出售“购买股份”或“已交易后的A级股份”（包括已购股份）有关的信息，或使任何第三人（不包括买方或其指定人）接触业务、财产、资产、记录 或其他非公开信息。

与公司和控股公司业务相关的信息，无论何种情况下都旨在诱导进行并购提议的制定、提交或公布，或（c）参与或与任何第三方就有关进行任何讨论或谈判，或订立任何合同与任何并购提议有关。卖方应当，并应当要求卖方联属公司及代表（i）立即停止，并导致任何现存的与任何人（买方或其指定的除外）就有关任何并购提议所进行的讨论或谈判，并（ii）尽快请求曾经已与卖方或卖方联属公司在有关并购提议的考虑方面签署过保密或类似协议的每个人（买方或其指定的除外）把先前所提供或提供给该人或其代表中的任何非公开信息归还或销毁，依照与此类人签有的保密协议的条款，并终止对此类人及其代表的数据室访问。在本协议中使用时，“收购提案”指的是任何与（a）直接或间接收购（无论是在单一交易还是一系列相关交易中进行）公司和控股公司业务的所有或一个实质部分（除了经营活动中库存品之销售），（b）直接或间接收购（无论是在单一交易还是一系列相关交易中进行）公司、控股公司及其子公司之一的任何资产，或是（c）合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易中涉及公司和控股公司业务或其子公司的交易，每一种情况均不包括本协议所考虑的交易。

4.6        [预留].

4.7        夫妻共议如果卖方是已婚个人，并且其交换前股权利益或在交换后的A类股票（包括购买的股票）构成社区财产或需要配偶或其他批准，使本协议合法、有效和具有约束力，卖方应于同时将其配偶的正式同意书送交买方，附件为第五节所附。

4.8        进一步保证根据第4.1条，每一方当事人应合理合作配合其他当事人，并尽最大合理努力迅速采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以尽快满足关闭条件并完成所述交易，并对于买方，完成其他股份购买协议所预期的交易。 提供, 但是, 本第4.8节不存在任何一方需要放弃在第3节中订明的终止条件。如在终止日期之后，为了执行本协议的条款和目的，合约各方能合理要求进一步文件的，则合约各方应该遵行并交付该等进一步文件。

第五节。终止

5.1        终止本协议可于终止之前的任何时间予以终止，并可放弃所提前预定的交易：

(a)        由卖方和买方共同书面同意;

(b)        无论是卖方还是买方，如果交割在2024年11月5日之前尚未完成（即“终止日期”); 提供根据本第5.1(b)条解除本协议的权利将不对本协议下未能按时完成结算的任何一方产生效力，其未能履行本协议下的任何义务主要导致或导致结算在终止日期前未能完成；

(c)        无论是买方或卖方，如果有任何法律使得本协议所构想的交易的达成变成非法或被禁止，或者如果有任何判决禁止买方或卖方达成本协议所构想的交易并且该判决变得最终且不可上诉（任何该等判决，称为『法律限制”); 提供则无论哪一方未能履行4.1条下的任何义务导致或导致该法律限制的实施，或未能成功抵抗、解决或解除该法律限制的，该方将无权根据本第5.1(c)条终止本协议。

(d)        若业务商已经违反协议中的任何陈述、保证、契约或协议，且该违反行为在收到书面通知后的十个（10）个业务日内未得到纠正，则买方有权终止本协议。 提供, 但是依据本协议第5.1(d)条款终止本协议的权利对于买方可能不适用，如果买方当时违反或未履行协议中的任何陈述、保证、契约或义务，该违反行为或未履行可能导致第3.3条款的条件无法满足。

(e)        如果买方对本协议中包含的其所作任何陈述、保证、契约或协议有实质违约，且该违约在买方收到书面通知后的十(10)个业务天内未获得治愈； 提供, 但是不得根据本第5.1(e)条终止本协议的权利，如果卖方当时违约或未履行本协议中卖方所作的任何陈述、保证、契约或义务，而该违约或未履行会导致第3.2条所述控制项的失败。

本欲根据本第5.1节(不包括第5.1(a)节)终止本协议之一方，应向其他各方书面通知终止事宜，并根据第6.1节规定，指明本第5.1节相应的条款对此终止生效。

5.2        终止的影响根据第5.1条，若根据本协议终止，则本协议将终止，各方不再承担任何责任或义务。 提供, 但是本协议中任何内容（包括本第5.2条款）均不会使任何一方免除其在本协议中的任何故意和重大违约的责任。故意和重大违约“故意和重大违约”指的是由违约方实际知晓采取该行为或不采取该行为将导致或构成该重大违约，并由此产生的重大违约。

第6部分。      杂项

6.1        通知本协议下的任何通知、请求、索赔、要求或其他通讯均应以书面形式进行，应当通过亲自递交、电子邮件传输或通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）寄送至下方指定的地址或收件方先前书面通知其他各方的其他地址，并应被认为在亲自递交时立即给予，在收件时给予，如果通过电子邮件传输传送（只要没有收到“弹回”或其他类似的未递送消息），或者在向信誉良好的隔夜快递服务存入一（1）天后给予。

给买方：

副本：

如果是卖家：

6.2        生存. 除非涉及诈欺（本条款6.2不受此限制），在闭会前，第1.2节和第1.3节中包含的陈述和保证不会生存并在闭会时终止，但第1.2(b)节、第1.2(c)节、第1.2(d)节、第1.2(g)节和第1.2(h)节，以及 第1.3(b)节、第1.3(c)节、第1.3(g)节、第1.3(h)节和第1.3(i)节的陈述则在适用的诉讼时效期届满前继续有效。本协议中使用的“XXX”是指相对方实际和故意的诈骗，涉及对第1.2节或第1.3节所列陈述和保证的虚假陈述、实际知识该陈述为虚假以及有意诱使该方依赖该陈述行事或不行事。欺诈” 意味著，就该方而言，对于在第1.2节或第1.3节中所记载的任何陈述或保证的制作的实际有意的诈欺，故意对另一方进行欺骗，或者诱使该方进入本协议并需要（i）在第1.2节或第1.3节中进行的关于物质事实的虚假陈述，（ii）实际知识该陈述为虚假，以及（iii）有意诱使所做陈述的相对方依赖该陈述行事或不行事。

6.3        费用与本协议和相关交易有关的所有费用和开支应由发生此类费用或开支的一方支付，但（i）涉及本协议和相关交易的HSR法案下的所有申报费用应由买方承担，（ii）买方将于交割日代表卖方支付售卖费用。

6.4        适用法律；司法管辖权；豁免陪审团审判。本协议须受以下条件的管辖，并按照以下内容解释 特拉华州法律，但不对法律冲突原则生效。本条款各方均不可撤销 并无条件就本身及其财产提供特拉华州理事法院的专属管辖权 （或者，只有在该法院拒绝对特定事件接受管辖权时，则在美国区域法院向美国区域法院提出 特拉华州，或如果在特拉华州特拉华州地区法院没有管辖权，则仅在该地区法院提供 事件），然后在新卡斯尔县特拉华州的任何法庭会议上）和任何该等法院的上诉法院（在任何法院） 案例，」特拉华法院」) 对于任何因本协议或有关本协议或计划的交易而引起的程序 特此，无论是以合约、违法或其他方式订立，并进一步同意向任何程序、传票、通知或文件通知的方式提交由 美国邮件寄往本协议中所列的各自地址，将是针对任何诉讼提出的程序的有效服务 在任何这样的法庭上。本署各方均不可撤销及无条件放弃对设定地点的任何反对 任何因本协议或此在特拉华州法院提出的交易而引起的任何程序，并进一步不可撤销 并无条件放弃并同意不在任何该法院向该等法院提出或索赔任何在该等法院提交的该等程序已被提出 带来了一个不方便的论坛。每一方在本条例所允许的最大范围内，不可撤销和无条件放弃本条例 适用法律、任何由本协议引起或与本协议有关的程序有关的陪审团审判的任何权利或 此拟议的交易。

6.5        继承人和受让人根据本协议，未经其他方事先书面同意，无论是全部或部分的让与，以及依据法律合并的情况 （此合并的目的非为避免本协议的条款），本协议中的任何权利或义务均不得让与。除此之外，买方拥有将其在本协议下的任何或所有权利和义务转让给其关联企业之权利，但若转让方未能履行该义务，该转让将不免除买方根据本协议承担的义务。在前述情况下，本协议将对本方以及其相应的继受人和受让人具有约束力并对其受益。若有任何违反本协议的假设性让与将被视为无效。 从开始就无效。.

6.6        对照合约本协议可分为多份具有同等效力的对照本，各份为原件，全体一拼即同为一份协议。

6.7        补救措施各方均承认，如果本协议中的任何契约或协议未按照其条款履行，金钱补偿将不足以作为适当的救济措施，因此除其他任何救济或权利外，非违约方将有权在任何有管辖权的法院寻求禁令、临时限制令或其他公平救济，禁止任何违反行为的发生，并具体执行本协议的条款和规定，无需证明损害或其他，也无需提供保证金或其他安全措断。本协议或在法律或衡平法下提供的所有权利、权力和救济措施，均具有累积性，并非互斥，任何一方开始行使这些权利、权力和救济措施，不得排除其他当事方同时或以后行使其他此类权利、权力或救济措施。各方同意不反对根据其他当事方在法律或衡平法下具有适当救济措施或具体履行的奖项不是适当救济措施等任何法律或衡平法上的理由而发出禁令、临时限制令或其他公平救济。

6.8        可分割性受到适用法律约束时，本协议的每一条款应被解释为有效和合法，但如果本协议的任何条款在任何管辖区域的、根据任何适用法律的规定中被认定为无效、非法或无法强制执行，则该无效、非法或无法强制执行性质不影响其他条款或其他管辖区域，但本协议将在该管辖区域被修改、解释和执行，仿佛该无效、非法或无法强制执行的条款从未包含于此。

6.9        完整协议本协议（包括附表）内容完整地体现了各方对于相关事项的协议和理解，并取代并排除各方之间可能就相关事项以任何形式提前了解、协议或表示的任何书面或口头理解、协议或表示。

6.10        解释本协议中所含的标题仅为方便起见，并不影响本协议的意义或解释。除非上下文另有要求，在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”这些词时，应视为后面跟著“无限制”的词，描述单数的词也包括复数，指示任何性别的词也包括所有性别。本协议中对“节”或“附表”的引用，除非另有指示，则应引用本协议中的相应节或附表。当本协议中使用“本协议”“本协议”“特此”“本协议中的”及具有类似含义的词时，将指本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何具体条款。本协议中的“本日”，“本协议之日”和具有类似含义的词语指本协议序言中首次设定的日期。除非上下文另有要求，“不”，“也不”，“任何”，“两者”和“或”这些词不是排他性的。词语“程度”在词组“在程度上”中表示主题或其他事物的程度，该词组并不仅仅意味著“如果”。本协议中对“天”（days）的引用，除非明确指明，否则均指“日历天”。本协议中对日期的任何引用，除非另有规定，否则应视为指纽约市纽约州美国的日期或时间。本协议中任何提及的合同均指某一合同，文件或法律，此类合同，文件或法律可能随时修订，修改或补充。对任何法，一律指其法以及根据其颁布的任何规则或法规。人的引用也适用于其被允许的继承人和受让人。本协议的各方均参与了本协议的起草和谈判。如果存在任何不明确或意图或解释问题，应将本协议解释为由本协议的所有各方起草，并且不应产生任何支持或不支持任何一方的推定或证明负担，因为任何条款的作者身份。

6.11        修改和豁免事项本协议不得经由所有当事人签署的书面文件以外的形式修订。 任何一方对本协议的任何条款或控制项作出的放弃只有在书面形式下才具有效力，且不得解释为对同一条款或控制项的任何后续违反或失败的豁免，或对本协议的任何其他条款或控制项的豁免。买方同意不修改或以其他方式修改或放弃任何其他股票购买协议或信函协议中的任何条款，如果该修改、修改或豁免将阻止、阻碍或明显延迟此处第3条所载条件的满足，买方进一步同意，就任何其他对其他股票购买协议有利的修改、修改或豁免，买方不得在未先向卖方提供相同修改、修改或豁免的情况下进入该修改或修改或提供该豁免，并且如果卖方希望进入该修改、修改或豁免，则应与其他股票购买协议相应条款的修改、修改或豁免同时进行。

[此页其余部分故意留空。]

鉴于此，各方于上述日期已签署本协议。