美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13D申報表格

根據1934年證券交易所法案。

(修訂案編號。)*

如果申报人以前已在表格13G上报告了本表格13D所述的收购，并且由于§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了本表格，请勾选以下方框。 ☐

*此封面的剩餘部分應填寫在報告人首次提交此表格時，涉及主題證券類別的內容，以及任何後續修訂內容，該修訂內容將改變在前一封面中提供的披露資訊。

本封面其餘部分所需的資訊不應被視為根據1934年證券交易法（"法案"）第18條的 "提交"，也不應承擔該法該部分的責任，但應適用該法的所有其他條款（但請參閱註）。

項目1. 安防和發行人。

這份13D登記表格的聲明與CompoSecure, Inc.有關，此為一家位於新澤西州Somerset市Pierce Street 309號的特拉華州公司的A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）薪酬，其總部設於新澤西州Somerset市Pierce Street 309號。

2. 身份和背景。

3. 資金或其他償付來源的來源和金額。

在此報告所述的證券中，有49,290,409股A類普通股是根據2024年8月7日簽署的股票購買協議獲得的。購買協議），由鎢和其他當事人所簽署。賣方股東”）。交易的結束日期是2024年9月17日（“結束”）結束日期在結束前，鎢公司根據購買協議的條款，將其在購買協議下的所有權利和義務轉讓給堅定合成控股有限公司。

根據購買協議的條款，在交割日期，賣方股東（i）交換了他們所有的B類單位（“Class B Units”）為A類普通股（發行人的證書自動取消B類普通股，每股面值0.0001美元，無報酬進行交換）；（ii）隨即以每股A類普通股7.55美元的價格（減去各個賣方股東按比例分擔的某些交易費用）將共計49,290,409股A類普通股出售給錳鉸國際控股有限公司作為鎢的受讓方（合稱“B類單位）的CompoSecure Holdings，有限責任公司以同等數量的A類普通股（每股面值0.0001美元）進行交換（換句話說，根據發行人的公司章程，其所有的B類普通股將自動取消且不獲任何對價），並立即將共計49,290,409股A類普通股以每股7.55美元的價格（減去各個賣方股東按比例分擔的某些交易費用）出售給Tungsten的受讓方Resolute Compo Holdings（合稱“交易”).

交易所需資金的來源包括與David m. Cote家族有關的某些實體對Tungsten的現金出資。

此外，里奇谷有限責任公司，由約翰先生擔任經理，通過市場公開購買以現金支付的方式，取得總計150萬股A類普通股，更詳細描述如下第5(c)項。

對於購買協議之上述描述並不完整，其完整內容應以附件的購買協議全文為准，該購買協議作為附件1至6附上，並在此引用。

第4項. 交易目的。

請參考所列出或納入項目3和項目6的資訊，它們在其整體上均被納入本項目4。

根據投資目的，報告人取得A類普通股股份，並打算持續審查其對發行人的投資。報告人可能隨時進行任何行動，而且毋需事先通知，這些行動將取決於報告人對多種因素的審查，包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營情況及前景的持續評估；發行人證券的價格水平；整體市場、行業和經濟狀況；替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。

根據下文第6項所述的協議，包括其中描述的停滯和轉讓限制，報告人可以隨時並可能不時收購發行人的其他證券，或保留、轉換和/或全部或部分持有的證券，在公開市場或透過私下談判進行買賣。此外，報告人、其聯屬公司或其指定的發行人董事會成員可能與管理層、董事會和發行人及其他相關方進行討論，鼓勵上述人士考慮或探索，對發行人採取立場，提出一項或多項建議，或參與非凡的企業交易和其他企業和管理結構，如合併、出售、收購或分拆資產或業務；改變發行人的資本結構、股息政策或治理政策；改變發行人目前的業務策略；更改發行人的董事會、高管或其他人員；或改變發行人業務或公司架構的其他重大改變。

除了本第4項所述之外，報導人目前沒有任何其他計劃或提案，涉及或導致13D表格附錄第4項（a）到（j）標明的任何交易或其他事項，但根據本文所討論的因素，報導人隨時可能改變他們的目的或制定不同的計劃或提案，以對他們對發行人的投資。

第5項。對發行人的證券持有興趣。

(a) – (b)。以下關於本陳述的提交人在 2024 年 9 月 17 日提供的關於發行人 A 類普通股的所有權的相關信息：

根據第5條規定提供的信息不包括Michele D. Logan和CompoSecure Employee, L.L.C.分別持有的2,000,000股和618,013股A類普通股，它們根據相應的購買協議同意投票支持Resolute Compo Holdings提名的董事會成員。每位申報人均否認對這些股份擁有有利權。

(c) 以下表格列出了報告人在過去60天內進行的所有A類普通股的交易（不包括該筆交易）。所有這些交易（不包括該筆交易）均在經紀人市場進行，每股價格均不包括佣金。如果在價格區間欄中提供價格範圍，則該行的每股報價是加權平均價。這些A類普通股是通過多筆交易以列出的價格範圍購買的。報告人將承諾向美國證券交易委員會（SEC）的工作人員提供在每個單獨價格出售的A類普通股數量的完整信息，以申請提供。

(d) 無。

(e) 不適用。

第6項。與發行人之證券相關的合約、安排、承諾或關係。

第3項、第4項和第5項所載的信息現在已全部納入本第6項中。

限制條款

2024年8月7日，癸鈾金屬公司（以下簡稱「癸鈾」）與CompoSecure Holdings, L.L.C.簽訂了一份函約（以下簡稱「函約」），以確定和確保交易有秩序地過渡到癸鈾的治理。根據函約的條款，癸鈾等等，(i) 癸鈾於交易完成之前立即將董事會擴大到11名董事，(ii) Mitchell Hollin和Michele Logan辭去董事會成員的職務，(iii) David Cote、Tom Knott、Joe DeAngelo、Mark James、Roger Fradin和John Cote等人，均由股東（以下簡稱「股東」）指定，在交易完成時生效，並擔任董事會成員。限制條款以確定並確保交易有秩序地過渡到癸鈾的治理，于2024年8月7日，癸鈾金屬公司（以下簡稱「癸鈾」）與CompoSecure Holdings, L.L.C.簽訂了一份函約（以下簡稱「函約」）。根據函約的條款，癸鈾執行董事會的規模在交易完成之前立即擴大到11名董事，Mitchell Hollin和Michele Logan辭去了董事職務，David Cote、Tom Knott、Joe DeAngelo、Mark James、Roger Fradin和John Cote則成為了董事會的成員。

治理協議

於2024年9月17日，發行人鎢和Resolute Compo Holdings簽署了治理協議（即 “治理協議”）治理協議”），其中規定，發行人一方，以及鎢、Resolute Compo Holdings及其部分聯屬公司（總稱“其他”），另一方將採取一切合理措施，以確保股東所有板塊 在各自控制範圍內採取一切合理行動，以（i）確定並維持全體董事會成員數量為十一位董事，（ii）始終在董事會上擁有不少於六位符合《1934年證券交易所法修正案》（即 “該）及納斯達克上市規則（總稱“其他”）之“獨立董事”的董事證券交易所法案在董事會上始終維持不少於六位符合《1934年證券交易所法修正案》（即“法案”）及納斯達克上市規則（總稱“納斯達克”）公司的「獨立董事」（該詞的定義如納斯達克市場規則5605(a)(2)所述），因此此類人士可能由董事提名和治理委員會指定（"提名和治理委員會），（iii）董事會需隨時保留發行人當時的首席執行官（"執行董事），（iv）隨時保留以大多數獨立董事組成的董事會提名和治理委員會，（v）為所持有或持有（不論是受益方，記錄或其他方式）至少占發行人流通A類普通股35％的股份時，董事會需保留不少於六位股東代表提名（集體稱為"股東董事），其中兩人需符合獨立董事資格，並需經董事提名和治理委員會批准，該批准不得過於合理拒絕（統稱為"股東指定的獨立董事），並導致選出或任命董事會的每位指定獨立董事（包括股東指定的獨立董事，如適用），每位其他股東董事（如適用）和執行董事。

此外，治理協議規定了十二個月的封鎖期，在此期間股東及其聯屬方在治理協議的條款下，不得出售、處置或否則轉讓任何選舉股份（在治理協議中所定義的每一個），除了某些被允許的轉讓（在治理協議中所定義的）。此外，治理協議規定了十二個月的靜止期，在此期間股東及其聯屬方及聯繫人在治理協議的條款下，除了其他事項之外，不得取得或提議取得或參與“群體”（根據《交易法》第13(d)(3)條的意思）以取得發行和流通中股份的更多證券，如果該取得或參與群體將導致股東持有發行和流通中類A普通股的百分比高於收購日股東持有的發行和流通中普通股的百分比。治理協議還將禁止，在收購日期後的二十四個月期間，並按照其中包含的條款，（i）發行人和股東進行任何根據交易法13e-3條進行的交易，以及（ii）股東或其聯屬方進行任何根據特拉華州《一般公司法》第253條進行的簡易合併。治理協議還規定，除非和直到治理協議終止，沒有發行人、董事會或股東會批准自納斯達克股票交易所自願從列表中刪除類A普通股或根據交易法自願注銷類A普通股的股份，無論哪種情況，都需要獨立董事的事先批准。

管理協議將於以下事件最先發生之時終止：（i）股東或其繼承人或受讓人不再擁有或控制良善（A）普通股已發行和流通股份的至少15％的時間，（ii）實現了出售控制整改交易（根據管理協議的定義）或（iii）獨立董事一致決定終止管理協議的日期。

上述信函協議和治理協議的描述並非完整內容，應以附在此的附件7和8號之信函協議和治理協議的全文為準，本文件中引用上述附件。

項目 7. 需提交為展品的資料。

簽名

經過合理調查且據我所知並相信，我證明此聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年9月19日