展示1

股票購買協議

股票購買協議， 日期為 2024 年 8 月 7 日（此」協議」)，由附表 I 所載的人士（如下所定義）之間作出 附於此處（每個，a」賣家」以及，集體而言，」賣家」) 和特拉華州的鎢 2024 有限責任公司 有限責任公司（」買家”).

陳述

鑑於賣方是（a） Class A Common Stock的股票的實益和記錄所有人，每股面值$0.0001，是Delaware公司CompoSecure，Inc.的股東，（別名為“），（ii）Class b Common Stock的股票數量，每股面值$0.0001，是公司的股東，（別名為“），和（iii）Class b Units的數量（別名為“）。A類股票，CompoSecure，Inc.（別名為“）是一家德拉瓦公司，並且Class A Common Stock以及Class b Common Stock和Class b Units的數量由賣方擁有。權益代理為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？B類股份，Class b Units的數量由賣方擁有。Class b UnitsCompoSecure Holdings L.L.C. 的股權（即“）”，均依據附於本合同附件之附表 I 中相應賣方姓名的安排（在本附表(a)至(c)處所述的所有股權，合稱為“持有公司預交換股權”）和(b)是《稅務可回收協議》的交易相對方（《稅務可回收協議》為 2021 年 12 月 27 日簽署的協議，當事方包括公司、控股公司及其他相關方，即“稅務可回收協議），“稅務可回收協議”）”);

鑒於根據本協議和日期為2021年12月27日的《交易所協議》所訂明的條款和條件，由公司、控股公司和不時作為方的b類單位持有人以及公司於2021年12月27日簽署的《修訂發起公司證書》（簡稱為「交易所 協議」，每位賣方均希望根據附表I中列出的所有b類單位的交換對象，以不經任何人（總稱為「公司章程」）的行動，將其所有b類股份交換成A類股，從而使該賣方的所有b類股份將以無任何對價的形式被取消。交易所”);

鑑於在進行交易所之後，每個賣方應成為附表I所附之相應賣方姓名對應的A類股份的實質和名義持有人。交易後的A類股份”);

鑒於，賣方希望賣出，買方希望購買，附上附表II所列的A類股數目（以下簡稱“”。”），基於此處所規定的條款與條件；已購股份。附帶附表II所列的數量的A類股份，根據本協議所規定的條款和條件，購買方希望購買；

鑒於，與本協議的執行和簽署同時，作為買方進入本協議的條件，某些其他人（統稱為“其他賣方”）正在與買方簽訂股票購買協議（“其他股票購買協議”），根據該協議，（a）其他賣方已同意交換附表I中所列對應其他賣方名稱的所有B類單位，（b）其他賣方已同意出售，買方已同意購買其他賣方各自的已購股份（定義於相關其他股票購買協議中），受限於相關其他賣方參與的其他股票購買協議中規定的條款和條件；並其他賣家因此，（a）其他賣方已同意交換附表I所列的所有B類單位與其他賣方名稱相對應，（b）其他賣方已同意出售，買方已同意購買其他賣方各自的已購股份（定義於相應其他股票購買協議中），受限於其他賣方參與的其他股票購買協議中規定的條款和條件；並其他股票購買協議其他賣方已同意交換附表I中所列對應其他賣方名稱的所有B類單位，並（b）其他賣方已同意出售，買方已同意購買其他賣方各自的已購股份（定義於相關其他股票購買協議中），受限於其他賣方參與的其他股票購買協議中規定的條款和條件；

鑒於，賣方以及其他賣方目前擁有所有已發行的B類單位。

現在，因此，基於本協議所載的互相承諾及其他有價值的考慮，特此確認已收悉及足額，並根據本協議的條款和條件，各方一致同意如下：

第1節      購買和銷售

1.1        購買價格；付款.

(a)        根據本文所載的條款及細則，每位賣家同意出售、轉讓和轉讓給買家（或附屬公司） 由買方指定的買方），而買方同意向該賣方購買、收購和接受購買的股份 由該等賣家以該等賣家持有的每股購買股份 7.55 美元的購買價格出售，」購買價格」)， 在每種情況下，除去該賣方在附表 IV 所述的費用中的比例部分（」銷售費用」) 並以現金以即時可用的資金支付到以下由該等賣家指定的帳戶。同時與 交付每位賣家各自的購買價格的部分，每個賣家將導致交付給買方（或其指定的人） 該賣方將根據本協議出售的購買股份（或書籍股份交付證明），並且不具有所有保證權益， 任何性質的索賠、抵押和擔保，包括第三方對該等利益或對該等利益的任何權利（限制除外） 根據適用的聯邦和州證券法律轉移）。在本協議中使用時，」聯盟」意味著，具有 對於任何個人、直接或間接控制的任何其他人，由該人控制或與該人共同控制。 就前一句話而言，「控制」一詞（包括具有相關含義的「控制」術語， 對任何人士所使用的「由」和「共同控制下」）指直接擁有 或間接，指導或引發該人的管理及政策方向的權力，無論是透過擁有權 通過合同或以其他方式投票證券； 提供 在本協議的目的下，公司，控股不得在任何情況下 或其任何其各自的附屬公司被視為本下任何賣家的附屬公司。」人」意味著任何天然 個人、公司、合夥人、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、基金會、非公司 組織或政府或其他機構或政治部門，或由兩個或多個組成的任何其他實體或集團 上述。

(b)        收購買及出售已購買股份之結束（」關閉」) 將在辦事處舉行 保羅，韋斯，里夫金德，沃頓和加里森 LLP，美洲大道 1285，紐約州紐約州 10019，或通過遠程交換文件 及簽名（或其電子對應）盡快，但不超過兩 (2) 個工作日（如下所定義） 滿足（或豁免（如果適用法律允許） （如下定義）） 的 第 3 條所訂明的條件（除其性質上必須滿足並實際滿足的條件除外 截止日期），或在此其他日期，

除非經雙方一致同意的時間或地點。交易完成的日期和時間稱為“結束日期”。在本協議中使用時，“業務日”指的是除了（i）星期六或星期日，（ii）紐約市的銀行機構或特拉華州州務卿依法有權或有義務關閉的日子，或（iii）SEC的電子數據收集與檢索系統不開放接受申報的任何日子。

(c)        如果，在本協議網日期和交割日之間，由於任何重分類、資本重組、股票分割或合併、特別股息（包括股票派息）或分配（除了與公司過去常規業務相一致的Class b Units的稅務分配並根據附上的附件III的時間表），交換（不包括交易所）或股份調整或為上述任何事項建立記錄日期，賣方根據本協議應適當調整可交付的股份的數量和類型。

(d)        買方有權從根據本協議應支付的代價中扣減並扣留任何賣方的金額 根據適用稅法的任何規定向賣家支付時所需扣減和扣留的金額（雙方同意，除非適用法律有變動，否則如果該賣家在交割前將完整填寫並由該賣家正式執行的IRS表格W-9交給買方，則不需要扣緊保留美國聯邦代扣稅，包括備用代扣）。每個無法獲得完全豁免免除美國聯邦代扣稅（包括備用代扣）的賣家應該在交割前至少五（5）個業務日（如下定義）前通知買方此事實。如果買方扣留（並且在任何代扣稅款項的情況下，向適用的政府實體（如下定義）匯出），則該扣留金額應被視為根據本協議的所有目的而已支付給該賣方。

1.2        賣方保證及聲明。賣方在本協議簽訂日及交割日向買方保證及聲明：

(a)        就每個作為實體的賣方而言，該賣方已依法規成立、合法存在並處於良好地位（如適用） 依據管理其的司法管轄區之法律，並擁有完整的實體權力和權限，以進行其目前從事的業務， 及擁有其資產。

(b)        每位賣方均（i）對於每位作為實體的賣方，具有完整的實體權力和權限，以及（ii）對於每位作為自然人的賣方，具有完整的能力和資格進入本協議並完成本協議中所構想的交易，包括實現交易所、並將擬售賣方所持有的購買股份的全部權利、標題和利益出售、轉讓、移交給買方，並進入第3.2(g)條所描述的TRA修正。

(c)        (i) 根據本協議的日期，(A) 附表I列明出賣方持有的公司或控股公司的所有股權 (B) 每位出賣方對於附表I中列明的與出賣方姓名相對應的Pre-Exchange 股權，擁有良好並有效的標的和是唯一的記錄擁有人，同時也是TRA Party，以及(ii) 收盤日期，(A) Post-Exchange Class A股（包括已購買的股份）將構成出賣方持有的公司或 控股公司的所有股權，及 (B) 每位出賣方將對於Post-Exchange Class A股（包括根據本協議出售的已購買股份）擁有良好並有效的標的權且將是唯一記錄擁有人，對於以上(i)和(ii)款的每一種情況 ，所有的安全利益、索賠、留置權和任何性質的負擔，包括第三方 在該等標的的權利（但不包括根據適用聯邦和州證券法律下的轉讓限 制）均應是自由和明確的。

(d)        該協議已經由每位賣方正當、有效地執行和交付，並且在買方正當執行和交付的情況下，將成為該賣方的有效且具約束力的義務，根據本協議的條款對該賣方具可執行性，除非該可執行性可能因破產、無力償付、重新組織、暫停債務和其他影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制而受到限制。

(e)        賣方執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務以及完成本協議所規定的交易，不會：

(i)        就每位作為實體的賣方而言，違反或違背該賣方的組織或信託文件；

(ii)        需要獲得任何美國或外國聯邦、州、聯邦領地或其他政府、監管或行政部門、委員會、局、局處、當局、機構或委員會的同意、批准、訂單或授權，或其他行動？或任何上述任何的法院？ 或者任何與賣方或其任何聯屬公司有關的美國或外國聯邦、州、聯邦領地或其他政府、監管或行政部門、委員會、局、局處、當局、機構或委員會的法院？政府實體或任何登記、資格、聲明或申報（不包括已獲得或製作的申報（A）須向美國證券交易委員會（“交易所”）作出的提交？或者1934年修訂版的證券交易法案（“美國證券交易委員會在1933年修訂的證券法規下證券法”）或證券交易法案要求提出的任何申報，或提供或製作的任何其他資料？證券交易所法案）；及（B）遵守並提交並/或向《哈特－斯科特－羅迪諾反壟斷改革法》等法律的規定和申報和/或通知（“HSR法案））無論是否經事先通知政府實體，在每個個別情況下對於或關於此類賣方的情況，其缺席或遺漏將對賣方的履行本協議所加重大不利地，或總體上對賣方履行其在此協議下的義務或完成所規劃之交易產生顯著延誤； 提供, 但是對於上述賣方可能需要根據買方或其任何聯屬公司的特定法律或監管狀態或與買方或其任何聯屬公司有關的其他具體事實，不對其進行任何代表、擔保或保證；

(iii)        要求該賣方在本協議下履行其義務或完成本協議所涉及的交易合併事項，無需經過其他人或實體（政府實體以外）的同意、批准或通知，如缺席或遺漏將對賣方的履行義務或完成交易合併事項產生實質不利個別上或綜合上的影響。

(iv)        導致發帖或否則導致，違反條款或條件，違約，衝突或加速（或導致任何人有任何權利導致加速）任何賣方的履行，或任何增加任何賣方所需的支付，或終止、暫停、修改、損害或喪失（或導致任何人有權導致終止、暫停、修改、損害或喪失）任何賣方的重要權利或特權（任何該等違反、違約、衝突、加速、增加、終止、暫停、修改、損害或喪失，即“違規行為”）根據（x）任何協議、書面或口頭協議或安排（統稱“合約”），或任何判決、令狀、命令或判決（統稱“判決”），賣方是當事方，或者賣方或其財產、資產或任何賣方之 Pre-Exchange 股本利益（或在進行 交易所 後，Post-Exchange 類 A 股（包括已購股份））可能受到約束或影響，或（y）任何適用的聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、法條、條例、憲法、普通法原則、條例、法規、裁決或由任何政府實體授權發布、制定、採納、公佈、實施或否則實施的其他法律要求（統稱“ ” “法律”), assuming all required notifications and filings are made under the HSR Act and any waiting period (and any extension thereof) under the HSR Act shall have expired or been terminated, in each case of clause (x) and (y), other than any such Violations as would not, either individually or in the aggregate, have a material adverse effect on such Seller’s ability to consummate the transactions contemplated hereby;

(f)        截至本日期，對於每位賣方的關於該賣方的預交易股權或本協議所構成之交易的行動、訴訟、調查或程序，無論是政府、監管或其他機構皆未採取行動。進行中無待處理或根據本協議所規劃的交易，對於每位賣方，被威脅的法律訴訟，相關的訴訟。

(g)        每位賣方（i）僅為其自身的投資目的而出售所購買的股份，並不是為了、或者在任何分銷之處、或者在任何與之相關的出售之目的而出售，（ii）在財務和商業事務方面具有相應的知識、經驗和造詣，以便評估參與本協議和完成所預期的交易的利弊，（iii）僅依賴於其自身獨立的調查來評價該賣方所購買的股份的價值，並確定進行本協議所預期的交易，（iv）未依賴於買方、買方任何附屬機構或代表買方的任何人對於公司或控股公司或一手交割股份等的任何斷言，或者可繳稅項收入協議的權利或者估值方面所做的任何斷言，（v）擁有或者曾經擁有其認為是必要的一切資訊。

在本協議所構成的交易中，適當且足夠的，(vi)在其判斷中，對公司和持有進行了獨立調查，以便對本協議所構成的交易做出明智的決定，(vii)根據其自己的獨立審查和與其認為必要的投資，法律，稅務，會計和其他顧問的諮詢，自行決定完成本協議所構成的交易，並且不依賴於買方的任何明示或默示的陳述或保證，以及(ix)(A)承認買方和/或其關聯公司可能了解並可能會在對此類賣方不知曉且可能對出售所購股份的決定具有重要影響的公司，持有公司以及它們各自子公司之業務，運營，資產，負債，財務狀況或前景的信息。(B)在不知曉買方排除信息的情況下，已決定出售所購股份，並且(C)同意買方對於未披露任何買方排除信息與出售所購股份及本協議所構成的交易有關的，不對此類賣方承擔任何責任，並且此類賣方放棄和解除了可能對買方提出的任何索賠。買方排除信息），(B)即使不知曉買方排除信息，已決定出售所購股份，並且(C)同意買方對於未披露任何買方排除信息與出售所購股份及本協議所構成的交易有關的，不對此類賣方承擔任何責任，並且此類賣方放棄和解除了可能對買方提出的任何索賠。

(h)        除了与销售费用有关的情况外，每位卖方没有与任何人订立的合同约束，导致买方在本协议的谈判过程中或完成本协议所拟议的交易时被迫支付任何寻找费、券商费或代理佣金或其他类似费用。

(i)        每個賣方均為美國人（根據《內部稅收法典》第7701(a)(30)條的定義）符合交付一份確定完全免除美國聯邦扣繳稅的IRS W-9表格的資格。

1.3        買方的陳述買方向每位賣方陳述並擔保，截至本協議和交割日期，如下：

(a)        根據相應法律，公司已按照法律註冊成立，合法存在並保持良好地運營狀態，並具有充分的實體權力和權限來進行其目前的業務活動和擁有其資產；

(b)        本協議已由其正當並有效地執行和交付，並且在假定其他各方根據本協議的規定予以正當執行和交付的情況下，它將成為其有效且有約束力的義務，可根據本協議的條款對其進行強制執行，除非該執行力受到破產、無力清償能力、重組、暫停償還和其他類似的影響償債人權利的法律和普遍的公平原則所限制。

(c)        該公司具有完全有限責任公司的權力和權限，可以簽署本協議並完成所述交易，包括從賣方購買、取得並接受所有有關已購股份的權利、所有權和利益。

(d)        簽署並交付本協議的執行，及其在此履行其義務並完成所構思之交易，將不會：

(i)        與組織文件發生衝突或違反

(ii)        不需要任何政府機構的同意、批准、命令或授權或其他行動，也不需要任何登記、資格、聲明或申報（除了已經獲得或製作的登記、資格、聲明或申報，以及（A）根據證券法或交易所法遞交給美國證券交易委員會的申報或（B）根據HSR法的遵守、申報和/或告知）在不需要通知任何政府機構的情況下，在其所屬領域內，如果缺席或遺漏這些行動，將會對買方履行本協議下的義務或實施本協議規定的交易，產生重大不利影響或造成實質延遲。 提供, 但是對於由於任何賣方或其聯屬公司的特定法律或監管地位或其他與賣方或其聯屬公司特別相關的事實，而買方可能需要獲得、給予或製作的上述任何事項，不作任何表示或保證。

(iii)        就其而言，不需要得到任何其他人或實體（政府機構除外）的同意、批准或通知，缺席或疏忽將會對買方履行本協議下的義務或完成本協議所 contemplat 的交易造成重大不利影響，或在其個別或綜合上出現重大延誤。

(iv)        結果（不論有無通知、時間期限或其他），導致違反，違約，衝突，加速（或使任何人有權引起加速），其履行任何義務的任何表達或條件的違反，或使其需要支付的任何款項增加，或導致其在（x）任何合同或任何判決書下的任何重要權利或特權的終止、暫停、修改、損害或喪失（或使任何人有權造成終止、暫停、修改、損害或喪失），或（y）任何適用法律下的終止、暫停、修改、損害或喪失（或使任何人有權造成終止、暫停、修改、損害或喪失），假設根據HSR法案進行了所有必要的通知和申報並完成了HSR法案下的等待期（及其延期），以及本協議所規劃的交易下所適用的HSR法案及其頒布的規則和法規，任何違反情況均已過期或終止，在每個案例的情況下（x）和（y），均為除了任何單獨或總體上對買方履行本協議下義務或完成本協議所規劃的交易會造成實質不利影響或實質延遲的違規行為。

(e)        截至本日，對於本協議所規定的交易，目前並無與之相關的訴訟程序正在進行中或被威脅，據其所知。

(f)        截至本日期，並且在交割時，將能夠隨時獲得足夠的無限制資產（並且在交割時，將能夠獲得充分

使用未受限制的所有基金類型來完成根據本協議購買已購股份和其他股份購買協議所預期的交易（雙方同意，不限制前述內容，在任何情況下買方或其聯屬公司收到或可提供資金或融資均不會成為買方根據本協議的任何義務條件）;

(g)        它（我）僅為其自身的投資目的而收購所購股份，並無意於銷售或與之有關的任何分配，（我）是根據《證券法》第501條所定義的“合格投資者”，（我）具有足夠的財務和業務知識、造詣和經驗，能夠評估進行本協議和完成此等交易的優點和風險，（我）（x）依賴自己的盡職調查和評估公司、持股公司及其各自子公司的業務、運營、資產、負債、財務狀況和前景以及所購股份的價值，（y）未依賴於賣方、其任何關聯方或代表賣方的任何人對上述事項的任何陳述，（z）承認除1.2條款明示規定的外，賣方不對任何項目作出任何形式的保證或陳述，並且賣方特意對公司、持股公司及其各自子公司的業務、運營、資產、負債、財務狀況或前景以及所購股份的價值不做出任何形式的保證或陳述，（iv）以其判斷為進行對本協議所述交易的明智決策而對公司和持股公司進行了獨立調查，（vii）根據自己的獨立審查和對投資、法律、稅務、會計和其他顧問的諮詢做出了實施本協議所述交易的自主決策，（viii）承認（x）出售所購股份的賣方是根據私下協商而進行的獨立交易，（y）所購股份根據《證券法》的私募豁免規定銷售，（z）所購股份將以符合《證券法》的限制性標籤交付，限制其轉讓。

(h)        在本協議所規定的交易中，它（i）已經或曾獲得它認為在聯繫中是必要、充分或適當的所有資訊，（ii）承認賣方和/或其聯屬公司可能擁有，並可能以後獲得有關公司、控股公司及其各自子公司的業務、運營、資產、負債、財務狀況或前景的信息，該信息對買方並不為人所知，並且可能對購買已購股票的決定具有重要影響（稱為“），（iii）已經決定購買已購股份，儘管它缺乏對賣方排除信息的知識，（iv）同意賣方對買方沒有責任，並放棄，並釋放任何可能對賣方主張的權利，有關在本協議中出售已購股份和所規定的交易中未披露任何賣方排除信息。賣方除外資訊），（iii）已經決定購買已購股份，儘管它缺乏對賣方排除信息的知識，（iv）同意賣方對買方沒有責任，並放棄，並釋放任何可能對賣方主張的權利，有關在本協議中出售已購股份和所規定的交易中未披露任何賣方排除信息。

(i)        它並不受任何合同的拘束，也不受任何人的約束，這將導致任何賣方被迫支付任何中介費用、券商或代理佣金。

或者在达成本协议或完成本协议涉及的交易时支付的其他金额

(j)        無論是內部自身還是其聯屬公司中的任何一家，均不擁有對象營收的一部分來自產品，或是在公司、控股公司及其各自子公司所經營的市場中正在開發產品、服務、技術、知識產權或其他專有技術（即）有合理理由預期會在完成本協議所規劃的交易的過程中給任何有權得出的政府實體的許可、授權、訂單或批准或根據《擴張、強化、修正匯報法案》（HSR法案）的任何期限結束或終止的任何適用等待期限之下施加任何實質延遲或未能獲得的實質風險（即）、實質上增加任何有權得出的政府實體進入頒布禁止完成本協議所規劃交易的命令的風險，或（三）阻止完成本協議所規劃的交易。

第二節。      結束時的交付

2.1        賣方的交付。收盤時，每位賣方應交付或促使交付給買方（或其指定者）以下內容：

(a)        賣家根據本協議銷售的已購買股份的一張或多張證書，應隨機附上以買方（或其指定的受讓人）為轉讓人的正式轉讓文件，或已經無記名背書，並附有股票轉倉稅票（如適用）和/或書面確認，或者提供其他對買方合理滿意的證明，即這些已購買的股份已通過記名轉讓儲存在買方（或其指定的受讓人）的賬戶中，該賬戶在交割日前三（3）個工作日內以書面形式由買方向賣家通知，在銀行、券商公司或其他金融機構，或公司的轉讓代理商維持。

(b)        由每位賣方正確填寫並正式執行的IRS W-9表格；

(c)        如果賣方是受讓人（如下所定義），並且未參與任何交易所，則需提供合理滿意的證據給買方，證明在該交易所時，轉讓人已向公司提交了正確填寫和適當執行的 IRS Form W-9，以確立對於美國聯邦代扣稅，包括備份代扣的完全豁免（或以其他方式補償公司所需代扣），並使公司無損，預防需在該交易所中對於任何代扣所需的情況。

(d)        由該賣方或其經正式授權的代表（視情況而定）簽署的一個或多個證書，關於第3.2(a)和第3.2(b)條所提到的事項。

2.2        買方交付在結算時，買方應交付或導致交付給賣方（或其指定人）以下文件：

(a)        按照本協議第1.1(d)條款的規定，將購買價款的總額以現金支付的方式，通過即時可用的資金，匯入每個賣方指定的賬戶。在結算日期之前至少三個工作日，每個賣方應向買方提供書面通知，以便交付買價的相應部分的匯款指示；和

(b)        由買方合法授權的官員執行的證書，關於第3.3(a)和3.3(b)條款所提及的事項。

第3节。      交易完成的條件

3.1        雙方義務的條件根據本協議，買方和每個賣方履行交易所涉及的各自義務，須滿足以下條件（如適用法律允許，可予以豁免）：

(a)        沒有法律限制沒有判決、裁定、禁令或訂單，無論是臨時的、暫時的還是永久的，也沒有任何具有管轄權的政府實體發出的具約束力的訂單或裁定生效，也沒有法律將不允許、禁止或可能阻止本協議所構思的交易的完成，並且也沒有任何具有管轄權的政府實體制定、執行或被視為適用的法律。

(b)        HSR批准家傳林案「合併」交易相關的應用在此之下的等待期(和任何延期)，應已屆滿或終止。

3.2        買方的義務條件買方根據本協議完成對所購買股份的購買的義務，須滿足以下條件，任何一項可由買方書面豁免（如適用法律允許）：

(a)        聲明和保證。賣家的聲明和保證：(i) 在第 1.2 (c) 條所載的聲明和保證須為 在所有方面都是真實和正確的（除了個別或彙總的任何不正確性除外 最低限制) 截至當日 本協議及截止日期的截止日期（除任何此等聲明和保證的範圍除外） 明確說明早期的日期，在這種情況下，該等聲明和保證只有在以前的時候才是真實和正確 日期）；及 (ii) 在第 1.2 條（第 1.2 (c) 條除外）所列明的日期應在所有重大方面都是真實和正確的 本協議的日期以及截至截止日期的截止日期 (不考慮所有「重要性」及類似項目) 此等聲明和保證中包含的資格，以及任何此類陳述和保證明確的範圍除外 指出較早期的日期，在這種情況下，該陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的 以此較早日期為止）。

(b)        績效每位賣方應該在交割日期前或交割日期時已履行其在本合同下應履行的所有主要義務。

(c)        交付。賣方按照第2.1條條款的要求已交付。

(d)        未實施佔領防禦措施；業務按照普通程序進行在本協議簽署至結束日期之間，公司或公司董事會（以下簡稱“董事會”）不得采取、批准或實施任何股東權利計劃（在企業交易中該術語通常理解為“股東權利保護計劃”），任何“停權”，“控制股份”，“合理價格”，“接管”或“利害關係股東”條款，或任何其他類似的計劃、協議或條款，該計劃、協議或條款會導致買方因在結束之後無法繼續持有或購買額外的A類股份而蒙受重大經濟損失，或對買方指定人（以下定義）繼續在董事會上任職的能力產生不利影響。在本協議簽署至結束日期之間，公司應履行某份公司與買方之間的某封書面協議第5條第二句所規定的承諾董事會在本協議簽署至結束日期之間，公司或董事會不得採取、批准或實施任何股東權利計劃（在企業交易中該術語通常理解為“股東權利保護計劃”），任何“停權”，“控制股份”，“合理價格”，“接管”或“利害關係股東”條款，或任何其他類似的計劃、協議或條款，該計劃、協議或條款會導致買方因在結束之後無法繼續持有或購買額外的A類股份而蒙受重大經濟損失，或對買方指定人（以下定義）繼續在董事會上任職的能力產生不利影響。在本協議簽署至結束日期之間，公司應遵守公司與買方於本日簽署的某封書面協議第5條第二句所規定的承諾信函 協議”).

(e)        董事事項根據及從截止日起生效，將由買方指定的David Cote、Tom Knott和其他四個個人（這六個個人或買方指定的任何替代者 共同稱為「買方指定者」）將被任命為董事會成員，董事會人數將為十一人，買方指定者將構成董事會的多數人。

(f)        將收購大部分股份根據並立即在交易完成後，並且考慮與交易同時發生的其他股票購買協議的執行，買方將持有大多數A類股份，且不會有B類單位保留

(g)        TRA；TRA修正在結束日之前，並且在結束日時，沒有根據稅收收回協議（Tax Receivable Agreement）發生控制權變更，並且在此之前向買方交付的稅收收回協議修正，由本公司與其他相關方所簽署（以下簡稱「TRA修正」），將於結束時生效。TRA修正在結束時，將在本日期前交付給買方的稅收收回協議（TRA Amendment）生效。

(h)        股東協議終止股東協議終止，日期為2021年12月27日（以下簡稱“股東協議”）由公司和其他相關方在此之前交付給買方，將在交易結束後生效。股東協議）由公司和其他相關方在此之前交付給買方，將在交易結束後生效。

(i)        公司未違反契約公司在結業日關閉日之時的措辭和保證應當真實且正確，就所有重大方面而言，就像在該日期作出一樣。

3.3        賣方之義務條件每位賣方履行本協議所規定之交易的義務，須符合

以下情況之一，可由該賣方以書面方式放棄（如根據適用法律允許）

(a)        陳述與保證買方在本協議第1.3條款下所作的陳述和保證在協議簽署之日和交割日必須在所有重大方面上是真實和正確的（對於這些陳述和保證中包含的所有「重大性」和類似限定詞視而不見，且除非該陳述和保證明確聲明以早前的日期為準，否則該陳述和保證只需在重大方面於該早前日期上是真實和正確的）。

(b)        績效.買方應在交割日當天或之前，盡其義務，以使其在實質上履行其在本協議下應當履行的所有義務。

(c)        交付買方根據第2.2條規定交付的貨物應已交付給賣方（或其指定人）。

3.4        疾病的挫折無論買方或賣方均不得依賴於第3.1條、第3.2條或第3.3條所載條件的失敗，以免因此失敗（或無法滿足）而免除履行本協議所規定的交易的責任，如果該失敗（或無法滿足）是由該方違反或未能遵守或履行本協議下的義務或行使其權利引起的，或者在買方的情況下，在其他股票購買協議下引起的。

第4部分。      契約

4.1        監管 努力每一方應盡快採取合理努力，獲得或引起獲得與本協議履行其義務可能需要的所有政府實體的同意、授權、命令和批准。每一方應與其他各方及其相應關聯公司充分合作，積極尋求獲得所有該等同意、授權、命令和批准。買方同意根據HSR法案對本協議和其他股份購買協議所預期的交易及其後所適用合規提供適當的通知，盡快在本協議日期之後，並且在本協議日期之後五(5)個工作日內，並且盡快向適當的政府實體提供根據HSR法案可能提出的任何附加信息和文件材料。在不限制前述的一般性原則的情況下，各方應合理努力(a)回答任何政府機構關於本協議所預期交易的反壟斷或其他事項的詢問;(b)避免發出任何限制、改變或禁止本協議所預期交易的任何命令或採取任何行動;並且如果發出了任何不利於各方完成本協議所預期交易的政府實體的命令，則及時撤銷或解除該命令; 提供，儘管前述狀況，此

第4.1條款不應要求買方採取任何行動，該行動理應導致買方需要處置所購買的股份，或實質上限制所購買的股份的投票權或經濟利益。買方和每位出售方應迅速向對方提供各自或其聯屬公司根據本協議所規定的交易收到的書面通訊副本，或從任何政府實體處或其中任何實體發送的書面通訊副本，但須遵守相關法律的規定。如果達成明確的協議涉及收購任何公司、合夥公司、有限責任公司、合資企業或其他商業組織或其部門的行動或允許任何聯屬公司進入該等明確協議，且該明確協議的簽訂或有關行動的完成有合理機會（i）延遲或大幅增加獲得任何有關政府實體授權、批准、命令或批准，以便完成根據本協議所規定的交易，或根據《哈特亂法》的任何適用的等待期的到期或終止 （ii）大幅增加任何有關政府實體制定命令，禁止完成根據本協議所規定之交易的風險，或（iii）阻礙根據本協議所規定的交易的完成。

4.2        交易所在結束之前的至少五 (5) 個業務日，根據Exchange Agreement的第2.1節的規定，每個賣家應向Holdings和Company（並將副本交給買家）交付以下文件：(i) Exchange Notice（在Exchange Agreement中有定義），以完成該賣家所持有的所有B類單位的換股，該Exchange Notice應指明(A)根據該賣家的選擇，該換股取決於結束，並且(B)交換日期（在Exchange Agreement中有定義）不晚於結束日期；(ii)如果該賣家有資格這樣做，則提交完整豁免美國聯邦預扣稅（包括備份預扣）的IRS Form W-9，並經適當填寫和正式執行；(b)將該B類單位提供給Holdings（如果未提供，則視為已提供），並直接或間接代替一個或多個股票證書（如有證明）或說明和股權放棄書（如未證明）提交公司的對應數量的B類股份（在每種情況下，均不受任何性質的擔保，索賠，留置權和限制的影響，包括第二修訂的有限責任公司協議和持有者於2021年12月27日簽署的限制，並且在適用的聯邦和州證券法下可能產生的任何第三方對這些利益的權利除外)。

4.3        轉讓限制從本協議生效之日起，直至結束日期或根據第五條終止本協議，除了根據本協議預期的已購買股份的交易外，賣方不得轉讓（如下所定義）其預交易股權、交易後A類股份（包括已購買股份）或TRA權利，或與之相關的任何協議，除非獲得買方事先書面同意；但是，賣方可以將其預交易股權、交易後A類股份（包括已購買股份）或TRA權利轉讓給符合資格的受控子公司

經過IRS W-9表格確定一個完全免除美國聯邦預扣稅（包括備用預扣稅）的擁有控制的關聯企業收受人，在進行此種轉讓之前，同意以書面形式受所述賣方在本協議下之條款所制約並承擔所述賣方之所有義務，並根據買方可以接受之合理形式和實質，簽署和交付一份同意書（該完成轉讓之關聯企業在轉讓完成後，稱為“受讓人”，而轉讓的賣方則稱為“轉讓人”）。任何違反本4.3條規定的該等在交換前權益參與權益、交換後A類股份（包括所購股份）或TRA權益的轉讓或試圖轉讓均為無效且無效果。一個人將被視為對交換前權益參與權益、交換後A類股份（包括所購股份）或TRA權益實施了“轉讓”，只要該人（無論是自願還是被動地、直接還是間接地）：（a）銷售、抵押、轉讓、贈與、授予有關、交換、投標或處置（通過合併、遺贈、法律或其他方式）交換前權益、所購股份、TRA權益或上述任何利益（非交換除外），（b）建立或允許存在對該等權益的任何性質的擔保權、索賠權、留置權和負擔（非根據稅收盈利協議、持有有限責任公司協議或股東協議或根據適用聯邦和州證券法的轉讓限制） ，（c）將任何交換前權益參與權益、交換後A類股份（包括所購股份）或TRA權益存入投票信託，或者以投票協議或安排進行投票，或授予任何代理、委托書或其他授權以處理與此等有關的事項，並且在每種情況下與本協議不一致，或（d）同意或承諾（不論是否以書面形式）執行上述第（a）款至第（c）款所述行動之一。

4.4        公開宣告雙方同意，就本協議所構思的交易事項發佈的首次新聞稿應按雙方事先同意的形式進行。在交割之前，買方和賣方如有可能，應在做出任何新聞稿或其他公開聲明之前與其他當事方咨詢，並給予其他當事方合理的機會審查並提供意見，應誠實考慮其他當事方的意見，在進行適度咨詢之前不得發布任何此類新聞稿或作出任何此類公開聲明，除非適用法律、法院程序要求或根據與任何國家證券交易所或國家證券報價系統的上市協議之義務。提供上述規定不適用於任何新聞稿或其他公開聲明，只要其中關於本協議和其他相關交易的陳述與該方先前依據本句條款所遵守的發布或聲明實質上相同（且不相悖），即可。 進一步提供： 在向該賣方現有或潛在的普通合夥人、有限合夥人、股東、成員、經理和投資者，以及該賣方或其關聯公司的披露或通訊方面，賣方在未經與買方協商之前不需要請示意見（只要在每一種情況下，這些披露或通訊具有正當的商業目的並且符合私募股權實踐和慣例保密義務）。

4.5        獨占性在本協議簽署之日起至交割日或本協議根據第5條提前終止之期間，賣方不得並確保其關聯方和代表不得直接或間接地： （a）徵求、提議或有意鼓勵任何收購提議的發起（如下文所定）； （b）除本第4.5條所允許的情況外，向任何人（包括買方或其指定人士以外的人士）提供與預交換權益或後換股A類股份（包括被購股份）出售相關的信息，或者使任何人（包括買方或其指定人士以外的人士）獲取與公司和控股公司業務相關的業務、資產、記錄或其他非公開信息，任何情況下均懷有誘使作出、提交或公告收購提議的意圖； （c）參與或進行與任何第三方有關的討論或談判，或簽訂與任何收購提議有關的合同。賣方應要求其關聯方和代表：（i）立即終止並使任何此前就與其他人（買方或其指定人士以外的其他人）就任何收購提議進行的討論或談判終止；（ii）盡快請求之前就賣方、賣方關聯方提供的或由賣方、賣方關聯方代理提供的任何非公開信息根據與該人士結束的保密協定的條款歸還或毀壞，并終止該人士及其代表使用任何該等人士及其代表所獲得的數據室。收購提案“”指除了買方以外的任何人（以下簡稱「買方」），就以下事項之一提出的任何詢價，建議或報價： （a）關於對公司業務和控股公司（以下簡稱「公司業務和控股公司）的所有或實質部分資產（非日常業務庫存銷售）的直接或間接收購（無論是在單筆交易還是一系列相關交易中）； （b）公司、控股公司及其子公司的直接或間接收購（無論是在單筆交易還是一系列相關交易中）；或 （c）涉及公司業務和控股公司或其子公司的業務的合併，合併，股份交換，業務組合，資本重組，清算，解散或類似交易，除了本協議預設的交易。

4.6        [預留].

4.7        夫妻共議如果賣方是已婚人士，其交易前權益所擁有的任何股份或者在完成交易後擁有的A類股（包括已購股份）構成社區財產或者需要配偶或其他人對本協議給予法律、有效和具有約束力的批準，該賣方應同步隨附地向買方交付其股東配偶證明書的正式代表，附件V。

4.8        進一步保證. 依據第4.1條，本合約各方應合理合作，盡合理努力協助其他各方並迅速進行一切行動，並執行或促使執行一切合理、必要、適當的事項，以盡速滿足結束條件。

為履行本協議所預期的交易內容，以及就買方所預期的其他股份購買協議內容而言。 提供, 但是在本第4.8節中，無令任何一方需放棄第3節中關閉所述的任何條件。若於關閉日期後，為履行本協議的條款和目的，合理請求進一步文件，各方應執行並交付該等進一步文件。

第5部分。      終止

5.1        終止本協議可於終止之前的任何時間予以終止，並可放棄所提前預定的交易：

(a)        經賣方和買方雙方書面同意;

(b)        無論是賣方還是買方，如果截至2024年11月5日（“終止日期”）之前未完成結算，則根據本第5.1(b)條，本協議應終止的權利不對參與方中的任何一方有效，其未能履行本協議下的任何義務主要導致或導致結算在終止日期前未能完成；終止日期”); 提供根據本第5.1(b)條解除本協議的權利將不對本協議下未能按時完成結算的任何一方產生效力，其未能履行本協議下的任何義務主要導致或導致結算在終止日期前未能完成；

(c)        如果有任何法律使得本協議所規劃的交易成立成為非法或受到禁止，或者如果有任何判決禁止買方或賣方完成本協議所規劃的交易而該判決已經生效且無上訴權（該判決，一“法律限制”); 提供則無論哪一方未能履行4.1條下的任何義務導致或導致該法律限制的實施，或未能成功抵抗、解決或解除該法律限制的，該方將無權根據本第5.1(c)條終止本協議。

(d)        如果有任何賣方在本協議中對其所作出的任何陳述、保證、合同或協議造成實質違反，且該違反在經過書面通知且經過十（10）個營業日後仍未糾正，則買方有權解除本協議。 提供, 但是根據本第5.1(d)條，買方有權解除本協議；但若買方當時存在違約或未履行本協議中其所做的任何陳述、保證、合同或義務，而此違約或未履行導致第3.3條中的條件無法滿足，則買方無法根據本第5.1(d)條解除本協議。

(e)        如果買方對本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議發生重大違約並且該違約在買方收到書面通知後的十(10)個工作日內未得到紀正； 提供, 但是則根據本第5.1(e)條款終止本協議的權利對於出售方來說將不可用，以至於任何出售方當時違約或未能履行任何這樣出售方的陳述、保證、契約或義務設定

根據本協議第3.2節所規定的條件，違反或未能履行將導致該條件失敗。

本欲根據本第5.1節(不包括第5.1(a)節)終止本協議之一方，應向其他各方書面通知終止事宜，並根據第6.1節規定，指明本第5.1節相應的條款對此終止生效。

5.2        終止的影響根據5.1條款，一旦本協議終止，本協議將被終止，在此後，任何當事方均無進一步責任或義務。 提供, 但是本協議中任何內容（包括本第5.2條款）均不會使任何一方免除其在本協議中的任何故意和重大違約的責任。故意和重大違約“故意和重大違約”指的是由違約方實際知曉採取該行為或不採取該行為將導致或構成該重大違約，並由此產生的重大違約。

第6部分。      雜項

6.1        通知本協議下的任何通知、請求、索賠、要求或其他通訊均應以書面形式進行，應當通過親自遞交、電子郵件傳輸或通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）寄送至下方指定的地址或收件方先前書面通知其他各方的其他地址，並應被認為在親自遞交時立即給予，在收件時給予，如果通過電子郵件傳輸傳送（只要沒有收到“彈回”或其他類似的未遞送消息），或者在向信譽良好的隔夜快遞服務存入一（1）天後給予。

給買方：

副本：

如果对任何卖方：

副本：

6.2        生存. 除非涉及詐欺（本條款6.2不受此限制），在閉會前，第1.2節和第1.3節中包含的陳述和保證不會生存並在閉會時終止，但第1.2(b)節、第1.2(c)節、第1.2(d)節、第1.2(g)節和第1.2(h)節，以及 第1.3(b)節、第1.3(c)節、第1.3(g)節、第1.3(h)節和第1.3(i)節的陳述則在適用的訴訟時效期屆滿前繼續有效。本協議中使用的“XXX”是指相對方實際和故意的詐騙，涉及對第1.2節或第1.3節所列陳述和保證的虛假陳述、實際知識該陳述為虛假以及有意誘使該方依賴該陳述行事或不行事。欺詐” 意味著，就該方而言，對於在第1.2節或第1.3節中所記載的任何陳述或保證的制作的實際有意的詐欺，故意對另一方進行欺騙，或者誘使該方進入本協議並需要（i）在第1.2節或第1.3節中進行的關於物質事實的虛假陳述，（ii）實際知識該陳述為虛假，以及（iii）有意誘使所做陳述的相對方依賴該陳述行事或不行事。

6.3        費用與本協議及本協議所預期之交易有關的一切費用及開支應由承擔該費用或開支的當事方支付，但（i）與本協議及本協議所預期之交易相關的根據HSR法案的申報費用應由買方承擔，（ii）買方應在結束時代表賣方支付賣方在關閉時的費用。

6.4        法律管轄；司法管轄權；放棄陪審團審判. 本協議將受德拉瓦州法律的管轄並依其解釋。各方無條件且不可撤銷地同意，對於自身和其財產，僅服從德拉瓦州庫克法院的專屬管轄權（或者，僅當該法院拒絕接受對特定問題的管轄時，則在德拉瓦區的美國地區法院，如果有的話）。

如果在美國特拉華州特拉華地區聯邦地區法院（僅在該情況下）沒有法律適用權，則轉而在特拉華州的任何地方法院（紐卡斯爾縣）進行審判，以及從這些法院的任何上訴法院（無論案件形式為合同、侵權或其他形式）（無論如何，稱為“''）以就本協議或擬議交易而產生的任何訴訟提出的歸訴的有效送達任何程序、傳票、通知或文件。各方特此不可撤銷地且無條件地放棄對提起於特拉華州的任何法院的任何訴訟的地點選擇的任何異議，並且特此不可撤銷地且無條件地放棄並同意不在任何此類法院主張或聲稱任何此類法院中提起的任何此類訴訟是在一個不方便的地方提起。各方特此不可撤銷地且無條件地放棄，根據適用法律的全部權利，通過陪審團審理任何與本協議或擬議交易有關的訴訟所產生的與該協議或交易涉及的訴訟有關的任何資格。特拉華州法院根據本協議或擬議交易所引起的任何訴訟，無論是以合同、侵權或其他形式進行，各方特此同意，在該情況下，服務任何程序、傳票、通知或文件，經由美國郵寄至本協議中各方所列地址，將視為對在任何此類法院提起的任何訴訟進行適當的程序服務。各方特此不可撤銷地且無條件地放棄對就本協議或擬議交易而產生的任何訴訟在特拉華州法院進行地點選擇的任何異議，並且特此不可撤銷地且無條件地放棄並同意在任何此類法院中不主張或聲稱任何在任何此類法院提起的此類訴訟是在一個方便的論壇中提起。各方特此不可撤銷地且無條件地放棄在任何與本協議或擬議交易有關的訴訟中要求進行陪審團審理的任何及全部權利，根據適用法律的規定。

6.5        繼承人和受讓人根據本協議，未經其他方事先書面同意，無論是全部或部分的讓與，以及依據法律合併的情况 （此合併的目的非為避免本協議的條款），本協議中的任何權利或義務均不得讓與。除此之外，買方擁有將其在本協議下的任何或所有權利和義務轉讓給其關聯企業之權利，但若轉讓方未能履行該義務，該轉讓將不免除買方根據本協議承擔的義務。在前述情况下，本協議將對本方以及其相應的繼受人和受讓人具有約束力並對其受益。若有任何違反本協議的假設性讓與將被視為無效。 從開始就無效。.

6.6        對照合約本協議可分為多份具有同等效力的對照本，各份為原件，全體一拼即同為一份協議。

6.7        補救措施每一方均確認，如果本協議中的任何條款或協議未按其條款履行，金錢賠償將不足以為解，因此同意，除了並不限制其可能擁有的任何其他救濟或權利外，未違約方擁有權利在任何具有管轄權的法院中尋求禁制令、臨時限制令或其他裁定型救濟，制止任何違反行為並具體實施本協議的條款和規定，無須證明損害或其他，也毋需提出或提供任何債券或其他安保措施。本協議或在法律或衡平法上提供的所有權利、權力和救濟均為累積性而非選擇性，各方行使或開始行使任何其中之一均不影響任何其他方同時或經後行使任何其他該等權利、權力或救濟。各方同意不反對頒發禁制令、臨時限制令或其他裁定型救濟。

以其他各方合同當事人在法律上有足夠的救濟或具體履行的獎勵不是任何理由下的適當救濟措施，無論法律上還是在公平上。

6.8        可分割性受到適用法律約束時，本協議的每一條款應被解釋為有效和合法，但如果本協議的任何條款在任何管轄區域的、根據任何適用法律的規定中被認定為無效、非法或無法強制執行，則該無效、非法或無法強制執行性質不影響其他條款或其他管轄區域，但本協議將在該管轄區域被修改、解釋和執行，彷彿該無效、非法或無法強制執行的條款從未包含於此。

6.9        完整協議本協議（包括附表）內容完整地體現了各方對於相關事項的協議和理解，並取代並排除各方之間可能就相關事項以任何形式提前了解、協議或表示的任何書面或口頭理解、協議或表示。

6.10        解釋本協議中所含的標題僅為方便起見，並不影響本協議的意義或解釋。除非上下文另有要求，在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”這些詞時，應視為後面跟著“無限制”的詞，描述單數的詞也包括複數，指示任何性別的詞也包括所有性別。本協議中對“節”或“附表”的引用，除非另有指示，則應引用本協議中的相應節或附表。當本協議中使用“本協議”“本協議”“特此”“本協議中的”及具有類似含義的詞時，將指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何具體條款。本協議中的“本日”，“本協議之日”和具有類似含義的詞語指本協議序言中首次設定的日期。除非上下文另有要求，“不”，“也不”，“任何”，“兩者”和“或”這些詞不是排他性的。詞語“程度”在詞組“在程度上”中表示主題或其他事物的程度，該詞組並不僅僅意味著“如果”。本協議中對“天”（days）的引用，除非明確指明，否則均指“日曆天”。本協議中對日期的任何引用，除非另有規定，否則應視為指紐約市紐約州美國的日期或時間。本協議中任何提及的合同均指某一合同，文件或法律，此類合同，文件或法律可能隨時修訂，修改或補充。對任何法，一律指其法以及根據其頒布的任何規則或法規。人的引用也適用於其被允許的繼承人和受讓人。本協議的各方均參與了本協議的起草和談判。如果存在任何不明確或意圖或解釋問題，應將本協議解釋為由本協議的所有各方起草，並且不應產生任何支持或不支持任何一方的推定或證明負擔，因為任何條款的作者身份。

6.11        修改和豁免事項本協議除非所有相關方面簽署的書面文件修改，否則不得修改。 豁免本協議的任何條款或條件

任何一方的協議只有在書面形式下才有效，並且不應被解釋為對同一措辭或條件的任何後續違約或失敗的放棄，也不構成對本協議的任何其他項目或條件的放棄。買方同意不修改或以其他方式修改，或放棄任何其他股票購買協議或信函協議的任何規定，如果該修改、修改或放棄將阻礙、妨礙或實質延遲第3條所設定的任何條件的達標，買方進一步同意，對於任何其他有利於對方的任何其他股票購買協議的修改、修改或放棄，買方將不會未經提供給出售方同等的修改、修改或放棄本協議中相應規定的機會，並且，如果出售方希望進行該修改、修改或放棄，則同時進行與該其他股票購買協議相應的修改、修改或放棄。

6.12        持股人身份每位賣方僅以其作為現有股權持有者的身份進入本協議。本協議中任何條款均不得限制該賣方或任何該賣方聯屬公司的人員在其擔任公司董事或職員時履行其受託職責。

[此頁其餘部分故意留空。]

證明人為表明，本協議之各方均已在上述首次書寫日期簽署本協議。