展示品3

股票購買協議

股票購買協議， 日期為 2024 年 8 月 7 日（此」協議」)，由附表 I 所載的人（如下所定義）之間進行 附於此處（」賣家」）和特拉華州有限責任公司的鎢 2024 有限責任公司（」買家”).

陳述

鑒於，賣方乃(A)持有人及名義人，擁有(i)A類普通股股份數，每股面值$0.0001（「A類股票，CompoSecure，Inc.（別名為“）是一家德拉瓦公司，並且Class A Common Stock以及Class b Common Stock和Class b Units的數量由賣方擁有。權益代理為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？B類股份，Class b Units的數量由賣方擁有。Class b UnitsCompoSecure Holdings L.L.C. 的股權（即“）”，均依據附於本合同附件之附表 I 中相應賣方姓名的安排（在本附表(a)至(c)處所述的所有股權，合稱為“持有公司”), in each case, as set forth opposite Seller’s name on Schedule I attached hereto (such equity interests under clauses (a) through (c) above, collectively, the “”）和(b)是《稅務可回收協議》的交易相對方（《稅務可回收協議》為 2021 年 12 月 27 日簽署的協議，當事方包括公司、控股公司及其他相關方，即“”) and (b) are TRA Parties under the Tax Receivable Agreement (the Seller’s rights under the Tax Receivable Agreement, dated as of December 27, 2021 (the “），“稅務可回收協議”）”);

鑒於根據本協議和日期為2021年12月27日的《交易所協議》所訂明的條款和條件，由公司、控股公司和不時作為方的b類單位持有人以及公司於2021年12月27日簽署的《修訂發起公司證書》（簡稱為「交易所 協議」，每位賣方均希望根據附表I中列出的所有b類單位的交換對象，以不經任何人（總稱為「公司章程），賣方希望將附在附錄I中賣方名字對應的所有B類股份換成A類股份，此後所有賣方的B類股份將被取消並且不獲得任何報酬，不需要其他人的行動（總稱為“交易所”);

鑑於在交易所生效後，賣方將成為附載於附表I上賣方名字對應的A類股份的受益人和記錄所有人（下稱“交易後的A類股份”);

鑑於，賣方希望 賣出，而買方願意購買，附表II所載之A類股份數（以下簡稱“”已購股份。附帶附表II所列的數量的A類股份，根據本協議所規定的條款和條件，購買方希望購買；

鑒於，與本協議的執行和簽署同時，作為買方進入本協議的條件，某些其他人（統稱為“其他賣方”）正在與買方簽訂股票購買協議（“其他股票購買協議”），根據該協議，（a）其他賣方已同意交換附表I中所列對應其他賣方名稱的所有B類單位，（b）其他賣方已同意出售，買方已同意購買其他賣方各自的已購股份（定義於相關其他股票購買協議中），受限於相關其他賣方參與的其他股票購買協議中規定的條款和條件；並其他賣家因此，（a）其他賣方已同意交換附表I所列的所有B類單位與其他賣方名稱相對應，（b）其他賣方已同意出售，買方已同意購買其他賣方各自的已購股份（定義於相應其他股票購買協議中），受限於其他賣方參與的其他股票購買協議中規定的條款和條件；並其他股票購買協議其他賣方已同意交換附表I中所列對應其他賣方名稱的所有B類單位，並（b）其他賣方已同意出售，買方已同意購買其他賣方各自的已購股份（定義於相關其他股票購買協議中），受限於其他賣方參與的其他股票購買協議中規定的條款和條件；

鑑於，賣方與其他賣方共同，是目前所有未偿付的B類單位的持有人。

現在，因此，基於本協議所載的互相承諾及其他有價值的考慮，特此確認已收悉及足額，並根據本協議的條款和條件，各方一致同意如下：

第1節      購買和銷售

1.1        購買價格；付款.

(a)        根據本合同內所載的條款和條件，賣方同意將所賣的股份出售、轉讓給買方（或由買方指定的買方關聯公司），並且買方同意以每股7.55美元的價格購買、收購並接受賣方所持有的所賣股份，即“買賣股份”。在賣方交付買方所購股份之時，賣方將同時將所賣股份（或交付書面證明）交付給買方（或其指定的擔保人），並且所有安全權益、索賠權、留置權和其他任何性質的負擔(除了根據適用聯邦和州證券法的轉讓限制之外)都將免除。 在本協議中，"關聯公司"，對於任何人而言，意味著直接或間接控制、被控制或與此人具有共同控制的任何其他人。對於前一句的目的而言，"控制"（包括相關含義，例如"控制"、"被...）。購買價格），在每種情況下，減去賣方按附表IV所述費用的比例後，以現金支付賣方指定的賬戶的準備資金，即“，銷售費用並且計劃以即將出售的賣方出售的所買股份將交付給買方（或其委託人）。（或書面證明交付）。此股份不負有任何種類的任何性質的安全利益、索賠權利、留置權和其他第三方對此種利益的權利（但不包括依照適用聯邦和州證券法的轉讓限制）。「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。），對於任何人而言，意味著直接或間接控制、被控制或與此人共同控制的任何其他人。對於上述立即前一句的目的，"控制"一詞（包括相互具有相應含義的"控制"、"被控制"和"與此人共同控制"等詞），用於任何人，意味著直接或間接地具有將此人的管理和政策的指導或導致該指導權力，不論是通過持有有表決權的證券所有權，還是通過合同或其他方式。 提供 根據本協議，無論如何，本公司、控股公司或其任何子公司在本協議下均不被視為賣方的關聯公司。"Person“”指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份有限公司、信託、基金會、非公司組織或政府機構或其政治分支機構，或由以上兩者或以上組成的任何實體或團體。

(b)        購買和出售購買股份的交易（“結束）將在Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP辦公室1285 Avenue of the Americas, New York, NY 10019舉行，或通過文件和簽名（或其電子對應物）遠程進行實施，但不得晚於條件（除了出現在第3條中的其自性質就已並實際上已實現的條件）在交割日（如下所定義）之後的兩個（2）個工作日內達成滿足（或豁免，如果根據適用法律得允許豁免，如下所定義） ，滿足（或豁免，如果根據適用法律得允許豁免，如下所定義）的條件除外，或者在本協議簽訂方互相同意的其他日期、時間或地點。交割發生的日期和時間被稱為“ ”。在本協議中使用時，“結束日期業務日“” 意味著除了（i）星期六或星期日，（ii）紐約金融機構休息日之外的任何一天

紐約市或特拉華州的國務卿有權或有義務依法關閉，或者（iii）SEC的電子數據收集和檢索系統不開放接受申報的任何日子。

(c)        如果在本協議的日期和交割日期之間，由於任何再分類、資本重組、股票分割或合併、特別股息（包括股票股息）、分配（除了與公司過去業務規律相符的類B單位的稅款分配並且符合附表III所附的時間表）或交換（除了交易所交換）或進行的股份重新調整，或確定了任何前述事項的息票日，賣方交付的根據本合同應調整的股份的數量和類型。

(d)        買方有權從根據本協議應付給賣方的對價中扣除和扣繳根據適用稅法的任何規定而應當扣繳的款項（同時約定，在適用法律未發生變化的情況下，如果賣方在結算前向買方提供由賣方正確填寫並正式執行的IRS Form W-9，證明賣方完全免除美國聯邦預扣稅，包括備份預扣稅，則不需要扣繳）。 如果賣方不能完全免除美國聯邦預扣稅（包括備份預扣稅），則賣方應在結算前至少5個工作日（如下所定義）通知買方。 對於由買方扣繳的款項（在扣繳稅款的情況下，還應支付給適用的政府實體（如下所定義）），這些扣繳款項在本協議的所有目的上都被視為已支付給賣方。

1.2        賣方之陳述和保證。賣方保證並擔保於本協議及交割日之日期：

(a)        如果賣方是一個實體，則賣方是根據法律管轄其地的法律，合法地存在並保持合法地運營其業務並擁有其資產的完整實體權力和權限；

(b)        賣方已具備以下條件：（i）如果賣方是實體，具有完整的實體權限和授權；（ii）如果賣方是自然人，有足夠的權限和能力來簽訂本協議並執行此處所述的交易，包括實現交易所並賣出、轉讓、轉讓購買股份的所有權利、標題和利益給買家，以及在本次底下出售的賣方進入TRA修訂中描述的第3.2(g)條款。

(c)        (i) 根據本協議簽署日期，（A）本附件的I表列明賣方在公司或控股公司方面擁有的所有股權益，（B）賣方對於本附件的I表中賣方名稱對應的Pre-Exchange Equity Interests擁有良好且有效的擁有權，並且是TRA方，以及（ii）根據交割日期，（A）後交割的A類股份（包括已購股份）將構成賣方在公司或控股公司方面擁有的所有股權益，（B）賣方將對後交割的股份擁有良好且有效的擁有權，並且將成為唯一的記錄擁有人。

A類股份（包括賣方根據本協議出售的購買股份），在上述（i）和（ii）款的各種情況下，均不受任何性質的安防利益、索賠、留置權和負擔所限制，包括任何第三方就該權益的權利（除了在適用聯邦和州證券法下轉讓所受的限制）。

(d)        本協議已由賣方合法有效地執行和交付，並在買方的正確執行和交付的情況下，將成為賣方的有效有約束力的義務，根據本協議的條款對賣方具有可執行的權利，除非根據破產、破產、重組、暫停與一般債權人權利相關的其他類似法律以及一般公平原則的條款可能限制其可執行性。

(e)        賣方執行並交付本協議，賣方履行本協議下的義務並完成本協議所規定之交易，將不會：

(i)        如果賣方是一個實體，則有可能與賣方的組織或信託文件發生衝突或違反；

(ii)        在此情況下，賣方或賣方的附屬機構（以下簡稱“政府實體”）與任何美國或外國聯邦、州、聯邦共和國或其他政府、監管或行政機構、部門、委員會、局、權限、機構、分部、機構或委員會，或任何同一之法院（統稱為“政府實體”），必須獲得任何同意、批准、指令或授權，或採取其他行動。政府實體”）之下的美國聯邦證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）要求的申報、合格、宣告或申報（除了獲得或製作過的申報或申報，以及（A）根據1933年修訂的證券法（以下簡稱“1933年證券法”）或1934年修訂的證券交易法（以下簡稱“1934年證券交易法”）所要求的提交美國聯邦證券交易委員會的申報。美國證券交易委員會SEC證券法1933年證券法交易所法）；並遵守並提交1976年修訂的《Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act》，根據本協議，無論有否通知政府實體，如果缺席或遺漏，將對賣方履行本協議下的義務或完成所述交易產生重大不利影響。HSR法案）；並在無需通知任何政府實體的情況下，賣方遵守並提交。如果缺席或遺漏，將對賣方履行本協議下的義務或完成所述交易產生重大不利影響； 提供, 但是對於賣方可能需要獲得、提供或製作的前述任何事項並不作出任何陳述或保證，該事項是由於買方或其任何關聯公司的具體法律或監管地位，或與買方或其任何關聯公司具體相關的任何其他事實所產生的。

(iii)        要求賣方就本協議下履行其義務或實施本協議所構思之交易，未徵求其他人或實體（政府實體以外）同意、批准或通知，如缺乏或忽略這種徵求，不論單獨還是總體而言，將對賣方的履行義務產生重大不利影響或重大延誤。

(iv)        可能導致條款或條件的違反，造成違約、衝突，或促使賣方或任何企業加速（或導致任何人有權促使加速）執行的任何行為。

增加賣方所要求的任何付款，或終止、暫停、修改、損害或沒收(或使任何人擁有終止、暫停、修改、損害或沒收的權利)賣方的任何重要權利或特權(任何此類違約、不履行、衝突、加速、增加、終止、暫停、修改、損害或沒收，皆稱為“")違規行為在賣方作為當事方或賣方或其財產、資產或賣方的換股前股權持有者(或在進行交易後，換股後的A類股(包括已購買的股份))可能受到的任何協定、合同或安排(無論是書面或口頭的，總稱為“”)或任何判決、書狀、命令或法令(總稱為“”)的違反、默認、衝突、加速、增加、終止、暫停、修改、損害或沒收合約或( y )任何適用的聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、法令、法典、公法原則、條例、規定、裁決或其他法律要求，由政府機構的權限發布、制定、採納、公布、實施或生效(總稱為“”)判決」 交易所前後的A類股(包括已購買的股份))可能受到的任何適用的聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、法令、法典、公法原則、條例、規定、裁決或其他法律要求 “法律」，假設在《HSR法案》下已作出所有必要通知和申報，且根據《HSR法案》出現的任何等待期（及該等待期的任何延期）已屆滿或被終止，對於款項（x）和（y）中的每個情況，除非有任何違規行為，該等違規行為不會對賣方能夠完成本協議所述交易產生實質性不利影響；

(f)        截至本日期，對於每位賣方的關於該賣方的預交易股權或本協議所構成之交易的行動、訴訟、調查或程序，無論是政府、監管或其他機構皆未採取行動。進行中對於賣方的債權交換前股權或本協議所涉及的交易，以卖方之知識，不存在任何已發生、未解決或威脅到賣方的訴訟。

(g)       賣方（i）專門為自己的賬戶出售所購股份，僅出於投資目的，並不打算就此進行任何分銷，（ii）對金融和業務事務具有相應的知識、造詣和經驗，使得賣方有能力評估本協議的價值和風險，並完成所述的交易，（iii）在評估賣方所持股份的價值並決定進行本協議所涉及的交易方面純粹依賴於其自身的獨立調查，（iv）並未依賴於買方、其任何相關公司或任何代表或代表買方行事的人對公司或控股公司、賣方在換股前的股權利益、換股後的A類股（包括所購股份）、稅款追溯協議下的權利或其評價所作的任何聲明，（v）已經或曾經獲取了在本協議所涉及的交易中認為必要、足夠或恰當的所有信息，（vi）鑒於公司和控股公司的狀況，賣方在本協議所涉及的交易前已進行了獨立的調查，以便做出明智的決策，（vii）根據其獨立的審查以及與投資、法律、稅務、會計和其他顧問的諮詢，賣方已經自主決定完成本協議所涉及的交易並且並未依賴於買方的明示或默示的任何陳述或保證，以及（ix）（A）承認買方和/或其關聯公司可能擁有，並且將來可能得到有關公司、控股公司及其各自子公司的業務、運營、資產、負債、財務狀況或前景方面的資訊，這些資訊不為賣方所知，可能對賣出所購股份的決定具有重要性。買方排除信息B已決定出售已購股份，儘管對買家的了解不足

被排除的信息，並且（C）同意買方對賣方沒有任何責任，並且賣方放棄並豁免對買方可能擁有的與購買的股票出售及本協議所涉及的交易有關的買方排除信息的任何索償。

(h)        除了與銷售費用有關之外，賣方不受任何與他人簽訂的合同所約束，也不須支付任何尋找費、券商或代理人佣金或其他類似付款，這些款項與本協議談判或交易的完成無關;

(i)        賣方是美國人（根據美國稅法代碼第7701(a)(30)條的規定）有資格提供一份確定免除美國聯邦預扣稅的IRS W-9表格。

1.3        買方的陳述買方向賣方陳述並保證，截至本協議及交割日期，

(a)        根據相應法律，公司已按照法律註冊成立，合法存在並保持良好地運營狀態，並具有充分的實體權力和權限來進行其目前的業務活動和擁有其資產；

(b)        本協議已由其正當並有效地執行和交付，並且在假定其他各方根據本協議的規定予以正當執行和交付的情況下，它將成為其有效且有約束力的義務，可根據本協議的條款對其進行強制執行，除非該執行力受到破產、無力清償能力、重組、暫停償還和其他類似的影響償債人權利的法律和普遍的公平原則所限制。

(c)        它具有完全的有限責任公司權力和權限，可以簽訂這份協議並實現所述交易，包括向賣方購買、取得和接受所購買股份的全部權利、所有權和利益

(d)        本協議之執行和交付、其在本協議下的履行義務和完成相關交易，將不會：

(i)        與組織文件發生衝突或違反

(ii)        不需要任何政府機構的同意、批准、命令或授權或其他行動，也不需要任何登記、資格、聲明或申報（除了已經獲得或製作的登記、資格、聲明或申報，以及（A）根據證券法或交易所法遞交給美國證券交易委員會的申報或（B）根據HSR法的遵守、申報和/或告知）在不需要通知任何政府機構的情況下，在其所屬領域內，如果缺席或遺漏這些行動，將會對買方履行本協議下的義務或實施本協議規定的交易，產生重大不利影響或造成實質延遲。 提供,

但是就上述事項而言，對於買方可能需要取得、提供或進行的任何事項，並不就賣方或其聯屬公司的具體法律或監管地位，或與賣方或其聯屬公司特別相關的事實而作出任何陳述或保證。

(iii)        就其而言，不需要得到任何其他人或實體（政府機構除外）的同意、批准或通知，缺席或疏忽將會對買方履行本協議下的義務或完成本協議所 contemplat 的交易造成重大不利影響，或在其個別或綜合上出現重大延誤。

(iv)        結果（不論有無通知、時間期限或其他），導致違反，違約，衝突，加速（或使任何人有權引起加速），其履行任何義務的任何表達或條件的違反，或使其需要支付的任何款項增加，或導致其在（x）任何合同或任何判決書下的任何重要權利或特權的終止、暫停、修改、損害或喪失（或使任何人有權造成終止、暫停、修改、損害或喪失），或（y）任何適用法律下的終止、暫停、修改、損害或喪失（或使任何人有權造成終止、暫停、修改、損害或喪失），假設根據HSR法案進行了所有必要的通知和申報並完成了HSR法案下的等待期（及其延期），以及本協議所規劃的交易下所適用的HSR法案及其頒布的規則和法規，任何違反情況均已過期或終止，在每個案例的情況下（x）和（y），均為除了任何單獨或總體上對買方履行本協議下義務或完成本協議所規劃的交易會造成實質不利影響或實質延遲的違規行為。

(e)        截至本日，對於本協議所規定的交易，目前並無與之相關的訴訟程序正在進行中或被威脅，據其所知。

(f)        截至當前日期，並且在交割時，它將始終可以訪問足夠的無限制資產（並且在交割時，可以訪問足夠的無限制資金），以完成根據本協議購買已購股票以及其他股票購買協議所預期的交易（同意不徵限於前述，在任何情況下買方或其關聯方獲得或可用的資金或融資對買方根據本協議的任何義務均不構成條件）；

(g)        （i）僅為其自己的賬戶進行投資目的而收購所購股票，並不以任何分配的目的，或者與之相關的任何銷售（ii）符合《證券法》501條下的“合格投資者”定義（ii）對金融和業務事項具有相應的知識，精通和經驗，使其能夠評估進入本協議並實現相應交易的優點和風險（iii）（x）依據自己的盡職調查以及對公司，控股公司及其各自子公司以及所購股票價值進行審查（y）沒有依賴賣方，賣方的任何聯屬公司，或者代表或者代表賣方行事的任何人對上述事項的任何斷言，并切保證賣方不作出任何

在第1.2節明確註明之外，賣方對業務、運營、資產、負債、財務控制項或公司、控股公司及其各自附屬公司或購買股份的前景，並未作出任何種類的保證或聲明，（iv）對公司和控股公司進行了獨立調查，以做出對本協議設想的交易作出知情決定認為是適當的，（vii）基於自己對本協議所設想的交易進行了自己獨立的審查和與投資、法律、稅務、會計和其他顧問的諮詢，並認識到（x）賣方私下協議進行了出售所購買股份的交易，（y）所購買股份是因賣方倚賴證券法下的私募豁免註冊而出售的，（z）所購買股份將具有限制轉讓的慣例性限制標記，以符合證券法；

(h)        （i）已或曾經取得其認為在與本協議相關的交易中所必須、足夠或合適的所有信息，（ii）承認賣方和/或賣方的關聯公司可能具有、且可能隨後獲得，與公司、控股和它們各自的子公司的業務、運營、資產、負債、財務狀況或前景有關的信息，這些信息對購買所購股份的決策可能具有重要性（即所謂的“），（iii）已經確定要以不知悉賣方排除信息的情況下購買所購股份，且同意賣方對買方沒有責任，買方放棄並解除對賣方可能因未在與所購買股份的出售及與本協議相關的交易中披露任何賣方排除信息而產生的索賠的任何主張。賣方除外資訊（IV）同意賣方對買方沒有任何責任，且買方放棄並解除對與所購買股份的出售及與本協議相關的交易中未披露任何賣方排除信息的索賠。

(i)        它並不受任何會使賣方有義務支付任何找頭費、券商或代理人佣金或其他類似費用的合同約束，該合同涉及的交易談判或本協議所承諾的交易完成。

(j)        無論是內部自身還是其聯屬公司中的任何一家，均不擁有對象營收的一部分來自產品，或是在公司、控股公司及其各自子公司所經營的市場中正在開發產品、服務、技術、知識產權或其他專有技術（即）有合理理由預期會在完成本協議所規劃的交易的過程中給任何有權得出的政府實體的許可、授權、訂單或批准或根據《擴張、強化、修正匯報法案》（HSR法案）的任何期限結束或終止的任何適用等待期限之下施加任何實質延遲或未能獲得的實質風險（即）、實質上增加任何有權得出的政府實體進入頒布禁止完成本協議所規劃交易的命令的風險，或（三）阻止完成本協議所規劃的交易。

第二節。      結束時的交付

2.1        賣方的交付。在收盤時，賣方應交付或促使交付給買方（或其指定人）以下物品：

(a)        賣家在此出售的購買股份所代表的一個或多個證書，應隨附已簽署的轉讓文件，抬頭為買家（或其指定的受讓人）為受讓人或空白背面已背書，連同附有的股票轉倉印花稅票（如適用）和/或書面確認，或其他令買家合理滿意的證據，證明此購買股份已透過記分頭轉倉方式存入在買家（或其指定的受讓人）的賬戶，此賬戶應在閉幕日期前三（3）個業務日由買家以書面形式通知賣家並在銀行、券商公司或其他金融機構或公司的轉讓代理掌管。

(b)        賣家正確填寫並簽署的IRS表格W-9；

(c)        如果賣方是非參與任何交易所（如下所定義）的受讓人，在此交易時，賣方交易方為公司提供合理滿意的證據，佐證轉讓方已提交一份完整填寫並經適當簽署的IRS W-9表格，以建立對美國聯邦預扣稅款（包括備用預扣稅）的完全豁免，或者已就涉及此等交易的任何預扣稅（如有必要）對公司進行全額賠償。

(d)        由賣方或其一名或多名適當授權代表簽署的一份或多份證書，關於第3.2(a)和3.2(b)款所述事項。

2.2        買方交付在交割時，買方應交付或導致交付給賣方（或賣方指定人員）以下物品：

(a)        以現金支付購買價款的相關部分，根據本協議第1.1(d)條的規定，匯往賣方指定的賬戶，以立即可用的所有基金类型轉賬。在收盤日期前至少三(3)個業務日，賣方應向買方提供書面通知，說明支付購買價款的轉賬指示。

(b)        由買方合法授權的官員執行的證書，關於第3.3(a)和3.3(b)條款所提及的事項。

第3节。      交易完成的條件

3.1        雙方義務的條件根據本協議，買方和賣方各自履行交易所規劃的相應義務，須滿足以下條件（如適用法律允許，可以豁免）:

(a)        沒有法律限制沒有判決、法令、禁令或訂單，無論是臨時的、暫時的還是永久性的，也沒有任何政府的具約束力的訂單或決定。

將有效地成立有管轄權的實體，並且任何有管轄權的政府實體不得制定、強制執行或被視為適用於本協議所擬定的交易非法、禁止或阻止的法律。

(b)        HSR批准家傳林案「合併」交易相關的應用在此之下的等待期(和任何延期)，應已屆滿或終止。

3.2        買方的義務條件買方根據本協議完成對所購買股份的購買的義務，須滿足以下條件，任何一項可由買方書面豁免（如適用法律允許）：

(a)        聲明和保證。賣方的聲明和保證：(i) 第 1.2 (c) 條所載的聲明和保證必須是正確的 並在所有方面都正確（除了個別或彙總的任何不正確性除外 最低限制) 截至日期 本協議和截止日期如自該日期作出的截止日期（除非任何此類陳述和保證明確的範圍除外 指出較早期的日期，在這種情況下，該陳述和保證僅在此較早的日期起為真實和正確）； 及 (ii) 在第 1.2 節中所載的（除第 1.2 (c) 條以外）在所有重大方面均為真實和正確 本協議及截止截止日期如自該日期簽訂（不考慮所有「重要性」和類似資格 包含在此等聲明和保證中，除非任何此陳述和保證明確說明的範圍外 截至較早的日期，在這種情況下，該等聲明和保證在所有重大方面只有在該等方面都是真實和正確的 較早的日期）。

(b)        績效。賣方應在或之前履行其在此處須由賣方履行的所有實質義務，直至交割日。

(c)        交付。在第2.1節規定的交貨期間內，賣方應已交付。

(d)        未實施佔領防禦措施；業務按照普通程序進行在本協議簽署至結束日期之間，公司或公司董事會（以下簡稱“董事會”）不得采取、批准或實施任何股東權利計劃（在企業交易中該術語通常理解為“股東權利保護計劃”），任何“停權”，“控制股份”，“合理價格”，“接管”或“利害關係股東”條款，或任何其他類似的計劃、協議或條款，該計劃、協議或條款會導致買方因在結束之後無法繼續持有或購買額外的A類股份而蒙受重大經濟損失，或對買方指定人（以下定義）繼續在董事會上任職的能力產生不利影響。在本協議簽署至結束日期之間，公司應履行某份公司與買方之間的某封書面協議第5條第二句所規定的承諾董事會在本協議簽署至結束日期之間，公司或董事會不得採取、批准或實施任何股東權利計劃（在企業交易中該術語通常理解為“股東權利保護計劃”），任何“停權”，“控制股份”，“合理價格”，“接管”或“利害關係股東”條款，或任何其他類似的計劃、協議或條款，該計劃、協議或條款會導致買方因在結束之後無法繼續持有或購買額外的A類股份而蒙受重大經濟損失，或對買方指定人（以下定義）繼續在董事會上任職的能力產生不利影響。在本協議簽署至結束日期之間，公司應遵守公司與買方於本日簽署的某封書面協議第5條第二句所規定的承諾信函 協議”).

(e)        董事事項根據及從截止日起生效，將由買方指定的David Cote、Tom Knott和其他四個個人（這六個個人或買方指定的任何替代者 共同稱為「買方指定者」）將被任命為董事會成員，董事會人數將為十一人，買方指定者將構成董事會的多數人。

(f)        將收購大部分股份根據並立即在交易完成後，並且考慮與交易同時發生的其他股票購買協議的執行，買方將持有大多數A類股份，且不會有B類單位保留

(g)        TRA；TRA修正在結束日之前，並且在結束日時，沒有根據稅收收回協議（Tax Receivable Agreement）發生控制權變更，並且在此之前向買方交付的稅收收回協議修正，由本公司與其他相關方所簽署（以下簡稱「TRA修正」），將於結束時生效。TRA修正在結束時，將在本日期前交付給買方的稅收收回協議（TRA Amendment）生效。

(h)        股東協議終止股東協議終止，日期為2021年12月27日（以下簡稱“股東協議”）由公司和其他相關方在此之前交付給買方，將在交易結束後生效。股東協議）由公司和其他相關方在此之前交付給買方，將在交易結束後生效。

(i)        公司未違反契約公司在結業日關閉日之時的措辭和保證應當真實且正確，就所有重大方面而言，就像在該日期作出一樣。

3.3        賣方的義務條件賣方實現本協議所規劃交易的義務，取決於滿足以下條件，這些條件中的任何一個均可由賣方書面豁免（如果依適用法律允許）。

(a)        陳述與保證買方在本協議第1.3條款下所作的陳述和保證在協議簽署之日和交割日必須在所有重大方面上是真實和正確的（對於這些陳述和保證中包含的所有「重大性」和類似限定詞視而不見，且除非該陳述和保證明確聲明以早前的日期為準，否則該陳述和保證只需在重大方面於該早前日期上是真實和正確的）。

(b)        績效.買方應在交割日當天或之前，盡其義務，以使其在實質上履行其在本協議下應當履行的所有義務。

(c)        交付買方根據第2.2節所述，應已交付給賣方（或賣方指定的人）。

3.4        疾病的挫折既然買方亦即賣方，無論哪一方，在第3.1節、第3.2節或其他地方設定的任何控制項未能實現，則無法依賴此失敗。

在此情況下，第3.3條或許需滿足（或能夠滿足）以免除其履行本協議所規定之交易的義務，如果此類失誤（或無法滿足）是由該方違約或其他未履行其義務、執行其權利的情況造成的，或在買方的情況下，未履行其他股份購買協議之義務。

第4部分。      契約

4.1        監管 努力每一方應盡快採取合理努力，獲得或引起獲得與本協議履行其義務可能需要的所有政府實體的同意、授權、命令和批准。每一方應與其他各方及其相應關聯公司充分合作，積極尋求獲得所有該等同意、授權、命令和批准。買方同意根據HSR法案對本協議和其他股份購買協議所預期的交易及其後所適用合規提供適當的通知，盡快在本協議日期之後，並且在本協議日期之後五(5)個工作日內，並且盡快向適當的政府實體提供根據HSR法案可能提出的任何附加信息和文件材料。在不限制前述的一般性原則的情況下，各方應合理努力(a)回答任何政府機構關於本協議所預期交易的反壟斷或其他事項的詢問;(b)避免發出任何限制、改變或禁止本協議所預期交易的任何命令或採取任何行動;並且如果發出了任何不利於各方完成本協議所預期交易的政府實體的命令，則及時撤銷或解除該命令; 提供然而，不论前述情况如何，本第4.1条款不会要求买方采取任何行动，该行动合理地导致买方需要处置购买的股票，或对购买的股票的投票权或经济利益产生重大限制。买方和卖方应及时向对方提供依法允许的范围内，彼此或其附属机构从任何政府实体处收到的书面通信的副本，或由上述任何机构送交给任何政府实体，以保证本协议所构成的交易。如果买方进入或允许任何附属机构进入任何明确协议，以收购任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他业务组织或其任何部门，则该明确协议的签署或该收购的完成可能合理地预计将（i）对完成本协议所构成的交易或根据HSR法案结束或终止的任何适用等待期的获得，其选择权、授权、命令或批准的获得存在任何实质性延迟或风险，（ii）实质上增加任何有权政府实体阻止完成本协议所构成的交易的风险，或（iii）阻止完成本协议所构成的交易。

4.2        交易所在交易所協議第2.1節的規定及條款下，在結束前至少五個（5）個業務日，賣方應（a）交付予持股方

和公司（副本交付給買方） （i）交易通知（如交易協議所定義），以完成出售人持有的所有B類單位的交易，該交易通知應規定，（A）出售人選擇，交易取決於交割，以及（B）交易日（如交易協議所定義）不得遲於交割日，以及（ii）如果出售人有法律資格這樣做，則填寫完整的並經適當執行的IRS表W-9，建立對美國聯邦預扣稅（包括備用預扣稅）的完全豁免（b）交出或者在無此項交出的情況下，被視為已交出，這些B類單位交給持有公司（並且對代表相應數量的B類股的一個或多個股票證書（如果有記名證券）或說明和處分權證（如果是非記名證券）做出交出及其處分，全部沒有任何性質的所有安全利益、索賠、留置權和抵押權，包括任何第三方對此類利益的權利，而非只約束如《第二次修改及重訂有限責任公司持有公司協議》所述的限制，並可因適用聯邦與州證券法的法律所產生的權利）

4.3        轉讓限制從本協議生效之日起至閉幕或根據第5條終止本協議(以較早者為準)，除本協議所規定之購買和出售被購買股份外，賣方不得轉讓(或引起或允許轉讓)其兌換前權益、兌換後A類股份(包括被購買股份)或TRA權益，或與之相關的任何協議，除非獲得買方的書面事前同意；唯賣方得將其兌換前權益、兌換後A類股份(包括被購買股份)或TRA權益，轉讓給合資格提交IRS Form W-9以確定完全免除美國聯邦扣繳稅(包括備用扣繳)的被控制關係企業，如於此轉讓前提下，該被控制關係企業受讓方同意以書面方式承擔本協議下賣方的所有義務，並簽署並交付一份合理滿意的附屬合同加入協議(任何此類被轉讓的被控制關係企業在轉讓完成時稱為「受讓人」，賣方稱為「轉讓方」)。任何違反本第4.3條的轉讓或企圖轉讓任何兌換前權益、兌換後A類股份(包括被購買股份)或TRA權益的行為均無效。如一個人自愿或強制直接或間接地進行了對兌換前權益、被購買股份、TRA權益或上述任何利益 (與交易所除外) 的出售、贖回、讓與、贈予、授予選擇權、轉讓、交換、提議或處置(通過合并、遺囑處理、根據法律或其他方式)、創立或允許存在任何性質的擔保權、索賠權、留置權和負擔(除非根據稅收領受協議、Holdings LLC協議或適用的聯邦和州證券法的轉讓限制)，將兌換前權益、兌換後A類股份(包括被購買股份)或TRA權益存入選舉信託、簽署選舉協議或安排、授予任何代理權、授權書或其他授權以及與此相關，並且當事人就前述第(a)至(c)款所提到的任何行動協議或承諾(不論是否書面)，則將被視為已轉讓了兌換前權益、兌換後A類股份(包括被購買股份)或TRA權益。

4.4        公開宣告雙方同意，就本協議所涉及的交易事項發行的初始新聞稿將按之前雙方同意的形式進行。在交割之前，買方和賣方在制定關於本協議和所涉及交易的任何新聞稿或其他公開聲明之前，應在合理可行範圍內與其他方當事人協商，並給予其他方當事人合理的機會進行審閱和評論，應誠信考慮其他方當事人的意見，並在合理可行範圍內進行協商之前不發布該等新聞稿或作出該等公開聲明，除非適用法律、法院程序或根據與任何全國證券交易所或全國證券報價系統的上市協議所產生的義務。提供不適用於任何新聞稿或其他公開聲明，只要其中有關本協議和其他本協議內容的陳述與之前的新聞稿或聲明基本一致（並且不相抵觸），且相應方已遵守本條款的規定。

4.5        獨占性根據本協議日期起至結束或根據第5條終止本協議之前的期間，賣方不得且應使賣方的聯營企業和代表不得，直接或間接(a)徵詢、啟動或故意鼓勵任何收購提議（如下所定義），(b)除依據本4.5節所允許外，向任何人（買方或其指定人員以外）提供有關出售股票前交易權益或後交易A類股份（包括已購股份）的任何信息，或使任何人（買方或其指定人員以外）獲得公司和控股公司的業務、財產、資產、簿記、記錄或其他非公開信息的訪問，任何此類情形意圖促使提議收購的製作、提交或公告，或（c）參與或從事任何第三方就任何收購提議進行討論或談判，或締結任何合同。賣方應且應使賣方的聯營企業和代表(i)立即停止並終止以往與任何非買方或其指定人員進行的就任何收購提議進行的任何討論或談判，以及(ii)盡快要求之前與賣方或賣方聯營企業在考慮收購提議時曾簽署保密協議或類似協議的每一個人（非買方或其指定人員）將之前提供或提供給該人或其代表的非公開信息退還給賣方、賣方聯營企業或其代表，或將其銷毀，並根據與該人簽署的保密協議的條款終止該人及其代表的數據室訪問權。在本協議中所使用的“收購提案「出價」指除買方外，任何人提交的有關（a）直接或間接收購公司業務及控股公司全部或重大部分資產（不包括正常業務中的庫存銷售），不論是單一交易還是一系列相關交易，（b）直接或間接收購公司、控股公司及其子公司的全部或任何部分，或（c）涉及公司業務及控股公司或其任何子公司的合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易的任何查詢、提議或機會，但不包括本協議所預期的交易。

4.6        投票自從交易結束之後，只要賣方持有賣方在交換中獲得的A類股份，賣方在公司股東會議上將此類A類股票投票支持選舉任命買方提名的董事會成員，此類公司股東會議旨在選舉董事會成員；不得提名任何個人代替買方提名董事會成員，也不得在有分歧的選舉中提名任何個人；在公司股東會議上，應根據董事會的建議投票決定所有其他問題。

4.7        夫妻共議如果賣方是已婚個人，並且其交換前股權利益或在交換後的A類股票（包括購買的股票）構成社區財產或需要配偶或其他批准，使本協議合法、有效和具有約束力，賣方應於同時將其配偶的正式同意書送交買方，附件為第五節所附。

4.8        進一步保證適用第4.1條款，本合同的各方應合理合作，並盡合理努力迅速採取一切行動，或導致採取一切行動，以確保盡快滿足交割條件，完成本合同所預期的交易，並且對於買方，完成其他股票購買協議所預期的交易。 提供, 但是根據第4.8條，本條款不要求任何一方放棄在第3條中設定的關閉條件。如果在關閉日期後有合理要求提供進一步文件以執行本協議的條款和目的，當事方應簽署並交付進一步文件。

第5部分。      終止

5.1        終止本協議可於終止之前的任何時間予以終止，並可放棄所提前預定的交易：

(a)        由賣方和買方共同書面同意;

(b)        無論是賣方還是買方，如果交割在2024年11月5日之前尚未完成（即“終止日期”); 提供根據本第5.1(b)條解除本協議的權利將不對本協議下未能按時完成結算的任何一方產生效力，其未能履行本協議下的任何義務主要導致或導致結算在終止日期前未能完成；

(c)        無論是買方或賣方，如果有任何法律使得本協議所構想的交易的達成變成非法或被禁止，或者如果有任何判決禁止買方或賣方達成本協議所構想的交易並且該判決變得最終且不可上訴（任何該等判決，稱為『法律限制”); 提供， 根據本第5.1(c)條的規定終止本協議的權利將對任何未能履行任何義務的本協議當事方不可用。

根據第4.1條，主要是造成或導致該法律限制的實施，或該法律限制未能被抗拒、解決或解除；

(d)        若業務商已經違反協議中的任何陳述、保證、契約或協議，且該違反行為在收到書面通知後的十個（10）個業務日內未得到糾正，則買方有權終止本協議。 提供, 但是依據本協議第5.1(d)條款終止本協議的權利對於買方可能不適用，如果買方當時違反或未履行協議中的任何陳述、保證、契約或義務，該違反行為或未履行可能導致第3.3條款的條件無法滿足。

(e)        如果買方對本協議中包含的其所作任何陳述、保證、契約或協議有實質違約，且該違約在買方收到書面通知後的十(10)個業務天內未獲得治癒； 提供, 但是不得根據本第5.1(e)條終止本協議的權利，如果賣方當時違約或未履行本協議中賣方所作的任何陳述、保證、契約或義務，而該違約或未履行會導致第3.2條所述控制項的失敗。

本欲根據本第5.1節(不包括第5.1(a)節)終止本協議之一方，應向其他各方書面通知終止事宜，並根據第6.1節規定，指明本第5.1節相應的條款對此終止生效。

5.2        終止的影響根據5.1條款，一旦本協議終止，本協議將被終止，在此後，任何當事方均無進一步責任或義務。 提供, 但是本協議中任何內容（包括本第5.2條款）均不會使任何一方免除其在本協議中的任何故意和重大違約的責任。故意和重大違約“故意和重大違約”指的是由違約方實際知曉採取該行為或不採取該行為將導致或構成該重大違約，並由此產生的重大違約。

第6部分。      雜項

6.1        通知本協議項下的任何通知、請求、索賠、需求或其他溝通應以書面形式進行，應當親自遞交、通過電子郵件發送或通過聲譽良好的隔夜快遞服務（運費預付）寄送至下文所述的各方地址，或者送至其他各方事先書面通知其他各方的地址。該等通知應當視為立即送達，即在親自遞交時，電子郵件發送的當日（對於電子郵件發送，僅當收件方未收到“退信”或類似表示未送達的消息時），或交付給聲譽良好的隔夜快遞服務的次日。

給買方：

副本：

如果是賣家：

6.2        生存. 除非涉及詐欺（本條款6.2不受此限制），在閉會前，第1.2節和第1.3節中包含的陳述和保證不會生存並在閉會時終止，但第1.2(b)節、第1.2(c)節、第1.2(d)節、第1.2(g)節和第1.2(h)節，以及 第1.3(b)節、第1.3(c)節、第1.3(g)節、第1.3(h)節和第1.3(i)節的陳述則在適用的訴訟時效期屆滿前繼續有效。本協議中使用的“XXX”是指相對方實際和故意的詐騙，涉及對第1.2節或第1.3節所列陳述和保證的虛假陳述、實際知識該陳述為虛假以及有意誘使該方依賴該陳述行事或不行事。欺詐” 意味著，就該方而言，對於在第1.2節或第1.3節中所記載的任何陳述或保證的制作的實際有意的詐欺，故意對另一方進行欺騙，或者誘使該方進入本協議並需要（i）在第1.2節或第1.3節中進行的關於物質事實的虛假陳述，（ii）實際知識該陳述為虛假，以及（iii）有意誘使所做陳述的相對方依賴該陳述行事或不行事。

6.3        費用與本協議和相關交易有關的所有費用和開支應由發生此類費用或開支的一方支付，但（i）涉及本協議和相關交易的HSR法案下的所有申報費用應由買方承擔，（ii）買方將於交割日代表賣方支付售賣費用。

6.4        法律管轄；司法管轄權；放棄陪審團審判本協議應依照特拉華州法律解釋和構成，不適用法律衝突原則。本協議各方特此無可撤銷地

無條件地遞交，對自身及其財產，服從特拉華州州庭（如果該法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則改在特拉華州聯邦地方法院或如果當時無法在特拉華州聯邦地方法院取得管轄權（但僅在此情況下），則改在特拉華州紐卡斯爾郡的任何審判法院）和任何該等法院的上訴法院（在任何情況下，這些法院統稱為「特拉華州法院根據本協議或擬議交易所引起的任何訴訟，無論是以合同、侵權或其他形式進行，各方特此同意，在該情況下，服務任何程序、傳票、通知或文件，經由美國郵寄至本協議中各方所列地址，將視為對在任何此類法院提起的任何訴訟進行適當的程序服務。各方特此不可撤銷地且無條件地放棄對就本協議或擬議交易而產生的任何訴訟在特拉華州法院進行地點選擇的任何異議，並且特此不可撤銷地且無條件地放棄並同意在任何此類法院中不主張或聲稱任何在任何此類法院提起的此類訴訟是在一個方便的論壇中提起。各方特此不可撤銷地且無條件地放棄在任何與本協議或擬議交易有關的訴訟中要求進行陪審團審理的任何及全部權利，根據適用法律的規定。

6.5        繼承人和受讓人根據本協議，未經其他方事先書面同意，無論是全部或部分的讓與，以及依據法律合併的情况 （此合併的目的非為避免本協議的條款），本協議中的任何權利或義務均不得讓與。除此之外，買方擁有將其在本協議下的任何或所有權利和義務轉讓給其關聯企業之權利，但若轉讓方未能履行該義務，該轉讓將不免除買方根據本協議承擔的義務。在前述情况下，本協議將對本方以及其相應的繼受人和受讓人具有約束力並對其受益。若有任何違反本協議的假設性讓與將被視為無效。 從開始就無效。.

6.6        對照合約本協議可分為多份具有同等效力的對照本，各份為原件，全體一拼即同為一份協議。

6.7        補救措施。各方均承認，如果《本協議》中的任何條款或協議未按照其條款履行，金錢賠償將不是一種充分的補救措施，因此同意除其他任何補救辦法或權利之外，未違約的一方將有權在有管轄權的法院就任何違約行為采取禁制令，臨時限制令或其他公正救濟措施，強制執行本協議的條款和但書，無須證明損害或其他或提供或取得任何債券型或其他安防。本協議所規定或在法律或衡平法下其他方面可用的所有權利、權力和補救措施應累積而不是可選的，並且各方的任何一方行使或開始行使其中任何一項應不會排除任何其他權利、權力或補救措施同時或之後由該方行使。各方均同意將

不反對基於其他當事方在法律上有足夠的救濟或具體履行的獎勵不是法律或公正上適當的救濟的理由，而不贊成發出禁制令、臨時禁制令或其他公平救濟。

6.8        可分割性受到適用法律約束時，本協議的每一條款應被解釋為有效和合法，但如果本協議的任何條款在任何管轄區域的、根據任何適用法律的規定中被認定為無效、非法或無法強制執行，則該無效、非法或無法強制執行性質不影響其他條款或其他管轄區域，但本協議將在該管轄區域被修改、解釋和執行，彷彿該無效、非法或無法強制執行的條款從未包含於此。

6.9        完整協議本協議（包括附表）內容完整地體現了各方對於相關事項的協議和理解，並取代並排除各方之間可能就相關事項以任何形式提前了解、協議或表示的任何書面或口頭理解、協議或表示。

6.10        解釋本協議中所含的標題僅為方便起見，並不影響本協議的意義或解釋。除非上下文另有要求，在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”這些詞時，應視為後面跟著“無限制”的詞，描述單數的詞也包括複數，指示任何性別的詞也包括所有性別。本協議中對“節”或“附表”的引用，除非另有指示，則應引用本協議中的相應節或附表。當本協議中使用“本協議”“本協議”“特此”“本協議中的”及具有類似含義的詞時，將指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何具體條款。本協議中的“本日”，“本協議之日”和具有類似含義的詞語指本協議序言中首次設定的日期。除非上下文另有要求，“不”，“也不”，“任何”，“兩者”和“或”這些詞不是排他性的。詞語“程度”在詞組“在程度上”中表示主題或其他事物的程度，該詞組並不僅僅意味著“如果”。本協議中對“天”（days）的引用，除非明確指明，否則均指“日曆天”。本協議中對日期的任何引用，除非另有規定，否則應視為指紐約市紐約州美國的日期或時間。本協議中任何提及的合同均指某一合同，文件或法律，此類合同，文件或法律可能隨時修訂，修改或補充。對任何法，一律指其法以及根據其頒布的任何規則或法規。人的引用也適用於其被允許的繼承人和受讓人。本協議的各方均參與了本協議的起草和談判。如果存在任何不明確或意圖或解釋問題，應將本協議解釋為由本協議的所有各方起草，並且不應產生任何支持或不支持任何一方的推定或證明負擔，因為任何條款的作者身份。

6.11        修改和豁免事項本協議除非經由所有相關方親筆簽署的書面文件修改，否則不得修改。 任何一方放棄本協議的任何條款或控制項，必須以書面形式才有效，並不得解釋為放棄。

對於同一條款或條件的任何後續違反或不履行，或其他與本協議有關的條款或條件的豁免，本買方同意不修改或以其他方式修改，或豁免任何其他股票購買協議或函件協議的任何條款或條件，如果此類修改、修改或豁免將阻礙或顯著延遲本協議第3條所規定的任何條件的滿足，並且買方進一步同意，對於對其他主張有利的股票購買協議的任何修改、修改或豁免，買方須先向賣方提供同等的修改、修改或豁免，如果賣方希望進行此類修改、修改或豁免，則應與其他股票購買協議的相應修改、修改或豁免同時進行。

6.12        持股人身份。賣方僅以持有預先存在的股權的身份進入本協議。本協議中的任何內容均不得限制賣方或賣方的任何聯屬公司在其擔任公司董事或董事會成員的身份時遵守其監護義務。

[此頁其餘部分故意留空。]

鑑於此，各方於上述日期已簽署本協議。