展覽項目4

股票購買協議

股票購買協議， 日期為 2024 年 8 月 7 日（此」協議」)，由附表 I 所載的人（如下所定義）之間進行 附於此處（」賣家」）和特拉華州有限責任公司的鎢 2024 有限責任公司（」買家”).

陳述

鑒於，賣方乃(A)持有人及名義人，擁有(i)A類普通股股份數，每股面值$0.0001（「A類股票，CompoSecure，Inc.（別名為“）是一家德拉瓦公司，並且Class A Common Stock以及Class b Common Stock和Class b Units的數量由賣方擁有。權益代理為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？B類股份，Class b Units的數量由賣方擁有。Class b UnitsCompoSecure Holdings L.L.C. 的股權（即“）”，均依據附於本合同附件之附表 I 中相應賣方姓名的安排（在本附表(a)至(c)處所述的所有股權，合稱為“持有公司”), in each case, as set forth opposite Seller’s name on Schedule I attached hereto (such equity interests under clauses (a) through (c) above, collectively, the “”）和(b)是《稅務可回收協議》的交易相對方（《稅務可回收協議》為 2021 年 12 月 27 日簽署的協議，當事方包括公司、控股公司及其他相關方，即“”) and (b) are TRA Parties under the Tax Receivable Agreement (the Seller’s rights under the Tax Receivable Agreement, dated as of December 27, 2021 (the “），“稅務可回收協議”）”);

鑒於根據本協議和日期為2021年12月27日的《交易所協議》所訂明的條款和條件，由公司、控股公司和不時作為方的b類單位持有人以及公司於2021年12月27日簽署的《修訂發起公司證書》（簡稱為「交易所 協議」，每位賣方均希望根據附表I中列出的所有b類單位的交換對象，以不經任何人（總稱為「公司章程），賣方希望將附在附錄I中賣方名字對應的所有B類股份換成A類股份，此後所有賣方的B類股份將被取消並且不獲得任何報酬，不需要其他人的行動（總稱為“交易所”);

鑑於在交易所生效後，賣方將成為附載於附表I上賣方名字對應的A類股份的受益人和記錄所有人（下稱“交易後的A類股份”);

鑑於，賣方希望 賣出，而買方願意購買，附表II所載之A類股份數（以下簡稱“”已購股份。附帶附表II所列的數量的A類股份，根據本協議所規定的條款和條件，購買方希望購買；

鑒於，與本協議的執行和簽署同時，作為買方進入本協議的條件，某些其他人（統稱為“其他賣方”）正在與買方簽訂股票購買協議（“其他股票購買協議”），根據該協議，（a）其他賣方已同意交換附表I中所列對應其他賣方名稱的所有B類單位，（b）其他賣方已同意出售，買方已同意購買其他賣方各自的已購股份（定義於相關其他股票購買協議中），受限於相關其他賣方參與的其他股票購買協議中規定的條款和條件；並其他賣家因此，（a）其他賣方已同意交換附表I所列的所有B類單位與其他賣方名稱相對應，（b）其他賣方已同意出售，買方已同意購買其他賣方各自的已購股份（定義於相應其他股票購買協議中），受限於其他賣方參與的其他股票購買協議中規定的條款和條件；並其他股票購買協議其他賣方已同意交換附表I中所列對應其他賣方名稱的所有B類單位，並（b）其他賣方已同意出售，買方已同意購買其他賣方各自的已購股份（定義於相關其他股票購買協議中），受限於其他賣方參與的其他股票購買協議中規定的條款和條件；

鑑於，賣方與其他賣方共同，是目前所有未偿付的B類單位的持有人。

現在，因此，基於本協議所載的互相承諾及其他有價值的考慮，特此確認已收悉及足額，並根據本協議的條款和條件，各方一致同意如下：

第1節      購買和銷售

1.1        購買價格；付款.

(a)        根據本合同內所載的條款和條件，賣方同意將所賣的股份出售、轉讓給買方（或由買方指定的買方關聯公司），並且買方同意以每股7.55美元的價格購買、收購並接受賣方所持有的所賣股份，即“買賣股份”。在賣方交付買方所購股份之時，賣方將同時將所賣股份（或交付書面證明）交付給買方（或其指定的擔保人），並且所有安全權益、索賠權、留置權和其他任何性質的負擔(除了根據適用聯邦和州證券法的轉讓限制之外)都將免除。 在本協議中，"關聯公司"，對於任何人而言，意味著直接或間接控制、被控制或與此人具有共同控制的任何其他人。對於前一句的目的而言，"控制"（包括相關含義，例如"控制"、"被...）。購買價格），在每種情況下，減去賣方按附表IV所述費用的比例後，以現金支付賣方指定的賬戶的準備資金，即“，銷售費用並且計劃以即將出售的賣方出售的所買股份將交付給買方（或其委託人）。（或書面證明交付）。此股份不負有任何種類的任何性質的安全利益、索賠權利、留置權和其他第三方對此種利益的權利（但不包括依照適用聯邦和州證券法的轉讓限制）。「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。），對於任何人而言，意味著直接或間接控制、被控制或與此人共同控制的任何其他人。對於上述立即前一句的目的，"控制"一詞（包括相互具有相應含義的"控制"、"被控制"和"與此人共同控制"等詞），用於任何人，意味著直接或間接地具有將此人的管理和政策的指導或導致該指導權力，不論是通過持有有表決權的證券所有權，還是通過合同或其他方式。 提供 根據本協議，無論如何，本公司、控股公司或其任何子公司在本協議下均不被視為賣方的關聯公司。"Person“”指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份有限公司、信託、基金會、非公司組織或政府機構或其政治分支機構，或由以上兩者或以上組成的任何實體或團體。

(b)        購買和出售購買股份的交易（“結束）將在Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP辦公室1285 Avenue of the Americas, New York, NY 10019舉行，或通過文件和簽名（或其電子對應物）遠程進行實施，但不得晚於條件（除了出現在第3條中的其自性質就已並實際上已實現的條件）在交割日（如下所定義）之後的兩個（2）個工作日內達成滿足（或豁免，如果根據適用法律得允許豁免，如下所定義） ，滿足（或豁免，如果根據適用法律得允許豁免，如下所定義）的條件除外，或者在本協議簽訂方互相同意的其他日期、時間或地點。交割發生的日期和時間被稱為“ 符合第3條中列明的條件（除了那些自然應該滿足並實際上已經滿足的條件）或雙方當事人互相同意的其他日期、時間或地點。結束的日期和時間

發生被稱為」關閉 日期」。在本協議中使用時，」營業日」指 (i) 星期六或星期日以外的任何日子，(ii) 紐約市的銀行機構或特拉華州州州務長獲授權或義務的日子 法律將關閉，或 (iii) 美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統不開放接受申報的任何日子。

(c)        如果在本協議的日期和交割日期之間，由於任何再分類、資本重組、股票分割或合併、特別股息（包括股票股息）、分配（除了與公司過去業務規律相符的類B單位的稅款分配並且符合附表III所附的時間表）或交換（除了交易所交換）或進行的股份重新調整，或確定了任何前述事項的息票日，賣方交付的根據本合同應調整的股份的數量和類型。

(d)        買方有權從根據本協議應付給賣方的對價中扣除和扣繳根據適用稅法的任何規定而應當扣繳的款項（同時約定，在適用法律未發生變化的情況下，如果賣方在結算前向買方提供由賣方正確填寫並正式執行的IRS Form W-9，證明賣方完全免除美國聯邦預扣稅，包括備份預扣稅，則不需要扣繳）。 如果賣方不能完全免除美國聯邦預扣稅（包括備份預扣稅），則賣方應在結算前至少5個工作日（如下所定義）通知買方。 對於由買方扣繳的款項（在扣繳稅款的情況下，還應支付給適用的政府實體（如下所定義）），這些扣繳款項在本協議的所有目的上都被視為已支付給賣方。

1.2        賣方之陳述和保證。賣方保證並擔保於本協議及交割日之日期：

(a)        如果賣方是一個實體，則賣方是根據法律管轄其地的法律，合法地存在並保持合法地運營其業務並擁有其資產的完整實體權力和權限；

(b)        賣方已具備以下條件：（i）如果賣方是實體，具有完整的實體權限和授權；（ii）如果賣方是自然人，有足夠的權限和能力來簽訂本協議並執行此處所述的交易，包括實現交易所並賣出、轉讓、轉讓購買股份的所有權利、標題和利益給買家，以及在本次底下出售的賣方進入TRA修訂中描述的第3.2(g)條款。

(c)        (i)在本協議的日期，（A）附件I中列出了賣方有助於所有權益的公司或控股的所有良性擁有權益（B）賣方擁有好的和有效的標題，並且是附件I中賣方名字對應的Pre-Exchange權益的唯一記錄所有人，並且是TRA方。

(ii) 截止日期時，（A）發出後的A類股（包括已購股份）將構成賣方在公司或控股公司中擁有的所有股權，並且（B）賣方將對發出後的A類股（包括在此之下由賣方出售的已購股份）擁有良好且有效的所有權並且將是唯一的記錄所有人，針對以上各項（i）和（ii）情況，均不受任何性質的安全擔保、索賠、留置權和限制，包括第三方對此等利益（除了根據適用聯邦和州證券法律的轉讓限制之外）。

(d)        本協議已由賣方合法有效地執行和交付，並在買方的正確執行和交付的情況下，將成為賣方的有效有約束力的義務，根據本協議的條款對賣方具有可執行的權利，除非根據破產、破產、重組、暫停與一般債權人權利相關的其他類似法律以及一般公平原則的條款可能限制其可執行性。

(e)        賣方執行並交付本協議，賣方履行本協議下的義務並完成本協議所規定之交易，將不會：

(i)        如果賣方是一個實體，則有可能與賣方的組織或信託文件發生衝突或違反；

(ii)        在此情況下，賣方或賣方的附屬機構（以下簡稱“政府實體”）與任何美國或外國聯邦、州、聯邦共和國或其他政府、監管或行政機構、部門、委員會、局、權限、機構、分部、機構或委員會，或任何同一之法院（統稱為“政府實體”），必須獲得任何同意、批准、指令或授權，或採取其他行動。政府實體”）之下的美國聯邦證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）要求的申報、合格、宣告或申報（除了獲得或製作過的申報或申報，以及（A）根據1933年修訂的證券法（以下簡稱“1933年證券法”）或1934年修訂的證券交易法（以下簡稱“1934年證券交易法”）所要求的提交美國聯邦證券交易委員會的申報。美國證券交易委員會SEC證券法1933年證券法交易所法）；並遵守並提交1976年修訂的《Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act》，根據本協議，無論有否通知政府實體，如果缺席或遺漏，將對賣方履行本協議下的義務或完成所述交易產生重大不利影響。HSR法案）；並在無需通知任何政府實體的情況下，賣方遵守並提交。如果缺席或遺漏，將對賣方履行本協議下的義務或完成所述交易產生重大不利影響； 提供, 但是對於賣方可能需要獲得、提供或製作的前述任何事項並不作出任何陳述或保證，該事項是由於買方或其任何關聯公司的具體法律或監管地位，或與買方或其任何關聯公司具體相關的任何其他事實所產生的。

(iii)        本協議實施時，就賣方而言，無需經過他人或實體（非政府實體）的同意、批准或通知，其缺席或省略若會對負面影響產生重大影響，或重大影響總體上是有害的

延遲，賣方能否根據本協議履行其義務或完成本協議所預期的交易

(iv)        （無論是否經由通知、時間的流逝或其他方式）導致違反、違約、衝突或（或任何人造成加速的權利）產生違反、違約、衝突、加速、增加、終止、暫停、修改、損害或喪失（或任何人造成終止、暫停、修改、損害或喪失）賣方的任何履行，或導致任何支付要求增加，或導致賣方的任何質权悉敬終止、暫停、修改、損害或喪失，或構成賣方的任何重大權利或特權（此等違反、違約、衝突、加速、增加、終止、暫停、修改、損害或喪失，稱為"違規行為”）根據（x）任何協議、書面或口頭協議或安排（統稱“合約”），或任何判決、令狀、命令或判決（統稱“判決）賣方是一方當事人，或由賣方或其資產或賣方的任何交換前股權利益（或在進行交換後，後交換的A類股份（包括已收購的股份））可能受到約束或受到影響，或（y）適用的 ” “法律假設在《HSR法》下進行了所有必要通知和申報，並且《HSR法》下的任何等待期限（及其延長）均已屆滿或終止，對於條款（x）和（y）中的每一情況，除了任何不會對賣方能夠完成本合同中所考慮的交易產生實質不利影響的違規行為；

(f)        截至本日期，對於每位賣方的關於該賣方的預交易股權或本協議所構成之交易的行動、訴訟、調查或程序，無論是政府、監管或其他機構皆未採取行動。進行中對於賣方的債權交換前股權或本協議所涉及的交易，以卖方之知識，不存在任何已發生、未解決或威脅到賣方的訴訟。

(g) 賣方(i)僅為自己的賬戶進行 投資 目的出售所購買的股份，並非出於對其進行任何分配的考慮，(ii)對財務和業務事務擁有相應的知識、經驗和原因，使其能夠評估進入本協議並完成相應交易的優點和風險，(iii)僅依靠其自身的獨立調查對賬處的股份進行價值評估，並決定進行本協議所構想的 交易 ，(iv)未依賴 任何出賣人 ，其聯屬公司或代表或代表買方的任何人就 有關公司或控股公司、出賣方的預交換權益利益、後交換A類股份（包括所購買的股份）、稅收可實現協議下的權利或其估值等的陳述，(v)已經或者可以獲得在本協議構想交易方面認為是必要，足夠或適當的所有信息，(vi)以前已對該公司和控股公司進行了相應的獨立調查，以便根據其判斷就本協議構想的交易做出明智的決定，(vii)已經自行決定完成交易

本協議根據其 根據其認為有必要的投資、法律、稅務、會計及其他顧問進行獨立審查和諮詢，以及 不依賴買家的任何明示或暗示聲明或擔保，並 (ix) (A) 承認買家及/或其附屬公司 可能有關業務、營運、資產、負債、財務狀況的資料，並且可能稍後持有 或該公司、控股及其各自附屬公司的未知，而且可能對決定有關重要的前景 出售已購買的股份（」不包括買家資訊」)、(B) 已決定出售已購買的股份，儘管不論 不了解買家排除資料，以及 (C) 同意買方對賣方不承擔任何責任，而賣方放棄 並釋放對買方可能有關不披露任何買家排除信息的任何索賠， 與出售購買股份及本協議所擬的交易有關；

(h)除了与销售费用相关的部分外，賣方對任何与他人簽訂的合同並無約束或受制，導致買方在本協議談判或完成本協議所涉交易時須支付任何尋找費、券商或代理佣金或其他類似支付。

(i) 賣方是美國人（根據代碼第7701(a)(30)條的定義），有資格提交IRS表格W-9，以確立完全豁免美國聯邦預扣稅。

1.3        買方的陳述買方向賣方陳述並保證，截至本協議及交割日期，

(a)        根據相應法律，公司已按照法律註冊成立，合法存在並保持良好地運營狀態，並具有充分的實體權力和權限來進行其目前的業務活動和擁有其資產；

(b)        本協議已由其正當並有效地執行和交付，並且在假定其他各方根據本協議的規定予以正當執行和交付的情況下，它將成為其有效且有約束力的義務，可根據本協議的條款對其進行強制執行，除非該執行力受到破產、無力清償能力、重組、暫停償還和其他類似的影響償債人權利的法律和普遍的公平原則所限制。

(c)        它具有完全的有限責任公司權力和權限，可以簽訂這份協議並實現所述交易，包括向賣方購買、取得和接受所購買股份的全部權利、所有權和利益

(d)        本協議之執行和交付、其在本協議下的履行義務和完成相關交易，將不會：

(i)        與組織文件衝突或違反其內容；

(ii)        不需要任何政府機構的同意、批准、命令或授權或其他行動，也不需要任何登記、資格、聲明或申報（除了已經獲得或製作的登記、資格、聲明或申報，以及（A）根據證券法或交易所法遞交給美國證券交易委員會的申報或（B）根據HSR法的遵守、申報和/或告知）在不需要通知任何政府機構的情況下，在其所屬領域內，如果缺席或遺漏這些行動，將會對買方履行本協議下的義務或實施本協議規定的交易，產生重大不利影響或造成實質延遲。 提供, 但是對於買方可能需要根據賣方或其相關公司的特定法律或監管地位，或根據與賣方或其相關公司有關的其他特定事實而獲取、提供或製作的任何前述事項，概不作出任何陳述或擔保。

(iii)        就其而言，不需要得到任何其他人或實體（政府機構除外）的同意、批准或通知，缺席或疏忽將會對買方履行本協議下的義務或完成本協議所 contemplat 的交易造成重大不利影響，或在其個別或綜合上出現重大延誤。

(iv)        結果（不論有無通知、時間期限或其他），導致違反，違約，衝突，加速（或使任何人有權引起加速），其履行任何義務的任何表達或條件的違反，或使其需要支付的任何款項增加，或導致其在（x）任何合同或任何判決書下的任何重要權利或特權的終止、暫停、修改、損害或喪失（或使任何人有權造成終止、暫停、修改、損害或喪失），或（y）任何適用法律下的終止、暫停、修改、損害或喪失（或使任何人有權造成終止、暫停、修改、損害或喪失），假設根據HSR法案進行了所有必要的通知和申報並完成了HSR法案下的等待期（及其延期），以及本協議所規劃的交易下所適用的HSR法案及其頒布的規則和法規，任何違反情況均已過期或終止，在每個案例的情況下（x）和（y），均為除了任何單獨或總體上對買方履行本協議下義務或完成本協議所規劃的交易會造成實質不利影響或實質延遲的違規行為。

(e)        截至本日，對於本協議所規定的交易，目前並無與之相關的訴訟程序正在進行中或被威脅，據其所知。

(f)        根據本日期，它擁有並且將始終擁有足夠的無限制資產（並且在結業時將擁有足夠的無限制資金）以完成根據本合同購買所述已購股份以及根據其他股票購買協議所預期的交易（據同意，如果沒有)

在不限制前述條款的情況下，買方或其任何關聯方收到或可取得任何資金或融資，不得作為買方在此項下責任的任何條件。

(g)        它（i）僅為自身帳戶以投資目的收購所購股票，並非出於任何分發之目的進行報價或銷售，（ii）根據證券法第501條的定義，是一位“合格投資者”，（ii）在金融和商業事務方面具有相應的知識、造詣和經驗，能夠評估進行本協議和執行所計劃之交易的優點和風險，（iii）（x）基於其自身的盡職調查和對公司，控股公司以及其各自的子公司的業務，運營，資產，負債，財務狀況和前景以及所購買股票的價值的審查，（y）未依賴於賣方，賣方的任何關聯公司或代表或代表賣方行事的任何人對上述事項所做的任何斷言，並且（z）承認賣方不對任何事項作出任何明示或暗示的陳述或保證，除非明確說明於第1.2條，賣方特別不對公司，控股公司和其各自子公司的業務，運營，資產，負債，財務狀況或前景以及所購買股票的價值作出任何類型的陳述或保證，（iv）以其判斷進行了對公司和控股公司的獨立調查，以便作出有關本協議所規劃交易的明智决策，（vii）依據其自己獨立的審查和與投資、法律、稅務、會計和其他顧問的商議，作出了執行本協議所規劃交易的決定，（viii）承認（x）所購買的股票由賣方私下協商進行出售，（y）所購買的股票是基於證券法下的私募放行免除註冊進行出售，（z）所購買的股票將附有限制交易的標準限制條款，以遵守證券法。

(h)        （i）已或曾經取得其認為在與本協議相關的交易中所必須、足夠或合適的所有信息，（ii）承認賣方和/或賣方的關聯公司可能具有、且可能隨後獲得，與公司、控股和它們各自的子公司的業務、運營、資產、負債、財務狀況或前景有關的信息，這些信息對購買所購股份的決策可能具有重要性（即所謂的“），（iii）已經確定要以不知悉賣方排除信息的情況下購買所購股份，且同意賣方對買方沒有責任，買方放棄並解除對賣方可能因未在與所購買股份的出售及與本協議相關的交易中披露任何賣方排除信息而產生的索賠的任何主張。賣方除外資訊（IV）同意賣方對買方沒有任何責任，且買方放棄並解除對與所購買股份的出售及與本協議相關的交易中未披露任何賣方排除信息的索賠。

(i)        它並不受任何會使賣方有義務支付任何找頭費、券商或代理人佣金或其他類似費用的合同約束，該合同涉及的交易談判或本協議所承諾的交易完成。

(j)        該公司及其聯屬公司皆不擁有任何人的利益，該人的收入有部分來自產品，或是正在開發產品、服務、技術、知識產權，或業務範圍與該公司、控股公司及其各個子公司所經營的市場相同，這些關聯性(i)合理地可能導致取得、或無法取得本協議所規定的交易所需的具審裁權之政府機構的任何同意、授權、訂單或認可的重大延遲，(ii)顯著增加了具審裁權之政府機構阻止本協議所規定的交易成立的風險，或(iii)妨礙了本協議所規定的交易成立。

第二節。      結束時的交付

2.1        賣方的交付。在收盤時，賣方應交付或促使交付給買方（或其指定人）以下物品：

(a)        賣家在此出售的購買股份所代表的一個或多個證書，應隨附已簽署的轉讓文件，抬頭為買家（或其指定的受讓人）為受讓人或空白背面已背書，連同附有的股票轉倉印花稅票（如適用）和/或書面確認，或其他令買家合理滿意的證據，證明此購買股份已透過記分頭轉倉方式存入在買家（或其指定的受讓人）的賬戶，此賬戶應在閉幕日期前三（3）個業務日由買家以書面形式通知賣家並在銀行、券商公司或其他金融機構或公司的轉讓代理掌管。

(b)        賣家正確填寫並簽署的IRS表格W-9；

(c)        如果賣方是非參與任何交易所（如下所定義）的受讓人，在此交易時，賣方交易方為公司提供合理滿意的證據，佐證轉讓方已提交一份完整填寫並經適當簽署的IRS W-9表格，以建立對美國聯邦預扣稅款（包括備用預扣稅）的完全豁免，或者已就涉及此等交易的任何預扣稅（如有必要）對公司進行全額賠償。

(d)        由賣方或其一名或多名適當授權代表簽署的一份或多份證書，關於第3.2(a)和3.2(b)款所述事項。

2.2        買方交付在交割時，買方應交付或導致交付給賣方（或賣方指定人員）以下物品：

(a)        購買價格的整體相應部分以現金支付，適用於本協議第1.1(d)條款，通過即時可用資金的電匯方式轉入賣方指定的賬戶。在交割日之前至少三個（3）工作日，賣方

應向買方提供書面通知，以便匯款指示以交付賣方所需付款的部分。

(b)        由買方合法授權的官員執行的證書，關於第3.3(a)和3.3(b)條款所提及的事項。

第3节。      交易完成的條件

3.1        雙方義務的條件根據本協議，買方和賣方各自履行交易所規劃的相應義務，須滿足以下條件（如適用法律允許，可以豁免）:

(a)        沒有法律限制沒有判決、裁定、禁令或訂單，無論是臨時的、暫時的還是永久的，也沒有任何具有管轄權的政府實體發出的具約束力的訂單或裁定生效，也沒有法律將不允許、禁止或可能阻止本協議所構思的交易的完成，並且也沒有任何具有管轄權的政府實體制定、執行或被視為適用的法律。

(b)        HSR批准家傳林案「合併」交易相關的應用在此之下的等待期(和任何延期)，應已屆滿或終止。

3.2        買方的義務條件買方根據本協議完成對所購買股份的購買的義務，須滿足以下條件，任何一項可由買方書面豁免（如適用法律允許）：

(a)        陳述與保證賣方的陳述與保證：(i) 在1.2(c)條款中所述的應該從各個方面真實無誤（除了任何個別或總體上不準確之處， 微不足道的作為此協議及結束日的日期，作為當日所做的任何這樣的陳述與保證 (除非任何陳述與保證明確地表示為較早日期，若是這樣，則該陳述與保證只在那早期日期有效）； 且 (ii) 在1.2條（1.2(c)條款除外）中所述的應該在此協議及結束日時在所有方面正確無誤（不考慮所有陳述與保證中包含的「重要性」和類似的條款，且除非任何陳述與保證明確地 表示為較早日期，若是這樣，則該陳述與保證在所有方面只在該早期日期有效）

(b)        績效。賣方應在或之前履行其在此處須由賣方履行的所有實質義務，直至交割日。

(c)        交付。在第2.1節規定的交貨期間內，賣方應已交付。

(d)        未實施佔領防禦措施；業務按照普通程序進行在本協議簽署至結束日期之間，公司或公司董事會（以下簡稱“董事會”）不得采取、批准或實施任何股東權利計劃（在企業交易中該術語通常理解為“股東權利保護計劃”），任何“停權”，“控制股份”，“合理價格”，“接管”或“利害關係股東”條款，或任何其他類似的計劃、協議或條款，該計劃、協議或條款會導致買方因在結束之後無法繼續持有或購買額外的A類股份而蒙受重大經濟損失，或對買方指定人（以下定義）繼續在董事會上任職的能力產生不利影響。在本協議簽署至結束日期之間，公司應履行某份公司與買方之間的某封書面協議第5條第二句所規定的承諾董事會在本協議簽署至結束日期之間，公司或董事會不得採取、批准或實施任何股東權利計劃（在企業交易中該術語通常理解為“股東權利保護計劃”），任何“停權”，“控制股份”，“合理價格”，“接管”或“利害關係股東”條款，或任何其他類似的計劃、協議或條款，該計劃、協議或條款會導致買方因在結束之後無法繼續持有或購買額外的A類股份而蒙受重大經濟損失，或對買方指定人（以下定義）繼續在董事會上任職的能力產生不利影響。在本協議簽署至結束日期之間，公司應遵守公司與買方於本日簽署的某封書面協議第5條第二句所規定的承諾信函 協議”).

(e)        董事事項根據及從截止日起生效，將由買方指定的David Cote、Tom Knott和其他四個個人（這六個個人或買方指定的任何替代者 共同稱為「買方指定者」）將被任命為董事會成員，董事會人數將為十一人，買方指定者將構成董事會的多數人。

(f)        將收購大部分股份根據並立即在交易完成後，並且考慮與交易同時發生的其他股票購買協議的執行，買方將持有大多數A類股份，且不會有B類單位保留

(g)        TRA；TRA修正在結束日之前，並且在結束日時，沒有根據稅收收回協議（Tax Receivable Agreement）發生控制權變更，並且在此之前向買方交付的稅收收回協議修正，由本公司與其他相關方所簽署（以下簡稱「TRA修正」），將於結束時生效。TRA修正在結束時，將在本日期前交付給買方的稅收收回協議（TRA Amendment）生效。

(h)        股東協議終止股東協議終止，日期為2021年12月27日（以下簡稱“股東協議”）由公司和其他相關方在此之前交付給買方，將在交易結束後生效。股東協議）由公司和其他相關方在此之前交付給買方，將在交易結束後生效。

(i)        公司未違反契約公司在結業日關閉日之時的措辭和保證應當真實且正確，就所有重大方面而言，就像在該日期作出一樣。

3.3        賣方的義務條件賣方實現本協議所規劃交易的義務，取決於滿足以下條件，這些條件中的任何一個均可由賣方書面豁免（如果依適用法律允許）。

(a)        陳述與保證買方在第1.3條中所載的陳述與保證應該在本協議簽署日和交割日當天在所有重大方面都是真實和正確的（假定這些陳述和保證中所含的所有“重要性”和類似修飾語被忽略，並且除非這些陳述與保證明確表示按照較早日期，則此類陳述與保證僅應在這樣的較早日期上在所有重大方面是真實和正確的）。

(b)        績效.買方應在交割日當天或之前，盡其義務，以使其在實質上履行其在本協議下應當履行的所有義務。

(c)        交付買方根據第2.2節所述，應已交付給賣方（或賣方指定的人）。

3.4        疾病的挫折. 买方或卖方都不能以第3.1条款、第3.2条款或第3.3条款中规定的任何条件未被满足（或无法被满足）为由，来免除其根据本协议履行交易的责任，如果此类失败（或无法满足）是由于该方违反或未履行其在本协议下的义务或行使其权利，或者是由于买方在其他股票购买协议中的情况造成的。

第4部分。      契約

4.1        監管努力各方應儘快採取合理的最大努力，取得或使其獲得可能會或可能變得必要的所有政府機構的批准、授權、訂單和批准，以履行本協議所載義務。各方應全力配合其他各方及其各自的聯屬公司，迅速尋求獲得這些批准、授權、訂單和批准。買方同意根據HSR法案就本協議和其他股份購買協議所描繪的交易進行適當的通知，最快可行地自本協議日期後不遲於五（5）個工作日，並盡快向適當的政府機構提供可能根據HSR法案要求的任何額外信息和文件材料。在不限制前述情況下，各方應盡最大努力（a）回覆任何政府機構就本協議所描繪的交易涉及反托拉斯或其他事項的任何詢問；（b）避免對本協議所描繪的交易施加任何訂單，或採取可能限制、改變或禁止本協議所描繪的交易的任何行動；且在任何對抑制各方實行本協議所描繪的交易能力不利的政府機構訂立的訂單的情況下，要求撤銷或解除該等訂單。 提供儘管前述，本第4.1條將不要求買方採取任何行動使買方有合理理由需處置購買的股份，或將其限制

買方和賣方應立即向彼此提供根據適用法律得出乎他們或其聯營公司的書面通信的副本，以及根據本協議的交易，由其中任何政府實體發送給他們或他們的聯營公司的通信。如果進入一份有關並購任何業務或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他業務組織或其部門的定論協議可以合理地預期(a) 對完成本協議規劃的交易所需的任何有管轄權的政府實體的同意、授權、訂單或批准的獲得構成任何實質的延遲，或者增加不獲得上述同意、授權、訂單或批准的風險， (b) 增加任何有管轄權的政府實體發布禁止完成本協議規劃的交易的命令的風險， 或者 (c) 阻礙完成本協議規劃的交易。

4.2        交易所在交易所協議第2.1節的條款和條件下，在交割日期之前至少五（5）個工作日，賣方應向控股公司和公司（並抄送給買方）提交交換通知（交易所協議中所定義的）以實現賣方所持有的所有B類單位的交換。交換通知應指明，按照賣方的選擇，交換是根據交割條件的，以及交換日期（交易所協議中所定義的）不得晚於交割日期。如果賣方有資格這樣做，還應適當填寫並簽署一份乙表格W-9的美國國稅局表格，以完全免除美國聯邦預扣稅（包括備用預扣稅），然後將此文件交予控股公司和公司。此外，賣方應交還或視為已退還控股公司所持有的該B類單位（明確交還一個或多個股票證明（如果有證明文件）或指示和股份轉讓書（如果未有證明文件），以對應數量的B類股份）（在這些情況下，所有安全利益、索賠、留置權和任何性質的抵押權，包括任何第三方對這些權益的權利均應被清除，但除第二修改並重訂有限責任公司控股公司協議（於2021年12月27日生效）和在適用的聯邦和州證券法下可能產生的限制外。）

4.3        轉讓限制從本協議生效日起直到交割日或根據第5條條款終止本協議之前，除了根據本協議擬定的已購買股份的購買和出售之外，賣方不得轉讓（如下定義）（或導致或允許轉讓）其任何前交易所權益、後交易所A類股份（包括已購買股份）或TRA權利，或訂立任何相關協議，除非經買方事先書面同意；提供賣方可以將其任何前交易所權益、後交易所A類股份（包括已購買股份）或TRA權利轉讓給有資格提交美國國稅局W-9表格以確定完全免除美國聯邦預扣稅（包括備用預扣稅）的受控聯營公司，如果在此轉讓作為先決條件，該受控聯營公司受讓人同意以書面方式受本協議條款約束並承擔賣方在本協議下的所有義務。

通過執行並交付一份與買方合理接受的形式和實質相符的會加入協議（一旦完成轉讓，即一個被控制聯繫人，即“受讓人”和出讓人，即“移轉方”）。對於違反本第4.3條的對於這些預交易權益、交換後的A類股票（包括已購股份）或TRA權益的任何轉讓或試圖轉讓都將無效。如果一個人，無論是自願還是非自願地，直接或間接地（a）出售、抵押、分配、贈予、授予與該預交易權益、已購股份、TRA權益（或任何與前述相關的利益）有關的選擇权，轉讓，交換，承諾或处分（通過併購，通過遺囑處分，通過法律的運作或其他方式），（b）創建或允許任何性质的担保权益、索赔、留置权和负担包括任何与上述权益有关的第三者权利（除了根据税收應收账款协议、控股有限责任公司協議或适用的联邦和州证券法下的转让限制外），（c）将任何预交易权益、交换后的A类股票（包括已购股份）或TRA权益存入表决信托，或参与表决协议或安排，或授权任何代理权、委托书或其他与此不一致的行动，或（d）同意或承诺（无论书面还是口头）采取前述第（a）款至（c）款中提及的任何行动。

4.4        公開宣告雙方同意，就本協議所涉及的交易事項發行的初始新聞稿將按之前雙方同意的形式進行。在交割之前，買方和賣方在制定關於本協議和所涉及交易的任何新聞稿或其他公開聲明之前，應在合理可行範圍內與其他方當事人協商，並給予其他方當事人合理的機會進行審閱和評論，應誠信考慮其他方當事人的意見，並在合理可行範圍內進行協商之前不發布該等新聞稿或作出該等公開聲明，除非適用法律、法院程序或根據與任何全國證券交易所或全國證券報價系統的上市協議所產生的義務。提供不適用於任何新聞稿或其他公開聲明，只要其中有關本協議和其他本協議內容的陳述與之前的新聞稿或聲明基本一致（並且不相抵觸），且相應方已遵守本條款的規定。

4.5        獨占性在本協議簽訂之日起至本協議結束日或根據第5條終止協議之前的期間內，賣方不得直接或間接地（a）誘使提議收購（如下所定義）; （b）除根據本第4.5條，向任何第三人（不包括買方或其指定人）提供任何與出售“購買股份”或“已交易後的A級股份”（包括已購股份）有關的信息，或使任何第三人（不包括買方或其指定人）接觸業務、財產、資產、記錄 或其他非公開信息。

與公司和控股公司業務相關的信息，無論何種情況下都旨在誘導進行併購提議的制定、提交或公佈，或（c）參與或與任何第三方就有關進行任何討論或談判，或訂立任何合同與任何併購提議有關。賣方應當，並應當要求賣方聯屬公司及代表（i）立即停止，並導致任何現存的與任何人（買方或其指定的除外）就有關任何併購提議所進行的討論或談判，並（ii）盡快請求曾經已與賣方或賣方聯屬公司在有關併購提議的考慮方面簽署過保密或類似協議的每個人（買方或其指定的除外）把先前所提供或提供給該人或其代表中的任何非公開信息歸還或銷毀，依照與此類人簽有的保密協議的條款，並終止對此類人及其代表的數據室訪問。在本協議中使用時，“收購提案”指的是任何與（a）直接或間接收購（無論是在單一交易還是一系列相關交易中進行）公司和控股公司業務的所有或一個實質部分（除了經營活動中庫存品之銷售），（b）直接或間接收購（無論是在單一交易還是一系列相關交易中進行）公司、控股公司及其子公司之一的任何資產，或是（c）合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易中涉及公司和控股公司業務或其子公司的交易，每一種情況均不包括本協議所考慮的交易。

4.6        [預留].

4.7        夫妻共議如果賣方是已婚個人，並且其交換前股權利益或在交換後的A類股票（包括購買的股票）構成社區財產或需要配偶或其他批准，使本協議合法、有效和具有約束力，賣方應於同時將其配偶的正式同意書送交買方，附件為第五節所附。

4.8        進一步保證根據第4.1條，每一方當事人應合理合作配合其他當事人，並盡最大合理努力迅速采取或促使采取一切必要、適當或適宜的行動，以儘快滿足關閉條件並完成所述交易，並對於買方，完成其他股份購買協議所預期的交易。 提供, 但是, 本第4.8節不存在任何一方需要放棄在第3節中訂明的終止條件。如在終止日期之後，為了執行本協議的條款和目的，合約各方能合理要求進一步文件的，則合約各方應該遵行並交付該等進一步文件。

第五節。終止

5.1        終止本協議可於終止之前的任何時間予以終止，並可放棄所提前預定的交易：

(a)        由賣方和買方共同書面同意;

(b)        無論是賣方還是買方，如果交割在2024年11月5日之前尚未完成（即“終止日期”); 提供根據本第5.1(b)條解除本協議的權利將不對本協議下未能按時完成結算的任何一方產生效力，其未能履行本協議下的任何義務主要導致或導致結算在終止日期前未能完成；

(c)        無論是買方或賣方，如果有任何法律使得本協議所構想的交易的達成變成非法或被禁止，或者如果有任何判決禁止買方或賣方達成本協議所構想的交易並且該判決變得最終且不可上訴（任何該等判決，稱為『法律限制”); 提供則無論哪一方未能履行4.1條下的任何義務導致或導致該法律限制的實施，或未能成功抵抗、解決或解除該法律限制的，該方將無權根據本第5.1(c)條終止本協議。

(d)        若業務商已經違反協議中的任何陳述、保證、契約或協議，且該違反行為在收到書面通知後的十個（10）個業務日內未得到糾正，則買方有權終止本協議。 提供, 但是依據本協議第5.1(d)條款終止本協議的權利對於買方可能不適用，如果買方當時違反或未履行協議中的任何陳述、保證、契約或義務，該違反行為或未履行可能導致第3.3條款的條件無法滿足。

(e)        如果買方對本協議中包含的其所作任何陳述、保證、契約或協議有實質違約，且該違約在買方收到書面通知後的十(10)個業務天內未獲得治癒； 提供, 但是不得根據本第5.1(e)條終止本協議的權利，如果賣方當時違約或未履行本協議中賣方所作的任何陳述、保證、契約或義務，而該違約或未履行會導致第3.2條所述控制項的失敗。

本欲根據本第5.1節(不包括第5.1(a)節)終止本協議之一方，應向其他各方書面通知終止事宜，並根據第6.1節規定，指明本第5.1節相應的條款對此終止生效。

5.2        終止的影響根據第5.1條，若根據本協議終止，則本協議將終止，各方不再承擔任何責任或義務。 提供, 但是本協議中任何內容（包括本第5.2條款）均不會使任何一方免除其在本協議中的任何故意和重大違約的責任。故意和重大違約“故意和重大違約”指的是由違約方實際知曉採取該行為或不採取該行為將導致或構成該重大違約，並由此產生的重大違約。

第6部分。      雜項

6.1        通知本協議下的任何通知、請求、索賠、要求或其他通訊均應以書面形式進行，應當通過親自遞交、電子郵件傳輸或通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）寄送至下方指定的地址或收件方先前書面通知其他各方的其他地址，並應被認為在親自遞交時立即給予，在收件時給予，如果通過電子郵件傳輸傳送（只要沒有收到“彈回”或其他類似的未遞送消息），或者在向信譽良好的隔夜快遞服務存入一（1）天後給予。

給買方：

副本：

如果是賣家：

6.2        生存. 除非涉及詐欺（本條款6.2不受此限制），在閉會前，第1.2節和第1.3節中包含的陳述和保證不會生存並在閉會時終止，但第1.2(b)節、第1.2(c)節、第1.2(d)節、第1.2(g)節和第1.2(h)節，以及 第1.3(b)節、第1.3(c)節、第1.3(g)節、第1.3(h)節和第1.3(i)節的陳述則在適用的訴訟時效期屆滿前繼續有效。本協議中使用的“XXX”是指相對方實際和故意的詐騙，涉及對第1.2節或第1.3節所列陳述和保證的虛假陳述、實際知識該陳述為虛假以及有意誘使該方依賴該陳述行事或不行事。欺詐” 意味著，就該方而言，對於在第1.2節或第1.3節中所記載的任何陳述或保證的制作的實際有意的詐欺，故意對另一方進行欺騙，或者誘使該方進入本協議並需要（i）在第1.2節或第1.3節中進行的關於物質事實的虛假陳述，（ii）實際知識該陳述為虛假，以及（iii）有意誘使所做陳述的相對方依賴該陳述行事或不行事。

6.3        費用與本協議和相關交易有關的所有費用和開支應由發生此類費用或開支的一方支付，但（i）涉及本協議和相關交易的HSR法案下的所有申報費用應由買方承擔，（ii）買方將於交割日代表賣方支付售賣費用。

6.4        適用法律；司法管轄權；豁免陪審團審判。本協議須受以下條件的管轄，並按照以下內容解釋 特拉華州法律，但不對法律衝突原則生效。本條款各方均不可撤銷 並無條件就本身及其財產提供特拉華州理事法院的專屬管轄權 （或者，只有在該法院拒絕對特定事件接受管轄權時，則在美國區域法院向美國區域法院提出 特拉華州，或如果在特拉華州特拉華州地區法院沒有管轄權，則僅在該地區法院提供 事件），然後在新卡斯爾縣特拉華州的任何法庭會議上）和任何該等法院的上訴法院（在任何法院） 案例，」特拉華法院」) 對於任何因本協議或有關本協議或計劃的交易而引起的程序 特此，無論是以合約、違法或其他方式訂立，並進一步同意向任何程序、傳票、通知或文件通知的方式提交由 美國郵件寄往本協議中所列的各自地址，將是針對任何訴訟提出的程序的有效服務 在任何這樣的法庭上。本署各方均不可撤銷及無條件放棄對設定地點的任何反對 任何因本協議或此在特拉華州法院提出的交易而引起的任何程序，並進一步不可撤銷 並無條件放棄並同意不在任何該法院向該等法院提出或索賠任何在該等法院提交的該等程序已被提出 帶來了一個不方便的論壇。每一方在本條例所允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件放棄本條例 適用法律、任何由本協議引起或與本協議有關的程序有關的陪審團審判的任何權利或 此擬議的交易。

6.5        繼承人和受讓人根據本協議，未經其他方事先書面同意，無論是全部或部分的讓與，以及依據法律合併的情况 （此合併的目的非為避免本協議的條款），本協議中的任何權利或義務均不得讓與。除此之外，買方擁有將其在本協議下的任何或所有權利和義務轉讓給其關聯企業之權利，但若轉讓方未能履行該義務，該轉讓將不免除買方根據本協議承擔的義務。在前述情况下，本協議將對本方以及其相應的繼受人和受讓人具有約束力並對其受益。若有任何違反本協議的假設性讓與將被視為無效。 從開始就無效。.

6.6        對照合約本協議可分為多份具有同等效力的對照本，各份為原件，全體一拼即同為一份協議。

6.7        補救措施各方均承認，如果本協議中的任何契約或協議未按照其條款履行，金錢補償將不足以作為適當的救濟措施，因此除其他任何救濟或權利外，非違約方將有權在任何有管轄權的法院尋求禁令、臨時限制令或其他公平救濟，禁止任何違反行為的發生，並具體執行本協議的條款和規定，無需證明損害或其他，也無需提供保證金或其他安全措斷。本協議或在法律或衡平法下提供的所有權利、權力和救濟措施，均具有累積性，並非互斥，任何一方開始行使這些權利、權力和救濟措施，不得排除其他當事方同時或以後行使其他此類權利、權力或救濟措施。各方同意不反對根據其他當事方在法律或衡平法下具有適當救濟措施或具體履行的獎項不是適當救濟措施等任何法律或衡平法上的理由而發出禁令、臨時限制令或其他公平救濟。

6.8        可分割性受到適用法律約束時，本協議的每一條款應被解釋為有效和合法，但如果本協議的任何條款在任何管轄區域的、根據任何適用法律的規定中被認定為無效、非法或無法強制執行，則該無效、非法或無法強制執行性質不影響其他條款或其他管轄區域，但本協議將在該管轄區域被修改、解釋和執行，彷彿該無效、非法或無法強制執行的條款從未包含於此。

6.9        完整協議本協議（包括附表）內容完整地體現了各方對於相關事項的協議和理解，並取代並排除各方之間可能就相關事項以任何形式提前了解、協議或表示的任何書面或口頭理解、協議或表示。

6.10        解釋本協議中所含的標題僅為方便起見，並不影響本協議的意義或解釋。除非上下文另有要求，在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”這些詞時，應視為後面跟著“無限制”的詞，描述單數的詞也包括複數，指示任何性別的詞也包括所有性別。本協議中對“節”或“附表”的引用，除非另有指示，則應引用本協議中的相應節或附表。當本協議中使用“本協議”“本協議”“特此”“本協議中的”及具有類似含義的詞時，將指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何具體條款。本協議中的“本日”，“本協議之日”和具有類似含義的詞語指本協議序言中首次設定的日期。除非上下文另有要求，“不”，“也不”，“任何”，“兩者”和“或”這些詞不是排他性的。詞語“程度”在詞組“在程度上”中表示主題或其他事物的程度，該詞組並不僅僅意味著“如果”。本協議中對“天”（days）的引用，除非明確指明，否則均指“日曆天”。本協議中對日期的任何引用，除非另有規定，否則應視為指紐約市紐約州美國的日期或時間。本協議中任何提及的合同均指某一合同，文件或法律，此類合同，文件或法律可能隨時修訂，修改或補充。對任何法，一律指其法以及根據其頒布的任何規則或法規。人的引用也適用於其被允許的繼承人和受讓人。本協議的各方均參與了本協議的起草和談判。如果存在任何不明確或意圖或解釋問題，應將本協議解釋為由本協議的所有各方起草，並且不應產生任何支持或不支持任何一方的推定或證明負擔，因為任何條款的作者身份。

6.11        修改和豁免事項本協議不得經由所有當事人簽署的書面文件以外的形式修訂。 任何一方對本協議的任何條款或控制項作出的放棄只有在書面形式下才具有效力，且不得解釋為對同一條款或控制項的任何後續違反或失敗的豁免，或對本協議的任何其他條款或控制項的豁免。買方同意不修改或以其他方式修改或放棄任何其他股票購買協議或信函協議中的任何條款，如果該修改、修改或豁免將阻止、阻礙或明顯延遲此處第3條所載條件的滿足，買方進一步同意，就任何其他對其他股票購買協議有利的修改、修改或豁免，買方不得在未先向賣方提供相同修改、修改或豁免的情況下進入該修改或修改或提供該豁免，並且如果賣方希望進入該修改、修改或豁免，則應與其他股票購買協議相應條款的修改、修改或豁免同時進行。

[此頁其餘部分故意留空。]

鑑於此，各方於上述日期已簽署本協議。