美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

截至本财政年度止7月31日，2024

或

的过渡期 到

委员会文件号： 001-37883

NUTANIX，Inc.

（章程中规定的注册人的确切名称）

通过勾选标记检查注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。 是 ☒ 没有预设

通过勾选标记检查注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。 是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 没有预设

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 没有预设

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2024年1月31日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值 (the注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日）约为美元13.7 根据该股票在纳斯达克全球精选市场的收盘价计算，价值10亿美元。注册人没有无投票权普通股。

截至2024年8月31日，注册人有265,214,643 A类普通股，每股面值0.000025美元，已发行。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-k表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义的明示和暗示的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有10-k表格陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“可能”、“预期”或类似实质或其负面的词语或表述，传达未来事件或结果的不确定性，旨在识别前瞻性陈述。本年度报告中关于Form 10-k的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，根据我们目前掌握的信息，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到一些风险、不确定性和假设的影响，包括第一部分第1A项中所述的风险、不确定性和假设。“风险因素”在本年报的10-k表格中。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速，新的风险不时出现。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-k表格中的前瞻性事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或事件和情况将会实现或将会发生。本10-k表格年度报告中的前瞻性陈述仅与截至陈述之日的事件有关。我们不承担任何义务，也明确否认任何义务，更新、更改或以其他方式修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映新信息或意外或后续事件的发生，法律要求的除外。我们可能无法真正实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

第一部分

项目1.业务

概述

Nutanix公司（“我们”、“我们”、“我们的”或“Nutanix”）是云软件领域的全球领导者，为组织提供一个用于在任何地方运行应用程序和管理数据的单一平台。我们的愿景是让混合多云部署变得简单，让客户能够专注于实现其业务成果。我们的使命是通过开放式混合多云平台来取悦客户，该平台具有丰富的数据服务，可以在任何地方运行和管理任何应用程序。

我们的Nutanix云平台旨在使组织能够构建混合多云基础设施，通过单一平台提供一致的云运营模型，用于在核心数据中心、边缘和公共云中运行应用程序和管理数据，同时支持各种虚拟机管理程序和容器平台。Nutanix云平台支持具有不同计算、存储和网络要求的各种工作负载，包括关键业务应用程序、数据平台（包括SQL和NoSQL数据库以及商业智能应用程序）、通用工作负载（包括系统基础设施、网络和安全）、最终用户计算和虚拟桌面基础设施服务，企业人工智能（“AI”）工作负载（包括机器学习（“ML”）和生成性AI工作负载）和云原生应用程序（包括现代的容器化应用程序）。

我们最初是超融合基础设施(“HCI”)的先驱，通过将计算、存储和网络整合到一个易于使用的软件定义的数据中心平台来打破传统的孤岛。我们继续创新和开发Nutanix AHV，这是我们的本机管理程序，提供企业级虚拟化和内置的Kubernetes支持。为了给我们的客户提供更多的选择，我们进一步设计了我们的软件解决方案，使其在各种服务器平台上运行，将我们的软件与Nutanix品牌的硬件设备分离，并支持各种本地私有云部署，这是我们之前完成的从硬件公司向软件公司过渡的一部分。为了让我们的客户能够根据他们的特定业务需求灵活地选择他们的首选许可级别和持续时间，我们通过完成向基于订阅的业务模式的过渡来重塑我们的许可。除了使混合多云部署变得简单之外，我们还有更长远的愿景，使开发人员能够一次构建基于容器的现代应用程序，并通过Project Beacon在任何地方运行它们。Project Beacon是我们多年来致力于在云中提供一致的Kubernetes平台管理和以数据为中心的平台服务的努力。

我们的业务被组织为一个单一的运营和可报告部门。我们采用基于订阅的业务模式，这意味着我们的产品（包括相关支持和权利安排）在规定的期限内销售。欲了解更多信息，请参阅本年度报告第二部分第7项中题为“我们经营业绩的组成部分”的部分，以及本年度报告第二部分第8项中的合并财务报表注释的注释2，表格10-k。

Nutanix云平台

Nutanix云平台提供一套丰富的软件产品、解决方案和服务，使我们的客户能够简单地运行和管理其私有云、公共云和托管云以及混合多云环境。Nutanix云平台的横向扩展架构、企业级数据服务和基础设施选择的自由度使组织能够将Nutanix云平台标准化为单个云平台来运行各种工作负载。

Nutanix云基础设施（NCI） 是一种用于企业IT应用程序的分布式人机界面。NCI软件将来自服务器集群的计算、存储和网络资源整合到单个逻辑池中，具有集成的弹性、安全性、性能和简化的管理。NCI包括以下基本功能和服务：

Nutanix云管理器（NCM） 是一款统一的管理解决方案，可提供智能运营、自助服务和编排、安全合规性和可见性以及云成本控制。NCm包括以下基本功能和服务：

Nutanix统一存储（NUS） 是一个软件定义的数据服务平台，它独特地将孤立块、文件和对象存储的访问和管理整合到单个平台中。NUS在分析、勒索软件保护、生命周期管理和数据保护等丰富数据服务的支持下，使组织能够适应快速变化的应用程序的需求，并将管理重点从数据存储转移到更具战略性的全球数据管理。NUS包括以下基本功能和服务：

Nutanix数据库服务（NDB） 是一款全面的解决方案，用于管理不同的数据库环境并在本地和公共云环境中提供数据库即服务功能。NDb自动化数据库生命周期管理并与云原生开发流程集成。

Nutanix Kubernetes平台（NKP） 为大规模Kubernetes环境创建统一的编排和管理环境，并简化不同开发环境中的Kubernetes管理和部署。NKP旨在满足平台工程团队的需求，使他们能够简单地部署、保护、管理和升级符合云原生计算基金会的Kubernetes环境，支持核心数据中心、边缘或公共云中的本地生产应用程序。

GP在框中 是一款交钥匙人工智能解决方案，适用于希望在企业中实施生成性人工智能应用程序同时保持对其私有数据和应用程序的控制的组织。GPt-in-a-Box通过来自我们硬件生态系统的预认证的支持GOP的硬件、完整的用户界面以及与NVIDIA和不断扩大的人工智能合作伙伴生态系统的集成来简化人工智能应用程序的部署，以支持多种大型语言模型的选择。

交付我们的解决方案

Nutanix云平台可以部署在核心数据中心、边缘或公共云中，在各种合格的硬件平台上运行（包括我们的Nutanix品牌NX硬件系列），在流行的公共云环境中，例如通过NC 2的Amazon Web Services（“AWS”）和Microsoft Azure（“Azure”），或者，对于我们的基于云的软件和软件即服务（“SaaS”）产品，通过托管服务。我们基于订阅期限的许可证单独销售，也可以与按订单配置的设备一起销售。我们基于订阅期限的许可证通常期限为一到五年。我们基于云的SaaS订阅的持续时间长达五年。我们的客户通常从我们的渠道合作伙伴之一或原始设备制造商（“OEM”）购买合格的硬件平台来部署我们的软件。

Nutanix云平台通常包括一年或多年的支持和权利，为客户提供软件升级和增强以及技术支持的权利。购买基于期限的许可证和SaaS订阅的支持和权利包含在订阅费中，并且不会单独出售。购买非可移植软件通常伴随着购买单独的支持和权利。

我们的合作伙伴

我们与渠道、OEM、生态系统和云合作伙伴建立了关系，所有这些都有助于推动最终客户销售和采用我们的解决方案。我们的解决方案可以通过我们的渠道合作伙伴或OEM之一购买。

渠道合作伙伴.我们的渠道合作伙伴向最终客户销售我们的解决方案，在某些情况下，还可能通过托管或集成产品向最终客户提供我们的解决方案。我们的Elevate合作伙伴计划使用一套一致的工具、资源和营销平台简化了合作伙伴生态系统的参与。我们的渠道合作伙伴包括分销商、经销商、托管服务提供商、电信公司和全球系统集成商。2022财年、2023财年和2024财年，我们对最终客户的前两家分销商分别占我们总收入的48%、48%和47%。

OEM合作伙伴。我们的OEM合作伙伴通常在硬件设备上预装我们的软件，然后作为设备销售给最终客户。我们的OEM合作伙伴还可以将我们的产品作为软件销售给我们的最终客户。我们的软件安装在以下公司的硬件上：思科(思科)、戴尔技术(戴尔)、富士通技术解决方案有限公司(富士通)、惠普企业(HPE)和联想集团有限公司(联想)，它们分别是思科计算超融合Nutanix系列、戴尔XC系列(包括最近发布的戴尔XC Plus)、富士通XF系列、HPE DX系列设备和联想融合HX系列的一部分。HPE还通过HPE Greenlake产品将我们的软件作为服务与HPE DX系列服务器一起提供。我们的一些OEM合作伙伴还销售相关的支持服务。我们还不断与戴尔合作开发新的解决方案，包括集成我们的平台和Dell PowerFlex(这将是第一个受支持并与Nutanix AHV和我们的平台集成的外部存储)，并与思科合作认证Cisco UCS刀片服务器，以使组织能够重新调整现有部署的服务器的用途，这些服务器有资格运行Nutanix AHV。

生态系统合作伙伴。我们与众多领先的技术公司建立了合作关系，帮助我们向客户提供世界级的解决方案。通过我们的Elevate合作伙伴计划的技术联盟合作伙伴和人工智能合作伙伴分支，我们的开发人员、应用程序、网络和安全、数据保护、硬件和基础设施合作伙伴可以访问资源，使他们能够验证其产品并将其产品与Nutanix解决方案集成，并参与联合销售培训和能力提升。这样的集成为我们的客户在其环境中提供了更简单的部署和消费体验，并增加了对我们平台的采用。我们还开发和宣布了战略技术合作伙伴关系，将整个生态系统中一流的解决方案整合到集成产品中，并为我们的客户展示了互操作性和支持，包括与Citrix Systems，Inc.、Intel Corporation、NVIDIA和Red Hat，Inc.的合作伙伴关系。此外，我们通过联合营销和潜在客户开发活动与我们的技术合作伙伴密切合作，努力扩大我们的营销覆盖范围，帮助我们在保留现有客户的同时赢得新客户。

云合作伙伴.我们与公共云提供商的合作伙伴关系帮助我们实现混合多云的愿景。在AWS上部署Nutanix云集群将我们核心ucci软件以及所有解决方案的可用性扩展到AWS上的裸金属Amazon Elastic Compute Cloud（“EC 2”）实例。我们还与微软公司（“微软”）建立合作伙伴关系，通过将Nutanix云集群扩展到Azure环境，在Microsoft Azure上提供混合云解决方案。

我们的支持计划

产品支持。 我们根据客户的需求为他们提供不同级别的软件支持。我们还为购买Nutanix品牌NX按订单配置硬件设备的客户提供硬件支持。

专业服务 我们通过专业服务团队为客户提供咨询和实施服务，以评估、设计、部署和优化他们的Nutanix环境。我们通常在初始安装时提供这些服务，以帮助客户进行配置和实施。

我们的终端客户

我们的最终客户遍布广泛的行业，例如汽车和其他运输、消费品、教育、能源、金融服务、医疗保健、制造业、媒体、公共部门、零售、技术和电信。我们还向服务提供商销售产品，这些服务提供商使用Nutanix云平台为其客户提供各种基于云的服务。截至2024年7月31日，我们拥有超过26，000家终端客户，其中包括约1，060家全球2000强企业。我们将最终客户数量定义为截至期间最后一天我们收到订单的最终客户数量，不包括我们为自己的演示目的向其销售产品的合作伙伴。单个组织或客户可能代表不同部门、部门或子公司的多个最终客户，并且最终客户的总数可能会因现有最终客户之间的合并、收购或其他整合而收缩。

增长战略

我们当前增长战略的关键要素包括：

销售和市场营销

销售. 我们主要通过我们的全球销售团队与最终客户互动，他们直接与关键的IT决策者互动，同时还为我们的渠道合作伙伴提供销售开发、机会资格和支持。我们与渠道合作伙伴建立了关系，他们代表我们运营的每个地理区域的许多数据中心基础设施软件和系统的主要经销商和分销商。我们还通过我们的OEM合作伙伴与最终客户互动，这些合作伙伴许可我们的软件并将其与硬件一起打包，并通过其直销部门和渠道合作伙伴进行销售。我们希望继续利用与渠道和OEM合作伙伴的关系，并深化与云和生态系统合作伙伴的关系，以接触我们的最终客户。

营销.我们的营销团队通过我们的合作伙伴生态系统支持我们的全球销售队伍和销售。我们的营销重点是教育我们的客户、潜在客户、合作伙伴、媒体和分析师以及有影响力的人，让他们了解我们的云软件平台和解决方案可以带来的好处和业务成果。我们产品组合的广度使我们能够吸引整个组织内的多个买家和用户角色，包括高级管理人员、IT专业人员和开发人员。在过去的一年里，我们专注于提高人们对我们最新更新的品牌标识和新的战略叙事的认识，这突显了我们在企业定位方面的演变，从HCI领域的先驱和领导者，到现在推出一个平台，以解决市场在运营混合多云环境方面面临的最严峻挑战。我们加强了这一说法，将该平台对全年企业人工智能和云本地工作负载的价值也包括在内。我们通过各种出站和入站营销计划吸引买家，这些计划包括电子邮件、数字营销、企业和第三方活动，以提高客户和潜在客户的知名度-包括我们的年度用户活动、面对面和虚拟需求生成活动、社交媒体拓展、媒体和分析师关系活动、学习认证、社区计划、平台测试驱动、思想领导力和我们的网站。我们强大的社区使客户和合作伙伴能够分享和讨论利用我们的解决方案以及与同行建立网络的最佳实践。我们与我们的技术、渠道、OEM、系统集成商和服务提供商合作伙伴生态系统建立战略营销伙伴关系，以扩大市场覆盖范围，提高品牌知名度，并推动业务增长。通过我们的统一提升合作伙伴计划，我们为符合条件的合作伙伴提供获得市场开发资金、联合品牌营销活动、联合需求计划和全面学习途径的机会。

研究与开发

我们的研究和开发工作主要集中在改进现有技术、在现有和邻近市场开发新技术以及支持现有终端客户部署。我们的研发团队主要由分布式系统软件和用户界面工程师组成。我们的大部分研发团队都在加利福尼亚州的圣何塞。我们还在印度、北卡罗来纳州、华盛顿、塞尔维亚、德国和英国设有研发中心。我们计划将大量资源投入到我们的持续研发工作中，并打算继续扩大我们的全球研发和工程团队，以增强我们的解决方案，改善与新的和现有的生态系统合作伙伴的集成，并扩大我们融合到我们的平台中的IT基础设施技术的范围。我们相信，这些投资将有助于我们的长期增长，尽管它们可能会在短期内对我们的盈利能力产生不利影响。

制造

我们不制造任何硬件。Nutanix品牌NX系列设备由Super Micro Computer，Inc.制造。（“Supermicro”）。Supermicro设计、组装和测试Nutanix品牌的NX系列设备，并直接从第三方供应商采购NX系列设备中使用的组件。我们与Supermicro的协议每年5月自动续签，此后连续续签一年，每次续签时均可选择终止。分销商为某些最终客户处理履行和发货，但不持有库存。

竞争

我们在竞争激烈的IT基础设施市场运营，主要与销售软件和硬件以构建和运营私有云、集成系统以及独立存储和服务器的公司以及公共云基础设施解决方案的提供商竞争。这些市场的特点是不断变化和快速创新。我们面临来自以下方面的竞争：

随着我们竞争的市场不断发展，我们预计它将继续吸引新公司以及现有的大型供应商。我们的一些竞争对手还可能扩大其产品范围，收购竞争企业，以较低的价格销售，与其他产品和功能（包括人工智能、机器学习和生成性人工智能功能）捆绑在一起，提供封闭的技术平台，与其他公司合作开发联合解决方案，或试图以其他方式获得竞争优势。此外，随着我们扩大产品范围，我们可能会扩展到新市场，并且我们可能会在此类市场中遇到更多竞争对手。此外，随着公司越来越多地提供具有竞争力的解决方案，他们可能不太愿意作为OEM或其他形式与我们合作。

我们相信，我们市场上的主要竞争因素包括：

我们还通过混合多云环境的扩张以及通过在平台中添加新功能和功能以及通过产品组合产品，进军与我们的核心ucci市场邻近的许多市场。这些邻近市场包括Kubernetes管理以及数据和平台服务、云灾难恢复、数据治理和合规、云管理、文件和对象存储以及数据库自动化和数据库即服务等领域。这些市场的竞争对手包括在这些市场上可能拥有更多经验或更长运营历史的大型、成熟的公司以及新进入者。

我们相信，基于这些因素，我们对竞争对手处于有利地位。然而，我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源、更高的品牌知名度、更大的销售队伍和营销预算、更大的现有客户群、更广泛的分销以及更大和更成熟的知识产权组合。

知识产权

我们的成功部分取决于我们保护和使用核心技术和知识产权的能力。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法、保密程序以及员工保密和发明转让协议来保护我们的知识产权。截至2024年7月31日，我们已授予513项美国专利，168项 在美国悬而未决的非临时专利申请。我们颁发的美国专利将于2033年至2044年间到期。我们还在大部分产品中利用了一些开源软件。有关与保护我们知识产权相关的风险的进一步讨论，请参阅第1A项“风险因素”。

设施

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣何塞，根据将于2030年5月到期的租赁协议，我们目前租赁了约215，000平方英尺的空间。我们还在北美、欧洲、亚太地区、中东、拉丁美洲和非洲设有办事处。我们租赁所有设施，并且不拥有任何不动产。我们相信，我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将租用合适的额外空间来容纳我们的运营。

政府监管

我们的业务活动受各种联邦、州、地方和外国法律、规则和法规的约束。与前期相比，遵守这些法律、规则和法规没有也预计不会对我们的资本支出、经营业绩或竞争地位产生重大影响。然而，遵守现有或未来的政府法规，包括但不限于与全球贸易、收购、数据保护和数据隐私、就业和劳动力以及税收有关的法规，可能会对我们后续期间的业务产生重大影响。有关与政府监管对我们业务的潜在影响相关的风险的进一步讨论，请参阅第1A项“风险因素”。

员工与人力资本

截至2024年7月31日，我们在全球约有7，150名员工。我们在美国的员工没有由劳工组织代表，也没有任何集体谈判安排的一方。在我们开展业务的某些欧洲国家/地区，我们遵守并遵守当地劳动法有关建立劳资委员会和/或全行业集体谈判协议的要求。我们经常被要求咨询并寻求这些劳资委员会的同意或建议。我们从未发生过停工事件，我们认为我们与员工的关系很好。

我们了解人力资本的重要性，并优先考虑建设我们的文化、人才发展、薪酬和福利以及多样性和包容性。我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、保留和激励人才，以及促进我们现有和新员工、顾问和顾问的发展和整合。我们股权和现金激励计划的主要目的是通过基于股票和基于现金的薪酬奖励来吸引、保留和奖励员工，通过激励这些个人尽自己的能力并实现我们的目标来推动股东价值和公司的成功。

多样性、公平性、包容性和归属感

在Nutanix，我们相信我们的差异使我们更强大：我们多样化的背景、经验和观点在分享时使我们成为一支更具创新精神和弹性的团队，当我们的团队反映我们所服务的企业和社区的多样性时，我们可以更好地取悦和服务客户。

我们相信，促进多样性、公平、包容性和归属感（“DEIB”）将帮助我们创建和维护一种充满活力的文化，以实现业务成果。Nutanix的DEib努力旨在通过促进不可抗拒的员工体验来吸引、发展和留住最优秀的多元化人才。为了进一步支持这一目标，我们实施了一系列举措，包括扩大我们的员工资源群体、继续在公司范围内进行多元化培训和整体教育工作，以及制定和实施联盟、倡导和指导计划。

总奖励

我们相信，强大、公平且有竞争力的Total Rewards投资组合对于吸引和留住推动Nutanix前进的多元化人才至关重要。我们设计奖励和认可计划，无论我们的人才在世界上处于何处，都会引起共鸣。我们的奖励计划经过精心制定，为我们的员工及其家人提供身体、精神/情感和经济支持。我们定期审查我们的计划，并鼓励员工就他们最重视的奖励提供反馈。我们专门根据当地市场实践和竞争格局量身定制奖励计划，并提供一系列全球可用的支持计划，例如员工援助计划、在线健康参与和儿童发展支持。

健康、健康和安全

员工和我们酒店内其他人的健康和安全是首要任务。我们还注重遵守适用于我们业务的所有健康和安全法律。为此，根据需要实施适当的要求，以遵守公共卫生或安全义务。此外，我们还与办公地点的员工和设施管理人员合作，确保工作区域安全且没有危险条件。员工必须认真对待工作场所安全。为了遵守适用法律，并促进安全工作场所的概念，我们制定了伤害和疾病预防计划。我们还继续通过提供福利日来支持员工的福利和持续发展，在此期间，所有员工都可以享受远离工作要求的私人时间。

成长与发展

我们挑战员工不断学习、不断改进并永远发展--为此，我们投入资源在整个公司培养学习文化，并通过为员工提供入职和学习计划来推动自己的个人和职业发展。我们的学习计划包括数字学习、快速辅导、定制学习研讨会、针对当前、新任和未来管理人员的管理支持和技能培训、多元化、包容性和归属感培训、语言学习计划和员工健康计划。我们相信，通过赋予员工权力，让他们努力实现个人和专业发展，我们将能够建立一支灵活、有弹性的员工队伍，并维持和培养强大的人才管道，以推动我们未来的增长和战略。

我们认识到并重视公司文化的不断演变和完善，同时忠于我们的核心价值观--核心价值观要求每个员工以保持饥饿、谦虚、诚实和始终用心行事的心态行事。在2024财年，我们对文化原则进行了品牌重塑，该原则是在Nutanix各个职能部门、地区和级别员工的意见的基础上制定的。这些文化原则概括如下：

这些文化原则中的每一项都与我们的核心价值观保持一致，并代表有助于为我们公司的各种决策提供信息的信念--从我们如何招聘，到我们如何开发我们的产品和服务，再到我们如何与客户合作。

有关细分市场和地理区域的信息

本文所需的分部和地理信息包含在本年度报告10-k表格第二部分第8项合并财务报表注释的注释13中。

企业信息

我们于2009年9月在特拉华州注册成立，名称为Nutanix，Inc.我们的主要行政办公室位于1740 Technology Drive，Suite 150，San Jose，California 95110，我们的电话号码是（408）216-8360。我们的业务遍及北美、欧洲、亚太地区、中东、拉丁美洲和非洲。我们的网站地址是www.nutanix.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息既不是本10-k表格年度报告的一部分，也不以引用的方式纳入本文，并且对我们网站的任何引用以及本10-k表格年度报告中包含的我们网站地址仅旨在作为非活动文本引用。

可用信息

我们的网站是www.nutanix.com，我们的投资者关系网站是ir.nutanix.com。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告，该委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。本10-k表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们当前的8-k表格报告，以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案，均在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们网站的投资者关系部分免费提供。我们还提供了美国证券交易委员会网站www.sec.gov上已经或将拥有我们所有公开申报文件的部分的链接，包括本Form 10-k年度报告和我们的Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告、对这些报告的所有修订、我们的委托书以及其他与所有权相关的文件。我们使用我们的投资者关系网站和社交媒体作为重要公司信息的分发渠道。例如，我们的收益电话会议以及我们与投资界成员一起参与或主办的某些活动的网络直播都在我们的投资者关系网站上。此外，我们还在我们的投资者关系网站上公布投资者信息，包括有关我们业务和财务表现的新闻和评论、美国证券交易委员会备案文件、投资者事件通知以及我们的新闻稿和收益新闻稿。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是实质性信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在投资者关系网站上列出的社交媒体渠道上发布的信息。投资者和其他人可以通过注册电子邮件警报和RSS提要，实时接收发布在我们的投资者关系网站上的新信息的通知。进一步的公司治理信息，包括我们的公司治理准则、董事会委员会章程以及商业行为和道德准则，也可在我们的投资者关系网站上的“治理文件”标题下获得。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息既不是本10-k表格年度报告或我们提交给或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分，也不是以参考方式并入本报告中的信息，而且本10-k表格年度报告中对本公司网站的任何提及以及对我们网站地址的任何包含都只是非主动的文字参考。

第1A项。风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文描述的风险和不确定性，以及本10-k表格年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关注释。以下描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性;我们不知道或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性也可能成为影响我们业务的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营成果、现金流和前景可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。此外，全球宏观经济环境仍然不确定，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

汇总风险因素

我们的业务和对证券的投资面临多种风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。以下将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下相关的风险：

与我们的商业和工业有关的风险

与网络安全和知识产权相关的风险

与员工事务相关的风险

与财务、会计、监管、税务和其他法律事项相关的风险

与我们的可转换票据相关的风险

与我们证券所有权相关的风险

一般风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们有亏损的历史，未来我们可能无法保持非GAAP盈利能力或实现GAAP盈利能力。

自成立以来，我们在所有年度期间都出现了GAAP净亏损，并且在可预见的未来我们可能会继续出现GAAP净亏损。2022财年、2023财年和2024财年，我们的GAAP净亏损分别为79890万美元、25460万美元和12480万美元。截至2024年7月31日，我们的累计赤字为480亿美元。除了我们预计将继续为发展业务而进行的投资外，作为一家上市公司，我们还产生并预计将继续产生大量额外的法律、会计和其他费用。虽然我们在2023财年和2024财年以非GAAP为基础创造了净利润，但如果我们未能增加收入并管理费用，我们可能无法继续以非GAAP为基础创造净利润或实现未来以GAAP为基础的净利润。

不利或不确定的宏观经济或地缘政治状况或我们最终客户IT支出的减少可能会对我们的业务、收入和盈利能力产生不利影响。

我们的业务、运营和业绩在一定程度上取决于全球市场、经济和金融状况以及可能超出我们控制范围的事件，例如全球、地区和地方经济发展、财政、货币和税收政策、高通胀、利率上升、经济衰退、政治和社会动荡、围绕2024年美国大选的不确定性、恐怖主义袭击、敌对行动或敌对行动可能迫在眉睫的看法、军事冲突、战争(包括正在进行的乌克兰战争和相关制裁)以及为应对此类制裁而采取的措施、中东持续的军事冲突、恶意人类行为、气候变化、自然灾害(包括极端天气)，疫情或其他重大公共卫生问题，以及其他类似事件，以及这些情况和事件对企业计算基础设施解决方案的总体需求、经济健康状况以及我们当前和潜在终端客户购买我们的解决方案并继续总体支出的总体意愿的影响。由于流行病、国际贸易争端或紧张局势、关税，包括美国政府对中国输美商品征收的关税、对销售和技术转让的限制、不断上升的利率和通货膨胀率、与公共政策变化相关的不确定性(如国内和国际法规以及财政和货币刺激措施、税收或国际贸易协定)、实际或潜在的政府停摆、选举和任何相关的政治不稳定、地缘政治动荡和国内动荡、全球信贷市场的不稳定，以及对全球和地区经济和市场的其他干扰，全球宏观经济环境一直并可能继续不一致、具有挑战性和不可预测。

这些宏观经济挑战和不确定性已经并可能继续对全球经济状况和总体IT支出构成压力，并可能导致我们的最终客户修改支出优先事项或推迟或放弃购买决策，从而延长销售周期并可能降低我们解决方案的价格，并可能使我们难以预测我们的销售和经营业绩并做出有关未来投资的决定。其中任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

企业IT市场正在迅速变化和扩大，我们预计未来来自现有竞争对手和新市场进入者的竞争将继续加剧。

我们在竞争激烈的企业IT基础设施市场运营，主要与销售软件和硬件以构建和运营企业云、集成系统以及独立存储和服务器的公司以及公共云基础设施解决方案提供商竞争。这些市场的特点是不断变化和快速创新。我们面临来自以下方面的竞争：

随着我们竞争的市场不断发展，我们预计它将继续吸引新公司以及现有的大型供应商。我们的一些竞争对手还可能扩大其产品范围，收购竞争企业，以较低的价格销售，与其他产品和功能（包括人工智能、机器学习和生成性人工智能功能）捆绑在一起，提供封闭的技术平台，与其他公司合作开发联合解决方案，或试图以其他方式获得竞争优势。此外，随着我们扩大产品范围，我们可能会扩展到新市场，并且我们可能会在此类市场中遇到更多竞争对手。此外，随着公司越来越多地提供具有竞争力的解决方案，他们可能不太愿意作为OEM或其他形式与我们合作。

与我们相比，我们的许多现有竞争对手拥有竞争优势，我们的一些潜在竞争对手可能拥有竞争优势，例如更长的运营历史，更多的财务、技术、营销或其他资源，更强的品牌知名度和知名度，更大的知识产权组合，以及更广泛的全球存在和分销网络。他们可能会比我们投入更多的资源来推广和销售产品和服务，而且他们可能会提供很大的折扣，迫使我们在定价上进行积极竞争。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被第三方收购，这些第三方拥有更多可用资源，有能力发起或经受住激烈的价格竞争，例如博通在2023年11月收购了VMware。此外，我们的一些竞争对手拥有更大的客户基础，向我们现有和潜在的最终客户提供各种各样的产品，并与他们建立了良好的关系。其中一些竞争对手过去和将来可能会利用他们与最终客户、分销商或经销商的现有关系，向这些当前或潜在的最终客户提供激励措施，使他们的产品在经济上更具吸引力，或干扰我们向最终客户提供解决方案的能力。我们的竞争对手也可能能够以更具吸引力的价格提供与我们类似的产品或功能，例如通过将他们的解决方案与他们的其他产品或技术合作伙伴的解决方案集成或捆绑在一起，或者与其他竞争对手、技术合作伙伴或其他第三方建立合作关系。一些潜在的终端客户倾向于，而且未来可能继续倾向于从现有供应商而不是新供应商那里采购，特别是考虑到他们在历史上对其遗留基础设施进行了大量投资。我们的一些竞争对手与技术合作伙伴的关系也可能比我们更强大或更广泛，这可能会使他们的产品比我们的更具吸引力。我们还通过在混合多云环境中扩展HCI以及通过我们的新兴产品，冒险进入了许多毗邻我们核心HCI市场的市场，而我们在这些邻近市场的一些竞争对手比我们拥有更多的市场经验和更多旨在渗透这些市场的资源。因此，我们不能向您保证我们的解决方案将在竞争中处于有利地位，任何不能做到这一点都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

此外，近年来，越来越多的客户将IT支出分配给人工智能、机器学习和生成性人工智能功能。人工智能、机器学习和生成性人工智能工作负载的IT基础设施市场预计也将成为一个竞争激烈且快速发展的市场。

我们可能无法利用我们主要竞争对手之一的所有权变更所带来的新机会。

我们相信，自从我们的主要竞争对手之一VMware于2023年11月被博通收购以来，我们增加市场份额的机会已经增加。由于此次收购以及博通随后对VMware的产品组合和定价做出的改变，越来越多的VMware客户一直在探索VMware的虚拟化和云基础设施解决方案的潜在替代方案。然而，各种因素可能会对时机和我们利用这些潜在客户的机会的能力产生不利影响。例如，由于与VMware签订了多年合同或需要等待下一次硬件更新，这些潜在客户中的许多人可能要到未来一年才准备考虑采用我们的平台。此外，博通可能会对我们对这些机会的追求做出竞争性的反应，我们可能无法有效竞争。如果我们不能及时利用这些机会，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们竞争的市场正在迅速发展，这使得预测最终客户的采用率和对我们解决方案的需求变得困难。

我们参与竞争的市场正在迅速演变。因此，我们未来的财务表现将在很大程度上取决于传统信息技术市场的支出分配情况，以及我们适应新市场需求的能力。目前，我们解决方案的销售在很大程度上依赖于替代传统市场的支出，包括x86服务器、存储系统和虚拟化软件。此外，随着我们继续开发旨在满足新市场需求的新解决方案，我们解决方案的销售将在一定程度上取决于在这些市场获得新的支出，包括公共云、混合云和云本地服务。此外，近年来，越来越多的客户将他们的IT支出分配给人工智能、机器学习和生成性人工智能功能。人工智能、机器学习和生成性人工智能工作负载的IT基础设施市场预计将是一个竞争激烈且快速发展的市场，我们未来的财务表现可能取决于我们适应和捕获该市场新支出的能力。如果我们竞争的市场经历了客户需求的转变，或者如果这些市场中的客户将他们的新支出集中在公共云解决方案或其他解决方案上，或者将现有支出转移到公共云解决方案或其他解决方案上，而这些解决方案与我们的解决方案的互操作速度或范围没有比预期更快或更广泛，则我们的解决方案可能不会像预期的那样有效竞争。我们也很难预测最终客户对我们的解决方案的需求或采用率，或者我们市场的未来增长。

此外，我们还根据内部生成的数据和假设以及第三方发布的数据（我们尚未独立验证）估计了我们可访问和可服务的可用市场的总规模。虽然我们相信这些估计是合理的，但此类信息本质上是不精确的，并且具有高度的不确定性。如果我们的第三方或内部生成的数据被证明不准确，或者我们基于该数据的假设出现错误，那么我们的实际市场可能比我们的估计更有限。此外，这些不准确或错误可能会导致我们错误分配资本和其他关键业务资源，这可能会损害我们的业务。即使我们的总目标市场符合我们的规模估计并经历增长，我们也可能无法继续增长我们的市场份额。

如果最终客户不采用我们的解决方案，我们发展业务和经营成果的能力可能会受到不利影响。

传统的IT基础设施架构在我们许多最终客户的数据中心根深蒂固，因为他们对现有IT基础设施架构及其IT管理员的现有知识库和技能集进行了历史财务投资。因此，我们的销售和营销工作通常涉及广泛的努力来教育最终客户了解我们解决方案的好处和功能，特别是当我们推出新产品并继续将大型组织视为最终客户时。如果我们的解决方案未能获得市场的认可，我们发展业务的能力和经营业绩将受到不利影响。

当我们将部分销售工作瞄准大型企业客户时，我们可能会面临更高的成本、更长的销售周期、更激烈的竞争、更大的定价压力、部署和定制挑战，以及我们完成销售的能力的可预测性较低，并且我们可能不得不推迟一些复杂交易的收入确认，所有这些都可能会损害我们的业务和经营业绩。

最近几个季度，我们的销售渠道已经发展到包括更高的大型交易机会组合。对这些最终客户的销售涉及的风险可能不存在，或者在对较小最终客户的销售中存在较小程度的风险。这些风险包括：

大型组织经常进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。虽然我们有渠道销售模式，但我们的销售代表通常会与我们的潜在最终客户以及我们的分销商和经销商进行直接互动。我们通常向这些最终客户提供评估产品，并可能花费大量时间、精力和金钱向这些潜在最终客户进行销售。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，期望更大的支付灵活性，并且可能有更强的能力来抵制任何转嫁我们运营和采购成本增加的企图。考虑到这些变数，我们可能很难估计大型组织、服务提供商或政府实体的预期销售何时可能发生，我们准确预测未来运营业绩的能力可能会受到不利影响。如果我们未能在特定季度实现来自大型终端客户的预期销售，或者根本没有实现，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。所有这些因素都可能进一步增加与这些最终客户开展业务的风险。

我们的销售周期可能很长且不可预测，而且我们的销售工作需要大量的时间和费用。因此，我们很难预测特定客户何时（如果有的话）选择购买我们的解决方案，这可能会导致我们的经营业绩大幅波动。

我们的销售工作包括教育我们的最终客户了解我们解决方案的用途和优势，包括他们的技术能力和节省成本的潜力。最终客户通常会进行评估和测试过程，这可能会导致较长的销售周期。日益激烈的竞争以及新的超融合基础设施产品和消费模式的出现，往往会导致客户同时评估多个供应商，这可能会进一步延长销售周期。我们在销售工作上花费了大量的时间和资源，但没有任何保证我们的努力会产生任何销售。平台采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延误的影响。此外，由于我们的平台部署在硬件平台上，而且许多潜在客户已投资于由独立服务器、存储系统和存储区域网络组成的旧式三层基础架构，因此客户可能不会考虑采用我们的平台，除非他们到期进行硬件更新，而硬件更新是每隔一段时间发生的。这些因素以及我们的最终客户与现有IT供应商之间的传统关系有时会导致不可预测的销售周期，这使得我们很难预测最终客户何时可能向我们购买解决方案。随着我们继续将销售努力更多地集中在大客户和大交易上，我们销售周期的不可预测性在未来可能会增加。我们的业务和运营结果将受到组织采用我们解决方案的程度和速度的显著影响。此外，在最近几个季度，我们的销售渠道已经演变为包括更多更大的交易机会。由于更大的交易机会通常需要更长的时间才能完成，需要客户管理团队进行更多级别的审查，涉及更激烈的竞争，并且在时间、结果和交易结构方面具有更大的变异性，因此最近的趋势预计将推动我们在获得新最终客户和扩大对现有最终客户的销售方面的能力更具变异性，我们的营收业绩可能会受到不利影响。

我们在前期经历了显着的增长，但我们可能无法有效地维持或管理任何未来的增长。

我们在前几个时期显著扩大了我们的整体业务和运营。自成立以来，我们的员工人数大幅增加。我们预计，从长远来看，随着业务规模的扩大，我们的运营费用将会增加，包括开发和改进我们新的和现有的解决方案，扩大我们的销售和营销能力和全球覆盖范围，以及提供支持我们增长的一般和行政资源。此外，随着我们业务的长期增长，我们必须有效地培训、整合、发展、激励和留住大量新员工，以及提拔或调任新角色的现有员工，同时保持我们业务执行的有效性。如果不能管理这些变化，可能会大大推迟我们战略目标的实现。特别是，我们的成功在很大程度上取决于我们快速有效地培养新的销售团队并留住这些销售团队的能力。近年来，我们也看到销售代表的流失率高于正常水平，虽然我们正在积极招聘更多的销售代表，但更换、培训和提高他们的生产率需要时间，如果我们无法做到这一点，我们可能无法实现我们的增长目标。我们还必须继续改善和扩大我们的信息技术和金融基础设施、管理系统以及产品管理和销售流程。我们预计，我们未来的增长将继续对我们的管理、运营和财务资源造成重大压力，我们可能无法有效地维持或管理任何未来的增长。我们可能会进行投资或以其他方式产生与未来增长相关的成本，这些投资或成本可能无法转化为账单或收入，或无法在预期时间内实现预期收益，而且这些投资的回报可能会低于我们的预期，或者发展速度可能比我们预期的更慢。

如果我们无法有效维持或管理增长，我们可能无法利用市场机会。我们还可能无法满足最终客户的要求、保持产品质量、执行我们的业务计划或应对竞争压力，其中任何情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们对增长的持续关注可能会对我们在短期内实现或维持盈利能力产生负面影响。

我们打算继续平衡增长与运营费用。然而，维持这种平衡可能会对我们在短期内实现或随后维持GAAP盈利能力产生负面影响。此外，与扩大我们的研发工作、销售和营销工作、基础设施和其他此类投资相关的支出可能最终不会增长我们的业务、账单或收入，也不会带来未来的盈利能力。如果我们最终无法实现或维持分析师和股东预期的水平的盈利能力，我们的证券价格可能会下跌，而且可能会大幅下跌。

我们的历史财务表现，包括收入增长，可能并不能表明我们未来的表现。

我们的历史财务表现，包括收入增长，可能并不能表明我们未来的表现。多年来，我们经历了多次业务模式转型，包括转向纯软件销售以及转向基于订阅的业务模式。这些转变可能会使我们很难将当前的结果与历史结果进行比较。例如，与我们的历史业绩相比，我们最近完成了向订阅模式的过渡，这对我们的短期收入产生了影响。我们从订阅销售中确认的收入，即使是预先确认的，在某些情况下，其总美元价值可能低于与设备生命周期内的许可证相关的收入，因为它们的期限可能比设备生命周期短。这也可能导致我们很难通过额外销售在任何时期快速增加收入。

如果其他IT供应商不与我们合作以确保我们的解决方案与他们的产品互操作，包括通过为我们提供抢先体验他们的新产品或有关他们的新产品的信息，我们的产品开发工作可能会被推迟或损害，我们的解决方案可能会对最终客户失去吸引力，导致销售额下降，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的解决方案提供了一个平台，来自不同软件提供商的软件应用程序和管理程序可在此平台上运行。因此，我们的解决方案必须与最终客户现有的硬件和软件基础设施，特别是他们的网络、服务器、软件和操作系统，以及他们在此基础设施上运行的应用程序进行互操作，这些基础设施可能由各种供应商和OEM制造和提供。除了确保我们的解决方案最初与这些硬件和软件产品互操作外，我们还必须偶尔更新我们的软件，以确保我们的解决方案继续与这些硬件和软件产品的新版本或更新版本互操作。硬件、软件应用程序、管理程序或数据管理工具的当前或未来提供商可能会进行更改，从而降低我们的解决方案与它们互操作的能力，并且可能需要大量额外的时间和精力来确保我们的解决方案的持续兼容性，而这可能根本不可能实现。即使我们的解决方案与其他提供商的解决方案兼容，如果他们不为他们的系统认证或支持我们的解决方案，或者不与我们合作协调故障排除和移交支持案例，最终客户也可能不愿购买我们的解决方案，这可能会减少对我们解决方案的需求，并损害我们从我们致力于确保兼容性的投资和资源中获得回报的能力。开发正确互操作的解决方案需要大量的合作伙伴、资本投资和员工资源，以及软件应用程序和管理程序的供应商或开发人员在产品开发和产品支持方面的合作。供应商可能不会向我们提供对其技术和产品的早期访问或任何访问，不会协助我们进行这些开发工作，不会认证我们的解决方案，不会与我们共享或向我们销售我们可能需要的任何应用程序编程接口(API)、格式或协议，也不会与我们合作以支持最终客户。如果他们不及时或根本不向我们提供必要的访问、帮助或专有技术，我们可能会遇到产品开发延迟或无法确保我们的解决方案与这些新技术或产品兼容的情况。就供应商开发与我们竞争的产品而言，他们过去和将来可能再次拒绝合作，拒绝共享访问权限，认证我们的解决方案，向我们出售或提供他们的专有API、协议或格式，或者从事积极限制我们产品的功能、兼容性和认证的做法。如果发生上述任何一种情况，我们的产品开发工作可能会延迟或受损，我们的解决方案对最终客户的吸引力可能会降低，从而导致销售额下降，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

如果我们未能成功执行销售更多云服务的计划（这些服务是按费率订阅方式销售的），我们的运营业绩可能会受到不利影响。

我们已经并预计将更多的产品和服务作为基于云的产品和服务进行销售-包括托管在公共云基础设施上的产品以及我们自己的Nutanix云平台的一部分-在可付费订阅的基础上。虽然基于云的产品目前只占我们业务的一小部分，但销售这些产品需要并将继续需要大量的资源投资，并将在任何给定的时期内继续转移资源和增加成本，特别是许可证成本和其他收入。我们还已经并打算继续对我们托管的基于云的产品的支持基础设施进行投资，并且可能无法收回此类投资的成本。这样的资源投资也可能不会改善我们的长期增长和运营结果。此外，随着时间的推移，与我们的基于云的服务相关的一些成本的增长可能很难预测，特别是考虑到我们缺乏提供基于云的解决方案版本的成本的历史经验。

我们相信我们的计划具有一定的优势;然而，它也给我们带来了一些风险，包括但不限于以下：

如果我们未能正确执行以可分级订阅的方式销售更多基于云的产品和服务的计划，我们的业务和经营业绩将受到不利影响，并且我们的证券价格可能会下跌。

如果我们未能及时或以成本效益的方式开发或引入新的或增强的解决方案，我们吸引和留住最终客户的能力可能会受到损害，我们的品牌、声誉和竞争地位也可能会受到损害。

我们在一个动态的环境中运营，其特点是技术和行业标准迅速变化，技术过时。我们将需要继续创建有价值的软件解决方案，并跨硬件平台集成这些解决方案。为了在竞争中取胜，我们必须设计、开发、营销和销售新的或增强型解决方案，以提供越来越高的性能、容量、可扩展性、安全性、互操作性、应用程序移动性和可靠性，并满足我们最终客户的成本预期。我们的竞争对手推出新产品，基于新技术或替代技术(包括人工智能功能)的产品被市场接受，或者新的行业标准的出现，可能会使我们现有或未来的解决方案过时或对最终客户吸引力降低。任何未能及时或具有成本效益地预测或开发新的或增强的解决方案或技术，包括人工智能能力，以应对技术变化，都可能导致收入减少，并对我们的业务和前景造成损害。我们开发或获得的任何新功能或应用程序可能不会及时或具有成本效益地推出，也可能无法获得广泛的市场接受，研发投资或优化我们工程成本结构的努力可能不会成功。特别是，如果我们不能及时发布我们之前宣布的新产品、技术或服务，我们的品牌和声誉可能会受到损害。例如，我们在2023年5月宣布了Project Beacon，这是我们多年的努力，旨在将应用程序及其数据与底层基础架构分离，并提供一系列以数据为中心的平台即服务级别和云本地块和文件存储服务，可在任何地方(包括Nutanix云平台或公共云)本机使用。如果我们不能推出满足最终客户需求的新的或增强的解决方案，如Project Beacon，或不能及时渗透新的市场，我们可能会失去市场份额，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

企业IT基础设施技术的发展或改进可能会对我们解决方案的需求产生重大不利影响。

企业IT基础设施技术的重大发展，例如存储、虚拟化、容器、网络、灾难恢复、边缘计算、管理软件以及公共云和混合云基础设施解决方案的进步，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。如果我们在创建和投资产品路线图时未能开发新的或增强的技术或流程，未能对现有技术的变化或进步做出反应，或未能正确预测这些变化或进步，可能会严重延迟我们的开发和新解决方案的推出，这可能会导致我们的解决方案失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。此外，公共云基础设施为我们的平台目前主要支持的本地基础设施部署提供了替代方案。各种因素可能会导致公共云基础设施的采用率增加，包括公共云产品价格下降、与与我们的解决方案竞争的内部部署基础设施解决方案的互操作性增强，以及公共云提供商提供可靠性能、增强安全性、更好的应用兼容性和更精确的基础设施控制的能力的提高。此外，由于客户对公共云提供商可能提供的人工智能、机器学习和生成性AI功能的兴趣增加，公共云基础设施的采用率可能会提高。这些因素中的任何一个都可能降低我们的平台与公共云相比的竞争力，并可能对我们的解决方案的需求产生实质性的负面影响。

投资我们的人工智能能力会带来风险，如果实现，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已经并计划继续在我们的业务、产品和服务中投资我们的人工智能能力，包括努力使我们的Nutanix云平台成为部署机器学习和人工智能工作负载的客户的首选平台。作为这些努力的一部分，我们提供GPT-in-a-Box，通过为我们的全栈软件定义的AI就绪平台提供旨在促进客户部署其生成性AI工作负载的服务，来解决企业在采用生成性AI和AI/ML应用程序时面临的挑战。人工智能技术是复杂和快速发展的，我们面临着来自其他公司的激烈竞争以及不断变化的监管格局。将人工智能技术引入新的或现有的产品可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、隐私、保密或安全风险、道德问题、法律责任或其他可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的复杂情况。例如，欧盟已经通过了人工智能法案，在美国，与人工智能相关的新法律和规则制定正在联邦、州和地方各级进行或正在提出。人工智能法案和任何其他新的法律或法规可能要求我们遵守各种要求，具体取决于人工智能的性质和分类。这可能会导致花费资源和额外成本来遵守这些要求或改变我们的业务做法，这可能会损害我们的业务。

法律或法规尚未完全解决围绕人工智能技术的知识产权所有权和许可权（包括版权），并且在我们的业务运营、产品和服务中使用或采用第三方人工智能技术可能会导致我们面临版权侵权或其他知识产权挪用的指控，以及对客户的潜在责任。

人工智能技术可能使用可能存在缺陷或包含测试期间难以检测的缺陷的算法、数据集或训练方法。人工智能技术，包括生成性人工智能，可能会创建看似正确但实际上不准确、有缺陷或有偏见的内容。使用此类内容可能会损害用户的利益，或者可能会导致歧视性或其他不利结果，这可能会使我们面临品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。人工智能技术的使用会带来新出现的道德和社会问题，可能导致品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。

我们的增长取决于我们现有的最终客户续订或升级其订阅、支持和权利协议以及额外购买软件许可证和软件升级，而我们的最终客户如果不这样做，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们未来的成功取决于我们现有的最终客户续订或升级他们的订阅、支持和授权协议，以及购买更多的软件许可证和软件升级。如果我们的最终客户不续订或升级他们的订阅、支持和授权协议，和/或购买额外的软件许可证或软件升级，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到损害。为了维持或改善我们的经营业绩，我们依赖我们现有的最终客户续订他们的订阅协议以及他们的支持和权利协议或购买其他解决方案。由于对我们的平台、解决方案、支持或价格(包括相对于竞争产品的价格)不满意、最终客户支出水平降低或其他我们无法控制的原因等多种因素，最终客户可能会选择不续订其订阅协议或支持和授权协议，或购买其他解决方案。如果我们现有的最终客户不购买新的解决方案或续订或升级他们的订阅协议或支持和授权协议，我们的收入增长可能会慢于预期，或者可能会下降，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们主要依赖间接销售渠道来分发解决方案，这些渠道的中断可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们主要通过间接销售渠道销售我们的解决方案，包括渠道合作伙伴，例如分销商、我们的OEM、增值经销商和系统集成商。我们的原始设备制造商可能会通过他们自己的渠道合作伙伴网络来分发我们的解决方案，我们与这些合作伙伴没有直接关系。

我们在很大程度上依赖我们的渠道合作伙伴选择、筛选和维护与其分销网络的关系，并以符合适用法律、法规要求和我们的质量标准的方式分销我们的解决方案。如果我们的渠道合作伙伴或其分销网络中的合作伙伴违反了适用的法律或法规要求，或歪曲了我们解决方案的功能，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会承担潜在的责任。此外，如果我们无法在关键增长地区与强大的渠道合作伙伴建立关系，我们在这些地区销售解决方案的能力可能会受到不利影响。我们与渠道合作伙伴的协议是非排他性的，这意味着我们的渠道合作伙伴可能会向最终客户提供几家不同公司的产品，包括与我们竞争的产品。如果我们的渠道合作伙伴没有有效地营销和销售我们的解决方案，选择更加努力地营销和销售自己或竞争对手的产品，或者无法满足我们最终客户的需求，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到不利影响。我们的渠道合作伙伴可能会在通知有限或不通知的情况下停止销售我们的解决方案，并且只需很少或不会受到处罚。我们大量渠道合作伙伴的流失，加上我们无法取代他们，或者未能招募更多的渠道合作伙伴或建立替代分销网络，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。通过我们最大的两家总代理商向我们的最终客户销售的销售额占我们2024财年总收入的47%。此外，如果渠道合作伙伴提供与我们的解决方案竞争的自己的产品或服务，被竞争对手收购，或者重组或剥离其经销商业务部门，我们从该合作伙伴获得的收入可能会受到不利影响，甚至完全消失。

招募和留住合格的渠道合作伙伴并培训他们使用我们的技术需要大量的时间和资源。如果我们没有投入足够的资源来支持和扩大我们的渠道合作伙伴网络，我们的业务可能会受到不利影响。为我们的产品保持强大的间接销售渠道并有效地利用我们的渠道合作伙伴和OEM对我们的增长战略非常重要，如果不能有效地管理这些关系，可能会导致成本上升和收入减少。虽然我们相信这一转变将使我们的销售渠道在这些市场的长期内更加高效和覆盖范围更广，但不能保证这种新的分销模式将在短期内增加我们的销售额或使我们能够维持我们的毛利率。在向我们的新合作伙伴过渡的过程中，任何潜在的延迟或混淆都可能对我们与现有最终客户和渠道合作伙伴的关系产生负面影响，并可能导致我们失去潜在的最终客户或现有最终客户的额外业务，或导致与现有最终客户的续约率下降。完成向新销售模式的过渡后，我们将更加依赖更少的渠道合作伙伴，这可能会减少我们与最终客户的接触，从而使我们更难建立品牌知名度，确保正确交付和安装我们的软件，支持持续的最终客户需求，估计最终客户需求，响应不断变化的最终客户需求，并从最终客户那里获得订阅续订。

我们几乎所有对政府实体的销售都是通过我们的渠道合作伙伴间接完成的。政府实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以为了方便或由于违约而终止与我们的渠道合作伙伴的合同，并且在未来，如果需要重新谈判或在政府选举中终止的政府合同部分是实质性的，任何此类终止或重新谈判可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。此外，我们有时依赖我们的渠道合作伙伴来履行某些监管义务，否则，如果我们直接销售给政府实体，我们就必须满足这些义务，而我们的渠道合作伙伴可能无法或不愿在未来履行这些义务。如果发生这种终止或变更，我们可能很难安排另一个渠道合作伙伴及时向这些政府实体销售我们的解决方案，我们可能会在过渡期间失去销售机会。政府经常调查和审计政府承包商(包括分包商)的行政流程，任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的解决方案，我们的渠道合作伙伴改变他们的商业模式或拒绝在当前模式下继续销售我们的解决方案，减少收入或罚款，或者如果审计发现不当或非法活动，则可能导致民事或刑事责任。

如果我们的间接分销渠道中断，特别是如果我们依赖的渠道合作伙伴数量较少，或者如果我们因努力扩大对政府实体的销售而需要直接满足政府实体施加的某些监管义务，我们可能需要投入更多时间和资源来直接分销我们的解决方案并支持我们的最终客户。这可能不会那么有效，并可能导致成本上升、收入减少和增长慢于预期。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。

我们的经营业绩可能会因多种因素而波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，将我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。如果我们在任何特定时期的收入或经营业绩低于投资者预期，我们的证券价格可能会下跌。难以预测且可能导致我们的经营业绩波动的因素包括但不限于：

其中任何一种风险的发生都可能会对我们任何特定季度的经营业绩产生负面影响，从而导致我们的证券价格下跌。

由于我们的很大一部分收入是在合同服务期内按比例确认的，因此销售额的下降或上升不会立即完全反映在我们的经营业绩中。

订阅收入占我们收入的绝大部分，分别占我们2022财年、2023财年和2024财年总收入的91%、93%和94%。我们订阅收入的很大一部分是来自软件授权和支持订阅以及SaaS产品的收入，这些收入在合同服务期内按比例确认。因此，我们每个会计季度报告的收入中，有很大一部分是对前几个会计季度签订的订阅协议的递延收入的确认。因此，任何一个财季的新订阅量或续订订阅量的任何下降都不会完全或立即反映在我们该财季的收入中。然而，任何此类下降都将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售额大幅下降、我们未能实现内部销售目标、市场对我们服务的接受度下降或留存率下降的影响可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为我们来自额外销售的收入的很大一部分必须在适用的订阅期限内确认。

我们的毛利率受到多种因素的影响，并且可能会因时期而异。

我们的毛利率可能会受到多种因素的影响，包括我们产品定价的波动（包括由于竞争性定价压力或组件定价上涨）、我们成功销售增量功能改进和升级价值的程度、我们硬件设备组件成本的变化，客户续订率和续订推动我们收入增长的程度、直接与间接销售之间组合的变化、销售产品组合的变化以及确认和递延收入的时间和金额，特别是由于我们基于订阅的商业模式。如果我们无法有效管理这些因素，我们的毛利率可能会下降，毛利率的波动可能会使我们的业务管理和实现或维持盈利能力变得困难，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

由于我们的业务依赖硬件制造商（包括我们的OEM合作伙伴）来及时且经济有效地生产和运输运行我们软件的硬件，因此我们很容易受到供应链中断、延迟、质量事件和定价波动的影响，这些都对我们的业务产生了不利影响，并可能进一步产生不利影响。

我们的业务依赖于制造商(包括SuperMicro和我们的OEM合作伙伴)来生产运行我们软件的硬件平台(包括Nutanix品牌的NX系列设备和我们硬件兼容性列表上的各种第三方设备)，以及超出我们控制或此类制造商控制的各种产品，这使我们面临无法控制的直接和间接风险，包括对质量保证、产品成本、产品可用性、供应链中断和延迟的控制减少，以及潜在的声誉损害和品牌损害。我们可能无法及时或根本无法发现、管理和/或补救此类风险。运行我们软件的服务器的关键组件过去一直受到芯片短缺的影响，未来也可能受到影响。此外，完成NX系列设备或运行我们软件的其他硬件设备的订单可能不是此类制造商在指导其业务决策和运营承诺时的优先事项。如果我们不能有效地管理我们与这些制造商的关系，或者如果这些制造商在运营中遇到延迟、中断或制造交付期延长、组件交付期中断、产能限制或质量控制问题，或者无法满足我们或我们的最终客户对及时交货的要求或担忧，我们向最终客户销售我们解决方案的能力可能会因为缺乏经过认证的硬件设备而严重受损，我们的客户消费我们软件的能力或意愿可能会受到重大影响或延迟，这可能会对我们的业务和运营结果、竞争地位、品牌和声誉以及我们与受影响客户的关系产生不利影响。

特别是，我们在很大程度上依赖超微来制造、组装和测试Nutanix品牌的NX系列家电。我们与SuperMicro的协议连续一年自动续签，并有权在每年续签时终止，并且不包含任何制造NX品牌家电的最低长期承诺。如果我们被要求更换NX品牌设备组装和测试的制造商或合同制造商，我们可能会损失收入，导致成本增加，并损害我们的渠道合作伙伴和最终客户关系。我们还可能决定更换或聘请更多合同制造商来组装和测试我们的NX品牌电器，以更好地满足我们的需求。更换或引入新的OEM合作伙伴或合同制造商并开始生产既昂贵又耗时，可能会导致我们现有的OEM合作伙伴和合同制造商的订单延迟履行，或造成其他中断。

我们与Supermicro的协议不包含任何价格保证，如果不相应提高NX系列解决方案的价格，组件成本的增加可能会减少最终客户为我们的软件支付的金额，从而对我们的账单和收入产生不利影响。此外，如果需求增加，我们可能需要增加零部件采购、制造能力以及内部测试和质量功能。Supermicron或其他制造商无法生产足够的硬件设备供应可能会导致客户使用我们的软件和订单履行的能力延迟，并且我们的业务、经营业绩和前景将受到不利影响。截至2024年7月31日，我们向与某些零部件相关的合同制造商提供了约8520万美元的担保。

我们的NX品牌设备以及我们的软件经过认证可运行的其他硬件设备中的几个关键组件的供应商数量有限，在某些情况下是单一来源供应商（包括来自我们的OEM合作伙伴的硬件设备），这些组件的可用性或质量的任何延迟或中断都可能会推迟NX的发货-品牌设备并损害我们的渠道合作伙伴或最终客户关系，或导致我们的客户延迟购买我们的软件。

Nutanix品牌NX系列家电的几个关键硬件组件依赖于有限数量的供应商，在某些情况下还依赖单一来源的供应商。这些组件通常是通过SuperMicro以采购订单的形式购买的，我们与这些供应商没有长期供应合同。这种对关键供应商的依赖使我们面临风险，包括对产品质量、生产和零部件成本、及时交货和产能的控制减少。这也使我们可能无法获得足够的所需组件供应，因为我们没有长期的供应承诺，而更换其中一些组件将需要漫长的产品鉴定过程。此外，我们还广泛测试和鉴定NX品牌设备和硬件兼容性列表上的其他设备中使用的组件，包括来自OEM合作伙伴的硬件设备，以确保它们符合特定的质量和性能规格。如果某些组件的供应中断或延迟，或者如果需要更换合格硬件配置上的现有供应商，则不能保证额外的供应或组件可以作为现有组件的充分替换、在需要时可用或以有利的条款提供供应，并且可能需要修改我们的解决方案以与替换组件互操作。这些进展中的任何一项都可能延长交付期、增加组件成本或产品开发成本，导致我们错过产品发布的预期市场窗口，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们通常只保留最低限度的维修库存和一些评估和示范部件，通常只在需要时才采购部件。我们不会为这些部件签订长期供应合同。因此，我们高效响应渠道合作伙伴或最终客户订单的能力可能会受到这些组件当时的可用性、条款和定价的限制。科技行业过去经历了零部件短缺和交付延迟，包括全球芯片短缺，未来可能会由于行业需求旺盛、零部件可用性限制或其他因素而出现关键零部件短缺或延误。如果我们或我们的供应商对我们的解决方案的需求预测不准确，或者我们没有有效地管理我们的企业资源规划流程，我们的供应商可能没有足够的库存，这可能会增加我们必须为替代组件支付的价格，或者导致我们无法满足对我们解决方案的需求，以及损害我们的渠道合作伙伴或最终客户关系。

如果兼容硬件设备的零部件供应商提高零部件价格，经历延误、中断、产能限制、制造业务中的质量控制问题或财务状况的不利变化，我们及时以有竞争力的价格向渠道合作伙伴或最终客户运送设备的能力可能会受到损害，我们的客户获取运行我们软件的硬件的能力可能会受到损害，我们的竞争地位、品牌、声誉和经营业绩可能会受到不利影响。对新组件进行资格鉴定既昂贵又耗时。如果我们被要求更换关键供应商，我们可能会损失收入并损害我们的渠道合作伙伴或最终客户关系，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们依赖第三方进行电器和更换零件的仓储和交付以获得支持，因此我们对这些职能的控制权比其他情况要小。

我们将家用电器和备件的仓储和交付外包给第三方物流提供商，以完成备件和服务部件的交付。此外，我们的一些支持服务承诺在接到初始客户支持电话后最快四小时更换设备中有缺陷的部件，我们通过将更换部件库存存储在全球战略位置的各种第三方供应仓库中来满足这一要求。由于依赖第三方，我们减少了对运输和物流交易和成本、质量控制、安全和支持替换部件供应的控制。因此，我们可能会受到运输中断和意外成本的影响，以及由于我们无法直接控制的原因而无法提供足够的支持。如果我们不能及时发运家电或更换产品，最终客户可能会要求取消与我们的合同，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们销售解决方案的能力在一定程度上取决于易用性和技术支持的质量，任何未能提供高质量的技术支持都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

一旦部署了我们的解决方案，我们的最终客户就会依赖我们的支持组织来解决与我们的解决方案相关的任何技术问题。此外，由于我们解决方案的新颖性，我们的支持组织经常为运行我们解决方案的其他供应商的产品提供支持和故障排除，即使问题与我们的解决方案无关。不能保证我们可以解决与我们的解决方案无关的问题，也不能保证产品运行在我们的解决方案上的供应商不会挑战我们为他们的产品提供的技术援助。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住人员的能力，这些人员不仅有资格支持我们的解决方案，而且非常熟悉我们的最终客户在我们的解决方案上运行的一些主要应用程序和虚拟机管理程序。此外，由于我们有国际业务，我们的支助组织面临着其他挑战，包括以英语以外的语言提供支持、培训和文件方面的挑战。此外，随着我们继续发展我们的产品组合，其中可能包括其他解决方案，我们提供高质量支持的能力将变得更加困难，也将涉及更多复杂性。未能保持高质量的安装和技术支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能损害我们的声誉和品牌，对我们向现有和潜在最终客户销售我们的解决方案的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的解决方案技术含量很高，可能包含未检测到的缺陷，这可能会导致数据不可用、未经授权的访问、丢失或腐败，从而可能导致我们的最终客户承担责任并损害我们的声誉、品牌和业务。

我们的解决方案具有很高的技术性和复杂性，通常用于存储对我们的最终客户的业务运营至关重要的信息。我们的解决方案可能包含未检测到的错误、缺陷或安全漏洞，这些错误、缺陷或安全漏洞可能会导致数据不可用、未经授权访问、丢失、损坏或其他损害我们最终客户的数据，包括有关其员工、客户和供应商的个人或身份信息，以及他们的财务和薪资数据，以及其他敏感业务信息。此外，随着我们扩展我们的平台并推出可能包含更多客户数据的新的基于云的产品，任何未检测到或未解决的错误、缺陷或安全漏洞都可能导致数据不可用、未经授权访问、丢失、损坏或其他对我们最终客户数据的损害。我们的解决方案中的一些错误或缺陷可能只有在最终客户安装和使用后才能发现。此外，我们可能会就纠正软件中的任何安全漏洞的时间框架向我们的OEM做出某些承诺。如果在商业发布后，在我们的解决方案中发现任何硬件或软件错误、缺陷或安全漏洞，可能会对我们的业务产生许多负面影响，包括但不限于：

此外，我们还可能面临违反合同、产品责任、侵权或违反保证的法律索赔。虽然我们与最终客户的许多合同都包含与保修免责声明和责任限制相关的条款，但如果我们面临此类法律索赔，这些条款可能不会得到维护，或者可能无法提供足够的保护。为诉讼辩护，无论其优点如何，都可能成本高昂，并且可能会转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们解决方案的看法产生不利影响。此外，我们的商业责任保险范围可能不足以满足索赔要求，并且未来的保险范围可能无法以我们有利或可接受的条款提供，甚至根本无法提供。这些与产品相关的问题可能会导致针对我们的索赔，并且我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务部分依赖于对政府组织的销售，此类政府组织的合同或财政政策的重大变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们收入的一部分来自与联邦、州、地方和外国政府的合同，我们相信我们业务的成功和增长将继续依赖于我们成功地采购政府合同。政府合同可能要求维护设施和员工的某些安全许可。然而，来自政府机构的需求往往是不可预测的，也不能保证我们能够保持或增加来自公共部门的收入。政府机构受到预算程序和支出限制的制约，这可能导致信息技术支出的资本支出延迟或减少，特别是考虑到政府支出水平仍然不确定，例如最近政府领导人的变化或未能任命新的政府领导人。与我们的其他终端客户相比，政府机构的预算和审批流程也经历了更长的销售周期，我们可能难以准确预测这些合同对我们未来运营业绩的影响。如果政府机构减少或改变资本支出模式，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到损害。可能妨碍我们维持或增加政府合约收入的因素，包括但不限于：

上述任何情况的发生可能会导致政府和政府机构在未来推迟或避免购买我们的解决方案，或者对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的国际业务使我们面临额外的风险，而未能管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的收入很大一部分来自美国以外的最终客户和渠道合作伙伴。根据2022财年、2023财年和2024财年的收单地点，我们的总收入分别约占44%、44%和45%来自国际客户。我们正在继续适应和制定针对国际市场的战略，但无法保证这些努力会产生预期的效果。截至2024年7月31日，我们约59%的全职员工位于美国境外。我们预计，随着我们继续在现有和新市场中寻求机会，我们的国际活动将在可预见的未来继续增长，这将需要大量的管理关注和财政资源。我们面临与在全球范围内开展重大业务相关的风险，包括但不限于：

随着我们在全球范围内扩展业务，我们的成功在很大程度上取决于我们预测和有效管理这些风险的能力。这些因素和其他因素可能会损害我们获得未来国际收入的能力，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。进入更多国际市场需要大量的管理关注和财政资源。我们未能有效地管理我们的国际业务和相关风险可能会限制我们业务的未来增长。

与网络安全和知识产权相关的风险

如果我们是网络攻击或其他网络安全事件的受害者，并且我们的网络、计算机系统或软件解决方案被破坏，或者未经授权访问敏感或专有信息（包括员工或客户数据），我们的业务运营可能会中断，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。

旨在通过破坏大型组织的关键任务系统来获取敏感或专有信息的网络攻击正在不断演变，近年来，一些大公司发生了导致敏感或专有信息未经授权泄露的高调电子安全漏洞。我们行业的公司报告说，他们受到过此类网络攻击，包括可能来自民族国家参与者的攻击，我们也可能受到类似的未遂攻击。更广泛地说，计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击在我们的行业中变得普遍，尤其是针对云服务的攻击，我们和我们这样的公司可能会因为各种原因而遭受安全漏洞，无论是由于第三方操作、软件错误或漏洞或编码错误、物理入侵、员工错误、渎职或其他原因。此外，受西方制裁的国家的报复行为可能包括网络攻击，这些攻击可能扰乱经济，或者也可能直接或间接影响我们的行动。我们还继续将人工智能解决方案和功能纳入我们的平台，这可能会导致安全事件或以其他方式增加网络安全风险。此外，人工智能和机器学习可能会增加我们面临的网络安全风险，例如，被用来增加网络攻击的流行度或强度。

虽然我们经常面临各种企图攻击，但我们的预防性和侦查性安全系统和控制措施迄今为止已保护我们免受任何对我们业务产生重大影响的此类攻击。然而，无法保证这些系统和控制措施能够防止未来可能对我们业务产生重大影响的任何攻击。随着我们转向提供更多基于云的解决方案以及基于与第三方公共云提供商合作伙伴关系的解决方案，我们和第三方公共云提供商可能越来越成为网络威胁的目标。

由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术和漏洞经常变化，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或漏洞或实施足够的预防措施。我们还可能会遇到可能在很长一段时间内未被发现的安全漏洞。

如果发生对我们解决方案的任何未经授权的访问或安全漏洞，此类事件可能导致数据丢失、知识产权或商业机密丢失、业务损失、严重的声誉或品牌损害、对最终客户或投资者信心的不利影响、监管调查和命令以及其他执法行动、诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿，以及违反隐私、数据保护和其他适用法律、法规或合同义务的处罚。我们还可能面临潜在的巨额补救成本，可能包括对被盗资产或信息的责任，以及修复可能已造成的系统损坏，或向最终客户或其他业务合作伙伴提供激励措施，以努力在违规后保持业务关系，以及其他责任。此外，任何此类事件或感知到的事件都可能影响我们的声誉和品牌，损害客户信心，损害我们在现有和新市场的销售和扩张，或导致我们失去潜在或现有的最终客户。任何实际的、潜在的或预期的攻击都可能导致我们产生不断增加的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

此外，行业同行遭受或被认为遭受的引人注目的安全漏洞可能会导致对我们行业的普遍信任丧失，从而对我们的业务和财务业绩产生与我们遭受的直接漏洞类似的不利影响。我们可能被要求花费大量资本和其他资源来缓解此类实际或感知到的违规行为造成的问题并修复我们的系统，我们可能面临损失、诉讼或监管行动以及可能的责任风险，并且我们运营业务的能力可能会受到损害。

此外，如果我们的最终客户、合作伙伴、供应商或供应商的安全措施受到损害，即使我们自己的系统或这些最终客户、合作伙伴、供应商或供应商使用的解决方案没有任何实际损害，我们也可能面临负面宣传、声誉损害或品牌损害，如果我们的最终客户、合作伙伴、供应商或供应商或其他任何人错误地将此类安全漏洞归咎于我们或我们的解决方案。如果最终客户认为我们的解决方案无法为个人或其他敏感或专有信息的存储或通过互联网传输此类信息提供足够的安全性，我们的业务将受到损害。最终客户对安全或隐私的担忧可能会阻止他们使用我们的解决方案进行涉及个人或其他敏感信息的活动，这可能会严重影响我们的业务和运营结果。

此外，多年来我们还收购了许多公司、产品、服务和技术。尽管我们投入了大量资源来解决此类收购的任何安全问题，但当我们将这些公司、产品、服务和技术整合到我们的业务和解决方案中时，我们仍然可能继承额外的风险。

第三方声称我们侵犯知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵且耗时的诉讼或昂贵的许可证，并且我们的业务可能会受到损害。

多家企业和云计算基础设施行业内外的公司拥有大量专利，涵盖存储、服务器、网络、桌面、安全、虚拟化、数据库管理、云服务产品等与我们产品相关的技术。除了这些专利，这些技术和市场领域的参与者通常还通过版权、商业秘密和合同手段保护他们的技术。因此，基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼频繁发生。我们已经并在未来可能会收到其他知识产权持有者的询问，并可能在诉讼和外部诉讼中受到指控和索赔，指控我们侵犯或正在侵犯他们的知识产权，特别是当我们扩大在市场上的存在和面临日益激烈的竞争时。不能保证我们将成功地对这些指控或索赔进行辩护，或达成令我们满意的商业解决方案，这可能会影响甚至排除我们在相关市场销售我们产品的能力，并使我们面临损害赔偿和其他财务补救。此外，各方可能会声称，我们为公司以及我们的各种产品和服务使用的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。如果这样的索赔占上风，我们可能不得不更改我们在受影响国家或地区使用的名称和品牌，我们可能会产生其他费用。

我们目前有许多有效的协议，根据这些协议，我们同意为我们的最终客户、供应商和渠道及其他合作伙伴辩护、赔偿并使其免受损害，避免因我们的产品和服务在美国和/或其他国家/地区侵犯或实际侵犯第三方专利或其他知识产权的指控而产生的损害和费用。这些辩护和赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括对损害和费用的赔偿，包括律师费。声称我们的解决方案侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能损害我们与最终客户和/或渠道合作伙伴的关系，可能会阻止未来的最终客户购买我们的解决方案，并可能使我们面临代价高昂的诉讼和和解费用。即使我们不是客户与第三方之间与我们的产品或服务侵权有关的任何诉讼的一方，任何此类诉讼的不利结果可能会使我们更难在任何后续的诉讼中为我们的解决方案辩护知识产权侵权索赔，我们是指名方。这些结果中的任何一个都可能损害我们的品牌和经营业绩。

我们对我们或我们的最终客户、供应商和渠道合作伙伴提出的知识产权索赔进行辩护，无论索赔是否具有法律依据，都可能耗时、诉讼或和解成本高昂、转移管理资源和注意力，并迫使我们获得知识产权和许可证，这可能涉及巨额使用费或其他付款。此外，提出此类索赔的一方，如果胜诉，可能会获得要求我们支付大量损害赔偿金的判决。不利的决定还可能阻止我们向最终客户或渠道合作伙伴提供或交付我们的产品和服务，并可能要求我们采购或开发不侵权的替代解决方案，这可能需要大量的努力和费用。我们可能不得不为有争议的技术寻求许可，而这些许可可能无法以对我们有利或无法接受或根本无法接受的条款提供，因此可能会大幅增加我们的运营费用，或要求我们在一个或多个方面限制我们的业务活动。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们业务的成功部分取决于我们保护和执行知识产权的能力。

我们依靠专利、版权、服务标记、商标和商业秘密法以及保密程序和合同限制和契约的结合来建立和保护我们的专有权，所有这些都只提供有限的保护。有效的专利、商标、服务标记、版权和商业秘密保护可能并非在每个提供我们解决方案的国家/地区都能提供。我们无法确定我们所采取的措施是否会防止未经授权使用我们的技术或对我们的技术进行反向工程。此外，其他人可能会独立开发与我们有竞争力的技术，从而降低我们的销售或市场优势，或者侵犯我们的知识产权。我们的市场优势下降或无法充分保护和执行我们的知识产权和其他专有权利可能会严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们无法向您保证，我们将以为我们提供足够的防御保护或竞争优势（如果有的话）的方式就我们当前未决的专利申请授予任何专利，或者授予我们的任何专利不会受到质疑、无效或规避。我们已在美国和某些国际司法管辖区申请了专利，但此类保护可能并非在我们开展业务或寻求执行知识产权的所有国家/地区都提供，或者在实践中可能难以执行。我们当前已颁发的专利以及未来可能就未决或未来的专利申请颁发的任何专利可能无法提供足够广泛的保护，或者它们可能无法在针对涉嫌侵权者的诉讼中被证明具有可执行性。

防止未经授权使用我们的知识产权、解决方案和其他专有权利是昂贵和困难的，特别是在国际上。未来可能需要通过法院程序、仲裁或类似程序提起诉讼，以强制执行或捍卫我们的知识产权，或确定他人专有权利的有效性和范围。例如，2024年3月，我们宣布向美国地区法院提起诉讼，起诉Tessell，Inc.(“Tessell”)，指控Tessell故意侵犯版权和专利(包括窃取与我们提供的数据库服务相关的源代码和知识产权)，并开始单独对Tessell的创始人提起仲裁程序。诉讼是不可预测的，即使有重要的证据支持我们的主张和辩护，我们也可能不会赢得诉讼。此外，这些诉讼和任何其他类似诉讼可能导致巨额费用和管理资源的转移，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手，都有能力投入比我们更多的资源，为侵犯知识产权的索赔辩护，并执行他们的知识产权。试图向第三方强制执行我们的权利也可能促使这些第三方主张他们自己的知识产权或其他针对我们的权利，或者导致持有使我们的权利全部或部分无效或缩小范围的控股。

我们的许多解决方案都包含根据开源许可证提供的软件，这可能会限制或强加我们使用或分发解决方案的方式的某些义务，或者使我们面临各种风险和挑战，这可能会导致开发费用增加、发布或分发这些解决方案的延迟或中断、无法保护我们的知识产权以及竞争加剧。

我们解决方案的某些重要组件包含或基于开源软件，并且我们未来可能会将开源软件整合到其他解决方案中。此类开源软件通常根据开源许可证进行许可，包括例如，NU通用公共许可证、NU较宽松通用公共许可证、MIT许可证、Apache许可证和其他开源许可证。开源软件的使用使我们面临许多风险和挑战，包括但不限于：

如果我们无法成功应对将基于开源技术的产品整合到我们的业务中的挑战，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，我们的开发成本可能会增加。

与员工事务相关的风险

我们的业务和增长取决于我们吸引和留住合格人员（包括我们的管理团队和其他关键人员）的能力，而无法吸引、雇用、整合、培训、留住或激励合格人员可能会损害我们的业务和增长。

我们的成功和发展在很大程度上取决于我们的管理团队和其他关键人员的技能和持续服务。如果我们失去了任何管理层成员或任何关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，我们可能会产生额外的费用来招聘和培训继任者。近年来，由于高管和其他关键人员的聘用或离职，我们的管理团队发生了变化。虽然我们寻求谨慎地管理这些过渡，但这些变化可能会导致机构知识的损失，并可能对我们的业务和增长造成中断。如果我们无法成功地将新的关键人员整合到我们的组织中，或者如果关键员工无法成功地过渡到新的角色，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们没有承保任何高管或其他关键员工的人寿保险。失去任何高管或关键员工的服务，以及未能制定和执行关键高管的有效继任计划，都可能扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩、前景和未来增长产生重大负面影响。

此外，我们的成功和增长在很大程度上还取决于我们继续吸引、聘用、整合、培训、留住和充分激励合格和高技能人才的能力，特别是在销售和工程方面。为了吸引和留住员工，我们已经投资了大量现金和股权，我们可能还需要继续投资，而且我们可能永远不会从这些投资中获得回报。此外，对任何领导层换届的管理不力，特别是在我们的销售组织内，或者我们最近聘用的销售人员无法有效地提高目标生产率水平，都可能对我们的增长和运营利润率产生负面影响。近年来，我们看到销售代表的流失率高于正常水平，我们的整体销售员工人数低于目标，这可能会对我们的账单和收入增长产生负面影响。虽然我们继续招聘更多的销售代表，但需要时间来取代、培训他们，并使他们达到最高生产率。对高技能人才的竞争经常是激烈的，特别是在我们总部所在的旧金山湾区，对这类人才的需求很大。这种对高技能人才的竞争导致以现金和股票为基础的薪酬形式的成本增加。此外，我们所在的行业通常经历着高员工流失率。

尽管我们已与一些关键人员签订了聘用通知书，但这些协议没有具体期限，并且构成随意聘用。我们的证券价格波动或缺乏表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。无法保证我们能够成功吸引或留住合格的人才。此外，美国移民和工作授权法律法规的潜在变化可能会使我们已经雇用或正在积极招聘的任何高技能人员难以续签或获得签证。我们无法吸引和留住必要的人员可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们相信我们的企业文化是我们的成功和留住高技能人才的关键因素，我们相信这种文化能够促进创新、团队合作以及对我们产品和客户的热情。随着我们的成长和发展，我们可能会发现很难在全球范围内保持企业文化的有益方面。我们的混合优先工作模式和全球分布的员工队伍可能会进一步放大这些困难，这可能会对我们的工作场所文化以及业务计划和运营的执行产生负面影响。任何无法维持我们的企业文化的行为都可能会对我们吸引和留住员工、继续在当前水平上表现或执行业务战略的能力产生不利影响。

如果我们不有效地扩大、培训、激励和留住我们的销售队伍，我们可能无法增加新的最终客户或增加现有最终客户的销售，我们的业务将受到不利影响。

虽然我们有渠道销售模式，但我们的销售代表通常会与潜在的最终客户进行直接互动。因此，我们继续在很大程度上依赖我们的销售队伍来获得新的最终客户，并向我们现有的最终客户销售额外的解决方案。拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员面临着激烈的竞争。我们实现收入增长的能力在很大程度上将取决于我们能否招聘、培训和留住足够数量的销售人员来支持我们的增长。新员工需要大量培训，可能需要相当长的时间才能实现充分的工作效率；根据过去的经验，我们估计我们的平均销售团队成员通常不会完全提高工作效率，直到他们开始在我们公司工作的第四个季度左右。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，我们可能无法招聘或保留足够数量的合格人员，特别是那些专注于在我们开展业务或计划开展业务的市场向新的和现有的大型企业、服务提供商和政府实体销售我们的解决方案的人员。在新的国家招聘销售人员还需要额外的设置、前期和持续成本，如果销售人员无法实现完全生产率，我们可能无法收回这些成本。此外，由于我们的快速增长，我们的销售队伍中有很大一部分对我们的公司和我们的解决方案来说是新的，因此不如我们经验丰富的员工效率高。

如果我们的新销售员工，特别是那些专注于向新的和现有的大型企业、服务提供商和政府实体销售我们的解决方案的员工，没有在我们预计的时间表内充分发挥生产力，或者如果我们无法确保经验丰富的销售员工保持生产力，我们的收入将不会按预期水平增长，我们实现长期预测的能力可能会受到负面影响。如果我们无法雇用、培训和维持足够数量的有效销售人员，或者我们的新或现有销售人员未能成功获得新的最终客户、说服现有客户续订基于订阅的购买或增加对我们现有客户群的销售，那么我们的业务、经营业绩和前景将受到不利影响。

如果我们不有效地发展、组建和补偿我们的销售队伍，以专注于主要推动我们增长战略的最终客户和活动，我们的业务将受到不利影响。

如上所述，我们的增长在很大程度上取决于我们销售队伍的成功，特别是我们以符合我们增长战略的方式来构建我们的销售队伍和销售薪酬结构的能力。为了使销售人员的激励与我们的增长战略保持一致，我们对全球销售团队的销售流程、销售细分和领导结构进行了调整，并在未来可能需要做出更多调整，这是我们努力的一部分。这些变化可能需要比预期更长的时间才能成功实施，我们可能无法充分实现其带来的好处，这可能会对我们的销售生产率以及我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。特别是，如上所述，我们的增长仍然在很大程度上依赖于我们增加对大型企业的销售的能力，特别是当这些销售导致我们的解决方案获得大量订单时。对拥有有效渗透大企业客户所需知识和经验的销售人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功聘用这些员工，或按我们预期的时间表聘用他们，这将对我们瞄准和渗透大企业客户的能力产生负面影响。

与财务、会计、监管、税务和其他法律事项相关的风险

如果我们不能维持有效的内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及纳斯达克证券市场的规则和法规的报告要求。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制、财务报告内部控制和其他程序，旨在确保我们在向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、总结和报告，根据《交易法》要求在报告中披露的信息是累积的，并传达给我们的首席执行官和财务官。

正如我们在2023年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中最初披露的那样，我们之前发现了一些控制缺陷，这些缺陷单独或总体构成了我们对财务报告的内部控制的重大薄弱环节。尽管我们的管理层后来纠正了这一重大弱点，并得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年7月31日起有效，但未来可能会发现我们内部控制的弱点。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们必须在我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条向美国证券交易委员会提交的定期报告中包括这些报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们证券的市场价格产生负面影响。

为了恢复、维持和改进我们对财务报告的披露控制程序和内部控制程序的有效性，以遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的美国证券交易委员会规则，我们已经花费并预计我们可能会继续花费大量资源并采取各种行动，包括实施我们的补救计划、产生与会计相关的成本、实施新的内部控制程序和提供重要的管理监督。任何未能维持我们内部控制的充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的经营成本，并可能严重损害我们经营业务的能力，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价格下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法维持在纳斯达克全球精选市场的上市。

我们可能参与的任何法律诉讼或索赔，包括可能因我们股价波动而导致的证券集体诉讼，辩护可能成本高昂且耗时，并且无论结果如何都可能损害我们的声誉。

我们正在并可能在未来参与各种法律诉讼和索赔，包括涉及我们和他人知识产权的案件、商业事务、与雇佣相关的索赔以及其他行动，包括在正常业务过程中出现的行动。任何诉讼，无论是否值得，都可能导致巨额成本，转移我们管理层对业务的注意力和资源，并对我们的声誉和品牌产生不利影响。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然我们为某些类型的索赔保留保险范围，但此类保险范围可能不足以涵盖所有损失或可能出现的所有类型的索赔。如果我们因法律诉讼或索赔而被要求支付大量款项或对我们的运营实施重大改变，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

此外，过去我们和许多经历过股票市场价格波动的公司都曾遭受过证券集体诉讼，未来我们可能会成为此类诉讼投诉的目标。例如，在我们2019年2月发布财报后，我们的A类普通股价格大幅下跌，因此针对我们提起了多起集体证券诉讼，以及多起股东衍生品索赔，在我们2023年3月发布财报后，针对我们提起了集体证券诉讼，以及股东衍生品索赔。可能针对我们提起的任何证券诉讼事项，无论是否有价值，都可能导致巨额成本，转移我们管理层对我们业务的注意力和资源，并对我们的声誉和品牌产生不利影响。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

未能遵守适用于我们业务的法律和法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去公共部门的最终客户或对我们与公共部门签订合同的能力产生负面影响。

我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、反垄断法、工作场所安全、产品安全、环境法、消费者保护法、反贿赂法、进出口管制、联邦证券法和税收法律法规的机构。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国更为严格。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、强制性产品召回、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿以及民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移，并增加第三方专业人员的费用。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，我们必须遵守与公共部门(包括美国联邦、州和地方政府组织)签订、管理和履行合同相关的法律法规，这些法律法规会影响我们和我们的渠道合作伙伴与政府机构开展业务的方式。向美国政府销售我们的解决方案，无论是直接还是通过渠道合作伙伴，也会要求我们遵守某些法规和合同要求，包括满足维护设施和员工所需的任何安全许可所需的合规要求。如果我们或我们的渠道合作伙伴未能遵守这些要求，我们可能会受到调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。例如，美国司法部(DoJ)和总务管理局(GSA)过去曾根据《虚假索赔法》和其他与定价和折扣做法有关的法规，以及遵守GSA向联邦政府销售合同的某些条款，对IT供应商提出索赔和财务和解。美国司法部和GSA继续积极追查此类索赔。违反某些监管和合同要求也可能导致我们被暂停或禁止未来的政府合同。这些结果中的任何一个都可能对我们的收入、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

这些法律和法规给我们的业务带来了额外的成本，不遵守这些或其他适用法规和要求（包括过去的不遵守）可能会导致我们的渠道合作伙伴提出损害赔偿索赔、罚款、终止合同、失去我们知识产权的独家权利以及暂时暂停或永久禁止政府合同。任何此类损害、处罚、干扰或对我们与公共部门开展业务的能力的限制都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务，我们实际或认为未能遵守此类义务可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。遵守此类法律还可能损害我们维持和扩大客户群的努力，从而减少我们的收入。

个人隐私、数据保护和信息安全在美国和我们提供解决方案的其他司法管辖区是重要问题。全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速发展，并且在可预见的未来可能仍然不确定。我们对数据的处理受各种全球法律和法规的约束，包括各种政府机构的监管，包括美国联邦贸易委员会（“FTC”）以及各种州、地方和外国机构、数据保护当局和机构。

美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议对个人信息的收集、使用、存储、披露和转移进行限制，包括最终客户和员工。在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在将联邦和州消费者保护法应用于在线数据的收集、使用和传播。此外，许多外国和政府机构，包括澳大利亚、巴西、欧洲经济区、英国、瑞士、印度、日本、中国和许多其他我们经营或开展业务的司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人信息的法律和法规。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。例如，2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)和英国《一般数据保护条例》都提出了更严格的数据保护要求，提供了大幅增加合规成本的执法机构，并对违规行为施加了巨额处罚。此类法律和法规可能要求公司实施新的隐私和安全政策，进行转移影响评估，允许个人访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，向个人通报影响其个人信息的安全漏洞，以及除其他外，征得个人同意将个人信息用于某些目的。此外，一些国家已经颁布或正在考虑立法，强制在当地存储和处理数据，以避免向第三国转移任何形式的个人数据，或对在该国以外转移和披露个人数据施加其他限制，这可能会影响我们的合规义务，可能会使我们承担责任，并增加提供我们的产品和服务的成本和复杂性。

我们还预计，美国、欧洲经济区和其他司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规、行业标准和判例法，我们尚未确定这些事态发展可能对我们的业务产生的影响。这增加了不确定性，并可能要求我们改变数据实践和/或改变我们的技术解决方案、业务模式或流程，这反过来可能会对我们产品的需求产生不利影响。

虽然欧盟委员会于2023年7月接受了欧盟-美国数据隐私框架（以及欧盟-美国DPA和瑞士-美国DPA的英国扩展）为我们提供了来自欧洲经济区的数据传输机制，数据传输继续受到欧洲经济区监管机构的审查，英国和其他有类似传输限制的国家，要求组织确保数据受到“基本等效”的标准的保护符合GDPR、英国GDPR、瑞士联邦数据保护法和/或其他适用法律的规定，并记录这一点。

由于这些和未来的数据传输发展，我们可能会遇到欧洲经济区、英国、瑞士和其他类似国家/地区的当前或潜在客户不愿意使用我们的产品，并且可能发现有必要对我们的数据传输机制和个人数据处理进行更改，包括有关我们的产品和服务的提供。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在美国，越来越多的州正在采用自己的数据保护立法，在各州之间创造了一个复杂的隐私格局。加州颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，其中要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，并赋予这些消费者选择不出售其个人信息的新能力。2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案(CPRA)，大幅修订了CCPA，并普遍扩大了消费者的隐私权和对其个人信息的保护。科罗拉多州、弗吉尼亚州、康涅狄格州、犹他州、佛罗里达州、蒙大拿州、俄勒冈州和德克萨斯州都通过了现在生效的隐私立法。我们还不能预测这些法律对我们的业务或运营的全面影响，但它可能会继续要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。

此外，由于当前和拟议的数据保护和隐私法解决将个人数据用于营销目的的问题，包括欧盟委员会旨在取代欧洲经济区电子隐私指令的电子隐私法规草案，以及CCPA/CPRA和其他美国州隐私法，我们在向当前和潜在客户进行营销时面临着越来越大的困难，因为这些法律影响使用基于互联网的服务和跟踪技术（例如cookie）的能力，从而影响我们传播产品和服务意识的能力，从而在某些地区扩大客户群。我们还预计会产生额外费用以遵守这些法律的要求。

随着我们开始提供更多基于云的服务，我们将越来越多地定位为数据处理器，这将根据上述规定以及与隐私和数据保护相关的其他法律法规承担额外的义务，并可能会增加我们因法律、合同或对不合规行为的处罚而承担的责任。此外，我们预计现有法律、法规和标准未来可能会以新的方式解释。当前或未来的法律、法规、标准和其他义务，以及现有法律、法规、标准和其他义务解释的变化可能会损害我们或我们的客户收集、使用或披露与个人相关的信息的能力，这可能会减少对我们解决方案的需求，要求我们限制我们的业务运营，增加我们的成本，并削弱我们维持和发展客户群以及增加收入的能力。

尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州和外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务仍在不断演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求或法律义务、我们的做法或我们解决方案的特点相冲突。因此，我们不能保证持续遵守所有此类法律或法规、行业标准、合同义务和其他法律义务。任何未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问或获取、发布或转移个人信息或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务的行为都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉和品牌，抑制销售，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果不遵守反腐败和反洗钱法，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》以及与我们在美国境外的活动相关的类似法律，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》，并可能在我们开展活动的国家/地区遵守其他反贿赂和反洗钱法律。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给外国政府官员、政党和私营部门接受者，目的是获得或保留业务、将业务引导给任何人或获得任何好处，我们将面临重大风险。在许多外国，特别是在经济发展中的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律和法规所禁止的做法可能是当地的一种习俗。此外，我们还使用各种第三方来销售我们的解决方案，并在海外开展业务。我们或我们的第三方中介可能与政府机构、国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权这些活动，我们也可能被要求对这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责。我们继续更新和实施我们的FCPA/反腐败合规计划，但不能保证我们的所有员工和代理以及我们将某些业务运营外包给的公司不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要对此负责。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用反腐败法和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁，如果是《反海外腐败法》，则会导致暂停或禁止美国政府合同，这可能会对我们的声誉、品牌、业务、经营业绩产生重大不利影响。和前景。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源的重大转移，并导致大量辩护成本和其他第三方专业费用。

我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。

我们的解决方案受美国出口管制的约束，包括出口管理条例和外国资产管制办公室管理的经济制裁，并且我们将加密技术融入到我们的某些解决方案中。这些加密产品和基础技术只能在获得所需的出口授权（包括许可证、许可例外或其他适当的政府授权）的情况下出口到美国境外。

此外，我们的活动受到美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止在没有必要的出口授权的情况下出口某些产品和服务，包括出口到美国禁运或制裁目标的国家、政府和个人。此外，美国政府最近一直对现有的贸易协定持批评态度，可能会实施更严格的进出口管制。为某一特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失，即使最终可能发放出口许可证也是如此。虽然我们采取预防措施防止我们的解决方案违反这些法律而被出口，包括为我们的加密产品获得授权、实施IP地址拦截以及针对美国政府和国际限制和禁止人员名单进行筛选，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。违反美国制裁或出口管制法律的行为可能会导致巨额罚款或处罚，如果违反这些法律，负责任的员工和经理可能会被监禁。

我们还指出，如果我们的渠道合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可或许可，我们也可能会受到不利影响，包括声誉损害以及其他负面后果，包括政府调查和处罚。我们目前将出口管制合规要求纳入我们的渠道合作伙伴协议中;然而，无法保证我们的渠道合作伙伴能够遵守此类要求。

此外，除美国外，许多国家还对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求，并颁布了可能限制我们分发解决方案的能力或限制我们的最终客户在这些国家实施我们的解决方案的能力的法律。我们解决方案的变化或进出口法规的未来变化可能会延迟我们的解决方案在国际市场上的推出，阻止我们拥有国际业务的最终客户在全球范围内部署我们的解决方案，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的解决方案。不同的政府机构不时提出对加密技术的额外监管，包括托管和政府恢复私人加密密钥。进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，美国政府政策导致的进出口管制增加，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的解决方案被现有或潜在的国际业务终端客户使用减少，或我们向现有或潜在终端客户出口或销售我们的解决方案的能力下降。任何减少使用我们的解决方案或限制我们出口或销售我们的解决方案的能力都会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

税务机关可能会成功断言我们应该征收或未来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，并且我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们不会在我们进行销售的所有司法管辖区收取销售和使用税、增值税或类似税，并且我们被告知此类税不适用于我们在某些司法管辖区的产品和服务。销售和使用、增值以及类似的税法和税率因司法管辖区而异。我们不征收此类税款的某些司法管辖区可能会声称此类税款适用。如果我们未能从最终客户收取此类税款，我们可能会对此类费用负责，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的国际业务可能会使我们面临潜在的不利税收后果。

我们已经扩大了我们的国际业务和员工队伍，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了进入国际市场的业务流动和未来增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们经营业务的司法管辖区的税务当局可能会质疑我们根据公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。

全球税法的变化可能会提高我们的全球税率，并可能对我们的业务、现金流、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

适用于跨国企业的全球税务发展可能会对我们的业务、经营活动的现金流或财务业绩产生实质性影响。美国财政部拥有发布法规和解释性指导的广泛权力，这些法规和解释性指导可能会对我们遵守法律的方式产生重大影响，这可能会影响我们在发布期间的运营结果。经济合作与发展组织在各国之间达成协议，对某些跨国企业实施最低15%的税率，通常称为第二支柱。许多国家继续根据支柱二提案宣布对其税收法律法规进行修改。第二支柱的潜在影响可能有所不同，这取决于采用第二支柱的每个国家执行的具体条款和规则。这些变化可能会增加我们在这些国家的纳税义务。此外，几个国家提出或颁布了数字服务税，其中许多将适用于来自数字服务的收入。我们将继续评估这些当前和即将发生的全球税法变化的持续影响，以及在最终敲定法律、法规和其他指导意见后对我们未来财务报表的影响。此外，随着我们继续评估我们的公司结构，对未分配的外国收益征税的任何变化也可能改变我们关于此类收益再投资的计划。由于我们在美国和国际上的商业活动规模很大，其中许多制定和提议的对我们活动征税的变化可能会提高我们在全球的有效税率，并对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。

我们在美国和各个外国司法管辖区都缴纳所得税和非收入税。在确定我们在全球范围内的所得税和其他税务负债拨备时需要做出许多判断，并且我们正在接受各个税务机关的审计，这些机关通常不同意我们对收入和非收入纳税申报表采取的立场。尽管我们相信我们的估计是合理的，但最终的税务结果可能与我们综合财务报表中记录的金额不同，并可能对我们做出此类确定的期间的财务业绩产生重大影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

一般而言，根据经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第382条，公司所有权变更后，其利用变更前净营业亏损(“NOL”)及其他税务属性抵销未来应课税收入的能力受到限制。当一家公司的“5%股东”(如守则第382节所定义)在三年的滚动期间内将他们在该公司的所有权(按价值计算)合计增加50个百分点以上时，就会发生所有权变更。类似的限制可能适用于州税收目的。如果我们现有的NOL因之前的所有权变更而受到限制，我们使用NOL的能力可能会受到守则第382条的限制。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化。此外，在州一级，可能会有暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损的时期。

与我们的可转换票据相关的风险

截至2024年7月31日，我们有未偿还本金总额为57500万美元的2027年到期的0.25%可转换优先票据（“2027年票据”）。

为2027年票据提供服务可能需要大量现金，而我们可能没有足够的现金或能力筹集必要的资金以现金结算2027年票据的转换、偿还到期2027年票据或在发生根本性变化时回购2027年票据。

2027年票据的持有人将有权要求我们在适用到期日之前发生根本性变化时回购其全部或部分2027年票据，回购价格等于将回购的该2027年票据本金额的100%，加上应计和未付特别利息（如有）。此外，在2027年票据转换后，除非我们选择仅交付A类普通股股份来结算该转换（支付现金代替交付任何零碎股份除外），否则我们将被要求就正在转换的2027年票据支付现金。此外，我们将被要求在2027年票据到期时以现金偿还，除非提前转换或回购。当我们被要求回购因此退回的2027年票据或就正在转换或到期的2027年票据支付现金时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。

此外，我们回购2027年债券或在2027年债券转换时或到期时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在适用契据要求回购2027年票据时回购，或未能在该等2027年票据转换时或在适用契约所规定的到期时支付现金，将构成该等契约项下的违约。适用契约的违约或根本性变化本身也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。此外，根据任何此类协议，适用契约项下发生根本性变化可能构成违约事件。若在任何适用的通知或宽限期后加快偿还相关债务，吾等可能没有足够资金偿还债务或支付转换时、需要回购时或2027年票据到期时到期的现金金额。

2027年发行的债券的息率为年息0.25%，每半年派息一次，分别在每年4月1日和10月1日派息一次。我们能否按期支付利息取决于我们未来的表现，而未来的表现会受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能无法从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务，或者以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。更高的现行利率和/或信贷供应收紧，将对我们能够为债务进行再融资的条款产生不利影响，如果有的话。因此，我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，可能会禁止我们采用任何这些替代方案。

2027年债券的有条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果2027年票据的有条件转换功能被触发，该2027年票据的持有人将有权在指定时期内随时选择转换其2027年票据。如果一名或多名持有人选择转换其2027年票据，除非我们选择仅通过交付A类普通股股份（支付现金代替交付任何零碎股份除外）来履行我们的转换义务，否则我们将被要求以现金结算部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使2027年票据持有人不选择转换其2027年票据，根据适用的会计规则，我们也可能需要将该2027年票据的全部或部分未偿本金重新分类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净运营资本大幅减少。

2027年票据（可能以现金结算）的会计方法已经并可能继续对我们报告的财务业绩产生重大影响。

2021年8月1日，我们采用了会计准则更新2020-06。我们采用这项新准则要求我们使用如果转换法计算稀释每股收益，其效果是，交易的会计处理方式就好像所有未发行的2027年票据将转换为我们A类普通股的股份一样，即使2027年票据尚未转换，并且即使在2027年票据的任何转换后，我们可以选择使用现金或现金和A类普通股股份的组合结算转换。因此，我们的稀释每股收益未来可能会受到不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们证券的市场价格可能波动并可能下跌。

我们证券的市场价格已经波动，并可能继续大幅波动。我们证券的市场价格取决于许多因素，包括本“风险因素”部分所述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，并且可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们证券的全部或部分投资。可能导致我们证券市场价格波动的因素包括以下因素：

此外，整个股市，特别是科技公司市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会严重影响我们证券的市场价格。

在公开市场上出售大量我们的A类普通股，或认为可能发生这种情况，可能会降低我们的证券原本可能达到的价格，并可能会稀释您的投票权和您对我们的所有权权益。

在公开市场上出售大量A类普通股，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或认为可能发生这些出售（包括公开披露10 b5 -1交易计划考虑的出售），可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们已保留大量A类普通股股份，以供在股权补偿计划归属或行使以及2027年票据转换后发行。

我们还登记了根据股权补偿计划可能发行的所有A类普通股股份的要约和出售。

我们还可能不时发行与融资、收购、投资或其他有关的A类普通股股份或可转换为A类普通股股份的额外证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们可能无法达到公开宣布的指导或对我们的业务和未来经营业绩的其他预期，这将导致我们的证券价格下跌。

我们会不时在财报电话会议、财报、投资者陈述或其他方式中发布有关我们未来业绩的盈利指引，代表我们管理层截至发布之日的估计。该指南包括基于我们管理层准备的预测的前瞻性陈述。预测基于许多假设和估计，虽然这些假设和估计具有数字具体性，但本质上受到我们业务的重大业务、经济和竞争不确定性和意外情况的影响，其中许多超出了我们的控制范围，并且基于有关未来业务决策的具体假设，其中一些将会改变。其中一些关键假设与宏观经济环境有关，包括本质上难以预测的通货膨胀和利率。

我们通常将可能的结果描述为高和低范围，这是为了在变量发生变化时提供敏感性分析，但并不意味着实际结果不能超出建议的范围。此外，分析师和投资者可能会制定并公布他们自己对我们业务的预测，这可能会形成对我们未来业绩的共识。由于许多因素，我们的实际业务结果可能与此类指导或共识有很大不同，其中许多因素是我们无法控制的，包括本“风险因素”部分中描述的那些因素，其中任何因素或它们的组合都可能对我们的业务和未来的经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们下调之前宣布的指引，如果我们撤回之前宣布的指引，或者如果我们公开宣布的未来经营业绩指引未能满足证券分析师、投资者或其他相关方的预期，我们的证券价格将会下降。

指导本质上必然是推测性的，可以预期，我们提供的指导所依据的部分或所有假设将不会实现或与实际结果存在显着差异。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可实现的内容的估计。实际结果可能会与我们的指导不同，而且差异可能很大。鉴于上述情况，敦促投资者在做出有关我们证券的投资决策时不要依赖我们的指导。

任何未能成功实施我们的运营策略或发生本“风险因素”部分中列出的任何事件或情况都可能导致实际运营结果与我们的指导不同，并且差异可能是不利的和重大的。

2027年票据的转换可能会稀释现有股东的所有权权益，或者可能会压低我们证券的价格。

部分或全部2027年票据的转换，就我们在转换时交付股份而言，将稀释现有股东的所有权权益，减少我们的每股收益，并可能对我们的证券价格产生不利影响。此类转换后可发行的A类普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们证券的现行市场价格产生不利影响。此外，2027年票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为2027年票据的转换可能用于满足空头头寸，或者2027年票据的预期转换为我们A类普通股的股票可能会压低我们证券的价格。

我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证它将提高长期股东价值。

2023年8月，我们的董事会批准回购高达35000美元的A类普通股万，其中截至2024年7月31日，根据授权，其中21890美元万可用于未来的股票回购。该授权没有固定的到期日，也没有义务回购任何特定数量或美元价值的股票。回购股票的时间和金额取决于当时的股价、商业和市场状况、公司和监管要求、替代投资机会和其他因素。我们不能保证股票回购计划将完全完成，也不能保证它将提高长期股东价值。该计划下的股票回购可能会影响我们A类普通股的价格，并增加其波动性，并将减少我们的现金储备。此外，作为2022年8月签署成为法律的通胀削减法案的一部分，美国对上市公司进行的某些股票回购的价值征收1%的消费税。这项税收可能会增加我们任何股票回购的成本。该计划可能随时被修改、暂停或终止，未来宣布终止该计划可能会导致我们A类普通股的价格下降。

如果金融或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，如果他们难以理解我们的业务模式，或者如果他们发布有关我们证券的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。此外，我们最近过渡到了基于订阅的业务模式，分析师可能在历史上或未来的研究中可能没有反映出这一点。上述因素可能会影响分析师准确预测我们的结果的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得了行业或金融分析师的报道，如果报道我们的任何分析师对我们的证券发表了不准确或不利的意见，我们的证券价格可能会下跌。此外，分析师的研究或报告也可能提高我们可能无法达到的业绩预期。在高科技行业的许多公司未能达到或在某些情况下未能大幅超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后，这些公司的股价大幅下跌。如果我们的财务业绩未能达到(或超过)我们宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调我们的A类普通股评级，或发表对我们不利的研究报告。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的证券价格或交易量大幅下降。

我们章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们股东更换或罢免我们董事会成员或现任管理层的尝试，并可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东难以选举非由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括改变我们的管理层。这些规定包括：

此外，作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。

我们修订和重述的章程指定特拉华州大法官法院，并在可执行的范围内指定美利坚合众国联邦地区法院为我们与股东之间某些纠纷的独家论坛，这将限制我们股东选择与我们或我们的董事、高级官员或员工发生纠纷的司法论坛的能力。

我们修订和重述的章程规定，特拉华州大法官法院是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的独家法庭：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、声称违反受托责任的任何诉讼、根据特拉华州普通公司法、我们修订和重述的公司注册证书产生的任何诉讼，或我们修订和重述的章程，或任何对我们提出索赔的行动，受内政原则管辖。此法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的附例规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

这些法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力。如果法院发现我们修订和重述的章程中的排他性法院条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会产生与解决其他司法管辖区的争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

我们不打算在可预见的未来派发红利。因此，您实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股的价格升值。

我们从未对A类普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会对A类普通股支付任何股息。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定。因此，投资者必须依靠价格上涨后出售A类普通股（这可能永远不会发生），作为实现投资未来收益的唯一途径。

一般风险因素

投资者和其他利益相关者对我们在环境、社会和治理因素方面的表现的期望可能会增加成本，并使我们面临新的风险。

某些投资者、客户、合作伙伴、员工、其他利益相关者和监管机构越来越关注环境、社会和治理问题（“ESG”）。一些投资者可能会使用这些非财务绩效因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们与ESG相关的政策和行动不充分，他们可能会选择不投资我们。如果我们不符合各选区制定的ESG标准，我们可能会面临声誉损害。

随着ESG最佳实践和报告标准的继续发展，我们可能会产生与ESG监测和报告以及遵守ESG倡议相关的成本增加。例如，美国证券交易委员会最近采用了气候变化和可持续发展报告要求。在几次法律挑战之后，美国证券交易委员会发布了一项命令，暂停实施这些规则。如果美国证券交易委员会盛行，并取消实施的暂缓执行，我们的合规成本将增加。我们还可能面临更大的成本，以符合欧盟新的ESG标准或倡议。我们发布年度ESG报告，其中报告了我们的温室气体排放和我们为管理排放所做的努力。此外，我们的年度ESG报告重点介绍了我们如何支持我们的员工，包括我们的多样性、公平性、包容性和归属感努力。我们在这些问题上的披露，或者未能满足利益相关者对ESG实践和报告不断变化的期望，可能会潜在地损害我们的声誉和客户关系。由于新的监管标准和市场标准，某些新的或现有的客户，特别是欧盟的客户，可能会对包括我们在内的交易对手实施更严格的ESG指导方针或要求，并可能更密切地审查与其的关系，这可能会延长销售周期或增加我们的成本。

此外，如果我们的竞争对手的环境、社会及管治表现被认为优于我们，潜在或现有投资者可选择投资于我们的竞争对手。此外，倘我们传达有关环境、社会及管治事宜的若干倡议或目标，我们可能未能或被视为未能达成该等倡议或目标，或我们可能因该等倡议或目标的范围而受到批评。倘我们未能满足投资者、客户、雇员及其他持份者的期望，或我们的计划未能按计划执行，则我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到不利影响。

我们的业务面临自然灾害（包括极端天气）、流行病、人为问题以及其他可能超出我们控制范围的类似事件的风险。

重大自然灾害(如地震、火灾、洪水和极端天气)、人为问题(如重大停电、安全漏洞、恐怖主义或战争行为、内乱或地缘政治动荡)以及其他可能超出我们控制范围的类似事件可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。例如，尽管实施了网络安全措施，但我们的网络也可能容易受到计算机病毒、入侵和未经授权篡改我们的解决方案的类似中断的影响。此外，我们的公司总部和合同制造商都位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区。此外，自然灾害(包括极端天气)和人为问题可能会对我们或我们的最终客户或渠道合作伙伴的业务、我们的供应商和制造商的运营或整个全球经济造成中断。流行病、像新冠肺炎这样的大流行、其他新疾病的爆发或其他重大公共卫生问题也可能导致我们或我们的最终客户或渠道合作伙伴的业务、我们的供应链、我们的供应商和制造商的运营或全球经济整体中断。我们还依赖IT系统在我们的员工之间以及与第三方进行沟通。我们通信的任何中断，无论是由自然灾害还是人为问题(如电力中断)造成的，都可能对我们的业务造成不利影响。我们没有正式的灾难恢复计划或政策，目前也不要求我们的制造合作伙伴制定这样的计划或政策。如果任何此类中断导致订单延迟或取消，或阻碍我们的供应商或制造商及时交付我们的解决方案和产品组件的能力，或我们的解决方案的部署，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。我们确实维持我们认为在商业上合理的业务中断保险水平。然而，在我们的业务发生重大中断的情况下，这种保险可能不足以弥补我们的损失。

我们可能会通过收购或投资其他公司（反之亦然）进一步扩张，其中每一项都可能转移我们管理层的注意力，导致我们股东的进一步稀释，并消耗维持和发展我们业务所需的资源。

我们的业务策略可能不时包括收购其他补充产品、技术或业务或剥离某些产品。我们还可能与其他企业建立关系，以扩展我们的解决方案，其中可能涉及优先或独家许可证、额外的分销渠道或折扣定价或对其他公司的投资。谈判这些交易可能耗时、困难且昂贵，而且我们完成这些交易的能力可能会受到第三方批准的约束，例如政府监管机构的批准，这超出了我们的控制范围。因此，我们无法保证这些交易一旦进行并宣布就会结束。

此类收购、资产剥离或投资可能导致无法预见的支出以及运营和整合困难，特别是如果收购、资产剥离或投资在结构和范围上更为复杂，包括由于被收购公司的地理位置。特别是，我们可能会在吸收或整合我们可能收购的公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难，特别是如果收购业务的关键人员选择不为我们工作的话。我们可能很难留住任何收购业务的客户，或者收购的技术或研发预期可能被证明是不成功的。收购或资产剥离也可能扰乱我们正在进行的业务，转移我们的资源，需要大量的管理层关注，否则我们的业务就会发展，我们的最终客户、投资者或证券分析师可能会对此持负面看法。我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，或准确预测收购或资产剥离交易的财务影响，包括会计费用。任何收购或投资都可能使我们面临未知的责任和风险，我们可能会产生必要的额外成本和支出，以解决被收购公司未能遵守法律和政府规章制度的问题。此外，我们不能向您保证，任何收购或投资的预期收益将及时实现(如果有的话)，或者我们不会承担未知的债务。对于这些类型的交易，我们可能会发行额外的股权证券，这些证券将稀释我们的股东，使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务，以对我们不利的条款招致债务或我们无法偿还，招致巨额费用或大量债务，遇到整合不同商业文化的困难，并受到不利的税收后果、大量折旧或递延补偿费用的影响。这些与收购、资产剥离或投资相关的挑战可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的销售合同是以美元计价的，因此，我们几乎所有的收入都不受外汇风险的影响。然而，美元的任何相对走强都会增加我们向美国以外的最终客户提供解决方案的实际成本，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们越来越多的运营费用是在美国以外发生的，以欧元、英镑、印度卢比、加元和澳元等外币计价，并受到外币汇率变化的影响。特别是，当前的地缘政治不稳定以及财政和货币政策已经并可能继续造成货币汇率的大幅波动，在可预见的未来，这种波动可能会继续下去。如果我们变得更容易受到货币波动的影响，而无法成功对冲与货币波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，这种汇率波动也可能对我们准确预测未来财务业绩的能力产生不利影响。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生工具达成任何对冲安排。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

网络安全是我们整体企业风险管理战略的重要组成部分。我们致力于保护我们的信息系统和数据免受广泛的网络安全威胁，包括运营风险、知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、隐私侵犯、法律风险和声誉损害。我们的方法集成了旨在识别、评估和缓解这些风险的全面流程和技术。

风险管理与战略

有关我们面临的网络安全风险的信息在第一部分第1A项“风险因素”中讨论。我们相信，网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件造成的风险，并未对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营业绩或财务状况。然而，我们仍然面临来自未知或未来网络安全威胁的风险，这些威胁可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营业绩或财务状况。我们保持警惕，并继续投资安全技术和实践来保护我们的系统。

治理

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣何塞，根据将于2030年5月到期的租赁协议，我们目前租赁了约215，000平方英尺的空间。我们还在北美、欧洲、亚太地区、中东、拉丁美洲和非洲设有办事处。我们租赁所有设施，并且不拥有任何不动产。我们相信，我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将租用合适的额外空间来容纳我们的运营。

项目3.法律诉讼

本10-k表格年度报告第二部分第8项包含的合并财务报表注释7中“法律诉讼”小标题下所载的信息通过引用并入本文。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的A类普通股于2016年9月30日开始在纳斯达克证券市场公开交易，股票代码为“NTNX”。在此之前，我们的A类普通股还没有公开市场。下表列出了纳斯达克全球精选市场报告的A类普通股在所示期间的最高和最低销售价格。

纪录持有人

截至2024年7月31日，有51名A类普通股记录持有者。该数字不包括大量“街头名称”持有人或我们普通股的受益持有人，其股票由银行、经纪商和其他金融机构持有。

股利政策

我们从未对A类普通股宣布或支付现金股息。我们预计在可预见的未来不会对A类普通股支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由董事会酌情决定，遵守适用法律，并取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

发行人购买股权证券

下表总结了截至2024年7月31日三个月的股票回购活动：

此表不包括为结算与该等奖励归属相关的员工预扣税义务而从股票奖励中预扣税的股份。

股票表现图表

下图显示了2019年7月31日至2024年7月31日期间我们A类普通股的累计五年股东总回报率的比较，基于每个时期最后一天的收盘价。该图表假设2019年7月31日对Nutanix，Inc.普通股的初始投资为100美元，纳斯达克综合指数和纳斯达克计算机指数，并承担任何股息的再投资。下图中的股价表现不一定表明未来的股价表现。

上图上的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条（经修订）的目的“提交”，或受该条或《证券法》第11和12（a）（2）条的责任的约束，并且不应通过引用方式纳入我们向SEC提交的任何注册声明或其他文件中，无论是在本年度报告日期之前还是之后，以表格10-k的形式编制，无论该文件中有何一般合并语言，除非该文件中通过具体引用明确规定。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项所需的信息通过参考我们2024年年度股东会议的最终委托声明而纳入本文，该声明将在截至2024年7月31日的财年结束后120天内提交。

项目6. [保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况、经营业绩和现金流量的讨论和分析应与本10-k表格年度报告其他地方包含的合并财务报表及其相关注释一起阅读。我们财年的最后一天是7月31日。我们的财政季度于10月31日、1月31日、4月30日和7月31日结束。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“风险因素”或本年度报告10-k表格其他部分中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。另请参阅上文“关于前瞻性陈述的特别注意事项”。

概述

Nutanix公司（“我们”、“我们”、“我们的”或“Nutanix”）是云软件领域的全球领导者，为组织提供一个用于在任何地方运行应用程序和管理数据的单一平台。我们的愿景是让混合多云部署变得简单，让客户能够专注于实现其业务成果。我们的使命是通过开放式混合多云平台来取悦客户，该平台具有丰富的数据服务，可以在任何地方运行和管理任何应用程序。

我们的Nutanix云平台旨在使组织能够构建混合多云基础设施，通过单一平台提供一致的云运营模型，用于在核心数据中心、边缘和公共云中运行应用程序和管理数据，同时支持各种虚拟机管理程序和容器平台。Nutanix云平台支持具有不同计算、存储和网络要求的各种工作负载，包括关键业务应用程序、数据平台（包括SQL和NoSQL数据库以及商业智能应用程序）、通用工作负载（包括系统基础设施、网络和安全）、最终用户计算和虚拟桌面基础设施服务，企业人工智能（“AI”）工作负载（包括机器学习和生成性AI工作负载）和云原生应用程序（包括现代的容器化应用程序）。

我们最初是超融合基础设施的先驱，通过将计算、存储和网络整合到一个易于使用的软件定义的数据中心平台来打破传统孤岛。我们继续创新和开发Nutanix AHV，这是我们的本机管理程序，提供企业级虚拟化和内置的Kubernetes支持。为了给我们的客户提供更多的选择，我们进一步设计了我们的软件解决方案，使其在各种服务器平台上运行，将我们的软件与Nutanix品牌的硬件设备分离，并支持各种本地私有云部署，这是我们之前完成的从硬件公司向软件公司过渡的一部分。为了让我们的客户能够根据他们的特定业务需求灵活地选择他们的首选许可级别和持续时间，我们通过完成向基于订阅的业务模式的过渡来重塑我们的许可。除了使混合多云部署变得简单之外，我们还有更长远的愿景，使开发人员能够一次构建基于容器的现代应用程序，并通过Project Beacon在任何地方运行它们。Project Beacon是我们多年来致力于在云中提供一致的Kubernetes平台管理和以数据为中心的平台服务的努力。

我们的业务被组织为一个单一的运营和可报告部门。我们采用基于订阅的业务模式，这意味着我们的产品（包括相关支持和权利安排）在规定的期限内销售。

截至2024年7月31日，我们拥有超过26，000家终端客户，其中包括约1，060家全球2000强企业。我们将最终客户数量定义为截至期间最后一天我们收到订单的最终客户数量，不包括我们为自己的演示目的向其销售产品的合作伙伴。单个组织或客户可能代表不同部门、部门或子公司的多个最终客户，并且最终客户的总数可能会因现有最终客户之间的合并、收购或其他整合而收缩。

我们的解决方案主要通过我们的渠道合作伙伴或原始设备制造商（“OEM”）销售并直接交付给我们的最终客户。我们的最终客户遍布汽车、消费品、教育、能源、金融服务、医疗保健、制造业、媒体、公共部门、零售、技术和电信等广泛行业。我们还向服务提供商销售产品，他们利用我们的平台向客户提供各种基于云的服务。

从长远来看，我们将继续投资于业务的盈利增长，包括开发我们的解决方案以及投资于销售和营销以利用我们的市场机会，同时通过专注于在整个组织中创造运营效率来提高我们的运营现金流绩效，包括进入市场的效率，特别是通过合作伙伴关系产生杠杆作用。通过保持这种平衡，我们相信我们可以维持盈利增长。

关键财务和绩效指标

我们监控以下关键财务和绩效指标：

收入和账单细分

下表描述了按类型分类的收入和账单，与我们评估财务业绩的方式一致：

订阅收入 — 订阅收入包括任何有明确期限的绩效义务，该义务由软件权利和支持订阅、订阅软件许可证和基于云的软件即服务（“SaaS”）产品的销售产生。

专业服务收入- 我们还通过我们的产品销售专业服务。我们在提供专业服务时确认与专业服务相关的收入。

其他非订阅产品收入- 其他非订阅产品收入包括2022财年、2023财年和2024财年分别约4970万美元、3740万美元和2790万美元的非便携软件收入，以及2022财年、2023财年和2024财年分别约560万美元、280万美元和330万美元的硬件收入。

非GAAP财务指标和关键绩效指标

我们定期监控总账单、ACV账单、ARR、非GAAP毛利润、非GAAP毛利率、非GAAP营业费用、非GAAP营业收入（亏损）、非GAAP营业利润率、自由现金流和最终客户总数，这些都是非GAAP财务指标和关键绩效指标，以帮助我们评估我们的增长和运营效率、衡量我们的绩效、识别我们的销售活动趋势、并制定我们的预算。我们评估这些措施是因为它们：

总账单是一种业绩衡量标准，我们认为它为我们的管理层和投资者提供了有用的信息，因为它代表了在给定时期内收到和开出的具有约束力的采购订单的美元价值。ACV Billings是一种业绩衡量标准，我们相信，在我们向基于订阅的业务模式过渡期间，它为我们的管理层和投资者提供了有用的信息，因为它使我们能够更好地跟踪过渡期间业务的收入增长，因为它考虑了期限长度的可变性。ARR是一项业绩衡量指标，我们认为它为我们的管理层和投资者提供了有用的信息，因为它使我们能够更好地跟踪我们订阅业务的收入增长，因为它考虑了期限长度的可变性。非GAAP毛利润、非GAAP毛利、非GAAP营业费用、非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率是我们认为为投资者提供有用信息的业绩衡量标准，因为它们通过排除某些费用和支出，提供了有关我们业绩和流动性的有意义的补充信息，例如基于股票的薪酬费用，这些费用和支出可能不能表明我们正在进行的核心业务经营业绩。自由现金流是一种业绩衡量指标，我们认为它为管理层和投资者提供了有关企业在扣除资本支出后产生的现金数量的有用信息。我们使用这些非公认会计准则的财务和关键业绩指标进行财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。