展品 19.1

nutanix

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内幕交易政策

和

关于的指导方针

证券类交易

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(通过：2015年8月19日通过； 更新并自2024年6月20日生效)

目录

简介

Nutanix, Inc. （以及其子公司，下称“公司”）禁止在您为公司服务期间未经授权披露任何取得的非公开信息，以及滥用材料非公开信息进行证券交易。任何此类行为都将被视为违反此内幕交易政策（下称“公司”）政策”).

关于内幕交易的法律禁止

美国联邦证券法的反欺诈规定禁止董事、高管、雇员和其他持有重大非公开信息的个人根据该信息进行交易。 如果进行交易的人在交易时意识到了这些非公开信息，那么这些交易将被视为"基于"重大非公开信息。即使这个人没有出于交易目的而"使用"这些信息，也不能作为辩护。

直接或间接地向他人泄露此类信息，并且他们以此信息为基础进行交易，或在知晓此类非公开信息的情况下提供交易建议或表达意见都是非法的。提供信息、建议或意见的人以及根据此信息进行交易的人都可能承担法律责任。泄露根据此信息进行交易的人以及提供信息、建议或意见的人都可能承担法律责任。

这些非法活动通常被称为“内幕交易”。 各州证券法和其他司法辖区的证券法也对内幕交易施加限制。

此外，公司以及个别董事、高管和其他监管人员，可能会因未采取适当措施防止受其监督、影响或控制的人内幕交易而被视为“控制人”而承担责任。例如，1988年的内幕交易和证券欺诈执法法案规定：“[ ]每个直接或间接控制任何对内幕交易有责任的人的人，应与受控制的人一起承担连带和同等范围的责任……除非控制人是出于善意并且未直接或间接引诱构成违规行为或导致诉讼的行为。”

内幕交易的检测和起诉

美国证券交易委员会（简称"SEC"）、金融行业监管局（简称"FINRA"）和纳斯达克（NASDAQ）采用先进的电子监控技术来调查和侦测内幕交易，SEC和美国司法部积极追究内幕交易违法行为。涉及通过外国账户进行交易、家庭成员和朋友交易以及仅涉及少量股票的案件已成功起诉。SECSEC和美国司法部积极追究内幕交易违法行为，利用先进的电子监控技术调查和侦测内幕交易，纳斯达克以及金融行业监管局（FINRA）也同样如此。成功起诉的案件涉及通过外国账户进行交易、家庭成员和朋友的交易，以及仅涉及少量股票的交易。FINRA美国证券交易委员会（简称"SEC"）、金融行业监管局（简称"FINRA"）以及纳斯达克（NASDAQ）采用先进的电子监控技术来调查和发现内幕交易行为。美国证券交易委员会和美国司法部对内幕交易行为进行严厉打击。成功的案件中涉及通过国外账户交易、家庭成员和朋友交易以及仅涉及少量股票的交易。

违反内幕交易法律和本政策的处罚

民事和刑事处罚。 根据美国联邦证券法，内幕交易违规的潜在处罚包括：

● 私人诉讼中的损害。

● 清退任何盈利或避免的损失；

● 最长监禁20年；

● 个人最高可面临500万美元的刑事罚款，实体最高可面临2500万美元的刑事罚款；

● 民事罚款可达到获得利润的三倍或避免损失。

● 禁止担任公共公司的高级职员或董事；

● 针对未来违规行为的禁令。

对于内幕交易还适用民事和刑事处罚。即使披露人未进行交易或从他人的交易中获利，美国证券交易委员会（SEC）也会对内幕交易案件处以巨额罚款。

控制人责任。 根据美国证券法，“[ ]直接或间接控制任何因内幕交易而承担责任的人的每个人，均应与受控制的人在同等程度上共同及分别承担责任……，除非控制人是出于善意，且没有直接或间接诱使构成违规行为的行为或事实发生。” 本政策生效之日起，“控制人”责任的处罚是民事罚款，最高可达2,103,861美元（根据通胀进行调整），或者因内幕交易违规行为而获利或避免损失的金额的三倍，同时还可能面临刑事罚款和监禁。

公司的纪律措施。 如果公司有合理的依据认为您未能遵守本政策，您可能会受到公司的纪律处分，包括终止您的雇佣，无论您是否遵守本政策的失败是否导致违法行为。公司不需要等待对涉嫌违反者进行任何民事或刑事行动的提起或结束，即可采取纪律处分措施。此外，公司可以向公司的转让代理人发出停止转让和其他指示，以强制遵守本政策。

举报违规行为

理解、遵守和协助执行本政策是您的责任。董事会的首席法务官和法律部门通常负责管理本政策。您应当警惕可能的违规行为，并及时向总部位于加州圣何塞市科技大道1740号150套房的首席法务官报告本政策的违规行为或疑似违规行为，注意：首席法务官。如果您的情况要求保密，您的匿名将会在合理范围内得到保留，或者按照法律的规定进行。如果您希望匿名，可以发送一封信件，寄至加州圣何塞市科技大道1740号150套房的首席法务官，注意：首席法务官，或董事会审计委员会，地址为加州圣何塞市科技大道1740号150套房，注意：审计委员会，或者通过我们的匿名举报热线（a）拨打+1 (844) 723-8366（从美国拨打），或（b）通过位于nutanix.ethicspoint.com的安全网络表单。如果您提供匿名举报，请尽可能提供尽可能详细的信息，包括您认为与问题相关的任何证据。

个人责任

遵守本政策和适用法律法规的最大责任在于您。您应始终根据最佳判断，并根据需要咨询自己的法律和财务顾问。如果您有任何问题，我们建议您寻求帮助。与内幕交易有关的规定可能很复杂，内幕交易法对违反规定的个人施以严厉的制裁。

本政策涵盖的人员和交易

该政策覆盖的人员

本政策适用于公司所有董事、高管、员工和顾问（如顾问和独立承包商）。本政策中对“您”的引用（以及对公司董事、高管、员工和顾问的一般引用）也应理解为包括您的直系家庭成员、与您共享住所的人、您的经济扶养人以及您影响、指导或控制其证券交易的其他个人或实体（例如，如果您影响、指导或控制基金的交易，则还包括创业公司或其他投资基金）。您有责任确保这些其他个人和实体遵守本政策。

本政策適用的交易類型

除非在“”一节中讨论的情况下，本政策适用于所涉及的公司的证券或您在为公司服务过程中获得的其他公司的证券的情况，因此本策略适用于购买、销售、有限例外该政策不适用于 所有板块 交易 Prurigo Nodularis的形成涉及到很多皮肤病变，引起持续瘙痒。 公司的证券或您在为公司服务过程中获得的其他公司的证券的情况，因此本策略适用于购买、销售、 真实普通股、期权、认股权证、优先股、债务证券（如债券和票据）以及其他证券的礼物和其他转让，包括任何对持有者的分配，如果实体受此政策约束。该政策还适用于任何影响这些证券价格变动的经济暴露的安排。这些安排可能包括衍生证券交易（如交易所认购或认沽期权）、套期保值交易、空头销售和有关参与福利计划的某些决策。该政策还适用于上述交易的任何要约。请注意，根据交易规模，内幕交易法律或本政策没有任何例外。

其他公司非公开信息的责任

本政策禁止未经授权披露或其他滥用其他公司的任何非公开信息，如公司的经销商、供应商、客户、合作伙伴、供应商和竞争对手。本政策还禁止根据其他公司的重大非公开信息进行内幕交易和内幕交易提示。

您离职后本政策的适用性

在您不再与公司有关联的时候，您需要遵守此政策。 和 您不再持有任何受本政策约束的非公开信息时，您需要遵守此政策。此外，如果您在离开公司时受到交易限制，您需要至少遵守相关交易限制期至其结束。

没有根据个人情况的例外情况

可能存在情况，您因遵守本政策而受到财务损失或其他困难，或者由于受到本政策限制而被迫放弃计划中的交易。个人财务紧急情况或其他个人情况不是证券法下的减轻因素，并不会成为不遵守本政策的借口。

非公开材料信息

“重要资料”

如果有合理的投资者认为这些信息在决定是否买入、持有或卖出证券时是重要的，或者认为这些信息在市场上有关证券发行者的全部信息的总体中发生了重大变化，那么这些信息应被视为重要信息。一般来说，任何有可能合理影响证券市场价格的信息都可能是重要信息。无论是积极的还是消极的信息，都可能是重要信息。

不可能定义所有“重要”信息的所有类别，因为它没有明确的定义，并且受到各种解读。然而，可能被视为重要的信息的一些例子包括以下方面的信息：

● 财务结果、财务控件、盈利预告、指引、预测或展望，特别是如果与投资社区的预期不一致；

● 财务结果的重新表述，或者重大减值、核销或重组；

● 独立审计师变更，或通知公司可能不再依赖审计报告；

● 即将破产或财务流动性问题；

● 与客户、供应商、分销商、生产商或其他商业伙伴之间涉及业务关系的重大进展，包括执行、修改或终止重大协议或订单;

● 重要产品发布、修改、缺陷或召回或其他重要产品公告；

● 影响公司的重大法律或监管发展，无论是积极的还是消极的，实际的还是受到威胁的，包括诉讼或解决诉讼；

● 涉及公司证券的重大事件或交易；

● 重要的公司事件，比如等待中或拟议的合并，合资企业或要约，重大投资，收购或处置重要业务或资产，或公司控制权变更；

● 重大人事变动，例如高管团队的重大变动或员工裁员；

● 公司的运营出现重大中断或损失，可能出现资产、财产损失、违约或未经授权访问，包括公司的设施和信息技术基础设施。

● 其他重大的数据泄露事件或其他重大的网络安全概念事件;

● 更新任何重大披露事项，该事项已经发生重大变化；和

● 特殊交易限制期的存在。

如果您对某些信息是否应被视为“重要信息”有任何疑问，请咨询首席法务官。一般而言，建议对于任何信息是否具有重要性的疑问，应当假设该信息具有重要性，并加以解决。

“非公开”信息

如果信息尚未广泛传播到公众，并且在安防-半导体价格中反映出足够的时间，则将该信息视为非公开的。一般规定，直到信息广泛传播至少两个完整的交易日之后，信息应被视为非公开。 完整的交易日期指公开发布新闻稿、在美国证券交易委员会进行公开备案、预先公布的公开网络直播或其他广泛、无排他性的公开传播形式至公众之后至少过了两个完整交易日。 然而，根据公告形式和信息性质的不同，可能会出现信息直到较晚时刻才被市场完全吸收的情况。任何关于信息是否非公开的问题都应向首席法律官提出。

术语“given”交易日” 表示国家证券交易所和美国证券经销商协会自动报价系统开放交易的交易日。一个发生在” 交易日已过去，当相关安防-半导体的交易在公开披露后开始并结束交易。

关于非公开信息的政策

非公开信息的保密性

未经授权使用或披露与公司或其他公司有关的非公开信息是被禁止的。您在从事与公司服务的过程中获取的所有非公开信息只能用于合法的公司业务目的。此外，应根据任何相关的保密协议处理他人的非公开信息，并且任何此类非公开信息的使用应限于其被披露的目的。

您必须尽一切合理努力保护公司所持有的非公开信息。除非法律要求或（i）信息披露出于正当的公司业务目的，（ii）您被授权披露该信息并（iii）已采取适当措施防止信息被滥用（包括签署适当的保密协议限制信息的披露和使用，如适用）。此限制还适用于公司内部通信以及与公司代理人的通信。在需要向第三方披露非公开信息的情况下，您应与法律部门协调。

公司的所有董事、高管、员工和顾问都需要签署并遵守雇佣协议、保密协议、发明专利协议和仲裁协议。

不得在具有实质性非公开信息的情况下进行交易

除非在“”一节中讨论的情况下，本政策适用于所涉及的公司的证券或您在为公司服务过程中获得的其他公司的证券的情况，因此本策略适用于购买、销售、有限例外直接或间接通过他人，您不得参与任何涉及公司证券的交易 在知情的情况下 关于公司的重要非公开信息。您并不能以您在交易中未“使用”该信息为借口。

同样地，如果您了解到任何其他公司的非公开重要信息， 您就不能进行涉及该公司证券的交易（除非这些交易与相关章节“”中所列情况类似）。 例如，您可能参与与其他公司的潜在业务关系或交易有关的拟议交易。 如果有关该交易的信息对于该其他公司来说构成非公开重要信息，您将被禁止参与涉及该其他公司证券的交易（以及如果该信息对该公司具有重要性时涉及该公司证券的交易）。 需要注意的是，“重要性”对于不同公司来说是不同的。 对于本公司而言并不重要的信息可能对其他公司而言是重要的。 您应该注意，公司的商业行为和道德守则禁止您在其他公司获得金融投资，如果您的所有权构成利益冲突。有限例外请注意，公司的商业行为和道德守则禁止您在其他公司获得金融投资，如果您的所有权构成利益冲突。

不得泄露实质性非公开信息以获他人利益

您不得向朋友、家人或其他未经授权接收此类信息的个人或实体泄露公司或其他公司的重要非公开信息。此类个人或实体可能会因交易此类信息而获益。此外，您不得基于重要非公开信息做出推荐或表达意见，涉及这些信息的公司证券交易。无论您是否从中获利或获得个人利益，都禁止您从事这些行为。

对公司披露实质性非公开信息的义务

您不得进行任何交易，包括“公司章程”中讨论的交易，除非您已将所知悉的任何重要非公开信息在您为公司服务的过程中披露给首席法律官。如果您是高级管理人员，必须向首席执行官披露信息；如果您是首席执行官或董事，必须在任何交易发生前向董事会披露信息，以确保交易合规。有限例外”，除非您已将因您在公司任职期间知晓但高级管理人员不知晓的任何重要非公开信息披露给总法律顾问。如果您是高级管理人员，必须向首席执行官披露信息；如果您是首席执行官或董事，必须在任何交易前向董事会披露信息。

回应外部查询信息的要求

如果您收到来自公司外部（如股票分析师）的询问，请将询问转至致富金融(临时代码)。根据美国联邦证券法的FD法规（公平披露），公司有责任避免对实质性非公开信息进行选择性披露。一般来说，该法规规定，当一家上市公司披露实质性非公开信息时，必须向信息提供广泛、非排他性的访问。违反该法规可能导致SEC执法行动，可能导致禁令和严重的金钱处罚。公司已经建立了发布重要信息的程序，旨在立即释放信息并遵守适用法律以实现广泛公众传播。有关更多详细信息，请参阅公司的外部通信政策。

交易限制期间

为限制在存在重大内幕交易风险时进行交易的可能性，公司设立季度交易限制期，有时也会不时设立特殊交易限制期。此外，为遵守适用法律要求，公司还可能设立防止董事和高管在员工无法在公司401(k)计划中交易公司证券的时间内交易公司证券的交易限制期。

重要的是要注意，无论您是否受到交易限制期的约束，您仍然受到本政策中关于根据重大非公开信息交易的禁止和其他适用限制的约束。 您受不受交易限制的事实并不构成对内幕交易指控的辩护，也不能免除您对内幕交易法律或本政策的其他遵守义务。 此外，您受不受交易限制的事实并不构成公司对您是否持有重大非公开信息的肯定。

季度交易限制期间

除非在“”一节中讨论的情况下，本政策适用于所涉及的公司的证券或您在为公司服务过程中获得的其他公司的证券的情况，因此本策略适用于购买、销售、有限例外公司要求所有董事、高级职员以及公司指定的所有雇员和顾问在季度交易限制期间不得进行涉及公司证券的交易。在季度限制期开始之前，公司的股票计划管理团队将通过股票邮件地址的电子邮件通知相关人员是否受到季度交易限制期的限制（任何受到季度交易限制期限制的个人，称为“X”）。Covered Person如果您不确定自己是否属于季度交易限制期的覆盖人士，请联系insidertradingpolicy@nutanix.com。如果您是一个受限制人士，季度交易限制期也适用于您的直系家属、与您同住的人、您经济上依赖的人以及您对其证券交易具有影响、指导或控制力的任何实体。即使您不受季度交易限制期的限制，由于内幕交易风险增加，您在季度交易限制期期间进行交易时也应该格外谨慎。

季度交易限制期从每个财政季度的最后一个月的第七个交易日结束并延续到公司公布该财政季度财务结果的第二个全面交易日的开始。这段时间对于涉及公司证券的交易而言是一个特别敏感的时期，因为在这段时间内，某些个人往往可能拥有或能够获取与该季度预期财务和经营结果相关的重要非公开信息。

在季度交易限制期间禁止交易也意味着，经纪人无法代表您或您的直系亲属，与您共享家庭的人，您经济上依赖的人或您影响、指挥或控制交易的任何个人或实体（包括例如，创业公司或其他投资基金，如果您通过该基金影响、指挥或控制交易），在季度交易限制期间无法履行未完成的订单，包括“限价订单”以特定价格或更高价格买入或卖出股票，以及“止损订单”一旦股票价格达到指定价格就买入或卖出股票。如果您受到季度交易限制期间或需进行预先批准的要求的约束，那么在下订单时，您有责任通知任何经纪人放置这样的未完成订单。

公司可能不时确定其他应受季度交易限制期限的人员，并由首席法律官根据需要更新和修订被覆盖人员名单。

特殊交易限制期间

公司有时还可能禁止董事、高管、员工和顾问参与公司证券交易，当主法律官判断需要实施交易限制时。公司通常会在已知但尚未向公众披露的重大事项时实施特殊交易限制期。例如，公司可能会在预计公布临时盈利指引或重要交易或业务发展之前，实施特殊交易限制期。但是，特殊交易限制期可能因任何原因而宣布。

公司将会通知那些受到特殊交易限制期限约束的人员。被公司确认并已通知的每个人，在首席法务官发出其他指示前，不得进行任何涉及公司证券的交易，并且不应向他人透露特殊交易限制的存在。

BTR规定的限制

根据美国联邦证券法规BTR下的规定，董事和高级职员也可能受到交易限制。通常情况下，BTR规定禁止任何董事或高级职员在401(k)计划参与者无法购买、出售或以其他方式获取或转让个人账户计划中持有的某些证券的期间进行某些交易。任何违反BTR规定的交易所获取的利润都可以被公司追回，无论该董事或职员的交易意图如何。此外，从事此类交易的个人还可能受到SEC的制裁以及潜在的刑事责任。公司已向其董事和高级职员提供或将提供关于遵守BTR规定的单独备忘录和其他适当材料。

如果董事和主管受到《BTR法规》下的交易限制，公司将通知他们。未按照《BTR法规》中规定的适用交易限制执行属于违法行为，违反本政策。

没有“安全港”

在特定时间进行交易没有无条件的“安全港”，所有受本政策约束的人员应始终谨慎行事。即使不在季度限制期内，您可能会因持有重要的非公开信息、受特殊限制期限制或在本政策下受其他限制而被禁止参与涉及公司证券的交易。

交易预先审批

除非在“”一节中讨论的情况下，本政策适用于所涉及的公司的证券或您在为公司服务过程中获得的其他公司的证券的情况，因此本策略适用于购买、销售、有限例外公司的董事和高级管理人员在未经首席财务官和首席法务官事先获得交易预先清偿的情况下，不得进行任何涉及公司证券的交易。-请求交易预先清偿的人应将预先清偿请求提交至preclearance@nutanix.com，并将被要求承诺其所持有的公司内幕信息未达到重要非公开信息的程度。此外，公司还确定了其他可能经常或特殊获取到重要非公开信息的员工和顾问，在未经首席财务官和首席法务官事先获得交易预先清偿的情况下，不得进行任何涉及公司证券的交易。-在首席财务官事先清偿交易之前，首席法务官不得进行涉及公司证券的交易。在首席法务官事先清偿交易之前，首席财务官不得进行涉及公司证券的交易。受预先清偿要求约束的个人信息可在由首席法务官维护的覆盖人员名单中找到。公司可能不时确定其他应受到上述预先清偿要求的人员，并且首席法务官可能会根据需要更新和修订覆盖人员名单。-公司的董事和高级管理人员在未经首席财务官和首席法务官事先获得交易预先清偿的情况下，不得进行任何涉及公司证券的交易。-公司可能不时确定其他应受到上述预先清偿要求的人员，并且首席法务官可能会根据需要更新和修订覆盖人员名单。

这些预先清算程序旨在降低个人因接触相关非公开信息而进行交易而面临的内幕交易风险。此外，要求董事和高管预先进行交易批准有助于遵守《证券法》下第144条规定的再次出售限制，交易法案下第16条及BTR规定的责任和报告规定。-董事和高管的交易预先批准有助于遵守《证券法》下第144条规定的再次出售限制，交易法案下第16条及BTR规定的责任和报告规定。 然而，交易的预先批准并不能作为内幕交易指控的辩护，也不能豁免您进行符合内幕交易法律或此政策的义务。此外，交易的预先批准并不能构成公司或首席法务官确认您没有掌握重要非公开信息。 即使经过预先批准，如果一个人在进行交易之前将自己置于季度交易限制期间或获知重要非公开信息，那么他或她就不应该交易公司的证券。

财务首席官员或法务首席官员均无义务批准提交预先审批的交易，并可自行决定是否允许该交易。

额外限制和指导

本节针对可能使您和公司承受重大风险的某些交易进行了说明。您应该明白，即使某项交易在本节中未明确禁止，您仍有责任确保该交易在本政策的其他适用条款（例如对内幕交易的一般禁止、预先审批程序和限制期限等）下充分符合规定。

卖空榜

卖空榜（卖空一种必须借入股票才能交付的安防-半导体）和“沽空对箱”（销售有延迟交货的开空）与公司证券有关，根据本策略禁止。卖空榜可能向市场暗示有关公司的不良消息或对公司前景不信心，并预期公司证券的价值将下降。此外，卖空榜实际上是对公司成功的一种押注，可能减少卖方改善公司业绩的动力。卖空榜还可能引起怀疑卖方从事内幕交易。即 对于公司证券，禁止开空（必须借入股票以交付的安防-半导体）和“沽空对箱”（延迟交货的开空）交易。开空可能向市场发出的信号是有关公司可能存在不好的消息，或者对公司前景缺乏信心，并预期公司证券的价值将下降。此外，开空实际上是对公司成功的押注，可能降低卖方提高公司绩效的动力。开空还可能引发对卖方参与内幕交易的怀疑。即 根据本政策，禁止以开空榜（卖空一种必须借入股票才能交付的安防-半导体）和“沽空对箱”（延迟交货的开空）方式进行公司证券的交易。开空对市场可能会传递有关公司不利消息或对公司前景缺乏信心的信号，并表明公司证券的价值可能会下降。此外，开空实际上是对公司成功的一种押注，可能会减少卖方改善公司绩效的动力。开空还可能引起对卖方从事内幕交易的怀疑。

衍生证券和对冲交易

禁止您进行公开交易期权、认购和认沽等其他衍生证券交易，以及与公司证券相关的其他衍生工具交易。该禁止措施适用于为减少持有公司证券风险而进行的任何对冲或类似交易。根据公司福利计划或其他补偿安排发行的期权、股价增值权和其他证券不受此禁止措施限制。

将公司证券用作贷款抵押

您不得将公司证券作为贷款抵押物。如果您未能偿还贷款，贷款人可能会以抵押证券的形式进行丧失拍卖。即使这项交易并非在您的要求下进行，但仍被视为为您的利益进行的交易，如果在您知晓重大非公开信息或其他情况下不得交易公司证券的时间进行，可能导致无意中内幕交易违规，16条和BTR法规违规（对于高管和董事），违反本政策和公司的不利宣发。

在保证金账户持有公司证券

如果您需要遵守证券交易法第16条或本政策下的交易限制期或先行清算要求，则不得在保证金账户持有公司证券。根据典型的保证金安排，如果您未能满足保证金要求，经纪人可能有权未经您许可出售保证金账户中持有的证券。即使该出售不是应您请求而发起的，但仍被视为为您的利益而进行的卖出。如果该操作发生在您已知重要非公开信息或其他情况下不允许交易的时候，则可能导致意外内幕交易违规行为、第16条和BTR条例违规（对于管理人员和董事来说）、违反本政策以及给您和公司带来负面宣传。出于相同原因，即使您没有被禁止在保证金账户中持有公司证券，您仍应谨慎行事。

与经纪人下单

除非按照已批准的交易计划进行（如下所述），否则在向经纪人下达开放订单（如限价订单或止损订单）时，应特别谨慎，特别是订单可能会在较长时间内保持未成交状态时。开放订单可能导致在您知晓重大非公开信息或有其他不得交易公司证券的情况下进行交易，这可能导致意外的内幕交易违规行为，第16条和BTR条例违规行为（对于高级管理人员和董事），违反本政策和您以及公司的不利宣发。如果您受到限制期或需事先清算的要求，您有责任在下订单时立即通知任何您下订单的经纪人。

仅有少数例外

以下是公司在本政策下实施的某些有限例外情况。请注意，即使交易符合本政策的例外情况，您仍需要单独评估该交易是否符合适用法律。例如，即使交易被指定为本政策豁免的交易，您可能仍需要遵守《证券交易法》第16条下的“开空”交易限制，以适用的范围。您有责任始终遵守适用法律。

根据符合SEC规则的交易计划进行的交易

证监会制定了规则，针对美国联邦内幕交易法的指控，为符合特定要求的交易计划提供了积极的辩护。一般来说，这些规则如《证券交易法》第10b5-1条所规定的，如果您在一项季度交易限制期间进入合同、提供指示或制定交易证券计划，而该计划在此期间未经设立或修改，并且您并不知悉重要的非公开信息，则可以提供积极的辩护。合同、指示或计划必须（i）规定交易金额、价格和日期，（ii）规定确定交易金额、价格和日期的客观方法，和/或（iii）将确定交易金额、价格和日期的任何后续裁量权交给另一位在交易时不掌握重要非公开信息的人。

根据《军工股》提供的正当辩护，经首席法务官批准的、遵守《规则10b5-1》的书面交易计划不受本政策对接触重要非公开信息进行交易或根据本政策设定的预先清算程序或限制期间的限制。在批准交易计划时，首席法务官可以根据本政策表达的目标，除了《规则10b5-1》中规定的标准外，采取进一步的要求。因此，在制定任何交易计划之前，您应与首席法务官商议。

美国证交会关于交易计划的规定非常复杂，必须完全遵守才能发挥作用。上述提供的说明只是一个概要，公司强烈建议您在采用交易计划前与您的法律顾问咨询。尽管交易计划需经公司审查和批准，但采用交易计划的个人最终负责遵守10b5-1规则，并确保交易计划符合本政策。

交易计划必须提交给首席法务官，并必须附有由采用交易计划的个人签署的已执行证书，肯定地陈述该交易计划符合第10b5-1规则和公司设立的任何其他标准。公司可能会公开披露您可能参与的交易计划的信息。

股票期权、限制性股票单位、限制性股票和股票增值权的领取和归属

本政策规定的交易限制不适用于公司发行或提供的股票期权、受限股票单位、受限股票或股票增值权的接受或购买。本政策规定的交易限制也不适用于根据适用计划和协议进行的股票期权、受限股票单位、受限股票或股票增值权的归属、取消或没收。

现金期权行权

本政策下的交易限制不适用于公司股票期权的现金行权，前提是不存在其他相关市场活动。同样，本政策下的交易限制不适用于通过公司或选择公司代扣证券以支付与期权行权相关的税款义务进行股票交换行权的情形，只要该选择是不可撤销的，并且是在没有交易限制并且你没有持有重大非公开信息的情况下书面做出的。但是，本政策下的交易限制适用于：(i) 行使股票期权产生的任何证券的出售，(ii) 通过经纪人进行无现金行权股票期权的情况，因为这涉及出售部分基础股票以支付行权成本，以及(iii) 为获得支付期权行权价格所需现金而进行任何其他市场销售。

从员工股票购买计划中购买

本政策下的交易限制不适用于从员工股票购买计划购买的股票；然而，这一例外不适用于随后的股票出售。

某些401(k)计划交易

本政策中的交易限制不适用于通过根据您的工资扣缴选项定期向401(k)计划购买公司股票的情况。 但是，如果您在401(k)计划下做出以下选择，则会适用交易限制：(i) 增加或减少401(k)计划下的捐款金额，如果此增加或减少将增加或减少您的捐款金额，该金额将被分配给股票型基金，(ii) 将余额转入或转出公司股票型基金，(iii) 在您的401(k)计划账户上借钱，如果贷款将导致部分或全部公司股票型基金余额清算，以及(iv) 提前偿还计划贷款，如果提前偿还将导致贷款款项分配给公司股票型基金。

拆股并股、送转和类似交易

本政策下的交易限制不适用于因股票分割或股息平均适用于所有类别的证券数量变更或类似交易。

预扣税款。

该政策下的交易限制不适用于公司为满足税款代扣要求而暂扣股票的净股份留存，（i）如果该等股票满足公司的董事会（或其委员会）或者管理该等股票的奖励协议的要求；或（ii）如果公司允许且你做出了不可撤销的书面选择，只要当前没有季度性交易限制且你没有持有重要非公开信息的时候可行。

卖出以支付交易

本政策下的交易限制不适用于卖出以支付股权奖励解锁时代销售的交易和为满足税金代扣要求而卖出股票的情况，（i）根据公司董事会（或其委员会）或股权奖励协议的要求或（ii）如您所选择，如果允许的话，只要选项是不可撤销的，并在没有季度交易限制和可能掌握了重要非公开信息的情况下以书面形式进行的；然而，该例外不适用于为支付所需代扣而进行的其他市场销售。

继承

本政策下的交易限制不适用于按遗嘱或继承法转让公司证券。

所有权形式变更

在向首席法务官提供事先书面通知的前提下，仅涉及您拥有证券形式变更的交易（如某些税务规划或遗产规划转让）在本政策下是可以接受的。例如，您可以将股份转让给 inter vivos 您终生是唯一受益人的信托。

所有基金类型、交易所交易或指数基金的交易

一般情况下，持有公司证券的共同基金、交易所交易基金或指数基金交易不受此策略约束。然而，在参与持有公司证券的共同基金、交易所交易基金或指数基金交易时，您应谨慎行事。如果您了解可能会对共同基金或指数基金整体价值产生重大影响的非公开信息，则参与共同基金、交易所交易基金或指数基金交易可能构成内幕交易违规。

其他例外

此政策的任何其他例外情况必须经过首席法务官批准，与董事会或董事会的独立委员会进行磋商。

遵守证券交易法第16条的规定

第16条的义务

1934年证券交易法第16条及相关规定规定了(i)报告义务，(ii)“短线交易”交易限制，以及(iii)对董事、高管、大股东和其他特定人员适用的卖空交易和其他交易限制。

公司的高管和董事必须遵守1934年证券交易法第16条及相关规定，该条例规定了报告义务、六个月内进行的“短线”交易的限制，即在六个月期内购买和销售公司证券的特定相匹配的交易，以及卖空交易的限制。

通知要求以便协助第16条报告

为了促进及时报告根据第16条规定的交易，每个受第16条规定要求的人必须提供，或者必须确保其经纪人向公司提供详细信息（我们将向在2024年5月31日，即股权登记日时持有我们普通股的人员分发权证和本招股说明书的副本。本次权益发行中未采用任何经纪人、交易商或承销商，与权益发行相关的所有响应不会支付任何佣金、费用或折扣。尽管我们的某些董事、高管和其他员工可能会向您征询响应，但这些董事、高管和其他员工除了正常的薪酬外，不会因服务而获得任何佣金或补偿，并且不会依赖交易所法案规则3a4-1中的某些安全港条款而在证券交易委员会注册为经纪人。 交易日期、股份数量、准确价格， 以太经典。）关于与公司证券有关的交易，包括赠予、转让、质押和根据交易计划的交易，无论是在之前（为了确认是否符合先前清算程序，如果适用）还是在执行后立即提供。

个人责任

根据第16条规定提交报告的义务以及遵守第16条的责任是个人的。公司不承担未遵守第16条要求的责任。

追加收益 信息。

政策的可用性

本政策将在董事、高级职员、员工和公司顾问加入或开始为公司服务时提供。此外，本政策（或本政策摘要）将定期传阅。公司的每位董事、高级职员、员工和顾问都必须承认该人了解并同意遵守本政策。

修订

我们致力于不断审查和更新我们的政策和程序。因此，公司保留在任何时候出于任何原因修改、更改或终止本政策的权利，但须遵守适用法律。如需获取公司内幕交易政策的最新副本，请联系首席法务官。

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内幕交易政策中的任何内容都不构成或暗示就业合同或雇佣期限。公司的雇佣是随时随地的雇佣。随时随地的雇佣可以由雇员或公司随时以有正当理由或无正当理由、有通知或无通知终止。内幕交易政策中的任何内容都不应限制解雇雇佣的权利。公司的任何员工都没有权力与公司签订有指定时间期限的雇佣协议或达成与公司随时随地雇佣政策相违背的任何协议或声明。只有公司的首席执行官有权签订这样的协议，而且必须是书面形式。

此内幕交易政策中的政策并不构成公司政策或可能受到纪律处分，甚至包括解雇的完整清单。