展品 19.1

nutanix

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內幕交易政策

和

關於的指導方針

證券類交易

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(通過：2015年8月19日通過； 更新並自2024年6月20日生效)

目錄

頁面

簡介

Nutanix, Inc. （以及其子公司，下稱「公司」）禁止在您爲公司服務期間未經授權披露任何取得的非公開信息，以及濫用材料非公開信息進行證券交易。任何此類行爲都將被視爲違反此內幕交易政策（下稱“公司”）政策”).

關於內幕交易的法律禁止

美國聯邦證券法的反欺詐規定禁止董事、高管、僱員和其他持有重大非公開信息的個人根據該信息進行交易。 如果進行交易的人在交易時意識到了這些非公開信息，那麼這些交易將被視爲"基於"重大非公開信息。即使這個人沒有出於交易目的而"使用"這些信息，也不能作爲辯護。

直接或間接地向他人泄露此類信息，並且他們以此信息爲基礎進行交易，或在知曉此類非公開信息的情況下提供交易建議或表達意見都是非法的。提供信息、建議或意見的人以及根據此信息進行交易的人都可能承擔法律責任。泄露根據此信息進行交易的人以及提供信息、建議或意見的人都可能承擔法律責任。

這些非法活動通常被稱爲“內幕交易”。 各州證券法和其他司法轄區的證券法也對內幕交易施加限制。

此外，公司以及個別董事、高管和其他監管人員，可能會因未採取適當措施防止受其監督、影響或控制的人內幕交易而被視爲「控制人」而承擔責任。例如，1988年的內幕交易和證券欺詐執法法案規定：「[ ]每個直接或間接控制任何對內幕交易有責任的人的人，應與受控制的人一起承擔連帶和同等範圍的責任……除非控制人是出於善意並且未直接或間接引誘構成違規行爲或導致訴訟的行爲。」

內幕交易的檢測和起訴

美國證券交易委員會（簡稱"SEC"）、金融行業監管局（簡稱"FINRA"）和納斯達克（NASDAQ）採用先進的電子監控技術來調查和偵測內幕交易，SEC和美國司法部積極追究內幕交易違法行爲。涉及通過外國帳戶進行交易、家庭成員和朋友交易以及僅涉及少量股票的案件已成功起訴。SECSEC和美國司法部積極追究內幕交易違法行爲，利用先進的電子監控技術調查和偵測內幕交易，納斯達克以及金融行業監管局（FINRA）也同樣如此。成功起訴的案件涉及通過外國帳戶進行交易、家庭成員和朋友的交易，以及僅涉及少量股票的交易。FINRA美國證券交易委員會（簡稱"SEC"）、金融行業監管局（簡稱"FINRA"）以及納斯達克（NASDAQ）採用先進的電子監控技術來調查和發現內幕交易行爲。美國證券交易委員會和美國司法部對內幕交易行爲進行嚴厲打擊。成功的案件中涉及通過國外帳戶交易、家庭成員和朋友交易以及僅涉及少量股票的交易。

違反內幕交易法律和本政策的處罰

民事和刑事處罰。 根據美國聯邦證券法，內幕交易違規的潛在處罰包括：

● 私人訴訟中的損害。

● 清退任何盈利或避免的損失；

● 最長監禁20年；

● 個人最高可面臨500萬美元的刑事罰款，實體最高可面臨2500萬美元的刑事罰款；

● 民事罰款可達到獲得利潤的三倍或避免損失。

● 禁止擔任公共公司的高級職員或董事；

● 針對未來違規行爲的禁令。

對於內幕交易還適用民事和刑事處罰。即使披露人未進行交易或從他人的交易中獲利，美國證券交易委員會（SEC）也會對內幕交易案件處以巨額罰款。

控制人責任。 根據美國證券法，「[ ]直接或間接控制任何因內幕交易而承擔責任的人的每個人，均應與受控制的人在同等程度上共同及分別承擔責任……，除非控制人是出於善意，且沒有直接或間接誘使構成違規行爲的行爲或事實發生。」 本政策生效之日起，「控制人」責任的處罰是民事罰款，最高可達2,103,861美元（根據通脹進行調整），或者因內幕交易違規行爲而獲利或避免損失的金額的三倍，同時還可能面臨刑事罰款和監禁。

公司的紀律措施。 如果公司有合理的依據認爲您未能遵守本政策，您可能會受到公司的紀律處分，包括終止您的僱傭，無論您是否遵守本政策的失敗是否導致違法行爲。公司不需要等待對涉嫌違反者進行任何民事或刑事行動的提起或結束，即可採取紀律處分措施。此外，公司可以向公司的轉讓代理人發出停止轉讓和其他指示，以強制遵守本政策。

舉報違規行爲

理解、遵守和協助執行本政策是您的責任。董事會的首席法務官和法律部門通常負責管理本政策。您應當警惕可能的違規行爲，並及時向總部位於加州聖何塞市科技大道1740號150套房的首席法務官報告本政策的違規行爲或疑似違規行爲，注意：首席法務官。如果您的情況要求保密，您的匿名將會在合理範圍內得到保留，或者按照法律的規定進行。如果您希望匿名，可以發送一封信件，寄至加州聖何塞市科技大道1740號150套房的首席法務官，注意：首席法務官，或董事會審計委員會，地址爲加州聖何塞市科技大道1740號150套房，注意：審計委員會，或者通過我們的匿名舉報熱線（a）撥打+1 (844) 723-8366（從美國撥打），或（b）通過位於nutanix.ethicspoint.com的安全網絡表單。如果您提供匿名舉報，請儘可能提供儘可能詳細的信息，包括您認爲與問題相關的任何證據。

個人責任

遵守本政策和適用法律法規的最大責任在於您。您應始終根據最佳判斷，並根據需要諮詢自己的法律和財務顧問。如果您有任何問題，我們建議您尋求幫助。與內幕交易有關的規定可能很複雜，內幕交易法對違反規定的個人施以嚴厲的制裁。

本政策涵蓋的人員和交易

該政策覆蓋的人員

本政策適用於公司所有董事、高管、員工和顧問（如顧問和獨立承包商）。本政策中對「您」的引用（以及對公司董事、高管、員工和顧問的一般引用）也應理解爲包括您的直系家庭成員、與您共享住所的人、您的經濟扶養人以及您影響、指導或控制其證券交易的其他個人或實體（例如，如果您影響、指導或控制基金的交易，則還包括創業公司或其他投資基金）。您有責任確保這些其他個人和實體遵守本政策。

本政策適用的交易類型

除非在「」一節中討論的情況下，本政策適用於所涉及的公司的證券或您在爲公司服務過程中獲得的其他公司的證券的情況，因此本策略適用於購買、銷售、有限例外該政策不適用於 所有板塊 交易 Prurigo Nodularis的形成涉及到很多皮膚病變，引起持續瘙癢。 公司的證券或您在爲公司服務過程中獲得的其他公司的證券的情況，因此本策略適用於購買、銷售、 真實普通股、期權、認股權證、優先股、債務證券（如債券和票據）以及其他證券的禮物和其他轉讓，包括任何對持有者的分配，如果實體受此政策約束。該政策還適用於任何影響這些證券價格變動的經濟暴露的安排。這些安排可能包括衍生證券交易（如交易所認購或認沽期權）、套期保值交易、空頭銷售和有關參與福利計劃的某些決策。該政策還適用於上述交易的任何要約。請注意，根據交易規模，內幕交易法律或本政策沒有任何例外。

其他公司非公開信息的責任

本政策禁止未經授權披露或其他濫用其他公司的任何非公開信息，如公司的經銷商、供應商、客戶、合作伙伴、供應商和競爭對手。本政策還禁止根據其他公司的重大非公開信息進行內幕交易和內幕交易提示。

您離職後本政策的適用性

在您不再與公司有關聯的時候，您需要遵守此政策。 和 您不再持有任何受本政策約束的非公開信息時，您需要遵守此政策。此外，如果您在離開公司時受到交易限制，您需要至少遵守相關交易限制期至其結束。

沒有根據個人情況的例外情況

可能存在情況，您因遵守本政策而受到財務損失或其他困難，或者由於受到本政策限制而被迫放棄計劃中的交易。個人財務緊急情況或其他個人情況不是證券法下的減輕因素，並不會成爲不遵守本政策的藉口。

非公開材料信息

「重要資料」

如果有合理的投資者認爲這些信息在決定是否買入、持有或賣出證券時是重要的，或者認爲這些信息在市場上有關證券發行者的全部信息的總體中發生了重大變化，那麼這些信息應被視爲重要信息。一般來說，任何有可能合理影響證券市場價格的信息都可能是重要信息。無論是積極的還是消極的信息，都可能是重要信息。

不可能定義所有「重要」信息的所有類別，因爲它沒有明確的定義，並且受到各種解讀。然而，可能被視爲重要的信息的一些例子包括以下方面的信息：

● 財務結果、財務控件、盈利預告、指引、預測或展望，特別是如果與投資社區的預期不一致；

● 財務結果的重新表述，或者重大減值、覈銷或重組；

● 獨立核數師變更，或通知公司可能不再依賴審計報告；

● 即將破產或財務流動性問題；

● 與客戶、供應商、分銷商、生產商或其他商業夥伴之間涉及業務關係的重大進展，包括執行、修改或終止重大協議或訂單;

● 重要產品發佈、修改、缺陷或召回或其他重要產品公告；

● 影響公司的重大法律或監管發展，無論是積極的還是消極的，實際的還是受到威脅的，包括訴訟或解決訴訟；

● 涉及公司證券的重大事件或交易；

● 重要的公司事件，比如等待中或擬議的合併，合資企業或要約，重大投資，收購或處置重要業務或資產，或公司控制權變更；

● 重大人事變動，例如高管團隊的重大變動或員工裁員；

● 公司的運營出現重大中斷或損失，可能出現資產、財產損失、違約或未經授權訪問，包括公司的設施和信息技術基礎設施。

● 其他重大的數據泄露事件或其他重大的網絡安全概念事件;

● 更新任何重大披露事項，該事項已經發生重大變化；和

● 特殊交易限制期的存在。

如果您對某些信息是否應被視爲「重要信息」有任何疑問，請諮詢首席法務官。一般而言，建議對於任何信息是否具有重要性的疑問，應當假設該信息具有重要性，並加以解決。

「非公開」信息

如果信息尚未廣泛傳播到公衆，並且在安防-半導體價格中反映出足夠的時間，則將該信息視爲非公開的。一般規定，直到信息廣泛傳播至少兩個完整的交易日之後，信息應被視爲非公開。 完整的交易日期指公開發布新聞稿、在美國證券交易委員會進行公開備案、預先公佈的公開網絡直播或其他廣泛、無排他性的公開傳播形式至公衆之後至少過了兩個完整交易日。 然而，根據公告形式和信息性質的不同，可能會出現信息直到較晚時刻才被市場完全吸收的情況。任何關於信息是否非公開的問題都應向首席法律官提出。

術語「given」交易日” 表示國家證券交易所和美國證券經銷商協會自動報價系統開放交易的交易日。一個發生在” 交易日已過去，當相關安防-半導體的交易在公開披露後開始並結束交易。

關於非公開信息的政策

非公開信息的保密性

未經授權使用或披露與公司或其他公司有關的非公開信息是被禁止的。您在從事與公司服務的過程中獲取的所有非公開信息只能用於合法的公司業務目的。此外，應根據任何相關的保密協議處理他人的非公開信息，並且任何此類非公開信息的使用應限於其被披露的目的。

您必須盡一切合理努力保護公司所持有的非公開信息。除非法律要求或（i）信息披露出於正當的公司業務目的，（ii）您被授權披露該信息並（iii）已採取適當措施防止信息被濫用（包括簽署適當的保密協議限制信息的披露和使用，如適用）。此限制還適用於公司內部通信以及與公司代理人的通信。在需要向第三方披露非公開信息的情況下，您應與法律部門協調。

公司的所有董事、高管、員工和顧問都需要簽署並遵守僱傭協議、保密協議、發明專利協議和仲裁協議。

不得在具有實質性非公開信息的情況下進行交易

除非在「」一節中討論的情況下，本政策適用於所涉及的公司的證券或您在爲公司服務過程中獲得的其他公司的證券的情況，因此本策略適用於購買、銷售、有限例外直接或間接通過他人，您不得參與任何涉及公司證券的交易 在知情的情況下 關於公司的重要非公開信息。您並不能以您在交易中未「使用」該信息爲藉口。

同樣地，如果您了解到任何其他公司的非公開重要信息， 您就不能進行涉及該公司證券的交易（除非這些交易與相關章節「」中所列情況類似）。 例如，您可能參與與其他公司的潛在業務關係或交易有關的擬議交易。 如果有關該交易的信息對於該其他公司來說構成非公開重要信息，您將被禁止參與涉及該其他公司證券的交易（以及如果該信息對該公司具有重要性時涉及該公司證券的交易）。 需要注意的是，「重要性」對於不同公司來說是不同的。 對於本公司而言並不重要的信息可能對其他公司而言是重要的。 您應該注意，公司的商業行爲和道德守則禁止您在其他公司獲得金融投資，如果您的所有權構成利益衝突。有限例外請注意，公司的商業行爲和道德守則禁止您在其他公司獲得金融投資，如果您的所有權構成利益衝突。

不得泄露實質性非公開信息以獲他人利益

您不得向朋友、家人或其他未經授權接收此類信息的個人或實體泄露公司或其他公司的重要非公開信息。此類個人或實體可能會因交易此類信息而獲益。此外，您不得基於重要非公開信息做出推薦或表達意見，涉及這些信息的公司證券交易。無論您是否從中獲利或獲得個人利益，都禁止您從事這些行爲。

對公司披露實質性非公開信息的義務

您不得進行任何交易，包括「公司章程」中討論的交易，除非您已將所知悉的任何重要非公開信息在您爲公司服務的過程中披露給首席法律官。如果您是高級管理人員，必須向首席執行官披露信息；如果您是首席執行官或董事，必須在任何交易發生前向董事會披露信息，以確保交易合規。有限例外”，除非您已將因您在公司任職期間知曉但高級管理人員不知曉的任何重要非公開信息披露給總法律顧問。如果您是高級管理人員，必須向首席執行官披露信息；如果您是首席執行官或董事，必須在任何交易前向董事會披露信息。

回應外部查詢信息的要求

如果您收到來自公司外部（如股票分析師）的詢問，請將詢問轉至致富金融(臨時代碼)。根據美國聯邦證券法的FD法規（公平披露），公司有責任避免對實質性非公開信息進行選擇性披露。一般來說，該法規規定，當一家上市公司披露實質性非公開信息時，必須向信息提供廣泛、非排他性的訪問。違反該法規可能導致SEC執法行動，可能導致禁令和嚴重的金錢處罰。公司已經建立了發佈重要信息的程序，旨在立即釋放信息並遵守適用法律以實現廣泛公衆傳播。有關更多詳細信息，請參閱公司的外部通信政策。

交易限制期間

爲限制在存在重大內幕交易風險時進行交易的可能性，公司設立季度交易限制期，有時也會不時設立特殊交易限制期。此外，爲遵守適用法律要求，公司還可能設立防止董事和高管在員工無法在公司401(k)計劃中交易公司證券的時間內交易公司證券的交易限制期。

重要的是要注意，無論您是否受到交易限制期的約束，您仍然受到本政策中關於根據重大非公開信息交易的禁止和其他適用限制的約束。 您受不受交易限制的事實並不構成對內幕交易指控的辯護，也不能免除您對內幕交易法律或本政策的其他遵守義務。 此外，您受不受交易限制的事實並不構成公司對您是否持有重大非公開信息的肯定。

季度交易限制期間

除非在「」一節中討論的情況下，本政策適用於所涉及的公司的證券或您在爲公司服務過程中獲得的其他公司的證券的情況，因此本策略適用於購買、銷售、有限例外公司要求所有董事、高級職員以及公司指定的所有僱員和顧問在季度交易限制期間不得進行涉及公司證券的交易。在季度限制期開始之前，公司的股票計劃管理團隊將通過股票郵件地址的電子郵件通知相關人員是否受到季度交易限制期的限制（任何受到季度交易限制期限制的個人，稱爲「X」）。Covered Person如果您不確定自己是否屬於季度交易限制期的覆蓋人士，請聯繫insidertradingpolicy@nutanix.com。如果您是一個受限制人士，季度交易限制期也適用於您的直系家屬、與您同住的人、您經濟上依賴的人以及您對其證券交易具有影響、指導或控制力的任何實體。即使您不受季度交易限制期的限制，由於內幕交易風險增加，您在季度交易限制期期間進行交易時也應該格外謹慎。

季度交易限制期從每個財政季度的最後一個月的第七個交易日結束並延續到公司公佈該財政季度財務結果的第二個全面交易日的開始。這段時間對於涉及公司證券的交易而言是一個特別敏感的時期，因爲在這段時間內，某些個人往往可能擁有或能夠獲取與該季度預期財務和經營結果相關的重要非公開信息。

在季度交易限制期間禁止交易也意味着，經紀人無法代表您或您的直系親屬，與您共享家庭的人，您經濟上依賴的人或您影響、指揮或控制交易的任何個人或實體（包括例如，創業公司或其他投資基金，如果您通過該基金影響、指揮或控制交易），在季度交易限制期間無法履行未完成的訂單，包括「限價訂單」以特定價格或更高價格買入或賣出股票，以及「止損訂單」一旦股票價格達到指定價格就買入或賣出股票。如果您受到季度交易限制期間或需進行預先批准的要求的約束，那麼在下訂單時，您有責任通知任何經紀人放置這樣的未完成訂單。

公司可能不時確定其他應受季度交易限制期限的人員，並由首席法律官根據需要更新和修訂被覆蓋人員名單。

特殊交易限制期間

公司有時還可能禁止董事、高管、員工和顧問參與公司證券交易，當主法律官判斷需要實施交易限制時。公司通常會在已知但尚未向公衆披露的重大事項時實施特殊交易限制期。例如，公司可能會在預計公佈臨時盈利指引或重要交易或業務發展之前，實施特殊交易限制期。但是，特殊交易限制期可能因任何原因而宣佈。

公司將會通知那些受到特殊交易限制期限約束的人員。被公司確認並已通知的每個人，在首席法務官發出其他指示前，不得進行任何涉及公司證券的交易，並且不應向他人透露特殊交易限制的存在。

BTR規定的限制

根據美國聯邦證券法規BTR下的規定，董事和高級職員也可能受到交易限制。通常情況下，BTR規定禁止任何董事或高級職員在401(k)計劃參與者無法購買、出售或以其他方式獲取或轉讓個人帳戶計劃中持有的某些證券的期間進行某些交易。任何違反BTR規定的交易所獲取的利潤都可以被公司追回，無論該董事或職員的交易意圖如何。此外，從事此類交易的個人還可能受到SEC的制裁以及潛在的刑事責任。公司已向其董事和高級職員提供或將提供關於遵守BTR規定的單獨備忘錄和其他適當材料。

如果董事和主管受到《BTR法規》下的交易限制，公司將通知他們。未按照《BTR法規》中規定的適用交易限制執行屬於違法行爲，違反本政策。

沒有「安全港」

在特定時間進行交易沒有無條件的「安全港」，所有受本政策約束的人員應始終謹慎行事。即使不在季度限制期內，您可能會因持有重要的非公開信息、受特殊限制期限制或在本政策下受其他限制而被禁止參與涉及公司證券的交易。

交易預先審批

除非在「」一節中討論的情況下，本政策適用於所涉及的公司的證券或您在爲公司服務過程中獲得的其他公司的證券的情況，因此本策略適用於購買、銷售、有限例外公司的董事和高級管理人員在未經首席財務官和首席法務官事先獲得交易預先清償的情況下，不得進行任何涉及公司證券的交易。-請求交易預先清償的人應將預先清償請求提交至preclearance@nutanix.com，並將被要求承諾其所持有的公司內幕信息未達到重要非公開信息的程度。此外，公司還確定了其他可能經常或特殊獲取到重要非公開信息的員工和顧問，在未經首席財務官和首席法務官事先獲得交易預先清償的情況下，不得進行任何涉及公司證券的交易。-在首席財務官事先清償交易之前，首席法務官不得進行涉及公司證券的交易。在首席法務官事先清償交易之前，首席財務官不得進行涉及公司證券的交易。受預先清償要求約束的個人信息可在由首席法務官維護的覆蓋人員名單中找到。公司可能不時確定其他應受到上述預先清償要求的人員，並且首席法務官可能會根據需要更新和修訂覆蓋人員名單。-公司的董事和高級管理人員在未經首席財務官和首席法務官事先獲得交易預先清償的情況下，不得進行任何涉及公司證券的交易。-公司可能不時確定其他應受到上述預先清償要求的人員，並且首席法務官可能會根據需要更新和修訂覆蓋人員名單。

這些預先清算程序旨在降低個人因接觸相關非公開信息而進行交易而面臨的內幕交易風險。此外，要求董事和高管預先進行交易批准有助於遵守《證券法》下第144條規定的再次出售限制，交易法案下第16條及BTR規定的責任和報告規定。-董事和高管的交易預先批准有助於遵守《證券法》下第144條規定的再次出售限制，交易法案下第16條及BTR規定的責任和報告規定。 然而，交易的預先批准並不能作爲內幕交易指控的辯護，也不能豁免您進行符合內幕交易法律或此政策的義務。此外，交易的預先批准並不能構成公司或首席法務官確認您沒有掌握重要非公開信息。 即使經過預先批准，如果一個人在進行交易之前將自己置於季度交易限制期間或獲知重要非公開信息，那麼他或她就不應該交易公司的證券。

財務首席官員或法務首席官員均無義務批准提交預先審批的交易，並可自行決定是否允許該交易。

額外限制和指導

本節針對可能使您和公司承受重大風險的某些交易進行了說明。您應該明白，即使某項交易在本節中未明確禁止，您仍有責任確保該交易在本政策的其他適用條款（例如對內幕交易的一般禁止、預先審批程序和限制期限等）下充分符合規定。

賣空榜

賣空榜（賣空一種必須借入股票才能交付的安防-半導體）和「沽空對箱」（銷售有延遲交貨的開空）與公司證券有關，根據本策略禁止。賣空榜可能向市場暗示有關公司的不良消息或對公司前景不信心，並預期公司證券的價值將下降。此外，賣空榜實際上是對公司成功的一種押注，可能減少賣方改善公司業績的動力。賣空榜還可能引起懷疑賣方從事內幕交易。即 對於公司證券，禁止開空（必須借入股票以交付的安防-半導體）和「沽空對箱」（延遲交貨的開空）交易。開空可能向市場發出的信號是有關公司可能存在不好的消息，或者對公司前景缺乏信心，並預期公司證券的價值將下降。此外，開空實際上是對公司成功的押注，可能降低賣方提高公司績效的動力。開空還可能引發對賣方參與內幕交易的懷疑。即 根據本政策，禁止以開空榜（賣空一種必須借入股票才能交付的安防-半導體）和「沽空對箱」（延遲交貨的開空）方式進行公司證券的交易。開空對市場可能會傳遞有關公司不利消息或對公司前景缺乏信心的信號，並表明公司證券的價值可能會下降。此外，開空實際上是對公司成功的一種押注，可能會減少賣方改善公司績效的動力。開空還可能引起對賣方從事內幕交易的懷疑。

衍生證券和對沖交易

禁止您進行公開交易期權、認購和認沽等其他衍生證券交易，以及與公司證券相關的其他衍生工具交易。該禁止措施適用於爲減少持有公司證券風險而進行的任何對沖或類似交易。根據公司福利計劃或其他補償安排發行的期權、股價增值權和其他證券不受此禁止措施限制。

將公司證券用作貸款抵押

您不得將公司證券作爲貸款抵押物。如果您未能償還貸款，貸款人可能會以抵押證券的形式進行喪失拍賣。即使這項交易並非在您的要求下進行，但仍被視爲爲您的利益進行的交易，如果在您知曉重大非公開信息或其他情況下不得交易公司證券的時間進行，可能導致無意中內幕交易違規，16條和BTR法規違規（對於高管和董事），違反本政策和公司的不利宣發。

在按金帳戶持有公司證券

如果您需要遵守證券交易法第16條或本政策下的交易限制期或先行清算要求，則不得在按金帳戶持有公司證券。根據典型的按金安排，如果您未能滿足按金要求，經紀人可能有權未經您許可出售按金帳戶中持有的證券。即使該出售不是應您請求而發起的，但仍被視爲爲您的利益而進行的賣出。如果該操作發生在您已知重要非公開信息或其他情況下不允許交易的時候，則可能導致意外內幕交易違規行爲、第16條和BTR條例違規（對於管理人員和董事來說）、違反本政策以及給您和公司帶來負面宣傳。出於相同原因，即使您沒有被禁止在按金帳戶中持有公司證券，您仍應謹慎行事。

與經紀人下單

除非按照已批准的交易計劃進行（如下所述），否則在向經紀人下達開放訂單（如限價訂單或止損訂單）時，應特別謹慎，特別是訂單可能會在較長時間內保持未成交狀態時。開放訂單可能導致在您知曉重大非公開信息或有其他不得交易公司證券的情況下進行交易，這可能導致意外的內幕交易違規行爲，第16條和BTR條例違規行爲（對於高級管理人員和董事），違反本政策和您以及公司的不利宣發。如果您受到限制期或需事先清算的要求，您有責任在下訂單時立即通知任何您下訂單的經紀人。

僅有少數例外

以下是公司在本政策下實施的某些有限例外情況。請注意，即使交易符合本政策的例外情況，您仍需要單獨評估該交易是否符合適用法律。例如，即使交易被指定爲本政策豁免的交易，您可能仍需要遵守《證券交易法》第16條下的「開空」交易限制，以適用的範圍。您有責任始終遵守適用法律。

根據符合SEC規則的交易計劃進行的交易

證監會制定了規則，針對美國聯邦內幕交易法的指控，爲符合特定要求的交易計劃提供了積極的辯護。一般來說，這些規則如《證券交易法》第10b5-1條所規定的，如果您在一項季度交易限制期間進入合同、提供指示或制定交易證券計劃，而該計劃在此期間未經設立或修改，並且您並不知悉重要的非公開信息，則可以提供積極的辯護。合同、指示或計劃必須（i）規定交易金額、價格和日期，（ii）規定確定交易金額、價格和日期的客觀方法，和/或（iii）將確定交易金額、價格和日期的任何後續裁量權交給另一位在交易時不掌握重要非公開信息的人。

根據《軍工股》提供的正當辯護，經首席法務官批准的、遵守《規則10b5-1》的書面交易計劃不受本政策對接觸重要非公開信息進行交易或根據本政策設定的預先清算程序或限制期間的限制。在批准交易計劃時，首席法務官可以根據本政策表達的目標，除了《規則10b5-1》中規定的標準外，採取進一步的要求。因此，在制定任何交易計劃之前，您應與首席法務官商議。

美國證交會關於交易計劃的規定非常複雜，必須完全遵守才能發揮作用。上述提供的說明只是一個概要，公司強烈建議您在採用交易計劃前與您的法律顧問諮詢。儘管交易計劃需經公司審查和批准，但採用交易計劃的個人最終負責遵守10b5-1規則，並確保交易計劃符合本政策。

交易計劃必須提交給首席法務官，並必須附有由採用交易計劃的個人簽署的已執行證書，肯定地陳述該交易計劃符合第10b5-1規則和公司設立的任何其他標準。公司可能會公開披露您可能參與的交易計劃的信息。

股票期權、限制性股票單位、限制性股票和股票增值權的領取和歸屬

本政策規定的交易限制不適用於公司發行或提供的股票期權、受限股票單位、受限股票或股票增值權的接受或購買。本政策規定的交易限制也不適用於根據適用計劃和協議進行的股票期權、受限股票單位、受限股票或股票增值權的歸屬、取消或沒收。

現金期權行權

本政策下的交易限制不適用於公司股票期權的現金行權，前提是不存在其他相關市場活動。同樣，本政策下的交易限制不適用於通過公司或選擇公司代扣證券以支付與期權行權相關的稅款義務進行股票交換行權的情形，只要該選擇是不可撤銷的，並且是在沒有交易限制並且你沒有持有重大非公開信息的情況下書面做出的。但是，本政策下的交易限制適用於：(i) 行使股票期權產生的任何證券的出售，(ii) 通過經紀人進行無現金行權股票期權的情況，因爲這涉及出售部分基礎股票以支付行權成本，以及(iii) 爲獲得支付期權行權價格所需現金而進行任何其他市場銷售。

從員工股票購買計劃中購買

本政策下的交易限制不適用於從員工股票購買計劃購買的股票；然而，這一例外不適用於隨後的股票出售。

某些401(k)計劃交易

本政策中的交易限制不適用於通過根據您的工資扣繳選項定期向401(k)計劃購買公司股票的情況。 但是，如果您在401(k)計劃下做出以下選擇，則會適用交易限制：(i) 增加或減少401(k)計劃下的捐款金額，如果此增加或減少將增加或減少您的捐款金額，該金額將被分配給股票型基金，(ii) 將餘額轉入或轉出公司股票型基金，(iii) 在您的401(k)計劃帳戶上借錢，如果貸款將導致部分或全部公司股票型基金餘額清算，以及(iv) 提前償還計劃貸款，如果提前償還將導致貸款款項分配給公司股票型基金。

拆股並股、送轉和類似交易

本政策下的交易限制不適用於因股票分割或股息平均適用於所有類別的證券數量變更或類似交易。

預扣稅款。

該政策下的交易限制不適用於公司爲滿足稅款代扣要求而暫扣股票的淨股份留存，（i）如果該等股票滿足公司的董事會（或其委員會）或者管理該等股票的獎勵協議的要求；或（ii）如果公司允許且你做出了不可撤銷的書面選擇，只要當前沒有季度性交易限制且你沒有持有重要非公開信息的時候可行。

賣出以支付交易

本政策下的交易限制不適用於賣出以支付股權獎勵解鎖時代銷售的交易和爲滿足稅金代扣要求而賣出股票的情況，（i）根據公司董事會（或其委員會）或股權獎勵協議的要求或（ii）如您所選擇，如果允許的話，只要選項是不可撤銷的，並在沒有季度交易限制和可能掌握了重要非公開信息的情況下以書面形式進行的；然而，該例外不適用於爲支付所需代扣而進行的其他市場銷售。

繼承

本政策下的交易限制不適用於按遺囑或繼承法轉讓公司證券。

所有權形式變更

在向首席法務官提供事先書面通知的前提下，僅涉及您擁有證券形式變更的交易（如某些稅務規劃或遺產規劃轉讓）在本政策下是可以接受的。例如，您可以將股份轉讓給 inter vivos 您終生是唯一受益人的信託。

所有基金類型、交易所交易或指數基金的交易

一般情況下，持有公司證券的共同基金、交易所交易基金或指數基金交易不受此策略約束。然而，在參與持有公司證券的共同基金、交易所交易基金或指數基金交易時，您應謹慎行事。如果您了解可能會對共同基金或指數基金整體價值產生重大影響的非公開信息，則參與共同基金、交易所交易基金或指數基金交易可能構成內幕交易違規。

其他例外

此政策的任何其他例外情況必須經過首席法務官批准，與董事會或董事會的獨立委員會進行磋商。

遵守證券交易法第16條的規定

第16條的義務

1934年證券交易法第16條及相關規定規定了(i)報告義務，(ii)「短線交易」交易限制，以及(iii)對董事、高管、大股東和其他特定人員適用的賣空交易和其他交易限制。

公司的高管和董事必須遵守1934年證券交易法第16條及相關規定，該條例規定了報告義務、六個月內進行的「短線」交易的限制，即在六個月期內購買和銷售公司證券的特定相匹配的交易，以及賣空交易的限制。

通知要求以便協助第16條報告

爲了促進及時報告根據第16條規定的交易，每個受第16條規定要求的人必須提供，或者必須確保其經紀人向公司提供詳細信息（我們將向在2024年5月31日，即股權登記日時持有我們普通股的人員分發權證和本招股說明書的副本。本次權益發行中未採用任何經紀人、交易商或承銷商，與權益發行相關的所有響應不會支付任何佣金、費用或折扣。儘管我們的某些董事、高管和其他員工可能會向您徵詢響應，但這些董事、高管和其他員工除了正常的薪酬外，不會因服務而獲得任何佣金或補償，並且不會依賴交易所法案規則3a4-1中的某些安全港條款而在證券交易委員會註冊爲經紀人。 交易日期、股份數量、準確價格， 以太經典。）關於與公司證券有關的交易，包括贈予、轉讓、質押和根據交易計劃的交易，無論是在之前（爲了確認是否符合先前清算程序，如果適用）還是在執行後立即提供。

個人責任

根據第16條規定提交報告的義務以及遵守第16條的責任是個人的。公司不承擔未遵守第16條要求的責任。

追加收益 信息。

政策的可用性

本政策將在董事、高級職員、員工和公司顧問加入或開始爲公司服務時提供。此外，本政策（或本政策摘要）將定期傳閱。公司的每位董事、高級職員、員工和顧問都必須承認該人了解並同意遵守本政策。

修訂

我們致力於不斷審查和更新我們的政策和程序。因此，公司保留在任何時候出於任何原因修改、更改或終止本政策的權利，但須遵守適用法律。如需獲取公司內幕交易政策的最新副本，請聯繫首席法務官。

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內幕交易政策中的任何內容都不構成或暗示就業合同或僱傭期限。公司的僱傭是隨時隨地的僱傭。隨時隨地的僱傭可以由僱員或公司隨時以有正當理由或無正當理由、有通知或無通知終止。內幕交易政策中的任何內容都不應限制解僱僱傭的權利。公司的任何員工都沒有權力與公司簽訂有指定時間期限的僱傭協議或達成與公司隨時隨地僱傭政策相違背的任何協議或聲明。只有公司的首席執行官有權簽訂這樣的協議，而且必須是書面形式。

此內幕交易政策中的政策並不構成公司政策或可能受到紀律處分，甚至包括解僱的完整清單。