本说明书补充内容涉及Diamondback Energy, Inc.（一家特拉华州公司）的普通股，最多有11,270,000股将由本说明书补充内容中所列名称的证券持有人（“卖方股东”）转售。我们不会在本说明书补充内容下出售任何普通股，也不会从卖方股东转售的股份中收到任何收益。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上以“FANG”符号挂牌交易。2024年9月18日，我们的普通股报价为每股178.12美元。

我们打算从承销商购买在此发行中提供的2,000,000股普通股，每股价格与承销商支付给卖方股东的价格相等，属于我们现有的股票回购计划（“股份回购”）的一部分。承销商不会因我们回购的普通股而获得任何报酬，股份回购中购买的股份将不再流通，将被保留为库存股或取消。参见“股份回购”。

部分卖方股东已授予承销商选择权，按比例最多可购买额外1,390,500股普通股，价格为公开发行价格减去承销费用和佣金，在此说明书补充内容之日起30天内行使（“承销商选择权”）。我们将不会从卖方股东根据承销商选择权的任何行使出售股份的收益。

我们的业务和投资我们的普通股涉及重大风险。这些风险在本说明书补充内容第S-页开始标题“风险因素”下描述，以及随附说明书中和本说明书所引用的文件中包含的风险。6 本说明书补充内容的第页中描述了我们的业务和投资我们的普通股涉及的重大风险，以及随附说明书和本指引中所引用的文件中包含的那些风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未核准或否定这些证券，也未对本招股书的准确性或适当性进行审查。否则的任何陈述均属犯罪。

本说明书补充内容中所指的“承销商”是指本说明书补充内容中“承销”部分提到的承销商。

承销商预期将于 2024年前后交付股份并获得支付。

本说明书补充内容是根据与美国证券交易委员会（“SEC”）一起使用“架子”注册程序提交的注册声明书的一部分，包括两个部分。第一部分是本说明书补充，描述了本次发行的具体条款，并且补充和更新了随附说明书中包含的信息以及本说明书补充和随附说明书中引用的文件中包含的信息。第二部分是随附说明书，提供了更多一般信息，其中一部分可能不适用于此次发行。本说明书补充可能会添加、更新或更改随附说明书中包含的信息。一般来说，当我们提到本说明书时，是指本文件两部分的结合。此外，在本说明书中，根据法律规定，我们可通过将提交给SEC的其他文件的信息“纳入引用”来提供重要信息给您。纳入引用的信息被视为本说明书补充和随附说明书的一部分，应该同样仔细阅读。当我们通过未来向SEC提交文件来更新纳入引用的文件中的信息时，本说明书补充中包含或纳入引用的信息被视为自动更新且取代。如果本说明书补充中包含的信息与随附说明书中包含的信息不同或有差异，或者与在本说明书补充之前向SEC提交的任何纳入引用的文件中包含的信息不一致，您应依赖于本说明书补充中所载明的信息。

重要的是您阅读并考虑本说明书补充和随附说明书中包含或纳入引用的所有信息。您应阅读本说明书补充和随附说明书，以及纳入本说明书补充和随附说明书的文件以及在本说明书补充和随附说明书中“如何查阅更多信息”和“纳入引用的信息”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖于本增补说明书及随附的说明书中包含的资讯，包括任何参考所纳入的资讯。我们、出售股东或承销商均未授权任何其他人为您提供不同的资讯。如果有人提供您不同或不一致的资讯，您不应依赖该资讯。我们、出售股东和承销商对其他人可能给予您的任何其他资讯的可靠性不承担责任，也不能提供保证。

在阅读本增补说明书、随附说明书或任何参考所纳入文件的日期之外，您不应假设出现在该文件中的资讯在任何日期上都是准确的。自该文件封面页上所示日期以来，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能已经发生变化。

本增补说明书及随附的说明书的分发可能受到某些司法管辖区的法律限制。您应该了解并遵守这些限制。本增补说明书及随附的说明书并不构成，也不得用于，任何未经授权进行发行或招揽的司法管辖区，或未取得资格进行该发行或招揽的人员，或在向任何不得向其进行发行或招揽的人士进行发行或招揽。

在本增补说明书或随附说明书中使用时，“Diamondback”、“公司”、“我们”或“我们”指Diamondback Energy, Inc. 及其合并子公司，除非另有指示或情况另有要求。

本招股说明书及随附的招股说明书，包括根据内文和外文取得的文件，可能含有根据1933年证券法（经修订）第27A条及1934年证券交易法（经修订）第21E条的“前瞻性陈述”，涉及风险、不确定性和假设。所有陈述均属前瞻性陈述，而非历史事实，包括关于我们的：未来业绩；业务策略；未来业务运作（包括钻探计划和资本计划）；收入、亏损、成本、费用、回报、现金流动和财务状况之估计和预测；储量估算及我们更换或增加储量的能力；战略交易（包括收购和剔售）预期的好处；以及管理层计划和目标（包括未来业务现金流动和执行环保策略的计划）均属前瞻性陈述。本招股说明书、随附的招股说明书或根据内文和外文取得的文件中出现的「目标」、「预期」、「相信」、「持续」、「可能」、「估计」、「期望」、「预测」、「未来」、「指引」、「打算」、「可能」、「模型」、「前景」、「计划」、「定位」、「潜力」、「预测」、「项目」、「寻求」、「应」、「目标」、「将」、「将会」等类似表达（包括该等术语的否定形式）都是与我们有关的前瞻性陈述的识别标志，但非所有前瞻性陈述均含有该等识别词。尽管我们认为，就当时的预期和假设而言，我们前瞻性陈述所反映的期望和假设是合理的，但涉及难以预测的风险和不确定性，而且在许多情况下超出我们的控制范围。因此，前瞻性陈述并非未来业绩的保证，我们的实际结果可能与我们前瞻性陈述中表达的内容有很大不同。

我们业绩可能会出现显著差异的因素包括（但不限于）以下：

基于这些因素，我们前瞻性陈述所预期的事件可能不会按时或根本不会发生。此外，我们在一个竞争激烈且迅速变化的环境中运营，新风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务或任何因素，或任何组合因素，可能导致实际结果与我们可能提出的任何前瞻性陈述所预期的程度有所不同。因此，您不应过度依赖我们在本招股书补充或相关招股书中引用或收录的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅于本招股书补充日期或，如早前发表，则于发表日期发表。除非根据适用法律要求，我们无意并否认对其中的任何前瞻性陈述进行更新或修订。

投资我们的普通股涉及某些风险。您应在投资我们的普通股之前仔细考虑2023年12月31日结束的年度报告表格10-K中于2024年2月22日向证券交易委员会提交的「第I部分，项目1A。风险因素」中描述的因素，以及我们向证券交易委员会进行的后续申报，包括那些被引用为本说明书补充或附属说明书的申报，在投资我们的普通股之前。我们还在本说明书补充内附下面一节描述其他风险因素，这些风险因素适用于此次拟议的发行。我们未知的任何其他风险和不确定性或我们认为不重要的风险也可能损害我们的业务运营。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、营业成果和现金流产生重大不利影响，并可能导致您的全部或部分投资损失。请参阅「关于前瞻性声明的警告」。

在公开市场销售大量普通股，或者对这些销售可能发生的认知，可能会突然压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股本筹集资金的能力。截至2024年9月12日，我们的普通股中有294,742,493股未发行，其中116,072,071股由售股股东持有。我们、我们的董事、高级主管和售股股东已同意，在本说明书补充发行后的45天期间（我们、我们的高级主管和董事的情况）或之后的170天期间（售股股东的情况）内，在未获evercore集团LLC、花旗全球市场公司和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的情况下，我们、我们的董事、某些高级主管和售股股东将不会处置任何Diamondback普通股或任何可转换为Diamondback普通股的证券，受到某些例外情况的限制。见「承销」。

经过上述封锁期满后，本公司已发行并流通的所有普通股将有资格未来出售。evercore集团L.L.C.、花旗全球市场股份有限公司和J.P. 摩根证券有限公司可能在其独立判断下，在任何时间和基于任何理由释放封锁协议所约束的全部或部分股份。

我们可能因多种原因在未来发行普通股或比我们的普通股优先的股权证券，包括资助我们的业务运营和策略。我们无法预测未来销售或发行我们的普通股或其他股权证券，或将可供未来销售或发行的我们的普通股或任何其他股权证券，将对我们的普通股交易价格产生何种影响，如果有的话。

在上述封锁协议期满后公众市场上大量我们的普通股的供应，或者提前释放任何封锁协议，可能增加股价波动的潜在性或导致我们的普通股价格下跌。即使我们采取策略以处理潜在或实际波动，该策略的有效性仍是不确定的。

我们的普通股价格可能出现大幅波动，这可能对我们和我们的普通股持有人造成不利影响。

我们的普通股交易价格可能因多种我们控制之外的因素而出现显著波动。例如，如果我们的财务结果低于证券分析师和投资者的预期，我们的普通股市场价格可能会下跌，可能会显著下跌。可能影响我们普通股市场价格的其他因素包括与重要公司交易有关的公告；我们每季和每年的财务结果波动；投资者认为与我们相当的公司的运营和股价表现；我们或我们附属公司对普通股、与股本有关的或债务证券的未来销售；我们对普通股支付的股息金额（如有）；预期的或正在进行的涉及我们或影响我们的调查、程序或诉讼；供给和需求水平对石油、天然气和天然气液体价格的影响，及其对这些商品价格的影响；由组织国家（包括俄罗斯）采取的措施影响石油生产和定价，以及其他国内和全球政治、经济或外交发展；一般经济、商业或行业条件的变化，包括外汇汇率、利率和通胀率的变化、金融部门的不稳定性；已在我们在Form 10-K的年度报告中披露的其他因素、任何我们在Form 10-Q的季度报告中披露的或Form 8-k的当前报告中披露的因素。此外，美国和全球

证券市场经历了显著的价格和成交量波动。这些波动往往与这些市场上公司的营运表现无关。市场波动和广泛的市场、经济和行业因素可能会对我们的普通股价格产生负面影响，无论我们的营运表现如何。您可能无法以等于或高于公开发行价格卖出我们的普通股，或根本无法卖出。我们的普通股市场价格的任何波动或重大下跌也可能会负面影响我们使用我们的普通股进行收购的能力。

根据2024年9月12日现有的294,742,493股普通股，此发行后将立即成为流通普通股的股份数，以及上文提到的分红派息回购的股份数。

我们打算从承销商那里购买此次发行的我们普通股的2,000,000股，每股价格与承销商向出售股东支付的价格相同，作为我们现有的股份回购计划的一部分。 股份回购的条款和条件已由我们董事会的审计委员会审查并批准，由独立和无利害关系的董事组成。 股份回购将减少计划中剩余的可购买金额。 股份回购将通过我们现有的现金支付。 承销商将不会因我们回购的股份而获得任何报酬。

此次提供的普通股份全部由本招股补充说明书中确定的出售股东出售。我们将不从出售股东出售的普通股份中收到任何款项。出售股东将从本次发行中获得所有净收益。根据股东协议的条款，我们已同意支付与本次发行相关的某些费用。请参阅“出售股东”。

以下表格提供了截至2024年9月12日前后对出售股东的普通股所有权的相关信息。

在下表中，一个人或一组人被视为“有效所有权”拥有任何其本人在60天内有权获得的股票。为了计算上述每个人或人组持有的优先股的百分比，任何一个人或人组在60天内有权获得的安全性被视为计算该人或人组的所有权百分比用途而不被视为其他人计算拥有百分比用途而可能拥有。因此，用于计算我们股东间有效所有权的分母可能会有所不同。

我们根据出售股东提供给我们的信息准备了下表。我们并未尝试验证此信息。此外，由于上述表格提供给我们的日期以来，出售股东可能已以符合证券法注册要求的交易方式出售或转让我们的普通股中的部分或全部股份。有关出售股东的其他信息也可能随时间而变化。

根据2024年9月12日为止我们的普通股的294,742,493股股份进行的百分比计算，不考虑股份回购的影响。

根据2024年9月10日我们收购Endeavor的交易结束的规定，本招股书补充说明书中出售的我们普通股是从我们手中获得的，根据2024年2月11日签署并于2024年3月18日修改的《Merger协议及计划》。我们与Eclipse Merger Sub I, LLC，Eclipse Merger Sub II, LLC，Endeavor Manager（仅用于其中某些部分之目的）和Endeavor签署了2024年9月10日的《股东协议》。我们与上表中列出的卖方股东或其适用的控股实体在收购Endeavor时，签署了该《股东协议》。

欲了解股东协议条款以及我们与卖方股东的重要关系的更多信息，请参阅《股东》部分，该部分包含在本招股书补充说明书中，并且《股东协议》的全文已作为我们于2024年9月10日向SEC提交的《Form 8-k》的附件10.1，并已纳入本文件。

以下是针对非美国持有人（如下所定义）拥有并出售本次发售我们普通股股票涉及的重要美国联邦所得税考虑的一般讨论。 本讨论未涉及相关的所有美国联邦所得税考虑的各个方面。 本讨论也未涉及在任何非美国的州或地方管辖区的法律下产生的税务考虑，也未涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》产生未获取收入医疗保险联邦税法及《外国账户税款遵从法》的任何方面。 就本讨论而言，非美国持有人指的是我们普通股的受益人（不包括作为合伙企业或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排），该持有人不是为美国联邦所得税目的：

本讨论基于1986年《内部税收法典》（以下简称“税法”）的现行规定，有关的美国财政部法规，美国国税局（“IRS”）发布的行政公告和裁决，以及司法判决，截至本招股说明书补充日期生效的所有这些规定。 这些权威可能会发生变化，并以不同的解释，可能具有追溯效果。 任何变化或不同的解释都可能改变本招股说明书和随附招股说明书中描述的非美国持有人的税务后果。

在此讨论中，我们假设一名非美国持有人将我们的普通股作为代表《代码》第1221条的资本资产（一般用于投资）持有。本讨论不涉及所有与美国联邦所得税可能相关的事项，这些事项对于某个具体的非美国持有人在其个人情况下可能重要，也没有考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，并且不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税务规则，如拥有我们资本股超过5%（除非特别以下列明）、免税组织，银行或其他金融机构，保险公司，经纪人，受监管的投资公司，房地产投资信托，证券，商品或货币的经销商或交易者，对《代码》第451（b）条规定下的特殊税务会计规则的应欠利息税纳税人，受替代性最低税收的纳税人，将我们的普通股作为对冲，跨越或其他风险降低策略的一部分持有者，转换交易或其他一体化投资者，根据《代码》构成销售条款被认定通过的持有我们的普通股，受控外国公司，被动外国投资公司和某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业（或在美国联邦所得税目的上被视为合伙企业的实体或安排）或通过这些合伙企业持有其普通股的人的税务待遇。如果一家合伙企业，包括任何在美国联邦所得税目的上被视为合伙企业的实体或安排，持有我们的普通股，合伙企业中的合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。这些合伙人和合伙企业应咨询他们自己的税务顾问，以了解购买、持有和处置我们的普通股的税务后果。

无法保证法院或美国国税局不会对此处所描述的任何税务后果提出异议，且我们并未获得，也不打算获得，有关美国非美国持有人购买、持有或处置我们普通股的美国联邦所得税后果的美国国税局裁定。

我们普通股的分配，如果有的话，通常将根据美国联邦所得税目的构成分红，只要是从我们的当前或积累盈利中支付的，根据美国联邦所得税原则确定。如果分配超过我们的当前和积累盈利，超额部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，最多为该持有人对普通股的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为从出售或交换该等普通股所得的资本利得，受到以下“我们普通股销售、交换或其他处置所述税收处理”中所述的税收待遇的影响。

分红支付给非美国持有人通常将按照30%的美国联邦所得税率或在美国和该持有人的居住国之间的适用所得税条约规定的较低税率而预扣税款。

被视为与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务相联系的分红，如果适用的所得税条约规定如此，并且归因于非美国持有人在美国内保留的永久机构或固定基地，通常可免除30%的预扣税，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求。但是，减去指定扣减和抵免的美国进口相联继收入，将按照结构美国人（按照代码所定义）所适用的同等毕业美国联邦所得税率课税。非美国持有人收取的任何美国与业务相联继收入，在某些情况下，也可能根据美国和该持有人的居住国之间的适用所得税条约规定的30%税率或较低税率，另行课税位未实施增税。

要求减税或免税，我们的普通股非美国持有人通常将需要提供（a）正确填写的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其后续表格），并满足适用的认证和其他要求，以获得现有所得税条约中美国和该持有人的居住国之间的政策保护，或（b）正确填写的IRS W-8ECI表格表明分红不受扣缴的原因是因为与非美国持有人在美国进行业务相关。建议非美国持有人就在相关所得税条约下享受的优惠向他们的税务顾问咨询。

根据下面“信息报告和预扣税”部分的讨论，一般情况下，非美国持有人在出售、交换或其他处置我们的普通股时不会对任何所得进行美国联邦所得税，除非：

我们一般必须每年向美国国税局和每位非美国持有人汇报支付给该持有人的普通股分红的总金额以及就该分红而扣紧的税款（如果有）。一般来说，除非该持有人根据与填写入狱誓言自证的其他事项包括表明其为非美国持有人（且支付人没有实际知识或应该知道该持有人是美国人（如代码所定）），或以其他方式确认豁免资格，否则就支付给该非美国持有人的普通股分红而言，该持有人将受到普通股分红的备用进行扣紧（目前为24%的税率）的条款约束。

一般来说，就非美国持有人在美国以外透过没有特定美国联系的外国券商办事处出售或处置我们普通股的任何收益，不需要提供信息申报或进行备用进行扣紧。不过，如果一个非美国持有人通过美国券商或外国券商的美国办事处出售或处置其我们普通股，则券商通常将被要求汇报支付给非美国持有人的收益金额，并且也可能被要求为此类收益进行备用进行扣紧，除非该非美国持有人根据入狱誓言自证的其他事项包括表明其为非美国持有人（且支付人没有实际知识或应该知道该持有人是美国人（如代码所定）），或以其他方式确认豁免资格。如果一个非美国持有人通过与美国有特定联系的外国券商出售其我们普通股，信息申报也将适用，除非该券商在其记录中有文件证明该非美国持有人不是美国人（如代码所定），并且满足了某些其他条件，或该非美国持有人以其他方式确认豁免资格（且支付人没有实际知识或应该知道该持有人是美国人（如代码所定））。

在特定条约或协议的规定下，可能会向非美国股东所在国的税务机构提供信息表副本。

备份扣缴不是额外的税金。根据备份扣缴规则从付款中扣除的任何金额可能作为贷款抵免非美国股东的美国联邦所得税责任，如果有的话，并且可能使该持有人有资格获得退税，前提是要及时向美国国税局提供所需信息。

非美国股东应咨询其自身的税务顾问，以了解信息申报和备份扣缴规则对他们的应用。

每位潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股，包括任何适用法律变更的美国联邦、州和地方以及非美国的税务后果，咨询其自身的税务顾问。

Evercore集团，花旗集团全球市场和摩根大通证券有限责任公司将充当本次发行的承销商。根据与本次发行相关的承销协议中包含的条款和条件，本说明书补充内确定的卖方股东已同意卖出，承销商已分别同意从卖方股东购买其名下列出数量的普通股。

根据承销协议，如果有任何普通股被购买，则承销商有责任购买所有在发售中的股份。

部分卖出股东已经授予承销商选择权，按比例一次或多次购买另外 1,390,500 股普通股，减去承销折扣及佣金，并在此招股书补充资料日期后 30 天之内，按照以下相同的条款与条件。

承销商计划最初以招股书补充资料封面上的公开发行价格，向公众提供股份，并以该价格向销售组成员提供，每股最多减价 $   。在普通股股份的初始发行之后，承销商可能会更改公开发行价格和减价。

以下表格概述了卖出股东将支付的补偿和估计费用：

在本次发行完成并作为本招股说明书补充的一部分，我们已同意以每股价格购买2,000,000股本公司普通股，此等股份是由承销商以本次发行中卖方股东支付的每股价格购买。在本次发行中，我们沽回的股份不会支付承销费、折扣或佣金给承销商。股份回购的结束取决于本次发行的完成。此外，本次发行的结束取决于各种条件的满足或豁免。

根据股东协议，我们同意支付与这些股份的注册、发行和上市相关的某些费用，包括本次发行的费用，但卖方股东将支付任何承销费、折扣和佣金、承销商的放置费、经纪佣金、转让税及某些律师费。我们估计我们实际支出这次发行约为$。我们还同意根据承销协议向承销商赔偿他们的某些费用，金额高达$20,000。

卖方股东将收到本次发行的所有收益，我们将不会从本次发行中出售股份中收到任何收益。

与本次发行有关，我们同意，在某些例外情况下，未经evercore Group L.L.C.、花旗集团全球市场股份有限公司和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，我们将在本招股说明书补充之日起45天内不得直接或间接提供、卖出、抵押或以其他方式处理我们的任何普通股或可换股票或可行使交换我们的任何普通股的证券，或公开披露有意进行任何提供、出售、抵押或申报登记的意向，但不限于前述例外情况，我们可能 (i) 提交证券法项下与我们的普通股或可换股票或可行使交换我们的任何普通股有关的登记声明书或招股说明书补充。

根据本说明书补充的日期，任何在补充说明书日期后15天有权要求我们在该日期后提交该注册声明或说明书的人，(ii)与任何真正的资产、业务或公司的收购有关并于补充说明书日期后15天提交任何S-4以及（iii）提交任何S-8表格的注册声明。

我们的执行官、董事和售卖股东已同意，在补充说明书日期后45天（对于我们的执行官和董事）或补充说明书日期后170天（对于售卖股东），在经核准除外条款的情况下，在Evercore集团LLC、花旗环球市场股份有限公司和摩根大通券商有限责任公司事先书面同意之前，他们将不直接或间接地提供、卖出、承诺出售、抵押或以其他方式处置我们普通股或可换股票、可兑换或可行使的证券入股的任何股份，进行将产生相同效果的交易，或进行转让任何我们普通股或这些证券价值影响的经济后果的整体或部分的任何掉期、对冲或其他安排，无论上述任何交易是通过提供我们的普通股或其他证券、以现金或其他方式来解决。尽管如上所述，并且除其他惯例例外（i）在此期间，我们的执行官和董事可卖出最多300,000股我们的普通股，（ii）遵照我们有权回购这些股份的合同或者拥有这些股份转让的最优先权的协议将我们的普通股转让给我们，（iii）在与离婚协议有关的法规机构或法院的命令下将我们的普通股转让给我们，前提是接收人同意书面遵守锁仓协议的条款，（iv）依据董事会批准及发给我们所有资本股的股东的任何真正的第三方要约收购、并购、合并或其他类似交易，及（v）根据遵守全球交易所法案第10b5-1条例的书面交易计划出售我们普通股或可换股票或可兑换或可行使股份的证券，该交易计划存在于锁仓协议日期。

我们和出售股票的股东已同意就证券法下的某些责任对承销商进行赔偿，或对承销商在该方面可能被要求支付的款项进行贡献。

承销商及其联属机构是从事各种活动的全服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、主要投资对冲、融资和券商业务。承销商及其联属机构已不时为我们及我们的联属公司提供、并且可能在将来为我们及我们的联属公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，在业务常规过程中，他们已收取并将领取惯常的报酬。在他们各种业务活动的常规过程中，承销商及其联属机构可能为自己的账户及其客户的账户进行各类投资，并积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），这些投资和证券活动可能涉及发行者的证券和/或工具。承销商及其联属机构也可能对这些证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有这些证券和工具的多头和/或空头持仓，或建议客户取得。

有关发行，承销商可能根据1934年《证券交易法》修订案（以下简称《交易法》）或《全球货币》第m条进行稳定交易、联席交易、处罚性要价及被动市场交易。

这些稳定交易、联合买回交易和罚款买盘可能会提高或维持我们的普通股市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于在公开市场中存在的价格。这些交易可能在纳斯达克或其他平台上进行，如果开始，可能随时中止。

承销商可能会在其维护的网站上提供电子格式的增补说明书和附随的说明书，参与本次发行的承销商或销售团成员，如有的话，也可以通过电子方式分发说明书。承销商可以同意向销售团成员分配一定数量的股份，以便出售给他们的在线券商账户持有人。互联网发行将由承销商进行分配，承销商将根据其他分配相同的基础进行互联网发行。

关于欧洲经济区的每个成员国（每个“相关成员国”），对普通股的任何公众发行可能不得在该相关成员国进行，但在按照欧盟《招股说明条例》的以下豁免情况下，可以随时在该相关成员国对普通股进行公众发行：

前提是，任何此类普通股股票的要约不应导致公司或任何承销商根据《募资条例》第3条或第23条发布招股说明书或补充招股说明书的要求，并且最初取得任何普通股或对其作出任何要约的人被视为已向Evercore Group L.L.C.、Citigroup Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC（合称“代表”）和公司表示、保证和同意符合欧盟募资条例第2条的合格投资者的定义。

如果将任何普通股提供给作为欧盟募资条例第1条(4)款所用的金融中介，则每个金融中介也将被视为已表示、保证和同意，其所在要约中取得的普通股并非代表他人非酌情购买，也非为了将其要约或转售给可能导致向公众要约任何普通股的情况，而是在拥有相应代表事先同意的情况下，将其要约或转售给相应受益证券法第一条或在代表已同意每个此类要约的情况下进行转售。

公司、承销商和其联属公司将依赖前述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管上述，未为“合格投资者”的并已以书面通知代表此事实的人，可能在代表的事先同意下被允许在要约中取得普通股。

就本条文而言，“对公众提供的要约”指的是在任何相关成员国对一般股票进行的通讯，以任何形式和方式提供有关要约条款和任何要提供的一般股票的足够信息，以便让投资者决定购买或认购任何一般股票，“欧盟招股章程”指的是(EU) 2017/1129号条例。

在英国不得对任何一般股票进行公开要约，但在英国对任何一般股票进行的公开要约可根据英国招股章程下的以下豁免条款随时进行：

前提是任何这样的一般股票要约不应导致公司或任何承销商根据《FSMA》第85条或根据英国招股章程第23条发布招股章程或补充招股章程，并且最初收购任何一般股票的每个人或对其进行要约的每个人将被认为已向代表人和公司表示、保证并同意，他是根据英国招股章程第2条的含义为合格投资者。

在英国《招股章程法规》第1(4)条所使用的财务中介将每被提供的普通股视为属于财务中介，每个财务中介也将被认定已陈述、保证并同意，在此次提供的普通股中，其所购买的普通股并非代表非酌情基准而购买，也非为转售给可能引发对公众提供任何普通股的情况下所购买，除了在英国向符合所定义的合格投资者提供或转售，或已获得代表的事前同意，方可进行每笔所提到的提供或转售。

公司、承销商及其联属将仰赖上述陈述、保证及协议的真实性和准确性。尽管如上，未经代表的事前同意，未经通知代表其并非“合格投资者”的人士的书面事实，可能被允许在本次提供中购买普通股。

对于英国的任何普通股的“向公众提供”表达，意指以任何形式和手段传达有关提供条款和任何拟提供的普通股的充分资讯，以便投资者决定购买或认购任何普通股。

本招股章程仅发放予并仅针对：(A) 在英国以外的人士；或(B) 同时亦是合格投资者的资格投资专业人员属2000年金融服务及市场法令(财务促销)2005年规定的第19(5)条，或为高资产净值公司和其他可合法沟通的人士，属于2005年规定的第49(2)(a)至(d)条(所有属于(1)-(3)的人士称为“相关人士”)。普通股仅向相关人士提供，任何不属于相关人士的人士不应行事或依赖本招股章程或其任何内容。

这些股份可能不会通过任何文件以香港以外的方式提供或出售，除非（i）在不构成根据香港法律《公司（清盘及其它条款）条例》（香港法律第32章）（“公司（清盘及其它条款）条例”）意义内向公众提出的情况中或不构成意义内向公众发出邀请的情况下。

根据香港法律第571章《证券及期货条例》（下称“证券及期货条例”）的规定，本文件不适用于（一）《证券及期货条例》第四条一定范围内所定义的“专业投资者”，或（二）符合《证券及期货条例》及其制订的任何规则所定义的“专业投资者”，或（三）其他情况，该情况下该文件并非《公司（清盘及杂项规定）条例》所定义的“招股说明书”，且不得发出任何广告、邀请或与股份有关的文件，或不得出具任何名义的文件，用以发行股份（无论在香港或其他地方），该文件针对或其内容可能被香港公众接触或阅读（除非根据香港证券法律允许），但例外情况下，仅涉及仅供香港境外人士或《证券及期货条例》及其制订的任何规则所定义的“专业投资者”的股份。

本招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股书。因此，本招股说明书及与发行或销售或诚邀订阅或购买股份相关的任何其他文件或资料不得在新加坡传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡人士发行、出售股份或发出邀请订阅或购买股份，除非（一）根据新加坡《证券及期货法》第289章的第4A条所定义的机构投资者（以下简称“SFA”）进行，遵照SFA第274条进行，或（二）根据SFA第275条第2款所定义的相关人士进行，依据SFA第275条第1项或根据SFA第275条第1A项而进行，并依据SFA第275条的特定条件，或（三）以其他SFA的相关条件进行，每种情况须受SFA规定的条件约束。

在新加坡金融管理局第275条根据该公司订阅或购买的股份由不是新加坡金融管理局第4A条所定义的合格投资者的相关人士（其唯一业务是持有投资，且整个公司全部股本均由一个或多个合格投资者所有，每位合格投资者为个人）持有，该公司根据新加坡金融管理局第275条取得该股份后六个月内，该公司的证券（如新加坡金融管理局第239(1)条所定义）不得转让，除非：（1）根据新加坡金融管理局第274条转让予机构投资者，或转让予根据新加坡金融管理局第275(2)条所定义的相关人士（2）该转让源自该公司根据新加坡金融管理局第275(1A)条进行的证券发行，（3）该转让不包含或将不会提供考虑，（4）转让根据法律运作进行，（5）根据新加坡金融管理局第276(7)条规定，或（6）根据新加坡《证券与期货（投资发售）（股票和债券）规则2005》第32条规定。

在新加坡金融管理局第275条根据该信托订阅或购买的股份由受托人不是新加坡金融管理局第4A条所定义为合格投资者的相关人士（其唯一目的是持有投资，且该信托的每位受益人均为合格投资者）持有，该信托根据新加坡金融管理局第275条取得该股份后六个月内，该信托中受益人的权利和利益（无论如何说明）不得转让，除非：（1）根据新加坡金融管理局第274条转让予机构投资者，或转让予根据新加坡金融管理局第275(2)条所定义的相关人士（2）该转让源自按照规定在不少于新币200,000元（或外币等值）的情况下提出的要约，以每笔交易不少于该金额支付（无论支付现金还是利用证券或其他资产交换），（3）该转让不包含或将不会提供考虑，（4）转让根据法律运作进行，（5）根据新加坡金融管理局第276(7)条规定，或（6）根据新加坡《证券与期货（投资发售）（股票和债券）规则2005》第32条规定。

证券未经根据《1948年第25号法》及其修订下的《日本金融工具交易法》（FIEA）注册，也将不受其注册。证券不得直接或间接地在日本境内或在日本，或为日本居民（包括在日本居住的任何人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）的利益而提供或出售，也不得直接或间接地在日本或为日本居民或其他人转售或再销售，除非根据FIEA的注册要求豁免并且在遵守日本的任何相关法律和法规的情况下。

我们的普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士的任何其他股票交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成根据瑞士义务法典第652a条或1156条的发行说明标准或根据SIX上市规则第27条等上市说明标准的招股说明书，也不符合任何瑞士其他股票交易所或受监管的交易设施的上市规则。此文件或与我们的普通股或本次发行有关的任何其他招股说明文件或市场推广材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

本文件或与本次发行、我们公司或我们的普通股有关的任何其他招股说明文件或市场推广材料均未向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，此文件不会提交给瑞士金融监督管理局，我们的普通股的发行也不会受到监督，我们的普通股的发行未经瑞士集体投资计划法案（CISA）授权。根据CISA对集体投资方案权益持有人提供的投资者保护不包括对我们普通股的权益持有人。

这些证券只能在加拿大购买或被视为以买方地位购买的购买者购买，这些购买者是《45-106号条例豁免》或《安大略证券法》73.3(1)节中定义的认可投资者，并且是《31-103号法规》注册要求、豁免和持续注册义务中定义的允许客户。证券的再销售必须符合豁免表格的规定，或者不受适用证券法的招股要求的交易。

加拿大某些省份或地区的证券法可能规定，如果本增补说明书或附属基本说明书（包括任何修订）涉及虚假陈述，则买方可按规定的期限内通过买方所在省份或地区的证券法行使撤销或损害赔偿的救济措施。买方应参照买方所在省份或地区的证券法的相应条款或咨询法律顾问。

根据国家注册证券交易所 33-105号「承销利益冲突」第3A.3条，承销商不需要遵守NI 33-105号关于承销商利益冲突的披露要求。

本增补说明书与迪拜金融服务管理局（DFSA）的提供证券规则相关的豁免要约。本增补说明书仅用于遵守DFSA的提供证券规则中指定类型的人员的分发。不得将本增补说明书交付或依赖于任何其他人。DFSA对审查或验证与豁免要约有关的任何文件概不负责。DFSA尚未批准本增补说明书，也未采取步骤验证在此所载资讯，对本增补说明书概不负责。本增补说明书所涉及的股份可能不具流动性和/或受到转售限制。拟购买所提供股份的买家应对股份进行专业的尽职调查。如果您不理解本增补说明书的内容，应咨询授权的金融顾问。

我们已向SEC提交了根据《证券法案》第三条表格的登记声明书，涵盖了本附录所提供的普通股。本附录和随附的说明书是登记声明书的一部分，但并不包含您可以在该登记声明书及其附件中找到的所有信息。根据SEC的规则和法规，本附录中省略了某些项目。关于我们和本附录和随附说明书所提供的普通股的进一步信息，请参阅登记声明书及提交给登记声明书的展品。本附录和随附说明书中包含的有关任何合同或其他文件内容的陈述未必完整，每次此类陈述均需参照提交给或作为登记声明书一部分的每个合同或文件作为参考。我们向SEC提交报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC维护了一个包含向SEC以电子方式提交报告、代理和信息声明以及其他与向SEC电子提交的注册机构有关信息的互联网网站。网站的地址是 http://www.sec.gov。登记声明书，包括所有展品及其修正案，已经以电子方式提交给SEC。

您也可以在我们的网站 www.diamondbackenergy.com。我们网站上或其他任何网站中包含的信息并未纳入本附录或随附说明书并非本附录或其一部分。

我们向 SEC 提交年度，季度和当前报告，代理声明和其他信息。我们的 SEC 文件可以通过互联网在 SEC 的网站上向公众查阅： 网址：政府网站 以及在我们网站的投资者关系页面上， 网站：钻石贝克能源网站。本公司网站或任何其他网站上所载的资料并不会以参考方式纳入本招股章程附件或随附的招股章程，亦不构成本招股章程附件或随附的招股章程的一部分。

SEC 允许我们「通过参考」将我们提交给其他文件中的信息，这意味著我们可以通过将您转介到这些文件来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料视为本招股章程补充文件及随附说明书的一部分。本招股章程补充文件中的资料取代我们在本章程补充日期前向美国证券交易委员会提交的资料，而我们稍后向 SEC 提交的资料将自动更新并取代本招股章程附件及随附的招股章程中的资讯。我们通过参考将我们向 SEC 提交的下列文件将以下列出的文件纳入本招股章程附件和随附的招股章程中：

此外，我们根据交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条（根据第 2.02 项或 8-k 表格第 7.01 项提供的文件除外）在本招股章程补充日期之后，以及根据本招股补充文件完成之前，我们将视为已参考纳入本招股章程中，并被视为已参考纳入本招股书中，并以自提交该等文件之日起，本招股章程中的一部分。根据表格 8-k 的一般指示 b，根据表格 8-k 的 2.02 项「营运结果及财务状况」或第 7.01 项《FD 披露规例》第 7.01 项提交的任何资料，不视为「交易法」第 18 条所提交的资料，而我们对根据表格第 2.02 项或第 8.k 第 7.01 项提交的资料而不承担交易法第 18 条的责任。本公司不会根据表格 8-k 第 2.02 项或第 7.01 项提交的任何资料以参考方式纳入本招股章程补充文件或随附的招股章程。

我们向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本可以在美国证券交易委员会网站或我们的网站免费获得，方法是联络德克萨斯州米德兰 79701 西德克萨斯大道 500 西德克萨斯大道 500 号套房 100 号，或致电 (432) 221-7400。

在本招股章程补充文件或随附的招股章程中所载的文件中包含的任何声明，将视为已修改、取代或取代本招股章程补充文件或附带的招股章程，在本招股章程附件中的声明修改、取代或取代该声明的范围。

普通股的有效性将由维钦律师事务所（Wachtell, Lipton, Rosen & Katz）在纽约州纽约市为我们审核。作为卖方股东的代理律师，吉布森·邓和克鲁奇律师事务所（Gibson, Dunn & Crutcher LLP）位于德州休斯顿。与本次发行有关的某些法律事项将由拉瑟姆·华德金斯律师事务所（Latham & Watkins LLP）在德州奥斯汀审核。

钻石能源有限公司（Diamondback Energy, Inc.）的经过查核的基本报表以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估已被纳入本招股说明书中，并在注册声明书中的其他地方作为参考，并依靠格兰特·桑顿有限责任合伙公司（Grant Thornton LLP）作为会计和审计专家的报告。

Endeavor Parent, LLC的经过查核的基本报表已被纳入本招股说明书中，并在注册声明书中的其他地方作为参考，并依靠格兰特·桑顿有限责任合伙公司（Grant Thornton LLP）作为会计和审计专家的报告。

此招股说明书补充资料中关于钻石能源有限公司所拥有的已证实储备数量、未来产量以及所属租赁和权利金的收入的估计资料，是根据莱德斯科特公司（Ryder Scott Company, L.P.）在2023年12月31日为采纳者所审核的储备、未来产量和收入估计编制。本资料的纳入参考了该公司作为这些问题专家的权威性。

此招股说明书补充资料中关于Viper Energy Partners LP的已证实储备数量、未来产量以及所属钻石能源有限公司子公司的权利金收入的估计资料，是根据莱德斯科特公司（Ryder Scott Company, L.P.）在2023年12月31日为采纳者所审核的储备、未来产量和收入估计编制。本资料的纳入参考了该公司作为这些问题专家的权威性。

本说明书补充中关于Endeavor某些租赁和皇家权益的预估证实储量、未来产量和收入资料，是基于Netherland、Sewell和Associates公司于2023年12月31日准备的该等储量、未来产量和收入估计。该公司是一家独立的石油工程公司。该等信息被视为专家意见，并已纳入本说明书补充中。

本说明书涉及有关钻石能源公司（以下简称「公司」、「钻石能源」、「我们」或「我们」）普通股的拟议转售，每股面值为0.01美元的117,267,065股普通股，由本说明书中指定的证券持有人或某些受让人（如本说明书中所述）（「售股股东」）转售。

本说明书涵盖的我们普通股是由我们在2024年9月10日从我们取得，与我们收购Endeavor Parent, LLC（「Endeavor」）的交易有关，根据那份特定的合并协议书（「合并协议」），该合并协议书于2024年2月11日起订立并于2024年3月18日修改，由我们、Eclipse Merger Sub I, LLC、Eclipse Merger Sub II, LLC、Endeavor Manager, LLC（仅用于其中特定部分所述的目的）和Endeavor缔结。

售股股东可能随时通过固定价格、销售时的行情价格、与行情价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格，透过公开或私人交易，出售或处置本说明书中描述的我们普通股的股份。有关售股股东可能如何出售或处置他们的普通股，请参见「分配计划」。

我们不会从卖出股票的股东获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的「FANG」标的下挂牌。截至2024年9月18日，我们的普通股的收盘价为每股178.12美元。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州中部米德兰市德州大道500号100套房，电话号码为(432) 221-7400。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅从第页开始的「风险因素」。 2.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未核准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招股书乃我们向美国证券交易委员会（“SEC”）申报之“自动架构”登记声明的一部分，作为一家“知名成熟发行人”（根据1933年证券法修订案第405条的定义）使用“架构”登记过程。利用这个程序，售股股东可以以一次或多次发行的方式提供本招股书描述的证券。本招股书向您提供有关我们及售股股东可能提供的证券的一般描述。因为每位售股股东可能被认定为是证券法中所定义的“承销商”，所以每次售股股东根据本招股书提供证券时，可能需要向您提供本招股书，并在某些情况下，还有可能提供包含有关售股股东及提供的证券条款的具体信息的招股书补充说明。招股书补充说明还可能加入、更新或更改本招股书中包含的信息。如果本招股书与任何招股书补充说明中的信息存在不一致之处，您应依赖招股书补充说明中的信息。请仔细阅读本招股书以及任何招股书补充说明，除了我们在“在哪里能找到更多信息”和“已纳入参考的信息”标题下提到的文件中所含信息外。

您应仅依赖本招股书及任何适用的招股书补充说明中包含的信息，包括参考所涵盖的所有信息。我们和售股股东均未授权任何其他人提供您不同的信息。如果有人提供您不同或矛盾的信息，您不应依赖该信息。我们和售股股东对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

您不应假设出现在本招股说明书、任何招股说明书补充说明书或任何参照文件中的信息在除每份文件的日期之外的任何日期都是准确的。自该等文件封面上所示日期以来，我们的业务、财务状况、营运结果及前景可能已经发生变化。

在某些司法管辖区，本招股说明书的分发可能受到法律限制。您应了解并遵守这些限制。本招股说明书并不构成，也不得用于与在任何未获授权的司法管辖区内任何人士进行的要约或招揽有关的，或对不具资格进行此等要约或招揽的人进行的，或对任何人士作出此等要约或招揽是违法的。

在本招股说明书或任何本招股说明书补充说明书中使用时，“Diamondback”、“公司”、“我们”或“我们”指Diamondback Energy, Inc.及其合并附属公司，除非另有表示或有上下文要求。

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充，包括在此和其中引用的文件，可能包含根据《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条（修订版《交易法》）所述的“前瞻性陈述”，这涉及风险、不确定性和假设。所有陈述，除非为历史事实的陈述外，包括关于我们的未来表现、业务策略、未来业务运作（包括钻探计划和资本计划）、收入、损失、成本、费用、回报、现金流和财务状况估计和预测、储量估计及我们取代或增加储量的能力、战略交易（包括收购和出售）的预期收益，以及管理层的计划和目标（包括未来业务现金流和执行环保策略的计划）均为前瞻性陈述。在本招股说明书或引用的文件中使用时，“瞄准”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“未来”、“指南”、“打算”、“可能”、“模型”、“展望”、“计划”、“定位”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”等表达意向识别前瞻性陈述，虽然并非所有前瞻性陈述均含有此等识别词。虽然我们认为我们的前瞻性陈述反映的期望和假设在进行时是合理的，但牵涉风险和不确定性，难以预测并在很多情况下超出我们的控制范围。因此，前瞻性陈述并非未来表现的保证，我们实际的结果可能与我们在前瞻性陈述中表达的有重大差异。

可能导致我们业绩差异的因素包括（但不限于）以下：

鉴于这些因素，我们前瞻性陈述预料事件可能不会按时发生，或根本不会发生。此外，我们在一个极具竞争性和迅速变化的环境中运营，新风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或多个因素可能导致实际结果与我们可能发表的任何前瞻性陈述预期不符的程度。因此，您不应过分依赖本招股说明中所作的或参照的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅截至本招股说明书的日期，或者更早地，截至其所做之日期。我们无意，也否认有任何义务，更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。

我们是一家独立的石油和天然气公司，专注于在德克萨斯州西部的Permian盆地收购、开发、探勘和开发非传统陆上石油和天然气储量。我们在一个可报告部门上报运营，即上游部门。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州米德兰市西德克萨斯大道500号，100套房，邮递区号79701，电话号码为(432) 221-7400。我们的普通股在纳斯达克上市，交易代号为「FANG」。我们的网站地址是 www.diamondbackenergy.com。本网站所载资讯并不构成本招股章程的一部分。

在2024年9月10日，我们收购了Endeavor 100%的股权（以下简称“收购”）。收购的对价总计包括（i）约71亿美元的现金（根据并购协议条款按惯例的后续调整）和（ii）11,726,705股我们普通股。我们通过手头现金、我们循环信贷设施下的借款以及我们于2024年4月18日完成的55亿美元债券优先发行获得的净收益来资助收购的现金部分。我们的普通股股份是根据《证券法》第4（a）（2）条的豁免条款发行的，该条款由不涉及任何公开发行的发行人销售。

在收购交割时，我们与卖方股东订立了一份股东协议，日期为2024年9月10日（以下简称“股东协议”）。有关详细信息，请参见“卖方股东 – 股东协议”。

投资我们的普通股涉及某些风险。在投资我们的普通股之前，您应详细考虑2023年12月31日结束的年度报告Form 10-k中记载的因素，该报告已在2024年2月22日向证券交易委员会（SEC）提交，以及我们向SEC提交的后续文件，包括那些被引用到本说明书中的文件。在考虑投资我们的普通股之前，我们还将在任何说明书补充中包括任何其他风险因素的描述，适用于该说明书补充所拟定的发行。我们不知道的其他风险和不视为重要的不确定性也可能损害我们的业务运营。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、业务运营成果和现金流产生重大且不利影响，并可能导致您的全部或部分投资损失。请阅读“关于前瞻性陈述的警告”。

本招股书所述之普通股份均由本招股书中确定之出售股东出售。我们将不会从出售股东出售普通股份中获得任何收益。详情请参阅「出售股东」和「分销计划」。

我们已准备了本招股说明书，让持有股票的卖方随时可以自己卖出，通过一次或多次发行，最多可达117,267,065股我们的普通股。我们已准备了这份招股说明书和其中的登记申明书来满足我们根据并购协议和股东协议的登记要求，关于117,267,065股我们的普通股，这些股份于2024年9月10日发行，与收购完成相关。

根据股东协议的条款，我们将通常支付与这些股份的登记、发行和上市有关的所有费用，除了卖方股东将支付任何承销费、折扣和佣金、承销商放款费、经纪佣金、转让税和某些律师费。我们还同意赔偿卖方股东对特定责任，包括根据《证券法》产生的、基于、涉及或由我们提交的任何登记申明书或招股书中包含的任何真实或涉嫌不实的重要事实陈述引起的责任。

在此使用的「卖方股东」一词包括下表中列出的股东和根据股东协议条款享有登记权利的特定联营企业和被允许的转让人。本招股说明书不涵盖从卖方股东购买的普通股之后的连续销售，或由不具有股东协议下的登记权利的任何人购买的普通股。

下表列出了根据本招股说明书所属的登记申明书里每位卖方股东可能出售的我们普通股的最大数量。为了以下表的用途，我们假设卖方股东将卖出本招股说明书涵盖的所有普通股。我们无法预测卖方股东何时以及以何种数量出售本招股说明书中由卖方股东提供的任何股份，如果出售的话。表格还列出了每位卖方股东的名称、在过去三年内该等卖方股东与我们或我们的任何前身或联营企业具有的任何职位、职务或其他重大关系的性质，以及在完成发行后该等卖方股东将拥有的我们普通股股份数。

我们根据卖方股东向我们提供的信息准备了这张表格。我们并未寻求验证这些信息。此外，卖方股东自我们获得该表格信息之日起，可能已在根据证券法的登记要求豁免的交易中卖出或转让部分或全部普通股份。关于卖方股东的其他信息也可能随时间而变化。

除非另有标明，否则卖方股东拥有就该等股份拥有单独的选举和占有决定权。

在收购结束时，我们与上表中列出的卖方股东或其适用的控股实体（“Endeavor Stockholders”）签订了股东协议。 股东协议规定，如果Endeavor Stockholders对我们的普通股总数持有至少25％的优势股份，则可以提名四名董事参选我们的董事会，如果他们持有至少20％但少于25％的我们普通股份，则可以提名两名董事，如果他们持有至少10％但少于20％的我们普通股份，则可以提名一名董事，每种情况都要符合该等董事的某些资格要求。

根据股东协议，Endeavor Stockholders受到某些转让（如下所述）、限制和投票限制，我们受限于在未经Endeavor Stockholders持有我们普通股份多数表决权人同意的情况下进行某些有限的行动。

根据股东协议，我们同意向Endeavor股东提供某些登记权利。特别是，Endeavor股东将有权在任何日历年份内提出最多三次的担保架构下的注册需求，以出售其可为登记的证券(如下所定义)的全部或部分，只要他们有价值总额超过20亿美元的可登记证券，而且该登记所产生的总收益预计将超过5亿美元。此外，出售股东还享有“跟随条款”将其可登记证券列入我们提出的其他登记声明和其他担保发行活动中。

“可登记证券”指代我们在收购中发行的普通股股份，以及根据任何合并、合并、出售其全部或部分资产、公司转换或我们涉及的其他非凡交易将此等普通股股份转换或兑换的任何证券；但有条件︰可登记证券将停止为可登记证券，当它们(i)根据《证券法》进行登记发行的招股时，(ii)根据《证券法》第144条(或任何后继条文)进行公开发行，(iii)已转让或出售给未按照股东协议按照股东协议的权利被分配的任何人，本条款不适用，或(i v)不再持有的时候。尽管如上述所示，任何由任何出售股东持有的证券，连同其联属机构合共持有其类别或系列少于2%的证券

根据144条(b)(1)(i)条规下没有其他规定限制的情况下，可能根据144条规出售的证券将被视为不可注册的证券。

根据股东协议的条款，Endeavor股东在收购中作为合并交易考虑而收到的我们普通股存在一定的转让限制（即“结束后普通股”）。 Endeavor股东被限制在某些允许的转让之外转让结束后普通股的数量不得超过：

此外，在Endeavor股东不再拥有我们普通股总量的10%以上的受益权时，Endeavor股东只有在以下情况下才能转让我们的普通股：（x）在纳斯达克或其他证券交易所或柜台直接进行转让且未经承销商、经纪商或买卖代理人的使用，收让人在Endeavor股东知识范围内并非受限制人或任何其关联人；（y）根据承销要约进行转让，经纪商或其他买卖代理人，Endeavor股东已指示管理承销商或相应的经纪商或买卖代理人不将任何普通股转让给任何受限制人；及（z）在任何其他转让中，包括私下协商的交易，收让人不是受限制人。受限制人通常是我们普通股10%或更多持有人（包括在转让时可能成为该类持有人的任何人）、在Permian Basin拥有重大运营的探勘和生产公司，或是我们的重要供应商或客户。

我们普通股、公司组织证明文件和公司规则的描述如下，仅为概要，应参照我们的第二次修订和重订公司组织证明文件（简称为“公司组织证明文件”）和第五次修订公司组织规则（我们的“公司规则”），其副本已向美国证券交易委员会提交。

截止本招股章程之日，我们授权资本股份包括8亿股普通股，每股面值为0.01美元，和1,000万股特别股，每股面值为0.01美元。

我们的普通股股东享有每股一票投票权，用于所有股东投票事项。普通股不享有累积投票权，这意味著超过50%的股份投票支持董事会选举可以选举当时所有应选的董事，如此一来，其余股份持有人将无法选举任何应选的董事。我们的公司组织证明文件否定股东对于公司的任何股份、负债、认股权证或其他证券的优先购买权。持有我们的普通股的股东没有赎回或转换权，也无权享受任何沉重基金条款的利益。

在我们清算、解散或结束时，持有普通股的股东将有权按比例收取我们公司在支付债务后，以及在向优先股股东支付完全受益金额后剩余资产的分配。

持有普通股的登记持有人有权在董事会根据法律可用于该分红的任何资产中宣布与否时收取分红，但需遵守对所有优先于普通股的资本股所有已流通股份在分红方面的权利以及任何债务协议中包含的任何分红限制。截至2024年9月12日，我们的普通股流通股份为294,742,493股。

我们的董事会被授予一次性或多次性发行高达10,000,000股优先股的授权。董事会可能为每个系列确定：

我们无需股东批准即可发行或确定优先股的条款。优先股的授权实际影响尚不可知，直到我们的董事会确定任何一系列优先股所有者的具体权利。根据授予任何一系列优先股的权利而定，您的表决权、清算优先权或其他权利可能会受到不利影响。优先股可能用于并购或其他公司目的。 在与股东权利计划或其他防御收购相关联的发行可能导致第三方更难收购我们的股权，或阻止第三方收购我们公司的控制权。 我们目前没有未结清的优先股。

受适用法律和我们的组织文件限制等其他事项所规定：

我们组织文件和章程中的某些条款包含可能使收购我们更加困难的规定，通过合并、要约收购、代理争夺或其他方式，或者使我们的现任高管和董事难以被撤换。以下为这些条款摘要，预计将阻止强迫性的收购行为和不充分的收购出价。这些条款旨在鼓励希望控制我们的人士首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，增加对我们有潜在采取措施的保护的好处，以期与对我们提出不友好或未获邀收购或重组建议的立场协商，超过了阻止此类提议的坏处，因为就此类提议进行谈判可能会改善其条款。

未指定的优先股。 授权和发行未指定的优先股可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理人大会或其他方式来改变我们的控制权试图。例如，如果董事会在履行其受托义务的正当行使中判断，收购提议不符合我们的最佳利益，董事会可以引起优先股在一个或多个私募或其他交易中发行，而无需股东批准，这可能会稀释拟议的收购人或叛逆股东或股东团体的表决或其他权利。

股东会。 我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议可以由（i）我们的董事长、我们的首席执行官或我们的董事会根据董事会的多数通过的决议（假设没有空缺）来召开；或（ii）由我们的董事长或我们的董事会，其后继我们秘书收到一个或多个我们的股东（代表自己行使权利，而不是将其权利指定或代理给其他人或实体）的书面要求（该要求必须符合章程中规定的要求和程序），此等股东合计持有我们已发行和流通股票中至少25%“净多头持仓”（根据其中定义）的参与权益，有资格在选举董事通常投票的投票权至少预先一年。特别会议的召开人或召集人不得由任何其他人或人群指定。

股东提名和提议事项须提前通知的要求。 我们的章程设定了关于股东提议和董事候选人提名的提前通知程序，除了由董事会提名或指示的提名。

股东以书面同意行动。 我们的公司章程规定，除非与优先股持有人的权利相关的情况另有规定，股东在任何年度股东大会或特别股东大会上需要或被允许采取的行动，不得以股东书面同意代替股东大会的方式生效，除非该行动已由我们的董事会事先明确批准并且透过此等书面同意采取该行动。

通过修订公司章程。 根据德拉瓦州法律，采用、修改或废除公司章程的权力归于股东。但公司可以在其组织证书中授予董事会采用、修改或废除其公司章程的权力。我们的组织证书和公司章程赋予我们的董事会在董事多数肯定投票下在董事会的任何定期或特别会议上采用、修改和废除我们的公司章程的权力，假设没有空缺。我们的股东可以在任何定期或特别股东会上通过多数拥有所有当时拥有投票普通股的股份权的股东肯定投票的情况下采纳、修改或废除我们的公司章程，作为单一类别一起投票选举董事。

此外，我们的普通股授权股份数的增加可能用于使通过董事会确定不符合我们最佳利益或我们股东最佳利益的收购要约买盘更加困难或阻止。

我们的组织证书和公司章程的条款可能会阻止他人尝试敌对并购，因此，它们可能也会抑制因实际或谣言敌对并购尝试而导致我们普通股市价暂时波动的情况。这些条款也可能导致阻止我们管理层的变更。这些条款可能使股东认为有利的交易变得更加困难。

我们的组织证书规定，除非我们书面同意选择另一法庭，否则德拉瓦州法院将是唯一且专属的诉讼地点: (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼; (ii) 主张我们任何董事、高级职员或其他员工对我们或我们股东应负的受托责任违反的任何行动; (iii) 主张根据DGCL或我们的组织证书或公司章程提出违反我们的任何行动; 或 (iv) 主张针对我们与我们企业内部事务有关的任何行动。我们的组织证书还规定，任何购买或以其他方式取得我们股本股份利益的人或实体将被视为已了解并对此法庭选择权条款的接受。如果此条款在诉讼程序或其他情况下受到挑战，法院可能判定我们组织证书中包含的法庭选择权条款为不适用或不可执行。

我们的普通股票在纳斯达克全球精选市场以“FANG”标的挂牌交易。

Computershare信托公司是我们普通股票的转让代理人和注册处。

卖方股东，此名词在本招股说明书中指列在「卖方股东」标题下表格中的卖方股东及根据股东协议拥有登记权利的被允许转让、接替和受让卖方股东所有普通股的任何或所有人，可能不时在任何股票交易所、市场或交易设施上卖出、转让或否处本招股说明书或任何适用的招股说明书中提供的任何或所有普通股，或在私人交易中进行，但在每种情况下，受限于股东协议的条款。这些出售可能是以固定价格、销售当时的市场价格、与当时市场价格有关的价格、在销售时确定的不同价格、或经由卖方股东或与卖方股东与承销商、经销商或代理商之间接受与任何此类出售有关的费用或佣金的协议所确定的议价出售。

依据股东协议的条款，卖方股东可以以以下一种或多种方式提供并出售普通股：

出售股票股东可以选择将他们的普通股股份以实物分配给各自的成员、合伙人或股东。在本登记声明书通过分配时，只要这些成员、合伙人或股东不是我们的联营公司，他们将因此获得我们的普通股自由交易的股份。

出售股票的股东也可以根据144条规则或者证券法下的任何其他豁免卖出普通股股份，如果在出售时、当时以及在此招股书不适用的情况下，他们可以选择使用此等豁免，而非使用本招股书。

卖空榜的卖出股东亦可能在其他情况下转让其普通股，届时受让人或其他继受人将成为本招股书中卖出有利股东的证明人。

卖空榜委托的券商可以安排其他券商参与销售。券商可能会从卖空榜（或者如任何券商代表普通股买家行事，可能会从买家）处收取佣金或折扣，金额将由双方协商，但是除本招股书中的补充资料中另有规定外，在经纪业监管机构（Financial Industry Regulatory Authority，FINRA）Rule 5110 规定的标准佣金范围内的一笔代为成交交易不超过合规FINRA Rule 2121 的标准加价或折价。

关于普通股的销售，卖空榜的卖出股东可能与券商或其他金融机构进行期权、股份借贷或其他类型的套期交易，后者可能进行普通股的卖空榜操作以进行对冲他们承担的持仓。卖空榜的卖出股东也可能空头卖空普通股并交付这些股份以平仓其空头仓位，或将证券出借或抵押给券商，而这些券商也可能转售这些股份。卖空榜的卖出股东还可能与券商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，该衍生证券要求交付给该券商或其他金融机构本招股书提供的证券，这些证券可以根据本招股书进行转售（补充或修改以反映此类交易）。

任何卖空榜的卖出股东在决定有关本招股书所覆盖的每次普通股出售的时机、方式和数量时将独立于公司行事。

卖方股东可能与第三方进行衍生交易，或向第三方卖出本招股说明书未涵盖的证券，以私下协商的方式进行交易。如果适用的招股说明书补充资料指示，在这些衍生品方面，第三方可能卖出本招股说明书和适用的招股说明书补充賳合所涵盖的普通股，包括在卖空交易中。如果确实如此，第三方可能使用该等卖方股东抵押或从该等卖方股东或其他人借入的普通股来结算这些销售或结清任何相关未平仓的股票借贷，并可能使用从该等卖方股东那里收到的普通股来结算这些衍生交易并结清任何相关未平仓的股票借贷。在这类销售交易中，该第三方将成为承销商，如果未在本招股说明书中明确提及，将在适用的招股说明书补充资料（或后续生效的修订）中予以识别。此外，卖方股东可能以其他方式向金融机构或其他第三方借贷或抵押普通股，而该金融机构或其他第三方可能利用本招股说明书进行卖空交易。该金融机构或其他第三方可能将其经济空头头寸转移给这些卖方股东证券的投资者，或者与其他证券的同时发行相关的证券。

普通股还可用于交换以满足卖方股东对债权人的义务或其他负债。此类交易可能涉及经纪人或交易商。

卖方股东不时可能将其所拥有的部分或全部普通股做抵押或设定押权，如果他们未能履行其已抵押责任，抵押人或受押方可能根据本招股说明书不时提供和出售普通股，或根据适用的证券法规，根据本招股说明书的修订或其他证券法案适用条款，不时出售普通股。

如果卖方股东在销售过程中使用一个或多个承销商，则承销商将为自己账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格进行转售，包括经过协商的交易。证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销联盟向公众发售，也可以直接由其中一个或多个此类公司进行销售。参与证券销售的卖方股东及任何承销商、券商或代理可能在与此类销售有关时被视为《证券法》中所谓的“承销商”。证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销联盟向公众发售，也可以直接由其中一个或多个此类公司进行销售。在这种情况下，由此类承销商、券商或代理所收取的佣金以及对其购买的普通股股份转售所获利润可能被认定为根据《证券法》的承销佣金或折扣。

承销商可以将股份转售给或通过经销商，这些经销商可能从承销商那里以一种或多种形式的折扣、回扣或佣金获得补偿，并且可能从购买者那里以代理人身份收取佣金。每位出售股票的股东都告诉我们，它们没有与任何人直接或间接地签订或达成书面或口头协议或谅解，以分发普通股。

普通股份可以直接由出售股东出售，或者由这些出售股东不时指定的代理人代表出售。在交付本说明书的普通股的要约或销售中参与的任何代理人将被命名，并且这些出售股东应支付的任何佣金将在适用的说明书补充中注明。除非在适用的说明书补充中另有指示，否则任何这样的代理人将在其任命期间采取最大的努力。

本说明书所提供的普通股的要约可能会由出售股东直接向机构投资者或其他人发出要约，这些机构投资者或其他人可能被认定为《证券法》中与任何普通股的转售有关的承销商。通过此方式提出的任何要约的条款将包含在与要约相关的说明书补充中。

如果在适用说明书补充中有所指示，承销商、经销商或代理人将被授权通过合同向某些机构投资者征询购买出售股东的普通股的要约，该合同条款规定在未来某个日期支付和交付。与这些合同可能达成的机构投资者包括但不限于：

在所有情况下，这些购买者必须获得出售股东的批准。除非适用的说明书补充中另有规定，任何购买者根据这些合同的义务将不受任何条件的限制，只有（a）在交付时，购买普通股的行为不得根据该购买者所受管辖的任何司法管辖区的法律禁止，以及（b）如果普通股也将被售予包销商，则出售股东必须已将未经延迟交付的普通股售予这些包销商。包销商和其他代理人将对这些合同的有效性或履行责任不负责任。

在本说明书下由出售股东在任何普通股股份发行中使用的包销商、经销商或代理人可能是我们和/或此类出售股东、相应方、或我们和/或此类出售股东、相应方的联系客户，在业务常规中进行交易并为我们和/或此类出售股东、相应方或我们和/或此类出售股东、相应方的联系机构执行服务。包销商、经销商、代理人和其他人可能根据可能与我们和/或出售股东所签订的协议有权获得对抗和对抗特定民事责任，包括《证券法》下的责任，并得到我们和/或此诸出售股东对于某些费用的补偿。

任何出售股东可能根据《证券法》第2（a）（11）条的规定被视为“包销商”。

在美国以外首次出售的任何普通股可能通过包销商、经销商或其他方式在美国再次转售。

由出售股东向公开发行和销售的受尽要约的普通股股份提供的任何包销商可能在这些普通股中市场动作，但这些包销商不承担义务这样做，并可以随时停止任何市场活动。

本招股说明书所提供的普通股交付预计日期将在与发行有关的适用招股说明书补充中描述。

为了遵守某些州的证券法律，如适用，普通股只能透过已注册或有执照的经纪商或经销商在这些司法管辖区内出售。此外，在某些州，除非已经将普通股注册或合格出售，或者有可用且有遵守的注册或合格豁免规定，否则不能出售普通股。

根据股东协议，我们将通常支付与这些股份的注册、发行和上市相关的所有费用，唯独卖方股东将支付任何包销费、折扣和佣金、包销商的放置费用、经纪佣金、转让税以及某些律师费用。我们也同意对卖方股东承担某些责任，包括基于《证券法》的责任，在我们提交的任何注册声明或招股书中包含的任何不实陈述或涉嫌不实陈述，所产生的责任。

根据《交易法》的相关规则和法规，参与普通股转售股份的任何人在分配开始之前的适用限制期内不得同时从事与普通股有关的做市活动，如《m 法规》中所定义。此外，卖方股东将适用《交易法》及其下的相关法规，包括《m 法规》，可能限制卖方股东或任何其他人普通股的购买和销售时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的拷贝，并告知他们必须在出售时或之前向每位买家交付本招股说明书的需要（包括遵守《证券法》第 172 条的规定）。

无法保证卖方股东会出售，并且卖方股东没有义务出售根据本招股说明书提供的任何或所有证券。

根据股东协议的要求，本招股说明书可能不时进行修订和/或补充，以描述具体的分配计划。我们可能根据股东协议的要求，通过招股说明书补充，在本招股说明书生效日期后，当允许的受让人、继承人或受让人从本招股说明书中指定的持有人购买其股份时。识别的卖方股东的允许受让方、继承人和受让人可能无法在被招股说明书或后生效的修正后，指定为卖方股东表中的名称而使用此招股说明书进行转售。请参见「卖方股东」。

我们已向证券交易委员会提交了一份Form S-3登记申报书，该申报书根据《证券法》规定覆盖了本招股说明书提供的普通股。 本招股说明书未包含您可以在该登记申报书及其附件中找到的所有信息。 根据证券交易委员会的规则和法规，本招股说明书中省略了某些项目。 有关我们和本招股说明书提供的普通股的进一步信息，请参阅提交至登记申报书的登记申报书和附件。 本招股说明书中包含的有关任何合同或其他文件内容的叙述未必完整，并且在每一个情况下，此类叙述都是受到对提交或附属于登记申报书的每份合同或文件的参考资格的限制。 我们向证券交易委员会提交报告、代理和信息文件以及其他信息。 证券交易委员会维护了一个包含提交电子文件给证券交易委员会的登记人的报告、代理和信息文件以及其他信息的网站。 该网站的地址是 http://www.sec.gov。登记声明书，包括所有展品及其修正案，已经以电子方式提交给SEC。

您也可以在我们的网站 www.diamondbackenergy.com在我们的网站或任何其他网站上包含的信息并未纳入本招股说明书中，并且不构成本招股说明书的一部分。

我们向SEC提交年度、季度和即时报告、代理书及其他信息。我们的SEC提交在SEC网站上向公众开放，网址是 www.sec.gov ，以及我们网站的投资者关系页面上 www.diamondbackenergy.com。我们网站或其他任何网站上包含的信息并不被纳入本招股书中，也不构成本招股书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味著我们可以通过引导您前往那些文件披露重要信息给您。通过引用纳入的信息被视为本招股书的一部分。本招股书中的信息优于我们在本招股书日期前向SEC提交的通过引用纳入的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股书中的信息。我们通过引用纳入本招股书中以下我们已向SEC提交的文件清单：

此外，我们在此招股书日期后并在提交最新有效修订通知指示所有在此处提供的证券已销售或取消登记所有未售出证券之前根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)节提交给SEC的所有文件，将被视为通过参考纳入本招股书并自该等文件提交的日期起成为本招股书的一部分。根据Form 8-k的一般指示b，根据Form 8-k的项目2.02或项目7.01提供的任何信息，除非在其中另有说明，均不被视为根据交易所法案第18条的“提交”资讯，对于根据Form 8-k的项目2.02或项目7.01提交的信息，我们不受交易所法案第18条的责任。我们没有将在证券法或交易所法案下提交的任何信息或在本招股书或任何招股书补充中提交的Form 8-k的项目2.02或项目7.01的信息纳入参考，除非在该Form 8-k中另有说明。

任何我们向证券交易委员会提交的文件副本都可在证券交易委员会网站、我们的网站，联系Diamondback Energy, Inc.的公司秘书，地址为500 West Texas Ave., Suite 100, Midland, TX 79701，或致电(432) 221-7400免费获取。

本招股说明书中包含的任何陈述被纳入或被认为被纳入的文件将被视为已修改、取代或替换，以使本招股说明书中的陈述修改、取代或替换该等陈述。

在本招股说明书中提供的普通股的有效性将由Wachtell, Lipton, Rosen & Katz事务所核实。关于未来特定的普通股发行，若于相关的招股说明书补充中指明，这些普通股的有效性可能由Wachtell, Lipton, Rosen & Katz代我们核实，由相关招股说明书补充中命名的律师代表任何承销商或代理核实。

钻石能源有限公司（Diamondback Energy, Inc.）的经过查核的基本报表以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估已被纳入本招股说明书中，并在注册声明书中的其他地方作为参考，并依靠格兰特·桑顿有限责任合伙公司（Grant Thornton LLP）作为会计和审计专家的报告。

Endeavor Parent, LLC的经过查核的基本报表已被纳入本招股说明书中，并在注册声明书中的其他地方作为参考，并依靠格兰特·桑顿有限责任合伙公司（Grant Thornton LLP）作为会计和审计专家的报告。

本招股说明书中关于钻石能源公司(Diamondback Energy, Inc.)的已证实储量、未来生产量和与某些租赁和特许权益相关的收益的相关资讯，是基于由独立的石油工程公司Ryder Scott Company, L.P.于2023年12月31日审计的这些储量、未来生产量和收益的估计。该资讯是根据此公司在这些事项上的专业权威被纳入本招股说明书。

本招股说明书中关于石油股Viper Energy Partners LP的已证实储量、未来生产量和与某些特许权益相关的收益的相关资讯，是基于由独立的石油工程公司Ryder Scott Company, L.P.于2023年12月31日审计的这些储量、未来生产量和收益的估计。该资讯是根据此公司在这些事项上的专业权威被纳入本招股说明书。

本招股说明书中关于 Endeavor 在特定租赁和皇家利益的预估储备量、未来生产和收益的资讯，基于 Netherland, Sewell and Associates, Inc. 于2023年12月31日准备的有关储备量、未来生产和收益的估算，该公司是一家独立的石油工程公司。此等资讯是依赖这家公司作为这些事项专家的权威而纳入本招股说明书中。