美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-3表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

CompoSecure, Inc.

(根據其憲章規定的準確名稱)

Pierce大街309號

新澤西州薩默塞特（Somerset）08873

(908) 518-0500

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

史蒂文·J·費德爾

總法律顧問

Pierce大街309號

新澤西州薩默塞特（Somerset）08873

(908) 518-0500

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

副本：

大衛·C·施瓦茨

摩根·劉易斯律師事務所

502 Carnegie Center

Princeton, NJ 08540

電話：(609) 919-6600

擬議中向公衆銷售的近似日期：

在本註冊聲明生效日期後不時

如果此表格上僅登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框： ¨

如果根據1933年《證券法》第415條規定延遲或連續提供在本表格上註冊的任何證券（除了僅在與股息或利息再投資計劃有關的證券），請在下面方框內打勾。 x

如果此表格是根據《證券法》462(b)條規定提交的用於註冊額外證券的申請，請勾選以下框，並列出同一發行的先前生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。x （文件號碼333-262341）

如果此表格是根據證券法第462(c)條規定提交的生效後修正案，請勾選以下框，並在同一發行提出的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號上列出。 ¨

如果這份表格是根據I.D.通用指示書或其後生效的修正，將根據證券法規462(e)條在提交給委員會後生效，請在下面的方框中打勾。 ¨

如果這份表格是根據I.D.概要指令提交的生效後修正註冊聲明，用於根據《證券法》413(b)條註冊額外證券或額外證券類別，請勾選以下方框。 ¨

請通過複選標記指示註冊者是否爲大型快速申報人、申報人、非申報人、較小報告公司或新興增長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中有關「大型快速申報人」、「申報人」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義：

如果是新興成長型公司，請在複選框中標記，指明註冊人選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延期過渡期。 ¨

本註冊聲明應根據1933年證券法修正案規定的第462（b）條和證券交易委員會的規則在提交後生效。

解釋說明和參考引用某些信息

註冊人根據《1933年證券法》修正案規則462(b)提出本註冊聲明，並根據Form S-3的總指令IV(A)，僅爲了註冊 額外587,609股註冊人的A類普通股，每股面值$0.0001（「A類普通股」），以便通過交易所CompoSecure Holdings, L.L.C.的可兌換高級票據（「可兌換票據」）發行和轉售，擬額外最大總髮售價爲$7,229,353.53。 額外股份可根據對規管可兌換票據的債券生效的自動調整而發行。在提交此註冊聲明後，將有共計13,587,587股A類普通股可通過兌換可兌換票據獲得。

本註冊聲明與註冊人的註冊有關 關於表格 S-3（文件編號 333-262341）的聲明（原文 於 2022 年 1 月 25 日作爲 S-1 表格（文件編號 333-262341）提交，並經該條款修正 生效後的第 1 號修正案，於 2022 年 3 月 16 日提交，並經進一步修訂 生效後的第 2 號修正案，於 2023 年 3 月 10 日提交 目的是將表格S-1上的註冊聲明轉換爲註冊 關於S-3表格的聲明（「事先註冊聲明」），委員會宣佈該聲明於3月17日生效， 2023。

註冊額外證券的發行和銷售金額及價格總和不得超過尚未銷售證券的最高總髮行價的20%。 先前註冊聲明中的信息以及先前註冊聲明的所有附件現已被引用並併入此註冊聲明。

所需意見和同意已列於下方的展示指數，並已提交或通過參考文獻納入本文件。

附件指數

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有充分理由相信自己符合在表S-3上申報的所有要求，並已經授權使此註冊聲明得到簽署，代表註冊人，於2024年9月19日在新澤西州薩默塞特市完成。

授權委託書

憑此文，特此通知各位， 每位簽署者均指定並委任蒂莫西·菲茨西蒙斯和史蒂文·費德爲其真實合法的委託代理人，具有替代和撤銷的充分權力，代表他或她，以其姓名、地位和身份，在任何和所有職責上，執行任何或所有修正, 包括任何後生效的修正和補充，以及根據規則462(b)提交的任何額外 的註冊聲明，並提交該等文件，連同其中的所有陳述，以及與之相關的其他文件，向證券交易委員會提出，並授予前述委託代理人和代理人完整的權力和權威來做 和履行每一項要做的行爲和事情，如同他或她親自可能 或能夠做的一樣，特此批准和確認前述委託代理人和代理人，或他或她的替代或替代者，根據本文件的權利，可以合法地所做或因此而要求完成的一切事情。

根據指示，《1933年證券法》的要求，以下人員於指定的職務和日期簽署了註冊聲明。