展品 1.02
条款协议
二零二四年九月十二日
花旗集团股份有限公司
格林威治街 388 号
纽约州纽约州 10013
注意：助理财务主任
女士们，先生们：
我们了解花旗集团公司，一家特拉华州公司（」公司」), 建议发行及出售 1,100,000,000 美元 其 2039 年到期固定利率重设附属债券的 5.411% 总本金额（」证券」)。根据本文所载的条款及细则，我们是附件 A 所列的实体 此处，作为承保人（」承保人」)，提供单独购买而非共同购买本公司名称与本公司名称相对于本公司附件 A 的证券的本金额，为总额的 99.550% 其本金额，加上从发行日起计的累计利息（如有）。截止日期为二零二四年九月十九日上午九时三十分（东部时间）。闭幕将在克莱里·戈特利布·斯汀 & 的办事处进行 汉密尔顿 LLP 位于纽约自由广场一号，纽约 10006。
证券须遵守本文附件 b 所载的条款。 证券只能以注册证券形式发行。证券最初将由一或多个以存托信托公司名义注册的全球证券代表（」恶意识别码」）或其提名者，如所述 在有关证券的招股章程中。有关证券的利益权益将显示，并只会透过由 DTC、欧洲透明银行 SA/NV 及清流银行股份有限公司及其保存之记录进行转让。 各自的参与者。本证券的利益权益拥有者只有在招股章程中所述的有限情况下，才有权以认证形式实际交付证券。本金及利息 证券应以美元支付，证券的记录日期为每个利息支付日期即前的营业日。该签约第十一条及十一零三条，日期为二零零一年四月十二日， 在该公司与纽约梅隆银行之间，作为受托人（」受托人」）（不时修订，」契约」）关于解除和解除和契约失败，分别适用 至证券。
标题为「花旗集团股份有限公司 — 修订及重新定义债务证券」文件中所载的所有条文 — 于 2023 年 3 月 7 日发出的承保协议 — 基本条文」（」A&R 基本规定」)，您之前已收到的副本，全部以参考方式列入本文，并应为 视为本条款协议的一部分，与 A&R 基本条款已在本文完整列出的范围相同
条款 在《A&R 基本条文》中定义的定义在本文中使用如其定义。执行时间表示下午 4:05（东部时间）。
承销商在承销证券的过程中同意遵守金融业监管局第5121条的相关规定。
销售限制：
欧洲经济区
每位承销商声明并同意，发售资料补充内容所涉及的证券不得向欧洲经济区的零售投资者提供、出售或以其他方式提供。就本条款而言，
（a）“零售投资者”指符合以下一项（或多项）资格的人：
（1）根据2014/65/EU指令第4(1)条第11点所定义的零售客户；（“MiFID II”）或
(2)根据指令（EU）2016/97（以下简称“保险分销指令”）的意义之内的客户，若该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户；或
(3)根据法规（EU）2017/1129（以下简称“招股说明书条例”）; 及
”之意，表示“要约”包括以任何形式和任何方式传达充足的有关要约条款和证券的信息，使投资者能够决定购买或订阅该证券。
英国
每位承销商均表示和同意，根据招股说明书补充中所设想的要约，不能向英国的零售投资者提供、销售或提供其他方式使其持有任何证券。对于此条款的目的：
（a）「零售投资者」一词指的是以下一个或多个人：
（1）根据《2018年欧盟（脱欧）法》将《2017/565号欧洲监管（欧盟）法规》第2条第（8）点的定义纳为国内法的规定，指零售客户；EUWA”）; 或
（2）根据《金融服务及市场法案2000》及根据FSMA制定的任何规则或法规来实施《保险分销指令》，如不符合《2014年欧洲监管（欧盟）法规》第2条第（1）点的专业客户定义，则指的是金融服务及市场法2000的客户；FSMA）及根据《欧洲联盟（脱欧）法案》将《2014/600号欧洲监管（欧盟）法规》第2(1)条第（8）点定义纳为国内法的任何规则或法规的规定，如不符合专业客户的定义，则指的是该客户。
(3) 若根据欧洲联盟退出协议法令（EUWA）而成为国内法的一部分，则不视为符合募集章程法规所定的合格投资者； 和
(b) 「要约」包括以任何形式和任何方式对募集条件和将要发行的证券提供充分资讯，以便投资者决定购买或认购证券。
2
此外，在英国，非总体公开流通。例如，申请补充说明书和随附的公司简介，仅向资格投资者分发，并仅指明有专业投资经验（根据《证券法令所》第2（1）条（e）款）的资格证明人，（i）具有专业投资经验的（根据FSMA（金融促销） 2005年变更的第19条（5）款或该变更）的内容，或者（ii）在订单的第49条（2）（A）至 （d）份，即与本集团联合推出的人”，我们在本说明书中称之为“有关人”。因此，每位承销商都声明并同意，不会向英国公众分发此类文件和/或材料。在英国，不具有资格相关人的人士不得根据此类文件和/或材料采取行动或依赖。在英国，与申请补充说明书和随附的公司简介相关的任何投资或投资活动仅对有关人士提供和进行。
香港
每位承销商：
（a）未通过任何文件、包括证券及期货条例（香港法例第571号）和该法例下的任何规定所定义的专业投资者以外的方式，在香港以外的环境中，为（i）“专业投资者”或（ii）在不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32号）中所定义的“招股章程”，或者不属于该法例中“对公众发售”的情况。
（b）未向香港公众发布任何广告、邀请或文件，除非符合香港证券法所允许的情况，或者只向香港以外的人，或者仅向香港证券及期货条例（香港法例第571号）和该法例下的任何规定所定义的“专业投资者”。
日本
这些证券未经日本金融商品交易法（即「FIEA」）的登记，且亦不会进行登记。每个承销人都声明并同意，它尚未且不会在日本直接或间接地将任何证券提供或销售给任何日本居民（包括根据日本法律注册为合法实体的任何公司或其他实体），或向任何日本居民提供或销售以便在日本直接或间接地重新提供或转售给，或为了益处于，任何日本居民，除非（1）根据FIEA的登记要求的豁免，或以其他方式符合FIEA的规定，并（2）符合日本其他适用的法律、法规和政府指引。每个承销人都声明并同意，它尚未且不会在日本直接或间接地将任何证券提供或销售给任何日本居民（包括根据日本法律注册为合法实体的任何公司或其他实体），或向任何日本居民提供或销售以便在日本直接或间接地重新提供或转售给，或为了益处于，任何日本居民，除非（1）根据FIEA的登记要求的豁免，或以其他方式符合FIEA的规定，并（2）符合日本其他适用的法律、法规和政府指引。每个承销人都声明并同意，它尚未且不会在日本直接或间接地将任何证券提供或销售给任何日本居民（包括根据日本法律注册为合法实体的任何公司或其他实体），或向任何日本居民提供或销售以便在日本直接或间接地重新提供或转售给，或为了益处于，任何日本居民，除非（1）根据FIEA的登记要求的豁免，或以其他方式符合FIEA的规定，并（2）符合日本其他适用的法律、法规和政府指引。
3
新加坡
本次发行的《招股说明书补充说明》及相关《招股说明书》并未在新加坡金融管理局根据2001年《证券与期货法》注册为招股章程，并将不会进行注册。SFA因此，每位承销商并未提供或出售任何证券，或导致将证券变为邀请订购或购买的对象，并将不提供或出售任何证券，或导致将证券变为邀请订购或购买的对象，并且未散发或分发《招股说明书补充说明》和相关《招股说明书》或任何其他与证券的发行或销售、邀请订购或购买有关的文件或资料，无论是直接或间接提供给新加坡境内的人士，其他于新加坡境内的（i）根据SFA第4A条所定义的机构投资者进行，根据SFA第274条或（ii）根据SFA第275(1A)条所定义的认可投资者，并满足SFA第275条所规定的条件。
为了履行根据SFA第309B条(1)(a)和309B条(1)(c)条款的义务，该公司已确定并特此通知所有相关人员（按照SFA第309A条所定义）证券为“指定的资本市场产品”（按照2018年《证券及期货（资本市场产品）规例》定义），和MAS通告SFA《投资产品销售通知》和MAS通告。 04-N12: 关于投资产品销售通知及MAS通告销售排除投资产品的条款，单独用于履行根据SFA第309B条(1)(a)和309B条(1)(c)条款的义务。阿拉伯联合酋长国潜在投资者通知票据未经公开发行、销售、促销或在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)以外的任何方式进行，须遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)法律规定的证券发行、发售和销售。此外，本说明补充内容及附带基本说明不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的证券公开发行，并且不是公开发行。没有被阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务中心批准或申报。 S-29
某些承销商可能不是美国注册经销商，因此将不会在美国内进行任何销售，除非符合适用的美国法律和监管法规，包括金融业监管局的规定。OCBC（华侨银行有限公司）在美国的证券交易受限，将不会承销、认购、同意购买或促使购买在美国提供或销售的证券。因此，OCBC将不会有责任进行承销、认购、同意购买或促使在美国其他承销商可能提供或销售的证券。OCBC将仅在美国以外地区提供及销售构成其配售部分的证券。华侨银行有限公司（OCBC）应接受此报价，请于2024年9月12日晚上9:00（东部时间）或在下文指定的位置签署本《条款协议》副本并退回已签署的副本，或以以下形式向我们发出书面接受：
王凯伦，公司高级副总裁 - 公司证券发行法律，是公司的法律顾问。阿德卷·史丁美·汉密尔顿律师事务所是公司的特许税务顾问，也是承销商的法律顾问。
请在2024年9月12日晚上9:00（东部时间）之前接受此提议，通过签署本《条款协议》的副本并将已签署的副本退回给我们，或通过以下形式向我们发送书面接受：
4
「我们特此接受你于2024年9月12日所提出之购买证券之条款协议，并同意按内中所列之条款购买。」
| 您真诚的， | ||
| 花旗集团全球货币市场股份有限公司 代表以下所列之承销商 | ||
| 作者： | /s/ Adam D. Bordner | |
| 姓名：Adam D. Bordner | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 已接受： | ||
| 花旗集团inc. | ||
| 作者： | /s/ Elissa Steinberg | |
| 名字: Elissa Steinberg | ||
| 职称: 助理财务主管 | ||
附件 A
| 承销商名称 |
本金 金额 证券 |
|||
| 花旗集团全球货币市场控股股份有限公司 |
$ | 803,000,000 | ||
| Banco de Sabadell, S.A. |
$ | 7,700,000 | ||
| BBVA Securities Inc. |
$ | 7,700,000 | ||
| BMO资本市场corp |
$ | 7,700,000 | ||
| 资本一证券股份有限公司 |
$ | 7,700,000 | ||
| Commerz 资本市场有限责任公司 |
$ | 7,700,000 | ||
| 三菱日联证券美国股份有限公司 |
$ | 7,700,000 | ||
| natwest Markets证券公司 |
$ | 7,700,000 | ||
| 野村证券国际有限公司。 |
$ | 7,700,000 | ||
| PNC Capital Markets LLC |
$ | 7,700,000 | ||
| Rb国际市场(美国)有限责任公司。 |
$ | 7,700,000 | ||
| RBC资本市场有限责任公司 |
$ | 7,700,000 | ||
| Scotia Capital (USA) Inc. |
$ | 7,700,000 | ||
| SMBC日光证券美国公司 |
$ | 7,700,000 | ||
| TD Securities (USA) LLC |
$ | 7,700,000 | ||
| 美国合众银行投资公司 |
$ | 7,700,000 | ||
| academy证券有限公司 |
$ | 5,500,000 | ||
| 美利证券股份有限公司。 |
$ | 5,500,000 | ||
| 澳新银行证券有限公司。 |
$ | 5,500,000 | ||
| 中国银行股份有限公司新加坡分行 |
$ | 5,500,000 | ||
| BNY Mellon 资本市场, LLC |
$ | 5,500,000 | ||
| C.L. King & Associates美国合众银行。 |
$ | 5,500,000 | ||
| CastleOak Securities, L.P. |
$ | 5,500,000 | ||
| 加拿大帝国商业银行世界市场有限公司。 |
$ | 5,500,000 | ||
| 花旗集团JMP证券有限责任公司 |
$ | 5,500,000 | ||
| 澳洲联邦银行 |
$ | 5,500,000 | ||
| 星展银行有限公司 |
$ | 5,500,000 | ||
| Desjardins Securities Inc. |
$ | 5,500,000 | ||
| DZ Financial Markets LLC |
$ | 5,500,000 | ||
| 第五第三证券公司。 |
$ | 5,500,000 | ||
| 汇丰证券（美国）股份有限公司 |
$ | 5,500,000 | ||
| Huntington Securities, Inc. |
$ | 5,500,000 | ||
| KeyBanc Capital Markets Inc. |
$ | 5,500,000 | ||
| M&t Securities, Inc. |
$ | 5,500,000 | ||
| Macquarie Capital (USA) Inc. |
$ | 5,500,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限公司 |
$ | 5,500,000 | ||
| nabSecurities, LLC |
$ | 5,500,000 | ||
| 加拿大国家银行金融有限公司。 |
$ | 5,500,000 | ||
| 纳蒂西斯证券美洲有限责任公司。 |
$ | 5,500,000 | ||
| 华侨银行有限公司。 |
$ | 5,500,000 | ||
| R. Seelaus & Co.，LLC |
$ | 5,500,000 | ||
| Regions Securities LLC |
$ | 5,500,000 | ||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 5,500,000 | ||
| SG 美洲证券有限责任公司 |
$ | 5,500,000 | ||
| Siebert Williams Shank和Co., LLC。 |
$ | 5,500,000 | ||
| Tigress Financial Partners LLC |
$ | 5,500,000 | ||
| Truist证券有限责任公司 |
$ | 5,500,000 | ||
| 维信资本市场有限责任公司 |
$ | 5,500,000 | ||
| Westpac Capital Markets LLC |
$ | 5,500,000 | ||
| 总计 |
$ | 1,100,000,000 |
附录 b
citigroup inc
$1,100,000,000
5.411% 固定利率可重新设定优先债券2039到期
条款和条件
| 发行人： | citigroup inc | |
| 评级*： | [省略] | |
| 排名： | 下位债。参见下面的“优先顺位”。 | |
| 交易日期： | 2024年9月12日 | |
| 结算日期： | 2024年9月19日（T+5天） | |
| 到期日： | 2039年9月19日 | |
| 票面金额： | $1,100,000,000 | |
| 国库基准： | 到期日为2034年8月15日的3.875% | |
| 国库价格： | $101-19 | |
| 国库收益： | 3.681% | |
| 再发行 相对基准的利差： | T10+173 基点 | |
| 再次提供 收益率: | 5.411% | |
| 初始固定利率票息: | 每年利率为5.411%，按半年支付，从并包括结算日到但不包括2034年9月19日（即「初始固定利率期限」）结束的每个3月19日和9月19日。在初始固定利率期间按纽约行业惯例计算。 | |
| 后续固定利率票息: | 从并包括2034年9月19日（即「重置日期」）到但不包括到期日（即「后续固定利率期间」），每年固定利率为重置确定日期的五年期美国国库券利率加1.730%，按半年支付，从6月19日和9月19日开始，到2035年3月19日（即到到期日或任何提前赎回日）。在后续固定利率期间按纽约行业惯例计算。 | |
| 五年期美国国库券利率: | 根据计算代理人据其自行裁定确定的重设确定日期，根据「H.15每日更新」或任何后继出版物的「美联储委员会发布的「国库券不变到期」」的最新统计公告中显示的最近五个工作日中美国国库券的收益率的平均值调整到固定到期日。美联储委员会替代出版。
如果未提供上述所述之计算，则发行人（或其联属公司）将使用其独家判断后咨询任何其认为合理的资讯来源后确定的替代或继承利率，该利率为（i）五年期国库券利率的行业认可替代或继承货币，或（ii）如果对于五年期国库券利率不存在这样的行业认可替代或继承货币，则确定其与五年期国库券利率最相近的替代或继承利率。在选择替代或继承利率后，发行人（或其联属公司）可以在其独自判断后咨询任何其认为合理的资讯来源后确定日计算惯例、工作日惯例、工作日定义、重置确定日期和用于计算该替代或继承利率的任何其他相关方法论或定义，包括确定任何调整因素以使该替代或继承利率与五年期国库券利率可比，并以符合该替代或继承利率的行业认可惯例的方式进行。 | |
| 重置确定日期： | 重置日期前三个工作日。 | |
| 公开发行价格： | 100.000% | |
| 花旗集团的净收益： | $1,095,050,000（未扣除开支前） | |
| 计息方法： | 30/360 | |
| 解除负债： | 适用于债券的第11.02条和11.03条的规定。 | |
| 发行人选择赎回： | 我们可以选择赎回次顺位票据，（i）整笔但不部分于2034年9月19日，或（ii）全额或部分从2039年8月19日后的任何时间以赎回价格赎回，赎回价格等于被赎回的次顺位票据本金金额的100％加上截至赎回日之前但不包括赎回日的应计及未支付利息。 | |
| 税务目的的赎回： | 我们可以选择整笔赎回次顺位票据，但不部分于赎回价格等于次顺位票据本金金额的100％加上截至赎回日期但不包括赎回日期的应计及未支付利息，如果由于美国税法的变更，对支付次顺位票据的扣缴税或信息报告要求得以实施，以致 非美国人士。个人。 | |
| 优先次序： | 优先次序票据在支付权利上位于Citigroup的优先债务之后，即在发行者基本法定的「债务证券描述-次级债务」中。日期为2023年3月7日。 | |
| 沉陷基金: | 不适用 | |
| 最低面额/倍数： | $1,000 / 超过此金额的$1,000的倍数 | |
| CUSIP: | 17327C AU7 | |
| 国际证券编号： | US17327CAU71 | |
| Sole Book Manager: | 花旗集团全球货币市场控股股份有限公司 | |
| 资深 共同经销商： | Banco de Sabadell, S.A. BBVA Securities Inc. BMO资本市场corp 资本一证券股份有限公司 Commerz 资本市场有限责任公司 三菱日联证券美国股份有限公司 natwest Markets证券公司 野村证券国际股份有限公司。 PNC Capital Markets LLC RB国际市场（美国）有限责任公司。 RBC资本市场有限责任公司 Scotia Capital (USA) Inc. SMBC日光证券美国公司 TD Securities (USA) LLC 美国合众银行投资公司， 股份有限公司。 | |
| 初级 共同经销商： | academy证券有限公司 AmeriVet Securities, Inc. 澳新银行证券有限公司。 中国银行有限公司新加坡分行 BNY Mellon Capital Markets, LLC C.L. King & Associates美国合众银行。 CastleOak 证券，有限合伙公司。 加拿大帝国商业银行世界市场有限公司。 Citizens JMP 证券，有限责任公司。 Commonwealth Bank of Australia DBS Bank Ltd. Desjardins Securities Inc. DZ Financial Markets LLC 第五第三证券公司。 汇丰证券（美国）股份有限公司 Huntington Securities, Inc. KeyBanc Capital Markets Inc. M&t Securities, Inc. Macquarie Capital (USA) Inc. 瑞穗证券美国有限公司 national bank券商 National Bank of Canada Financial Inc.国家加拿大金融股份有限公司 Natixis Securities 美洲 LLC Oversea-Chinese Banking Corporation Limited华侨银行有限公司 R. Seelaus & Co., LLC Regions Securities LLC Samuel A. Ramirez & Company, inc. SG 美洲证券有限责任公司 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co., LLC Tigress Financial Partners LLC Truist证券有限责任公司 UniCredit Capital Markets LLC 威斯特帕克资本市场有限责任公司。 |
| * | 注意：证券评级不代表购买、卖出或持有证券的建议，并且可能随时修改或撤回。 |
Citigroup Inc.已向证券交易委员会提交了一份注册声明（包括招股说明书），该声明与此通信有关的发行。在您投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书和其他Citigroup提交给SEC的文件，以获得更完整的Citigroup和此发行的信息。您可以免费访问www.sec.gov上的EDGAR网站，获得这些文件。Citigroup的注册声明档案号码为 No. 333-270327.或者，您可以致电美国免费电话 1-800-831-9146.