展览10.8

修订与补充的分割与分配协议

由 和之间

更健康的 CHOICES 管理公司。

及

健康 优选保健公司。

截至2024年9月13日

修订 和重定

分隔和分发协议

本修订和重订的分割和分配协议（下称“本协议”），日期签署于2024年9月13日，由健康选择管理公司（以下简称“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康选择保健公司（以下简称“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同组成的。协议本修订和重订的分割和分配协议（下称“本协议”），日期签署于2024年9月13日，由健康选择管理公司（以下简称“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康选择保健公司（以下简称“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同组成的。本修订和重订的分割和分配协议（下称“本协议”），日期签署于2024年9月13日，由健康选择管理公司（以下简称“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康选择保健公司（以下简称“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同组成的。本修订和重订的分割和分配协议（下称“本协议”），日期签署于2024年9月13日，由健康选择管理公司（以下简称“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康选择保健公司（以下简称“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同组成的。本修订和重订的分割和分配协议（下称“本协议”），日期签署于2024年9月13日，由健康选择管理公司（以下简称“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康选择保健公司（以下简称“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同组成的。本修订和重订的分割和分配协议（下称“本协议”），日期签署于2024年9月13日，由健康选择管理公司（以下简称“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康选择保健公司（以下简称“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同组成的。派对”，以及集体地，“双方”).

陈述

鉴于为实施分拆及相关事项，以及为调节HCMC、SpinCo及其各自附属公司在分拆后的关系，各方于2023年12月11日签订了那份名为「分离与分配协议」的原始协议。

鉴于双方希望修正并重新制定原协议，以更正书写者的错误并修正某些条款，以考虑对其普通股类别的变更。

现在，因此，在考虑到本协议中包含的互惠协议、条款和契约的情况下，各方希望在法律上受到约束，特此同意如下：

文章 一

定义

根据本协议的目的，以下词语应具有以下含义：

“行动“”表示任何由政府机构提起的索赔、要求、诉讼、反诉、仲裁、调查、诉讼程序或调查，或任何联邦、州、地方、外国或国际仲裁或调解机构。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「任何人」的意思是指控制、被控制或与该人共同受控的人。本文中所使用的「控制」的定义是对该实体拥有直接或间接指导或引导其管理或政策方向的权力，不论是通过拥有表决权证券或其他权益，还是通过合同或其他方式； 提供, 但是在此，(i) SpinCo及SpinCo集团的其他成员不视为HCMC或HCMC集团的关系企业，以及(ii) HCMC及HCMC集团的其他成员不视为SpinCo或SpinCo集团的关系企业。

“代理人"股票转仓"表示HCMC指定的股票转仓和分配代理机构Equity Stock Transfer LLC，根据分配，将SpinCo Common Stock的股份分发给记录持有人。

“协议「 指《分隔及分配协议》，包括此处之附表及附件。

“相关协定 其他协定“相关协定”指与本协议所拟实施交易有关的TSA、TMA、EMA和其他任何文书、文件和协定。

“资产「资产」指所有的资产、财产和权利（包括商誉），无论其所在地（包括在供应商或其他第三方或其他地方）；无论其为真实的、个人的或混合的；无论其为有形的或无形的；或者无论其为应计的或应付的，在每个情况下，无论是否记录、反映或需要记录或反映在任何人的簿记和财务报表中，包括下列情况：

(a) 所有会计和其他的书籍、记录和文件，不论是纸质、微缩胶片、电脑磁带或光碟、磁带、电子记录或任何其他形式;

(b) 所有器械、计算机和其他电子数据处理设备、装置、机械、家具、办公和其他设备，包括硬件系统、电路和其他计算机和电信资产和设备、汽车、卡车、飞机、摩托车和其他运输设备、特殊和一般工具、测试设备、原型和模型和其他有形个人财产；

(c) 所有商品和产品的库存;

(d) 所有对于房地产的所有权利，包括资产权、以任何形式担任房地产担保权益人、出租人、转租人、承租人、转承租人或其他方式的权益。

(e) 所有对附属公司或其他人的股权或其他股权；附属公司或其他人发行的所有债券、票据、公司债或其他证券；对附属公司或其他人的所有贷款、预付款或其他信用扩展或资本注入；对任何人的其他证券投资；以及作为合伙人、合资人或参与者的一切权利；

(f) 所有许可协议、个人财产租赁合约、未完成的货物、产品或服务的开放性订单、未完成的货物和产品以及其他合同、协议或承诺以及由此产生的所有权益;

(g) 所有存款、信用状、履约保证金和其他担保保证金；

(h) 所有书面技术资讯、数据、规格、研究和开发信息、操作和维护手册以及由顾问和其他第三方准备的材料和分析；

(i) 所有美国、州、跨国和外国知识产权，包括专利、版权、商标、商标、服务标志、标语、标志、商业外观和其他源因数以及所象征业务的商誉；与上述任何事项相关的所有注册、申请、记录、公开、续展、续展中的部分、划分、重发、再审查、外国对应以及其他法律保护和权利；遮蔽作品、商业秘密、发明和其他专有信息，包括专门技术、技术、过程、公式、方法、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商清单、价格和成本信息、业务和营销计划和提案、发现、发明、第三方授予使用上述任何内容的许可证以及上述内容的所有有形体现形式，无论以什么形式或媒体。

(j) 所有计算机应用程序、程式、软体和其他代码（以目标和源代码形式存在），包括操作软体、网络软体、韧体、中间件、设计软体、设计工具、系统文档、说明书、ASP、HTML、DHTML、SHTML和XML档案、cgi和其他脚本、APIs、Web小部件、演算法、模型、方法论、与上述任何内容相关的档案和所有以任何已知或未来创建的形式或媒介具体化的上述内容；

(k) 所有互联网网址、域名、社交媒体帐号和网络用户名；

(一) 所有网站、数据库、内容、文字、图形、图像、音频、视频、数据和其他有版权的作品或其他创作作品 包括所有的翻译、改编、派生和结合作品；

(m) 所有成本信息、销售和定价数据、客户潜在名单、供应商记录、客户和供应商列表、订阅者、客户 和供应商数据、通信和名单、产品文献和其他广告和促销材料、艺术作品、设计和开发 文件、供应商和客户图纸、配方和规格、服务器和流量日志、质量记录和报告以及其他 簿、记录、研究、调查、报告、计划、业务记录和文件

(n) 所有预付费用、交易账款和其他应收账款和票据（无论是流动还是非流动的）；

(o) 所有主张或权利，涉及对其他资产的拥有所产生的对其他人的权利，与任何出价或报价相关的所有权利，所有金额索偿、诉讼、判决或相似权利，明示或默示的所有担保权利，所有的追回权利，以及各种性质的抵销权利和各种性质的要求，不论是应计还是待定的，不论是侵权、合同或其他方式引起的，不论是作为反诉或其他形式引起的；

(p) 所有保险政策下的所有权利和所有与保险、赔偿或贡献相关的权利;

(问) 所有由任何政府机构发出的许可证（包括无线电和类似许可证）、许可、批准和授权以及所有待处理的申请。

(r) 现金、银行账户、保险箱和其他存入资金安排；

(s) 利率、货币、商品或其他掉期、领口、上限或其他对冲或类似协议或安排；和

(t) 所有无形资产的商誉和其他无形资产。

“现金「」表示现金、现金等价物、银行存款和可供交易的证券，不论以美元或其他货币计价。

“」提交给美国证券交易委员会（「意味著证券交易委员会。

“同意书“ 意味著除了任何集团成员之外，还需要从任何其他人获得同意、豁免或批准，或者通知任何其他人的要求。

“信贷 支持工具“”在3.01(a)条款中有所指

“信用 压力位期”指从发放日期到所有存续的HCMC信用压力位工具解除的日期之间的期间。

“违约利率“”表示截至该违约发生要求付款的日期，(i) 3个月LIBOR的利率为 加上 (ii) 2.00%。

“决心「」在《商标法》中的意义如所述。

“分配“ 意味著HCMC在分配日期按照比例向持股人分发HCMC所持有的所有SpinCo普通股。

“分配 日期“日期”指根据HCMC第5.03条的规定，分配发生的日期。

“D&O 保单”在第8.01(b)条款中有所规定。

“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。”表示HCMC和SpinCo在分拆日期之前将要签署的雇员事务协议。

“交易所g交易行为「交易所法案」指1934年有修改后的证券交易所法案，以及相应的规则和法规

“首次 发布后报告”在第11.07条中具有所述的意思。

“结构 S-1「」表示SpinCo向委员会提交的S-1表格注册声明，以便根据《证券法》办理SpinCo普通股的配售登记，与配售相关联，该注册声明可能会不时进行修改或补充。

“政府批准”表示向任何政府机构发出的通知、报告或其他申报文件，或者获取的同意、注册或许可证。

“政府 权力「政府」指任何联邦、州、地方、外国或国际法院、政府、部门、委员会、委员会、局、机构、官员或其他立法、司法、监管、行政或政府机构

“Group” 无论在上下文中所需，都指HCMC集团或SpinCo集团。

“本修订和重订的分割和分配协议（下称“本协议”），日期签署于2024年9月13日，由健康选择管理公司（以下简称“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康选择保健公司（以下简称“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同组成的。“ 在序言中所述的意义。

“胡志明市 资产“”表示(i) 所有胡志明市集团的资产，(ii)在分拆日期前，由胡志明市集团成员认定为与胡志明市业务或业务主要相关或主要用于相关之资产，并(iii)与共同合同之胡志明市部分相关之权利。尽管如前所述，胡志明市资产不应包括(a)受TMA管辖之资产，(b)SpinCo资产和(c)SpinCo执行其在TSA下义务所需之任何资产。

“HCMC 业务 ”表示HCMC及其附属公司进行的业务和运营，不包括SpinCo业务。

“HCMC 普通股「」代表HCMC每股面值为$0.0001的普通股。

“HCMC 信贷Ag协议” 意指HCMC与专业银行之间的信贷协议。

“HCMC 信用支援工具“”在3.01(a)条款中有所指

“HCMC 信用支持付款”在第3.02(c)(i)条款中所指的意义

“胡志明市 披露部分板块表示Form S-1中的所有与（a）HCMC集团、（b）HCMC负债、（c）HCMC资产或（d） Form S-1中与HCMC董事会考虑分拆中的实质披露相关的一切信息或省略的信息，包括名为“分拆原因”的部分。

“HCMC 集团「HCMC」指的是HCMC及其子公司，但不包括SpinCo集团的任何成员。

“HCMC 受雇者” 在第6.02条所载有的含义。

“HCMC业务 负债”意指（i）HCMC集团的所有负债，（ii）HCMC保留的负债，（iii）与HCMC集团有关的任何共同合同的HCMC部分和与HCMC集团有关的任何共同合同的其他负债，或（iv）由HCMC诚心诚意地确定与HCMC业务或运营主要相关的任何负债（除非本协议有明确规定）。尽管如前所述，HCMC负债不包括（a）由TMA管辖的任何负债或（b）SpinCo负债。

“HCMC 分部“”在第2.04节中有所指定的含义。

“胡志明市 保留负债“”表示胡志明市集团在附表1(e)中设定的保留负债。

“赔偿方“”在第6.04(a)条内具有所述的含义。

“受益人“”在第6.04(a)条款中有所指定的含义。

“赔偿 付款“在第6.04(a)条款中所载的意思。

“资讯“”意思是以书面、口头、电子或其他有形或无形形式存储在任何已知或未来创建的介质中的可不可专利、可版权、可作为商业秘密保护的信息，包括研究、报告、记录、书籍、合同、工具、调查、发现、想法、概念、技术、设计、规格、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样品、流程图、数据、计算机数据、磁盘、磁盘片、磁带、计算机程序或其他软体、营销计划、客户名称、与律师交流的通信（包括律师和客户之间的特权通信）、律师或在其指导下准备的备忘录和其他材料（包括律师工作产品）以及其他技术、财务、员工或商业信息或数据、文件、通信、材料和档案。

“保险 收益“保险收益”指以下款项：(i) 保险人（或其继受人）从保险公司获得的金钱；(ii) 保险公司代表被保险人（或其继受人）支付的金钱；或者(iii) 从任何第三方以保险、贡献或赔偿的方式获得的款项，包括相抵减。在任何情况下，这些款项均减去任何适用的保费调整（包括备付金和回溯调整的保费），减去收集相关款项所产生的任何费用或支出，以及减去因收款而产生的任何税款。

“公司间 账户”在第2.03(a)条款中有所订明的含义。

“公司间协议”在第2.03(a)节中已明定。

“内部 交易” 代表著应付交易，如表1(a)中所描述。

“法律在此，”指的是任何法令、法律、规章、条例、规则、判决、普通法规则、命令、裁定、政府批准、特许、授与、特许经营、执照、协议、指令、指南、政策、要求或其他政府限制，以及政府机构作出的类似决定或确定，不论现在还是将来生效，而且在每种情况下都已修订。

“负债「任何及所有索赔、债务、诉求、诉讼、诉因、损害、义务、权益、应付帐款、结算、债券、赔偿及类似义务、协议、承诺、担保、补偿协议及类似义务以及其他债务和要求，包括一切合约义务，无论绝对或有条件、到期或未到期、清算或未清算、应计或未计、已发生或未发生，包括因任何法律、诉讼、威胁或拟议诉讼或任何仲裁人或调解人的任何裁决所衍生，以及因任何合约、承诺或承担所衍生的义务，包括在本协议项下所衍生的，无论是否记录、体现、或需要记录或体现在任何人的帐簿和记录或基本报表上。」

“Litigation Conditions”在第6.05(b)条中有所规定的含义。

“纽交所 美国“”代表纽约美国股票交易所。

“派对”表示本合同之任何一方，而“双方”表示本合同之双方。

“对于HCMC向SpinCo提供的任何服务，"通过成本"的意思是以下两者的总和：(i) HCMC提供该服务的直接成本；(ii)基于合理且合乎逻辑的选择而计算的相关员工间接费用（包括薪酬和福利成本）的分摊，Service Provider将提供这些方法给接受方在接受方提出请求时。g对于HCMC向SpinCo提供的任何服务，"通过成本"的意思是以下两者的总和：(i) HCMC提供该服务的直接成本；(ii)基于合理且合乎逻辑的选择而计算的相关员工间接费用（包括薪酬和福利成本）的分摊，Service Provider将提供这些方法给接受方在接受方提出请求时。"通过成本"在HCMC向SpinCo提供的任何服务中的意思是以下两者的总和：(i) HCMC提供该服务的直接成本；(ii)基于合理且合乎逻辑的选择而计算的相关员工间接费用（包括薪酬和福利成本）的分摊，Service Provider将在接受方提出请求时向接受方提供这些方法。 加上 "通过成本"在HCMC向SpinCo提供的任何服务中的意思是以下两者的总和：(i) HCMC提供该服务的直接成本；(ii)基于合理且合乎逻辑的选择而计算的相关员工间接费用（包括薪酬和福利成本）的分摊，Service Provider将在接受方提出请求时向接受方提供这些方法。

“应付款项 交易” 意指根据日程表 1(f) 上列明的公司间应付款项交易，按照日程表 1(f) 的安排结算。

“Person「」代表个人、一般或有限合伙、公司、信托、合资企业、非公司组织、有限责任公司、其他实体和任何政府机构。

“分离前 基于索赔的保险索赔”指的是对SpinCo集团或HCMC集团提出的并向适用的保险公司报告的索赔 在分配日之前就发生在分配日之前的行为或遗漏下的对HCMC集团的“基于索赔”的保险政策造成责任 在分配日之前生效或其任何延长报告周期。

“分离前 保险索赔意味著（i）分离前基于索赔的保险索赔或（ii）在分发日期之前、在分发日期或分发日期后向物业承保HCMC集团任何成员提起“事故基础”保险索赔

“招股书”表示包含在表格S-1中的招股说明书。

“登记日期“”表示由HCMC董事会确定的日期的业务结束日，该日期是确定HCMC普通股的股份的记录日，以便根据分配计划分配SpinCo普通股的股份。

“记录 持有人“”在第5.01(b)条款中所指定的含义。

“保留 信息“”在第7.04节中有所说明。

“安防 利益“” 指的是任何抵押、安全利益、质押、留置权、债权、选项、收购权、表决权或其他限制、通行权、契约、条件、通行权、侵占、转让限制或任何其他性质的负担。

“分拆” 指的是（a）内部交易，（b）根据第二条所采取的任何行动，以及（c）本协议或任何附属协议中规定的在两个集团成员之间的资产转移和负债承担。

“共享 合同“”表示任何集团成员的合同或协议，该合同或协议在实质上与SpinCo业务和HCMC业务都有关； 提供, 但是当事方可以通过互相同意，选择将任何合同或协议纳入或排除在此定义之内。

““分拆”指2021年根据《分拆和分配协议》和公司与国际商业机器公司为与该分拆有关的员工事项达成的协议向国际商业机器公司的股东分配普通股。” 表示分离和分配。

“本修订和重订的分割和分配协议（下称“本协议”），日期签署于2024年9月13日，由健康选择管理公司（以下简称“HCMC”），一家德拉瓦州的公司，和健康选择保健公司（以下简称“SpinCo”），一家德拉瓦州的公司，以及HCMC共同组成的。“ 在序言中所述的意义。

“SpinCo 资产” 指的是以下资产，且不重复：

(a) 所有板块所持有的资产;

(b) 所有对SpinCo Group成员（不包括SpinCo本身）的股本或其他股权以及附表1(b)所列的所有其他股权、合伙、成员、合资和类似权益。

(c) 所有在SpinCo业务资产负债表中反映的资产，以及在SpinCo业务资产负债表日后取得的所有资产 如果按照一贯适用的GAAP准则编制，并且在此日期之前的日期获得并拥有，将反映在SpinCo业务资产负债表上 ，但须受限于在SpinCo业务资产负债表日期之后处置的资产;

(d) 在附表1(c)列出或描述的资产;

（e）任何共同合同中与SpinCo部分相关的权利；

(f) 所有其他资产，这份协议或任何附属协议明确规定的分配给或保留给分拆公司集团的任何成员，或分配给他们的资产；以及

(g) 所有资产由HCMC集团成员持有，HCMC在分配日期前诚信地确定，这些资产主要与SpinCo业务的业务活动有关或主要用于该业务。

尽管前述，分拆公司资产不得包括：(i) 由TMA管理的任何资产，(ii) 与共享合同的HCMC部分相关的权益，(iii) HCMC在分配日前善意认定主要源自HCMC业务或业务运作的任何资产（除非本《协议》另有明文规定），以及(iv) HCMC执行根据TSA履行其义务所需的资产。

“SpinCo 业务“业务”指的是SpinCo及其子公司在S-1表格中描述的业务活动和拟提议进行的业务。

“SpinCo 业务资产负债表” 指的是SpinCo业务的核查资产负债表，包括在表格S-1中附带的附注。

“SpinCo 普通股SpinCo指的是每股面额为0.001美元的A类普通股和每股面额为0.001美元的B类普通股。

“SpinCo 实体「」表示其股权、合资、合伙、会员资格、合资或类似利益已在附表1（b）中列明的实体

“SpinCo 集团”指（a）SpinCo，（b）在分拆前立即成为SpinCo子公司的每个人，包括附表1（b）“子公司”标题下注明的实体，以及（c）在分拆后成为SpinCo子公司的每个人，其中包括被合并或合并到SpinCo或SpinCo子公司的任何人。

“SpinCo 受保人”在第6.03节所定义的含意。

“SpinCo 负债“”意味著以下不重复的负债：

(a) 所有SpinCo集团和SpinCo实体的负债;

(b) 所有负债项目，以及与之相关、起因或由此产生的所有负债项目：

（i）在分配之前的任何时间内进行SpinCo业务的操作或行为（包括任何责任，该责任与任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表所进行或未进行的任何行为有关或起因或促成该行为或未行为，无论这种行为或未行为是否属于有关人士的权限范围内），而该行为或未行为涉及SpinCo业务；

(ii) 控制项业务或任何其他董事事务控制项集团的成员之业务，在分配后的任何时间，包括任何与任何董事、高级职员、员工、代理人或代表（无论此类行为或不作为是否在此等人的权限范围内）有关、由此引起或产生的责任；

(iii) SpinCo业务的任何已终止、剥离或停止的业务或运营；或

（iv）SpinCo资产；

(c) 所有负债均反映为SpinCo业务资产负债表上的负债或义务，以及在SpinCo业务资产负债表日期之后产生或承担的所有负债，如果它们是在该日期之前产生或承担并且作为该日期的现有义务存在，则按照一致适用的GAAP编制了SpinCo业务资产负债表，受制于该负债于SpinCo业务资产负债表日期之后的解除。

(d) 列于附表 1(d) 上的负债;

(e) 与任何共同合同的SpinCo部分相关的义务以及与SpinCo集团相关的任何共同合同的行为或遗漏相关的其他负债;

(f) 所有其他负债，根据本协议或任何附属协议明确规定为由SpinCo集团的任何成员承担或保留，或分配给他们的负债；和

(g) 所有负债，就其中与、由或因为任何有关、由或依据任何不实陈述或被指为不实陈述的重要事实或遗漏或被指为遗漏在文件中所要求陈述或对使文件中陈述不具误导性而言的重要事实有关、由或因所生或导致的，就包括在「Form S-1」中所包含的、或透过引用而纳入其中的所有资讯，以及与、由、或因旋转分离之相关事项而向委员会提交的任何其他文件，或依照本协议所需提交的任何其他文件，但不包括与HCMC披露章节有关的部分。

尽管前述，SpinCo负债不应包括（i）任何HCMC保留责任，（ii）任何受TMA管辖的责任，（iii）任何与共享合同的HCMC部分有关的义务，或（iv）由HCMC在分配日期之前，诚信地确定与HCMC业务或运营主要相关的责任（除非本协议另有明示规定）。

“SpinCo 主要信用工具” 表示SpinCo在附表3.01(a)中所列的信用工具。

“SpinCo 部分“”在第2.04节中有所指定的含义。

“子公司任何人的概念是指任何公司或其他机构，无论是否设立，其中至少多数的证券或利益凭其条款有普通投票权，可选举至少多数董事会成员或其他执行相似功能的人士，直接或间接地由该人或其附属机构之一或多个所拥有或控制，或由该人及其一或多个附属机构拥有或控制。

“生存 HCMC信用支援工具”在3.01(a)(i)条款中定义如下。

“「生存 SpinCo信用支持工具」」在第3.01(a)(ii)条中已有所解释。

“税务 意见陈述”的意思如TMA中所规定。

“税收「」在《商标法》中的意义如所述。

“「第三方索赔」是指非HCMC集团或SpinCo集团成员的人（包括任何政府机构）对HCMC集团或SpinCo集团的任何成员主张的索赔，或者对HCMC集团或SpinCo集团的任何成员提起的任何诉讼行动。「第三方索赔」是指非HCMC集团或SpinCo集团成员的人（包括任何政府机构）对HCMC集团或SpinCo集团的任何成员主张的索赔，或者对HCMC集团或SpinCo集团的任何成员提起的任何诉讼行动。

“第三方 收益“在第6.04(a)条款中所载的意思。

“TMA“ 表示将在分配日期之当日由HCMC和SpinCo之间签订的税务事项协议。

“中文的TSA翻译为过渡服务协议，该协议预计在分配日期由HCMC和SpinCo签订。“ 意味著HCMC和SpinCo将在分配日期之前签订的过渡服务协议。

文章 第二条

分离

第2.01节 资产的转让和负债的承担在分配之前，根据第2.01(e)条的规定，双方应确保内部交易完成。

(a) 在2.01(e)条款的限制下，在分配之前，双方应确保自己及其各自集团成员签署转让和让与文件，并采取其他必要的公司行动，以 (i) 转让并让渡HCMC集团在SpinCo Assets中所拥有的所有权利、标题和利益给一个或多个SpinCo集团成员， (ii) 转让并让渡SpinCo集团在HCMC Assets中所拥有的所有权利、标题和利益给一个或多个HCMC集团成员， (iii) 使一个或多个SpinCo集团成员承担全部SpinCo Liabilities，以对应这些负债本来将是HCMC集团的任何成员承担的义务，和 (iv) 使一个或多个HCMC集团成员承担全部HCMC Liabilities，以对应这些负债本来将是SpinCo集团的任何成员承担的义务。尽管有任何相反情况，任何一方均无需转让任何资讯，除非根据第VII条的规定。

(b) 如果发现在分配后，发生了以下情况之一的遗漏：(i) SpinCo（或SpinCo集团的成员）未能转让或移交HCMC资产或HCMC负债，或者HCMC（或HCMC集团的成员）未能接受或承担HCMC资产或HCMC负债；(ii) HCMC（或HCMC集团的成员）未能转让或移交SpinCo资产或SpinCo负债，或者SpinCo（或SpinCo集团的成员）未能接受或承担SpinCo资产或SpinCo负债；(iii) 一方（或其集团的其他成员）未能将资产或负债转让给另一方（或其集团的其他成员），或者未能接受或承担资产或负债，如果在分配前，双方对该资产或负债进行了具体考虑，则根据本协议或相关协议，双方将尽合理努力及时进行该资产或负债的转让、移交、接受或承担。根据本条款2.01(c)进行的任何转让、移交、接受或承担，对于一切目的，双方将视为该转让、移交、接受或承担发生在分配之前，除非适用法律或裁定另有要求。

(c) 如发现在交易完成后，如由SpinCo（或SpinCo集团成员）进行转让或让与，或HCMC（或HCMC集团成员）接受或承担任何SpinCo资产或SpinCo负债（视情形而定），或者如由HCMC（或HCMC集团成员）进行转让或让与，或SpinCo（或SpinCo集团成员）接受或承担任何HCMC资产或HCMC负债，双方应尽最大努力尽快将此类资产或负债转回原转让或让与方，或取消对此类资产或负债的接受或承担（视情形而定）。根据本第2.01(d)条款进行的任何转让或让与，或取消接受或承担，双方应视为若此类资产或负债从未原先转让、让与、接受或承担，除非适用法律或裁定另有规定。

(d) 如果在分配后，(i) HCMC（或HCMC集团的成员）收到属于SpinCo（或SpinCo集团的成员）的任何资金，或者(ii) SpinCo（或SpinCo集团的成员）收到属于HCMC（或HCMC集团的成员）的任何资金，双方应尽合理努力，立即通知对方，将该资金分隔并以信托方式持有以供对方利益，并立即将该资金以及任何相应的利息一起交付给对方以书面指定的账户或账户。)

(e) 在分配后，如果HCMC（或HCMC集团成员）收到任何与SpinCo（或SpinCo集团成员）有关的通信、通知或询问，或者如果SpinCo（或SpinCo集团成员）收到任何与HCMC（或HCMC集团成员）有关的通信、通知或询问，有关方将以合理尽力的努力及时通知对方。

(f) 在分配之前，如果根据本协议要求转让的任何资产或要求接受或承担的任何负债尚未完成，各方将尽力在分配后尽快完成该转让、接受或承担。本协议中的任何内容都不能被认为要求转让或让与无法以其条款或法律运作的方式进行转让、接受或承担的任何资产或负债； 提供, 但是根据本协议，各方将尽合理努力获得任何必要的同意，以转让、让与、接受或承担所有根据本协议要求转让、让与、接受或承担的资产和负债。如果任何此类转让、让与、接受或承担在分配之后未生效，保留该资产或负债的一方将为受资格的一方持有该资产（由受资格一方承担费用）并保留该负债作为根据本协议应由承担或接受的一方账户并承担费用，并作出受资格一方合理要求的其他行动，该行动是为了使受资格一方在合理可能范围内处于与按照本协议所设想的一样的位置，包括对该资产或负债的持有、使用、损失风险、增益潜力和控制。当任何此类可转让的资产或负债可以转让时，各方将尽合理努力迅速完成该转让、让与、接受或承担。根据本2.01(e)条的任何转让、让与、接受或承担将被各方视为在分配之前立即发生，除非适用法律或决议要求否。

(g) 根据本第2.01条或其他原因，保留任何资产或负债，因迟延转让和移交该资产或迟延承担和承担该负债，不得根据本协议对此第2.01条负有任何责任，除非及在某种程度上，有资格获得该资产的一方或有意承担该负债的一方进行优先或同意付款。

第2.02节 某些事项仅由附属协议A管辖g协议HCMC和SpinCo各自代表自己和其集团成员同意，除本协议或任何附属协议明确规定外，以下事项均由此指定独家管辖：(i) TMA将独家管辖双方之间有关税务事宜（除EMA和TSA中明确规定外）；(ii) EMA将独家管辖与员工和员工福利相关的资产和负债分配事宜（除Payables交易涉及的事项由附表1(f)指定管辖），包括关于HCMC集团和SpinCo集团的员工和前员工的现有股权计划（据EMA分配的这些资产和负债构成SpinCo资产、SpinCo负债、HCMC资产或HCMC负债，本协议第六条适用）；(iii) TSA将独家管辖根据所述分配后为各方提供的在分拆后过渡期间向对方提供的特定服务相关事项。

第2.03节 A终止greements.

(a) 除了第2.03(b)条款规定的内容或者构成内部交易的步骤，为推进第6.01条款的释放和其他规定，在分配生效之日起，SpinCo及其集团的其他成员一方，HCMC及其集团的其他成员另一方，均同意终止合同、安排、承诺和理解，口头或书面形式（包括附表2.03中列明的协议），包括所有公司间应付或应收账款（“公司间账款”），这些协定在分配的时候有效或应计。在分配后，所有已终止的公司间协议或公司间账款（包括任何声称在终止后仍然有效的条款）将不再生效。每一方应在合理要求下，采取或促使采取其他必要措施以实现前述目的。代表各自集团成员，各方在此放弃任何公司间协议的事先通知条款或其他终止要求。公司间协议公司间账款公司间账款公司间账款

(b) 第2.03(a)条的规定不适用于以下任何法人协议或法人账户（或其条款的任何规定）：本协议及其相关协议（以及本协议或任何相关协议明确预见由任何一方或其集团的任何其他成员缔结的任何其他法人协议或法人账户）。

第2.04节 共同合同。双方应该，并应该要求其各自集团的成员，以各自合理的最大努力共同合作（必要和希望的话，与第三方共同处理该共同合同），以分割、部分指定、修改和/或复制（全部或部分）该共同合同下的各自权利和义务，以使SpinCo集团的成员成为与SpinCo业务相关的该共同合同部分的权利受益人和负责人（“SpinCo部分”），该权利将成为SpinCo资产，该义务将成为SpinCo负债，以及使HCMC集团的成员成为与未关于SpinCo业务的该共同合同相关的该共同合同部分的权利受益人和负责人（“HCMC部分”），该权利将成为HCMC资产，该义务将成为HCMC负债。如果在根据前述句子的安排按相应规定在分配之前，甲方或乙方，或其各自集团成员无法就正式分割、部分指定、修改和/或复制该共同合同进行安排，则双方应该，并应该要求其各自集团成员在任何合法安排中合作，以确保在分配之后，直至分配日期后的五（5）年之内或根据前述句子所规定的正式分割、部分指定、修改和/或复制该共同合同生效之日为止，SpinCo集团的成员将接收该共同合同下SpinCo部分的利益和义务的利益，HCMC集团的成员将接收该共同合同下HCMC部分的利益和义务的利益。 共同合同双方应该，并应该要求其各自集团的成员，以各自合理的最大努力共同合作（必要和希望的话，与该共同合同的第三方合作），以分割、部分指定、修改和/或复制（全部或部分）该共同合同下的各自权利和义务，以使SpinCo集团的成员成为与SpinCo业务相关的该共同合同部分的权利受益人和负责人（“SpinCo部分”），该权利将成为SpinCo资产，该义务将成为SpinCo负债，以及使HCMC集团的成员成为与未关于SpinCo业务的该共同合同相关的该共同合同部分的权利受益人和负责人（“HCMC部分”），该权利将成为HCMC资产，该义务将成为HCMC负债。如果双方或其各自集团成员，在分配之前无法根据前述句子的意向正式分割、部分指定、修改和/或复制该共同合同，则双方应该，并应该要求其各自集团成员，在分配后的五（5）年内，或者在根据前述句子所规定的正式分割、部分指定、修改和/或复制该共同合同的日期之前，合法地合作以提供SpinCo集团的成员将在该共同合同下的SpinCo部分的权益和义务方面获得利益，HCMC集团的成员将在该共同合同下的HCMC部分的权益和义务方面获得利益。SpinCo部分SpinCo资产HCMC 分部HCMC部分

第2.05节 免责声明 HCMC（代表自身及HCMC集团的每一成员）和SpinCo（代表自身及SpinCo集团的每一成员）均理解并同意，除本协议、任何相关附属协议或税收意见的明确规定外，本协议、任何相关附属协议或本协议或任何相关附属协议所设想的任何其他协议或文件中的任何一方都不以任何方式作出任何有关在此或由此转让或承担的任何资产或负债的陈述或保证，或关于此或由此转让或承担的任何资产或负债是否足够用于SpinCo业务或HCMC业务的进行和运营，或与此相关或与任何资产的过去转让或负债的承担有关的任何政府批准或其他同意是否已获得，或与任何当事方的任何资产或债务的价值或无任何安全利益或任何其他事项有关，或就任何该等当事方的任何索赔或其他资产，包括任何应收帐款的不存在任何抗辩或抵销权利或免除反索赔的陈述，或对于在本协议或协议交付后、在交付过程中及交付后交付与交付条款所有权或价值相关的任何资产或物品的法律充分性。除非本文明确规定，任何此类资产都是按照“现状”和“实地”。资产转让予受让方应承担经济和法律风险，（a）任何转让被证明不足以将该转让方无拘无束地提供良好且有市场价值的所有权，且不受任何安全利益的限制，以及（b）未获得任何必要的政府批准或其他同意，或未遵守任何法律或法院判决的要求。每一方皆明白并同意，除非本协议明确规定，HCMC（代表自身及HCMC集团的每一成员）和SpinCo（代表自身及SpinCo集团的每一成员）均不对此协议、任何附属协议或此协议或任何附属协议设想的任何其他协议或文件中的任何资产或负债以任何方式作出明确或默示的陈述或保证，也不对此协议或任何附属协议即此协议或任何附属协议设想的任何其他协议或文件中的任何其他资产或负债以任何方式作出默示或默认的陈述或保证。

第三条款

信用 压力位

第3.01节 替换压力位支持.

(一) (i) SpinCo 应尽合理的最大努力，按其全部成本和费用，并于发行日期或之前生效，安排， 取代所有担保、契约、赔偿、担保债券、信用证或类似的保证或信用支持（」信用 支援工具」) 由或透过胡志明市集团或其他任何其他成员提供，为 SpinCo 或任何其他利益而提供 斯宾科集团成员（」胡志明市信贷支援工具」)，除任何香港胡志明市信用支援工具 载于附表 3.01 (a) (」生存在胡志明市信贷支援工具」)，有其他安排 不要求香港中心或任何其他香港集团成员的任何信贷支持，并应尽合理最大努力获得 该等信用支援工具的受益人书面公布（如果发出信用证或银行担保时，则该公告将会 将原本的香港胡志明市信用支援工具交还给原始银行并获该银行确认后生效 向胡志明市集团取消）表明香港或该等其他香港集团成员将于完成后生效 分配对该等信贷支援工具不承担任何责任，在每个情况下都对香港中国有合理的满意； 提供, 然而，(i) 如果 SpinCo 在发行日期或之前未获得所有该等版本，则 3.02 适用于所有该等未发行的香港中国内地区信用支援工具，而 (ii) 第 3.02 条亦适用于所有存在的香港中国胡志明市集团积分 支援工具。

(ii) 根据行程表3.01(a)列明，在分割公司或分割公司集团的其他成员提供给或透过分割公司或分割公司集团的任何其他成员为扬州本部或扬州本部集团中的任何其他成员提供的信贷支援工具（「生存分割公司信贷支援工具」)将继续在分割日期之后有效，并受第3.02条的规范。

(b) HCMC和SpinCo应在分配前合理期限内书面通知对方所有信用支持工具的存在。

第3.02节 信用压力位.

(a) 根据本协议，HCMC在信用支持期间以及在任何后续期间内，即使SpinCo已尽力将此类信用支持工具按照第3.01（a）条的规定取代而仍然持有，HCMC同意以下事项：（i）为了造益于SpinCo，HCMC将全面保持、持续、满足并遵守，并要求其子公司全面保持、持续、满足并遵守，并不会采取任何行动，也不会要求其子公司采取任何行动来终止（除非SpinCo要求），并维持Surviving HCMC信用支持工具；（ii）在信用支持期间内，HCMC将会，并要求其子公司，更新或延长任何此类Surviving HCMC信用支持工具。 提供, 但是,同时，HCMC及其子公司不需要续签或延长任何Surviving HCMC信用支持工具（A）超过相关SpinCo主要信用工具的到期日，该Surviving HCMC信用支持工具以支持或保证其提供的，或者（B）根据第3.01（a）条已经释放或取代的信用支持工具；同时，HCMC及其子公司被允许终止并且不需要续签或延长任何Surviving HCMC信用支持工具，只要该终止或到期时，它用另一种担保、信用证、保证保险或类似工具或其他安排取代该Surviving HCMC信用支持工具，该替代工具应根据受益人合理满意的形式和内容视为Surviving HCMC信用支持工具在本协议下的所有目的。

(b) 额外的SpinCo信用支持工具如果HCMC或SpinCo在任何时候识别到SpinCo的一个信用工具（每个都是一个“额外的SpinCo主要信用工具”）以及HCMC或其子公司就该额外的SpinCo主要信用工具（每个都是一个“额外的HCMC信用支持工具”），该信用工具在分配日期之前存在，且若HCMC和SpinCo在分配日期之前知道该额外的SpinCo主要信用工具和额外的HCMC信用支持工具，这些信用工具将被识别为分配日期上的SpinCo主要信用工具和HCMC存续信用支持工具，则（i）该额外的SpinCo主要信用工具和额外的HCMC信用支持工具将被视为本协议下的SpinCo主要信用工具和HCMC存续信用支持工具，对于本协议的所有目的；（ii）SpinCo应向HCMC支付有关该额外的HCMC信用支持工具的所有金额，该额外的HCMC信用支持工具已经根据本协议自分配日期以来的规定应该支付的金额（包括根据本协议第3.02节（c）的规定应该支付的金额）。

(c) 报销；费用；赔偿.

(i) 如果HCMC或其任何附属公司支付任何款项（“压力位”。HCMC压力位支付”) 关于任何存续的HCMC信用支援工具，包括HCMC交付的任何形式的抵押品支付的任何存续的HCMC信用支援工具，SpinCo应立即但无论何时在书面请求之日起十个业务日内全额赔偿HCMC的该HCMC信用支援支付金额，以及任何利息的累积。 在此，SpinCo的赔偿义务不得解释为限制或放弃HCMC或其任何附属公司在HCMC信用支援支付方面可能拥有的代位求偿权利，并且SpinCo在此确认并确认HCMC及其附属公司并未放弃其代位求偿权利。

(ii) SpinCo应支付HCMC及其子公司在分配日期之后与以下事项有关的所有合理和实际支出（包括HCMC的代言律师的合理费用、收费和支出）： (i)生存HCMC信贷支援仪器（包括生存HCMC信贷仪器的延续、延长或更新）及与此相关的任何协议所引致之生存仪器的任何修改（无论此处或由此有关生意是否完成）或(II)在与此相关的权利执行或保护，包括根据本第3.02条(c)的权利； 提供, 但是, SpinCo不需要支付HCMC根据3.02(a)部分(y)条款自愿更换生存HCMC信贷支援工具所产生的任何费用。

(iii) SpinCo将保护、无损并赔偿每个HCMC的受保护人免受任何HCMC的受保护人在本节3.02或本协议拟定的任何协议或工具或者策划的交易的执行或是此协议下各方的履行或是此策划的交易（补交和延长，或新的任何延续的HCMC的信用证明工具）的使用或建议的使用，或是任何专案的话题、诉讼、调查或程序，不论基于何种理由，也不论HCMC的受保护人是否是其中一方。此免责包括任何类型或性质的遭受或沉沦的负担、诉讼、损伤、成本、费用、判案、罚则、索赔、负债或损失，包括合理的律师费用和开支； 提供, 但是，对于任何HCMC的受保护人，当此局与此节3.02相关或此协议策划的任何协议或工具或策划的交易的执行或履行有关，或是补交和延长，或新的任何延续的HCMC的信用证明工具的使用或提议的使用，或是任何专案的话题、诉讼、调查或程序，不论基于何种理由，只要这些损失、索赔、损伤、负债或相关费用是由有权律师认可的法院判决所致，HCMC的受保护人的重大过失或故意行为，或者HCMC的受保护人违反其在此协议下的义务。

(iv) 根据本3.02(c)条款所应支付的所有金额应在书面要求后promptly支付，并在要求后的十个业务日内支付，以美元即时到账到HCMC在书面指定的账户，不得因抵销或抵消而减少。如果任何根据本合同应支付的款项的到期日不是业务日，则应改为在之前的业务日到期。

(v) 根据默认利率按日计息，任何应支付金额，从以下日期开始计算︰(i) 对于任何HCMC信用追加支付，该HCMC信用追加支付的支付日；(ii) 对于任何其他应支付金额，从按照上述第(iv)款所要求的支付日期的次日开始，直到SpinCo全额支付该金额（包括根据本款第(v)项累计的所有利息）给HCMC的日期。

SpinCo特此授权HCMC，在SpinCo根据本区的3.02节所欠HCMC 且尚未付清的款项到期并应付时，依法允许的最大范围内，可以全额或部分地弥补并抵销HCMC所欠或为了SpinCo的贷方或账户所欠的全部或部分债务。 提供, 但是但是，在根据本区的3.02（c）节（iv）段的要求付款并且SpinCo所要求的付款期限已经过期之前，HCMC将不被允许按照本段设定的弥补权利行使。 HCMC将及时通知SpinCo任何此类弥补和HCMC所取得收益的应用; 提供, 但是而未发出此类通知并不影响此类弥补和应用的有效性。 HCMC根据本段的权利是HCMC可能拥有的其他权利和救济措施（包括其他弥补权利）之外的权利。

(vii) 无论拆分交易是否完成，或者任何在此提及的协议或本协议的终止，以及其他协议的终止或任何其它条款或内容之消失，本条款3.02的规定仍然有效且持续生效。

(d) 生存HCMC信用支持工具。第3.02条(a)和(c)的规定应适用 mutatis mutandis 到 生存HCMC信用工具。

文章 第四章

行动待分配

第4.01节 分配前的行动.

(a) 在符合第4.02条款指定的条件且受第5.03条款约束的情况下，HCMC和SpinCo应该尽合理最大努力完成分配。 这些努力应包括采取本第4.01条款指定的行动。

(b) 在发行之前，HCMC将根据美国证券法的要求邮寄招股书给持股记录持有人。

SpinCo应准备、向委员会提交并尽合理努力使任何注册申报书或其修订生效，以实现或修订本协议或任何相关附属协议所构思之交易所需或适用的员工福利和其他计划。

(d) HCMC和SpinCo应根据美国各州或其他政治辖区或其他外国司法管辖区的证券或蓝天法，就分配采取一切必要或适当的措施。

(e) SpinCo应准备并提交申请，并努力获得纽交所核准在分配之前将SpinCo普通股列入上市，但需等待官方分配通知。

(f) 在分配之前，HCMC应当适当选举出SpinCo的董事会成员，而这些个人应当自分配之后立即成为SpinCo的董事会成员； 提供, 但是在任何法律或纽交所American或其他任何国家证券交易所的要求下，对于SpinCo常股开始在纽交所American上采用较早日时，“股票定除”之前，应提前任命一名独立董事，并且在分配前就开始担任SpinCo的审计委员会、报酬委员会和公司治理和提名委员会的职务。

(g) 分拆前，HCMC应交付或要求SpinCo交付辞职函，该辞职函自配发后立即生效，对于每位在配发后将成为HCMC集团任何成员的员工，并在配发前立即是SpinCo Group的任何成员的董事或高级主管。

在分配之前立即生效，基于提交给S-1表格的展览文件，SpinCo的修订后章程和修订后内部规程将生效。

(i) 对于第5.03节，HCMC和SpinCo应采取一切必要和适当的合理步骤，以确保在分配日期将第4.02节所述条件满足，并实现分配。

第4.02节 完成分配前的先决条件根据第5.03节，本协议签署后，双方将在合理范围内努力满足以下条件，然后才能实现分配。满足以下条件或得到HCMC的豁免后，各方实现分配的义务才能生效：

(a) HCMC的董事会应已授权并批准分拆，并没有撤回此授权和批准， 并已宣布向HCMC股东分派SpinCo普通股股息。

(b) 每份附属协议书应已由该协议书各方执行。

(c) 经过SpinCo董事会的决定，SpinCo应该已经依据可接受的条款和条件，订立了信贷协议和所有其他被SpinCo董事会认为必要或建议的融资安排。

(d) HCMC应该获得HCMC信贷协议的修改或替换，以允许分拆。

(e) 根据1933年证券法案，委员会已经宣布Form S-1生效，其中的招股说明书是其中的一部分，并且没有有效的停止命令暂停Form S-1的生效，也没有因此目的而在委员会之前或委员会威胁中进行中的诉讼。

(f) 没有任何由有管辖权的政府机构发布的订单、禁令或法令，或其他法律限制或禁止，使得分拆无法完成，且没有其他在HCMC控制之外的事件发生或未发生，阻止了分拆的完成。

(g) 在分配日期前，如果根据HCMC董事会的判断，没有发生其他会对HCMC或其股东产生重大不利影响的事件或发展。

(h) 在分发日期之前，招股书将已寄发给HCMC普通股股东。

(i) HCMC应在表格S-1中合法选举列为分立后SpinCo董事会成员的个人，并且这些个人将成为SpinCo董事会成员； 提供, 但是，并且SpinCo现任董事应在SpinCo普通股“预先交易”开始日期之前任命至少一名独立董事担任审计委员会成员。

(j) 在分配日期前，SpinCo的修正及重订章程和修正及重订公司章程，每个大致上以提交给S-1表格的展示档案中的表格为准，应生效。

(k) 致富金融(临时代码)将获得SpinCo首席财务官签署的证书，日期为分配日期，证明满足本4.02条款中的条件。

上述条件仅为HCMC独自受益，并不导致或创建HCMC或HCMC董事会有义务放弃或不放弃此类条件，也不以任何方式限制HCMC根据第X条终止本协议的权利，或改变根据该条第X条终止的后果。在分配前，HCMC董事会对本4.02节中所列条件的满足或豁免所做的任何决定均是结论性的。

文章 第五章

分配 发放

第5.01节 分配.

(a) SpinCo应与HCMC合作完成分配，并应根据HCMC的指示，尽合理努力迅速采取一切必要或理想的行动以实现分配。根据情况，HCMC或SpinCo将向代理提供或促使其集团的相关成员提供所有股份证书和完成分配所需的任何信息。

(b) 根据本协议的条款和条件，（i）在内部交易完成后并在分配日期之前，为了对HCMC普通股的持有人在记录日期（“ ”），HCMC将交付给代理商HCMC集团的任何其他成员当时由HCMC或HCMC持有的SpinCo普通股的全部已发行和流通股数以及这些股份的簿面授权，并且（ii）在分配日期，HCMC应要求代理商通过基于每个适用记录持有人持有的HCMC普通股数量的比例的按比例股息分派，以电子方式直接登记在簿面中，将SpinCo普通股的数量分配给每个记录持有人（或记录持有人的银行或券商）根据HCMC自行决定的分派比率，分配将在纽约时间午夜11:59分生效。在分配日期之后的第一时间或尽快，代理商将向每位记录持有人邮寄一份账户明细表，该表明SpinCo普通股已以簿面形式在该记录持有人的名义下登记的数量。记录 持有人）HCMC将按照本协议中的条款和条件的规定，在内部交易完成后并在分配日期之前，（i）免费交付给作为记录日期时的HCMC普通股持有人（“”）的受益人的所有HCMC Group成员现在由HCMC或HCMC持有的SpinCo普通股的已发行和流通股数以及这些股份的簿面授权并且（ii）在分配日期，HCMC应指示代理商通过按照按证券记录持有人持有的HCMC普通股的总数的比例的比例股息对每位证券记录持有人（或该记录持有人的银行或券商）进行直接登记方式分发SpinCo普通股的股数，其权利的分配比率由HCMC自行决定，分配将于纽约市时间当天晚上11:59生效。在分配日期后的合理时间内或更快地，代理商将向每位证券记录持有人发送一份账户报表，显示已以簿面方式在该证券记录持有人的名义下注册的SpinCo普通股股数。

第5.02节 。不会发行给每个持有人的SpinCo普通股的碎股，碎股将被取消。 碎股不会发行给每个持有人的SpinCo普通股的碎股，碎股将被取消。

第5.03节 由HCMC独自决定HCMC应根据其单独和绝对的判断，确定记录日期、分配日期，以及分配的所有条款，包括实施分配的任何交易和/或发行的形式、结构和条款，以及分配的实施时间和条件。此外，尽管以下有任何相反的规定，HCMC可能随时并一再地决定放弃分配，包括加速或延迟分配的全部或部分的实施时间，或修改或改变分配的条款，如果，在任何时候，HCMC董事会在其单独和绝对的判断中确定，分配对HCMC或其股东不符合最佳利益，或者其他不可取的情况。

文章 第六条

相互 释放；赔偿

第6.01节 释放预先分配索赔.

(a) 除本协定或相关附属协议第6.01(c)条款另有规定者外，自分拆公司（SpinCo）开始之日起，SpinCo及其集团的其他成员，其各自的关联企业，在法律允许的范围内，适用于拆分公司集团的所有股东、董事、高级主管、代理人或员工等人士（在各自的职位上），对于HCMC及HCMC集团的其他成员，其各自的关联企业和在分拆前任何时候是HCMC集团的任何成员的股东、董事、高级主管、代理人或员工等人士（在各自的职位上）以及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，释放并永久放弃对SpinCo的所有责任，无论是根据任何合同或协议、法律运作或其他方式，无论是在分拆前发生或未发生的行为或事件，或者声称发生或未发生的行为或事件，包括与分拆和实施分拆的所有其他活动有关。

(b) 除非本协议书的第6.01(c)条款另有规定，或本协议书或附属协议的其他地方另有规定，在分发生效后，HCMC特此代表其自身和HCMC集团的其他成员，以及它们各自的关联公司（在法律允许的范围内）当事人，成功人士、继承人和受让人，以及在分发前任何时候曾经是HCMC集团的股东、董事、高级职员、代理人或员工的任何人（在各自的相应职务下）放弃、免除并永久释放SpinCo、SpinCo集团的其他成员、它们各自的关联公司、成员的继承人和受让人，以及在分发前任何时候曾经是SpinCo集团的股东、董事、高级职员、代理人或员工的任何人（在各自的相应职务下），以及他们各自的继承人、执行人、管理人、继任人和受让人，免除任何和所有HCMC债务，无论是根据法律或衡平法（包括任何拨款权利），还是根据任何合同或协议，或根据法律运作或其他方式产生的，存在或起源于分发之前或分发之日起发生或未发生或被声称已发生或未发生或存在或被声称已存在的任何行为或事件，包括与分拆和实施分拆的所有其他活动相关的事项。

(c) 第6.01(a)或(b)条款中的任何内容都不应损害任何人对于根据其条款定义的本协议、任何附属协议或内部公司协议或内部公司账户的权利，不得在分配之日起终止。第6.01(a)或(b)条款中的任何内容都不应释放任何人：

(i) 关于HCMC集团或SpinCo集团成员之间在第2.03(b)条款中指定的任何协议中提供的任何责任，或由此产生的责任，该责任在分配时未终止的，或该第2.03(b)条款中指定的其他不得在分配时终止的责任；

(ii) 任何应负之责任，不论是否有条件，由该人员所属的集团所承担、转让、指定或分派，根据本协议或任何附属协议，或由任何集团成员承担的其他负债;

(iii) 由分配后的任何一方（及/或此一方的集团的成员）与另一方（及/或此另一方的集团的成员）在分配后所签署的任何协议或理解所产生或提供的任何责任;

(iv) 就根据本协议或任何相关附属协议对甲乙双方所承担的保护或贡献的任何责任 为对甲乙双方、各自群体成员或其各自董事、高级职员、员工 或代理人提出的由第三方提起的索赔而言，该责任应受本第 VI 条或如适用的 相关附属协议的适当条款的管辖;

(v) 发布此项规定将导致释放任何其他未经此条款规定而应被释放的人士的任何责任 6.01。

(d) SpinCo不得提出，也不得允许SpinCo集团的任何其他成员提出，任何索赔或要求，或者发起任何行动来主张任何索赔或要求，包括任何贡献或任何赔偿的要求，针对HCMC或HCMC集团的任何其他成员，或根据第6.01(a)条释放的任何其他人，关于根据第6.01(a)条释放的任何责任。 HCMC不得提出，也不得允许HCMC集团的任何其他成员提出，任何索赔或要求，或者发起任何行动主张任何索赔或要求，包括任何贡献或任何赔偿的要求，针对SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员，或根据第6.01(b)条释放的任何其他人，关于根据第6.01(b)条释放的任何责任。

(e) 根据本第6.01条的规定，HCMC和SpinCo各自的意图是提供全面且完整的释放和免除所有负债，这些负债存在于分配日之前或分配日之前发生、未发生或声称发生或未发生的一切行为和事件、或声称存在或不存在的一切状况，其中包括SpinCo或SpinCo集团的其他成员与HCMC或HCMC集团的其他成员之间的任何合同协议或安排（包括分配日之前或分配日当天存在或声称存在的任何合同协议或安排），除了本协议的第6.01(c)条或本协议的其他地方或任何辅助协议所规定的情况。在任何时间，根据对方的要求，每一方都应该促使其各自集团的每个成员执行并交付反映本条款的释放文件。

第6.02章 SpinCo的赔偿根据第6.04章，SpinCo应对HCMC、HCMC集团的每一名成员，以及其各自的前任和现任董事、高级职员和雇员，以及任何上述人士的继承人、遗嘱执行人、继承人及受让人（统称「HCMC赔偿方」）承担所有责任，并使其免受任何与以下事项（不重复计算）有关、由此引起或导致的HCMC赔偿方的所有责任：HCMC赔偿方所有HCMC赔偿方的负债，与以下事项有关、由此引起或导致的不重复计算：

(a) SpinCo的负债（包括与共享合同有关的负债），包括SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员或任何其他人未能按照其条款及时支付、履行或否则迅速清偿任何SpinCo负债；

(b) SpinCo或SpinCo集团的其他成员违反本协议或任何附属协议，除非该附属协议明确规定其中的单独赔偿（该赔偿条款应为控制）；以及

(c) SpinCo本身及SpinCo集团成员在第11.01(c)条款中作出的所有陈述与保证，如SpinCo违反其中任何一项。

第6.03节 由HCMC负责赔偿保护根据第6.04节，HCMC应对SpinCo、SpinCo集团的其他成员以及该等人的前任和现任董事、高级职员和雇员以及前述人士的继承人、遗嘱执行人、继任人和受譲人（以下简称“SpinCo受保护人”）的所有责任进行赔偿保护SpinCo受保护人对于以下与SpinCo受保护人有关的、由此引起或导致的所有责任（不重复计算）

(a) HCMC负债（包括与共享合同相关的负债），包括HCMC集团的任何其他成员 或任何其他人未按照其条款及时支付、履行或否则清偿HCMC负债；

(b) HCMC或HCMC集团的任何其他成员违反本协议或任何相关协议的情况，除非该相关协议明确规定了其中的单独赔偿（该单独赔偿将优先适用）；

(c) 对于HCMC及HCMC集团成员所作的任何陈述和保证，HCMC违反《第11.01(c)条》的任何条款。

第6.04节 保险和第三方收益扣除后的赔偿责任.

（a）双方意图，根据本协议，任何应由保险或其它第三方赔偿或支付的责任，将扣除已实际减少或应支付给受益方的保险赔偿金额（简称“保险赔偿金额”），或已实际减少或应支付给受益方的其他第三方赔偿金额（简称“其他赔偿金额”）。“第三方赔偿金额”）。因此，依据本协议，协议各方（简称“赔偿方”）须支付给符合本协议条款的受益人（简称“受益人”）的金额，将在个人已经从第三方实际获得的保险赔偿金额或其他赔偿金额之基础上减少。如果受益人根据本协议从赔偿方对于相关责任（简称“赔偿责任”）收到付款（简称“赔偿付款”）第三方赔偿金额赔偿方受益人受益人赔偿付款）而且随后收到保险理赔金或第三方理赔金，涉及该责任时，受保护人将支付超出保险赔偿金超过保险赔偿金的金额，如果此前收到、实现或取得了这些保险赔偿金或第三方赔偿金，则本金及时支付。

(b) 根据本保险契约之赔偿条款，如保险公司本应支付任何索赔，则不得因此豁免其对该索赔之责任，也不得因此取得与该索赔相关之代位求偿权，明确约定并同意，根据本保险契约之赔偿条款，任何保险公司或第三方均无权因此获得“意外收获”（即没有赔偿条款则无法获得的利益）。HCMC集团和SpinCo集团的每个成员将尽合理努力，寻求就根据本第六条有权获得赔偿的任何责任而应收取或追回之保险金和任何第三方赔偿金进行收取或追回。 提供, 但是，该人无法收取或追回任何该等保险金或第三方赔偿金，并不会限制赔偿方根据本合约的责任。

(c) 根据本协议所需的任何赔偿金计算应受TMA第5.04条款的规定。

第6.05节 第三方索赔的赔偿程序.

(a) 如果一个被保护人得到通知或者以其他方式得知一个由赔偿方根据本协议对该被保护人有义务提供赔偿的第三方索赔，该被保护人应该在合理时间内给予赔偿方书面通知，但在得知该第三方索赔后30天内一定要通知赔偿方。该通知应该详细描述该第三方索赔。尽管如前所述，任何被保护人或其他人未根据本6.05(a)条款提供通知，不免除相关赔偿方根据本第VI条的义务，除非该赔偿方实际受该未提供通知的损害。

(b) 赔偿方有权书面通知受赔偿方，并在接到受赔偿方按照6.05(a)节的通知后的30个日历日内（如果该第三方索赔的性质所需，可以更早），根据本协议中设定的限额，由赔偿方选择的且受受赔偿方合理接受的律师代表赔偿方并进行该第三方索赔的辩护； 提供, 但是，（i）赔偿方对该第三方索赔的辩护在受赔偿方合理判断下，不会对受赔偿方或其控制下的任何联营公司产生重大不利影响，且（ii）该第三方索赔仅寻求（并继续寻求）金钱赔偿（合称为“赔偿条件”）诉讼条件”).

(c) 如果保障方根据本协议选择不承担对于第三方索赔的辩护，或者未按照条款6.05(b)通知受保方，或者如果受保方未满足或放弃诉讼条件之一，受保方可以支付费用和开支来辩护该第三方索赔。

(d) 如果赔偿方选择根据本协议的条款承担第三方索赔的防御，受赔方应根据本协议的条款，配合赔偿方就该第三方索赔的防御。

(e) 如果赔偿方根据本协议的条款选择承担对第三方索偿的辩护，则赔偿方对因之后的与该第三方索偿辩护相关的附加法律费用不承担责任； 提供, 但是但是，如果诉讼条件不再满足，或者赔偿方未采取必要的合理措施勤奋地辩护该第三方索偿，受赔方可以自行承担其自我辩护的相关合理费用或开支，赔偿方将对此承担责任。作为本情况下赔偿方或受赔方，应以自己的费用有权参与（但在前述句子所规定的限制下，不得控制）其他方按照本协议提供的辩护对抗该第三方索偿。然而，如果受赔方合理判定，由于代表赔偿方与受赔方的律师可能因此产生利益冲突，那么受赔方可以雇用单独的律师代表或辩护其在任何此类诉讼或程序中的合法权益，且赔偿方将支付该律师的合理费用和开支。

(f) 没有任何赔偿方得以同意任何判决的进入或接受任何第三方索赔的和解，而没有经过相应的受保护者或受保护者的同意; 提供, 但是若进入判决或接受和解 (i) 不包含任何违反法律或任何侵害任何人权利的发现或承认, (ii) 只涉及赔偿方同意支付的财务救济, 以及 (iii) 包含对受保护者的全面无条件释放, 则上述受保护者(s) 将需要同意进入判决或接受和解，以符合赔偿方可能建议的条件。但是，无论如何，在任何情况下，受保护者都不需要同意任何进入判决或和解，如果其效果是允许直接或间接对任何受保护者进入禁令、宣告判决、其他命令或其他非财务救济。

(g) 无论是否由赔偿方承担第三方索赔的辩护，未经赔偿方事先书面同意（该同意不得被任意潜藏或延迟），任何受赔偿人均不得承认与该第三方索赔相关之任何责任或达成和解、妥协或解除。

第6.06节 其他事项.

(a) 任何非由第三方索赔引起的责任索赔，应由被保护方以书面通知相关的赔偿方。赔偿方在接到此通知后有30天的期限作出回应。如果赔偿方在该30天期限内未回应，则视为赔偿方拒绝承担付款责任。如果赔偿方在该30天期限内未回应或部分或全部拒绝此索赔，则被保护方可自由追求根据本协议所提供的适用于该方的救济措施。

(b) 在任何军工股或代表其支付给任何受保护方与任何第三方索赔有关的款项的情况下，该军工股将代位行使任何受保护方对主张该第三方索赔的任何原告或申请人或对任何其他人所提出针对该第三方索赔的任何权利、军工股或索赔之事实或情形。该受保护方应在合理范围内合作该军工股，并由该军工股承担费用和支出，以行使任何代位行使的权利、军工股或索赔。

(c) 若有任何与已根据本协议或任何附属协议分配予赔偿方之责任相关的诉讼，而赔偿方非被告之一，若赔偿方要求，双方将尽力将赔偿方代替为被告之一或将赔偿方新增为额外被告，如果可能的话。若因任何原因无法达成该替换或新增，或赔偿方并未要求，则被告应允许赔偿方依本条款管理该诉讼，赔偿方应充分赔偿被告因辩护该诉讼而产生的所有合理费用（包括法庭费用、法院裁罚、律师费、专家费及所有其他外部开支）、任何判决或和解的费用，以及任何与任何判决或和解有关的利息或罚款。

第6.07节 救济措施累积本第 VI 条所提供的救济措施应是累积的，并且，在第 IX 条的规定下，不得阻碍被保障人主张任何其他权利或对任何弥补方提出任何其他救济。

第6.08节 赔偿金的存续根据本第VI条，HCMC、SpinCo及其相应的受益人的权利和义务，将会在任何一方或其关联公司出售或转移资产或业务，或分配任何负债的情况下存续。

部分 6.09 责任限制。除本协议明确规定外，HCMC、SpinCo 或任何其他会员均不属 在任何情况下，任何一个集团均须对其他集团或其他集团的任何其他成员，或对任何其他集团承担任何责任 根据本协议 (i) 在该方的范围内，胡志明市集团赔偿人或 SpinCo 赔偿受理人（如适用） 寻求赔偿有任何知道违反法律或与此有关的欺诈行为，或 (ii) 因任何惩罚或模范性而作出的欺诈行为 无论是否由疏忽或违反义务引起的损害（在应付给第三方的范围除外） 下文。

第七条

资讯存取；诉讼；保密

第7.01节 信息交换协议；档案.

(a) 除非HCMC或SpinCo或其集团中的人或人对另一方或其集团中的人或人进行对抗行动或威胁对抗行动，在适用第7.01(b)条款的情况下，HCMC和SpinCo各自或其集团代表应在分配后的任何时间点上，根据合理要求，以书面方式，尽快向对方提供其集团所持有或控制的与分配日期之前的时间段有关的任何资料，此为合理需求，包括但不限于(i)遵守HCMC或SpinCo或其集团成员受国家证券交易所或任何有管辖权的政府机构所规定的报告、披露、申报或其他要求（包括适用的证券法）；(ii)用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或满足审计、会计、监管、诉讼或其他类似要求；或(iii)遵守本协议或任何附属协议的义务。接收方仅应根据前一句子的第(i)、(ii)或(iii)款的适用义务或要求的程度适度使用根据本第7.01(a)条款获得的任何资讯。

(b) 如果HCMC或SpinCo认定根据第7.01(a)条项规定的任何信息交换可能违反任何法律或协议，或放弃或危及任何律师-客户特权或律师工作产品保护，则该方不需要向另一方提供访问或提供该信息； 提供, 但是,两者HCMC和SpinCo将采取一切商业上合理的措施，以达到在避免任何此类损害或后果的情况下遵守第7.01(a)条。 HCMC和SpinCo都希望根据本第7.01条提供访问或提供信息的任何条款，其本来会涉及任何法律特权的范围操作不会成为特权的放弃。

(c) 每一个 SpinCo 和 HCMC 都同意，代表其自身及每个其所属的集团成员，不得披露或其他方式放弃与另一个集团成员相关的任何特权资讯，或与在分配之前的集团关系相关或由此产生的特权资讯，而不提供及时的书面通知并获得对方的事先书面同意（不得不合理地拒绝或延迟）。

(d) HCMC和SpinCo各自同意，它们只会根据所有适用的隐私和数据保护法律规定，处理由对方集团提供的个人数据，并且始终实施和维护适当的技术和组织措施，以保护这些个人数据免受未经授权或非法处理以及意外的损失、破坏、损害、变更和披露。 此外，每一方同意在隐私和数据保护法规对将此类个人数据披露给对方产生的任何义务方面向对方提供合理协助，而且不会故意以使对方违反任何适用的隐私和数据保护法规义务的方式来处理此类个人数据。

第7.02节 信息的所有权任何由一方拥有的信息，提供给请求方在此之下，应被视为提供方的财产。除非特别在此规定，否则本条款不得被解释为在任何信息上授权或提供许可或其他权利。

第7.03节 提供信息的补偿HCMC和SpinCo应根据本第VII条的要求，互相补偿合理的费用（如有），以便履行提供信息的义务。除非本协议另有特殊规定，此类费用将按照SpinCo或HCMC的标准方法和程序计算。

第7.04节 储存记录为促进根据本第VII条和其他条款可能交换的信息，各方将尽其合理努力将与对方或其业务、资产或负债、本协议或相关协议有关的所有信息（“保留信息”）根据其自今日起生效的记录保留政策保留，或根据法律、本协议或相关协议的要求进行更长或更短的保留。保留的信息根据其自今日起生效或法律、本协议或相关协议的要求进行更长或更短的保留，各方将尽其合理努力使用其合理最大努力保留其所持有的有关对方或其业务、资产或负债、本协议或相关协议的所有信息。

第7.05节 会计资讯在不限制第7.01节的一般性原则的前提下，但受第7.01节(b)的限制：

(a) 在派息日期后的第一个完整财政年度结束之前（以及根据法律对于HCMC就任何期间内与SpinCo集团的财务结果进行合并报表或完成财务报表审计所要求的合理时限之后一段合理的时间内），SpinCo将尽力使HCMC能够按照其财务报表的传播时间表来进行，并使HCMC的审计师能够及时完成对财务报表的年度审计和季度审查。作为这些努力的一部分，为了合理地准备财务报表或完成财务报表的审计或审查，或者对财务报表内部控制进行审计，SpinCo将合理授权并指示其审计师在HCMC审计师发表意见或审查报告之前合理的时间内提供以下内容给HCMC的审计师：（i）执行或将执行SpinCo年度审计和季度审查的人员; （ii）与这些年度审计和季度审查相关的工作文件，以便HCMC的审计师可以执行他们认为合理必要的程序来对SpinCo审计师的工作负责，就其与HCMC的审计师的意见或报告有关; （ii）在所有政府审计或其他调查完成之前，SpinCo应在正常业务时间内提供合理的接入，供HCMC的内部审计师、律师和其他指定代表进入（x）SpinCo及其子公司的场所和所有相关资讯（以及复制权），以在SpinCo及其子公司的知识、掌握或控制范围内进行合理的审计；（y）SpinCo及其子公司的高级职员和员工，以便HCMC可以对SpinCo及其子公司提供的财务报表进行合理的审计； （z）SpinCo的IT系统，以便HCMC可以在财务报表审计期间对这些IT系统进行合理的测试； 提供, 但是，这样的存取不应对SpinCo集团的业务和事务造成不合理的打扰。

(b) 直至分配日后第一个完整财政年度结束（以及适合法律要求的合理时间之后），HCMC将尽合理努力确保SpinCo能够按时公布其基本报表，并确保SpinCo的审计师能够及时完成其年度审计和季度报表审查。作为此类努力的一部分，对于编制基本报表或完成审计或报表审查或内部控制审计等合理需要，(i) HCMC将授权并指示其审计师在SpinCo审计师对SpinCo审计师意见或审查报告发表之前的合理时间内，提供进行年度审计和季度报表审查的人员，以及与该年度审计和季度报表审查相关的工作文件给SpinCo审计师，以便SpinCo审计师执行其认为合理需要的任何程序，以对HCMC审计师的工作负责与SpinCo审计师的意见或报告有关，(ii)在所有政府审计或其他调查完成之前，HCMC将在正常业务时间内合理提供SpinCo内部审计师、律师和其他指定代表对HCMC及其子公司的场所和HCMC及其子公司知识、拥有或控制的所有资讯（和复制权），以及HCMC及其子公司的高层管理人员和员工，以便SpinCo对HCMC及其子公司提供的财务报表进行合理稽核，以及对HCMC的It系统进行合理测试，以与财务报表的审计相关。 提供, 但是，但这种存取不应对HCMC集团的业务和事务造成不合理的干扰。

(c) 为了让HCMC的首席行政官和首席财务官（依照委员会的规则和法规的定义）能够根据《萨班斯-奥克斯利法》第302或906条的要求提供所需的证书，SpinCo将根据HCMC的要求，在预期提交此类报告后的合理时间内，要求其首席行政官和首席财务官向HCMC提供其证书，以支持HCMC首席行政官和首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法》第302或906条所需的证书，该证书与与发放日期发生的财务季度有关的HCMC的10-Q季度报告（除非该季度是第四财务季度），以及发放日期发生所在的年度季度报告的后续财务季度至发放日期季度发生的第三财务季度。该证书应以与发放前SpinCo官员所提供的证书相同的形式和方式提供（反映Spin-Off或与其相关的任何交易所需的证书的任何更改），或根据HCMC与SpinCo达成的其他协议提供。

第7.06节 责任限制HCMC或SpinCo在本协议下交换或提供的任何估计或预测的资讯，或基于估计或预测的资讯，若在提供者未恶意疏忽的情况下发现不准确，则对方不对另一方负有任何责任。若在合理最佳努力下，SpinCo或HCMC成功遵守第7.04节的规定后，对方将不对另一方负有任何责任。

第7.07节 已决诉讼事宜的进行SpinCo和HCMC应根据本日起涉及HCMC集团成员和SpinCo集团成员的挂起诉讼事宜，签订一项或一项以上约定的共同军工股协议。

第7.08节 证人的出庭；文件；合作.

(a) 在分配日期之后，直至该日期的第三个周年届满之日，除非HCMC或SpinCo或其集团中的任何人对另一方或其集团中的一个人或多个人提起对抗诉讼或威胁性对抗诉讼，否则HCMC和SpinCo应合理采取一切措施，根据书面要求，提供其各自集团中的前任、现任和未来董事、高级管理人员、雇员和其他人员和代理人（无论是作为证人还是其他用途）以及其控制之范围内或其有能力提供的任何书籍、记录或其他文件，以便于HCMC或SpinCo在任何时间参与的任何诉讼或威胁性或拟定的诉讼（包括为该诉讼做准备）方面合理需要的情况下提供，而与此相关不论HCMC或SpinCo是否可以在此诉讼中寻求补偿。请求方应承担相关合理的开支和费用。

(b) 除了上述限制之外，HCMC与SpinCo将尽合理努力进行合作和协商，以在任何行动或即将进行的行动中提供合理支援，而不包括对其他集团进行对抗行动。

(c) 胡志明市和SpinCo有义务根据本第7.08节提供前任、现任和未来的董事、高级职员、员工和其他人员、代理人或提供证人和专家，这一义务旨在促进合作的解释，将包括提供员工和其他高级职员的义务，而不论这些个体还是雇主是否能够声称可能存在业务冲突（受到须在第7.08(a)条首句中规定的例外情况限制）。除了上述限制外，胡志明市和SpinCo双方同意，无论是胡志明市、SpinCo还是各自集团中的任何人，都不会基于该员工根据本第7.08节彼此提供协助或信息而对其集团的任何员工采取不利行为。

(d) 在HCMC或SpinCo合理要求的情况下，为了与第VII条所规定的任何行动相关，HCMC和SpinCo将达成互相接受的共同利益协议，以在可能的情况下保持任何一方成员的适用律师客户特许或工作产品豁免。

第7.09节 机密信息.

(a) HCMC和SpinCo各自代表自身及其各自集团的人士，应对所有与其他集团或其业务有关的信息进行保密，并确保其各自的董事、主管、员工、代理人、会计师、顾问及其他代理人和代表也同样保密，不得揭露或披露，并且至少要以相同的注意水平，但不得低于合理的注意水平，赞助者对其自身的机密和专有信息所采取的政策在分配日生效，并将所有的信息保管好，除非根据本协议明确允许的情况，否则不得将此类信息用于其他目的，该信息或者是其拥有或者是在分配之前由其他集团或其董事、主管、员工、代理人、会计师、顾问及其他代理人和代表提供，并且在任何时间根据本协议提供，并且不得将此类信息用于其他目的，除非符合以下情况：(i)该信息是由于HCMC集团或SpinCo集团或其各自的董事、主管、员工、代理人、会计师、顾问及其他代理人和代表的过错未使其成为公众领域中的信息，(ii)该信息是由HCMC、SpinCo或其各自的集团、员工、董事或代理人、会计师、顾问及其他代理人和代表或相关联的外部来源合法获得的，且这些来源本身并不受HCMC、SpinCo或其各自的集团、员工、董事或代理人、会计师、顾问及其他代理人和代表的保密义务限制，(iii)该信息是在不参考HCMC集团或SpinCo集团或其各自的专有或机密信息的情况下独立生成的，或者(iv)根据法律的要求必须披露； 提供, 但是对于需要披露此类信息的人士，应及时并在合理可行的范围内提前通知相关人士并给予机会争辩，并将商业上合理努力与此人士在寻求合理的保护安排方面合作，费用由请求方支付。如果无法获得适当的保护命令或其他救济措施，需要披露此类信息的人士只能提供法律要求披露的部分信息，并采取商业上合理的措施确保此类信息得到保密对待。尽管如上所述，HCMC和SpinCo可以披露或允许披露其他集团的此类信息：(x)需要知道此类信息的各自董事、主管、员工、代理人、会计师、顾问及其他代理人和代表（其会被告知对此类信息的义务），以及(y)根据正常条款和条件，仅为获得证券或其他债务工具的评级之目的，向任何已知的全国性统计评级机构披露此类信息； 提供, 但是以便向该等评级机构披露或公开其信息的一方能及时获得通知。

(b) 在不限制前述情况的情况下，当任何涉及其他集团或其业务的信息不再为本协议或任何附属协议所预期的目的所需时，HCMC和SpinCo将根据另一方的请求，及时将信息以有形形式归还（包括所有副本及所有基于该信息的所有笔记、摘要或摘要），或向另一方证明，其已销毁该等信息（并已采取商业合理努力销毁所有在任何电脑数据存储设备或组件（包括任何硬盘驱动器或数据库）中电子保存或记录的信息）。

文章 第八条

保险

第8.01节 保险.

(a) 在分发日期之前，HCMC应（i）导致SpinCo集团的成员及其各自的员工、高级职员和董事继续作为被保险人受到HCMC保险政策的覆盖，其方式不得比HCMC集团得到的覆盖更不利，并且（ii）允许SpinCo集团的成员及其各自的员工、高级职员和董事根据这些政策在分发日期之前因前述事实、情况、事件或事项而提出索赔，范围不超过这些政策所允许的。就SpinCo目前仅为SpinCo集团利益而采购的保单而言，SpinCo应继续维持透过分发日期提供的保险覆盖，其方式不得比目前提供的覆盖更不利。 在不限制根据第8.01节（b）—（e）条款各方的权利或义务的情况下，HCMC和SpinCo承认，截至分发日期，HCMC打算采取其认为必要或理想的行动，以将SpinCo集团的成员及其各自的员工、高级职员和董事从任何保险公司对HCMC集团的任何成员发行的保险单中的被保险人中移除。 除非另有规定或另行达成协议，自分发日期起，SpinCo集团将不得根据分发日期之后发生的事实、情况、事件或事项或根据分发日期后根据任何HCMC的索赔型保单而提出索赔的范围就该处提出任何索赔。HCMC集团的任何成员不应被视为对任何该等保险单下的任何覆盖的可用性作出任何陈述或保证。 第8.01（a）节不适用于在EMA中明确处理的任何与员工有关的保险事项。

(b) 至配股日期为止，HCMC集团和SpinCo的现有主要伤亡险保单将继续生效。自配股日期起，SpinCo集团将就配股日期后产生的索赔购买工伤补偿、商业综合责任和车辆责任保单。在配股日期之前，HCMC不得且应致使HCMC集团成员不得采取任何限制SpinCo（或SpinCo集团成员）在HCMC集团成员维持的现有主要伤亡险保单下于配股日期之前所享有的保险范围的任何行动。现有主要伤亡险保单下与前分离损失有关的任何索赔费用将由SpinCo承担。假设保险公司接受并同意，配股日期前后约六个月，SpinCo同意承担并接受与HCMC集团的伤亡险保单下现有的SpinCo（或SpinCo集团任何成员）相关的任何索赔和责任，该责任将被转移到SpinCo。SpinCo将承担与此类转移和指定相关的所有成本。就此类转移和指定而言，HCMC和SpinCo将合作以减少现有主要伤亡险保单下对保险人有利的信用状，并删除SpinCo在该等保单中的名称。

(c) 根据分拆日期生效，SpinCo集团应购买有关不动产和可动产的财产保险以及犯罪保险、超额责任保险和综合险，以应对分拆日期之后产生的索赔。在分拆日期之后，就于分拆日期之前确实报告发生的任何分离前保险索赔，对于HCMC集团成员所保有的不动产和可动产、海上运输货物和犯罪保险以及超额责任保险和综合险，HCMC应当且使HCMC集团成员不得采取任何限制SpinCo或SpinCo集团成员在分拆日期之前根据上述保单获得的任何保障范围的行动。在任何此类保单下SpinCo应获得的任何索赔拨款将于索赔结束时分配。

(d) 从分配日期起，HCMC集团的所有信托政策和网络责任保险政策（包括与疏忽和媒体有关的政策）将继续有效。从分配日期起，对于在HCMC集团成员保持的与信托或网络责任损失有关的任何保险政策下分离前基于索赔的保险索赔已经在分配日期前正式报告的部分，HCMC将不会，且会使HCMC集团成员不采取任何限制信托政策或网络责任政策（包括与疏忽和媒体有关的政策）覆盖范围的行动。HCMC将继续对信托政策和网络责任政策（包括与疏忽和媒体有关的政策）下的分离前保险索赔的免赔额或挽留责任负责。任何应支付给SpinCo的索赔解决资金将在索赔结束时分配。

(e) HCMC应提供并要求HCMC集团成员提供所需的合作，以便SpinCo于分配日期后生效，对于分配日期后报告的索赔，SpinCo认为适当的任何新保险政策。根据8.01(c)-(d)条例，HCMC应要求并造成HCMC集团的成员与SpinCo（或SpinCo集团的成员）在寻求任何可能使这些实体受益的应变权利要求时，合理地合作。除了在其中提到的政策并且在8.01(b)-(d)条例规定的范围内另有要求外，HCMC集团可以随时在不对SpinCo集团产生责任或义务的情况下，修改、终止、购买、消灭责任或以其他方式修改任何保险政策（并且此类要求将受到任何此类修正、终止、购买、消灭和修改的规定限制）； 提供, 但是，HCMC将立即通知SpinCo任何保险政策的终止。

(f) HCMC对SpinCo提供的索赔或索赔部分，由于任何原因，包括保险公司未能根据任何保单偿还的，概不负责，包括共保规定、自付额、分担分担自付额、保险公司破产或无力偿付、保单限制或限制（包括极限耗尽）、任何保险范围争议、HCMC集团或SpinCo集团任何成员未能及时提交索赔或索赔处理中的任何缺陷。就SpinCo集团纯粹的保险索赔而言，SpinCo应控制与相关保险公司解决任何争议的过程，HCMC应善意合作解决任何此类争议，并应支付HCMC在此过程中担当的所有损失和费用所产生的诸如费用。如果HCMC和SpinCo（或其各自集团的成员）之间存在与同一事件有关的可承保索赔，双方将共同进行辩护，并放弃对共同辩护必要的任何利益冲突，在未经对方同意的情况下不得解决或妥协任何此类索赔（对方的同意不得被任意拒绝或延迟，但应符合相关保险政策的条款和条件）。本第8.01节的任何内容均不得以任何方式限制或改变双方，包括根据本协议、法律规定或其他方式产生的义务。

(g) 各方应在本8.01条所规定的各种保险事宜上协作，并尽力合作。

文章 第九条

进一步保证和附加契约

第9.01节 进一步保证.

(a) 除了本协议中特别规定的行为外，各方应合理尽力，在配售日期之前、期间和之后，采取或促成所有合适的行动，并在适用法律和协议下进行一切合理必要、适当或建议的事项，以完成并使本协议所 contempla的交易生效。

(b) 在不限制前述事项的情况下，在分配日期之前、当天和之后，每个方应与对方合作，不再需要其他考虑，但由要求方负担费用，(i)执行和交付，或尽力执行和交付，或通过对方合理请求的执行和交付，包括任何转让、转让和转移工具在内的所有文件，(ii)进行申报并获得或促使得到政府当局或任何其他人在任何许可证、许可证、协议、契约或其他文件下的同意，(iii)获得或促使获得为实现分拆所需的政府批准或其他同意，以及(iv)采取或促使采取，遵照本协议和相关协议内容的条款，根据时间来自对方的合理请求的所有其他行动，以实现本协议的条款和目的，以及根据本协议转移资产或分配和承担负债及其他交易的目的。

(c) 在发行日或之前，作为其各自子公司的直接和间接股东，HCMC和SpinCo应各自批准SpinCo或HCMC的任何其他子公司根据本协议计划实施的任何合理必要或理想行动。

(d) 在分配之前，如果任何一方发现需要商业或其他服务，以确保在完成本协议所预期的交易时，其业务能够顺利有序地过渡，且该服务不受本协议或任何附属协议的规定约束，双方将合作决定是否存在一种彼此可接受的公平交易基础，即对方将提供该服务。

(e) HCMC和SpinCo应根据1(f)附表进行应付交易的结算。在尽快可能的情况下，在分配日期之后，双方同意判断并结清应付交易的最终金额，以达到这些金额尚未结清的程度。

文章 X

终止

第10.01节 终止根据第3.02(c)(vii)条的规定，本协议可以在Distribution之前由HCMC随时自行决定终止。

第10.02节。 终止的影响如果在分发之前终止本协议，任何一方（或其董事或高级管理人员）都没有在本协议或附属协议项下对对方的任何责任或进一步义务。

文章 第十一章

各种各样的

第11.01节 对手方；完整的协议g企业权力.

(a) 本协议可以以一份或多份副本签署，所有这些副本都将被视为同一份协议，并在一方或多方签署并交付给另一方后生效。本协议可以通过传真或PDF签名进行，传真或PDF签名将对所有目的具有原件的效力。

(b) 本协议、相关协议书及附录、展览及附表均包含双方就本协议主题的全部协议，并取代所有先前的协议、谈判、讨论、书面、了解、承诺及有关该主题的交谈，双方就本协议主题没有其他协议或了解，除了本协议内或所述的。

(c) HCMC 代表HCMC集团的成员，SpinCo代表SpinCo集团的成员，如下所述：

(i) 每个该等人都具备所需的企业或其他权力和授权，并且已经采取了一切必要的企业或其他行动，以便执行、交付并履行本协议和每个相关协议，并完成本协议和相关交易的目的。

(ii) 本协议及其所属的每一个相关协议已经（或者对于任何相关协议来说，将在分发日期之前）经由相关方正当执行和递交，构成或者将构成一份有效且具有约束力的协议，可以根据其条款进行执行。

第11.02节 本协议应受特拉华州法律管辖，并依照该法律进行解释，不受可能适用的法律原则下的冲突法律的影响。双方不可撤销地同意，就与本协议或根据本协议或任何交易所产生的任何索赔、争议、争端或不一致问题，或就本协议或拟定根据本协议的任何文件或相关交易而言，受该协议约束和可转让的任何下属公司、关联公司、继承人和受让人，同意交由位于佛罗里达州南区的好莱坞市布罗沃德县的州法院和美国佛罗里达州南区地方法院排他的管辖、论坛和地点处理。 管辖法律；司法管辖权本协议应受特拉华州法律管辖，并依照该法律进行解释，不受可能适用的法律原则下的冲突法律的影响。双方不可撤销地同意，就与本协议或根据本协议或任何交易所产生的任何索赔、争议、争端或不一致问题，或就本协议或拟定根据本协议的任何文件或相关交易而言，受该协议约束和可转让的任何下属公司、关联公司、继承人和受让人，同意交由位于佛罗里达州南区的好莱坞市布罗沃德县的州法院和美国佛罗里达州南区地方法院排他的管辖、论坛和地点处理。

第11.03节 委托g能力本协议或本协议下的任何权利、利益或义务均不得由适用法律或任何其他方式，由任何一方全部或部分转让，而未经另一方事先书面同意。 任何未经该等同意的所谓转让均应无效。在前述句子的限制下，本协议将对各方及其各自的继受人和受让人具有约束力，将利于各方，并得以强制执行。本条款第11.03节允许的任何转让均不得免除转让方对本协议下其义务的全部履行责任。

第11.04节。除了本协议中对任何HCMC代表或SpinCo代表的赔偿权利之外，（a）本协议的条款仅为本协议的缔约方之间的利益而订立的，并不旨在赋予除本协议之外的任何人任何本协议下的权利或救济（b）本协议无第三方受益人，并且本协议不得为任何第三人提供超出本协议以外的任何赔偿、索赔、责任、退款、诉因或其他权利。 第三方受益人但本协议的赔偿权利除外，该赔偿权利仅适用于HCMC代表或SpinCo代表以其相应的身份（a）本协议的条款仅为本协议当事方的利益而设计，并且不旨在赋予除本协议当事方之外的任何人本协议下的任何权利或救济；且(b)本协议并未产生任何第三方受益人，并且本协议不应为任何第三人提供超过本协议所没有提供的任何救济、索赔、责任、补偿、诉因或其他权利。

第11.05节 所有通知或其他通信应为书面形式，并视为已妥善发出当（a）亲自交付，（b）通过公认的全国性运输或快递服务收到时，（c）通过挂号或认证邮件寄出之后的第五个工作日，或者确认收到时，以付邮费、要求回条的方式寄出，地址如下： 通知根据本协议，所有通知或其他通信应该以书面形式发出，并视为已妥善发出（a）亲自交付时，（b）通过全国知名的递送或快递服务的接收日期，或（c）在寄出后的第五个工作日或确认收到之日（以挂号或认证邮件的方式寄出，要求回执）之早者，邮费预付，地址如下：

如果去胡志明市，到:

Healthier Choices Management Corp.更健康的选择管理公司。

3800 北 28th Way

Hollywood, FL 33020

注意： 约翰·奥莱特先生

如果转给SpinCo，则：

健康选择健康事业公司。

3800 北 28th Way

Hollywood, FL 33020

注意： Christopher Santi

任何一方可通知对方，更改须发送通知的地址。

第11.06节 可分割性如果本协议的任何条款或其在任何人或情况下的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或该等条款在其被认定为无效、无效或不可执行的人或情况，或在被认定为无效、无效或不可执行的司法管辖区以外的其他人或情况的适用，仍应完全有效，并且不应以任何方式受到影响、损害或使其无效，只要借此不会对本协议所预期的交易的经济或法律实质产生任何实质不利影响。在进行任何此类决定后，任何该等条款，在被确定为无效、无效或不可执行的范围内，应被认定为已被该法院确定为有效和可执行且最接近于表达该无效、无效或不可执行条款之意向的条款取代。

第11.07节 公示各方应当就与纯玩co或任何本协议所预见之其他交易或与之相关之任何新闻稿或其他公开声明以及与此相关的任何对政府当局或国家证券交易所的申报文件与另一方进行磋商并提供其审查和评论机会，该等文件在发布或提交之前（包括Form S-1，各方对应于分发日期（Distribution Date）上将提交的各自Current Report on Form 8-k，各方对于发行日期所在财季的各自Quarterly Report on Form 10-Q，或若该季度为第四财季，则各方对于发行日期所在财年的各自Annual Report on Form 10-k；每份Form 10-Q季报或Form 10-k年报称为“第一次分发后报告”, "0"）之前，适用 第一次分发后报告）)).根据本第11.07节，每一方的义务将于提交该方向美国证券交易委员会（Commission）提交第一次分发后报告的日期终止。

第11.08节 费用除非在本协议或任何附属协议中明确规定，否则与剥离交易相关的所有第三方费用和开支将由承担该费用或开支的一方支付，不论是否实现分配协议，或者在各方另有协议的情况下。在前一句的条款下，HCMC将承担与分配交易相关的费用和开支。

第11.09节 标题本协定中包含的条款、节和段落标题仅供参考，并不以任何方式影响本协定的含义或解释。

第11.10节 契约的生存除非在本协议中明确规定，否则本协议中的契约和违反本协议中任何义务的责任应在分拆之后保持有效并继续生效。

第11.11节 违约豁免没有任何一方（或其集团的相关成员）未行使本协议或任何附属协议项下的任何权利或救济应被视为对其豁免，亦不得任何单一或部分行使该等权利或能力，或放弃或停止实施该等权利或能力的步骤，或任何行为方式，排除任何其他或进一步的行使该等权利或能力或行使任何其他权利或能力。任何一方对另一方就本协议的任何违约的豁免，均不应被视为豁免豁免方对后续或其他违约的豁免。

第11.12节 不受第IX条所规定的程序影响，若本协议的任何条款、条件或条文出现实际或威胁性的违约或违反，受影响的一方有权要求具体履行、禁令或其他公平救济，以维护其在本协议下的权利，而这些权力除了法律或衡平上的其他权利和救济外，还是相互补充的。对方不得反对根据金钱赔偿为充分救济的基础而提供救济。双方同意，以法律对任何违约或威胁性违约的救济（包括金钱赔偿）是不足够的补偿，并且放弃对于具体履行的任何法律救济为充分足够而提出的任何抗辩。放弃对于上述救济的要求提供或发布任何保证金。 具体履行尽管第IX条所规定的程序，但如果本协议之任何条款、条件和规定实际或受到威胁的违约或违反，受影响方依本协议的权利拥有要求具体履行、禁制令或其他公平救济的权利，此外，本协议下任何法律或衡平的权利和救济均为累计。另一方不得以金钱赔偿足够作为反对提供该等救济的依据。双方同意，对于任何违约或受到威胁的违约，包括金钱赔偿，法律救济是不足够作为任何损失的补偿，并且放弃对于具体履行的任何救济提出法律救济足够的任何抗辩。放弃对于该等救济的任何债券需求。

第11.13节 修订事项除非该豁免、修改、补充或更改是以书面形式并经由每一方的授权代表签署，否则本协议的任何条款不得被视为豁免、修改、补充或更改。

部分 11.14 口译。单数的单词应包括复数，反之亦然，单一性别的单词应为 根据情境要求，被认为包括其他性别。「本文」、「本文」及「本文」的术语 以及类似内容的词语，除非另有说明，应被解释为指本协议整体（包括所有 本协议的附表），而不适用于本协议的任何特定条款。文章、章节或附表参考文章， 除非另有指明，否则本协议的部分和附表。本协议任何附表中使用的任何大写字词 或任何附属协议但未其他定义的附属协议，均具有本协议或附属协议所定义的含义 附上该附表的协议（如适用）。除非另有说明，否则本协议的任何引用均须为 被解释为指根据第 11.13 条允许的不时修改、补充或以其他方式修改的本协议。 在本协议中使用时，「包括」一词和类似内容的词汇表示「包括但不限于，」 除非上下文另有规定或除非另有指明。「或」一词不得是唯一的。

[签名页 接下来]

据此，各方已由其授权代表签署本份分拆及分配协议。