6-K 1 ea0215119-6k_agba.htm REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER

美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

6-K表格

外国私人发行人报告
根据13a-16或15d-16规则
1934年证券交易法

2024年9月份

提交文件编号：001-38909

agba group holding有限公司

agba塔架
约翰斯顿道68号
香港特别行政区湾仔
（总部所在地地址。）

请以复选标记表示，注册申报人将要或已经在20-F表或40-F表下进行年度报告申报。

20-F表格☒Form 40-F☐

本6-K表格中包含的信息报告

股东特别大会的结果

在AGBA Group Holding Limited（下称公司）于2024年9月19日香港时间上午10:00在香港湾仔约翰斯顿路68号塔楼（下称塔架）一楼召开的股东特别大会上，公司股东通过了所有12项议案。截至2024年8月26日，即记录日，共有73,137,861张股票，占可行使的投票权的89.40%，出席了会议并以人员或代理人的身份行使了投票权。投票结果如下：Meeting保留格式公司保留格式

第一提案-约克维尔股份发行提案：根据纳斯达克规则5635的规定，批准公司普通股的发行（根据合并协议，(a) AGBA将适应美国为德拉瓦州公司（以下简称“AGBA Domestication”），其中，所有AGBA普通股，每股面值$0.001美元（以下简称“AGBA Ordinary Shares”）将自动转换为同样数量的德拉瓦州母公司普通股，如下所定义（AGBA，在作为德拉瓦州公司时，有时也称为“Delaware Parent”），以及(b)在Triller Reorganization和AGBA Domestication生效后，Merger Sub 将合并到Triller（以下简称“Merger Sub将合并到Triller”）。）（对于此目的，还包括从国内转型完成后开始发行的德拉华家长普通股）将取决于发给YA II PN，有限公司（“全球货币”）依据公司于2024年6月28日与约克维尔签订的第二修订和重拍股份购买协议，以超过16,362,086 AGBA普通股为基础，该数额相当于2024年6月28日AGBA普通股的20%。

赞成		反对		弃权		未表决经纪人
72,995,851		112,470		29,540		0

提案二 - 宪章修正提案：批准（i）采纳并提交公司《第五次修订章程和章程》的修正案，（A）将公司授权发行的普通股票的股数从10亿增加到15亿，每股面值为0.001美元；（B）授权发行10000万股A类优先股和45000股超级表决权股，每股有权10,000票，具体描述在代理说明书中，和（ii）采纳并提交公司的《第六次修订章程和章程》，整合上述修正案，并按1股对2.0607股的比例对AGBA普通股进行前向拆股，并导致授权普通股的总数从15亿增加到309.104997万，AGBA普通股的流通股份从91844112股增加到189265804股，AGBA普通股的面值从0.001美元降至0.000485272美元，通过向英属维京群岛公司注册处提交修正通知和公司的第六次修订章程和章程的通知，根据BVI商业公司法第13（1）条和BVI公司法第40（1）条的变更股份数通知。

赞成		反对		弃权		未表决经纪人
72,951,063		163,146		23,652		0

提议3-国内化提议：将公司的注册地（“文件到达特拉华州及开曼群岛公司法（修订版）实施规定的适用条款，SPAC将作为特拉华州法定公司进行本地化（“）从英属维京群岛转为在美国特拉华州根据特拉华州法律设立的法人公司。在合并之前，将通过以下方式进行国内化操作：（i）就英属维京群岛而言，在183条英属维京群岛公司法项下向注册官员提交一份关于国内化的继续转移通知书，并从注册官员处收到一份关于国内化的终止证明文件；（ii）就特拉华州而言，在特拉华州普通公司法第388条项下获得提交一份国内化证书的批准，并附带一份特拉华州公司法第103条项下的公司章程，公司将成为特拉华州的法人公司，或称为“特拉华控股股东”，并且将更名为“特拉群集团有限公司”。国内化生效后，公司的所有未偿债权将被转换为特拉群控股的未偿债权，更多细节请参考代理声明；特拉群控股将发行37496股其超级表决权B系列优先股给一位股东。

赞成		反对		弃权		未表决经纪人
73,073,404		63,641		816		0

4.	提案编号4-组织文件提案：批准与迁移提案相关联，批准特拉华州企业家凭证和特拉华州企业家的拟议章程，该章程将在迁移生效。

赞成		反对		弃权		未表决经纪人
73,078,590		57,413		1,858		0

提案编号5 – 合并协议提案批准2024年4月16日修订的合并协议和计划，由公司、AGBA Social Inc.、Triller Corp.和Bobby Sarnevesht作为Triller现有普通股股东的代表，就收购Triller全部已发行股本并转换所有受限制股单位事宜进行交换，分别为：(i)发行299,897,852股特拉华母公司普通股予Triller股东，(ii)发行37,702,230股特拉华母公司优先股，面值为每股$0.0001予Triller优先股现有持有人，(iii)将所有现有Triller受限制股单位转换为54,020,128特拉华母公司受限制股单位，并特拉华母公司保留54,020,128股特拉华母公司普通股以供未来根据特拉华母公司受限制股单位归属权的发放，(iv)调整128,551,475个Triller认股权证，并由特拉华母公司以其代替重新发行55,719,676个特拉华母公司认股权证。在国内化和合并结束后，基于截至2024年8月30日的AGBA普通股股东持股数，Triller利益相关者将持有（i）特拉华母公司已发行股本的经济利益和（ii）特拉华母公司受限制股单位总和的70%，而现有的AGBA股东将持有剩下的30%。特拉华母公司B系列优先股持有者将持有特拉华母公司全部已发行股本的约65%的总投票权。

赞成		反对		弃权		未表决经纪人
73,102,626		35,170		65		0

6.	提案编号6 – 5,828,860为了符合纳斯达克股票市场适用的上市规则，或者纳斯达克上市规则，批准发行超过目前已发行并流通的AGBA普通股总额的20%以上给Triller股东，并根据合并协议的条款，发行或潜在发行将导致公司发生“控制权变更”的股票。

赞成		反对		弃权		未表决经纪人
73,126,106		9,584		2,171		0

7.	提案7号 - 激励计划提案：批准 Triller Group Inc. 2024 股权激励计划，并在此批准和采纳激励计划后，向选定的高级执行官和其他重要员工授予股票奖励。

赞成		反对		弃权		未表决经纪人
73,037,554		75,570		24,737		0

8.	议案编号8 – 董事选举提案选举七位董事加入戴尔父公司董事会，从合并结束起生效，直到下次股东大会选举产生继任者并取得资格。这些候选人分别是：钻石少爷先生，伍荣辉先生，陈健柏先生，吴桐焱先生，黄恩彬先生，詹姆斯·麦肯先生和鲍比·萨尼维什先生

提名人	赞成		弃权		代理非投票
2		73,065,912		71,949		0
黄永辉		73,114,595		23,266		0
Bobby Sarnevesht		73,104,909		32,952		0
		73,114,154		23,707		0
Brian Chan		73,114,485		23,276		0
Thomas Ng		73,068,302		69,559		0
Felix Yun Pun Wong		73,115,526		22,335		0

以下提案由参加会议的股东提出和提名：

第9号提案 – 修订后的章程修正提案: 取代并取代章程修正提案，即批准 (i) 通过并提交公司备忘录和章程的重述，即公司的第六次修订和重述的备忘录和章程，以取代并全部取代公司的第五次修订和重述的备忘录和章程，以 (A) 增加公司普通股的面值0.001美元每股，授权根据该股发行，发行量从1亿美元到15亿美元不等，(B) 批准新类别的1亿股A类优先股（”AGBA A 系列优先股”）并批准了新的45,000股超级投票权b类股票，每股有权获得10,000张选票（”AGBA b系列优先股”）以及（C）使大股东能够以书面同意的方式批准事宜，通过向英属维尔京群岛公司事务登记处提交公司根据《英属维尔京群岛商业公司法》第13（1）条提出的第六次修订和重述的公司备忘录和章程以及根据《英属维尔京群岛公司法》第40（1）条提交股份数量变动通知（或可能需要的其他形式）来实现必须；以及 (ii) 通过并提交对公司备忘录和章程的重述协会是其第七次修订和重述的备忘录和章程，旨在取代并全部替换公司的第六次修订和重述的备忘录和组织章程，以整合上述修正案，在1至1.9365的基础上对AGBA普通股进行远期分割，从而使授权普通股总数从15亿股增加到2,904,753,145股，并增加已发行的AGBA 普通股从97,736,035股降至189,265,804股，并减少每股 AGBA 普通股的面值从 0.001 美元到 0.000516395 美元不等（”共享拆分”）将根据《英属维尔京群岛商业公司法》第13（1）条向英属维尔京群岛公司事务注册处提交第七次修订和重述的备忘录和章程以及根据《英属维尔京群岛公司法》第40（1）条规定的股份数量变更通知（或可能需要的其他形式）来生效。第六次修订和重述的备忘录和条款的副本以及第七次修订和重述的备忘录和条款的副本已在会议上分发，并作为附录99.2和99.3提交。

赞成		反对		弃权		未表决经纪人
73,187,861		0		0		0

10.	提案编号为10 – 同意股东比例提案在实施国内化和合并结束后，并根据2024年8月30日的未解决AGBA普通股股份数量，Triller利益相关者将持有（i）未解决的特拉华州母公司股本及（ii）未解决的特拉华州母公司限制性股票单位的经济利益的总数的70％，而现有的AGBA股东将持有剩下的30％。（“同意股东比例”），并授权董事会对《合并协议》进行修改和调整，并对特拉华州母公司所发行的证券数量进行必要或必要的调整，以实施《合并协议》提案和同意股东比例。

赞成		反对		弃权		未表决经纪人
73,137,861		0		0		0

11.	第11号提案 – 补充激励计划提案作为对激励计划提案的补充，批准根据Triller Group Inc. 2024股权激励计划，向经选定的高级主管和其他重要员工发行多达1,1500万股的特拉ー集团股份。

赞成		反对		弃权		未表决经纪人
73,137,861		0		0		0

12.

第12号提案 – 反向股份拆分提案：根据提出的各种提案和纳斯达克现行规则，为了给公司提供灵活性，（i）批准和批准在1至1.5至1至20的范围内对公司的AGBA普通股进行反向分割，并赋予董事在上述规定范围内确定确切反向拆分比率的自由裁量权和权力，（”反向股份分割”），并进一步批准和批准对公司备忘录和公司章程的任何相应变更和修订，特别是反向股份拆分可能导致的授权股份总数及其面值的变更，并授权和授予董事酌处权采取一切必要措施使反向股份拆分生效，包括提交经修订和重述的备忘录和公司章程，以使反向股份拆分生效英属维尔京群岛《英属维尔京群岛商业公司法》第13（1）条规定的公司事务注册处，以及根据英属维尔京群岛公司法第40（1）条规定的股份数量变更通知（或其他形式）；（ii）授权和批准公司的注册代理人向英属维尔京群岛公司事务注册处提交所有文件，并采取任何必要或可取的行动，以使变更生效提案中列出的修正案；以及 (iii) 确认、通过和批准任何和所有修正案在本协议批准之前，公司或任何董事或高级管理人员就上述提案所设想的行动所采取的行动在所有方面采取的行动，就好像此类行动在采取此类行动之前已提交会议批准并获得会议批准一样。

赞成		反对		弃权		未表决经纪人
73,137,861		0		0		0

由于所有其他提案均已获得必要的批准，因此休会提案未在会议上提出进行投票。

2024年9月19日，公司发布了一份新闻稿，宣布了会议的结果。附件中附有新闻稿，作为99.1展示，并通过引用纳入此处。

安防-半导体安全权益的材料修改；公司章程或章程的修正

公司股东已批准公司第六修订和重新修订合并组织法和第七修订和重新修订合并组织法。2024年9月19日起，公司通过英属维尔京群岛企业事务注册局提交了第六修订和重新修订合并组织法。

关于《第六次修正和重订公司备忘录和章程及第七次修正和重订公司备忘录和章程》的说明包含在本表格6-k的股东特别大会结果提案第9号中，该说明已被纳入本引用。

第六次修订并重新起草的备忘录和章程的副本，以及第七次修订并重新起草的备忘录和章程的副本作为附件99.2和99.3提交，并通过引用并入本文。

转发分享拆分

根据公司股东会议批准的修订章程提案第九项，公司将进行1股拆为1.9365股的前向拆股。在第七次修订的备忘录和章程生效之后，到2024年9月30日左右，即股票拆分的记录日期，每一股普通股将拆分为1.9365股，每一股普通股的面值将从0.001美元降低到0.000516395美元。这些额外的股票将在2024年10月3日左右的收盘后分配。待纳斯达克证券交易所最终批准后，预计交易将于2024年10月4日开市时在前股票拆分调整基础上开始。

附件描述

附件编号		描述
99.1		2024年9月19日发布的新闻稿
99.2		第六次修订和重新规定的公司备忘录和章程
99.3		第七次修订和重新规定的公司备忘录和章程

签名

根据1934年证券交易所法案的要求，该登记者特此授权并代表该报告的签署人进行签署。

agba group holding有限公司

通过：	/s/ 黄恕培，Desmond
	姓名：Luisa Ingargiola	Desmond Shu Pei Huang
	标题：	致富金融代理集团行政总裁

日期：2024年9月19日