EX-99.2 3 ea021511901ex99-2_agba.htm SIX AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

Exhibit 99.2

阿格巴修订第六版公司备忘录和章程

英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法案，2004年
修订后的协会备忘录

agba group holding有限公司汇邦集团控股有限公司

有限公司

1 定义和解释

1.1

在公司的公司章程和公司章程中，如果与主题或上下文不一致：

“行动“”指的是2004年第16号《商业公司法》包括该法下制定的规定。

“AGBA A系列优先股份” 在第6.2(b)款中的定义所赋予的含义。

“AGBA系列B优先股“ 在第6.2(c)款中所指的含义

“审计

委员会“” 意指公司依据章程第20条成立的董事会审计委员会，或任何后继审计委员会。

“文章”指的是公司章程，根据需要进行修订和/或重新修改。

“董事会” 表示公司的董事会。

“分支注册” 意味着公司可能根据需要确定的股东类别或类别的任何分支股东登记簿。

“董事会主席“”在《规范》第21条中有具体定义。

“委员会:” 表示美国证券交易委员会或任何其他现时负责管理《证券法》的联邦机构。

“指定证券交易所” 表示公司证券交易的任何国家证券交易所或自动报价系统，包括但不限于纳斯达克。

“董事“董事”是指公司的合法任命的董事。

“当期在公司向股东分配的情况下，“”表示直接或间接将资产（除股份外）转让给股东或股东的利益，或者为股东的利益而负债，涉及股东持有的股份，并且不论通过购买资产、购买、赎回或其他方式获取股份，转移债务或其他方式，都包括股息。

“电子参与会议“电子参与”是指仅通过股东和/或代理人利用电子设施出席和参与的股东大会。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”在这里指的是1934年的证券交易法案。

“混合会议“混合会议”是指股东和/或代理在主会场和适用的一个或多个会议地点亲自出席的情况下，通过电子设备参加和参与的一种股东大会方式。

“备忘录“” 表示本公司的公司章程，随时根据需要进行修订和/或重述。

“会议地点” 在条例第12.1条的规定下具有相应的含义。

“纳斯达克“NASDAQ”代表美国证券经纪商协会全国自动报价系统。

“办公室“注册办公室”指公司注册办事处或公司指定的其他办事处，用于存放公司通知和登记册及文件。

“高管”指的是公司现时和不时的董事。

“股东普通决议” 表示以股东有权投票的股份所投票的简单多数通过的决议，无论是亲自出席还是在代表股东的法定代表人在场的情况下，或者在允许使用代理时，通过代理在已经正式发出通知的股东大会上。

“普通股“”在第6.2(a)款中有所定义。

“持有“包括个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和未经注册的团体。”

““面对面会议”是指股东和/或代表在主要会议地点和/或适用的一个或多个会议地点亲自出席和参与的一次常规会议。“面对面会议”是指股东和/或代表在主要会议地点和/或适用的一个或多个会议地点亲自出席和参与的一次常规会议。

“优先股” 在第6.2款中给予该术语的定义。

“主要会议地点” 表示，就通过电子会议或混合会议方式进行的股东大会而言，董事会指定的作为会议主要场所的会议地点。

“主要登记“ 意味着，在公司设有一个或多个成员登记册的情况下，由公司根据法令和本章程维护的成员登记册，该登记册未被董事指定为分支登记册。

“股东登记簿“股东登记册”是指公司成员的登记册，即主登记册和必要时的任何分支登记账簿，在英属维尔京群岛内外按照董事会定期确定的地点进行维护，并根据法案规定进行保存。

“注册办公室” 意味着就任何类别的股票而言，董事会可能随时确定保留一个分支登记处，以登记该类别的股票，在该登记处（除非董事会另有指示）进行该类股票的过户或其他权益凭证的登记。

“注册代理人”表示《法案》第229条规定的企业事务登记官。

“董事决议书” 意思是：

(a)

在公司董事会的合法召集和构成的会议上，以肯定的方式通过的决议，由出席会议并投票的董事中的多数董事所表决，但如果董事被赋予多于一票，则董事被计算为董事为确立多数而投票的票数;

(b)

所有董事以书面或通过电传、电报、电缆或其他书面电子通讯方式同意的决议。以这种方式同意的书面决议可以由若干文件组成，包括书面电子通讯，在相同形式上由一名或多名董事签署或同意。

“指定股票交易所的规则“” 意味着适用于公司的指定股票交易所的规则和法规，随时变化。

“印章”代表的是任何已经合法采用的作为公司的公共印章的印章，包括任何仿真品。

“秘书“秘书”指由董事委派的任何人员执行公司秘书的职务之一。

“证券法” 意指 1933年修订的美国证券法。

“证券“”表示公司的股份和债务义务，包括但不限于期权、认股权和债务权利，用以取得股份或债务义务。

“分享“意味着普通股股份和/或优先股份，包括AGBA A系列优先股和AGBA B系列优先股，根据具体情况发行或待发行公司。

“股东出售的普通股“或“成员“股东”是指其姓名已经按照规定在成员登记册中登记为一份或多份股票或碎股的持有人。

“国库股” 表示之前发行的股票，但被公司回购、赎回或其他方式收回，而没有被取消。

“美国” 意味着美利坚合众国。

“书面的” 或任何同类进口的条款包括通过电子、电气、数字、磁力、光学、电磁生成、发送、接收或存储的信息，生物识别或光子手段，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，以及”以书面形式” 应据此解释。

1.2

在备忘录和章程中，除非上下文另有要求，否则引用：

(a)

股东的普通会议指根据这些备忘录和章程允许的任何方式召集和举行的会议。通过电子设备参加和参与会议的任何股东或董事（包括但不限于会议主席）将被视为在会议中出席，对于法案和其他适用法律、规则、法规以及这些备忘录和章程的所有目的，出席、参加、出席、参与、出席和参与将相应解释。

(b)

个人参与股东大会业务的包括但不限于如下权利（包括公司代表通过其授权代表）：发言或沟通、投票（无论是否通过电子设备）、代表委托人参加并以硬拷贝或电子形式获取交易所条例以及其他适用法律、规章或公司章程要求在会议中提供的所有文件的权利，参与股东大会的业务应据此解释。

1.3

在备忘录和章程中，除非上下文另有要求，否则引用：

(a)

a “监管“” 是对于文件规章的引用;

(b)

a “条款“”是对《备忘录》的一个条款的引用；

(c)

股东投票是指股东持有的股份所附带的投票权投票。

(d)

在公司章程中，所提及的法案、备忘录或者条款是指根据修订后的法案、文件或者法案的再次制定以及在其下制定的任何附属立法。

(e)

单数形式包括复数形式，反之亦然；和

(f)

电子设施包括但不限于在线平台、网址、网络研讨会、网络直播、视频或任何形式的会议呼叫系统（电话、视频、网络或其他）。

1.4

除非上下文另有要求，否则在《法案》中定义的任何词语或表达方式在《备忘录》和《章程》中承担相同的含义，除非在此另有定义。

1.5

标题仅为方便起见，并不影响对备忘录和章程的解释。

2 名称

公司名称为agba group 持有有限公司汇邦集团控股有限公司。公司可以通过股东的普通决议和董事会的决议更改其名称。

3状态

该公司是一家有限责任公司股份公司。

4 注册办公地和注册代理人

4.1

公司的第一个注册办公地址位于维斯特尔企业服务中心，威克汉斯凯2号路，总部设在英属维尔京群岛 VG1110，是第一个注册代理的办公室。

4.2

公司的第一位注册代理是维士特拉（BVI）有限公司，位于维士特拉企业服务中心，维克姆斯凯二世，罗德镇，托尔托拉，VG1110，英属维尔京群岛。

4.3

公司可以通过股东普通决议或董事决议来更改其注册办事处的地点或更改其注册代理人。

4.4

任何办公室或注册代理变更，将在英属维尔京群岛注册局通过现有注册代理或代表公司行事的合法从业人员提交的变更通知的注册生效。

4.5

注册代理应:

(a)

根据公司董事的指示行事，如果这些指示包含在董事决议中，并且董事决议的副本已提供给注册代理人；并

(b)

接受股东对董事的任命或撤职。

5容量和权力

5.1

根据《法令》和《英属维尔京群岛其他法规》，公司不论是否获得公司利益：

(a)

具备开展或承担任何业务或活动、进行任何行为或交易的全部能力；并

(b)

为了（a）段的目的，享有全部权利、权力和特权。

5.2

根据法案第9(4)条的规定，公司可以从事的业务没有限制。

6股份种类和类别及其股份数量

6.1

公司股份应以美元进行发行。

6.2

公司有权限发行最多16,000,450,000股，包括以下三（3）类股份

(a)

每股面值0.001美元的1,500,000,000股普通股（"AGBA普通股或普通股”);

(b)

每股面值为0.001美元的100,000,000股优先A类股份（AGBA A系列优先股并

(c)

每股面值为0.001美元的45,000股优先类别B股（“AGBA B系列优先股”)

（以下简称为“优先股”。优先股和普通股共同作为一类股进行投票。）

6.3

公司可能发行碎股，并且碎股应具备与同一类别或系列股票的整股相应的碎股权益、义务和责任。

6.4

股票可以按照董事会决议的规定，分为一个或多个系列来发行。

7个股权

7.1

根据董事会在发行时或定期变更的任何特定股份类别的特殊权力。

(a)

每一股普通股均赋予股东：

(i)

在股东会议上，有权进行一次投票；

(ii)

有权分享公司对普通股类支付的任何股息；和

(iii)

有权在公司清算时平等分享剩余资产。;

(b)

每一股AGBA A系列优先股份授予股东：

(i)

在股东会议上，有权进行一次投票；

(ii)

有权平等分享公司对AGBA A系列优先股支付的任何股利；以及

(iii)

在公司清算时，没有平等分享公司剩余资产的权利。

(c)

每股AGBA系列B优先股为股东带来以下权益:

(i)

每个AGBA系列B优先股在股东会议中拥有一万（10,000）票的权利；

(ii)

对公司在任何类别的股份上支付的任何股利均没有任何份额权利。

(iii)

没有在公司清算时有权分享剩余资产的份额；并且

(iv)

公司有权在2025年12月31日或之后的任何时间以每张发行和流通的AGBA乙系列优先股的面值金额进行强制赎回，而无需股东同意。

7.2

公司可以根据董事会的决议赎回、购买或以其他方式获取所有或任何股份，受公司章程第3条的规定所限。

8种权利的变化

如果任何时候股份被分为不同的类别，只有在获得该类别已发行股份不少于百分之七十五（75%）的持有人书面同意或经召开的会议上作出的决议下，与任何类别相关的权利才能被实质性地不利地变更，无论公司是否处于清算状态。

9个权利不因发行股份而变更

除非该类股份的发行条款另有明确规定，否则不得认为持有任何类别股份的股东享有的权利受到发行其他股份或者其他股份能排在其之后的股份的影响。平价与之相应。

10 注册股份股份

10.1

公司仅发行注册股份。

10.2

公司未被授权发行无记名股份、将已登记股份转换为无记名股份或者将已登记股份交换为无记名股份。

11股份转让

11.1

公司应在收到符合章程第8条的转让工具后，将股东的转让登记在注册成员名册中，除非董事会决定出于指定的原因拒绝或延迟转让登记。

11.2

董事会不得决定拒绝或延迟股权的转让，除非股东未能支付股权应支付的金额或根据适用法律、本备忘录、公司章程或指定证券交易所的规定的其他情况。在适用法律的最大范围内，如适当行使此类自由裁量权，董事将不承担因此行使而产生的任何责任，并得到相应的补偿。

第12次修正《备忘录及章程》

12.1

根据第8条的规定，公司可以通过董事决议或股东普通决议修改备忘录或章程，但董事决议不能进行修改。

(a)

限制股东修改备忘录或章程的权利或权力。

(b)

更改股东需要通过股东决议来修改公司章程或章程的比例。

(c)

在无法通过股东修改备忘录或章程的情况下；或

(d)

至第8条、第9条或本第12条。

12.2

任何修改备忘录或章程的行为将在注册局登记修改通知或已重新备案的备忘录和章程后生效。

- END -

英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法案，2004年
修订后的章程
的
AGBA GROUP控股有限公司汇邦集团控股有限公司
有限责任公司

1 注册股份股份

1.1

每位股东有权要求由公司董事或高管签署的证书，或经董事会决议授权的其他人员，或使用盖章，注明股东持有的股份数量以及董事、高管或授权人员的签名，盖章可以是复印件。

1.2

持有证书的任何股东应对公司、董事和高级职员免责，并赔偿因其持有证书而导致的任何损失或责任，该损失或责任由于他人通过持有证书的实际行为而造成了错误或欺诈性的使用或陈述。如果股票证书破损或丢失，可以凭破损的证书或满足理事会决议所要求的充分证明进行换发，并提供相应的赔偿。

1.3

如果有多人注册为任何股份的共同持有人，其中任何一个人都可以对任何分配给予有效的收据。

2 股份

2.1

股票和其他证券可以在董事会决议确定的时间、对特定的人、以确定的补偿和条款发行，只要这些条款不违反法律、指定交易所的规则或任何适用的法律和法规。

2.2

公司不适用于《法案》第46条（优先购买权）。

2.3

一股份可以采用任何形式或形式组合以换取股权，包括货币、票据或其他书面义务以提供货币或财产、不动产、动产（包括商誉和技术专长）、提供的服务或未来服务的合同。

2.4

股票的发行价格不得低于股票的面值。如果以低于面值的价格发行面值股票，则应接受发行股票的人应向公司支付发行价与面值之间的差额。

2.5

公司发行的红利股应视为发行时已完全支付。

2.6

除非董事会通过决议并声明，以除了货币以外的完全或部分其他方式给予的代价，不得发行股份。

(a)

发行股份的应收金额；和

(b)

在董事的意见中，非货币考虑和货币考虑（如有）的现金价值不低于股份发行的应记入额。

2.7

公司可以在适用法律允许的范围内，向任何人支付佣金，以考虑他们是否完全或有条件地认购或同意认购任何股份。这些佣金可以通过支付现金或存放完全或部分已缴足股份或部分方式支付。公司还可以根据法律规定的佣金支付任何股份发行。

2.8

对于任何股票的 contronsideration 的支付，不管是面值股票还是无面值股票，不得视为公司的负债或债务，用于以下目的：

(a)

Regulations 3和18中的偿付能力测试;

(b)

《法案》的第197和209条。

2.9

公司应保持一份包含以下内容的会员登记册：

(a)

持有股份的人员的姓名和地址；

(b)

每个股东持有的每个类别和系列股份的数量；

(c)

每个股东姓名被录入会员登记册的日期；和

(d)

任何人停止成为股东的日期。

2.10

成员登记册可以采用董事会批准的任何形式，但如果以磁性、电子或其他数据存储形式存在，则公司必须能够提供内容清晰可读的证据。在董事另行判断之前，磁性、电子或其他数据存储形式应视为成员登记册原始版本。

2.11

当股东的姓名被输入到成员登记册中时，视为股份已发行。

3份股份和库藏股赎回

3.1

公司可以以董事会与相关股东达成的其他条款规定的方式购买、赎回或以其他方式收购并持有其自有股份，但公司未经将要被购买、赎回或以其他方式收购股份的股东的同意，不得购买、赎回或以其他方式收购其自有股份，除非根据《公司法》或《公司章程》中的任何其他规定，公司可以在无需获得股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购这些股份。

3.2

公司可以通过将股东持有的股票无偿转让给公司的方式来收购其自己的全额支付的股票。根据本条款3.2，任何股票的转让必须以书面形式并由持有该股票的股东签署。

3.3

如果董事会的决议授权购买、赎回或以其他方式进行股权收购，并附带声明称董事们有充分理由相信，在股权收购后，公司的资产价值将超过其负债，并且公司将能够按时偿还债务。

3.4

第60节 (获取自己的股份的流程), 61 (为一位或多位股东提供报价)和第62节 (除公司选择以外的股份回购）不适用于公司。

3.5

根据指定股票交易所的规定或适用的法律法规，公司根据本条例购买、赎回或以其他方式取得的股份可能被注销或作为库存股，但不得超过已发行股份的百分之五十（50）；超出部分应当被注销，但可用于重新发行。

3.6

所有权利和义务都暂停，公司持有宝藏股时不会行使这些权利和义务。

3.7

根据董事决议的判断，公司可以依据相关条款和条件（但不得违反公司章程和这些章程）转让国库股。

3.8

如果公司持有其他公司的股份，并且直接或间接持有超过50%的投票权以选举其他公司董事会成员，那么其他公司持有的股份所附带的全部权利和义务将被暂停，不得由其他公司行使。

4注册收费

4.1

公司应保持一份登记簿（称为“ 注册登记簿”），其中应记录有关公司所设立的每一项抵押、负债和其他担保的相关事项：负债登记簿在该登记簿中应记录有关公司所设立的每一项抵押、负债和其他担保的相关事项：

(a)

设定的日期

(b)

由担保责任授权的简要描述; 和

(c)

一个关于被冻结财产的简短说明；以及

(d)

安防-半导体的受托人姓名和地址，如果没有受托人，则是受让人的姓名和地址；

(e)

除非该收费为持票人证券，否则应提供收费持有人的姓名和地址；

(f)

包括设立该担保物的工具中所包含的任何禁止或限制的细节，以及公司创设于未来的或与该担保物优先或平等排名的任何担保权力。

4.2

所有备案登记可按董事会所认可的任何形式进行保存，但如果以磁性、电子或其他数据存储形式保存，公司必须能够提供其内容的清晰证据。在董事会作出决议确定之前，磁性、电子或其他数据存储应为备案登记的原始记录。

5 LIEN

5.1

公司对每一股（无论是否已缴足款项）都享有第一和最高的留置权，以担保该股的所有款项（无论当前是否需要支付）在规定时间内支付或者因该股的召集而支付。公司还对每一股（无论是否已缴足款项）享有第一和最高的留置权，该股登记在欠公司款项或承担责任的人名下（无论该人是否是一股的唯一登记持有人或两个或两个以上的联合持有人）的所有欠款或因该人或该人的继承人欠公司的款项（无论当前是否需要支付）。董事会可以随时宣布某一股股票全部或部分豁免本章程的规定。公司对一股的留置权延伸至与该股相关的任何应付款项。

5.2

根据董事会的决定，公司可能以任何方式出售公司具有留置权的股票，但仅当留置权所涉及的金额已经到期支付时，才能进行销售，而且在以书面形式给予持有者通知后的十四（14）天内，才能进行销售，要求支付具有留置权金额中的部分，请予以付款，或接收到该股票的现时注册持有人、或因其死亡或破产而有权获得该股票的人员。

5.3

为给予这样的销售以效力，董事可以授权某人将已售出的股票转让给购买者。购买者应在此等转让中注册为股票的持有人，购买者无需关注购买资金的使用情况，且此人的股票所有权不会受到与销售有关的任何违规或无效程序的影响。

5.4

公司在扣除所有开销、费用和佣金之后将收到的出售收入应用于现在应付款项的部分，剩余部分将支付给出售前应享有该股权的人，但要在先前股权存在款项不再应付以外再次享有同样的抵押权情况下支付。

6股票电话交易股份

6.1

除非本章程的其他规定，董事会可以不时要求股东支付其股份上未支付的任何款项，每位股东应（接到至少十四（14）天通知并指明支付时间或次数的情况下）在指定的时间或次数向公司支付所要求的股份金额。

6.2

一股票的联合持有人应承担连带责任，以支付其中涉及的交流。

6.3

如果在指定的支付日之前或之日，未支付股款，股款应当视为欠款的人应支付相应金额的利息，利率为每年八（8）个百分点，从指定支付日起到实际支付日止，但董事可自由选择完全或部分波浪支付该利息。

6.4

股票发行条款中规定的任何在固定时间内应付款项汇票未能支付，股权联合持有人的责任和利息支付条款的规定适用于该情况，就像根据适当通知应付资金一样。

6.5

董事会可以就发行部分缴款的股权，与缴款时的*股东或股票之间的差异，在缴款的金额以及时间上进行安排。

6.6

董事可以视情况，从愿意提前支付的任何股东那里收取所有或任何一部分未缴纳的款项，并且对所提前支付的所有或任何款项都可以支付利息（如果没有此类预付款项，那么这些款项将会立即支付），该利息率应按照股东和董事之间协商的利率（但不超过普通股东决议和董事会决议的许可的百分之八（8））而定。

7 领取

7.1

未全额缴付的股份将受到本条例规定的取消规定的约束。

7.2

对于未能按时支付股份款项的股东，应向其发送书面的看涨通知，指明支付日期。

7.3

根据7.2条分则提到的书面看涨通知应指明一个不早于通知服务日期后十四(14)天到期的进一步日期，要求在通知规定的时间之前或之前支付款项，并声明如果在通知规定的时间前或时间未支付，应付款项的股份或其中任何股份将有可能被取消。

7.4

在根据第7.3条附属法规发出了看涨通知书，并且通知书的要求没有被遵守的情况下，董事在支付要约款前随时可以没收并取消与该通知相关的股份。

7.5

本公司无义务向股东返还任何被注销的股份的款项，根据规则7.4，该股东将免除对公司的任何进一步责任。

8股票转让

8.1

根据备忘录、指定证券交易所的规定或任何相关证券法规，可以通过转让人签署并包含受让人的姓名和地址的书面转让指令来转让股份，该指令将被发送至注册处进行登记。

8.2

除非法律允许，依照公司合同、章程、指定证券交易所规则、任何相关证券法或普通法以及任何股份目前附有的权利和限制，董事会不得拒绝登记任何股份的转让，并且在作出拒绝登记任何股份转让的决定后，公司应在相关转让文件被交予公司之日起三(3)个月内向转让人和受让人发送拒绝通知。尽管如上所述，董事会可以全权决定拒绝登记任何未足额缴付的股份转让，或在员工股份激励计划下发行的股份但仍受其设置的转让限制约束，或公司对其设有留置权的任何股份转让。

8.3

转让登记可能会在遵守指定证券交易所规则中要求的通知后，根据董事会不时确定的时间和期限而暂停。

8.4

所有转让登记的工具都应该由公司保留，但董事会拒绝登记的转让工具（除非涉及欺诈）应该退还给存入该工具的个人。

8.5

当受让人的姓名被登记在成员名册上时，股份转让即生效。

8.6

如果董事会确定与股票相关的转让文书已经签署，但该文书遗失或毁损，董事会可以做出决议：

(a)

接受董事会认为合适的股份转让证明；并

(b)

尽管没有转让文件，但受让人的姓名应该被输入到股东名册中。

8.7

根据备忘录规定，已故股东的个人代表可在转让时即使不是股东也可以转让股份。

9个不可追踪的股东

9.1

在不影响公司根据本条例第9.1条的权利的前提下，如果股息支票或股息券连续两次未兑现，公司可能停止通过邮递发送股息资格或股息券。但是，公司可能在第一次未交付股息支票或股息券后行使停止发送股息资格或股息券的权力。

9.2

公司应有权以董事会认为适当的方式出售股东不明的股份，但在未满足以下条件之前，不得进行此类销售：

(a)

所有有关所指股份的支票或权证，总数不少于三张，以现金形式支付给这些股份持有人的金额，在相关期间以章程授权的方式发送后仍未兑现；且

(b)

就截至相关期间，据公司所知，在相关期间内，并未接到任何关于拥有该股权的股东存在或因死亡、破产或法律规定而享有该股权的人的线索。

(c)

公司已经在日报上刊登广告，并广泛传阅股东最后已知地址，通知其意图卖出这些股份，自广告刊登之日起已经过去了三个（3）月。

根据上述目的，“相关期间指的是在第（c）款所指的广告发布日期前的12年，到达该款所指期间的结束为止。

9.3

为给予此类销售以效力，董事会可授权某人转让该股份，由该人签署或代表该人签署的转让证书与由股票的登记持有人或依法继承该股份的人签署的转让证书一样有效，买方不必关心购买资金的使用，且其对该股份的所有权不受与销售相关的任何违规或无效程序的影响。销售所得归公司所有，公司收到该销售所得后，应向前股东欠款，数额等于该销售所得。不得就此债务设立信托，并没有对此债务支付利息的要求，公司不受要求就销售所得中的收益销售做任何账目记录的要求，可以将收益用于公司的业务或根据公司认为适宜的用途。在此第9.3条款下进行的任何销售均有效，即使已出售的股东已死亡、破产或以其他方式具有法律上的无能力状态。

10次会议股东的同意

10.1

董事会可以根据自己认为必要或合适的时间、方式和地点召集股东会。所有股东大会可以在世界任何地方举行实体会议，并且可以由董事会根据其绝对自主裁量权，在一个或多个地点举行（如果采用混合会议或者仅电子会议）。

10.2

任何股东或股东联名以书面形式要求，须由持有不少于公司已发行股票附带的投票权百分之三十（30%）的股东或股东联名单位召开股东大会，该书面要求必须在存入办公室后二十一（21）天内提出，并由股东签署。若董事会在存入要求后四十五（45）天内未召开该会议，则股东或股东联名单位可自行召开该股东大会，尽可能与董事会召开股东大会的方式相同。董事未能召开股东大会而导致要求人支出的一切合理费用应由公司偿还。

10.3

如果任何时候没有董事，任何两个股东（如果只有一个股东，那么这个股东）有权在公司的股东大会上投票，可以以尽可能接近董事召集股东大会的方式召集股东大会。

10.4

董事会应在召开股东大会前至少提前十四（14）天通知：

(a)

那些在通知日期上出现在成员登记簿中并有权在会议上投票的股东；和

(b)

其他董事。

10.5

根据备忘录、这些章程和指定证券交易所规则的规定，董事会可以确定会议的投票权的股东的登记日为通知会议的日期，或者通知中指定的其他日期，但不得早于通知的日期。

10.6

董事会无意中未向股东或其他董事发出会议通知，或股东或其他董事未收到通知，不会使会议无效。

10.7

股东可以通过代理出席股东大会，代理人可以代表股东发言和投票。为避免疑问，每位股东每次会议只能委任一名代理人。

10.8

指定代理人的文件应以如下形式或董事会接受的其他形式出现，以适当地证明委任代理人的股东的意愿。

[公司名称]

公司

我/我们，_______________为公司股东，特此任命__________________或在他不能出席时，______________为我的/我们的代理人，在20______年__________日举行的股东会议上代表我/我们行使表决权，并在有需要时代表我/我们行使任何相关的权利。

（有关投票的任何限制将被插入在此处。）

本合同签订日期为 20_________年的________________月_______________日

股东出售的普通股

10.9

如果适用，委任代理人的文件和授权委托书或其他权力的公证副本，应在办公室或会议通知中指定的其他地方或公司颁发的委托书中指定的电子地址或电子提交方式，根据前述条款对该会议发送或以电子方式发送到该电子地址或通过指定的电子提交方式，在会议或被推迟的会议召开时间之前的四十八（48）小时不少于四十八（48）个小时，以便接收这些文件和委托书以及前述授权文件，以及在规定的时间内取样之前的二十四（24）小时，若逾期则视委托书无效。在计算上述时期时，不计算公共假日的任何部分。除非是在委托书执行之日起的十二个月内召开的会议或被推迟的会议，在十二个月内召开的会议之日起，委托代理的工具不得超过其执行之日起的十二个月。委托代理的交付不会阻止股东参加并亲自投票参加有关会议或表决，并且在这种情况下，委任代理人的工具将被视为已撤销。

10.10

委任一名代理在股东大会上进行投票的委任书应当：(i)被视为授予代理权，使代理有权要求或参与要求进行投票，并可针对提交给会议的任何决议(或其修正案)自行决定投票方式，但提供给股东以委任代理出席并投票参加特别股东大会或有业务要处理的年度股东大会的任何形式，均应能够根据股东的意图，委托代理人赞成或反对每个与任何业务有关的决议(在没有指示的情况下，行使代理人在每个业务决议方面的自由裁量权)；(ii)除非书面指明相反，该委任书对会议的任何延期开会和会议本身同样有效。

10.11

根据代理人委任状、授权书的条款或者公司合法代表的投票将视为有效，即使委托人已经死亡或精神失常，或者撤销委托书或授权书或其他授权，或者转让了代理所涉及的股份，前提是公司在会议开始之前至少两（2）个小时未收到上述死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知。

10.12

以下内容适用于股票的共同所有人：

(a)

如果两个或更多的人共同持有股票，则每个人都可以亲自或通过代理人参加股东大会并发言。

(b)

如果联名所有人中只有一人亲自或代理出席，则该人可以代表所有联名所有人投票。

(c)

如果两个或更多的共同所有者亲自出席或通过代理出席，他们必须统一表决。

10.13

如果股东通过电子设备参与，并且所有参与会议的股东能够彼此听到对方的声音，则视为股东在股东大会上出席。

10.14

除了会议主席指派之外，在任何股东大会上都不能进行交易，除非在业务开始时有法定人数。两个有投票权的股东，本人出席（对于股东为公司的情况，由其合法授权代表出席）或以委托出席，可以成为任何目的的法定人数。

10.15

如果于会议指定时间后的三十（30）分钟内（或者主席认为等待时间不超过一小时的延长时间）未形成法定人数，那么召集的股东大会将被解散。对于其他情况，会议将被暂停至下一周的同一天、同一时间和地点，或者由董事会确定的时间和地点。如果在暂停的会议上，从指定的会议时间后的三十（30）分钟内未形成法定人数，那么会议将被解散。

10.16

在每次股东大会上，董事会主席应当担任会议主席。如果董事会没有主席，或者在任何股东大会上，董事会主席在规定召开会议时间后十五分钟内未到场或不愿担任主席，则任何董事或董事会提名的人应当担任会议主席，否则股东以亲自或通过代理出席的简单多数投票选择在场的任何人担任主席。

10.17

会议主席可以随时随地将会议休会，并可以选择其他场所：

(a)

在任何法定出席的一般会议上提出的决议应进行投票。

(b)

未经主席在其唯一意见和绝对自主裁量情况下同意的情况下，若主席认为有必要，可进行如下操作：

(i)

确保会议的秩序进行有序;

(ii)

给予所有在场的人或代理人，并有权发言和/或投票的人，在会议上行使这些权利的能力；或者

(iii)

为了给予充足的时间以便充分考虑会议中提出的任何事项，但任何一次中止的会议上都不得进行任何业务，除非是上次会议中未完成的业务。当会议或中止的会议中止十四（14）天或更长时间时，应以原会议中规定的方式通知中止的会议。除此之外，在中止会议和在中止会议中处理的业务方面不需要发出任何通知。

10.18

如果在讨论的任何决议中提出修正案，但被会议主席诚意地认定为不适当，则对于实质决议的程序任何由于这样的裁决错误所导致的无效。

10.19

董事可以出席并发言参加任何股东大会和任何针对某一类或系列股份持有人的单独会议。

11 投票

11.1

除非根据公司章程或这些章程附带的特殊权利或投票限制的规定，在任何股东大会上，出席会议的每一名股东亲自在场（或以代表根据法令完全授权的代表出席）或通过委托书都有一票，而在无记名投票时，每位亲自在场的股东或代表，或者作为公司的股东的代表亲自在场或代表，每持有一 fully paid 的股票就有一票，但是预先缴纳的股票款项或分期付款的金额不得视为已付清。

11.2

在会议中进行表决的决议应该通过举手表决来决定，除非（在举手表决结果宣布之前或之后，或在撤销任何其他要求进行全体投票之前）要求进行全体投票：

(a)

由会议主席提出；或者

(b)

由至少两名股东亲自出席（或者股东为公司的情况下，由其合法授权代表）或代理人代表进行

(c)

由与会股东或代表股东的人（或代表股东的法人，在其合法授权下）直接出席或通过代理方式，并代表不低于股东会议上有表决权的总股份数量的十（10%）个百分点以上进行表决；

(d)

由在场的股东或股东以个人身份（或者在股东为公司的情况下，由其合法授权代表）通过代理人或亲自出席，并持有公司股份并有权在会议上进行投票，持有的股份的累计已支付金额不得少于总股份已支付金额的十分之一（1/10）。

代理一股东的人的要求，或者在股东是一家公司的情况下，由其合法授权的代表提出的要求，将被视为股东的要求。

11.3

除非正式要求进行投票并且要求未被撤回，否则主席宣布会议决议已通过、一致通过、以某种多数通过、未以某种多数通过或未能通过，并在公司会议记录中做出相应的记录，将成为无可争议的证据，无需证明支持或反对决议的选票数量或比例。

11.4

如果有正当要求举行投票，则视投票结果为要求进行投票的会议的决议。主席无需在投票时披露投票人数。

11.5

在投票要求时，不得阻止会议的继续进行或进行除所要求投票的问题之外的任何业务。在会议结束或进行投票之前的任何时间，都可以在主席同意的情况下撤回。

11.6

在会议主席选举或休会问题上要求进行投票应立即进行。在其他任何问题上要求进行投票应按会议主席的指示确定时间进行。如果在任何会议上进行投票，其结果应当宣布给与会者并记录在会议记录中。

11.7

无论是通过举手投票还是通过投票，投票可以通过电子或其他方式进行，具体方式由董事会或会议主席决定。在投票中享有多个选票的人员不必使用所有的选票或以同样的方式投票。

11.8

在表决结果平局的情况下，无论是通过举手表决还是通过投票表决，主持会议的主席在举手表决时或要求投票表决时，有权进行第二轮或决定性投票。

11.9

任何个人以外的股东可以通过其董事或其他治理机构的决议，授权任何其认为合适的个人代表其参加任何股东大会或任何级别的股东大会，并且所授权的个人将有权代表该股东行使与该股东相同的权益，就好像该股东是个人一样。

11.10

对于通过代理或代表非个人参与的任何会议的主席，可以要求提供经公证认证的代理或授权的副本，该副本必须在收到请求后的七（7）天内出示，否则将不予考虑该代理或代表所投票数。

11.11

如果：

(a)

任何选民的合格性被提出异议；或

(b)

任何已被计算但不应计算或可能已被拒绝的投票；或

(c)

任何应当计入的投票未被计入的，该异议或错误不得破坏会议或续会时对任何决议的决定，除非该异议或错误是在投票发生或错误发生的会议或续会上提出或指出的。任何异议或错误应当提交给会议主席，并且只有在会议主席决定该异议或错误可能影响会议的决定时，会议的决定才会被破坏。关于此类事项，主席的决定是最终和确凿的。

11.12

股东会议上可能采取的行动也可以通过股东的书面决议以简单多数的同意而采取，无需任何通知。如果以书面形式采纳股东决议，除非所有股东都一致同意，否则应立即将该决议的副本发送给所有不同意该决议的股东。同意可以以副本形式表达，每个副本由一个或多个股东签署。如果同意以一个或多个副本形式存在，而副本有不同的日期，那么决议应在最早获得简单多数股东签署副本同意的日期生效。

12 混合会议与纯电子会议

12.1

董事会可以全权决定安排有权参加股东大会的人员通过电子设施同时参加并参与，地点由董事会全权决定。任何股东或代理以这种方式参加并参与，或者通过电子设施参与电子会议或混合会议，都被视为出席并计入会议的法定人数。会议地点（s）董事会可以全权决定在由董事会全权决定的地点或地点同时安排有权参加股东大会的人员通过电子设施进行同时参加和参与。以这种方式参加和参与的任何股东或任何代理，或者以电子设施参加电子会议或混合会议的股东或代理都被视为出席会议的法定人数。

12.2

所有股东大会均需遵守以下规定：

(a)

当股东参加会议地点时，在仅电子会议或混合会议的情况下，如果会议在主会议地点开始，则会被视为已开始。

(b)

亲自出席（或者如果股东是公司，则由其合法授权的代表）或通过委托人在会议地点参加，并且通过电子设施参加电子会议或混合会议的股东将被计入与会股东的法定人数，并有权在相关会议上进行投票，并且只要会议主席确认整个会议期间有足够的电子设施可供所有会议地点的股东以及通过电子设施参加电子会议或混合会议的股东参与召开会议的业务，该会议将符合规定并且其程序有效。

(c)

股东在会议地点之一出席会议，或者通过电子设备参加电子会议或混合会议，无论出于任何原因，包括电子设备或通讯设备的故障，或其他安排方面的失败，使得主会场以外的参会地点的人员无法参与召开的会议议程或在电子会议或混合会议的情况下，即使公司提供了足够的电子设备，造成一个或多个股东（在股东为公司的情况下，为其合法授权的代表）或代表无法访问或继续访问电子设备，均不影响会议的有效性、通过的决议或进行的业务或根据这些业务所采取的任何行动，前提是整个会议期间存在法定人数。

(d)

如果任何会议地点不在与主要会议地点相同的司法管辖区，则关于会议通知的服务和发送，以及提前提交代理的时间的条款，应参照适用于主要会议地点。

12.3

董事会以及在任何股东大会上，主席有权不时安排管理参会和/或参与和/或投票在主要会议地点和/或任何会议地点以及电子会议或混合会议中的方式（无论涉及发票或其他身份确认方式、访问码、座位预订、电子投票或其他方式），他们将在自己的绝对裁量权下认为合适，并有权不时更改此类安排，但根据此类安排不得按人股东有权亲自（对于股东为公司的情况下，则是其合法授权代表）出席任何会议地点，或者通过委托代表出席时，股东有权出席其他会议地点中的一场；并且任何成员有权出席会议或休会或延期会议在该会议地点或会议地点中将按照目前生效的安排和会议通知或休会通知或延期通知所适用的会议而确定。

12.4

如果常务会议主席认为：

(a)

在校长会议地点或其他会议地点上，电子设施不再适用于第12.1条款规定的目的，或者无法充分按照会议通知中的规定进行会议。

(b)

在只有电子会议或混合会议的情况下，公司提供的电子设施已经变得不足够；或者

(c)

无法确定在场人员的观点，也无法让所有有权利这样做的人有足够合理的机会在会议上进行沟通和/或投票；或

(d)

如果会议中出现暴力或暴力威胁、不守规矩的行为或其他干扰，或者无法确保会议的适当和有序进行，那么主席（无论是根据这些章程还是普通法）在会议的绝对自由裁量权下，可以在会议开始之前或之后，在会议没有获得同意的情况下，中断或终止会议（包括无限期的休会）。在这样的休会之前会议上进行的所有业务都是有效的。

12.5

董事会和在任何股东大会中，主席都可以根据案件需要，做任何安全性和有序进行会议的安排、要求和限制（包括但不限于需要出示身份证明的要求、对与会者个人物品进行搜查以及限制能携带进入会场的物品的范围，以及决定提出问题的数量、频率和允许发言的时间）。股东也必须遵守会议场所业主所施加的所有要求或限制。根据本条款作出的任何决定都是最终和确凿的，任何拒绝遵守此类安排、要求或限制的个人可能被拒绝进入会议或在会议中被驱逐（无论是物理上还是电子上）。

12.6

在发出股东大会通知后但在召开会议前，或在会议休会后但在召开休会后的会议前（无论是否需要通知休会后的会议），董事会在其绝对自由裁量权下，认为由于任何原因在召开会议的日期、时间、地点或通过电子设施召开会议是不适当、不可行、不合理或不良时，董事会可以（a）将会议推迟到另一个日期和/或时间，和/或（b）更改会议的地点和/或电子设施和/或形式（包括但不限于实体会议、仅电子会议或混合会议），无需股东批准。除非另有规定，董事会有权在每次召开股东大会的通知中提供可能自动更改或推迟相关股东大会的情况，无需进一步通知，包括但不限于当天任何时间发布的大风或暴雨警告或其他类似事件。本条款应受以下规定的约束：

(a)

当 (1) 会议延期或者 (2) 会议地点和/或电子设施和/或形式改变时，公司应（a）努力在合理可行的情况下尽快在公司网站上发布有关此类改变或延期的通知（未发布此类通知不影响会议的自动改变或自动延期）；并且（b）在不涉及或无损于10.17条例的前提下，除非已在原通知会议或在公司网站上发布的通知中具体指定了，董事应确定变更或延迟会议的日期、时间、地点（如适用）和电子设施（如适用），并指定提交委托书的截止日期和时间，以便在变更或延迟的会议上有效（任何提交给原会议的委托书，除非撤回或被新的委托书取代，否则仍然有效），并且应在董事们确定的方式中（根据情况）向股东合理通知这些细节。

(b)

不需要重新通知已更改或延期的会议上要讨论的业务，也不需要重新分发相关文件，前提是在已分发给股东的原始股东大会通知中所列出的业务与更改或延期的会议上要讨论的业务相同。

12.7

所有板块寻求出席和参与只能电子会议或混合会议的人应负责保持足够的设施以使他们能够这样做。除第12.4条子法规规定外，任何无法通过电子设施出席或参与股东大会的人或人员并不影响该会议的程序和/或所通过的决议。

12.8

除了规定在第12.1至12.7条的其他条款外，还可以通过电话、电子或其他通信设施来进行实体会议，以允许所有参与会议的人员同时和即时地进行交流，参加此类会议应视为亲自出席会议。

13 存放与结算所以及清算所

13.1

如果结算所（或其提名人）或存管机构（或其提名人）是股东，它可以通过董事会决议、其他管理机构的决议或授权委托书的方式，授权认为适当的人员代表其参加公司或任何股东的大会；但如果有多人获得授权，授权书应明确每个获得授权人所授权的股数和类别。

13.2

根据第13.1条的规定被授权的人有权代表承认的结算所（或其提名人）或托管所（或其提名人）行使同样的权力，就像该人代表的结算所（或其提名人）或托管所（或其提名人）是持有规定数量和类别的股份的个人股东一样。

13.3

13.1次级法规仅适用于公司在指定证券交易所上市，并且相关的结算所或托管机构得到指定证券交易所的承认。

14位董事

14.1

公司的首任董事将由首位注册代理在公司成立后6个月内任命；其后，董事将通过普通股东决议或董事会决议选举产生。

14.2

除非该人以书面形式同意成为公司的董事、代理董事或被指定为备用董事，否则任何人都不得被任命为董事、代理董事或被指定为备用董事。

14.3

根据第14.1条的规定，最少董事人数为一人，没有最大人数限制。

14.4

每位董事的任期，如果有的话，由股东普通决议或任命董事的董事决议确定，或者直至该董事辞世、辞职或被免职。如果在任命董事时没有确定任期，董事则将无限期任职，直至该董事辞世、辞职或被免职。

14.5

董事可以根据股东通过的普通决议，有或无正当理由被罢免，这须在召开为罢免该董事而召开的股东大会上通过，或者召开包括罢免该董事在内的目的的股东大会上通过。

14.6

董事可以通过书面通知公司辞去董事职务，该辞职通知自公司接收通知之日起生效，或者可能在通知中指定的较晚的日期起生效。如果董事被禁止或成为禁止根据法案担任董事，董事应立即辞去董事职务。

14.7

董事会可以随时任命任何人担任董事，无论是为了填补空缺还是作为现有董事的补充。当董事会任命一个人作为董事来填补空缺时，其任期不得超过该人不再担任董事时剩余的任期。

14.8

董事在任期届满之前因去世或其他原因停止担任时，董事会上出现空缺。

14.9

当公司只有一个股东，且该股东同时也是唯一董事时，该唯一股东/董事可以以书面形式提名一位没有被禁止担任董事的人作为备用董事，在唯一股东/董事死亡时代替其担任董事职务。

14.10

如果一个人被提名为备用董事，那么其提名将失效，如果：

(a)

在独立董事/股东提名该人前的去世之前，

(i)

该人辞去备用董事职务；或者

(ii)

唯一的股东/董事以书面形式撤销提名；或

(b)

提名该人的唯一股东/董事因除了死亡以外的任何原因不再能够成为唯一股东/董事。

14.11

公司应该保留董事名册（"register of directors”) containing:

(a)

对於单一董事的个人详情，应符合法案第118A(1)(a)条规定；及

(b)

对于一名公司董事，应该提供在法案第118A(1)(b)条所规定的详细资料；和

(c)

such other information as may be prescribed by the Act.

14.12

董事名册的登记形式可以是董事会批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够产生内容清晰可识的证据。除非董事会另有决议，磁性、电子或其他数据存储形式将作为原始董事名册。

14.13

公司应根据法案的规定，向登记处申报董事名册（以及董事名册的任何更改）的副本。

14.14

董事可以通过董事决议，就提供给公司任何职位的服务而确定董事的酬金。

14.15

董事无需持有股份作为担任职务的资格。

15名董事的权力

15.1

公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会指导或监督下进行。董事会具有管理公司业务和事务，指导和监督公司业务和事务所需的一切权力。董事会可以支付所有与公司成立前和相关的所有支出，并且可以行使所有未根据法案、公司章程、这些章程或指定交易所规则要求股东行使的公司权力。

15.2

公司于股东大会上未通过的决议不会使董事会之前的任何行为无效, 如果没有通过该决议, 那些行为本来是有效的。

15.3

每位董事都应该出于适当目的行使其权力，不得以违反法令、公司章程、指定交易所规则或其他适用法律法规的方式行动或同意公司行动。每位董事在行使其权力或履行其职责时，应该诚实地并按照其认为符合公司最佳利益的信念来行事。

15.4

任何法人董事可以委任任何个人作为其正式授权代表以代表其在董事会会议上，就签署同意书或其他事宜提出意见。

15.5

继任董事可在其职位上有任何空缺的情况下采取行动。

15.6

董事会可以行使公司的所有权力，包括承担债务、负债或义务的能力，并为公司或任何第三方承担债务、负债或义务。

15.7

所有支票、本票、汇票、交换票和其他可转让的票据以及所有付款收据均应以董事会不时决定的方式签署、开出、接受、背书或以其他方式执行。

15.8

根据法案第175条的规定，董事会可以通过董事的决议，判定任何销售、转让、租赁、交换或其他处分是否属于公司业务的常规或规律进行，该判断在无欺诈的情况下为最终定案。对于法案第175节（资产处置）的目的，董事可通过董事决议来判断任何销售、转让、租赁、交换或其他处置是否属于公司常规或正常业务的一部分，该判断除非存在欺诈行为，否则具有决定性。根据法案第175条的规定，董事会可以通过董事的决议，判定任何销售、转让、租赁、交换或其他处分是否属于公司业务的常规或规律进行，该判断在无欺诈的情况下为最终定案。

16位备选董事

16.1

一位董事可以随时通过书面文件在办公室任命另一位董事，或者任命另一位在法案第111条规定的不适任董事资格的人担任该董事的替补。

(a)

行使委任董事权力；并

(b)

在指定董事不在场时，履行指定董事的责任，以协助董事们进行决策。

16.2

备任董事的委任要在书面通知委任已存入办事处后方生效。

16.3

任命董事可随时终止或更改备用董事的任命。备用董事的任命终止或更改在书面通知终止或更改的存入办事处之前不生效，但如董事死亡或停止担任董事，则该董事备用董事的任命将立即在无需通知的情况下终止。

16.4

替任董事无权指派替任董事，无论是指定替任董事还是替任董事。

16.5

备用董事在任何董事会会议和为书面同意而传发的董事书面决议中享有与指派董事相同的权利。除非在任命备用董事的通知或任命变更的通知中另有规定，否则如果通知董事有关需要其批准的决议会导致不便或困难，备用董事（如有）有权代表该董事表示同意。备用董事行使指派董事在董事会作出决定方面的权力与指派董事本人行使权力一样有效。备用董事不作为指派董事的代理人，也不代表指派董事行事，备用董事应对其作为备用董事的行为和不作为承担责任。

16.6

如有需要，备用董事的报酬应从指定备用董事的董事（如有）应得的报酬中支付，由备用董事和指定备用董事协商一致。

17 董事被取消资格

17.1

如董事：董事职位将被终止。

(a)

根据该法案第111条规定被取消指定为董事资格；或

(b)

死亡、被发现或证实精神失常，或者变得精神不正常；或

(c)

以书面通知公司辞去职务；或

(d)

若破产或接受董事的接管令，或暂停付款或与董事的债权人和解；

(e)

根据法律禁止担任董事；或者

(f)

因法案任何条款失去董事身份，或根据这些章程被免职；或

(g)

不再有资格继续担任上市交易所上市公司的董事；或者

(h)

在六个月期间未有正当理由缺席所有适当安排的董事会会议。

18 董事会议程

18.1

任何董事均可透过发送书面通知给其他董事或秘书来召开董事会。

18.2

董事会或其任何委员会可以根据董事会认为必要或希望的方式和地点，在英属维京群岛境内外聚会。

18.3

如果董事通过电话或其他电子方式参与会议，并且所有参与会议的董事都能听到彼此的声音，那么董事被视为出席董事会会议。

18.4

董事应至少提前一（1）天获得董事会会议的通知，但如果至少50%有权在会议上投票的董事豁免对该会议的通知，则未提前一（1）天给所有董事通知举行的董事会也是有效的，且对于此目的，董事在会议上出席应视为同意豁免对该会议的通知。意外未给董事通知会议或董事未收到通知的事实，并不使会议无效。

18.5

如会议开始时，亲自或由代理人出席的董事数不少于两人，则该董事会对所有目的均有效地构成。

18.6

如果公司只有一位董事，则此处所载的董事会议规定不适用，该唯一董事有完全权力代表和处理公司所有事项，除了法定规定、公司章程或这些章程要求股东行使的事项。在不记录会议纪录的情况下，唯一董事应将所有需要董事会决议的事项以书面形式记录并签署一份备忘录。这样的备忘录构成了所有目的的该决议的充分证明。

18.7

在董事会主席出席的董事会上，董事会主席应当主持会议。如果没有董事会主席或者董事会主席不在场，出席的董事应当选出一位人选来担任会议主席。

18.8

董事或董事会在会议上采取的措施可以通过董事会的决议或董事会委员会的决议以书面、电报、电传、电缆或其他书面电子通信的形式经同意由董事或委员会的所有成员授权，无需进行任何通知。以这种方式同意的书面决议可以包含多个文件，包括书面电子通信，每个文件都由一个或多个董事签署或同意。如果同意有一个或多个对应文件，而这些对应文件的日期不同，则该决议将于最后一位董事签署对应文件的日期生效。

18.9

所有由董事会会议或董事会委员会会议或担任董事的任何人所做的一切行为，即使后来发现任何该董事或担任前述职务的人的任命存在缺陷，或者他们或其中任何一人被禁止担任董事，也将被视为有效，就好像每个人都已经被适当任命并有资格担任董事一样。

19 个委员会

19.1

董事会可通过董事会决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由一个或多个董事组成，并将其中一项或多项权力，包括盖章权，委派给该委员会。

19.2

董事会无权将以下权力委派给董事会委员会中的任何人：

(a)

修正本章程或这些章程; 或者

(b)

指定董事委员会；或者

(c)

委托权力给董事会委员会；或者

(d)

任命或罢免董事；或

(e)

任命或撤换代理人；或

(f)

批准合并、合并或安排计划；或

(g)

作出破产清偿宣言或批准清算计划；或

(h)

经过提议的分配后，公司的资产价值将超过其负债，并且公司将能够按期支付其债务。

19.3

根据第19.2条分细则，并未阻止董事委员会在董事会任命的授权下，或在后续董事会决议的授权下，任命一个小组委员会并将可行使的权力委派给该小组委员会。

19.4

每个由两名或以上董事组成的委员会的会议和程序应受到《公司章程》关于董事会程序的规定的支配，只要这些章程未被设立委员会的董事决议中的任何规定所取代。 mutatis mutandis 设立的委员会不得违及《公司章程》关于董事程序的规定，除非此类规定已被委员会董事的决议所取代。

19.5

当董事将其权力委派给董事会委员会时，除非他们相信在行使权力之前始终有充分理由相信委员会将按照《公司法》、公司章程、任何批准的股票交易所规则所赋予的董事职责来行使权力，否则他们对委员会的权力行使负有责任。

20 审计委员会

在不损害董事会自行设立其他委员会的自由的前提下，只要股份（或其存托凭证）被交易所所承认交易，董事会将设立并保持审计委员会作为董事会的一个委员会，其成员和职责应符合审计委员会章程、指定交易所的规则、委员会和所有其他适用的法规。

21名官员和特工

21.1

董事会可在视为必要或方便的时候任命公司的官员。这些官员包括董事会主席、总裁、一个或多个副总裁、秘书和财务主管以及其他视为必要或方便的官员。同一人可兼任任意数量的职位。

21.2

在其任命时，官员应执行其所指定的职责，但董事会可能事后对此进行修改。如果没有对职责作出具体的规定，在缺席具体职责的情况下，董事会主席有责任主持董事和股东会议，总裁负责管理公司的日常事务，副总裁在总裁缺席时按照资历顺序行事，否则应执行总裁委派给他们的职责，秘书负责保持公司成员登记簿、会议纪录册和记录（财务记录除外），并确保公司遵守法律对公司设立的所有程序要求，财务主管负责公司的财务事务。

21.3

所有官员的待遇将由董事会确定。

21.4

官员们将担任职务直到有人恰当地接任为止，但是公司选举或任命的任何官员可以随时被董事会因有或无理由地解除职务。公司任何职位发生空缺时，董事会可以填补。

21.5

董事会可以任命任何人作为公司的代理人，包括董事本人。

21.6

公司的代理人拥有董事的权力和职权，包括可以盖章的权力和职权，这些权力和职权在这些章程或者任命代理人的董事决议中有所规定，但代理人对以下事项没有任何权力或职权：

(a)

修正本章程或这些章程; 或者

(b)

更改注册办事处或代理人；或者

(c)

指定董事委员会；或者

(d)

委托权力给董事会委员会；或者

(e)

任命或罢免董事；或

(f)

任命或撤换代理人；或

(g)

修订董事的工资待遇；或

(h)

批准合并、合并或安排计划；或

(i)

作出清盘宣言或批准清盘计划；或

(j)

当立即在一个提议的分配之后，资产价值将超过负债，公司将能够按时支付其债务，以确定著。

(k)

授权公司继续成为根据境外法律注册的公司，而非英属维尔京群岛。

21.7

董事会的决议任命代理人可能授权代理人委任一个或多个代理人或被委派人行使公司赋予代理人的部分或全部权力。

21.8

董事会有权解除其任命的代理人，并可以撤销或修改授予该代理人的权力。

22 利益冲突利益冲突

22.1

董事一旦知道董事对公司进行或将要进行的交易感兴趣，应立即向整个董事会披露该利益。

22.2

根据次法规22.1的目的，向所有其他董事透露一位董事是另一个指定实体的股东、董事或官员，或者与该实体或指定个人具有受托人关系，且该董事在该交易或利害关系披露之后可能与该实体或个人进行交易，即可视为该交易相关利害关系的充分披露。

22.3

根据第22.1条规定，一位对公司进行或将要进行的交易感兴趣的董事可以：

(a)

就有关交易事项进行投票；并

(b)

参加董事会会议，该会议涉及的事项并列入出席会议的董事之中，以满足法定人数的要求；并且

(c)

根据该人的董事身份，代表公司签署文件，或者在与该交易相关的情况下进行任何其他事情，并且在遵守法律的条件下，该人不因其职务而对公司承担任何获益的责任，也不得因此利益或获得任何不当利益而使该交易遭到无效。

23 赔偿

23.1

每位董事（包括根据本章程任命的任何代理董事）、秘书或其他高级职员（不包括公司的审计师）以及这些人的个人代表（以下简称“董事”）均应得到补偿和免责，对于此类董事所遭受的所有行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任，包括法律费用，但不包括因该董事本人不诚实或欺诈所致，根据管辖法院的判断，涉及公司的经营或事务（包括任何判断错误）或履行职责、权力、权限或自由裁量时所发生或承担的行动、诉讼、费用、损失或责任中，包括但不限于上述任何代理董事为保卫（无论成功与否）与英属维尔京群岛或其他地区的法院有关公司或其事务的任何诉讼所发生的任何费用、开支、损失或责任。受保护人每位董事（包括根据本章程任命的任何代理董事）、秘书或其他高级职员（不包括公司的审计师）以及这些人的个人代表（以下简称“董事”）均应得到补偿和免责，对于此类董事所遭受的所有行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任，包括法律费用，但不包括因该董事本人不诚实或欺诈所致，根据管辖法院的判断，涉及公司的经营或事务（包括任何判断错误）或履行职责、权力、权限或自由裁量时所发生或承担的行动、诉讼、费用、损失或责任中，包括但不限于上述任何代理董事为保卫（无论成功与否）与英属维尔京群岛或其他地区的法院有关公司或其事务的任何诉讼所发生的任何费用、开支、损失或责任。

23.2

没有被偿还的人将不承担责任（如果任何人将被偿还的人视为负有责任，则该公司将按照第23.1条款对该被偿还的人提供赔偿）。

(a)

对于其他董事、高级职员或该公司代理人所为、所收、所疏忽、所不作或所遗漏的事项；或

(b)

对于因公司财产标题瑕疵而造成的任何损失；或

(c)

由于公司资金的投资中缺乏任何安防措施；或者

(d)

对于任何因银行、经纪商或其他类似的个人而遭受的损失；或者

(e)

对任何因此受保障人的疏忽、违约、职务疏忽、信任违反、判断错误或疏忽而引起的损失；或

(f)

监管人员的疏忽;或

(g)

对于在或因执行或履行保护人的职务、权力、职权或酌情裁量权的过程中发生或引起的任何损失、损坏或不幸，除非通过有关权限机构法庭裁定的保护人个人的不诚实、恶意违约或诈欺行为造成。

23.3

公司可在律师费用等支出，在被保障人辩护于法律、行政或调查程序中时，于该程序的最终处理前支付，只要受保障人或代表受保障人的人以承诺方式保证最终确定受保障人按照第23.1条子条款无资格接受公司提供的保护时，款项将归还。

23.4

根据本条款所提供或授予的赔偿和费用支付，不排除被保障人在与公司的任何协议、股东普通决议、无利害关系董事决议或其他情况下享有的任何其他权利。

23.5

公司可以为任何受保护的人购买和维持保险，无论公司是否有权根据这些条款或法令补偿该人的责任。

23.6

尽管受到第23.1条和第23.2条的限制，任何董事在寻求根据本条例进行赔偿时，也应该诚实并以善意行事，并且认为自己是为公司的最佳利益著想，并且在刑事诉讼的情况下，并无合理理由相信董事的行为是非法的。

24个记录和相关文件

24.1

公司应将以下文件保存在其注册代理处：

(a)

这份备忘录和这些章程；

(b)

成员登记册，或成员登记册的副本；

(c)

董事登记册，或董事登记册副本；和

(d)

公司向企业事务注册处递交之所有通知和其他文件的副本递交日期为过去10年内。

24.2

在董事会决定其他方式之前，公司将保留原始会员登记簿和原始董事登记簿在其注册代理人办公室。

24.3

如果公司只在其注册代理处保存了成员注册册副本或董事注册册副本，则应：

(a)

在任何一方的注册资料有变动后的十四 (14) 天内，以书面通知注册代理人该变动；并

(b)

向注册代理提供书面记录，该记录记载了会员名册副本或董事名册副本存放的地点或地址。

24.4

如果原始股东登记簿或原始董事登记簿非在注册代理人的办公室维护，并且更改了原记录的位置，公司应在更改位置后的十四（14）天内向注册代理人提供公司记录新位置的实际地址。

24.5

公司应在其注册代理人办公室或根据董事决定的其他地方，或位于英属维尔京群岛内外的地方保留下列记录：

(a)

公司的纪录和相关文件；和

(b)

会议记录和股东会议决议以及股东类型；和

(c)

董事会和董事委员会会议纪录和决议；并且

(d)

印鉴印模。

24.6

公司的记录和相关文件应以以下形式存在:

(a)

足以显示和解释公司的交易；

(b)

任何时候都能以合理准确性确定公司的财务状况。

24.7

公司应保留记录和相关文件至少五（5）年，从日期起：

(a)

交易完成的记录和相关文件的完成时间；或者

(b)

公司终止与记录和基础文件相关的业务关系。

24.8

公司的记录和相关文件若存放在除其注册代理处办公室以外的地方或地点，公司应向注册代理提供书面文件：

(a)

保存记录和底层文件的物理地址所在地点的记录；

(b)

记载维护和控制公司记录及基础文件的人员姓名。

24.9

当公司的记录和基础文件，或者维护和控制公司记录和基础文件的人的名字或名称发生变化时，公司应在变化后十四(14)天内向其注册代理人提供：

(a)

记录和相关文件的新位置的实际地址；或者

(b)

维护和控制公司记录和基础文件的新负责人的名字。

24.10

公司应根据法律规定，及时向其注册代理提供所请求的有关公司的记录和相关文件的底稿。

24.11

根据该条例，公司所保存的记录和相关文件必须以书面形式或者完全或部分以符合《2001年电子交易法》（2001年第5号法案）的电子记录要求的形式保存，该法案可以根据需要进行修订或重新颁布。

25 SEAL

25.1

公司应设有一个印章，且可拥有多个印章，本文件中对印章的提及应指所有董事会正式通过的印章。

25.2

董事会应该负责保管印章的安全，并在办公室保存印章的印记。

25.3

除非另有明文规定，当印章盖于任何书面文件时，应由任何一位董事或其他获董事会决议时不时授权的人士签署作证。该授权可以在印章盖之前或之后进行，可以是普遍的或具体的，并且可以涉及任何数量的盖章。

25.4

董事可以提供盖章和任何董事或授权人的签名的影印件，在任何文件上通过印刷或其他方式复制，该影印件具有与盖章相同的效力和效果，就好像该盖章已经贴在该文件上并且按照上述描述被证明一样。

26个账户和审计

26.1

公司应保留足够的记录，以显示和解释公司的交易，并能够在任何时候以合理的准确度确定公司的财务状况。

26.2

非董事的股东无权查阅公司的任何账户、帐簿或文件，除非根据法律、法规或上市规则赋予的权利，或董事会的授权。

26.3

只要公司继续在指定的交易所上市，与公司事务相关的帐目将根据适用法律和指定交易所的规则进行审计。会计原则将由董事根据指定交易所（如有），适用法律、法规或任何适当管辖的监管机构的要求来确定。

26.4

若公司不再获批在指定的股票交易所上市，则第26.3条规定不适用。公司可以通过股东的普通决议和董事的决议，要求董事定期准备并公布利润及损失账目和资产负债表。利润及损失账目和资产负债表应编制，以分别在财务期间内真实公正地显示公司的利润及损失，以及在财务期间结束时公司的资产和负债的真实公正情况。

26.5

第一任审计师应由董事会决议任命，后续审计师应由董事会决议任命。

26.6

根据规定26.3，审计师可以是股东，但在任期内，董事或其他职员不得成为公司的审计师。

26.7

公司的稽核师报酬可能由董事会通过决议来确定。

26.8

审计师应当审核每一份必须提交股东大会审议或者以其他方式提供给股东的损益表和资产负债表，并在书面报告中说明以下内容：

(a)

根据他们的意见，损益表和资产负债表分别提供了所涵盖时间段内的损益状况以及公司在该期末的资产和负债情况的真实和公正的观点；

(b)

是否已取得审核人员所需的所有资讯和解释。

26.9

稽核师的报告应附在财务报表中，并在公司的股东大会上阅读，或以其他方式提供给股东。

26.10

公司的所有稽核员都有权随时查阅公司的账簿和凭证，并有权要求董事和高级职员提供稽核员认为执行稽核职责所必需的信息和解释。

26.11

公司的审计师有权收到通知，并出席股东大会，公司的损益账户和资产负债表将被提交。

27分红派息和其他分配

27.1

在任何为股份附带的权利和限制以及《公司法》另有规定的情况下，本章程和指定证券交易所的规则规定，董事有权不时宣布股息(包括中期股息)和其他分红并授权将其从公司合法可用资金中支付，如果他们有合理的理由相信，在股息或其他分配之后，公司资产的价值将超过其负债，公司将能够按照约定的时间支付其债务。

27.2

除了股份附带的任何权限和限制之外，公司可以通过普通决议宣布分红派息，但股息金额不得超过董事推荐的金额。

27.3

董事会可以在建议或宣布任何分红之前，判断从法律上可用于分配的资金中拨出这样的款项，作为董事会认为适当的储备金，这些储备金可用于应对突发事件，或者用来均衡股息，或者用于这些资金可以合理应用的任何其他目的，并且在这样的应用之前，在董事会的判断下，可以用于公司的业务，或者投资于董事会随时认为合适的投资项目中。

27.4

任何股息都可以按董事会的判断以任何方式支付。如果以支票支付，将通过邮寄方式发送给股东或其注册地址所指定的人，或者在联名持有人的情况下，发送给任何一位该等联名持有人的注册地址或股东或其享有权利的人，或者指定的人和地址，或者指定其指定的人和地址。每张支票应支付给收件人或股东或其享有权利的其他人，或者指定的人或其指定的其他人，或者是该等联名持有人的其他人，或者根据情况可能再次指定的联名持有人。

27.5

当董事会根据本章程前述规定向股东支付分红派息时，可以以现金或其他方式进行支付。 实物分配 并且可以决定允许从中扣除的金额的范围（包括但不限于股东（或由于股东的行为或不作为而使公司负有责任的任何税金、费用、开支或其他负债）。

27.6

除非与任何股份当前所附权利和限制有关，所有分红派息应根据股份已实缴金额进行宣布和支付，但如果并且只要任何股份尚未实缴款项，分红派息可根据股份的面值来宣布和支付。

27.7

如果有多人注册为任何一个股票的共同持有人，则其中任何一人都可以为股票支付的任何股息或其他款项出具有效收据。

27.8

公司不需支付利息作为股利或其他分派，且库藏股不得支付股利或其他分派。

28日结束登记或设立记录日期

28.1

为了确定有权收到、出席或投票的股东，或任何股东会议或其延期会议，或有权收到股息或其他分配的股东，或为了判断任何其他目的而是股东的股东，董事会可以（依据28.2条规）规定成员登记簿将于指定时间内停止转让。如果为了确定有权收到、出席或投票股东的股东而关闭成员登记簿，该登记簿将根据指定交易所的规则或任何相关证券法案，在董事会所决定的期间内关闭。

28.2

不需关闭股东名册，董事会可以事先确定一个日期作为记录日，以确定有资格收到通知、出席或投票参加股东会议的股东，以及确定有资格收取任何股息或其他分配款项的股东。董事可以在指定交易所的规定或任何相关证券法规的约束下，在宣布该股息或其他分配的日期前90天内，指定一个后续日期作为记录日。

28.3

若股东名册并未关闭，且未设定确定享有收到通知，出席或投票参加股东会议，或享有收取股利或其他分配的股东的记录日期，则张贴会议通知的日期或董事会通过该决议宣布股利或其他分配的日期，将作为该股东确定记录日期。在按照这些章程的规定作出确定享有收到通知，出席或投票参加股东会议的股东的决定后，该确定将适用于任何该股东会议的休会。

29 则通知

29.1

公司或有权发出通知的人可以以以下方式向任何股东服务通知或文件，包括亲自递交、空邮或空运服务的邮件（给付邮资）寄到股东在股东名册上所列地址，或通过股东在书面上指定的任何电子邮件地址进行电子邮件传送，或在董事会认为适当时通过传真进行服务。对于股份的合营持有人，所有通知应该发送给在联合持有关于股东名册中排名第一的那个持有人，并且发送的通知对所有合营持有人都是足够的通知。

29.2

如果符合指定交易所的规则以及其他适用的法律、规则和法规，任何通知或文件也可以由公司或有权通知任何股东的人以以下方式进行传达：

(a)

根据董事会认为适当的期间，在报纸上刊登广告；或者

(b)

在公司的网站上发布。

29.3

如以其他方式送达的通知或文件：

(a)

发帖后，信函内容寄出五(5)天后被视为已送达；或

(b)

传真，在传真机生产后被视为已送达确认传真完整传输到收件人的传真号码的报告；或

(c)

认可的快递服务，将于信件交付予快递服务后四十八（48）小时后被视为已送达; 或

(d)

在报纸上刊登广告，应视为广告一经出现立即生效在指定的报纸上；或

(e)

在公司网站上发布的公告，应被视为立即送达于公告在公司网站上发布的时间；或

(f)

电子邮件一经传输即被视为立即送达，传输时间为电子邮件的传送时间。

以邮件或快递方式证明服务时，证明包含通知或文件的信件已妥善寄出且已正确寄达邮务或交给快递服务即可。

29.4

根据这些条款发送或传递的任何通知或文件，即使该股东当时已身故或破产，且无论公司是否知悉其死亡或破产，均被视为在该股东作为唯一或共同持有人之名下登记的任何股份方面已被妥善送达，除非该股东的名字在发送通知或文件时已从股东名册上被删除为该股份的持有人，而此类服务将对于所有利害关系人（不论是与其共同持有还是通过他们或其下取得权益）在所有情况下均被视为足够的通知或文件妥善服务。

29.5

公司每次股东大会通知应发给：

(a)

所有持有有权收到通知的股东，并向公司提供通知地址的股东；和

(b)

每个人因为股东死亡或破产而有资格分享，假如没有他们的死亡或破产，他们将有资格收到会议通知。

其他人不得享有收到股东大会通知的权利。

30 自愿清算

公司可以通过股东的普通决议或者根据《法案》第199(2)节的规定，通过董事的决议任命一位自愿清算人。

31 不确认信托

除非根据本条款的规定，否则公司不承认任何人以信托形式持有任何股份，除非法律要求，否则公司不负有任何义务或被迫承认（即使已注意到此事）任何股份的公平、可能的未来或部分利益，或股份的任何其他权利（除非本章程或法案另有规定），而绝对权利仅限于在会员名册中注册的每个股东的完整股份；但尽管前述，公司有权承认董事会确定的任何此类利益。

32 CONTINUATION

公司可以通过股东的普通决议和董事的决议，按照其他司法管辖区的法律，继续作为一家公司依照该等法律提供的方式在英属维尔京群岛境外的司法管辖区内成立。

33 披露

董事会或任何授权的服务提供商（包括公司的高级管理人员、秘书和注册办事处代理人）有权向任何监管机构或司法机关，或者向任何可能上市的股票交易所披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于在成员登记册和公司纪录中包含的信息。

34论坛纠纷处理

34.1

如果公司与任何股东之间，或者任何股东之间的争议或差异无法和好解决，将提交给一位独立仲裁人（“仲裁人”）并最终通过仲裁解决。仲裁人并最终通过仲裁解决。

34.2

本规定适用于与组织大纲或公司章程相关或关于股东在其作为公司成员身份下的权利或义务相关的任何争议或分歧（不论是契约、法令、普通法还是衡平法所衍生的）（以下简称「争议”).

34.3

争议的任何一方可以向其他争议方发出书面通知，要求通过仲裁解决争议。争议方随后需寻求就仲裁人的身份达成共识并共同任命仲裁人。如果在收到书面通知后的21天内，各方无法就仲裁人的身份达成一致，则由英属维京群岛国际仲裁中心根据任何一方的要求指定仲裁人。任何人在与争议相关的利益或义务冲突时（包括替代不再履行职责的仲裁人）都不能担任仲裁人。

34.4

以下条款适用于仲裁的进行：

(a)

仲裁将在英属维京群岛罗德敦进行，并以英语进行。

(b)

仲裁应根据2016年BVI IAC仲裁规则进行，规则的规定应视为并入本规定，但在规则与本规定的明文规定相冲突时，本规定的明文规定优先。

(c)

若任何一方未遵守仲裁员作出的任何程序性订单，仲裁员应有权在缺席该方的情况下进行程序并发布裁决；

(d)

适用《仲裁法》2013附表2的所有规定；并且

(e)

仲裁地点应为英属维尔京群岛，不论仲裁员在何处签署裁决书，仲裁法应为英属维尔京群岛法律。

34.5

第34.1至34.4条规章不适用于执行证券法、交易所法案或任何要求美国联邦地区法院作为唯一和专有的诉讼处来确定此类要求的行动或诉讼。

- 结束 -