EX-99.3 4 ea021511901ex99-3_agba.htm SEVENTH AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

展览品99.3

第七次修订和重制的《会社章程和章程》

英属维尔京群岛领土
2004年度英属维尔京群岛商业公司法
修订和重述的协会章程

挖掘作业的回顾

agba group holding limited 汇邦集团控股有限公司

股份有限公司

1 定义和解释

1.1

在公司的章程和组织章程中，如果与主题或情境不矛盾：

“证券法案「」代表英属维京群岛商业公司法，2004年（2004年第16号）并包括该法规之下制定的法规。

“AGBA系列A优先股” 该术语所指的含义见第6.2（b）款。

“AGBA Series b优先股” 在〈6.2(c)款〉中所定义的含义

“核数

委员会“董事会根据《章程》第20条成立的公司审计委员会，或任何后继审计委员会。

“文章”指的是公司章程，根据需要进行修订和/或重新修改。

“董事会「董事会」代表公司的董事会。

“分行登记“ 表示公司可随时确定的某一或某些类别的股东之分行登记簿籍。

“董事会主席。“”在规定21条款中有特定的含义。

“」提交给美国证券交易委员会（「“Securities Act” 意味着美国证券交易委员会或者当前正在执行《证券法》的其他联邦机构。

“指定证券交易所” 表示公司证券交易的任何国家证券交易所或自动报价系统，包括但不限于纳斯达克。

“董事「」表示公司经已任命的董事。

“分配对于公司向股东分配，”直接或间接地向股东转让资产（股份之外）的意思，或者为股东的利益而承担债务，与股东所持有的股份相关，无论是通过资产的购买，股份的购买、赎回或其他取得，还是债务的转移或其他方式，都包括股息。

“仅限电子方式进行的会议“意味著通过股东和/或代理人透过电子设施出席和参加的一般会议。”

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”在这里指的是1934年的证券交易法案。

“混合会议“混合会议”指的是由股东或代理人（i）在主要会议地点和在适用情况下一个或多个会议场所进行实体出席，以及（ii）通过电子设备进行虚拟出席和参与的一般会议。

“章程「」代表本公司章程，并不时修订和/或修正。

“会议地点「」在《章程》的12.1子规定中已给予其意义。

“纳斯达克「」代表美国的全国证券经纪商协会自动报价系统。

“办公室「注册办事处」指公司的注册办事处，或者公司为了存放通知而指定的其他办事处，并且用于保存注册和文件。

“高管”指的是公司现时和不时的董事。

“股东普通决议表示由有资格投票的股东所投的股份以简单多数通过的决议，不论是亲自投票还是通过其合法授权代表或者在允许委托代理的情况下通过委托代理，在已按规定给予通知的股东大会上通过。

“"普通股"“根据6.2（a）条款规定的词语定义。”

“Person「」包括个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非公司法人。

““面对面会议”是指股东和/或代表在主要会议地点和/或适用的一个或多个会议地点亲自出席和参与的一次常规会议。“面对面会议”是指股东和/或代表在主要会议地点和/或适用的一个或多个会议地点亲自出席和参与的一次常规会议。

“优先股” 在第6.2条款中所指的含义

“主要会议场所在以仅透过电子方式举行或混合方式举行的股东大会上，「会议地点」表示董事会指定的会议的主要会议场所。

“主登记册” 代表董事未将之指定为分支登记册的公司根据法案和本章程所维护的会员登记册。

“股东登记簿“股东登记册”是指公司成员的登记册，即主登记册和必要时的任何分支登记账簿，在英属维尔京群岛内外按照董事会定期确定的地点进行维护，并根据法案规定进行保存。

“登记处” 就是指股份的某一类，董事会不时确定为该类股份设立一个分部登记处，用以登记该类股份的转让或其他所有权文件（除非董事会另有指示）需要提交登记及登记的地方。

“登记员。” 表示根据法案第229条规定所任命的公司事务主管。

“董事决议” 意思要么是：

(a)

在公司董事会的合法召集和构成的会议上，以肯定的方式通过的决议，由出席会议并投票的董事中的多数董事所表决，但如果董事被赋予多于一票，则董事被计算为董事为确立多数而投票的票数;

(b)

所有董事以书面或电传、电报、电缆或其他书面电子通讯方式共同同意的决议。以这种方式同意的书面决议可以由多份文件构成，包括书面电子通讯，在相同形式中每份由一位或多位董事签署或同意。

“指定股票交易所的规则”指适用于公司的指定股票交易所规则和法规。

“海豹「〝」指经适当采纳为公司共同印鉴的任何印鉴，包括其任何复制件。

“秘书”表示由董事任命的任何人来执行公司秘书的职责。

“证券法” 意指 1933年修订的美国证券法。

“证券「」表示公司的各种股票和债务承诺，包括但不限于期权、权证和购买股票或债务的权益。

“A类普通股（即「股份」）「普通股票」和/或「优先股」的意思，包括AGBA A系列优先股和AGBA B系列优先股，由公司根据情况发行或将要发行。

“股东「」或者「」成员。「股东」指根据会员名册中正确记载其名字的人士，其持有一个或多个股票或碎股。

“国库股” 表示之前发行的股票，但被公司回购、赎回或其他方式收回，而没有被取消。

“美国「」代表美利坚合众国。

“书面“ 或任何类似含义的术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物特征或光子手段生成、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，以及“以书面形式应相应地解释。

1.2

在公司章程和组织章程中，除非上下文另有要求，否则所有提及：

(a)

股东的普通会议指根据这些备忘录和章程允许的任何方式召集和举行的会议。通过电子设备参加和参与会议的任何股东或董事（包括但不限于会议主席）将被视为在会议中出席，对于法案和其他适用法律、规则、法规以及这些备忘录和章程的所有目的，出席、参加、出席、参与、出席和参与将相应解释。

(b)

一个人参与业务大会的方式包括但不限于以下方式，与此相关的权利（包括公司透过其经过授权的代表），发言或沟通、投票（无论是否通过电子设备）本人或以代理人方式出席会议、获得以实体或电子形式存在的所有文件，这些文件是根据法律、指定交易所的规则和其他适用的法律、规则和法规，或者根据本章程进行提交的，并因此参与业务大会或业务大会参与应该相应地解释。

1.3

在《备忘录》和《章程》中，除非上下文另有规定，否则所指为：

(a)

a “法规“”是指对条款的规定；

(b)

a “条款“”是指对备忘录条款的规定；

(c)

股东投票是指股东所持有的股份所附带的投票权进行投票。

(d)

有关该法案、备忘录或章程的提及是指经修订的法案或文件，就该法案而言，则是指其任何重制版本及制定在该法案下的任何附属立法；

(e)

单数包括复数，反之亦然；以及

(f)

电子设施包括但不限于在线平台、网址、网络研讨会、网络直播、视频或任何形式的会议呼叫系统（电话、视频、网络或其他）。

1.4

《法案》中所定义的任何词语或表达，除非上下文另有要求，否则与《备忘录》和《章程》中的含义相同，除非在此另有定义。

1.5

标题仅为方便起见，并不影响对备忘录和章程的解释。

2 名字

这家公司的名称是agba group 持有有限公司汇邦集团控股有限公司。公司可以通过股东的普通决议和董事的决议来更改其名称。

3 状态

该公司是一家有限责任公司股份公司。

4 注册办事处办事处和注册代理人

4.1

公司的第一个注册办公地址位于英属维尔京群岛VG1110的Wickhams Cay II. Road Town, Tortola，第一个注册代理的办公室。

4.2

公司的第一个注册代理是位于英属维尔京群岛图尔托拉市的Vistra专业服务中心的Vistra（BVI）有限公司，地址为Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110。

4.3

公司可以通过股东普通决议或董事决议来更改其注册办事处的地点或更改其注册代理人。

4.4

任何注册地点或注册代理的更改将于现有注册代理或代表该公司在英属维京群岛的法律从业者递交的更改通知被登记处登记之后生效。

4.5

注册代理应当：

(a)

如果这些指示包含在董事决议中，并且提供了董事决议的副本给注册代理，则根据公司董事的指示行事。

(b)

认可和接受股东所任命或免除董事的任命。

5 容量和权力

5.1

根据法案和其他英属维尔京群岛立法，无论是否影响公司利益，公司都有：

(a)

具备开展或承担任何业务或活动、进行任何行为或交易的全部能力；并

(b)

为了（a）款的目的，拥有全部权利、权力和特权。

5.2

根据法例9(4) 的目的来说，公司从事业务的范围并无任何限制。

6个数字和股份类别

6.1

公司股份应以美国货币发行。

6.2

公司被授权发行最多3,004,798,145股股份，分为以下三（3）类

(a)

每股面值为0.000516395美元的2,904,753,145股普通股（“AGBA普通股或普通股”）;

(b)

100,000,000优先A类股每股面值为US$0.001（“AGBA A系列优先股”）；和

(c)

每股面值为每股0.001美元的45,000股优先B类股(

（AGBA的A系列优先股和AGBA的B系列优先股将统称为“优先股”。优先股和普通股将一起作为一类进行投票。）

6.3

公司可能发行碎股，而一个碎股应具有同一类或系列股票整张股票相应的碎股权利、义务和责任。

6.4

股份可以根据董事的决议，随时以一种或多种股份系列的形式发行。

7个股票的权益

7.1

在其发行时由董事会确定的、或随时变更的情况下，受限于董事会确定的任何普通股股份类别的特殊权利。

(a)

每一股普通股份都授予股东：

(i)

在股东会议上享有一票的表决权;

(ii)

有权分享公司对普通股类支付的任何股息；和

(iii)

有权分享公司清算时剩余资产的平等份额。;

(b)

每个 AGBA 系列 A 优先股份将赋予股东：

(i)

在股东会议上享有一票的表决权;

(ii)

公司在AGBA系列A优先股上支付的任何股息中拥有平等份额的权利；以及

(iii)

在公司清算时，您并无资产剩余平等分配的权利。

(c)

每股AGBA系列B优先股为股东带来以下权益:

(i)

每一个AGBA B系列优先股在股东会议上享有一万（10,000）票的投票权;

(ii)

在任何股份类别上，对公司支付的任何股息均无任何权利。

(iii)

在公司清算时，您对资产剩余的分配没有任何份额权利；且

(iv)

公司有权在2025年12月31日或之后的任何时间以每张发行和流通的AGBA乙系列优先股的面值金额进行强制赎回，而无需股东同意。

7.2

公司可以根据董事会的决议赎回、购买或以其他方式获取所有或任何股份，受公司章程第3条的规定所限。

8变体权利

如果在任何时候股份被分为不同的类别，只有在公司处于清算状态时，才能在未征得该类股份不少于百分之七十五（75%）持有人的书面同意或股东会议通过决议的情况下，可对该类的权益进行实质不利的变更。

9项权利不受发行股票平等变更影响

任何类别的股票持有人所赋予的权利，除非该类股票的发行条款另有明文规定，否则不得被认为因该类股票的创建或发行而变更。 pari passu 与之关联的。

10 注册股份

10.1

公司只应发行注册股份。

10.2

公司未获授权发行无记名股票、将记名股票转换为无记名股票，或将记名股票兑换为无记名股票。

11股份转让

11.1

公司应在收到符合公司章程第8条的转让工具后，将股份受让人的姓名登记在成员登记簿中，除非董事会决议因特定理由拒绝或延迟转让的登记。

11.2

除非股东未支付股份相关款项或根据适用法律、本章程、公司章程或指定交易所规定允许，董事不得决定拒绝或延迟股份的转让。在合理行使此种裁量权时，依照适用法律的最大范围，董事将被豁免并得到赔偿，以免就此行使产生的任何责任。

第12次修正《备忘录及章程》

12.1

根据第8条的规定，公司可以通过董事会决议或股东普通决议修改公司章程，但不能通过董事会决议进行修改。

(a)

限制股东修改公司成立章程或章程的权利或权力；

(b)

更改通过股东决议修订公司章程或章程所需的股东百分比。

(c)

在无法通过股东修改备忘录或章程的情况下；或

(d)

至第8条、第9条或本第12条。

12.2

任何修改备忘录或章程的行为将在注册局登记修改通知或已重新备案的备忘录和章程后生效。

- END -

英属维京群岛领土
2004年度英属维尔京群岛商业公司法
修订后和重订章程
的
agba group控股有限公司汇邦集团控股有限公司
股份有限公司

1 注册股份

1.1

每一位股东在要求时，有权获得由董事或公司官员或公司经董事会授权人士或盖有印鉴的其他人士签署的证书，该证书会详细列明股东持有的股份数量，并附上董事、官员或授权人士的签名和印鉴可以是仿真的。

1.2

持有证书的任何股东应对公司及其董事和高级职员损失或负责承担负有赔偿责任，此损失或负债是由于该证书被任何人非法或欺诈性使用或代表而引起的。如果股票证书磨损或丢失，可以凭旧证书或满足董事会决议所要求的满意证明重新取得证书。

1.3

如果有多人以共同持有人的身份注册任何股份，则其中任何一人可以就任何配发款项出具有效收据。

2 股份

2.1

股份和其他证券可能会在董事会决议下的这些条件下，根据条款，发行给特定的人，以特定的价格，只要这些条款不违反法案、指定交易所的规则或任何适用的法律法规。

2.2

根据第46条（优先认股权），该法案不适用于该公司。

2.3

股票可以以任何形式或组合形式发行，包括现金、本票或其他书面承诺以贡献金钱或财产、不动产、动产（包括商誉和专有技术）、提供的服务或未来服务之合同。

2.4

股票的发行价格不得低于股票的面值。如果以低于面值的价格发行面值股票，则应接受发行股票的人应向公司支付发行价与面值之间的差额。

2.5

公司发行的红利股份视为发行当时已完全付清。

2.6

除非董事通过决议，否则不得以非现金形式或部分以非现金形式发行股份。

(a)

发行股份的应予记帐的金额；以及

(b)

在董事的意见中，如果有的话，非现金考虑和现金考虑的现值并不低于股份发行应该记入的金额。

2.7

本公司在适用法律许可的范围内，为任何人支付佣金，作为其订阅或同意订阅股份的考虑。此类佣金可以通过现金支付或全额或部分已付股份的存款方式支付，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。本公司还可以根据法律支付相应的券商佣金。

2.8

无论是面额股票还是无面额股票，支付的对象不得被视为公司的负债或债务，不适用于以下目的：

(a)

章程3条和18条规定的资不抵债（solvent test）；和

(b)

第197条和第209条。

2.9

本公司应保留一个包含会员名册的记录：

(a)

持有股份的人的姓名和地址；

(b)

每位股东持有的每类和系列股份的数量；

(c)

每位股东的姓名输入于股东名册的日期；以及

(d)

任何人停止成为股东的日期。

2.10

股东名册可以采用董事会批准的任何形式，但如果以磁性、电子或其他数据存储形式存在，公司必须能够提供其内容的可读证据。在董事们另行判断之前，磁性、电子或其他数据存储形式将成为原始的股东名册。

2.11

当股东的姓名被输入到成员登记册中时，视为股份已发行。

3 赎回股份股份和库藏股份

3.1

本公司可以以董事与相关股东同意的方式及其他条款，购买、赎回或以其他方式取得并持有其自家股票，但未经股东同意不得购买、赎回或以其他方式取得本身所持有的股票；除非根据法律或章程或内部规则中的其他规定，公司可在未经股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式取得股票。

3.2

公司可以通过将股东持有的股票无偿转让给公司的方式来收购其自己的全额支付的股票。根据本条款3.2，任何股票的转让必须以书面形式并由持有该股票的股东签署。

3.3

如果董事会的决议书上包含一份声明，声明董事有合理理由相信，在收购股份、赎回或其他收购之后，公司资产的价值将超过其负债，并且公司将能够按期偿还其债务，在此情况下，公司只能报价购买、赎回或其他收购股份。

3.4

第60条（自家股份购买程序), 61 (向一个或多个股东发出要约)及62 (非公司选择赎回的股份）不适用于该公司。

3.5

依照指定的股票交易所的规则或任何适用的法律法规，公司根据本规定购买、赎回或以其他方式取得的股份，除非该股份超过已发行股份的百分之五十（50）而被取消并保留为库藏股，否则可以取消或保留为库藏股，但其可重新发行。

3.6

当公司持有股份作为库藏股时，该股份的所有权益和义务都被暂停，并且不得由公司行使。

3.7

根据董事决议的判断，公司可以依据相关条款和条件（但不得违反公司章程和这些章程）转让国库股。

3.8

若股票由公司直接或间接持有的其他法人持有，且在该其他法人董事选举中持有超过50%的投票权，则该其他法人持有的股票的所有权利和义务均暂停并不得由该其他法人行使。

4 注册负债记录

4.1

公司应该保持一本登记册（即“信贷登记册”），其中应留有有关公司创建的每个抵押、负担和其他留置权的以下详细资料：公司应该保持一本登记册（即“负担登记册”），其中应留有有关公司创建的每个抵押、负担和其他留置权的以下详细资料：公司应该保持一本登记册（即“负担登记册”），其中应留有有关公司创建的每个抵押、负担和其他留置权的以下详细资料：

(a)

设定的日期

(b)

借款人所提供的担保责任的简要描述；和

(c)

抵押物的简短描述；以及

(d)

安防托管人的名称和地址，如果没有托管人，则是抵押权人的名称和地址；和

(e)

除非该负担为无记名证券，否则需提供负担人之姓名和地址；

(f)

公司具有权力在未来创设与该负债具有优先或平等地位的负债，但须遵守该负债创设文件中所包含的禁止或限制的详细内容。

4.2

对账款登记可采用董事会批准的任何形式保存，但如果以磁性、电子或其他数据存储形式保存，公司必须能够提供内容的可辨识证据。除非董事解议另有决定，否则磁性、电子或其他数据存储将被视为原始的账款登记。

5 LIEN

5.1

公司对每一股（无论是否已缴足款项）都享有第一和最高的留置权，以担保该股的所有款项（无论当前是否需要支付）在规定时间内支付或者因该股的召集而支付。公司还对每一股（无论是否已缴足款项）享有第一和最高的留置权，该股登记在欠公司款项或承担责任的人名下（无论该人是否是一股的唯一登记持有人或两个或两个以上的联合持有人）的所有欠款或因该人或该人的继承人欠公司的款项（无论当前是否需要支付）。董事会可以随时宣布某一股股票全部或部分豁免本章程的规定。公司对一股的留置权延伸至与该股相关的任何应付款项。

5.2

公司可能按董事会判断的方式出售公司有质押权的任何股份，但除非质押权存在的金额目前应付且履行期限已过去十四（14）天，否则不得出售，而且在向当时的股份注册持有人或因其死亡或破产而有权的人收到书面通知后，要求支付目前应付金额中的质押权的部分十四（14）天后，方可出售。

5.3

为了实施任何这样的出售，董事会可以授权某人将所售的股份转让给购买者。购买者将被登记为该转让中所包含的股份的持有人，并且购买者不需要关注购买款项的使用，也不会因销售所涉及的任何不规范或无效的程序而影响该人对股份的拥有权。

5.4

销售所得扣除公司支出、费用及佣金后，应由公司接收并用于支付目前应付之金额的部分，剩余部分（除现时不应付之款项外如于出售前对股份存在的相同留置权则须支付予出售前享有股份权益之人。

6股票电话交易股份

6.1

根据这些章程的其他规定，在特定情况下，董事会可以向股东要求支付尚未支付的股份款项，每位股东应按照指定的日期（收到至少十四（14）天的通知，指明支付的时间）支付该股份的召集款项。

6.2

持有股份的联合持有人对其支付的呼吁应承担连带责任。

6.3

如果股份的款额于规定的支付日或之前未缴付，应付款额之人应支付该款额从规定的支付日至实际支付日的年利率百分之八（8）的利息，但董事可自由放弃全部或部分该利息的支付。

6.4

在股份证明书的发行条款规定的情况下，对于联合持有人的责任和利息支付的规定，在任何根据某股份的发行条款在固定时间支付的金额未支付的情况下同样适用，不论是因为股份的金额还是溢价，就像该金额已经根据正式通知的看涨而应该得到支付一样。

6.5

董事会可以就发行部分缴款的股权，与缴款时的*股东或股票之间的差异，在缴款的金额以及时间上进行安排。

6.6

董事可以（如他们认为合适）收取任何愿意提前支付所有或部分未缴纳的款项的股东所持有的部份已经缴纳款项的股票，并且可以（在款项将因此提前缴纳而变得立即应支付之前）按照股东支付预先款项的利率支付利息，此利率不得超过没有股东普通决议和董事决议的批准，每年八（8）％。

7 弃权

7.1

发行时尚未全额缴纳的股份，适用本规定中规定的取消资格条款。

7.2

给予未能按时付款的股东书面看涨通知，指明付款日期以支付有关股份。

7.3

按照第7.2条副规定所提到的书面通知，应命名一个不早于该通知服务之日起十四天（14天）期满的日期，该日期之前或之前支付通知所要求的款项，并应包含一项声明，即在通知书指定的时间内未支付款项的情况下，未支付款项股份或其中任何部分将被丧失。

7.4

在根据第7.3条附属法规发出了看涨通知书，并且通知书的要求没有被遵守的情况下，董事在支付要约款前随时可以没收并取消与该通知相关的股份。

7.5

公司无义务向股东退还因根据第7.4条规定注销股票而收回的任何款项，并且该股东将被释除对公司的任何进一步责任。

8 股票转让

8.1

根据备忘录、指定股票交易所的规定或任何相关的证券法，股份可以通过由转让人签署并包含受让人的姓名和地址的书面转让文件进行转让，该文件应提交至登记办公室进行登记。

8.2

除非法令、公司章程、这些章程、指定股票交易所规则、任何相关证券法或普通法允许，以及在任何股份随时附属的权利和限制，董事会不得拒绝登记任何股份的转让，并且在作出拒绝登记任何股份的转让的任何决定后，需在相关转让工具被提交给公司的日期起三(3)个月内，向转让人和受让人发送拒绝通知。尽管如上所述，董事会可以酌情拒绝登记未完全付清款项的股份转让，或是根据员工股份激励计划发行的股份，其上仍存在转让限制，或公司对其设有留置权。

8.3

转让登记可能会在遵守指定证券交易所规则中要求的通知后，根据董事会不时确定的时间和期限而暂停。

8.4

所有登记的转让文书都应由公司保留，但董事会拒绝登记的转让文书（除非存在欺诈行为）应退还给存入文书的人。

8.5

股份转让在受让人姓名被输入于成员登记册后生效。

8.6

如果董事会确信有关股票转让书已被签署，但该文件已遗失或毁坏，董事会可以作出决议：

(a)

接受董事会认为合适的股份转让证明；并

(b)

应该将受让人的名字输入成员登记簿，尽管缺乏转让文件。

8.7

根据协议，逝者之股东的法定代表即使不是转让时之股东，也可以转让股份。

9个不可追溯的股东

9.1

在不影响本条例9.1下的公司权利的情况下，如果这些支票或凭证连续两次未被兑现，公司可能停止通过邮寄发送分红资格或分红凭证的支票。然而，在第一次支票或凭证被退回无法投递时，公司可以行使停止发送分红资格或分红凭证支票的权力。

9.2

公司应有权以董事会认为适当的方式出售股东不明的股份，但在未满足以下条件之前，不得进行此类销售：

(a)

所有与该股票的分红派息相关的支票或股票认购证，在相关期间内按照公司章程规定的方式发送给相应股票持有人的现金款项，总数不少于三张，未被兑现；并且

(b)

就截至相关期结束时，就该期间内公司所知，公司在相关期内并未收到任何关于持有该股票之股东或因死亡、破产或法律运作而有权持有该股票之人存在的任何指示；且

(c)

公司已在日常发行且普遍流通的报纸上刊登了一则广告，内容是以销售该股份并通知最后已知股东的地址，而该广告已经发布三个月的时间。

根据上述目的，“相关期间指的是在第（c）款所指的广告发布日期前的12年，到达该款所指期间的结束为止。

9.3

为了使此项销售产生效力，董事会可以授权某人转让该股票，该人签署或代表该人签署的转让证明书与被注册持有人或按照变速器被传授权的人签署或以其他方式执行的转让证明书具有同样的效力，且购买者对于购买款项的使用不必负责，也不会因与销售有关的程序中的任何不规范或无效而影响其对该股票的权益。销售所得净额将归公司所有，并在该净额到达公司后，公司将对前股东的金额应该负有同等数额的负债。对于该债务不得创立信托，且不支付任何利息，公司也不需要该净额所赚取的任何款项进行报帐，这些款项可能被用于公司的业务或其他公司认为适当的用途。根据本第9.3款的规定销售的任何股票将是有效的，且不受该被销售的股东已故、破产或其他法律失能或无能力的影响。

10次会议股东的同意

10.1

董事会有权根据需要或理想举行股东会，时间、方式和地点可以在英属维京群岛内外自行决定。所有的股东会可以在世界各地举行，并可以根据董事会的绝对裁量权在一个或多个地点举行（如果采用了混合会议或仅限电子会议）。

10.2

同时，公司也应根据贵公司的一个或多个股东以书面提出的请求召集股东大会，这些股东有权参加并投票，持有至少百分之三十（30）的已发行股份所附带的表决权，在办事处存入的股票，并在该请求签署人最迟在存入请求的日期起二十一（21）天内发出有关会议目的的通知，如果董事们在存入该请求的日期起未晚于四十五（45）天后未召集该会议，请求签署人们可以按照与董事以尽可能相似之方式召集股东大会，并且因董事未召集股东大会而给请求签署人们造成的合理开支都将由公司予以补偿。

10.3

如果任何时候没有董事，任何两个股东（如果只有一个股东，那么这个股东）有权在公司的股东大会上投票，可以以尽可能接近董事召集股东大会的方式召集股东大会。

10.4

董事会应给予至少十四（14）天的通知，以召开股东大会：

(a)

那些在通知日期出现在会员登记册上并有投票权的股东。

(b)

其他董事。

10.5

根据大会纪要、这些章程和指定证券交易所的规则，董事会可以设定作为确定有资格在会议上投票的股东的截止日期，该截止日期应为发出会议通知的日期，或者在通知中指定的其他日期，该日期不得早于通知日期。

10.6

董事会偶然未能向股东或其他董事发出会议通知，或者股东或其他董事没有收到通知，这并不使会议无效。

10.7

股东可以通过代理出席股东大会，代理人可以代表股东发言和投票。为避免疑问，每位股东每次会议只能委任一名代理人。

10.8

指定代理人的授权书应该是以下的形式，或者其他股东指定代理人的意愿经董事会认可的形式。

[公司名称]

（该 "公司"）

本人/我们，__________________，作为该公司的股东，特此委任__________________或如未能出席会议则委任__________________，作为我的/我们的代理人，在__________________年__________________月______日举行的股东大会上代表我/我们行使投票权，以及在任何休会期间。

(对投票的任何限制在这里插入。)

本书于__________________年______月______日签署。20_________

股东

10.9

任命代理人的文书、授权书或其他权威（如有），其签署应存放于办事处或公司在通知会议或代理文书中指定的其他地点（i）或公司指定的电子地址或电子提出方式（根据前述条款），在规定收取该等文书和上述授权书的会议通知或公司发出的代理文书中指定的电子地址或电子提出方式，依照公司实施的任何条件或限制，以电子递送或透过指定的电子提出方式，每种情况不得迟于举行会议或延期举行的会议之时间前四十八（48）小时，或者（ii）不得迟于要求投票人的名称出现在该文书中的会议或在要求投票后四十八（48）小时内进行表决之时间前二十四（24）小时，否则该代理文书将不被视为有效。在计算上述期限时，不得计算为公共假期的任何日期的任何部分。任命代理人的文书在签署之日起的十二个月内失效，但在该日起的十二个月内举行的延期会议、在会议要求投票的表决或在该日起的十二个月内举行的会议或延期会议上要求表决的情况除外。提交任命代理人的文书不影响股东出席该会议或有关表决并进行亲自投票，并且在该情况下，该任命代理人的文书应被视为已撤销。

10.10

委任一名代理在股东大会上进行投票的委任书应当：(i)被视为授予代理权，使代理有权要求或参与要求进行投票，并可针对提交给会议的任何决议(或其修正案)自行决定投票方式，但提供给股东以委任代理出席并投票参加特别股东大会或有业务要处理的年度股东大会的任何形式，均应能够根据股东的意图，委托代理人赞成或反对每个与任何业务有关的决议(在没有指示的情况下，行使代理人在每个业务决议方面的自由裁量权)；(ii)除非书面指明相反，该委任书对会议的任何延期开会和会议本身同样有效。

10.11

根据代理人或授权书的条款或经公司的正式授权代表投票，即使委托人已经死亡或发狂，或者撤销了代理人或授权书或其他授权，或者转移了该股票，该投票亦有效，前提是在开会或延期会议开始前至少两（2）小时内，公司未接到有关死亡、发狂、撤销或转移的书面通知。

10.12

以下适用于股份共同拥有情况：

(a)

如果有两个或更多的人共同持有股份，他们中的每个人在股东大会上可以亲自或代表出席，并且可以作为股东发言；并且

(b)

如果联名所有人中只有一人亲自或代理出席，则该人可以代表所有联名所有人投票。

(c)

如果两个或更多联合业主亲自或透过代理人出席，则必须作为一个整体投票。

10.13

如果股东通过电子设施参加并且所有参加会议的股东能够相互听到，则该股东将被视为出席股东大会。

10.14

除了会议主席的任命外，在任何股东大会上都不得处理业务，除非在业务开始时有法定人数组成法定人数。对所有目的而言，拥有投票权并亲自出席（或在股东为法人的情况下，由其获授权的代表）或代理出席的两（2）名股东将组成法定人数。

10.15

如果在会议的指定时间过后的三十 (30) 分钟内（或由主席决定等待的不超过一小时的更长时间），未能组成法定人数，则股东请求召开的会议将解散。否则，将在下周同一天的相同时间和地点，或者董事会判断的其他时间和地点，改期进行。如果在改期的会议中，在指定的开会时间过后的三十 (30) 分钟内未能组成法定人数，则会议将解散。

10.16

在每次股东大会上，董事会主席应当担任会议主席。如果董事会没有主席，或者在任何股东大会上，董事会主席在规定召开会议时间后十五分钟内未到场或不愿担任主席，则任何董事或董事会提名的人应当担任会议主席，否则股东以亲自或通过代理出席的简单多数投票选择在场的任何人担任主席。

10.17

会议主席可以不时及不地点迁移将会议休会。

(a)

在出席法定人数的股东大会经同意（并在该大会指示的情况下）；或

(b)

如果在主席唯一的判断和绝对自由裁量下，他认为有必要这样做，则可以在未经该会议同意的情况下：

(i)

确保会议的秩序进行有序;

(ii)

给予所有在场的人士，无论亲自出席还是代理出席，并拥有在该会议上发表意见和／或投票权利的能力，进行相应操作；或

(iii)

为了给予足够时间让任何会议提出的事项得到适当的考虑，但是在任何预先审议的会议上不得进行业务。除非在预先审议的会议上未完成的业务。当会议或预先审议的会议预先审议十四（14）天或以上时，预先审议会议的通知应按照原会议的方式给予。除前开外，在预先审议或预先审议的会议上进行的业务的预先审议或预先审议的通知均无需进行。

10.18

如果在讨论的任何决议中提出修正案，但被会议主席诚意地认定为不适当，则对于实质决议的程序任何由于这样的裁决错误所导致的无效。

10.19

董事可以出席和在任何股东大会以及任何股份的各个类别或系列的单独会议上发言。

11 投票

11.1

除非根据公司条例或章程规定股份有特殊的投票权或限制，否则在任何股东大会上以握手投票的方式，每位在场的股东本人(若为公司，则由依法授权的代表出席)，或以代理人出席，应每股有一票；若以全面支付的股份计票，则每位出席的股东本人或以代理人出席，或以依法授权的代表(outside corporation的翻译可以主动改为公司的正式名称)出席者，应有一票，而该股东持有的每已付全额股份，无论该股东对该股份预先支付的款项或分期付款的款项是否已全数支付，均不得视为该股份已全数支付。

11.2

在会议中进行表决的决议应该通过举手表决来决定，除非（在举手表决结果宣布之前或之后，或在撤销任何其他要求进行全体投票之前）要求进行全体投票：

(a)

由会议主席发言；或者

(b)

由至少两名股东亲自出席（或在股东为公司的情况下，由其经授权代表）或代理出席。

(c)

由股东或股东亲自（或在股东为一家公司的情况下，由其被正式授权的代表）以及代理人进行投票，代表持有有权在会议上投票的股份的总票数不得低于百分之十（10%）；或者

(d)

由在场的股东或股东以个人身份（或者在股东为公司的情况下，由其合法授权代表）通过代理人或亲自出席，并持有公司股份并有权在会议上进行投票，持有的股份的累计已支付金额不得少于总股份已支付金额的十分之一（1/10）。

代表股东或者在股东为一家公司时，由该公司的正式授权代表提出的要求应被视为与股东提出的要求相同。

11.3

除非正式要求进行投票且要求不撤回，否则会议主席宣布某项决议通过，或者全体一致通过，或者以特定多数通过，或者没有特定多数通过，或者遭到否决，并将这一事实记录在公司的会议记录中，将无需证明对该决议投票赞成或反对的票数或比例。

11.4

如果有正当要求举行投票，则视投票结果为要求进行投票的会议的决议。主席无需在投票时披露投票人数。

11.5

投票的需求不得阻止会议的继续进行或任何业务的办理除非是已被要求投票的问题，并且在会议主席的同意下，它可以被撤回在会议结束或进行投票之前的任何时间，以较早者为准。

11.6

有关选举会议主席或休会问题的投票，应立即进行。有关其他问题的投票，应由会议主席指定时间进行。如果在任何会议上进行了投票，结果应向会议宣布并记录在会议记录中。

11.7

（不论是举手还是投票）可以通过电子或其他方式来投票，具体方式由董事会或会议主席决定。在表决时有多票投票权的人不需要使用所有票或以相同方式投票。

11.8

在表决结果平局的情况下，无论是通过举手表决还是通过投票表决，主持会议的主席在举手表决时或要求投票表决时，有权进行第二轮或决定性投票。

11.9

除了个人之外的任何人，只要是股东，均可通过董事会或其他治理机构的决议，授权其认为适合的个人代表其出席任何股东大会或任何类别的股东大会，并且被授权的个人应有权代表其所代表的股东行使与个人一样的权利。

11.10

在任何会议上，若有代理人代表非个人的人进行投票，主席可以要求提供经过公证的代理书或授权书的复印本，并在要求后七（7）天内提供，否则将不予考虑这些代理人或这些人代表的投票。

11.11

如果：

(a)

对任何选民的资格提出任何异议；或

(b)

已经计算出的任何选票都不应该被计算，或者可能被拒绝；或者

(c)

任何应当计入的投票未被计入的，该异议或错误不得破坏会议或续会时对任何决议的决定，除非该异议或错误是在投票发生或错误发生的会议或续会上提出或指出的。任何异议或错误应当提交给会议主席，并且只有在会议主席决定该异议或错误可能影响会议的决定时，会议的决定才会被破坏。关于此类事项，主席的决定是最终和确凿的。

11.12

股东会上可以通过股东的书面同意以简单多数股东的方式采取会议可以采取的行动，而无需任何通知。如果任何股东书面同意的决议非经全体股东的一致书面同意采纳，则应立即将该决议副本发送给所有不同意该决议的股东。同意可以以多份副本形式进行，每份副本由一个或多个股东签署。如果同意以一个或多个副本的形式进行，并且各副本具有不同的日期，则该决议将在签署副本的简单多数股东同意的最早日期生效。

12 混合会议与仅限于电子的会议相遇

12.1

股东大会之参会安排得由董事会绝对自行决定，可通过电子设施的同时参与和参会，位于董事会绝对自行决定的地点或地点（“ Meeting Location(s) ”）。以此方式出席和参与或以电子设施参与纯线上会议或混合会议的任何股东或任何代理人均被视为出席并计入会议法定人数中。股东大会之参会地点（地点）由董事会绝对自行决定。任何以电子设施方式出席和参与或任何以电子设施参与纯线上会议或混合会议的股东或代理人，视为出席并计入会议的法定人数中。

12.2

所有股东大会均需遵守以下规定：

(a)

当股东参加会议地点时，在只有电子会议或混合会议的情况下，如果会议已经在主要会议地点开始，则会议应被视为已经开始。

(b)

出席股东大会的股东 (若股东为公司，则由其经过适当授权的代表出席) 或通过代理人出席，以及透过电子设施参加仅限电子方式或混合方式的股东，在相关会议上将被计算入法定人数以及有权在会议上进行投票，只要会议主席确定在会议期间提供适当的电子设施以确保在所有会议场所和透过电子设施以仅限电子方式或混合方式参与会议的股东能够参与已召开会议的业务，该会议将被正式陈述并其程序有效。

(c)

当股东在一个会议地点之一亲自出席会议，或者当股东通过电子设备参加仅限电子或混合会议时，因电子设备或通讯设备的故障，或者无法使距远离本次会议的主要会议地点的会议地点的人员参与会议所召开的业务，或者在仅限电子或混合会议的情况下，一个或多个股东（在股东是公司的情况下，为其合法授权的代表）或代理人不能访问或继续访问电子设备，即使公司已提供足够的电子设备，也不会影响会议的有效性或通过的决议，或在该会议中进行的任何业务或根据该业务采取的任何行动，前提是会议始终存在法定人数。

(d)

如果任何会议地点不在与主要会议地点相同的司法管辖区，则关于会议通知的服务和发送，以及提前提交代理的时间的条款，应参照适用于主要会议地点。

12.3

董事会及任何股东大会上的主席可以不时安排对主要会议场所和/或任何会议地点进行出席、参与和/或投票的管理，或者通过电子设施（无论是涉及发放票据还是其他某种身份识别、门票代码、座位预留、电子投票或其他方式）在纯电子会议或混合会议中进行参与和/或投票。他们将全权酌情考虑适当的安排，并不时更改任何此类安排，但根据这些安排，如果股东不被允许亲自（或在股东是法人的情况下，由其经过授权的代表）或通过代理在任何会议地点出席，则该股东有权在其他会议地点出席。任何会员在该会议场所或会议地点出席会议、休会或延期会议的权利，应受到当时有效的任何此类安排和会议通知书、休会通知书或延期会议通知书的约束。

12.4

如果股东大会主席认为：

(a)

在校长会议地点或其他会议地点上，电子设施不再适用于第12.1条款规定的目的，或者无法充分按照会议通知中的规定进行会议。

(b)

在仅限于电子会议或混合会议的情况下，公司提供的电子设施已变得不足够；或者

(c)

无法确定在场人士的观点，或给予所有有资格这样做的人合理的机会在会议上沟通和/或投票；或

(d)

如果在会议上发生暴力或暴力威胁，不守规矩的行为或其他干扰，或者无法确保会议的适当和有序进行，则主席在不损害主席在这些条例或普通法下可能具有的任何其他权力的情况下，主席可以在主席的绝对自由裁量权下，在未开始或开始后的会议上，不论是否有法定人数出席，中断或暂停会议（包括无限期的暂停）。在此类暂停开始的时间之前，在会议上进行的所有业务均有效。

12.5

董事会和在任何股东大会中，主席都可以根据案件需要，做任何安全性和有序进行会议的安排、要求和限制（包括但不限于需要出示身份证明的要求、对与会者个人物品进行搜查以及限制能携带进入会场的物品的范围，以及决定提出问题的数量、频率和允许发言的时间）。股东也必须遵守会议场所业主所施加的所有要求或限制。根据本条款作出的任何决定都是最终和确凿的，任何拒绝遵守此类安排、要求或限制的个人可能被拒绝进入会议或在会议中被驱逐（无论是物理上还是电子上）。

12.6

如果在通知召开股东大会之后，在召开大会之前，或在大会延期之后，但在举行延期的大会之前（无论是否需要再次通知延期的大会），董事会在绝对酌情权下认为由于任何原因举行大会的日期、时间、地点或电子设施不合适、不切实际、不合理或不合适，董事会可以（a）将大会延期至另一日期和/或时间，以及/或（b）更改大会的地点和/或电子设施和/或形式（包括但不限于实体会议、仅限电子会议或混合会议），而无需经股东批准。在不损害前述一般性原则的情况下，董事会有权在每次通知召开股东大会时提供可能自动发生此类变更或延期的情况，而无需进一步通知，包括但不限于在会议当天的任何时间发布烈风警告、黑色暴雨警告或其他类似事件。本条款应适用于以下情况：

(a)

当 (1) 会议延期或 (2) 会议地点、电子设施和/或形式更改时，公司应 (a) 尽力于合理可行的时间内在公司网站上发布有关更改或延期的通知 (前提是不发布该通知不会影响会议的自动更改或自动延期)；并且 (b) 不受第 10.17 条规定的限制且不损害该条规定，除非在原始会议通知中已经指明，或包含在上述发布在公司网站上的通知中，董事会应确定更改或延期的会议日期、时间、地点 (如适用) 和电子设施 (如适用)，指定提交代理人的日期和时间以便在更改或延期的会议上有效 (前提是任何已经提交的代理人对于原始会议将继续有效，除非被撤销或更换为新的代理人)，并应根据董事会所判断的方式给予股东合理的通知 (鉴于情况)。

(b)

不需要重新通知已更改或延期的会议上要讨论的业务，也不需要重新分发相关文件，前提是在已分发给股东的原始股东大会通知中所列出的业务与更改或延期的会议上要讨论的业务相同。

12.7

所有希望参加电子会议或混合会议的人士应负责保持足够的设施，以便能够参与。根据附例12.4的规定，任何人无法通过电子设施参加股东大会，或参与其中，均不会使该会议的进行或通过的决议无效。

12.8

在不影响12.1至12.7条的其他规定的情况下，一个实体会议也可以通过电话、电子或其他通讯设施的方式进行，使所有参会人员能够同时和即时地彼此沟通，参加此类会议将被视为亲自出席该会议。

13 存放与结算所以及清算所

13.1

如果清算所（或其提名人）或存管机构（或其提名人）是股东，则可以通过其董事会或其他监管机构的决议或授权书，授权其认为合适的人担任其代表在公司或任何股东大会上；但如果授权多于一人，则授权书应指明每人所授权的股份数目和类别。

13.2

根据第13.1条细则授权的人士有权代表认可的清算所（或其提名人）或存管机构（或其提名人）行使同样的权力，如果该人士是一个个人股东，持有在该授权中指定的股份数目和类别时，他可以行使相同的权力。

13.3

子条例 13.1 只适用于公司在指定的交易所上市并且相应的清算机构或存管机构得到指定交易所的承认。

14 位董事

14.1

公司的首任董事将由首位注册代理在公司成立后6个月内任命；其后，董事将通过普通股东决议或董事会决议选举产生。

14.2

除非该人以书面同意担任董事、备案董事或被提名为备案董事，否则不得任命任何人为董事、备案董事或提名为备案董事。

14.3

根据第14.1条次级法规，董事最低人数为一人，而最高人数则无限制。

14.4

每位董事的任期由股东的普通决议或任命董事的董事会决议确定（如有），或董事的早逝、辞职或解聘之前。如果在任命董事时没有确定任期，该董事的任职时间无限期延续，直至该董事早逝、辞职或解聘。

14.5

董事可以根据股东通过的普通决议，有或无正当理由被罢免，这须在召开为罢免该董事而召开的股东大会上通过，或者召开包括罢免该董事在内的目的的股东大会上通过。

14.6

董事可向公司以书面形式辞去董事职务，该辞职自通知被公司收到之日或通知中指定的稍晚日期起生效。如果董事受到法案规定的任何资格限制，该董事应立即辞去董事职务。

14.7

董事会可以随时任命任何人担任董事，无论是为了填补空缺还是作为现有董事的补充。当董事会任命一个人作为董事来填补空缺时，其任期不得超过该人不再担任董事时剩余的任期。

14.8

董事在任期届满之前因死亡或其他原因终止担任董事职务，将会产生一个与董事会相关的空缺。

14.9

当公司只有一位以个人身份为股东，同时也是唯一的董事，该唯一的股东/董事可以通过书面仪器提名一位无被禁止担任董事的人作为预备董事，在唯一的股东/董事去世时代替担任董事的位置。

14.10

如果以下情况发生的话，一个人作为备用董事的提名将失效：

(a)

在独立董事/股东提名该人前的去世之前，

(i)

那个人辞去备任董事的职位；或者

(ii)

唯一的股东/董事以书面形式撤销提名；或者

(b)

除了唯一的股东/董事因死亡以外，提名此人的唯一股东/董事因任何其他原因而无法继续担任唯一股东/董事。

14.11

公司应该保留董事名册（"register of directors”) containing:

(a)

对於单一董事的个人详情，应符合法案第118A(1)(a)条规定；及

(b)

对于一名公司董事，应该提供在法案第118A(1)(b)条所规定的详细资料；和

(c)

such other information as may be prescribed by the Act.

14.12

董事名册的登记形式可以是董事会批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够产生内容清晰可识的证据。除非董事会另有决议，磁性、电子或其他数据存储形式将作为原始董事名册。

14.13

公司应根据法案的规定，向登记处申报董事名册（以及董事名册的任何更改）的副本。

14.14

董事可以通过董事决议，就提供给公司任何职位的服务而确定董事的酬金。

14.15

董事无需持有股份作为担任职务的资格。

15名董事的权力

15.1

公司的业务和事务应由以下机构管理，或在其指导或监督下进行董事会。董事会拥有管理、指导和监督公司业务和事务所需的所有权力。董事会可以支付公司成立前和与公司成立有关的所有费用，并可以行使所有这些费用法案、备忘录、本条款或指定证券交易所规则未规定的公司权力由股东行使。

15.2

公司于股东大会上未通过的决议不会使董事会之前的任何行为无效, 如果没有通过该决议, 那些行为本来是有效的。

15.3

每位董事都应该出于适当目的行使其权力，不得以违反法令、公司章程、指定交易所规则或其他适用法律法规的方式行动或同意公司行动。每位董事在行使其权力或履行其职责时，应该诚实地并按照其认为符合公司最佳利益的信念来行事。

15.4

任何法人董事可以委任任何个人作为其正式授权代表以代表其在董事会会议上，就签署同意书或其他事宜提出意见。

15.5

继任董事可在其职位上有任何空缺的情况下采取行动。

15.6

董事会可以行使公司的所有权力，包括承担债务、负债或义务的能力，并为公司或任何第三方承担债务、负债或义务。

15.7

所有支票、本票、汇票、交换票和其他可转让的票据以及所有付款收据均应以董事会不时决定的方式签署、开出、接受、背书或以其他方式执行。

15.8

根据《法案》第175条的规定，董事会可以通过决议确定任何销售、转让、租赁、交换或其他处置行为属于公司正常经营范围，并且在没有欺诈的情况下，这样的判断是具有决定性的。所有其他资产。根据《法案》第175条的规定，董事会可以通过决议确定任何销售、转让、租赁、交换或其他处置行为属于公司正常经营范围，并且在没有欺诈的情况下，这样的判断是具有决定性的。

16位备选董事

16.1

一位董事可以在办事处存放的书面文件中，不时任命另一位董事或另一位符合不得根据该法案第111条被任命为董事的人为该董事的候补。

(a)

行使委任董事权力；并

(b)

在指定董事不在场时，履行指定董事的责任，以协助董事们进行决策。

16.2

备任董事的委任要在书面通知委任已存入办事处后方生效。

16.3

任命董事可随时终止或更改备用董事的任命。备用董事的任命终止或更改在书面通知终止或更改的存入办事处之前不生效，但如董事死亡或停止担任董事，则该董事备用董事的任命将立即在无需通知的情况下终止。

16.4

替任董事无权指派替任董事，无论是指定替任董事还是替任董事。

16.5

代理董事在任何董事会议和董事以书面征求同意的任何决议中，拥有与任命董事相同的权利。除非代理的任命通知中另有说明，或者任命的变更通知中另有说明，否则如果按照这些章程需要通知董事对于该董事的同意征求的决议，给董事通知会导致不必要的延误或困难，该董事的代理（如果有）有权代表该董事表示同意。代理董事对于董事的决策采取具有与任命董事相同效力的权力。代理董事不充当任命董事的代理人，对于代理董事自身的行为和遗漏负有责任。

16.6

替代董事的薪酬（如有的话）应根据替代董事和任命替代董事的董事之间的协议，由任命替代董事的董事支付。

17 董事被取消资格

17.1

如董事：董事职位将被终止。

(a)

根据该法案第111条规定被取消指定为董事资格；或

(b)

死亡、被发现或证实精神失常，或者变得精神不正常；或

(c)

以书面通知公司辞去职务；或

(d)

若破产或接受董事的接管令，或暂停付款或与董事的债权人和解；

(e)

根据法律禁止担任董事；或者

(f)

因法案任何条款失去董事身份，或根据这些章程被免职；或

(g)

不再有资格继续担任上市交易所上市公司的董事；或者

(h)

在六个月期间未有正当理由缺席所有适当安排的董事会会议。

18 董事会议程

18.1

任何董事均可透过发送书面通知给其他董事或秘书来召开董事会。

18.2

董事会或其任何委员会可以在英属维尔京群岛境内或境外的所需或理想场所，以及时间及方式，由董事会判断为必要或合适而召开会议。

18.3

如果董事以电话或其他电子方式参与会议并且所有参与会议的董事都能相互听见，则该董事被视为在董事会议上出席。

18.4

董事应至少提前一（1）天获得董事会会议的通知，但如果至少50%有权在会议上投票的董事豁免对该会议的通知，则未提前一（1）天给所有董事通知举行的董事会也是有效的，且对于此目的，董事在会议上出席应视为同意豁免对该会议的通知。意外未给董事通知会议或董事未收到通知的事实，并不使会议无效。

18.5

如会议开始时，亲自或由代理人出席的董事数不少于两人，则该董事会对所有目的均有效地构成。

18.6

如果公司只有一位董事，则此处所载的董事会议规定不适用，该唯一董事有完全权力代表和处理公司所有事项，除了法定规定、公司章程或这些章程要求股东行使的事项。在不记录会议纪录的情况下，唯一董事应将所有需要董事会决议的事项以书面形式记录并签署一份备忘录。这样的备忘录构成了所有目的的该决议的充分证明。

18.7

在董事会主席出席的董事会上，董事会主席应当主持会议。如果没有董事会主席或者董事会主席不在场，出席的董事应当选出一位人选来担任会议主席。

18.8

董事或董事会在会议上采取的措施可以通过董事会的决议或董事会委员会的决议以书面、电报、电传、电缆或其他书面电子通信的形式经同意由董事或委员会的所有成员授权，无需进行任何通知。以这种方式同意的书面决议可以包含多个文件，包括书面电子通信，每个文件都由一个或多个董事签署或同意。如果同意有一个或多个对应文件，而这些对应文件的日期不同，则该决议将于最后一位董事签署对应文件的日期生效。

18.9

所有由董事会会议或董事会委员会会议或担任董事的任何人所做的一切行为，即使后来发现任何该董事或担任前述职务的人的任命存在缺陷，或者他们或其中任何一人被禁止担任董事，也将被视为有效，就好像每个人都已经被适当任命并有资格担任董事一样。

19 个委员会

19.1

董事会可通过董事会决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由一个或多个董事组成，并将其中一项或多项权力，包括盖章权，委派给该委员会。

19.2

董事会无权将以下权力委派给董事会委员会中的任何人：

(a)

修正本章程或这些章程; 或者

(b)

指定董事委员会；或者

(c)

委托权力给董事会委员会；或者

(d)

任命或罢免董事；或

(e)

任命或撤换代理人；或

(f)

批准合并、合并或安排计划；或

(g)

作出清盘宣言或批准清盘计划；或

(h)

经过提议的分配后，公司的资产价值将超过其负债，并且公司将能够按期支付其债务。

19.3

根据第19.2条分细则，并未阻止董事委员会在董事会任命的授权下，或在后续董事会决议的授权下，任命一个小组委员会并将可行使的权力委派给该小组委员会。

19.4

每个由两名或以上董事组成的委员会的会议和程序应受到《公司章程》关于董事会程序的规定的支配，只要这些章程未被设立委员会的董事决议中的任何规定所取代。 mutatis mutandis 设立的委员会不得违及《公司章程》关于董事程序的规定，除非此类规定已被委员会董事的决议所取代。

19.5

当董事将其权力委派给董事会委员会时，除非他们相信在行使权力之前始终有充分理由相信委员会将按照《公司法》、公司章程、任何批准的股票交易所规则所赋予的董事职责来行使权力，否则他们对委员会的权力行使负有责任。

20 审计委员会

在不影响董事会成立其他委员会的自由的前提下，只要股份（或存托凭证）仍在指定的交易所上市交易，董事会应成立并维护一个审计委员会作为董事会的委员会，该委员会的组成和责任应符合审计委员会章程、指定交易所的规则、委员会和监管机构的规则以及其他适用的法律和法规。

21名官员和特工

21.1

董事会可在视为必要或方便的时候任命公司的官员。这些官员包括董事会主席、总裁、一个或多个副总裁、秘书和财务主管以及其他视为必要或方便的官员。同一人可兼任任意数量的职位。

21.2

在其任命时，官员应执行其所指定的职责，但董事会可能事后对此进行修改。如果没有对职责作出具体的规定，在缺席具体职责的情况下，董事会主席有责任主持董事和股东会议，总裁负责管理公司的日常事务，副总裁在总裁缺席时按照资历顺序行事，否则应执行总裁委派给他们的职责，秘书负责保持公司成员登记簿、会议纪录册和记录（财务记录除外），并确保公司遵守法律对公司设立的所有程序要求，财务主管负责公司的财务事务。

21.3

所有官员的待遇将由董事会确定。

21.4

公司的官员应该任至接任者适当委任为止，但公司选举或委任的任何官员可随时经董事会有或无故免职。公司任何职位出现的空缺均可由董事会填补。

21.5

董事会可以委任任何人，包括董事本身，成为公司的代理人。

21.6

公司的代理人拥有董事的权力和职权，包括可以盖章的权力和职权，这些权力和职权在这些章程或者任命代理人的董事决议中有所规定，但代理人对以下事项没有任何权力或职权：

(a)

修正本章程或这些章程; 或者

(b)

更改注册办事处或代理人；或者

(c)

指定董事委员会；或者

(d)

委托权力给董事会委员会；或者

(e)

任命或罢免董事；或

(f)

任命或撤换代理人；或

(g)

设定董事的报酬；或

(h)

批准合并、合并或安排计划；或

(i)

作出清盘宣言或批准清盘计划；或

(j)

当立即在一个提议的分配之后，资产价值将超过负债，公司将能够按时支付其债务，以确定著。

(k)

授权公司继续成为根据境外法律注册的公司，而非英属维尔京群岛。

21.7

董事会的决议任命代理人可能授权代理人委任一个或多个代理人或被委派人行使公司赋予代理人的部分或全部权力。

21.8

董事会可以解除其任命的代理人，并且可以撤销或变更授予该代理人的权力。

22 利益冲突利益冲突

22.1

董事一旦知道董事对公司进行或将要进行的交易感兴趣，应立即向整个董事会披露该利益。

22.2

根据次法规22.1的目的，向所有其他董事透露一位董事是另一个指定实体的股东、董事或官员，或者与该实体或指定个人具有受托人关系，且该董事在该交易或利害关系披露之后可能与该实体或个人进行交易，即可视为该交易相关利害关系的充分披露。

22.3

根据第22.1条规定，一位对公司进行或将要进行的交易感兴趣的董事可以：

(a)

就有关交易事项进行投票；并

(b)

参加董事会会议，该会议涉及的事项并列入出席会议的董事之中，以满足法定人数的要求；并且

(c)

根据该人的董事身份，代表公司签署文件，或者在与该交易相关的情况下进行任何其他事情，并且在遵守法律的条件下，该人不因其职务而对公司承担任何获益的责任，也不得因此利益或获得任何不当利益而使该交易遭到无效。

23 赔偿

23.1

每位董事（包括根据公司条款任命的替代董事）、秘书或其他职员（不包括公司的审计师）以及该等人的遗产继承人（每位都称为「」）应当得到赔偿和免责，并对所有由该受保护人引致或承担的行动、诉讼、费用、收费、支出、损失、损害或责任（包括法律费用），除非是由于该受保护人自身的不诚实或欺诈行为，根据有管辖权的法院裁定，与公司业务或事务有关的进行（包括任何判断失误）或履行或履行职责、权力、权限或决定所引致或承担的费用、支出、损失或责任，包括但不限于以下事项，该受保护人因（无论成功与否）捍卫有关公司或其事务的任何法庭上的诉讼而引起的费用、支出、损失或责任。受保险人」应当得到赔偿和免责，并对所有由该受保护人引致或承担的行动、诉讼、费用、收费、支出、损失、损害或责任（包括法律费用），除非是由于该受保护人自身的不诚实或欺诈行为，根据有管辖权的法院裁定，与公司业务或事务有关的进行（包括任何判断失误）或履行或履行职责、权力、权限或决定所引致或承担的费用、支出、损失或责任，包括但不限于以下事项，该受保护人因（无论成功与否）捍卫有关公司或其事务的任何法庭上的诉讼而引起的费用、支出、损失或责任。

23.2

没有被偿还的人将不承担责任（如果任何人将被偿还的人视为负有责任，则该公司将按照第23.1条款对该被偿还的人提供赔偿）。

(a)

对于其他董事、高级职员或该公司代理人所为、所收、所疏忽、所不作或所遗漏的事项；或

(b)

对于因公司财产标题瑕疵而造成的任何损失；或

(c)

由于公司资金的投资中缺乏任何安防措施；或者

(d)

对于任何因银行、经纪商或其他类似的个人而遭受的损失；或者

(e)

对任何因此受保障人的疏忽、违约、职务疏忽、信任违反、判断错误或疏忽而引起的损失；或

(f)

对于该受保人的监督不足；或

(g)

对于在或因执行或履行保护人的职务、权力、职权或酌情裁量权的过程中发生或引起的任何损失、损坏或不幸，除非通过有关权限机构法庭裁定的保护人个人的不诚实、恶意违约或诈欺行为造成。

23.3

公司可在律师费用等支出，在被保障人辩护于法律、行政或调查程序中时，于该程序的最终处理前支付，只要受保障人或代表受保障人的人以承诺方式保证最终确定受保障人按照第23.1条子条款无资格接受公司提供的保护时，款项将归还。

23.4

根据本条款所提供或授予的赔偿和费用支付，不排除被保障人在与公司的任何协议、股东普通决议、无利害关系董事决议或其他情况下享有的任何其他权利。

23.5

公司可以为任何受保护的人购买和维持保险，无论公司是否有权根据这些条款或法令补偿该人的责任。

23.6

尽管受到第23.1条和第23.2条的限制，任何董事在寻求根据本条例进行赔偿时，也应该诚实并以善意行事，并且认为自己是为公司的最佳利益著想，并且在刑事诉讼的情况下，并无合理理由相信董事的行为是非法的。

24个记录和相关文件

24.1

公司应将以下文件保存在其注册代理处：

(a)

这份备忘录和这些章程；

(b)

成员登记册，或成员登记册的副本；

(c)

董事登记簿或董事登记簿的副本；并

(d)

公司向企业事务注册处递交之所有通知和其他文件的副本递交日期为过去10年内。

24.2

在董事会决定其他方式之前，公司将保留原始会员登记簿和原始董事登记簿在其注册代理人办公室。

24.3

如果公司只在其注册代理人的办公室保留成员登记薄本副本或董事登记薄本副本，则应：

(a)

在任何一方的注册资料有变动后的十四 (14) 天内，以书面通知注册代理人该变动；并

(b)

向注册代理提供书面记录，该记录记载了会员名册副本或董事名册副本存放的地点或地址。

24.4

如果原始股东登记簿或原始董事登记簿非在注册代理人的办公室维护，并且更改了原记录的位置，公司应在更改位置后的十四（14）天内向注册代理人提供公司记录新位置的实际地址。

24.5

公司应在其注册代理人办公室或根据董事决定的其他地方，或位于英属维尔京群岛内外的地方保留下列记录：

(a)

公司的纪录和相关文件；和

(b)

会议记录和股东会议决议以及股东类型；和

(c)

董事会和董事委员会会议纪录和决议；并且

(d)

印鉴印模。

24.6

公司的记录和相应文件应以某种形式存在：

(a)

足够展示和解释公司交易；并且

(b)

将随时能够合理准确地确定公司的财务状况。

24.7

公司应保留记录和相关文件至少五（5）年，从日期起：

(a)

记录和相关文件所属交易完成之日；或者

(b)

公司终止与记录和相关文件相关的业务关系之日。

24.8

公司的记录和相关文件若存放在除其注册代理处办公室以外的地方或地点，公司应向注册代理提供书面文件：

(a)

保存记录和底层文件的物理地址所在地点的记录；

(b)

记载维护和控制公司记录及基础文件的人员姓名。

24.9

当公司的记录和基础文件，或者维护和控制公司记录和基础文件的人的名字或名称发生变化时，公司应在变化后十四(14)天内向其注册代理人提供：

(a)

记录和基础文件的新地址；或

(b)

维护和控制公司记录和基础文件的新人名字。

24.10

公司应立即向其注册代理提供注册代理根据该法案要求有关公司的任何记录和基本文件。

24.11

公司根据本规定所保存的记录和相关文件应以书面形式或全部或部分地作为电子记录，并符合《电子交易法》2001年（第5条）及其修订或重新颁布的要求。

25 海豹

25.1

公司应设有一个印章，且可拥有多个印章，本文件中对印章的提及应指所有董事会正式通过的印章。

25.2

董事会应该负责保管印章的安全，并在办公室保存印章的印记。

25.3

除非另有明文规定，当印章盖于任何书面文件时，应由任何一位董事或其他获董事会决议时不时授权的人士签署作证。该授权可以在印章盖之前或之后进行，可以是普遍的或具体的，并且可以涉及任何数量的盖章。

25.4

董事可以提供盖章和任何董事或授权人的签名的影印件，在任何文件上通过印刷或其他方式复制，该影印件具有与盖章相同的效力和效果，就好像该盖章已经贴在该文件上并且按照上述描述被证明一样。

26个账户和审计

26.1

公司应保留足够的记录，以显示和解释公司的交易，并能够在任何时候以合理的准确度确定公司的财务状况。

26.2

非董事的股东无权查阅公司的任何账户、帐簿或文件，除非根据法律、法规或上市规则赋予的权利，或董事会的授权。

26.3

只要公司继续在指定的交易所上市，与公司事务相关的帐目将根据适用法律和指定交易所的规则进行审计。会计原则将由董事根据指定交易所（如有），适用法律、法规或任何适当管辖的监管机构的要求来确定。

26.4

若公司不再获批在指定的股票交易所上市，则第26.3条规定不适用。公司可以通过股东的普通决议和董事的决议，要求董事定期准备并公布利润及损失账目和资产负债表。利润及损失账目和资产负债表应编制，以分别在财务期间内真实公正地显示公司的利润及损失，以及在财务期间结束时公司的资产和负债的真实公正情况。

26.5

第一次的稽核师应由董事会决议委派，而后续的稽核师则应由董事会决议委派。

26.6

根据第26.3条规定，稽核师可以是股东，但在任职期间董事或其他职员不得有资格担任公司的稽核师。

26.7

公司的稽核师报酬可能由董事会通过决议来确定。

26.8

稽核师应检查每一张应呈交股东大会或以其他方式提供给股东的利润及损失账户和资产负债表，并在书面报告中声明是否：

(a)

依据他们的观点，损益表和资产负债表分别提供了涵盖账户期间的净利损的真实和公正的观点，以及公司在期末的资产和负债。

(b)

是否已取得审核人员所需的所有资讯和解释。

26.9

稽核师的报告应附在财务报表中，并在公司的股东大会上阅读，或以其他方式提供给股东。

26.10

公司的所有稽核员都有权随时查阅公司的账簿和凭证，并有权要求董事和高级职员提供稽核员认为执行稽核职责所必需的信息和解释。

26.11

公司的核数师有权收到通知并出席股东会议，在该会议上将呈报公司的损益账户和资产负债表。

27分红派息及其他分配

27.1

在任何股票附带的权利和限制以及法案中另有规定的情况下，根据这些条款和指定证券交易所的规则，董事会有权不时宣布分红（包括临时分红）和其他派息，并授权从公司的合法可用资金中支付该等款项，前提是他们有合理的理由相信，分红或其他派息后，公司的资产价值将超过其负债，并且公司能够按期支付其债务。

27.2

除了股份附带的任何权限和限制之外，公司可以通过普通决议宣布分红派息，但股息金额不得超过董事推荐的金额。

27.3

董事会可以在建议或宣布任何分红之前，判断从法律上可用于分配的资金中拨出这样的款项，作为董事会认为适当的储备金，这些储备金可用于应对突发事件，或者用来均衡股息，或者用于这些资金可以合理应用的任何其他目的，并且在这样的应用之前，在董事会的判断下，可以用于公司的业务，或者投资于董事会随时认为合适的投资项目中。

27.4

任何股息都可以由董事会判断以任何方式支付。如果支付方式为支票，将通过邮寄寄送至股东或其合法受益人的注册地址；或者对于联名持有人而言，寄送至任何一位联名持有人的注册地址，或者寄送至股东或其合法受益人，或者联名持有人（视情况而定）指定的其他人和地址。每张此类支票都应支付给收件人或由股东或其合法受益人，或者联名持有人（视情况而定）指定的其他人的订单。

27.5

当董事会根据本章程前述规定向股东支付分红派息时，可以以现金或其他方式进行支付。 实物分配 并且可以决定允许从中扣除的金额的范围（包括但不限于股东（或由于股东的行为或不作为而使公司负有责任的任何税金、费用、开支或其他负债）。

27.6

除非有任何股份附加的权利和限制，所有分红派息应根据股份已支付的金额宣布和支付，但如果并且只要股份上没有支付任何费用，则可以根据股份的票面价值宣布和支付分红派息。

27.7

如果有多人注册为任何一个股票的共同持有人，则其中任何一人都可以为股票支付的任何股息或其他款项出具有效收据。

27.8

公司不需支付利息作为股利或其他分派，且库藏股不得支付股利或其他分派。

28日结束登记或设立记录日期

28.1

为了确定有权收到、出席或投票的股东，或任何股东会议或其延期会议，或有权收到股息或其他分配的股东，或为了判断任何其他目的而是股东的股东，董事会可以（依据28.2条规）规定成员登记簿将于指定时间内停止转让。如果为了确定有权收到、出席或投票股东的股东而关闭成员登记簿，该登记簿将根据指定交易所的规则或任何相关证券法案，在董事会所决定的期间内关闭。

28.2

不需关闭股东名册，董事会可以事先确定一个日期作为记录日，以确定有资格收到通知、出席或投票参加股东会议的股东，以及确定有资格收取任何股息或其他分配款项的股东。董事可以在指定交易所的规定或任何相关证券法规的约束下，在宣布该股息或其他分配的日期前90天内，指定一个后续日期作为记录日。

28.3

若股东名册并未关闭，且未设定确定享有收到通知，出席或投票参加股东会议，或享有收取股利或其他分配的股东的记录日期，则张贴会议通知的日期或董事会通过该决议宣布股利或其他分配的日期，将作为该股东确定记录日期。在按照这些章程的规定作出确定享有收到通知，出席或投票参加股东会议的股东的决定后，该确定将适用于任何该股东会议的休会。

29 则通知

29.1

公司或有权发出通知的人可以以以下方式向任何股东服务通知或文件，包括亲自递交、空邮或空运服务的邮件（给付邮资）寄到股东在股东名册上所列地址，或通过股东在书面上指定的任何电子邮件地址进行电子邮件传送，或在董事会认为适当时通过传真进行服务。对于股份的合营持有人，所有通知应该发送给在联合持有关于股东名册中排名第一的那个持有人，并且发送的通知对所有合营持有人都是足够的通知。

29.2

如果符合指定交易所的规则以及其他适用的法律、规则和法规，任何通知或文件也可以由公司或有权通知任何股东的人以以下方式进行传达：

(a)

根据董事会认为适当的期间，在报纸上刊登广告；或者

(b)

在公司的网站上发布。

29.3

如以其他方式送达的通知或文件：

(a)

发帖后，信函内容寄出五(5)天后被视为已送达；或

(b)

传真副本，一经传真机传送，视为已送达，并且产生的传真接收报告显示传真已全文传送到收件人的传真号码即属有效；或者

(c)

认可的快递服务，将于信件交付予快递服务后四十八（48）小时后被视为已送达; 或

(d)

在报纸上刊登广告，应视为立即在指定报纸上出现后生效；或

(e)

在公司网站上发布的公告，应被视为立即送达于公告在公司网站上发布的时间；或

(f)

电子邮件一经传输即被视为立即送达，传输时间为电子邮件的传送时间。

以邮件或快递方式证明服务时，证明包含通知或文件的信件已妥善寄出且已正确寄达邮务或交给快递服务即可。

29.4

根据这些条款发送或传递的任何通知或文件，即使该股东当时已身故或破产，且无论公司是否知悉其死亡或破产，均被视为在该股东作为唯一或共同持有人之名下登记的任何股份方面已被妥善送达，除非该股东的名字在发送通知或文件时已从股东名册上被删除为该股份的持有人，而此类服务将对于所有利害关系人（不论是与其共同持有还是通过他们或其下取得权益）在所有情况下均被视为足够的通知或文件妥善服务。

29.5

公司每次股东大会通知应发给：

(a)

所有持有有权收到通知的股东，并向公司提供通知地址的股东；和

(b)

每个人因为股东死亡或破产而有资格分享，假如没有他们的死亡或破产，他们将有资格收到会议通知。

其他人不得享有收到股东大会通知的权利。

30 自愿清算

公司可以通过股东的普通决议，或者根据法案第199（2）节的规定，通过董事决议任命自愿清算人。

31 不确认信托

除非根据本条款的规定，否则公司不承认任何人以信托形式持有任何股份，除非法律要求，否则公司不负有任何义务或被迫承认（即使已注意到此事）任何股份的公平、可能的未来或部分利益，或股份的任何其他权利（除非本章程或法案另有规定），而绝对权利仅限于在会员名册中注册的每个股东的完整股份；但尽管前述，公司有权承认董事会确定的任何此类利益。

32 继续

公司可以通过股东的普通决议和董事的决议，按照其他司法管辖区的法律，继续作为一家公司依照该等法律提供的方式在英属维尔京群岛境外的司法管辖区内成立。

33 披露

董事会或任何授权的服务提供商（包括公司的高级管理人员、秘书和注册办事处代理人）有权向任何监管机构或司法机关，或者向任何可能上市的股票交易所披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于在成员登记册和公司纪录中包含的信息。

34 论坛争议解决方式

34.1

如果公司与任何股东之间，或者任何股东之间的争议或差异无法和好解决，将提交给一位独立仲裁人（“仲裁人”）并最终通过仲裁解决。仲裁人并最终通过仲裁解决。

34.2

本规定适用于与组织大纲或公司章程相关或关于股东在其作为公司成员身份下的权利或义务相关的任何争议或分歧（不论是契约、法令、普通法还是衡平法所衍生的）（以下简称「争议”).

34.3

争议的任何一方可以向其他争议方发出书面通知，要求通过仲裁解决争议。争议方随后需寻求就仲裁人的身份达成共识并共同任命仲裁人。如果在收到书面通知后的21天内，各方无法就仲裁人的身份达成一致，则由英属维京群岛国际仲裁中心根据任何一方的要求指定仲裁人。任何人在与争议相关的利益或义务冲突时（包括替代不再履行职责的仲裁人）都不能担任仲裁人。

34.4

以下条款适用于仲裁的进行：

(a)

仲裁应在英属维尔京群岛托尔托拉罗德城举行，并以英文进行。

(b)

仲裁应根据2016年英属维尔京群岛国际仲裁中心仲裁规则进行，其中的规定应被视为纳入本规则，但若该等规则与本规则明文规定相冲突，则本规则的明文规定应优先。

(c)

若任何一方未遵守仲裁员作出的任何程序性订单，仲裁员应有权在缺席该方的情况下进行程序并发布裁决；

(d)

适用《仲裁法》2013附表2的所有规定；并且

(e)

仲裁的座位将是英属维尔京群岛，不论仲裁人签署奖项的地点如何，仲裁的适用法将是英属维尔京群岛法律。

34.5

规定34.1至34.4不适用于根据《证券法》、《交易法》或任何联邦地区法院作为唯一和专属的裁定此类索赔的权利或义务所提起的诉讼。

- 结束 -