作为 根据规则424（b）（4）提交

登记 号333-281065

起来 至10，000，000股普通股

VivoPower International PLC（「VivoPower」、「我们」、「我们」或「公司」）正在竭尽全力提供服务 根据本招股说明书发行最多10，000，000股普通股，面值0.12美金（「普通股」）。此次发行 普通股的价格为每股普通股1.25美金。

我们 普通股在纳斯达克资本市场（「纳斯达克」）上市，代码为「VVPR」。上次售价 2024年9月17日，我们普通股的价值为每股1.25美金。

我们 已聘请Chardan Capital Markets LLC（「Chardan」）作为我们的独家配股代理或配股代理，以使用其 合理的最大努力征求购买我们在本次发行中证券的要约。安置代理不购买或出售 我们提供的任何证券无需安排购买或出售任何特定数量或美金金额 的证券。由于本次发行中不需要最低发行金额作为收盘条件 发行金额、安置代理费和我们的收益（如果有的话）目前无法确定，并且可能会大幅减少 超过下文和本招股说明书中规定的总最高发行金额。我们已同意向安置代理支付 下表列出了安置代理费用。请参阅本招股说明书第93页的「分配计划」 更多信息

因为 完成此次发行的条件不需要最低发行金额，我们出售的股票可能少于所有普通股 特此提供，这可能会显著减少我们收到的收益金额，而本次发行的投资者将不会收到 如果我们出售的普通股数量不足以实现本招股说明书中描述的业务目标，则退款。 由于没有最低发行金额，投资者可能会投资我们公司，但我们无法 由于对该产品缺乏兴趣，以实现我们的目标。此外，出售普通股的任何收益 尽管我们是否能够使用这些资金来有效实施，但我们将可以立即使用 我们的商业计划。

本次发行 将在本招股说明书日期后十五天终止，除非我们决定终止发行（我们可以随时这样做 时间由我们自行决定）在该日期之前。普通股将以固定价格发售，我们预计将有一次或多次收盘 对于本次发行中购买的所有证券。

投资 我们的普通股具有高度投机性并涉及高度风险。看到 “危险因素” 开始 请参阅本招股说明书第10页，了解您在购买我们的普通股之前应该考虑的因素。

我们 根据联邦证券法的定义，我们是「外国私人发行人」，因此，我们受到减少的公众 公司报告要求。请参阅题为「招股说明书摘要-成为外国私人发行人的影响」的部分 了解更多信息。

既不 美国证券交易委员会或任何其他监管机构均已批准或不批准这些证券或传递 本招股说明书披露的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 在收盘并收到投资者购买资金后，将以电子方式向投资者交付发行的普通股 根据本招股说明书发售的普通股。

的 本招股说明书日期为2024年9月17日

查尔丹

表 内容

约 本招股说明书

的 本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（「SEC」）提交的注册声明的一部分 包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的附件。您应该阅读本招股说明书及相关 在做出投资决定之前向SEC提交的证据。

你 应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充书或其任何修订中提供的信息。我们和 安置代理已授权任何其他人为您提供不同的信息。我们不这样做，而安置代理及其 附属公司不对其他人可能提供的任何信息承担任何责任，也无法保证其可靠性 提供给您。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应该假设 本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书日期准确，无论本招股说明书或任何 出售证券。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营运绩和前景可能发生了变化。

对 2023年10月5日，我们对已发行和发行的普通股进行了1比10的反向股票拆分（「反向股票拆分」）。 除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中所有每股金额和普通股数量均已 调整以考虑反向股票拆分。

作为 一家英国注册成立的公司，我们遵守英格兰和威尔斯的适用法律，包括2006年《公司法》。根据规则 根据美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格获得「外国私人发行人」待遇。作为外国私人发行人，我们不是 被要求与证券的国内注册人一样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表 根据修订后的1934年证券交易法或交易法注册。

为 美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许此次发行或拥有或分发该产品 需要为此采取行动的任何司法管辖区的招股说明书（美国除外）。您需要通知 您自己了解并遵守与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。

在 本招股说明书中，「VivoPower」、「集团」、「公司」、「我们」、「我们」和 「我们的」是指VivoPower International PLC及其合并子公司，除非上下文另有要求。

行业 和市场数据

除非 另有说明，本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的资讯，包括 我们的总体预期、市场地位和市场机会，也是基于管理层的估计和研究 作为行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。我们相信这些资讯来自 本招股说明书中包含的这些第三方出版物、研究、调查和研究是可靠的。管理层的估计是 来自公开的资讯，他们对我们行业的了解，以及他们基于这些资讯和知识的假设， 我们认为这是合理的。这些数据涉及许多假设和限制，这些假设和限制必然会受到高 由于各种因素造成的不确定性和风险程度，包括“风险因素”中描述的那些因素。这些和其他 因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计大不相同。

招股说明书 摘要

这 摘要重点居间了有关我们和我们发行的普通股的选定信息。它可能不包含所有信息 这对您来说可能很重要。在投资普通股之前，您应阅读整个招股说明书和其他包含的信息 仔细参考我们向SEC提交的其他文件，以便更全面地了解我们的业务和本次产品，包括 我们的合并财务报表以及题为 “危险因素” 和 “管理’S 财务状况和经营运绩的讨论与分析” 包括在本招股说明书中。

公司 概述

VivoPower 是一家屡获殊荣的全球可持续能源解决方案公司，专注于定制和坚固型的电动解决方案 车队应用、电池和微电网、太阳能和关键电力技术和服务。公司的核心宗旨是 为客户提供全包脱碳解决方案，使他们能够迈向净零碳状态。VivoPower已运营 以及澳大利亚、加拿大、荷兰、英国、美国和菲律宾的人员。

VivoPower 根据英格兰和威尔斯法律于2016年2月1日注册成立，公司编号09978410，是一家上市公司有限公司 按股份计算。VivoPower于2022年重新获得b公司认证，并在「最佳世界」计划中被评为名列前茅 治理公司占5%。

管理 分析了五个部门的业务：电动汽车、太阳能开发、可持续能源解决方案、关键电力服务和 公司办公室。

电动 车辆

Tembo e-LV b. V.（「Tembo」）是VivoPower的电动汽车业务部门和品牌。它在荷兰设有运营子公司， 澳大利亚和亚洲。1969年成立于荷兰，是一家专业的越野车加固和 改装公司Tembo现在设计和开发电池转换套件以取代内燃机（「ICE」） 轻型多用途车车队，特别是采矿行业。VivoPower于2020年10月首次收购Tembo的股份 然后于2021年2月获得完全控制权。从那时起，Tembo业务已转型为全球业务和品牌， 全球合作伙伴和客户。

今天， Tembo拥有三个部门和产品线，即用于采矿和其他领域的电动多功能车（「UVA」）转换套件 越野和坚固或定制的道路应用、公共多用途车（「PPV」）电动动力总成转换 适用于菲律宾吉普车的套件以及最近建立的完整Tembo OEm轻型公用事业皮卡系列，名为Tembo Tuskers（「Tuskers」）。

滕博的 客户和合作伙伴遍布全球，涵盖采矿、基础设施、建筑、 政府服务、人道主义援助、旅游业和农业。

可持续 能源解决方案

VivoPower的 可持续能源解决方案（「SES」）部门设计、评估、销售和实施可再生能源基础设施。这 该部门补充了我们的电动汽车产品，使客户能够通过现场采取全面的脱碳措施 可再生能源发电、电池和微电网、电动汽车充电站、紧急备用电源解决方案和数字双胞胎技术。

关键 电力服务

VivoPower的 关键电力服务业务被称为Aevitas。Aevitas是制造、分销、安装和服务的关键参与者 关键能源基础设施解决方案。其产品组合涵盖电源和控制的设计、采购、安装以及维护 系统，包括满足公用事业和工业规模太阳能发电场的系统。Aevitas旗下有三家运营公司：JA Martin Electric、NDt Services和Kenshaw Electric。J.A. Martin和NDt Services于2022年7月被出售，Kenshaw Electric被出售 于2024年7月售出。鉴于Aevitas现已停止运营，VivoPower正在完成Aevitas的重组。

太阳能 发展

VivoPower的 美国太阳能项目组合由其全资子公司Caret，LLC（「Caret」）持有。

这 该部门历来被称为太阳能开发部门，涵盖公司的太阳能开发活动 在美国和澳大利亚。出售其权益后，该公司不再在澳大利亚开展太阳能开发活动 2021财年的太阳能发电场项目。

在 2023年10月，VivoPower宣布董事会批准了一项计划，将分拆其Caret业务部门的大部分投资组合，其中包括 多达十个太阳能项目，总装机容量为586 MW-DC。这不包括致力于合资企业的两个项目。VivoPower股东已 于2022年11月年度股东大会（「年度股东大会」）上批准了此次分拆。

VivoPower的 其太阳能开发业务的重点仍然是将其美国太阳能项目组合货币化，目标是利用产生的任何资金 将重新部署到其电动汽车和可持续能源解决方案业务部门。

最近 事态发展

提出 Tembo业务合并

对 2024年4月2日，VivoPower就Tembo与纳斯达克上市的Cactus Acquisition Corp.之间的业务合并签署了一份主要协议。 1 Limited（「CCTS」），资金前股权价值为83800日元（该交易称为「Tembo业务合并」）。 如果Tembo业务合并完成，Tembo将成为纳斯达克的一家独立上市公司。然而， 预计VivoPower将继续成为Tembo业务合并后公司的主要股东，在此基础上， Tembo将继续成为VivoPower的受控子公司，并在其财务报表中合并。业务合并 计划于2024年11月完成。

对 2024年7月2日至29日，VivoPower宣布Tembo和CCTS已同意将独家协议延长一个月 分别至2024年7月31日和2024年8月31日。这些扩展为最终确定业务合并提供了额外的时间 与拟议交易相关的协议和独立公平意见。

2024年8月29日，VivoPower 就天宝业务合并订立业务合并协定(“业务合并协定”)， 由(I)CCTS，(Ii)VivoPower，(Iii)Tembo，(Iv)Tembo Group B.V.，一家私人有限责任公司，根据 荷兰法律和Tembo(“Holdco”)的全资子公司，以及(V)Tembo EUV投资有限公司， 一家获开曼群岛豁免的公司及Holdco的全资附属公司(“合并附属公司”)。根据企业合并 关于Tembo收盘的协定，除其他事项外，(1)Tembo的每一位股东(每一位，“公司股东”) 将出资及转让其持有的每股Tembo股份予Holdco，以换取Holdco的普通股(“股份交易所”)， (Ii)紧接换股后，Holdco的法律形式将由私人有限责任公司转为 向公众有限责任公司(“Holdco重组”)和(三)Holdco重组、合并 B将与CCTS合并并并入CCTS，CCTS是合并中幸存的公司(“合并”)，并凭借 合并，CCTS在紧接合并生效时间之前的每一笔未偿还证券将转换为收受权利 实质上等同于Holdco的证券，完全符合业务合并中规定的条款和条件 协定并根据适用法律的规定(企业合并协定预期的交易， “交易”)。交易的完成取决于惯常的成交条件。在业务下 根据合并协定，将向Tembo的股权持有人支付的对价为8.38亿美元，并将全部以 Holdco新发行的普通股形式，每股价值10.00美元。

在执行死刑的同时 企业合并协定、CCTS、VivoPower、Tembo、Holdco、Merge Sub和Tag INTL DMCC(以下简称TAG) 根据阿拉伯联合酋长国的法律，订立了股东和投资者支持协定(“公司支持协定”)。 根据公司支持协定，VivoPower和TAG各自同意(A)投票表决其持有或将持有的Tembo的所有股份 提交给公司股东的《企业合并协定》及交易等事项 为获得与交易相关的批准，(B)采取某些其他行动支持企业合并协定，以及 交易，以及(C)提供授权书，以相应地投票该等股份，并允许和指示Holdco代表执行 该支持股东的荷兰发行契据，以就该支持股东所持有的股份进行换股 股东。公司支持协定防止VivoPower和TAG之间转让VivoPower和TAG持有或将持有的Tembo股份 公司支持协定的日期以及(I)完成换股、(Ii)日期和时间中最早发生的日期 企业合并协定按照协定条款终止，(三)经双方书面同意后终止。

在执行死刑的同时 CCTS、Holdco、Tembo、VivoPower、Cactus Healthcare Management LP(“Cactus Healthcare”) 与ARWm Inc.Pte Limited(“ARWM”)签订投资者支持协定(“投资者支持协定”)， 据此，除其他事项外，各投资者同意(A)支持批准企业合并协定 以及交易的批准，但须符合某些惯常条件：(B)不得转让其任何标的股份，直至 (I)Tembo结束后六个月或(Ii)Holdco完成清算、合并、合并、 股票交换、重组或在Tembo交易结束后的其他类似交易，导致Holdco的所有股东 有权以所持普通股换取现金、证券或其他财产(股份禁售期)， 但在股份禁售期内，每位投资者最多可转让其所持标的股份的50%， 如果在Tembo收盘后，Holdco普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(调整后 股票拆分、股份分红、配股、拆分、重组、资本重组等) 在任何30个交易日内，及(C)不转让其任何标的认股权证或于 在天宝交易结束后三十(30)天内行使此类认股权证。Cactus Healthcare和ARWm共同持有大约 截至签署日，中旅已发行及已发行普通股总数的59.0%。

在坦博关闭之前， 某些公司股东将签订锁定协定(每个股东一个“锁定协定”)，根据这些协定， 该等公司股东将同意不会在下列期间出售或分派他们所持有的Holdco股份 自Tembo关闭之日起至(A)Tembo关闭后183天中较早的日期结束的期间， (B)Holdco普通股最后报告的出售价格等于或超过每股12.00美元的日期(经调整后) 股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等)任何20个交易日 在Tembo交易结束后的任何30个交易日内，以及(C)Tembo交易结束后，Holdco完成交易的日期 清算、合并、换股或其他类似的交易，使其所有股东都有权换股 他们的Pubco股票以现金、证券或其他财产换取，并符合其中的条款和条件。

在滕博闭幕之前， Holdco、Cactus Healthcare、ARWm和某些公司股东（统称为「IRA股东」）将达成 登记权协议，根据该协议，每位IRA股东将获得某些习惯登记 根据其中的条款并受其中条件的限制，各自的Holdco普通股的权利。

拟议的FASt合并

在9月 2024年7月17日，VivoPower宣布与Future Automotive Solutions and Technologies Inc.(FAST)合并的战略协定负责人 这反映出VivoPower的股权估值为55600美元，FAST的股权估值为57800美元万。协定负责人在90年内是独家的 天，但在这样的时间执行最终的交易档案之前不具约束力。2024年12月31日的目标完工日期已经 已达成协定，并以Tembo业务合并的完成、令人满意的完成为条件 第三方公平意见，成交时最低净现金为2,000美元万，以及履行惯例的监管和合并 交易要求。正如协定负责人所设想的那样，拟议的合并将涉及发行572股限制性万 VivoPower的新股以FAST股东为对价。VivoPower股东预计将拥有形式上合并后49%的股份 本集团于完成建议合并后，将根据目前形式上已发行的VivoPower股份全面摊薄股份。的隐含价值 VivoPower目前的流通股按53800美元的万合并股本价值计算约为每股101美元。

其他 最近的事态发展

对 2023年10月4日，VivoPower宣布进行1比10反向股票拆分。

2023年10月31日， VivoPower宣布成立由董事会领导的「非法市场操纵特别工作组」，以解决涉嫌市场操纵的问题 涉及其股票，涉及与监管机构的密切合作，聘请外部法医调查公司， 以及英国和美国法律顾问。VivoPower及其董事会仍然致力于维护最高治理标准 利益相关者的利益。

1月11日， 2024年，VivoPower宣布其子公司Tembo已达到获得进一步后续战略直接的必要里程碑 来自阿联私人投资办公室的总股权投资为500澳元，该办公室由Al Maktoum家族成员支持 总投资750美金。

对 2024年4月3日，VivoPower宣布了一项资本管理策略，包括授权购买最高500美金的TMF的股票回购计划 其发行在外的普通股，将于2025年4月3日到期。该计划将由业务和资产剥离的收益提供资金。 回购取决于市场条件、法律要求、股东批准和其他考虑，并且可以修改 由董事会随时提出。回购可以在公开市场或通过私下谈判交易进行。

对 2024年4月8日，VivoPower宣布其子公司Tembo达到了所有里程碑，从阿联获得了最终250美金的NPS投资 由阿尔·马克切尔家族成员支持的私人投资办公室。这使他们在Tembo的总投资达到10美金 价值100万美金，资金前估值为12000英镑。

对 2024年5月29日，VivoPower宣布其子公司Tembo推出了一款全电动OEM皮卡多功能车。这一战略 开发使Tembo能够绕过资本密集型的装配流程并加速创收。新车的特点是 范围从单次充电330公里、1吨有效负载能力和750公斤的非制动牵引能力不等。初步订单已经确定， 预计将于2024年底全面认证。该举措显著扩大了Tembo的B20收件箱市场，并补充了其 现有的UVA转换套件计划，同时降低了UVA和吉普尼计划的直接成本。

对 2024年6月5日，VivoPower宣布在澳大利亚推出Tembo的100%电动尤特系列Tembo Tusker，标志著这一重大举措 Tusker行业领先的价格体现了Tembo的里程碑式越野车电动化使命，反映了其 先进的设计和全球合作伙伴关系。Tembo Tusker是一款全电动单、双驾驶室尤特，将创新与行业领先相结合 价格从74，000美金+ GSt和OSC起。它有65 Kwh和77 Kwh选项，单次充电可提供330公里至400公里的续航里程。

6月18日， 2024年，VivoPower宣布其子公司Tembo已在初始承诺中获得至少200个订单，价值1000美金 其全电动皮卡多功能车Tembo Tusker交付给澳大利亚和纽西兰的客户和合作伙伴 到2026年2月。Tembo Tusker系列预计将扩大Tembo转换计划，增加Tembo B2B的选择 客户群和目标市场。

对 2024年6月29日，VivoPower签署修正案， 延伸 与其最大股东AWN Holdings Limited（统称为AWN Holdings Limited）达成3400美金的股东贷款融资协议 其附属公司和子公司，「AWN」）。该协议将所有股东贷款合并为一部分并重新分类 它们作为非易变现资产，改善了VivoPower的资产负债表。与修正案相关，AWN还收到了一个选择 在Tembo业务合并后以每股1.35美金的行使价收购1，150，000股Tembo股票。

对 2024年7月7日，作为该公司此前宣布的战略重点的一部分，其快速增长的业务部门电动汽车 和可持续能源解决方案，该公司宣布以总代价出售其非核心业务部门Kenshaw Electric 约500澳元。通过剥离非核心资产，VivoPower相信可以专注于推进其核心可持续发展 能源解决方案和电动汽车业务。

公司 资讯

VivoPower International PLC是一家根据英国法律注册成立的上市有限公司，成立于2016年2月1日。我们的已注册和 主要行政办公室位于英国伦敦Lime Street 52号18楼The Scalpel我们的一般电话号码是+44-203-667-5158 我们的网际网路地址是http://www.vivopower.com。我们的网站以及我们网站上包含或可访问的信息 并非本招股说明书的一部分，我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文件中。我们的代理 在美国提供流程服务的公司是Corporation Service Company，251 Little Falls Drive Wilmington，DE 19808。

VivoPower， VivoPower徽标和VivoPower International PLC的其他商标或服务标记，包括本招股说明书中出现的Tembo 是VivoPower International PLC的财产。本招股说明书中出现的其他公司的商标、商标和服务标志 是其各自所有者的财产。仅为了方便起见，本文中提到的商标、服务商标和商品名称 招股说明书没有®和™符号，但此类参考并不旨在以任何方式表明我们不会 根据适用法律最大限度地维护我们对这些商标、服务商标和商品名称的权利。

含意 成为一家外国私人发行商

我们 是经修订的1934年证券交易法（「交易法」）定义的「外国私人发行人」。 作为《交易法》规定的外国私人发行人，我们免受《交易法》规定的某些规则的约束，包括代理规则， 该规定对委托书征集提出了一定的披露和程式要求。此外，我们不需要提交定期报告 与在交易所注册证券的美国国内公司一样频繁或及时地向SEC提交财务报表 法案，我们不需要遵守FD法规，该法规对选择性披露材料施加了某些限制 信息.此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于报告和「卖空」 《交易法》第16条的利润回收条款以及《交易法》中有关其购买的规则 出售我们的普通股。

的 纳斯达克上市规则允许我们等外国私人发行人遵循母国的公司治理实践（在我们的案例中， 英国）代替其他适用的纳斯达克公司治理要求，但有某些例外情况且以下情况除外 此类豁免将违反美国联邦证券法。我们目前不打算利用任何此类豁免。

风险 因素总结

一个 投资我们的证券涉及高度风险。影响我们的风险类别摘要如下。这些 本招股说明书摘要之后的「风险因素」部分将更全面地讨论风险。

风险 与我们的业务和运营相关

风险 与筹集资本和融资有关

风险 与我们普通股的所有权相关

风险 与气候、经济和地缘政治因素有关

风险 与信息系统、内部控制、网络安全、记录保存和报告相关

风险 与法规和治理相关

风险 与吸引和留住人才有关

风险 与此产品相关

的 提供

的 本次发行后我们将发行的普通股数量基于截至6月我们已发行的4，439，733股普通股 2024年30日，不包括以下内容：

风险 影响因素

投资 我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑和评估中包含的所有信息 在您决定购买我们的证券之前，请先阅读本招股说明书。下文列出的任何风险和不确定性都可能重大且 对我们的业务、经营运绩和财务状况产生不利影响，从而可能对我们的业务、经营运绩和财务状况产生重大不利影响 本招股说明书提供的任何证券的价值。因此，您可能会失去全部或部分投资。

风险 与我们的业务和运营相关  

我们 由于我们的运营成本和其他因素的波动，不同时期的运营和财务业绩可能会有很大差异。

在 为了促进我们可持续能源解决方案（「SES」）战略的发展，我们需要进行大量投资 具有运营支出和资本支出性质。

我们 可能不会在不同时期盈利，因为我们不知道我们的收入将以何种速度增长，如果它会增长，并且 我们不知道我们将产生费用的比率。如果我们确实实现了盈利能力，我们可能无法维持或提高盈利能力 每季度或每年一次。我们的收入和经营运绩难以预测，并且可能会因时期而异 期持续亏损可能会对我们的业务、财务状况或经营运绩产生重大不利影响。

我们 预计我们的期内财务业绩将根据运营成本而有所不同，我们预计运营成本将随著运营成本的增长而波动 我们将继续设计、开发和制造新产品，并通过扩大当前的制造业来提高产能 设施和添加未来的设施。此外，随著我们推出现有产品，我们的不同时期的收入可能会波动 第一次进入新市场并在我们开发和推出新产品时。此外，我们的财务业绩可能达不到预期 股票研究分析师、评级机构或投资者，他们可能专注于短期财务业绩。因此，交易价格 我们的股票可能会突然或随著时间的推移大幅下降。

我们 预计需要额外的融资来执行我们运营和发展业务的战略，并且额外的必要资金可能 当我们需要或想要它时，它不会为我们提供。

我们的 运营和我们未来的扩张计划是资本密集型的，需要在运营支出和 实现我们电动汽车增长潜力的资本支出、关键电力服务、可持续能源解决方案和 太阳能开发业务。此外，我们还需要支付大量和持续的行政及相关费用，以 经营和发展一家上市公司。这些专案加在一起，对我们的现金流和具体的现金发放时间提出了很高的要求 流入和流出可能在不同时期有很大波动。因此，我们预计需要一些额外的组合 融资选择，以执行我们的战略并满足运营和发展业务所需的运营现金流要求。 我们可能需要或希望通过发行股权、与股权相关的证券或债务证券或通过获得 来自金融机构的信贷，连同我们的主要流动性来源，为开发和制造成本提供资金 我们当前或未来的产品，用于支付任何计划外或加速的重大费用，或用于新的重大战略投资， 或对我们的巨额合并债务进行再融资，即使此类债务的条款不要求我们这样做。我们可能不会 能够在需要时或根本不需要时以优惠条件获得额外或必要的资金，以执行我们的战略 发展计划或满足我们的现金流需求。我们无法获得资金或进行战略交易可能会有实质性的影响 对我们的业务、我们未来增长的战略发展计划、我们的财务状况和我们的运营结果产生不利影响。

如果 我们继续遭受亏损，无法筹集额外融资来增加公司的收入来源，成为 盈利或通过出售资产产生现金，我们可能没有足够的流动性来维持我们的运营并继续 作为一家持续经营的企业。

我们 截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度，亏损分别为2，430日元、2，210日元和800日元。为 截至2023年、2022年和2021年12月31日的半年度，我们分别经历了780日元、1120日元和1020日元的亏损。 如果我们无法从业务运营中产生足够的收入、增长电动汽车销量并产生销售额 SES项目的损失，或者如果我们无法充分减少开支，我们可能会继续遭受巨额损失。

这个 随附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，不包括因下列原因而产生的任何调整 不确定我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。然而，如果亏损继续下去，如果我们无法筹集更多资金 以足够有吸引力的条款或通过出售太阳能专案或其他物质资产或其他方式产生现金，则我们可能 没有足够的流动资金维持我们的运营，可能无法作为持续经营的企业继续下去。同样，国际劳工组织的报告 我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年6月30日及截至该年度的综合财务报表 包括一个说明性段落，指出存在重大不确定性，这可能使人对该集团的能力产生重大怀疑 如果它无法获得足够的资金，它将继续作为一家持续经营的企业。我们的合并财务报表不包括任何 这种不确定性的结果可能导致的调整。

如果 我们无法满足不断变化的客户需求，我们可能会失去客户，我们的销售可能会受到影响。

的 我们经营的行业变化迅速。客户要求的变化导致了新的、要求更高的技术， 产品规格和尺寸以及制造工艺。我们保持竞争力的能力将取决于我们的发展能力 技术先进的产品和工艺。我们必须继续满足客户日益复杂的要求 在具有成本效益的基础上。我们无法确定我们是否能够成功地引入、营销和以经济有效的方式采购任何 新产品，或者我们将能够开发新的或增强的产品和流程来满足客户需求或赢得市场 验收任何由此产生的客户损失都可能对我们的业务、财务状况或运营运绩产生重大不利影响

我们 我们运营所在的市场、行业和业务部门面临竞争，这可能会对我们的业务产生不利影响 结果、财务状况和未来前景。

我们 面临我们运营所在的每个业务部门和司法管辖区的竞争。我们的一些竞争对手（i）拥有更多的财务， 技术、工程和制造资源比我们开发可能具有有利竞争力的产品、服务和解决方案 针对我们的产品;（ii）正在开发或目前正在生产基于新技术的产品、服务和解决方案， 最终的成本可能与我们相似或低于我们;（iii）拥有政府支持的财务资源或母公司拥有更大的成本 比我们可用的资源深度;（iv）获得比我们更低的资本成本;（v）拥有更强大的分配 合作伙伴和渠道比我们更大，能够接触到更大的客户群;和（vi）可能有更长的运营历史，更大 名称和品牌知名度以及比我们更大的规模经济。

在 此外，新的竞争对手或现有竞争对手之间的联盟可能会出现并迅速获得重要的市场份额，不利的是， 在此过程中影响了我们的业务。

我们 预计我们的竞争对手将不断创新，以提高其提供产品、服务和解决方案以满足客户的能力 要求。如果我们未能有效竞争，这可能会对我们的业务、运营运绩和 财务状况。

我们 无法保护我们的智慧财产权可能会对我们的业务产生不利影响。我们还可能受到智慧财产权的约束 第三方的索赔辩护成本极高，可能需要我们支付巨额赔偿金，并可能限制我们的能力 使用某些技术。

任何 未能充分保护我们的专有权利可能会导致我们的竞争对手提供更多类似的可持续能源解决方案 快于预期，可能会导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少 将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们的 有能力保护我们的核心技术和知识产权。我们依赖知识产权法，主要是版权的组合 以及美国、英国、欧洲和澳大利亚的商业秘密法律，以及许可协定和其他合同 条款，以保护我们的专有技术和品牌。我们不能肯定我们的协定和其他合同条款将 未被违反，包括涉及使用或披露我们的商业秘密或专有技术的违规行为，或者适当的补救措施将 在发生任何违规事件时随时可用。此外，我们的商业秘密可能会被人知道或失去商业秘密保护。

我们 不能确定我们的产品和业务不会或不会侵犯第三方的知识产权。第三方， 包括我们的竞争对手，可能拥有专利或其他知识产权，涵盖我们的技术或商业方法的各个方面。 此类当事人可能会声称我们挪用、滥用、侵犯或侵犯了第三方的知识产权，并且如果我们 在市场上获得更大的认可，我们就面临著更高的风险，成为我们侵犯他人智力的指控的对象 财产权。任何关于我们侵犯第三方知识产权的指控，无论有无正当理由，都可能是耗时的， 和解或诉讼成本高昂，可能会分散我们管理层的注意力和其他资源，所有这些都可能产生不利影响 我们的业务、经营结果、财务状况和现金流。如果我们不能成功地解决或保护知识产权 索赔，我们可能承担重大金钱损失，并可能被禁止继续使用某些技术、业务 方法、内容或品牌。为了避免禁令，我们可以向第三方寻求许可，这可能需要我们支付巨额费用 特许权使用费，增加了我们的运营费用。如果许可证根本不可用或不能以商业合理的条款获得， 我们可能被要求开发或许可非违规的替代方案，这两种方案中的任何一种都可能对我们的业务产生不利影响， 经营、财务状况和现金流。

我们 品牌和声誉是我们业务的关键资产，如果我们的品牌或声誉受到损害，我们的业务和运营结果 可能会受到重大不利影响。

如果 我们未能在计划内交付可再生产品、关键电力服务和电动汽车（「EV」）转换套件 时间表和合同义务，或者我们的产品和服务未按预期发挥作用，或者如果我们对我们的任何 客户的财产或取消项目，我们的品牌名称和声誉可能会受到严重损害。如果客户或潜在客户 由于上述原因或任何其他原因，客户对我们的品牌或声誉有或产生了不太有利的看法， 可能对我们的业务、运营运绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 未来的业务部分取决于我们进行战略收购、投资和资产剥离以及建立和维护的能力 战略关系以及我们未能这样做可能会对我们的市场渗透率和收入增长产生重大不利影响。

我们 经常寻找和评估收购其他业务、进行战略投资或建立战略关系的机会 与第三方合作以改善我们的市场地位或扩展我们的产品和服务。当市场条件允许和机会出现时 我们也可以考虑剥离目前的部分业务，以集中管理层的注意力，提高我们的运营效率。 投资、战略收购和与第三方的关系可能使我们面临许多风险，包括相关的风险 将其人员、运营、服务、内部控制和财务报告整合到我们的运营中，以及 对我们的业务至关重要的业务失去控制。如果我们剥离业务的任何实质性部分，我们可能无法 受益于我们与该业务部分相关的投资和经验，可能会受到更多关注 应对市场波动的灵活性较低的风险。此外，进行战略性收购、投资、 资产剥离以及建立和维护关系，我们可能面临交易对手不履行义务的风险，这 可能反过来导致金钱损失，对我们的业务造成实质性的不利影响。我们不能向您保证我们一定能够成功 进行战略性收购和投资，并成功地将其整合到我们的业务中，或进行战略性资产剥离或建立 与第三方的战略关系将被证明对我们的业务有效。我们不能做到这一点可能会在很大程度上 并对我们的市场渗透率、收入增长和盈利能力产生不利影响。

此外， 任何收购都涉及潜在风险，其中包括：

我们 保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险的影响。

我们 在正常业务过程中，可能会因产品责任、事故、自然灾害和其他索赔而遭受损失 针对我们，我们可能没有保险。此外，我们确实拥有的政策可能包括大量免赔额 或自我保险保留、保单限制和排除，我们无法确定我们的保险范围是否足够 涵盖未来针对我们的所有损失或索赔。未保险或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用 金额，这可能会损害我们的业务、经营运绩和财务状况。

我们 未能维持或重新谈判分销、供应、制造或许可协议可能会对运营产生不利影响 以优惠条件

我们 为我们的业务签订了分销、供应、制造和许可协议。这些协议因具体情况而异 业务，但往往是固定的年数。无法保证我们的企业能够重新谈判权利 当这些协议到期或不会终止时，以优惠的条款。未能以有利的条件续签这些协议， 或与我们企业产品分销商或材料供应商的任何纠纷，可能会对我们的业务产生不利影响 和财务业绩。

在 特别是就Tembo而言，我们依靠套件组件的供应商来根据订单量维持或提高价格 增加并在商定的时间范围内向Tembo交付产品。无法保证我们的订单量和我们的 供应商的定价和交货时间将与我们的协议或预测保持一致，这可能会对我们的业务产生不利影响 和财务业绩。

我们 可能会招致意外的保修和性能保证索赔，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，或 运营结果。

在……里面 与我们的产品和服务相关联，我们可能会提供各种系统保修和/或性能保证。虽然我们一般 我们能够将我们从供应商那里获得的制造商保固传递给客户，在某些情况下，我们的保固 保固期可能超过制造商的保固期，或者制造商的保固期可能无法完全补偿损失 根据我们提供的保固或性能保证与客户索赔相关联。例如，大多数制造商的保固 排除系统部件故障或缺陷可能造成的许多损失，如卸载、重新安装、 航运、停电、失去可再生能源信用或其他太阳能激励措施、人身伤害、财产损失和其他损失。 此外，在我们通过制造商保固寻求追索的情况下，我们也将依赖于信誉并继续 这些供应商的存在。如果这些制造商停止运营或未能履行保固，这些风险就会加剧。

AS 对我们提出的超出准备金的结果、保固或其他性能保证索赔可能会导致我们产生大量费用。 修理或更换有缺陷的产品。保固准备金包括管理层对预计维修成本的最佳估计 或根据迄今发生的实际索赔以及对性质、频率和成本的估计，更换保固专案 未来的索赔。这样的估计本身就是不确定的，可能会根据我们的历史或预测经验而发生变化。意义重大 维修和更换成本可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的负面影响， 员工有时间来补救这些问题。此外，质量问题还可能产生各种其他后果，包括延迟确认 收入减少、收入损失、失去未来的销售机会、与维修或更换产品相关的成本增加，以及 对我们的声誉造成负面影响，其中任何一项都可能对我们的业务或经营业绩产生不利影响。

我们 SES集团战略，包括电动汽车和太阳能行业市场的电气服务，可能不会成功， 扰乱我们现有的运营并增加成本、降低盈利能力并减少整个集团的现金流。

我们 战略是专注于为企业客户（包括电动汽车和电动汽车）提供端到端的可持续能源解决方案 为太阳能行业市场提供服务），帮助他们加速实现净零碳目标。

那里 不能保证SES战略会成功，特别是因为它是一种新的商业模式。比如可能不够 与我们合作提供完整的端到端SES解决方案以推动我们管理层目标的增长的客户。我们可能不是 能够完善满足客户期望的解决方案，我们可能会被技术更好的竞争对手超越。我们 可能无法适当地扩大Tembo规模或将其与我们现有的业务运营充分整合。

的 新的SES战略可能会改变我们的增长轨迹，但这样做将涉及大量投资并给我们的财务带来压力 和管理资源，以及我们的业务和合规系统、人员和流程。我们可能无法扩大我们的系统， 雇用足够的人员并有效升级我们的流程，以实现这一增长。如果我们未能实现目标增长 我们的投资是什么，这可能会对我们的业务、经营运绩和财务状况产生重大不利影响。

任何 上述情况可能会对我们的业务、经营运绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 扩大我们的商用电动汽车部门Tembo的能力取决于确保新的商业机会和订单，满足要求 客户的及时交付以及不同市场领域的订单。

我们 计划大幅扩张商用电动汽车市场，为电动多功能车（「UVA」）提供 最初的主要重点是为采矿、基础设施、政府服务、人道主义、旅游和公用事业领域的UVA客户提供服务 板块当我们希望开发这些机会、将我们的管道货币化并确保确定订单时，我们将增加运营 可能影响我们的盈利能力和现金流的支出和资本支出。

我们 我们将继续与Tembo一起进行产品创新，因为我们希望推出新产品，包括UVA转换套件 更长的射程和/或更大的有效载荷容量。如果此类创新不能成功满足监管要求， 质量和安全标准和/或更一般地说，未来的销售可能会受到损害。

以下 收购Tembo后，我们与北美、澳大利亚、中东、非洲、 东南亚和欧洲将销售Tembo UVA转换套件。如果Tembo无法满足技术规范、质量和安全 我们的客户和合作伙伴的标准，这将对Tembo的品牌、声誉、收入和未来产生重大不利影响 前景此外，如果Tembo无法按照与客户商定的时间表完成产品交付量 和合作伙伴，这可能会对未来的销售、经营运绩和业务的财务状况产生重大不利影响。

的 Tembo未来的增长和成功取决于其零排放专业电池电动越野车套件的接受 是采矿、基础设施、政府服务、人道主义、旅游和公用事业领域的主要目标客户之一。

我们 Tembo的战略是将其车队电气化工作重点放在电动汽车的坚固、定制和越野领域 车辆市场，包括采矿、基础设施、政府服务、人道主义、旅游和公用事业行业。这个市场 相对较新、发展迅速，特点是技术快速变化、新竞争对手、政府监管不断变化 和行业标准、频繁的新车发布以及不断变化的消费者需求和行为。如果这个市场不发展 由于我们预期或发展比我们预期慢，我们的业务、运营运绩、财务状况和前景将重大变化 受到不利影响。

因素 这可能会影响市场对新型零排放汽车的接受度以及现有车辆向零排放电动汽车的转换 车辆包括：

的 上述任何因素的影响可能会导致当前或潜在客户不购买Tembo的电动汽车， 这将对我们的业务、经营运绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

Tembo 在寻求扩大组装和交付能力时，它面临著一定的运营风险，如果执行不力， 将使我们面临重大损失并损害我们的现金流。

的 随著电池电动坚固型和越野车制造商开始扩大规模，Tembo业务面临运营风险 组装和交付能力。这些风险包括：

恒定 Tembo需要创新和产品开发，以确保其保持竞争力和相关性。

Tembo 运营于相对较新、快速发展的市场，其特征是快速变化的技术、新的竞争对手、不断发展 政府监管和行业标准、频繁的新车发布以及不断变化的消费者需求和行为。为了 为了保持竞争力和相关性，它需要不断创新和投资产品开发和新技术。

在 特别是，我们正在测试带有新电池平台的电动汽车转换套件。我们执行研究、开发的能力 在预期时间和预算内设计电动汽车转换套件是向我们的分销合作伙伴和客户交付的关键 根据我们现有和即将达成的协议，并增加Tembo的收入。

如果 Tembo未能创新和发展以满足客户需求并保持领先于竞争技术和公司的领先地位，它可能会变得过时 或无竞争力。这将对我们的业务、经营运绩和财务状况产生重大不利影响。

如果 Tembo业务的表现不符合我们的预期，我们可能会被要求减记我们投资的公允价值， 包括善意和无形资产。

下 根据国际财务报告准则，我们必须至少每年或更多地测试长期资产或现金产生单位的公允价值是否存在损失 通常，如果我们有理由相信我们对这些资产产生的未来现金流的预期可能不再有效。 如果Tembo产生的经营结果和现金流不符合我们的预期，我们可能会被要求减记 投资的公允价值。任何减记都可能对我们的业务、财务状况和运营运绩产生重大影响。

的 我们对SES资产的投资的市场价值可能会下降，这可能会导致我们承担会计费用或蒙受损失，如果我们 在价值下跌后决定出售它们。

的 我们在美国太阳能项目中进行的投资的公平市场价值可能会下降。我们投资的公平市场价值 未来制造或可能制造的可能会增加或减少，具体取决于多种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括 影响可再生能源行业的总体经济和市场状况、批发电价、未来预期 市场电价、土地所有者对其租赁条款的期望、土地替代机会的可用性 业主、不可预见的开发延误、不利的项目开发成本、电力承包商的禁止押金要求以及 互联公用事业和长期利率。

任何 我们投资的市值恶化可能会导致我们在财务报表中记录减损费用， 可能会对我们的业务、财务状况和经营运绩产生重大不利影响。如果我们出售任何投资 当此类投资的价格下跌时，出售的价格可能低于我们财务报表中投资的公允价值， 这可能会导致损失，也可能对我们的业务、财务状况和经营运绩产生重大不利影响。

我们 在SES解决方案的开发和销售方面的运营记录有限，因此，我们可能无法成功开发 并扩大这一业务部门的盈利规模。

的 SES业务部门旨在提供将客户轻型商用车电气化相结合的解决方案;设计， 可再生能源发电站的开发、建设和电气化，以满足客户的关键电力需求 （通常涉及太阳能系统、微电网和充电站）;以及车队电池的再利用或回收 一旦电池达到车辆应用的使用寿命结束，电动汽车就会受到影响。

我们 拥有开发、融资和建设太阳能系统的经验。然而，我们在合并方面的经验和记录有限 这种经验可以开发和提供包含电动汽车、可再生微电网、电池回收和再利用的完整SES解决方案 我们仍在开发此类能力的过程中。

应该 我们未能适当扩大SES业务部门的规模，我们可能会产生运营损失，从而减少我们的现金流并产生重大影响 对我们的财务状况产生不利影响。

我们 澳大利亚关键电力服务劳动力和我们荷兰电动汽车劳动力可能会加入工会，从而导致更高的就业率 运营成本和劳动效率降低。

一个 我们的关键电力服务工作人员中有一小部分人目前加入了工会。澳大利亚的关键电力服务业务代表著 在我们的劳动力中所占比例最大。我们的这部分业务在澳大利亚猎人谷地区运营，该地区的经济 主要由采矿业推动，该地区的许多企业都加入了工会。在经济增长和经济活动强劲的时期 矿业部门，如过去五年所经历的，劳动力市场通常变得竞争异常激烈，这 可能会吸引我们的劳动力通过工会代表寻求集体谈判。我们的关键电力服务员工队伍成立工会 可能导致劳资关系、法律和咨询服务的额外成本，更高的劳动率，额外的 就业福利，更严格的加班规则，以及更不灵活的工作时间安排，所有这些都可能导致大幅增长 劳动力成本和维持现有生产力所需的额外劳动力。

我们 我们电动汽车业务部门的荷兰员工目前尚未加入工会。然而，随著我们劳动力的增长，一些人 扩大的劳动力的一部分可能会加入工会。

应该 工会化的增加可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

发展 我们太阳能项目的销售可能会推迟或无法完全实现，这可能会对我们的财务产生重大不利影响 状况、经营结果或现金流。

在 美国，我们正在开发10个公用事业规模的太阳能项目组合，总发电容量为586 MW-DC。 这些项目处于不同的开发阶段，需要数月甚至数年的时间才能完成和销售。研制成功 这些项目的销售面临一系列风险和不确定性，包括与经济和社会相关的风险和不确定性 市场条件、政治和监管条件以及我们无法控制的业务和其他因素。

在……里面 此外，这些专案对潜在买家的吸引力面临许多风险，包括：(1)不利的变化 预测建筑成本；(Ii)工程或设计问题；(Iii)取得许可证、执照、批准书或物业的问题 完成专案所必需或需要的权利；(4)与互联或传输有关的问题；(5)环境问题； (6)不可抗力事件；(7)以缺乏吸引力的条件获得专案融资(包括债务、股权或税收抵免)； 以及(Viii)无法确保承购方的安全，包括根据购电协定(“PPA”)。未能确保承购者的安全 以对我们有利的条款，或根本不是，可能会使专案在经济上不可行。即使我们能够确保承购者的安全，我们也可能经历 我们的一些太阳能专案延长了进入PPA的延迟。加入PPA的任何延迟都可能对我们的 确保此类专案产生的现金流并影响这些专案的经济的能力。此外，任何PPA都可能是 随著时间的推移会受到价格调整的影响。如果我们的任何太阳能专案PPA的价格降低到低于使该专案 在经济上可行的情况下，我们的财务状况、现金流和经营结果可能会受到重大不利影响。

因此， 实现的销售收益的实际金额和实现这些收益的实际期间可能存在很大差异 来自我们的计划和预测。我们无法从出售太阳能项目中获得部分或全部现金可能有一种材料 对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响，并造成我们无法继续运营的风险 作为一家持续经营的企业。

风险 与筹集资本和融资有关

我们 可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务、我们可能产生的任何额外债务以及我们其他持续的债务 流动性需求，并且我们可能被迫采取其他行动来履行我们的债务或任何额外债务的义务 我们可能会招致，但可能不会成功。

为 截至2023年12月31日的未经审计半年期间，债务总额为3,320美元万，而2023年6月30日 我们总共有3,240美元的万债务。我们定期支付债务或对债务进行再融资的能力 而为我们持续的流动资金需求提供资金，取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于 经济和竞争条件，以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素。不能保证 我们将维持经营活动的现金流水平，或未来的借款将以一定金额或 条件足以使我们偿还债务的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足 为了为偿债义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟投资和资本支出，出售物质资产， 或者寻求额外资本，或者对我们的债务进行重组或再融资。这些替代措施可能不会成功，并可能 不允许我们履行预定的偿债义务。

我们 还可能面临重大的流动性问题，并可能需要处置重大资产或业务来偿还债务 以及其他义务或无法继续经营的风险。此外，我们可能会承担额外的债务 在未来如果新的债务增加到我们当前的债务水平上，我们现在面临的相关风险可能会加剧。任何 上述内容可能会对我们的业务、财务状况、经营运绩或前景产生重大不利影响。

如果 我们未能充分管理我们的计划增长，我们的整体业务、财务状况和运营结果可能会严重恶化 受到不利影响。

我们 我们的目标是在未来5年内实现业务的显著增长，并在强劲的行业顺风的支持下，包括 车队车辆电气化、企业客户采用和加速净零碳目标以及可再生能源的增长 和我们主要地理市场的基础设施部门。

我们 预计活动的显著增长将对我们的运营、管理、员工基础和能力造成重大压力 满足足以支持未来12至36个月的增长的运营资金需求。任何未能满足需求的情况 我们成功增长的业务可能会对我们的业务、经营运绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 可能无法从我们的供应商和供应商获得有利的融资，这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况或运营结果和前景。

在 除了从某些金融方获得融资外，我们历史上还利用供应商和供应商的融资 通过习惯贸易应付帐款或应付帐款。有时，我们会增加未偿还应付款项的天数。那里 无法保证我们的供应商和供应商将继续允许我们维持现有或计划的应付帐款余额，并且如果 我们被迫在没有获得替代融资的情况下将应付帐款余额减少到低于计划水平，我们无法提供资金 我们的运营将对我们的业务、财务状况和运营运绩产生重大不利影响。我们还可能面临大量 流动性问题，可能需要处置重大资产或达成对经济不利的融资安排 满足债权人的要求或面临无法继续经营的风险。

如果 我们无法在需要时或以合适的条款达成新的融资协议，或者如果我们现有的融资合作伙伴 停止或重大改变我们的融资条款，我们可能无法为我们的运营和开发项目或借款提供资金 成本可能会增加，这将对我们的业务、财务状况和经营运绩产生重大不利影响。

我们 继续需要营运资金和信贷安排来为我们的关键电力服务业务的增长提供资金，我们可能需要 为电动汽车业务的增长和相关的前期成本提供资金的额外营运资金和信贷安排 开发和销售可持续能源解决方案专案。无法获得足够和适当的融资，或者如果 这样的融资不能以理想的利率或我们认为合适的条款获得，我们将无法发展我们的业务。我们的能力 未来能否获得融资取决于银行和其他融资来源对我们的商业模式的持续信心 以及我们作为一个整体开展业务的行业。此外，金融服务市场内部的批发监管变化 我们业务所在的特定司法管辖区可能会因资本的可用性而影响我们业务的融资可用性 在市场和市场对某些行业、风险或业务的胃口中。改变我们的业务，我们贷款人的业务， 或者一个地区或整个地区的融资市场可能导致我们无法获得新的融资或维持现有的信贷 设施。如果不能获得必要的资金来资助我们的运营，将对我们的业务、财务状况造成实质性的不利影响 手术的条件和结果。到目前为止，我们的业务已经从有限数量的金融方那里获得了融资。 如果这些财务各方中的任何一方决定不继续为我们的业务提供资金或大幅改变它们的条款 如果愿意提供融资，我们可能需要确定新的融资方，并就新的融资档案进行谈判。这个过程 确定新的融资合作伙伴并就所有相关业务和法律条款达成一致可能会很漫长，并可能需要我们 在这种新的融资安排到位之前，降低我们业务的增长率。此外，不能保证 由新的融资方提供的融资条件将比我们目前的融资条件更有利 合伙人。在任何这种情况下，我们的借贷成本都可能增加，这可能会对我们的业务、财务和金融产生实质性的不利影响 条件和操作结果。

我们 是一家控股公司，其重大资产包括我们在子公司的股份，我们依赖这些子公司进行分配。

我们 是一家控股公司，其重大资产包括我们在子公司的股份。我们没有独立的收入来源 一代尽管我们打算让子公司向我们进行必要的分配以支付我们的义务， 如果我们的一个或多个运营子公司被限制进行分配，我们可能宣布的费用、税款和任何股息 根据其所遵守的任何债务或其他协议或适用法律的规定，或无法进行此类分配， 这可能会对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。

Tembo 目前正在讨论与纳斯达克上市的Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（CCTS）完成业务合并。 该过程涉及重大风险和不确定性，可能对我们的业务、财务状况、运营运绩产生不利影响， 和前景。

在 2024年4月，我们签署了一份主要协议，将Tembo与CCTS合并，资金前股权估值为83800日元。这次合并应该是 完成后，Tembo将成为纳斯达克全球市场交易所的一家独立上市公司。尽管交易 预计将于2024年下半年完成，业务合并须经监管和股东批准、合规 适用法律和司法管辖区以及当前的经济和市场状况，并且不保证交易 将在规定时间内或根本完成。

延误 业务合并的完成或终止可能会对我们的财务状况、战略状况产生不利影响 目标以及滕博获得额外融资的能力。此外，诸如但不限于市场情绪等因素， 监管动态和与业务合并相关的法律风险可能会影响我们的股价，可能导致 业务合并之前或完成后波动性和波动增加，以及其他相关风险。结果， 无法保证业务合并的预期利益将会实现，也无法保证Tembo或公司的 业务运营或财务状况不会受到不利影响。

风险 与我们普通股的所有权相关

的 我们普通股的交易价格高度波动，并且可能会继续如此，从而带来诉讼风险。

的 我们普通股的交易价格 一直高度波动，并可能继续出现大幅波动 以应对各种因素，其中大部分是我们无法控制的。我们的普通股经历了盘中交易高点 2024财年每股9.90美金，低点为每股1.02美金。

的 整个股市，特别是科技型公司市场，经历了极端的价格和成交量波动 这通常与这些公司的经营运绩无关或不成比例。此外，卖空者和活动人士 可能会试图耸人听闻有关公司（包括我们公司）的选定新闻，以影响普通股的供需， 进一步影响其市场价格的波动。公众看法和我们无法控制的其他因素可能会产生额外的影响 我们的股价。

以下 整个市场和我们的股价在波动期间，存在可能提起证券集体诉讼的风险 反对我们。虽然我们会大力捍卫任何此类行动，但任何针对我们的判决或未来的任何股东诉讼都可能导致 这会带来巨大的成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们 未来可能会发行额外的证券，这可能会导致我们股东的稀释并可能压低我们的股价。

我们 不受限制发行额外普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。因为 我们预计我们将需要筹集额外资本来运营和/或扩大我们的业务，我们预计将在 未来

那里 根据我们的公司章程，我们可以发行的普通股数量没有限制，但董事有权 普通股配发以本公司股东授权范围为限。2022年11月10日，在公司的 股东周年大会授权本公司配发本公司股份及授予认购权， 或将任何证券转换为面值总额不超过18万美元的普通股，该授权将于11月10日到期， 2027，而股东放弃与此有关的所有及任何优先认购权。就我们进行额外股权发行的程度而言， 我们将增发普通股，这可能会稀释我们股东的权益。作为我们证券基础的普通股 可能有资格在未来公开转售，无论是根据注册还是豁免注册。大量的销售 公开市场上的股票数量可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，发行了大量的 股票的数量将减少我们现有投资者的股权，并可能导致我们公司的控制权发生变化。

未来 在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生这些出售，可能会产生不利影响 影响我们普通股的价格，并可能损害我们通过出售额外股份筹集资本的能力。此外， 如果我们的高管、董事或某些大股东 出售其股份，或被市场认为有意出售。

我们 目前不打算向我们的普通股支付任何股息。

我们 迄今为止，尚未就我们的普通股支付任何现金股息。未来对我们普通股支付的现金股息将 取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和一般财务状况以及限制 根据英格兰和威尔斯适用法律和法规存在的股息和分配，并将酌情决定 我们的董事会（「董事会」）。董事会目前的意图是保留所有收益（如果有的话）以供使用 在我们的业务运营中，因此，我们的董事会预计在可预见的时间内不会对我们的普通股宣布任何股息 未来因此，您从我们的普通股中实现的任何收益将完全来自该等股份的增值。

我们 无法向您保证我们的普通股将始终在活跃且流动性高的公开市场上交易。此外，有时交易 我们在纳斯达克资本市场（「纳斯达克」）上的普通股一直高度波动，价格大幅波动 和交易量，并且这种波动和波动未来可能会继续发生。流动性低、波动性高、下跌 我们的股价或我们普通股的潜在退市可能会对我们在有吸引力的情况下筹集资金的能力产生负面影响 条款或根本，并可能对我们的运营产生重大不利影响。

的 我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括所描述的因素 上面的「与我们的业务和运营相关的风险」。由于这些和其他因素，我们普通的投资者 股份可能无法以或高于其为此类股份支付的价格转售其股份，甚至根本无法转售其股份。我们普通的市场价格 股价经常波动较大，波动幅度很大。我们普通股的流动性反映在每日 纳斯达克的交易量通常较低。

在… 在23财年的某个时候，我们普通股在纳斯达克上的交易价格跌到了最低每股0.23美元，也交易到了 最高每股1.50美元。该公司首先接到纳斯达克的通知，称其不再达到每股1.00美元的最低出价 要求，以公司普通股最近30个工作日的收盘价为基础，于10月 2022年28日，并被给予180天的初始期限，直到2023年4月26日，以重新获得合规。2023年4月27日，公司收到 纳斯达克发出的书面通知，批准公司延长180天的请求，以恢复遵守纳斯达克的 纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条下的最低投标价规定(下称“最低投标价规定”)。该公司是 给予至2023年10月23日，以满足公司普通股投标价格收盘的最低投标价格要求 每股1.00美元或以上，最少连续十个工作日。2023年10月4日，公司宣布了一项十分之一的 (1-10)为满足最低投标价格要求，对其普通股进行反向股票拆分和面值变动。普通股 2023年10月6日开始在拆分后的基础上交易，截至2024年9月17日，普通股的交易价格为1.25美元 每股。

那里 无法保证公司能够遵守最低投标价格要求，或者如果公司 收到退市通知并对纳斯达克的退市决定提出上诉，该上诉将成功。

低 流动性、高波动性、股价下跌或普通股潜在退市可能会产生重大不利影响 我们以有吸引力的条款或根本筹集资本的能力以及对我们的运营产生重大不利影响。

作为 对于股票在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们可能会遵循某些母国公司治理实践 某些纳斯达克要求。

AS 作为一家在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例 而不是纳斯达克的某些要求。除其他事项外，作为外国私人发行人，我们可以在以下方面遵循本国的做法 关于董事会的组成、董事的提名程式以及股东大会的法定人数。此外，我们可能会跟随 我们的母国法律，而不是纳斯达克规则，后者要求我们在发生某些稀释事件时必须获得股东批准，例如 为建立或修订某些基于股权的补偿计划，发行将导致控制权发生变化的 该公司、公开招股以外的某些交易，涉及发行该公司20%或以上权益的股份，以及某些 收购另一公司的股票或资产。因此，我们的股东可能得不到与规定相同的保护。 在纳斯达克的公司治理要求下。例如，纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条允许境外私人发行人 喜欢我们遵循母国惯例，以代替上市规则第5600条的某些要求，前提是某些要求是 见过。因此，我们已选择遵循本国做法，以取代纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求，该规则 要求公司发行与公开交易以外的某些交易有关的证券时，必须寻求股东的批准 涉及以低于某些参考价格的价格出售、发行或潜在发行我们的普通股的发售，如果 该等股份相当于发行前已发行的本公司普通股或投票权的20%或以上。相反，在 根据纳斯达克母国住宿，我们符合适用的英国。公司法和证券法，不要求 股东对此类稀释事件的批准。

的 我们股票的市场价格可能会受到我们无法控制的因素的显著负面影响。

的 我们股票的市场价格可能会发生显著变化，并且可能会受到我们无法控制的因素的显著负面影响。 其中一些因素包括：全球股票和其他资产市场的差异和波动性;法律、监管或 政府当局、证券交易所或其他监管或准监管机构的税务相关要求;绩效 我们的竞争对手;以及企业和项目融资的一般可用性和条款。

我们 最大股东对我们具有重大影响力，其利益可能与其他股东的利益发生冲突或不同。

我们 最大股东AWN Holdings Limited（连同其附属公司和子公司统称为「AWN」）拥有约20.1% 截至2024年6月30日我们已发行普通股的数量。因此，AWN可以对董事的选举产生重大影响， 批准重大公司交易，例如合并、要约收购以及出售我们的全部或几乎全部资产， 股权薪酬计划的采用以及所有其他需要股东批准的事项。AWN的利益可能发生冲突 与其他股东的利益相同或不同。例如，AWN持有的所有权集中可能会延迟、推迟或阻止 公司控制权发生变化或阻碍其他股东可能会赞成的合并、收购或其他业务合并。

在 此外，AWN是我们最大的债权人，为我们提供了有担保的股东贷款，以及一些短期贷款。 截至12月，该公司最大股东AWN的未偿贷款本金余额为2，970卢比 2023年31日。 如果我们违反契约，AWN有能力行使有担保的一流贷款的惯常权利 或以其他方式拖欠贷款。任何此类权利的行使都可能对我们的股价价值产生不利影响。

的 我们股东的权利可能与通常向美国公司股东提供的权利不同。

我们 都是根据英国法律成立的。我们普通股持有人的权利受英国法律管辖，包括下列条款 根据2006年《公司法》和我们的公司章程。这些权利在某些方面不同于股东的权利。 在典型的美国企业中。根据2006年《公司法》，在授予认购股份的权利之前，董事必须 有相关的股东授权机构分配股份。此外，股东还被要求取消优先购买权。 因认购权而将获分配的股份的权利。在下列情况下，不需要寻求这种授权 然而，奖励是根据“雇员股份计划”进行的，奖励对象是非雇员，他们将 不是根据雇员股份计划作出的。然而，该公司将采取步骤寻求批准与 分配。有关主要差异的说明，请参阅“已发行股本--公司法中的差异” 在适用于我们的2006年《公司法》的规定和例如，关于以下事项的特拉华州公司法之间 股东的权利和保护。

风险 与气候、经济和地缘政治因素有关

我们 面临与自然灾害、COVID-19等健康流行病和其他灾难相关的风险，这可能会严重破坏 我们的运营或损害我们的业务连续性。

我们 企业可能会受到自然灾害或其他灾难（例如地震、火灾、洪水、冰雹， 风暴、恶劣天气条件、环境事故、停电、通信故障、爆炸、恐怖袭击， 以及流行病和流行病，包括但不限于禽流感、严重急性呼吸道综合征或SARS的爆发， 寨卡病毒、伊波拉病毒、2019年新型冠状病毒（「COVID-19」）和其他类似的突发公共卫生事件。

我们的 新冠肺炎在我们开展业务的关键市场上的业务受到了实质性的不利影响，包括英国、澳大利亚、 荷兰和美国。由于2020年新冠肺炎的爆发，我们主要市场和全球的当局采取了各种紧急措施 措施，包括实施旅行禁令，关闭工厂和企业，以及实施检疫限制和封锁。这些 这些措施阻止了我们的许多员工上班，这对我们的业务运营产生了不利影响。如果我们的任何员工 被怀疑感染了任何传染病，在某些情况下，我们可能会被要求隔离这些员工 以及我们行动的受影响地区。因此，我们可能不得不暂时暂停部分或全部设施。此外， 当局可能对旅行和交通施加额外限制，并在受影响地区实施其他预防措施 为了应对可能导致供应链和物流中断的灾难或紧急情况，我们的设施暂时关闭 以及整体经济活动的下降。任何卫生大流行的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能 对我们的业务运营有实质性的不利影响。

疫情相关 封锁和边境关闭还导致供应链和物流中断，包括港口拥堵加剧和间歇性 供应商关闭和延误，导致加快关键零件交付的额外费用。进一步的供应链和物流 COVID-19造成的干扰可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

COVID-19 还导致客户订单和合同项目的履行延迟，从而对我们的收入产生不利影响。虽然风险 由于COVID-19可能会在多大程度上继续影响我们有效运营的能力，目前仍不确定。而限制 自2022财年以来，为应对COVID-19而实施的措施有所缓解，但COVID-19的长期经济影响仍不确定。尽 实施封锁、限制和边境管制是为了应对COVID-19或任何其他疾病的新一波传染 新的全球公共卫生威胁或对其的恐惧，我们的收入、经营运绩和财务状况面临重大风险 将会进一步受到损害。

一般 经济状况，包括我们运营所在不同司法管辖区的通胀水平和官方利率，可能 对我们的解决方案、产品和服务的需求产生不利影响。

俄罗斯 入侵乌克兰和该地区不断升级的军事冲突导致地缘政治不稳定加剧 和经济波动。最初归因于COVID-19和随后俄罗斯入侵乌克兰的经济波动是一部分 全球通胀上升的更大趋势并促成了这一趋势，这可能对经济活动产生重大不利影响 以及VivoPower的业务。

给定 总体成本通胀压力，以至于我们无法完全转嫁包括材料在内的投入成本的任何增加 和劳动力，这将对我们的利润率、现金流以及最终我们的业务、运营运绩和财务产生不利影响 条件

市场 我们开展业务的国家的利率正在上升，利率的任何进一步上升都可能会产生重大不利影响 对我们业务的影响。例如，客户和投资者在决策中会应用更高的折扣率，这可能会 损害我们销售SES项目的能力，并对我们太阳能项目和其他资产的价值产生不利影响。就我们而言 如果无法减轻这些风险，可能会对我们的业务、经营运绩和财务状况产生重大不利影响。

的 对我们的解决方案、产品和服务的需求受到宏观经济因素的影响，例如全球经济状况、 电力以及石油、煤炭和天然气等其他能源产品的供应和价格。全球、地区经济放缓 或者局部经济衰退或萧条可能会导致我们客户的信心受到削弱，并普遍减少支出，这在 转向可能会减少对该公司产品的需求。不利的经济状况也可能对公司的 客户、分销商、供应商和金融交易对手，他们可能会遇到现金流问题、信用违约增加或 其他财务问题，进而影响我们的业务、运营运绩和财务状况。

的 对我们的解决方案、产品和服务的需求也受到微观经济因素的影响，例如政府法规和政策 涉及电动汽车行业、电力公用事业行业和可再生能源行业，以及更广泛的环境 和碳排放。

我们 增长和盈利能力取决于对我们的解决方案、产品和服务的需求和价格，这些解决方案、产品和服务的基础是 电力和太阳能以及电动汽车转换套件组件的相对成本。如果我们经历负面的宏观经济和微观经济 状况、我们的业务、经营运绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

商品 价格（特别是天然气和煤炭）可能会影响我们业务的经济可行性，特别是SES和Solar Development。

传统 使用天然气和煤炭等商品的发电形式为可再生能源提供了竞争来源， 包括太阳能。大宗商品价格本质上是不稳定的，而且传统的发电方式可能会变得更便宜 而且比可再生能源更具竞争力。传统发电方式的商品价格长期低迷导致竞争加剧 可能会对我们SES和Solar Development业务部门的经济可行性产生不利影响。这有可能产生负面影响 我们实现盈利或现金流目标的能力，这可能会对我们的业务、业绩产生重大不利影响 运营和财务状况。

我们 业务跨越多个市场和司法管辖区，使我们面临多种法律、政治、运营、外币兑换 以及可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响的其他风险。

使用 在美国、英国、欧洲、菲律宾和澳大利亚的业务，我们面临著各种金融风险， 政治和经济因素。我们的客户和供应商也分布在世界各国。我们要遵守 在我们开展业务的所有司法管辖区的监管。遵守各种法律可能需要额外的成本 控制机制或法律咨询。在外国法律制度中执行协定和应收款可能会出现困难 收入损失、折旧和现金流减少。监管要求的变化可能会导致成本高昂等问题 生产重组。决策过程可能会变得更加复杂，需要更多的管理资源。贸易战，强加于 地缘政治事态发展导致的关税和出口管制可能会阻碍供应链和客户交付。此外， 由于我们面向国际，对我们的业务成功至关重要的货物流通可能会受到流行病的不利影响 比如新冠肺炎。

我们 继续探索在我们目前运营的某些市场以及选定的新市场或发展中市场扩大我们的国际业务 市场。新市场和发展中市场可能带来许多风险，包括地方和国家当局的行动和决定 和监管机构，对外资在当地公司的所有权施加限制，修改法律(包括税收法律和法规) 以及它们的应用或解释、内乱和政治不稳定、保护知识分子的困难 财产，当地货币价值的波动，阻止我们从这些业务中转移资金的限制 在他们运营的国家或将我们持有的当地货币兑换成美元、英镑或其他货币， 以及政府当局和监管者的其他不利行动，例如追溯适用新的要求 关于我们当前和以前的活动或运营。此外，评估或进入一个发展中市场可能需要相当大的成本。 从管理层开始的时间，以及在产生任何重大收入和收益之前用于市场开发的启动费用。 与外国代表和顾问接触可能对我们在某些国家的业务成功至关重要，从而创造 很大程度上依赖于他们的能力。在新市场的运营可能实现低利润率或可能无利可图，以及扩张 现有市场的价格可能会受到当地政治、经济和市场状况的影响。随著我们继续在国际上运营我们的业务， 我们的成功将在一定程度上取决于我们预测和有效管理这些风险和其他相关风险的能力。任何人的影响 这些因素中的一个或多个或其他因素可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们 以多种货币产生收入并产生成本。任何国家的经济或政治状况的变化 我们的运营可能会导致价位变动、新货币或外汇管制或对我们的运营施加其他限制 或没收。由于我们的财务业绩以美金报告，因此如果我们以其他货币产生收入或收益， 将这些结果转化为美金可能会导致这些收入或 收入。

外国 近年来价位大幅波动，美金相对价位大幅上涨 兑换外币可能会对集团（定义如下）报告的财务业绩产生重大不利影响。

季节性 与施工周期和天气条件相关的需求变化可能会影响我们的运营结果和恶劣天气， 包括与气候变化相关的极端天气条件，可能会对我们的运营产生负面影响。

我们 业务受到与天气状况相关的需求季节性变化的影响。对我们的解决方案、产品和服务的需求 由于恶劣的天气条件，一些国家的气候也可能受到明显的季节性影响。此外，极端天气条件 例如飓风、干旱、热浪、火灾、冬季风暴和其他与气候变化相关的恶劣天气事件可能造成 这些季节性波动会更加明显。季节性变化和非季节性天气可能会对我们的运营结果产生不利影响， 包括阻止我们的员工按计划推进项目，并使项目变得更加不稳定和不可预测。

毁灭 飓风、洪水、龙卷风、强雷暴、冰雪风暴等恶劣天气事件造成的可能会导致损失 由于停电、财产损失（包括输电和配电线倒塌）以及额外和意外造成的营运收入 减轻风暴损害的费用，其中任何费用都可能对我们的业务、运营运绩和财务产生重大不利影响 条件

一 我们运营所在国家或全球金融领域的经济或金融状况恶化或其他负面变化 市场可能对我们的业务或经营运绩产生重大不利影响。

我们 业务取决于以有吸引力的条款提供的第三方融资。如果恶化、波动或其他负面因素 无论是我们运营所在国家还是全球金融市场的经济或金融状况发生变化 总的来说，我们获得此类融资的机会，或我们能够获得此类融资的条件，可能是显著且负面的 受影响。金融市场会经历大幅波动的时期，这种波动很难或不可能预测 提前

如果 我们无法以商业上可行的条款获得第三方融资，这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 前景、经营运绩和财务状况。

风险 与信息系统、内部控制、网络安全、记录保存和报告相关

我们 运营取决于各种信息技术系统的适当性能。

的 我们的大部分运营步骤都由复杂的信息技术（「IT」）系统和企业资源规划涵盖 （「企业资源规划」）系统，例如NetSuite。我们依赖集成的IT系统，特别是用于生产规划、调度、 控制和质量保证，记录我们的订单摄入、销量和分销，并维护我们的会计系统。在 此外，我们集团内不断实施新的IT系统。

我们的 未来，IT系统可能会因为多种原因而出现故障。我们的业务快速增长，无论是火灾、闪电、洪水、地震还是其他 自然灾害、技术或人为错误或其他事件可能会造成中断。此外，我们还可能成为网路攻击的目标 在未来，我们不能完全确保我们的it安全将成功地防止此类黑客、拒绝服务攻击、数据 窃盗或其他网路攻击。我们的后备系统可能无法完全保护我们免受此类事件的影响。因此，任何 如果我们的it系统出现故障，可能会导致难以满足客户需求、交货延迟、套期保值效果降低或 会计或风险管理失败。此外，机密或私人资讯，包括第三方资讯，可能会被泄露， 被窃取、操纵或以其他方式泄露。在这种情况下，我们还可能受到合同处罚或要求损害赔偿， 根据保密、保密或数据保护法律和法规处以行政罚款或其他制裁。我们的保险可能不会 充分覆盖可能减少我们的客户基础并最终导致收入下降的潜在损害。

如果 我们无法维持对财务报告的有效内部控制或有效的披露控制和程式，或者如果 我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程式制定方面存在重大缺陷， 对我们财务报告的可靠性或及时性产生负面影响，并导致我们普通股价格下跌 或造成其他不利后果。

那里 无法保证我们的内部控制或披露控制和程式将为我们的财务提供足够的控制 报告和披露，使我们能够遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。此外，实现我们的成长 计划可能需要我们的控制和程式变得更加复杂，并可能需要额外的资源要求 控制和程式有效。我们对财务报告的内部控制或披露存在任何重大缺陷 控制和程式可能会对我们财务报告的可靠性或及时性产生负面影响，并可能导致减少 影响我们普通股的价格、限制我们进入资本市场、损害我们的流动性或产生其他不利后果。

的 我们业务许多方面的会计处理很复杂，会计解释或会计规则的任何变化 管理我们的业务可能会对我们报告的运营运绩和财务业绩产生重大不利影响。

的 我们业务许多方面的会计处理很复杂，我们未来的业绩可能会受到 适用于我们业务的会计处理。特别是，有关以下事项的会计规则的任何变更都可以 要求我们改变运营和融资业务的方式：

安全 泄密、网络攻击、数据丢失和其他中断可能会损害与我们业务相关的敏感信息或阻止 我们无法访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在 在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据、智慧财产权和专有商业信息 由我们或我们的客户拥有或控制。该数据包含各种关键业务信息，包括研究 以及发展信息、商业信息以及商业和财务信息。与保护相关，我们面临四个主要风险 这些关键信息：无法访问;不当披露;不当修改;以及对我们控制的监控不足 超过前三个风险。

的 这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对于我们的运营和业务战略至关重要， 我们投入了大量资源来保护此类信息。尽管我们采取措施保护敏感信息免受未经授权的侵害 访问或披露，我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击、泄露、中断 由于员工错误、渎职、不遵守隐私和安全规定或其他中断。知悉该等触犯或 中断可能会危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的方访问、公开披露， 丢失或被盗。

任何 此类安全漏洞或中断，以及我们或我们的员工或承包商的任何行动可能与 快速发展的数据隐私和安全法律法规适用于美国和我们开展业务的其他地方， 可能导致美国各州、美国联邦政府或外国政府采取执法行动，根据 保护个人身分资讯的数据隐私法、监管处罚、其他法律程序，如但不限于 到私人诉讼，产生巨额补救费用，中断我们的开发计划，业务运营 以及合作，转移管理努力，损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务和运营。因为 由于技术的快速发展和网路安全威胁的日益复杂，我们采取措施预防、应对 将此类风险降至最低可能不会成功。

在……里面 此外，欧洲议会和欧盟理事会通过了一项全面的一般数据隐私法规，即GDPR， 2016年取代目前的欧盟数据保护指令和相关国家的立法。GDPR生效 2018年5月，并管理欧盟个人数据的收集和使用。GDPR的范围很广，将 就个人资料所关乎的个别人士的同意施加若干规定、提供给 个人、个人资料的安全和保密、数据泄露通知和第三方处理器的使用 与个人数据的处理有关。GDPR还对将个人数据转移到 欧盟对美国，加强执法权力，并对不遵守行为施加严厉惩罚，包括潜在的 罚款最高可达2000欧元万或侵权者全球年收入的4%，以金额较大者为准。在我们采取措施的同时 遵守GDPR，包括检讨我们的保全程式及与有关人士订立数据处理协定 对于承包商，我们不能向您保证我们保持合规的努力将完全成功。

此外， 未经授权的访问、丢失或传播敏感信息也可能扰乱我们的运营，包括我们的行为能力 研究和开发活动，处理和准备公司财务信息，管理各个一般和行政方面 损害我们的业务并损害我们的声誉，其中任何情况都可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，还可以 不保证我们会立即检测到任何此类中断或安全漏洞（如果有的话）。任何干扰或 安全漏洞将导致我们的数据或应用程式丢失或损坏，或者机密或专有信息的不当披露 信息，我们可能会承担责任，并且我们产品的进一步开发可能会被推迟。

我们 就编制综合财务报表以及对其的任何变更做出估计和假设 估计和假设可能会对我们报告的经营运绩产生重大不利影响。

在……里面 在编制本招股说明书中包含的综合财务报表时，我们使用了某些估计和假设， 财务报表附注2和附注3对此作了更全面的说明。我们在准备过程中使用的估计和假设 合并财务报表影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露 截至财务报表之日，以及报告期内报告的收入和支出数额。我们的基础是 基于历史经验和我们认为合理的各种其他假设的估计数，其结果构成基础 对资产和负债的账面价值做出判断，而这些判断从其他来源看起来并不容易。中的更改 会计估计合理地很可能发生在不同的时期。因此，实际结果可能与 我们的估计。虽然我们认为这些估计和假设在这种情况下是合理的，但它们受到重大影响 不确定性，其中一些是我们无法控制的。如果这些估计和假设中的任何一项改变或被证明是不正确的， 它可能会对我们的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金产生实质性的不利影响 资金流动，其中任何一项都可能导致我们的股价下跌。

我们 目前根据国际财务报告准则报告我们的财务业绩，该准则在某些重大方面与美国公认会计原则不同。

我们 根据IFRS报告我们的财务报表。IFRS之间已经存在并且未来可能存在某些重大差异 和美国公认会计原则，包括但不限于与收入确认、股份薪酬费用、所得税、 长期资产和每股收益的减损。因此，我们的财务信息和报告的历史或收益 如果按照美国公认会计原则编制，未来时期可能会有显著不同。结果，你可能无法 将我们根据国际财务报告准则编制财务报表与根据美国公认会计原则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

风险 与法规和治理相关

条例 电力行业的管理政策以及这些法规和政策的变化可能会对需求产生不利影响 对我们的解决方案、项目和服务产生重大不利影响，并对我们的业务、运营运绩和/或财务状况产生重大不利影响。

这个 发电市场在很大程度上受到当地因素的影响，包括联盟、州和地府的法规。 和电力行业的政策，以及公用事业委员会和电力公司颁布的政策。 除其他事项外，这些条例和政策还规定了电价和分布式电力的技术互联。 发电到电网。这些法规和政策还规范了美国的净计量，这涉及到抵消公用事业产生的 通过将现场可再生能源(如太阳能)产生的电力回馈到电网来消耗电力。 这些法规和政策可能会阻止客户购买包括太阳能在内的可再生能源，这可能会导致 我们的可持续能源解决方案的潜在需求显著减少。用户电费的变化或高峰 公用事业的小时定价政策，包括引入固定价格政策，也可以减少或消除成本节约 源自可持续能源解决方案，因此减少了客户对我们系统的需求。客户需求的任何此类下降 可能会对我们的业务、财务状况或结果运营产生实质性的不利影响。

条例 管理电动汽车的政策可能会对电动汽车的采用产生重大不利影响，从而对和/或的需求产生重大不利影响 我们电动汽车业务的财务可行性。

电动 车辆销售受影响需求和供应的外国、联邦、州和地方法律、规则、法规和政策的约束。 其中包括购买和制造激励措施。如果这些激励措施被取消或减少，需求和/或供应 电动汽车的数量可能会下降。此外，每个司法管辖区将制定自己的与道路相关的法律、规则和法规 电动汽车的使用，包括认证要求。

电动 车辆还受不同行业使用的行业特定法律、规则和法规的约束。例如，有具体的 采矿法规定义了电动汽车必须满足的某些技术和安全要求才能符合资格 供矿场使用。我们的电动汽车的道路使用还需要遵守当地法律和法规才能运行 在公共道路上。

这些 法律、规则和法规可能会对我们的Tembo UVA产品和解决方案的技术和经济可行性产生不利影响 转向可能会对我们的业务、经营运绩和财务状况产生重大不利影响。

条例 管理太阳能项目开发、安装和发电的政策可能会对解决方案的需求产生不利影响， 产品和服务包括SES、Critical Power和Solar Development。

我们 SES、关键电力和太阳能开发部门各自拥有涉及太阳能项目和系统的创收要素 开发、安装和/或生成。因此，这些业务部门中的每一个都受到影响的法规和政策的影响 太阳能发电项目开发、安装和发电。

能源 电力市场受到外国、联邦、州和地方法律、规则和法规的影响。这些法律、规则和法规， 不同司法管辖区的不同可能会影响电价和发电量，并可能对 与其他形式的能源生产相比，包括太阳能在内的可再生能源的相对成本和吸引力。此外， 可能会引入规则来限制可再生能源发电的发电和/或供应，以减少电力的影响 间歇性，这对太阳能项目和系统的经济可行性产生了不利影响。

在 此外，可再生能源发电项目的财务可行性和吸引力严重依赖于设备 受法律、规则和法规影响的价格。例如，贸易和本地内容法律、规则和法规，例如关税 在太阳能电池板上，可以提高太阳能设备的定价，从而提高开发太阳能项目的成本并减少 买断者和投资者可实现的节省和回报，并可能降低项目的利润率。这些企业或任何其他 关税或类似的税收或关税可能会增加太阳能项目和系统开发的成本，从而降低其经济性 上诉

此外， 太阳能设备的安装须遵守一系列与贸易相关的联邦、州、地方和外国法规， 建筑、安全、环境保护、公用事业互连和计量以及相关事宜。任何新法规或政策 在这方面，可能会导致太阳能项目和系统安装的显著额外成本，从而降低其经济性 上诉

在 在某些情况下，太阳能项目和/或系统的经济可行性将取决于能否获得购电协议（「PPA」）。 此类PPA通常须经当地市场相关监管机构的批准。不能保证 任何此类批准都将获得，在某些市场，监管机构最近表现出了更高的审查水平 关于已提交批准的太阳能PPA。如果任何特定太阳能PPA未获得所需的批准，PPA交易对手方 可以行使终止此类协议的权利，我们可能会失去投入的开发资本，这可能会产生重大不利影响 对我们的业务、经营运绩和财务状况的影响。

变化 我们的税务负债或我们运营所在司法管辖区税收要求的变化可能会产生重大负面影响 我们的盈利能力。

我们 在不同的司法管辖区接受所得税和潜在的税务审查，税务机关可能不同意我们的解释 美国和外国税法，并可能评估额外的税收。最终在解决这类检查时缴纳的税款可能是 与以前包括在所得税拨备中的金额有实质性差异，这可能会对我们的盈利能力产生实质性影响 和现金流。此外，我们运营结构的变化，税收假期的损失，以及以下国家收入组合的变化 免税期或不同的法定税率、税法的改变，以及在报税过程中发现的新资料 每一个准备过程都可能对我们的税收负担产生负面影响，从而对我们的财务状况产生负面影响。税法的变更或 法规或解释也可能增加税收的不确定性，并对我们的经营结果产生不利影响。公司的任何增资 或公司面临的其他税率或在计算基础上的不利变化可能导致公司支付 更高的税收，并可能对公司的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

变化 隐私法律、法规和标准或不遵守隐私法律、法规和标准可能会对我们的业务产生不利影响。

的 全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速发展，并且在可预见的范围内可能仍然不确定 未来世界各地的政府机构已经制定并可能在未来制定影响数据隐私的法律和法规。 行业组织还定期采用和倡导该领域的新标准。除了政府监管外，隐私 倡导者和行业团体可能会提出适用于我们的新的、不同的自我监管标准。此类法律、法规的任何变化 或标准可能会导致我们的运营成本增加，以及我们未能遵守此类法律、法规和标准 可能会对我们的业务或声誉产生重大负面影响。

作为 根据美国证券交易委员会的规则和法规，我们是外国私人发行人，我们免受美国证券法的多项规则的约束 适用于美国-基于发行人，并且被允许向SEC提交的信息少于此类公司。

我们 根据美国证券交易委员会的规则和法规，是「外国私人发行人」。因此，我们并不受制于所有 适用于美国的披露要求基于发行人。例如，我们不受美国证券交易所的某些规则的约束 经修订的1934年法案（「交易法」），规定了与招标相关的披露和程式要求 适用于根据《交易法》登记的证券的代理、同意或授权。此外，我们不需要 与美国证券交易委员会一样频繁或及时地提交定期报告和合并财务报表-基于上市公司。 因此，有关我们公司的公开信息可能比美国的信息少-基于上市公司。此外， 我们的高级管理人员和董事不受《金融时报》第16条的报告和「短期」利润回收条款的约束 《交易法》及相关规则。

美国 如果我们被视为 “被动外国 投资公司” 用于美国联盟所得税目的。

我们 不相信我们是一家就美国联邦所得税而言的被动外国投资公司（「PFIC」），但我们确实如此 不指望成为PFIC。然而，确定我们是否是当前或未来可能成为PFIC取决于 特定事实和情况（例如我们资产的估值，包括善意和其他无形资产），并且可能 也会受到PFIC规则适用的影响，这些规则有不同的解释。因为这种事实决定 每年在每个课征年度结束后进行一次，因此无法保证我们不会被视为当前的PFIC 应税年度或任何未来应税年度。

如果 我们是一家PFIC，我们普通股的美国持有者将受到不利的美国联盟所得税后果，如不符合资格 对于资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率，某些税项的利息费用被视为递延， 以及美国联盟所得税法律法规规定的额外申报要求。我们普通股的美国持有者可能是 能够减轻上述与拥有普通股有关的美国联盟所得税的一些不利后果 如果我们被归类为PFIC，只要该美国投资者有资格并有效地按市值计价 选举。在某些情况下，美国持有者可以进行“合格选举基金”选举，以减轻一些不利因素 通过在收入中计入其在PFIC收入中的份额来描述关于PFIC的所有权权益的税收后果 在目前的基础上。然而，我们目前不打算准备或提供使美国持有者能够做出 有资格的选举基金选举。

投资者 应就PFIC规则适用于我们普通股的各个方面咨询自己的税务顾问。欲了解更多信息 与PFIC分类相关，请参阅 美国联邦所得税的某些重大考虑因素-被动外国投资 公司考虑因素。

我们 未来可能会失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致大量额外成本和费用。

AS 作为外国私人发行人，我们不需要遵守交易所的所有定期披露和当前报告要求 法令及相关规章制度。将来，如果我们不能满足这些要求，我们将失去外国私人发行人的地位。 载于经修订的19《证券法》(《证券法》)第405条。如果我们失去了我们作为 作为一家外国私人发行人，我们将受到与成为美国国内发行人相关的监管和合规成本的影响 根据美国证券法、规则和法规以及证券交易所的要求，哪种成本可能显著高于成本 我们是作为一家外国私人发行人招致的。根据现行的美国证券交易委员会规则，我们将被要求在#年编制合并财务报表 符合美国公认会计原则，并修改我们的某些政策，以符合与美国国内 发行人。这些要求将是对英国的要求的补充，而不是取代。编制合并财务报表的法律 根据国际财务报告准则并遵守适用的英国公司管治法。如果我们没有资格成为外国私人发行人，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册说明书，更详细、更广泛 在某些方面比外国私人发行人可用的形式更多。这种转换和修改将涉及额外的成本， 一次性转换和持续成本，以满足美国公认会计准则和国际财务报告准则的报告，这将减少我们的运营 利润。此外，我们可能会失去依赖于美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力 向外国私人发行人提供的债券。因此，如果我们失去了外国私人发行人，我们将产生的额外成本 这种状况可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大的负面影响。

美国 投资者可能难以对我们的公司、我们的董事或高级管理人员以及 本招股说明书中点名的专家

多数 我们的董事和专家都是非美国居民，这些人的全部或很大一部分资产 位于美国以外的地方。因此，可能无法向美国境内的此类人员或我们提供流程服务 或根据美国证券法的民事责任条款，执行在美国法院获得的针对他们或我们的判决 美国。人们可能会怀疑英格兰和威尔士的法院是否会接受对某些民事案件的管辖权并强制执行 根据美国证券法在原始诉讼中的责任或根据这些民事责任条款执行美国法院的判决。 此外，在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决很可能在英国是不可执行的 和威尔士(根据美国证券法作出的货币损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿，可能被认为是惩罚性的 索赔人遭受的损失或损害，似乎是为了惩罚被告)。中任何判决的可执行性 英格兰和威尔士将取决于一系列标准，包括公共政策，以及当时生效的法律和条约。 美国和英国。目前没有任何条约规定承认和执行判决(除 仲裁裁决)在民商事中。

变化 美国联邦所得税政策，包括与投资税收抵免相关的政策，可能会影响投资者对可再生能源的兴趣 有资格获得此类信贷的项目投资因此可能对美国的经济生存能力产生负面影响 太阳能开发项目。

之间 其他因素，我们在美国太阳能开发项目的经济可行性可能取决于美国联邦所得税 税率以及《国内税收法典》（「法典」）第48条规定的投资税收抵免制度。联邦 根据2017年《减税和就业法案》实施的所得税改革包括大幅削减联邦所得公司税 税率降低了联邦投资税收抵免的经济价值。然而，2022年的《通货膨胀削减法案》将ICT提升为 30%，并将其延长到2025年1月1日之前开始建设的项目，太阳能项目也能够参加生产 税收抵免代替ITCs。未来税收政策的任何变化，包括与投资税收抵免相关的变化都可能会产生负面影响 在其他条件相同的情况下，对我们美国太阳能开发项目的经济可行性的影响。

从 有时，我们可能会卷入成本高昂且耗时的诉讼和其他需要重大的监管程式 我们管理层的关注。

在 除了与捍卫我们的智慧财产权相关的潜在诉讼外，我们可能会不时被列为被告 在与我们业务相关的其他诉讼和监管行动中，其中一些可能会索赔重大损害赔偿。

在……上面 2022年5月31日威廉·Q·理查兹遗产(原告或遗产)对VivoPower提起诉讼 USA LLC、Caret、LLC(“Caret”)、以前的Innovative Solar Ventures I、LLC(“ISV”)和相关实体(“VivoPower”) 被告“)指控VivoPower被告不正当地将遗产拥有的土地纳入税收再投资区 德克萨斯州科特尔县与本公司子公司Innovative Solar 144于2022年3月14日签署的减排协定， 和创新太阳能145，有限责任公司。起诉书试图废除和/或宣布减税协定无效。提交的遗产 2022年8月18日的修改后的起诉书，进一步详细说明了他们的索赔要求，并要求未指明的损害赔偿。2022年9月16日， VivoPower被告提出动议，要求驳回原告修改后的诉状，法院随后于1月23日批准了这一动议。 2023年，声明原告未能“证明争议的金额已经得到满足”。2023年2月20日， 遗产委员会提交了第二份修订后的申诉，辩称已支付了有争议的金额。已故威廉·Q·理查兹的遗孀雷吉娜 在第二次修改后的起诉书中被添加为原告。2023年3月6日，VivoPower被告提出新的动议，要求驳回 原告第二次修改后的起诉书。2023年5月5日，原告立即对VivoPower被告的 要求驳回的动议。2023年5月19日，VivoPower被告提交了一份答辩书，支持他们提出的驳回请求的动议 原告的诉求。该公司预计原告不会在其诉讼中胜诉。因此，没有规定 已于2023年12月31日就此事记录在案。截至2024年6月30日，双方进行了建设性的调解 以期解决这一问题。

在 除了上述诉讼外，我们未来可能会面临或可能会向自己提起索赔、诉讼或公断程式 与侵权或合同事项、雇佣事项、证券集体诉讼、举报人事项、税务机关有关 检查或其他诉讼、监管行动或政府询问和调查。由于诉讼固有的不确定性 和监管程式，我们无法准确预测任何此类程式的最终结果。不利的结果可能会 对我们的业务和财务状况、经营运绩或现金流产生重大不利影响或限制我们的参与能力 在我们的某些商业活动中。此外，无论任何诉讼或监管程式的结果如何，此类程式 通常成本高昂、时间长、扰乱正常业务运营，需要我们管理层的高度关注。

我们 受英国管辖贿赂法、美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和其他 反腐败法以及出口管制法、进口和海关法、贸易和经济制裁法以及其他管辖法律 我们的运营。

我们 行动须遵守反腐败法，包括英国2010年贿赂法，或《贿赂法》、《FCPA》、美国国内 18 U.C.包含的贿赂法规§201、《美国旅行法》以及适用于我们 做生意。《贿赂法》、《FCPA》和这些其他法律通常禁止我们及其员工和中介机构授权、 直接或间接向政府承诺、提供或提供不当或禁止的付款或任何其他有价值的东西 官员或其他人员获得或保留业务或获得一些其他业务优势。

下 根据《贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们相关的人实施贿赂犯罪而承担责任。我们也这么想 代表我们行事的人在多个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区构成潜在违反《贿赂法》或《反海外腐败法》的高风险，以及 我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能会影响我们 即使我们没有明确授权或实际了解，也要承担《贿赂法》、《FCPA》或当地反腐败法下的责任 此类活动的。此外，我们无法预测我们的国际监管要求的性质、范围或影响 操作可能会受到约束或管理或解释现有法律的方式。此外，遵守 《反贿赂法》、《反海外腐败法》和这些其他法律既昂贵又困难，尤其是在腐败现象公认的国家 问题.

我们 还遵守管理我们国际业务的其他法律和法规，包括政府管理的法规 美国和英国，和欧盟当局，包括适用的出口管制法规、经济制裁 以及对某些国家和个人的禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规， 统称为贸易管制法。

那里 不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括 《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》， 《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他 制裁和补救措施，以及可能对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响的法律费用 运营和流动资金。同样，对任何潜在违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败行为的调查 美国、英国的法律或贸易管制法律或其他当局也可能对我们的声誉、我们的业务产生不利影响， 经营业绩和财务状况。此外，不遵守管理国际商业惯例的法律可能会 导致实质性的民事和刑事处罚以及暂停或禁止政府合同。

任何 即使我们的政策禁止此类违规行为，我们和此类人员也可能受到刑事和/或民事处罚或其他制裁， 这可能会对我们的声誉和运营结果产生重大不利影响。

风险 与吸引和留住人才有关

我们 未来的成功取决于我们留住执行长和其他关键高管的能力。

我们 高度依赖我们的董事长兼执行长Kevin Chin以及我们管理团队的其他主要成员。虽然 我们与每位高管都签订了正式的雇佣协议，这些协议并不阻止我们的高管终止合同 他们与我们的就业。我们不会为任何高管提供「关键人物」保险。意外损失 其中任何人的服务都可能对我们的业务和运营运绩产生重大影响。

的 我们公司的成功在很大程度上取决于关键人员的持续服务以及额外的招聘和保留 人员的

我们 行业的特点是人才竞争激烈，特别是技术人才竞争激烈。我们公司的成功 高度依赖高管和其他关键人员的贡献，如果我们失去任何此类人员的贡献， 人员方面，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

此外， 我们的增长计划将要求我们在未来雇用额外的人员。如果我们无法吸引和留住这样的人才， 我们实现增长目标的能力将会受到损害。特别是对于Tembo来说，考虑到其潜在的增长轨迹， 需要雇用大量额外人员，包括嵌入式工程师、软体工程师、机械工程师 和电气工程师。滕博目前位于荷兰，这方面的人才库可能不够深厚 和/或Tembo可能面临该地区其他公司的人才竞争。无法保证我们能够成功 招聘实现业务目标所需的员工。

在 此外，有才华的员工可能会选择离开公司，因为竞争公司提供更好的薪酬待遇。当 有才华的员工离开，我们可能很难取代他们，我们的业务可能会受到影响。在努力保持竞争力的同时 在市场上，无法保证我们能够成功留住实现业务所需的员工 目标.

的 我们的一名或多名关键管理或运营人员的流失，或者未能吸引和留住额外的关键人员，可能 对我们的业务、经营运绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

风险 与此产品相关

的 该产品的尽力而为结构可能会对我们的业务计划产生不利影响。

这个 配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。安置点 代理商没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元的证券。 证券的金额。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。 由于本次发行的成交没有最低发行金额的要求，因此实际发行金额、配售 我们的代理费和收益目前不能确定，可能会大大低于上文规定的最高金额。 我们可能会出售少于所有在此提供的证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，并且 如果我们出售的证券数量不足以支持我们的股票，此次发行的投资者将不会获得退款 持续运营，包括我们近期的持续运营。因此，我们可能不会筹集我们认为需要的资本金。 对于我们在短期内的运营，可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或按可接受的条款提供 敬我们。此次发行的成功将影响我们使用所得资金执行业务计划的能力。我们可能没有足够的 资本来实施我们的业务计划，除非我们能够筹集到所需的资本，否则可能会导致更大的运营亏损 从其他来源。不能保证，如果需要，替代资本将以我们可以接受的条款提供，或者 完全没有。

我们 管理层将对本次发行净收益的使用拥有立即且广泛的自由裁量权，并且可能不会有效使用它们。

我们 目前打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，为营运资金提供资金 与我们将业务扩展到商用电动汽车部门有关的需求，以及减少我们的债务，包括 欠股东的钱，以及一般公司用途的钱。请参阅“收益的使用”。然而，我们的管理层 将在应用任何此类净收益时拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们管理层的方式 选择分配此次发行的净收益。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会产生 对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。在它们使用之前，我们可以将净收益投资于 以一种不产生收入的方式从这次发行中获得。我们管理层所做的决定可能不会带来正回报 并且您将没有机会评估我们管理层所依据的经济、财务或其他资讯 为其决策提供依据。

销售 本次发行的投资者和/或我们的现有股东在公开市场上出售我们的大量普通股 可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

这 招股说明书涉及销售和发行最多10，000，000股普通股，约占总股本的225% 截至2024年6月30日已发行普通股总数。本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的很高比例，以及此类证券的销售，或这些证券的看法 销售可能会发生，可能会抑制 我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。我们 无法预测出售可能对我们普通股现行市场价格产生的影响，但大量出售 普通股的上市可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。

你 可能会因未来的股权发行而经历未来稀释。

在 为了筹集额外资本，我们可能会在未来发行额外的普通股或其他可转换或交换的证券 对于我们的普通股，这可能导致在本次发行或结果中购买我们普通股的投资者进一步稀释 我们普通股价格面临下行压力。我们可以在任何其他发行中出售我们的普通股或其他证券 高于或低于投资者在本次发行中支付的价格以及投资者购买股票或其他证券的价格 未来可以拥有优于现有股东的权利。此外，就我们发行购买期权或认购权而言， 或未来可转换为或可交换为我们普通股的证券以及这些期权、期权或其他证券 被行使、转换或交换时，股东可能会经历进一步稀释。

的 我们普通股的交易价格一直且可能继续高度波动，并可能会出现大幅波动 以应对各种因素，其中一些是我们无法控制的。

我们 股价一直且可能继续高度波动。此外，股市总体上经历了极端 波动性通常与特定公司的经营运绩无关。由于这种波动性，您可能会 无法以或高于公开发行价出售您的普通股，您可能会失去部分或全部投资。

特殊 关于前瞻性陈述的说明

这个 本招股说明书中包含的陈述和本文引用的档案包括以下前瞻性陈述 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条关于未来事件或我们未来金融活动的含义 业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他可能导致我们的实际结果、活动水准、 表现或成就与任何未来结果、活动水准、表现或成就有重大差异，或 这些前瞻性陈述所暗示的。例如，但不限于，“相信”、“期望”、 “估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测” “专案”、“目标”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该” “继续”和类似的表达或短语，或那些表达或短语的否定，意在识别 前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。尽管我们相信我们 对于本招股说明书中包含的并通过引用并入本文的每个前瞻性陈述，我们都有合理的基础，我们谨慎 阁下确认此等陈述乃基于吾等对未来的预测，该等预测受已知及未知风险及不确定因素影响，以及 可能导致我们的实际结果、活动水准、业绩或成就的其他因素，这些前瞻性表述或暗示 声明，以不同。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应将 过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与计划、意图和预期大不相同 在我们的前瞻性陈述中披露。我们在招股说明书或档案中包含了重要的警示性声明。 通过引用并入本招股说明书，特别是在“风险因素”部分，我们认为这可能会导致实际 结果或事件与我们所作的前瞻性陈述存在实质性差异。有关这些因素的摘要，请参阅 在本招股说明书中题为“风险因素”的部分，更新并补充了对风险和不确定性的讨论 在本招股说明书的任何附录所载的“风险因素”项下，以及在提交给 并通过引用将其并入美国证券交易委员会。本文档中包含的资讯被认为是截至本文件发布之日的最新资讯 档案。我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以符合这些陈述 对实际结果或我们预期的变化，除非法律另有要求。

在 鉴于这些假设、风险和不确定性，包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件 本招股说明书或通过引用并入本文的任何文件可能不会出现。请投资者不要过度依赖 关于前瞻性陈述，这些陈述仅限于本招股说明书日期或通过引用纳入的文件日期。 我们没有任何义务，并且我们明确否认有任何义务更新或更改任何前瞻性陈述，无论 由于新信息、未来事件或其他原因。所有后续前瞻性陈述均归因于我们或任何人 代表我们行事的人受到本节中包含或提及的警告声明的全部明确限制。

使用 收益的比例

假设最大数量 本次发行中出售的普通股已售出，我们估计我们将从 根据每股1.25美金的公开发行价格，出售本次发行中提供的普通股，之后 扣除我们应付的配售代理费用和估计发行费用。然而，这是一个尽最大努力的产品，没有最低限度 普通股数量或收益金额作为收盘条件，我们不得出售所有或任何要约普通股 根据本招股说明书;因此，我们收到的净收益可能会大幅减少。例如，如果我们只销售25%、50%或 如果是最高金额的75%，我们的净收益约为270澳元、560澳元或850澳元， 分别 

我们 打算使用此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等值物来满足运营资金需求 与将我们的业务扩展到商用电子汽车部门并减少我们的债务（包括资金）有关 欠股东的款项以及一般公司目的。

我们 相信可能不时存在通过收购补充业务或扩大我们当前业务的机会 技术.虽然我们目前没有针对任何具体收购的协议、承诺或谅解，但我们可能会使用 用于这些目的的一部分净收益。

的 我们从此次发行中获得的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。 我们实际费用的金额和时间可能会因多种因素而存在很大差异。因此，我们将拥有广泛的自由裁量权 关于此次发行净收益的用途，投资者将依赖我们管理层对申请的判断 净收益的。此外，上述金额可能不足以实现上述目的。

市场 普通股份和股息政策

我们 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为「VVPR」。我们普通产品的最后报告售价 2024年9月17日纳斯达克资本市场的股价为每股1.25美金。

我们 从未就普通股宣布或支付任何股息，并且我们目前不计划就普通股宣布股息 在可预见的未来。向普通股持有人支付股息的任何决定将由董事会酌情决定 董事的决定取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营运绩、预测、流动性、盈利、 法律要求、债务安排的限制以及董事会认为相关的其他因素。

资本化

的 下表列出了截至12月我们未经审计的历史资本化以及现金和现金等值物以及资本化 2023年31日，如下：

重要的是注意到 上述信息不一定表明公司的现金和现金等值物以及资本化的情况 假设下表中注明的交易截至2023年12月31日已完成。此外，这并不表明公司的 未来资本化。本表应与「未经审计的形式浓缩合并财务」一起阅读 本招股说明书其他地方包含的「信息」部分。

我们普通的人数 此次发行后将发行的股份基于截至2024年6月30日我们发行的4，439，733股普通股，不包括 以下是：

的 上表中的形式交易会计调整并未反映以下内容，这些内容仍有待最终确定 谈判和/或交易结构：

如果拟议的业务 合并进行并以Tembo收盘为高潮，预计公司将继续保持多数控制权 持股超过50%的股东。此外，公司预计将有大多数董事出席 New Pubco董事会。因此，即使在任何Tembo之后，该公司仍将在其财务报表中合并New Pubco 关门了

未经审核 备考财务资料

以下 截至2023年12月31日的未经审计的简明综合财务状况表呈列，就好像Kenshaw撤资， 拟议的Tembo业务合并、阿联Tembo投资和股权筹集（统称为「形式交易」） 均发生于2023年12月31日。未经审计的暂定简明合并收益表和全面收益表 截至2023年6月30日止年度和截至2023年12月31日止六个月呈列，就好像形式交易已发生一样 2022年7月1日。

假设和 对未经审计的暂定综合财务报表进行未经审计调整的估计见随附 注释，应与未经审计的暂定合并财务报表一起阅读。历史的巩固 财务报表摘自本招股说明书中包含的公司财务报表，并已于 未经审计的暂定简明综合财务报表，以使以下事项生效：（1）直接归因的暂定事件 对形式交易的影响;（2）事实上有根据;（3）预计将对Pro后的业绩产生持续影响 形式交易。

备考 下表中的金额仅供参考。您不应依赖预计金额作为指示性 如果进行形式交易，公司实际发生的财务状况或运营结果 已于所呈列日期或期间完成，或未来财务状况或未来经营运绩 公司或滕博。未经审计的预计合并财务报表也不应被视为代表公司的 或者Tembo未来的运营结果。

未经审核备考综合 截至2023年12月31日的财务状况表

未经审核备考综合 截至2023年12月31日止六个月利润表和综合收益表

未经审核 截至2023年6月30日止年度的暂定合并利润表和全面收益表 

注意到 未经审计的形式合并财务报表

注意 1：呈现基础

作为 本招股说明书其他地方所述，对于形式交易之前的时期，我们的财务报表是历史性的 公司的财务报表。

的 截至2023年12月31日的未经审计的简明综合财务状况表呈列，就好像Kenshaw撤资， 拟议的Tembo业务合并、阿联Tembo投资和股权筹集（统称为「形式交易」） 均发生于2023年12月31日。未经审计的暂定简明合并收益表和全面收益表 截至2023年6月30日止年度和截至2023年12月31日止六个月呈列，就好像形式交易已发生一样 2022年7月1日。

假设 以及对未经审计的暂定综合财务报表进行未经审计调整的估计，在 随附注释，应与未经审计的暂定合并财务报表一起阅读。历史 合并财务报表摘自本招股说明书中包含的公司财务报表，并已 在未经审计的暂定简明综合财务报表中进行调整，以使以下的暂定事件生效：（1）直接 归因于形式交易;（2）事实上有根据;及（3）预计将对以下业绩产生持续影响 形式交易。

注意 2：肯肖撤资

的 Kenshaw Electric是该公司关键电力业务部门的澳大利亚部门 2024年7月1日。该交易涉及资产出售，初始总代价为500澳元，以及形式交易 上表中指出的会计调整反映了这一点。

的 竣工帐目仍在敲定中 因此，本集团可能会产生额外收益。这将导致形式交易会计的更改 上表指出的调整。

注意 3：股权筹集

这些 形式交易会计调整反映了股权筹集，即1月1日之间执行的ATM（在市场）发行 2024年和2024年6月30日，就好像该股权是在2023年12月31日之前筹集的。

注意 4：阿联投资者滕博投资

的 就上述资本化表而言，直接向Tembo投资的阿联家族办公室记录为现金等值， 截至2024年6月30日，该款项为合同应收帐款。在合同承诺的1000美金发票中，130美金发票在 2023年12月31日。然而，截至2024年6月30日，尚未向阿联家族办公室投资者配发Tembo股份，等待收到 投资的全部收益。

的 形式交易会计调整反映了合同应收帐款余额的收到和 发行 在Tembo收盘之前向阿联家族办公室投资者出售Tembo股票。

注意 5：Tembo DeSPAC

这些 形式交易会计调整反映了公司与 子公司Tembo与CCTS。与拟议交易相关，Tembo和CCTS将成为一家新控股公司的子公司 （「New Pubco」），该公司将成为纳斯达克一家单独交易的公司，Tembo的所有股份将交换为股份 New Pubco在业务合并结束时（「Tembo关闭」）。请参阅题为「招股说明书」的部分 摘要-最近的发展-拟议的Tembo业务合并」以获取更多信息。

的 上表中的形式交易会计调整并未反映以下内容，这些内容仍有待最终确定 谈判和/或交易结构：

作为 由于上述原因，任何最终的形式交易会计调整最终可能与该调整存在重大差异 在上面的表格中。

如果 拟议的业务合并进行并以Tembo收盘为高潮，预计公司将继续保留 持股超过50%的大控股股东，如下指示性预计资本化表 新Pubco的。下表列出了VVPR（即公司）根据不同持有的不同持股水平 赎回水平。

此外， 预计该公司将在New Pubco董事会中拥有大多数董事。因此，公司仍将 即使在Tembo收盘之后，也将New Pubco合并在其财务报表中。

备考 新Pubco资本化表

充分 新Pubco稀释资本表